一、 公司發言人及代理發言人

發 言 人

姓 名： 廖忠機

職 稱： 副執行長

電 話：（03）5889698

電子郵件信箱：ccliao@pti.com.tw 代理發言人

姓 名： 李萍鐘

職 稱： 財務會計處處長

電 話：（03）5889698

電子郵件信箱： pclee@pti.com.tw

二、總公司、分公司、工廠之地址及電話

總公司地址：新竹縣湖口鄉鳳山村大同路 26號

總公司電話：（03）5889698

湖口廠地址：新竹縣湖口鄉鳳山村三民路 7號

新埔廠地址：新竹縣新埔鎮文山里 22鄰文山路犁頭山段 879號

電 話：（03）5889698

三、 股票過戶機構

名 稱：群益證券股份有限公司 股務代理部

地 址：台北市中山區南京東路二段 125號 B1

網 址：http：// www.capital.com.tw

電 話：（02）2507-7000

四、 最近年度財務報告簽證會計師

會計師姓名：林政治、黃樹傑會計師

事務所名稱：勤業眾信會計師事務所

地 址：台北市民生東路三段 156號 12 樓

網 址：http：//www.deloitte.com.tw

電 話：（02）2545-9988

五、 海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱：盧森堡證券交易所

查詢海外有價證券資訊之網址：http://www.bourse.lu ISIN NO. US7393681082

六、公司網址：http：//www.pti.com.tw

目 錄 壹、致股東報告書…………………………………………………………………. 1

營業報告書……………………………………………………………………. 2

貳、公司簡介………………………………………………………………………. 5

參、公司治理報告…………………………………………………………………. 7

一、組織系統………………………………………………………………… 7

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管

資料………………………………………………………………….…... 8

三、公司治理運作情形………………………………………………………. 17

四、會計師公費資訊…………………………………………………………. 22

五、更換會計師資訊…………………………………………………………. 23

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年

內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者之資訊………… 23

七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例

超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形…...……………. 24

八、持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關

係人或為配偶、二親等以內親屬關係之資訊………………………… 24

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業

持股資訊………………………………………………………………… 25

肆、募資情形………………………………………………………………………. 26

一、資本與股份………………………………………………………………. 26

二、公司債辦理情形…………………………………………….…….……... 30

三、特別股辦理情形…………………………………………………...….…. 31

四、海外存託憑證辦理情形…………………………………………………. 31

五、員工認股權憑證辦理情形…………………………………………..…... 32

六、併購辦理情形………………………………………………………..…... 32

七、資金運用計畫執行情形……………………………………………..…... 32

伍、營運概況………………………………………………………………………. 33

一、業務內容…………………………………….……………………………. 33

二、市場及產銷概況………………………………….…………..…………... 39

三、從業員工資訊………………………………………………………….…. 46

四、環保支出資訊…………………………………………………………….. 46

五、勞資關係………………………………………………………………….. 47

六、重要契約………………………………………………………………….. 48

陸、財務概況………………………………………………………………………… 49

一、最近五年度簡明資產負債表及損益表…….…………………………….. 49

二、最近五年度財務分析……………………………………………………… 50

三、最近年度財務報告之監察人審查報告………………………………...… 52

四、最近年度財務報表………………………………………………………… 53

五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表………………… 86

六、公司及關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉

困難情事，其對公司財務狀況之影響……………………….………... 86

柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項………………………………… 87

一、財務狀況…………………………………………………………………… 87

二、經營結果…………………………………………………………………… 88

三、現金流量…………………………………………………………………… 89

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響……………………………… 90

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來

一年投資計畫……………………………………………………………… 90

六、風險事項之分析評估……………………………………………………… 91

七、其他重要事項………………………………………………………………. 92

捌、特別記載事項…………………………………………………….………………. 93

一、關係企業相關資料………………………………………………………..... 93

二、私募有價證券辦理情形…………………………………………….…….... 93

三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形……. 94

四、其他必要補充說明事項……………………………………………..……... 94

五、最近年度及截至年報刊印日止，對股東權益或證券價格有重大

影響之事項………………………………………………………………… 94

~1~

壹、致股東報告書

於九十七年股東常會

各位股東女士，先生：大家好。

受到美國次級房貸風暴影響，自 2007年第四季起，整體半導體市場成長逐漸趨緩，加

上 DRAM廠新建 12吋產能及製程往前推進，造成 DRAM供需失衡，價格崩跌，連帶地 DRAM

封測廠產品價格持續下滑。雖然面臨種種挑戰，然而力成在全體員工及經營團隊不懼各種困

難、挫折與產業景氣循環的挑戰下，同心協力、努力不懈的提升產品品質、技術能力、客戶

服務、成本控制等，2007年我們仍然創下年營業額 244億元的佳績，較 2006年成長了 44%，

獲利方面，稅後淨利達 61.6億元，每股稅後盈餘達新台幣 11元。目前力成已擠進世界封測

前六強，台灣前三強，如單以記憶體封測而言，力成已是世界第一大廠。

展望未來，儘管 2007年營業額與獲利均創歷史新高，但我們深刻瞭解：我們即將面臨

2008年景氣反轉的挑戰；我們的客戶正處於嚴重虧損、生死存亡的關頭；我們雖然已經擠入

世界前六強，但我們的營業額與世界前四強仍有一段相當的差距。要如何安然度過這最困難

的時期，確保我們的客戶在這場淘汰賽能存留下來？如何使我們成為真正的世界級封測大

廠？將考驗我們的智慧、耐力及過去所建立的基礎。因此，我們將致力於：

1.鞏固現有的基礎：也就是全力支援目前客戶亦即策略聯盟夥伴取得更大的市場佔有率，共

創雙贏。

2.提升研發能力：擴充產品線，除了目前記憶體產品外，積極研究邏輯產品及其製程能力。

3.市場行銷能力的培養與建立，以擴充客戶並晉升為世界級大廠。

4.產品品質與製造技術的繼續提升。

5.成本的控制，使力成更具競爭力。

在此衷心期盼所有股東能繼續給予力成支持與愛護，力成全體員工及經營團隊定當秉持

過去創業時期披荊斬棘的精神，繼續努力創造公司另一個輝煌歷史。

再次感謝各位股東女士、先生的支持與愛護！

祝 大家身體健康，萬事如意。

董事長：

蔡篤恭

~2~

力成科技股份有限公司 九十六年度營業報告書

一、96 年度營業報告書

96 年台灣 IC 製造業，總體表現仍為持平的一年，但單就記憶體市場而言，其變化

尤甚震盪劇烈，特別在於市佔率及產能擴張方面，更有大者恆大，市場集中度高之趨勢；

根據WSTS報告，96 年全球整體記憶體市場成長率約為 10.9%，優於全球半導體市場的

2.1%，全球記憶體產值占全球半導體產值比重亦由 95 年的 25.7%，成長至 96 年的 28%。

而依據工研院產業經濟與趨勢研究中心估計，96 年台灣封裝產業產值約新台幣 2550 億

元，約較去年成長 11.8%，測試產業產值 1150億元，約較去年成長 12.4%。由於全球記

憶體大廠相繼快速擴張 12吋晶圓產能，加上不斷下縮其製程，使得單位顆粒大幅增加且

單位成本劇降，引爆 DRAM 及 NAND FLASH 在不同應用市場的需求急速擴增，帶動

了封測的市場需求，本公司在 96 年度各項經營績效指標仍有相當突出的表現。

「在穩健中求成長」一直是力成科技長久以來的經營策略，我們持續以提供優良的

品質與服務來獲取客戶的信賴。96 年度在董事長的領導及全體員工的努力下，力成不論

在營收或獲利表現又再度成為國內封測業的翹楚。茲將 96 年度的營運成果報告如下：

1.96 年度營業計劃實施成果

本公司 96 年度營收方面，封裝營業收入為新台幣 138億 6仟 4佰萬元，測試營業

收入為新台幣 105億 7仟 4佰萬元，全年度營業收入總額為新台幣 244億 3仟 8佰

萬元，較 95 年成長了 44%；在盈餘方面，96 年度稅後純益為新台幣 61億 6仟 6佰萬

元，較 95 年度稅後純益新台幣 48億 2仟 3佰萬元，成長 27.83%。

2.財務收支情形

96 年度現金流量狀況：

a.營業活動之現金淨流入 10,835,266仟元

b.投資活動之現金淨流出 (12,182,844)仟元

主要係擴充機器設備

c.融資活動之現金淨流入 2,154,128仟元

主要係發行私募可轉換公司債及借款增加

~3~

3.獲利能力分析

年度

分析項目 96 年度 95 年度

營業利 益 /實收資本比率 127.39% 109.93% 稅前純益 /實收資本比率 116.85% 107.79% 資 產 報 酬 率 19.85% 21.02% 股 東 權 益 報 酬 率 39.41% 40.81%

純 益 率 25.23% 28.42%

獲

利

能

力

每 股 純 益 11.08元 8.67元

4.研究發展狀況

本公司於 95 年初成立研發技術中心後，積極鼓勵專利創新，建立公司智慧財產，

已見初步成效，專利核准數目快速增加，依據經濟部智慧財產局公佈 95 年及 96 年法

人專利申請 100大排名資料，力成科技排名分別進入第 48名及第 44名，未來我們仍

將致力於專利數量的突破與專利品質的提昇，建立先進封測的技術門檻，以滿足客戶

與市場未來的需求，並提高公司的競爭力及獲利能力。

二、97 年度營業計劃概要

1.經營方針及重要產銷政策

a.持續不斷的創新與改善。

b.強化與客戶之合作關係。

c.新業務與新客戶之開拓。

d.加強成本之控制與降低。

e.提昇製程與製造之能力。

f.改善及整合作業與流程。

2.預期銷售數量

目前記憶體市場有兩大主流，各為 DRAM及 FLASH記憶體產品，DRAM記憶體

其應用範圍相當廣泛，大致可區分 5大類別，分別為電腦&周邊、消費性、通訊及工業

產品，又以電腦為大宗，約佔 6成比例，其中作業系統對 DRAM產業之更新及升級有

著不容小覷的影響力。微軟新一代作業系統 Window Vista 已於 96 年初上市，廣受各

界重視及好評，64位元架構的Window Vista對於記憶體的基本需求在 1GB以上，每

部桌上型電腦，筆記型電腦及伺服(Server)之記憶體容量至少會增加 40%。加上舊式

~4~

Window XP系統預定將於 97年中正式走入歷史，預期新一代作業系統將引爆龐大升級

和換機需求，依據相關產業研究機構報告，預期年 97年 DRAM記憶體需求將較 96年

成長超過 6成(512 bits)。另者，FLASH 記憶體亦將其應用範圍由既有之消費電子

產品，如數位相機、數位攝影機、MP3& PMP 播放機，遊戲機及汽車導航等等

擴張至電腦&周邊，將可望帶動超越既有市場 1 倍以上之成長需求。本公司除服

務既有客戶的產量持續提升外，另有新客戶及新產品的加入之下，預計 97年度總銷售

量及金額的比重將較去年提高，而產能擴充計劃及配置亦將隨之調整。預計全年度銷

售量及營收仍將較去年有顯著的成長。

三、未來公司發展策略

1.分散產品及客戶降低經營風險。

2.追求產品、客戶及市場差異化。

3.以現有核心技術擴展產品市場。

4.技術導向驅動未來成長及獲利。

5.尋求策略合作與聯盟以擴商機。

董事長： 經理人： 會計主管：

~5~

貳、公司簡介

一、設立日期：86 年 5月 15日 二、公司沿革

86 年 05月-- 力成科技股份有限公司成立，實收資本額 6億元整。 08月-- 取得力晶半導體 DRAM、旺宏電子 FLASH 測試訂單，開始記憶體積體

電路測試服務。 87 年 02月-- 經財政部證券暨期貨管理委員會核准公開發行。

-- 力成新埔廠開始興建。 03月-- 現金增資 6億元，實收資本額 12億元整。 05月-- 通過 ISO 9002品質管理系統驗證(測試)。

88 年 01月-- 金士頓集團(Kingston Group)蔡篤恭先生接任董事長。 05月-- 現金增資 8億元，實收資本額 20億元整。 06月-- 力成新埔廠第一期工程完成，出租給力晶半導體竹北分公司。 08月-- 力成新埔廠第二期工程開始興建。

-- 取得 TOSHIBA DRAM、SST FLASH測試訂單。 89 年 04月-- 向台灣證券交易所及中華民國證券櫃檯買賣中心報備，開始接受上市（櫃）

輔導。 06月-- 力成新埔廠新廠落成，公司遷移至新廠。 10月-- 購入力晶半導體竹北分公司後段設備，增加封裝業務。再取得力晶半導

體 DRAM封裝訂單，開始提供客戶封裝測試一元化服務。

90 年 01月-- 取得掛牌為保稅工廠。 04月-- 通過Mitsubishi品質認證。 05月-- 通過 ISO 9002：1994品質管理系統驗證(封裝、測試)。 08月-- 盈餘及資本公積增資 2億 1仟 8佰萬元，實收資本額 22億 1仟 8百萬元。

91 年 01月-- 通過 Hitachi品質認證。 03月-- 通過 TOSHIBA測試及封裝品質認證。

-- 取得 TOSHIBA FLASH封裝測試訂單，提供 TOSHIBA封裝測試一元化服務( TurnKey Service )。

06月-- 通過 Sun Microsystems品質認證。 09月-- 現金增資 1億 1仟 9 拾萬元；盈餘增資 1億 3仟 4佰 2 拾 2萬 9仟元，

實收資本額 24億 6仟 3百 1 拾 2萬 9仟元。 -- 購入眾晶公司湖口廠土地及廠房。

10月-- 股票於興櫃市場掛牌交易。 11月-- 通過M-Systems 及 Sankyo品質認證。

92 年 01月-- 榮獲 ISO 14001：1996環境管理系統驗證合格。 03月-- 通過 SONY品質認證。 04月-- 股票於櫃檯買賣中心掛牌交易。

-- 總公司遷至新竹工業區湖口廠。 -- 通過 ProMOS品質認證。

05月-- 通過 IBM品質認證。 07月-- 通過 Hynix品質管理系統驗證並取得 Hynix訂單。

-- 正式取得 ProMOS訂單。

~6~

08月-- 通過 ISO 9001：2000品質管理系統驗證。 09月-- 盈餘增資 1億 4仟 9佰 3 拾 7萬 1仟元，實收資本額 26億 1仟 2百 5 拾

萬元。 12月-- 通過 Xanavi品質認證。

93 年 01月-- WBGA封裝正式進入量產。 04月-- 取得湖口工業區土地約 3000坪，供未來營業擴展所需。

-- 通過 Renesas品質認證。 07月-- DDR2正式進入量產。 09月-- 現金增資 3億元；盈餘增資 4億 6仟 7佰 5 拾萬元，實收資本額 33億 8

仟萬元。 -- 通過 OHSAS 18001：1999安全與衛生管理系統驗證。 -- 三廠動土開始興建。

10月-- 通過 Elpida品質認證。 11月-- 公司股票於證券交易所掛牌交易。

-- 晶圓級測試正式進入量產。

94 年 02月-- 導入綠色產品(GP)管理系統。 03月-- 通過 IBM品質認證 (uBGA)。

-- 通過 Sharp品質認證。 05月-- 通過 Sony Green Partner驗證。 09月-- 盈餘增資 6億 2仟 5佰萬元，實收資本額 40億 5佰萬元。

-- 與 Elpida、Advantest及 Kingston Technology Japan於日本合資成立 Tera Probe, Inc.。

12月-- 以「購買法」簡易合併 100%轉投資之力嘉投資有限公司。 -- MCP封裝製程量產。 -- 開始生產MicroSD Card。 -- 通過 ISO 14001：2004環境管理系統驗證。

95年 01月-- 研發技術中心成立。 -- 總公司(三廠)落成啟用。 -- 首次發行海外存託憑證(老股)於盧森堡証券交易所掛牌交易。

08月-- 盈餘增資 7億 5佰萬元，實收資本額 47億 1仟萬元。 -- 通過 ISO/TS 16949：2002驗證。

11月-- 取得湖口工業區土地約 1089坪，供未來營業擴展所需。 12月-- 獲得經濟部技術處「95 年產業創新成果表揚」。

96年 02月-- 湖口二 B廠動土開始興建。 03月-- 發行第一次私募國內無擔保可轉換公司債，發行金額新台幣 34億 1仟

2百萬元。 07月-- 成功推出 wBGA DDP技術，提供 DRAM堆疊最佳解決方案。 08月-- 盈餘增資 8億 5仟 3佰萬元，實收資本額 55億 6仟 3佰萬元。

-- 月營收正式超越新台幣 20億元，封裝產量突破 1億顆。 -- 獲得經濟部國際貿易局「95 年度金貿獎」。

11月-- 獲得經濟部工業局「第八屆工業精銳獎」。

97年 01月-- 湖口二 B廠落成啟用。 03月-- 開始提供邏輯 IC封裝服務。

~7~

參、公司治理報告

一、組織系統

各主要部門所營業務：

主要單位 職 掌

董 事 長 綜理公司整體事業之規劃、執行，並對內部各項控制作業持續監督與改善

總 經 理 綜理公司整體策略目標、執行全盤業務

稽 核 室 負責檢核及評估公司內部控制制度實施之有效性

工安環保 負責工廠門禁安全、勞工衛生安全

資訊管理 負責資訊系統架設與維護

財務會計 負責財務會計及股務相關業務

行政管理 負責人事制度擬訂與執行、行政庶務管理、廠務設施維護

市場行銷 負責市場調查、開拓及與客戶聯絡協調

研究發展 負責新產品開發業務

品質管理 負責品質政策及品質指標擬訂與執行、客訴處理、可靠度實驗及儀器校正

資材管理 負責生產排程、原物料採購、倉儲運輸管理

測試製造 負責產品測試生產與相關製程分析、設備維護

封裝製造 負責產品封裝生產與相關製程分析、設備維護

監察人

稽核室

工安環保

財務會計 行政管理 資訊管理

財務行政 市場行銷 研究發展 品質管理 資材管理 測試製造 封裝製造

總經理

董事長

董事會

股東會

~8~

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

(一)董事、監察人資料

董事及監察人資料 (一 ) 97 年 4 月 30 日

選任時持有股份 現在持有股數 配偶、未成年子女現在持有股份

利用他人名義持

有股份 具配偶或二親等以內關係

之其他主管、董事或監察人 職 稱 姓 名 選(就)任 日 期 任期

初次選

任日期股數 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率

主要經（學）歷 目前兼任本公司及其他公司之職務

職稱 姓名 關係

董事長 蔡篤恭 94.06.14 三年 88.6.23 5,516,916 1.63% 8,000,000 1.44% - - - - 台北工專工業工程科畢業 金士頓集團亞太區總經理 遠東金士頓董事長

力成科技(股)公司執行長 遠東金士頓董事長 華寶通訊(股)公司獨立董事

- - -

董 事 KTC-SUN Corporation 代表人：孫大衛(David Sun) 94.06.14 三年 88.6.23 24,588,871 7.27% 25,426,771 4.57% - - - - 金士頓集團副總裁 金士頓集團副總裁 - - -

董 事 KTC-TU Corporation 代表人：洪嘉鍮 94.06.14 三年 88.6.23 44,970,660 13.30% 35,926,175 6.46% - - - -

成功大學工業工程碩士 華東先進公司總經理 矽品精密工業(股)公司業務群資深副總經理

力成科技(股)公司總經理 - - -

董 事 KTC-TU Corporation 代表人：高橋康(註 1) 94.06.14 三年 88.6.23 44,970,660 13.30% 35,926,175 6.46% - - - -

Elpida Memory,Inc.Server&PC 部門執行長

Elpida Memory,Inc.Server&PC 部門執行長

力晶半導體(股)公司法人董事代表人 - - -

董 事 世仁投資(股)公司 代表人：謝再居 94.06.14

三年 91.6.20 2,414,063 0.71% 3,671,486 0.66% - - - -

美國俄亥俄州辛辛那堤電機博士 美國德州大學電機系副教授兼研究中心 主任

力晶半導體(股)公司總經理 智成電子(股)公司董事長 慧相科技(股)公司董事長 Lontium Semiconductor Corp. Holding

Ltd.董事長 新日光能源科技(股)公司副董事長 力旺電子(股)公司董事 力信投資(股)公司董事 晶相光電(股)公司董事 晶發光電(股)公司董事 世仁投資(股)公司董事 智旺科技(股)公司董事 智訊電子(股)公司董事 瑞晶電子(股)公司董事 智安電子(股)公司董事 鉅晶電子(股)公司董事 財團法人力晶環境保護基金會董事 財團法人力晶文化基金會董事 財團法人力晶教育基金會董事 E-Phocus,Inc.董事 Powerchip Japan Corp.董事 Vantel Corp.董事

- - -

董 事 台灣東芝先進半導體(股)公司代表人：伊藤榮介(註 2) 94.06.14

三年 94.6.14 5,900,475 1.75% 6,328,883 1.14% - - - - 日本早稻田大學理工學系 Toshiba Semiconductor Company. 副總經理台灣東芝先進半導體(股)公司董事長 華東科技(股)公司監察人 - - -

董 事 Silicon Storage Technology Inc.代表人：Bing Yeh 94.06.14 三年 91.6.20 8,245,723 2.44% 7,250,712 1.30% - - - -

Silicon Storage Technology Inc. 董事長

Silicon Storage Technology Inc. 董事長 - - -

獨 立 董 事

林坤禧 94.06.14 三年 91.6.20 0 0.00% 0 0.00% - - - - 美國肯塔基大學管理學院企管博士 國立交通大學電子工程學士、企管碩士 臺灣積體電路(股)公司/資深副總經理

致茂電子(股)公司獨立董事 合晶科技(股)公司董事 新日光能源科技副董事長暨執行長

- - -

獨 立 董 事

黃民奇 94.06.14 三年 91.6.20 0 0.00% 0 0.00% - - - - 交通大學

漢磊科技(股)公司董事長 漢民科技(股)公司董事長 漢民系統(股)公司董事長 美國 Hermes Microvision Inc.董事美國加州聖荷西 AIBT董事

- - -

~9~

選任時持有股份 現在持有股數 配偶、未成年子女現在持有股份

利用他人名義持

有股份 具配偶或二親等以內關係

之其他主管、董事或監察人 職 稱 姓 名 選(就)任 日 期 任期

初次選

任日期股數 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率

主要經（學）歷 目前兼任本公司及其他公司之職務

職稱 姓名 關係 監察人 KTC-SUN Corporation

代表人：陳建華 94.06.14 三年 88.6.23 24,588,871 7.27% 25,426,771 4.57% - - - - Kingston Technology(USA) 副總經理

Kingston Technology(USA) 副總經理 - - -

監察人 KTC-TU Corporation 代表人：林進輝 94.06.14 三年 88.6.23 44,970,660 13.30% 35,926,175 6.46% - - - -

Kingston Technology (Ireland) 總經理

Kingston Technology (Ireland) 總經理 - - -

獨 立 監察人

鄭萬來 94.06.14 三年 89.5.31 503,986 0.15% 647,473 0.12% - - - - 輔仁大學企管系 永大電機(股)公司財務副總 永彰機電(股)公司副總經理

永彰機電(股)公司董事兼總經理 蔚華科技(股)公司獨立董事 永鍊(股)公司董事長 波若威科技(股)公司董事 友永(股)公司董事 金麗科技(股)公司監察人 晟德大藥廠(股)公司監察人

- - -

註 1：該法人董事代表人於 96.7.6由越丸茂先生改派為高橋康先生，此一變更案已於 96 年 7月 18日經經濟部商業司變更登記核准在案。 註 2：該法人董事代表人於 96.6.1由齋藤昇三先生改派為伊藤榮介先生，此一變更案已於 96 年 6月 6日經經濟部商業司變更登記核准在案。

董事、監察人屬法人股東代表者，其法人股東之主要股東(持有股權比例達百分之十以上或股權比例占前十名之股東)：

97 年 4月 30日

法人股東名稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東

KTC-SUN Corporation 孫 大 衛

KTC-TU Corporation 杜 紀 川

世仁投資股份有限公司 力晶半導體股份有限公司

台灣東芝先進半導體(股)公司 Toshiba Corporation

Silicon Storage Technology Inc. Bing Yeh、DIMENSIONAL FUND ADVISORS INC、RILEY INVESTMENT MANAGEMENT LLC、BARCLAYS GLOBAL INVESTORS UK HOLDINGS LTD、VANGUARD GROUP, INC.、STATE STREET CORP.、SCHNEIDER CAPITAL MANAGEMENT CORP.、DONALD SMITH & CO., INC.、MAK CAPITAL ONE LLC、ROYCE & ASSOCIATES LLC

法人股東之主要股東屬法人股東代表者： 97 年 4月 30日

法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東

力晶半導體股份有限公司 黃崇仁、臺銀保管史福伯登德拉瓦新興市場價值戶、大通銀行託管歐洲太平洋成長基金專戶、大通銀行託管資本世界成長及收益基金公司、勞工保險局、力廣科技(股)公司、

國華人壽保險(股)公司、英商渣打託管 i SHARES公司投資專戶、國泰人壽保險(股)公司、渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶

Toshiba Corporation

The Master Trust Bank of Japan, Ltd.(trust accounts)、Japan Trustee Services Bank, Ltd. (trust accounts)、The Chase Manhattan Bank, N.A. London、The Dai-ichi Mutual Life Insurance Company、Nippon Life Insurance Company、Japan Trustee Services Bank, Ltd. (trust accounts No.4)、Toshiba Employees Stocks Ownership Plan、Sumitomo Mitsui Banking Corporation、NIPPONKOA Insurance Co.,Ltd.、Mizuho Corporate Bank, Limited

~10~

董事及監察人資料(二) 是否具有五年以上工作經驗

及下列專業資格 符合獨立性情形（註 3） 備 註 條件

姓名

商務、法務、

財務、會計或

公司業務所

須相關科系

之公私立大

專院校講師

以上

法官、檢察官、

律師、會計師或

其他與公司業務

所需之國家考試

及格領有證書之

專門職業及技術

人員

商務、法

務、財務、

會計或公

司業務所

須之工作

經驗

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

蔡篤恭 KTC-SUN Corporation 代表人：孫大衛(David Sun) KTC-TU Corporation 代表人：洪嘉鍮 KTC-TU Corporation 代表人：高橋康(註 1) 世仁投資(股)公司 代表人：謝再居

Silicon Storage Technology Inc. 代表人：Bing Yeh 台灣東芝先進半導體(股)公司 代表人：伊藤榮介(註 2)

林坤禧 兼任致茂

電子獨立

董事

黃民奇 KTC-SUN Corporation 代表人：陳建華 KTC-TU Corporation 代表人：林進輝

鄭萬來 兼任蔚華

科技獨立

董事 註 1：該法人董事代表人於 96.7.6由越丸茂先生改派為高橋康先生，此一變更案已於 96 年 7月 18日經經濟部商

業司變更登記核准在案。 註 2：該法人董事代表人於 96.6.1由齋藤昇三先生改派為伊藤榮介先生，此一變更案已於 96 年 6月 6日經經濟部

商業司變更登記核准在案。 註 3：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，於各條件代號下方空格中打“ ”。

(1)非為公司或其關係企業之受僱人。 (2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。

(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 (5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (9)未有公司法第 30條各款情事之一。 (10)未有公司法第 27條規定以政府、法人或其代表人當選。

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(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

97 年 4月 30日；股

持有股份 配偶、未成年 子女持有股份

利用他人名 義持有股份

具配偶或二親等以 內關係之經理人 職 稱 姓 名

就 任 日 期

股數 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率主要經（學）歷 目前兼任其他公司

之職務 職 稱 姓 名 關 係

總經理 洪嘉鍮 94.10.04 142,250 0.026% - - - - 成功大學工業工程碩士 華東先進公司總經理 矽品精密工業 (股 )公司業務群資深副總經理

無 - - -

副執行長 廖忠機 91.06.03 255,261 0.046% - - - - 成功大學機械系 遠東金士頓副總經理

無 - - -

技術本部 總技術長

岩田隆夫 91.07.15 111,903 0.020% - - - - 日本宇部工業高等專門學校 台灣東芝先進半導體 社長

無 - - -

封裝營運 副總經理

呂肇祥 89.10.01 100,685 0.018% - - - - 逢甲大學機械系

力晶半導體封裝生產 副處長 無 - - -

品質保證 副總經理

王文忠 91.12.12 63,144 0.011% - - - - 交通大學企管研究所

勝開科技 R&D工程協理 無 - - -

測試營運 副總經理

詹焜智 92.08.01 10,569 0.002% - - - - 交通大學碩士

南茂科技副總經理 無 - - -

業務暨生產企劃 副總經理

鄭志明 95.06.01 90,000 0.016 % - - - - 中山大學電機工程系

華東先進公司行銷業務副總經理

京元電子營業中心副總經理

無 - - -

資材管理 副總經理

蕭如福 96.07.02 0 0.000 % - - - - 中興大學經濟系 達爾科技(中國) 運籌副總經理 致達資訊科技事業總經理

無 - - -

~12~

(三 )九十六年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.董事之酬金 單位：新台幣仟元

董事酬金 兼任員工領取相關酬金

報酬(A) 盈餘分配之酬勞(B) (註 4) 業務執行費用

(C) (註 5)

A、B及 C等三項總額占稅後純益

之比例 薪資、獎金及特支費等(D) (註 6)

盈餘分配員工紅利(E) (註 7)

員工認股權憑證得認購股數

(F)

A、B、C、D及 E等五項總額占稅後純益

之比例 (註 8)

本公司 合併報表內 所有公司

職稱 姓名 (註 3)

本公司 合併報

表內所

有公司 本公司

合併報

表內所

有公司

本公司合併報

表內所

有公司

本公司合併報

表內所

有公司

本公司 合併報

表內所

有公司 現金紅利金額

股票紅利金額

現金紅利金額

股票紅利金額

本 公 司

合併報

表內所

有公司

本公司合併報

表內所

有公司

有無領取來自

子公司

以外轉投資事

業酬金

董事長 蔡篤恭

董事 KTC-SUN Corporation 代表人：孫大衛

董事 KTC-TU Corporation 代表人：洪嘉鍮

董事 KTC-TU Corporation 代表人：高橋康(註 1)

董事 台灣東芝先進半導體

(股)公司 代表人：伊藤榮介(註 2)

董事 世仁投資(股)公司 代表人：謝再居

董事 Silicon Storage Tec. Inc. 代表人：Bing Yeh

董事 林坤禧

董事 黃民奇

0 － 61,796 － 1,080 － 1.02% － 10,770 － 11,902 84,346 － － － － 2.76% － 無

~13~

董事酬金級距表

董事姓名 前三項酬金總額(A+B+C) 前五項酬金總額(A+B+C+D+E)

給付本公司各個董事酬金級距 本公司 (註 9)

合併報表內 所有公司

本公司 (註 9)

合併報表內

所有公司

低於 2,000,000元 － － － － 2,000,000元（含）～5,000,000元 － － － －

5,000,000元（含）～10,000,000元

蔡篤恭、KTC-SUN Corporation、林坤禧、

黃民奇、台灣東芝先進半導體(股)公司、

世仁投資(股)公司、Silicon Storage Tec. Inc.

KTC-TU Corporation(代表人：洪嘉鍮)

KTC-TU Corporation(代表人：高橋康)

－

KTC-SUN Corporation、林坤禧、黃民奇、

台灣東芝先進半導體(股)公司、

世仁投資(股)公司、Silicon Storage Tec. Inc.

KTC-TU Corporation(代表人：高橋康) －

10,000,000元（含）～15,000,000元 － － － － 15,000,000元（含）～30,000,000元 － － － － 30,000,000元（含）～50,000,000元 － － KTC-TU Corporation(代表人：洪嘉鍮) － 50,000,000元（含）～100,000,000元 － － 蔡篤恭 － 100,000,000元以上 － － － － 總計 9名 － 9名 － 註 1：該法人董事代表人於 96.7.6由越丸茂先生改派為高橋康先生，此一變更案已於 96 年 7月 18日經經濟部商業司變更登記核准在案。 註 2：該法人董事代表人於 96.6.1由齋藤昇三先生改派為伊藤榮介先生，此一變更案已於 96 年 6月 6日經經濟部商業司變更登記核准在案。 註 3：董事姓名係分別列示(法人股東將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。因其中兩位董事或代表人有兼任執行長及總經理之情

形，故除填列本表外，另亦填列下表 3。 註 4：係填列 96 年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。 註 5：係指 96 年度董事之相關業務執行費用，內容均為車馬費。 註 6：係指 96 年度董事兼任員工所領取包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供

等等。 註 7：係指 96 年度董事兼任員工取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，因 96 年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額尚無法預估，

故按 95 年度實際配發比例計算今年擬議配發數，並另填列下表 4。其股票紅利金額以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值(係指資產負債表日之收盤價)計算之。

註 8：稅後純益係指 96 年度之稅後純益。 註 9：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。

~14~

2.監察人之酬金 單位：新台幣仟元

監察人酬金

報酬(A) 盈餘分配之酬勞(B)(註 2) 業務執行費用(C)

A、B及 C等三項總額占稅後純益之比例

(註 3) 職稱 姓名 (註 1) 本公司 合併報表內

所有公司本公司 合併報表內

所有公司本公司 合併報表內

所有公司本公司 合併報表內

所有公司

有無領取來自

子公司以外轉

投資事業酬金

監察人 KTC-SUN Corporation 代表人：陳建華

監察人 KTC-TU Corporation 代表人：林進輝

監察人 鄭萬來

0

－

21,440

－

360

－

0.35% － 無

監察人酬金級距表

監察人姓名 前三項酬金總額(A+B+C) 給付本公司各個監察人酬金級距

本公司(註 4) 合併報表內所有公司 D 低於 2,000,000元 － － 2,000,000元（含）～5,000,000元 － －

5,000,000元（含）～10,000,000元 KTC-SUN Corporation、 KTC-TU Corporation、

鄭萬來 －

10,000,000元（含）～15,000,000元 － － 15,000,000元（含）～30,000,000元 － － 30,000,000元（含）～50,000,000元 － － 50,000,000元（含）～100,000,000元 － － 100,000,000元以上 － － 總計 3名 － 註 1：監察人姓名係分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。 註 2：係填列 96 年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。 註 3：稅後純益係指 96 年度之稅後純益。 註 4：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。

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3.總經理及副總經理之酬金 單位：新台幣仟元

薪資(A) 獎金及 特支費等等(B)

盈餘分配之員工紅利金額(C) （註 2）

A、B及 C等三項總額占稅後純益之

比例（％）（註 3）

取得員工認股權

憑證數額

本公司 合併報表內所有公司職稱 姓名

（註 1） 本公司

合併報

表內所

有公司

本公司

合併報

表內所

有公司現金紅利

金額 股票紅利

金額 現金紅利

金額 股票紅利

金額

本公司

合併報

表內所

有公司

本公司

合併報

表內所

有公司

有無領取

來自子公

司以外轉

投資事業

酬金

執行長 蔡篤恭 總經理 洪嘉鍮 副執行長 廖忠機

技術本部總技術長 岩田隆夫 封裝營運副總經理 呂肇祥 品質保證副總經理 王文忠 測試營運副總經理 詹焜智 業務暨生產企劃

副總經理 鄭志明

資材管理副總經理 蕭如福(註)

38,455 － 0 － 22,994 191,795 － － 4.11% － － － 無

註：資材管理副總經理蕭如福先生係於 96 年 7月到任。

總經理及副總經理酬金級距表 總經理及副總經理姓名

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 本公司(註 4) 合併報表內所有公司

低於 2,000,000元 － － 2,000,000元（含）～5,000,000元 － －

5,000,000元（含）～10,000,000元 － － 10,000,000元（含）～15,000,000元 蕭如福 －

15,000,000元（含）～30,000,000元 岩田隆夫、呂肇祥、王文忠詹焜智、鄭志明

－

30,000,000元（含）～50,000,000元 洪嘉鍮、廖忠機 － 50,000,000元（含）～100,000,000元 蔡篤恭 －

100,000,000元以上 － － 總計 9名 －

註 1：總經理及副總經理姓名係分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。董事兼任執行長及總經理填列於本表及上表 1。 註 2：係填列 96 年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），目前尚無法預估，故按去年實

際配發比例計算今年擬議配發數，並另填列表 4.。股票紅利金額係以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值(係指資產負債表日之收盤價)計算之。 註 3：稅後純益係指 96 年度之稅後純益。 註 4：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬各級距中揭露總經理及副總經理姓名。

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4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 96 年 12 月 31 日

股票紅利 現金紅利 職 稱 姓 名

股數(仟股) 市價(元 )

金額(仟元) 金額(仟元) 總計

(仟元)

總額占稅後

純益之比例（％）

執行長 蔡篤恭 總經理 洪嘉鍮 副執行長 暨財務長 廖忠機

技術本部 總技術長 岩田隆夫

封裝營運 副總經理 呂肇祥

品質保證 副總經理 王文忠

測試營運 副總經理 詹焜智

業務暨生產 企劃副總經理 鄭志明

經

理

人

資材管理 副總經理 蕭如福

1 ,661 115.5 191,795 22,994 214,789 3.48%

註 1：係填列 96 年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），由於目前尚無法預估，故按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。其股票紅利金額係應以證券發行人財務

報告編製準則規定公平價值(係指資產負債表日之收盤價)計算之。稅後純益係指 96 年度之稅後純益。 註 2：經理人之適用範圍，依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第○九二○○○一三○一號函令規定，

其範圍如下： (1)總經理及相當等級者 (4)財務部門主管 (2)副總經理及相當等級者 (5)會計部門主管 (3)協理及相當等級者 (6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人

註 3：董事、總經理及副總經理有領取員工紅利者，除填前列相關附表外，另再填本表。

(四 )本公司最近二年度支付董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經

營績效之關聯性

預估發放 96 年度酬金之總額佔 96 年度稅後盈餘之比例

發放 95 年度酬金之總額佔95 年度稅後盈餘之比例

董事、監察人 1.35% 1.36% 經 理 人 4.11% 3.42%

(1) 本公司支付董事、監察人之酬金係依本公司章程所訂定之比例分配之，自當年度結算後所得純益，提列法定盈餘公積及必要之特別盈餘公積後，提

撥 1.5%為董事及監察人酬勞。

(2) 總經理及副總經理之酬勞則依公司薪資管理辦法及員工紅利分配辦法，考量個人年資、經歷、經營績效及貢獻度等予以發放。

(3) 最近二年度本公司董事、監察人之酬金佔當年度稅後純益之比例尚無重大差異；而經理人 96 年度酬金佔當年度稅後純益之比例較 95 年度增加，主要係因 96 年度增聘一位副總經理所致。

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三、公司治理運作情形

(一 )董事會運作情形： 董事會運作情形資訊

96 年度董事會開會 5 次，董事監察人出列席情形如下：

職稱 姓名 實際出(列)席次數

委託出席

次數 實際出(列)席率(%) 備註

董事長 蔡篤恭 5 0 100%

董事 KTC-SUN Corporation 代表人：孫大衛 1 3 20%

董事 KTC-TU Corporation 代表人：洪嘉鍮 5 0 100%

董事 KTC-TU Corporation 代表人：高橋康(註 1) 1 0 20%

董事

台灣東芝先進半導體

(股)公司

代表人：伊藤榮介(註 2)0 3 0%

董事 世仁投資(股)公司

代表人：謝再居 3 1 60%

董事 Silicon Storage Tec. Inc.代表人：Bing Yeh 0 2 0%

獨立董事 林坤禧 4 1 80% 獨立董事 黃民奇 1 3 20%

監察人 KTC-SUN Corporation 代表人：陳建華 1 0 20%

監察人 KTC-TU Corporation 代表人：林進輝 5 0 100%

監察人 鄭萬來 5 0 100% 其他應記載事項：

一、 證交法第 14條之 3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立

董事意見之處理：無此情形。 二、 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以

及參與表決情形：無此情形。

三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：本公司已依相關法令之規定加強董事會職能。

註 1：該法人董事代表人於 96.7.6由越丸茂先生改派為高橋康先生，此一變更案已於 96 年 7月 18日經經濟部商業司變更登記核准在案。

註 2：該法人董事代表人於 96.6.1 由齋藤昇三先生改派為伊藤榮介先生，此一變更案已於 96 年 6 月 6日經經濟部商業司變更登記核准在案。

(二 )審計委員會運作情形：本公司尚未成立審計委員會，故不適用。

~18~

(三 )公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目 運作情形 與上市上櫃公司

治理實務守則差

異情形及原因 一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式

(二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控

制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式

1.本公司設有發言人、財務部門亦設有股務人員處理股東建議及相關問題，並於公司網站開放

股東或投資人聯絡窗口蒐集相關建議。若涉及

法律問題時再委請法律顧問處理。 2.本公司股務代理機構定期提供股東名簿及相關報表，本公司亦依規定揭露相關資訊，並與

主要股東維繫良好的溝通管道。 3.本公司與關係企業間之財務業務往來，已依據相關規定制定書面辦法並遵循之。

與公司治理實務

守則之規定相符。

二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形

1.本公司董監事會目前設有二席獨立董事。 2.本公司簽證會計師之聘任均經董事會決議後聘任。

與公司治理實務

守則之規定相符。

三、監察人之組成及職責 (一)公司設置獨立監察人之情形 (二)監察人與公司之員工及股東溝通之情形

1.本公司董監事會目前設置一席獨立監察人。 2.本公司監察人可隨時調閱查詢公司財務業務等狀況，並藉由電話、信件、電子信箱等方式

與員工或股東保持良好的溝通。

與公司治理實務

守則之規定相符。

四、建立與利害關係人溝通管道

之情形 公司設置專責人員與利害關係人及股東保持適

當聯繫。 與公司治理實務

守則之規定相符。

五、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形

(二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定

專人負責公司資訊之蒐集及

揭露、落實發言人制度、法

人說明會過程放置公司網站

等）

1.本公司已架設公司網站(www.pti.com.tw)定期不定期揭露公司財務業務資訊，包括法人說明

會召開訊息等。有關公司治理制度尚未建置完

成，將待完成後揭露於公司網站。 2.本公司設有專責人員負責公司資訊之揭露，並設有發言人及代理發言人以落實發言人制度。

與公司治理實務

守則之規定相符。

六、公司設置提名或薪酬委員會

等功能委員會之運作情形 本公司目前尚未設置提名或薪酬委員會等功能

委員會。 本公司目前尚在

評估中。 七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公

司治理實務守則之差異情形：

本公司尚未制定公司治理實務守則。

八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社會服

務、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情

形： 1. 本公司召募員工並未限制性別、年齡、宗教、種族或政治立場，乃是透過公開招募的方式，用人唯才；對於員工權益之保障係依據勞基法及相關法律之規定徹底執行，亦以高標準監督

工作環境的衛生與安全，並每年提供員工健康檢查及相關之保健知識課程，使員工得到完善

的照護。 2. 本公司不僅要求符合國內環保相關法令之規定，同時也配合客戶要求持續改善製程與用料，期許未來公司能全面與國際認同之環保標準接軌。

3. 本公司秉持著誠信原則及永續經營的理念，與客戶、供應商及其他利害關係人共同合作、互惠互利，並期望為股東及員工創造長久穩定的利益。

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項目 運作情形 與上市上櫃公司

治理實務守則差

異情形及原因 九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、風險管理政策及

風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任

保險之情形等）：

1.本公司獨立董事、獨立監察人每年依規定持續進修；另外，本公司已為董事及監察人投保責任保險。

2.本公司每季至少召開一次董事會，每次董事會均有半數以上董事出席。召開董事會時，均邀請監察人列席監督董事會運作情形並適時表達意見，迄今為止，每次董事會至少有一名監察

人列席。 3.本公司董事依據自律原則，對於有利害關係之議案予以迴避。

十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評

鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：

本公司目前並無進行公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告，故不適用。

(四)公司治理守則及相關規章查詢方式：

本公司治理運作情形均依採上市上櫃治理實務守則辦理，未另訂公司治理守則，故

查詢方式均依相關法令規章辦理。

(五)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

~20~

(六)內部控制制度執行狀況

1.內部控制制度聲明書

力成科技股份有限公司

內部控制制度聲明書 日期： 97 年 3 月 25 日

本公司民國 96年 01月 01日至 96年 12月 31日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，

謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本

公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資

產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確

保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對

上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制

制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺

失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準

則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行

是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之

過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控制

作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參

見「處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的

有效性。

五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司之

監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性

及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保

上述目標之達成。

六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之

內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第

一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

七、本聲明書業經本公司民國97年03月25日董事會通過，出席董事七人中，無人持反

對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

力成科技股份有限公司

董 事 長： 簽章

總 經 理： 簽章

2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。

~21~

(七 )最近年度及截至年報刊印日止，公司及其內部人依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

(八)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：

日 期 董事會/股東會 重 要 決 議 事 項

96/2/14 96 年第一次 股東臨時會

1.通過辦理私募國內無擔保轉換公司債案。

96/2/14 董事會 (第 4屆第 11次)

1.訂定私募國內無擔保轉換公司債之轉換價格及其他相關事項案。

2.通過由本公司額定資本額中提撥新台幣 500,000仟元，以供私募無擔保轉換公司債股份轉換之用案。

3.通過於中部科學園區設立中科分公司案。

96/3/15 董事會 (第 4屆第 12次)

1.承認九十五年度營業報告書及各項決算表冊案。 2.通過九十五年度盈餘分配案。 3.通過提高公司額定股本案。 4.通過辦理九十五年度盈餘轉增資案。 5.通過修訂本公司「公司章程」案。 6.通過修訂本公司董監事選舉辦法案。 7.為配合營運之需，擬擴充產能購置機器設備。 8.通過本公司為因應業務成長產能擴展之需，擬向金融機構申請授信額度。

9.通過申請赴大陸投資案。 10.通過九十六年度股東常會召集案。

96/6/15 股東常會 1.承認 95 年度營業報告書及財務報表。 2.通過 95 年度盈餘分配及盈餘轉增資案。 3.通過提高公司額定股本案。 4.通過修訂本公司「公司章程」案。 5.通過申請赴大陸投資案。

96/7/5 董事會 (第 4屆第 13次)

1.訂定本公司九十五年度盈餘分配之配股配息基準日。 2.通過本公司為因應業務成長產能擴展之需，擬向金融機構申請授信額度。

96/7/27 董事會 (第 4屆第 14次)

1.承認九十六年度上半年度財務報表。 2.通過本公司擬購買 IMOS部分股權案。 3.通過副總經理聘任案。 4.通過修訂 96 年度內部稽核計劃。

96/11/23 董事會 (第 4屆第 15次)

1.承認九十六年度前三季之財務報表。 2.通過購買土地暨建築物案。 3.通過本公司擬透過第三地控股公司間接在大陸投資案。4.通過為配合營運之需，擬擴充產能購置機器設備。 5.通過本公司為因應業務成長產能擴展之需，擬向金融機構申請授信額度。

6.訂定九十七年度內部稽核計劃。

~22~

日 期 董事會/股東會 重 要 決 議 事 項

97/3/25 董事會 (第 4屆第 16次)

1.承認九十六年度營業報告書及各項決算表冊案。 2.通過九十六年度盈餘分配案。 3.通過辦理九十六年度盈餘轉增資案。 4.通過修訂本公司「公司章程」案。 5.通過修訂董事會議事規則。 6.通過修訂本公司內部控制制度案。 7.通過修訂本公司董監事選舉辦法案。 8.通過本公司為因應業務成長產能擴展之需，擬向金融機構申請授信額度。

9.通過董事、監察人全面改選案。 10.通過董事競業禁止限制之解除案。 11.通過九十七年度股東常會召集案。

97/4/29 董事會 (第 4屆第 17次)

1.承認九十七年度第一季之財務報表。 2.通過買賣遠期外匯案。 3.通過審查獨立董事提名名單。

(九)最近年度及截至年報刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無。

(十)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形：無。

四、會計師公費資訊

(一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費佔審計公費之比例達四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容：

無此情形。

(二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：

無此情形。

(三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：

無此情形。

~23~

五、更換會計師資訊： (一)關於前任會計師

更 換 日 期民國九十六年六月三十日

更 換 原 因 及 說 明事務所內部業務調動

情 況 ＼ 當 事 人會 計 師 委 任 人主 動 終 止 委 任

說明係委任人或會計師 終止或不接受委任

不再接受（繼續）委任 最新兩年內簽發無保留意見以

外之查核報告書意見及原因 無

會 計 原 則 或 實 務 財 務 報 告 之 揭 露 查 核 範 圍 或 步 驟

有

其 他

無 √

與 發 行 人 有 無 不 同 意 見

說明 其他揭露事項 （本準則第十條第五款第一目第四

點應加以揭露者） 無

(二)關於繼任會計師

事 務 所 名 稱勤業眾信會計師事務所

會 計 師 姓 名林政治會計師、黃樹傑會計師（註）

委 任 之 日 期民國九十六年六月三十日

委任前就特定交易之會計處理

方 法 或 會 計 原 則 及

對 財 務 報 告 可 能 簽 發 之

意 見 諮 詢 事 項 及 結 果

不適用

繼任會計師對前任會計師不同

意 見 事 項 之 書 面 意 見不適用

註：本公司之簽證會計師原為勤業眾信會計師事務所葉東煇會計

師及黃裕峰會計師，因事務所內部業務調度，變更為林政治

會計師及黃樹傑會計師。

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計

師所屬事務所或其關係企業者：無。

~24~

七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東

股權移轉及股權質押變動情形

(一)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形 單位：股

96 年度 97 度截至年報刊印日止職 稱 姓 名持有股數

增（減）數

質押股數增

（ 減 ） 數 持有股數增

（ 減 ） 數 質押股數

增（減）數

董事長 蔡篤恭 751,630 － (107,000) －總經理 洪嘉鍮 115,250 － (51,000) －

董 事 監察人

KTC-SUN Corporation 董事代表人：孫大衛(David Sun)監察人代表人：陳建華

1,195,665 24,250,000 (760,000) －

董 事 監察人

KTC-TU Corporation 董事代表人 1：洪嘉鍮 董事代表人 2：高橋康(註 1) 監察人代表人：林進輝

2,565,153 34,750,000 (760,000) －

董 事 Silicon Storage Technology Inc. 代表人：Bing Yeh 945,745 － 0 －

董 事 世仁投資(股)公司 代表人：謝再居 478,889

－ 0 －

董 事 台灣東芝先進半導體(股)公司

代表人：伊藤榮介(註 2) 825,506 － 0 －

獨立董事 林坤禧 0 － 0 －獨立董事 黃民奇 0 － 0 －監察人 鄭萬來 84,453 － 0 －經理人 廖忠機 (153,658) － (60,000) －經理人 岩田隆夫 47,161 － 0 －經理人 呂肇祥 39,785 － (13,000) －經理人 王文忠 (28,895) － 0 －經理人 詹焜智 (26,926) － (20,000) －經理人 鄭志明 90,000 － 0 －經理人 蕭如福 0 － 0 －註 1：該法人董事代表人於 96.7.6由越丸茂先生改派為高橋康先生，此一變更案已於 96 年 7月 18日經經濟

部商業司變更登記核准在案。 註 2：該法人董事代表人於 96.6.1由齋藤昇三先生改派為伊藤榮介先生，此一變更案已於 96 年 6月 6日經經

濟部商業司變更登記核准在案。

(二) 股權移轉或股權質押之相對人為關係人者：無。

八、持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親

等以內之親屬關係資訊：無。

~25~

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之

持股數，並合併計算綜合持比例

單位：股；％

本 公 司 投 資 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資

綜 合 投 資 轉 投 資 事 業

股 數 持股比例 股數 持股比例 股 數 持股比例

Tera Probe, Inc.普通股 26,000 20.00% 0 0% 26,000 20.00%

Tera Probe, Inc.特別股 26,000 － 0 － 26,000 －

ChipMOS Technologies

(Bermuda) Ltd.普通股4,060,633 4.90% 0 0% 4,060,633 4.90%

~26~

肆、募資情形

一、資本及股份

(一)股本來源

1.股份種類 單位：股

核 定 股 本 股 份 種 類 流通在外股份 未發行股份 合 計

備 註

記名普通股 556,300,000 193,700,000 750,000,000 無 註：經 96.08.22經濟部商業司經授商字第 09601202740號函核准提高核定股本。

2.股本形成經過

核 定 股 本 實 收 股 本 備 註 年 月

發行

價格 (元)

股數 (仟股)

金額 (仟元)

股數 (仟股)

金額 (仟元)

股本來源 以現金以外之

財產抵充股款者其他

86.5.15 10 200,000 2,000,000 600,000.0 6,000,000創立.現金增資 600,000仟元

無 無

87.4.03 12 200,000 2,000,000 120,000.0 1,200,000現金增資 600,000仟元

無 註 1

88.5.14 11 200,000 2,000,000 200,000.0 2,000,000現金增資 800,000仟元

無 註 2

90.8.10 10 280,000 2,800,000 221,800.0 2,218,000盈餘.資本公積轉增資218,000仟元

無 註 3

91.9.30 10 280,000 2,800,000 235,222.9 2,352,229盈餘轉增資 134,229仟元

無 註 4

91.9.30 11.5 280,000 2,800,000 246,312.9 2,463,129現金增資 110,900仟元

無 註 5

92.9.04 10 280,000 2,800,000 261,250.0 2,612,500盈餘轉增資 149,371仟元

無 註 6

93.9.10 10 440,000 4,400,000 308,000.0 3,080,000盈餘轉增資 467,500仟元

無 註 7

93.9.10 43 440,000 4,400,000 338,000.0 3,380,000現金增資 300,000仟元

無 註 8

94.6.24 10 580,000 5,800,000 400,500.0 4,005,000盈餘轉增資 625,000仟元

無 註 9

95.6.27 10 580,000 5,800,000 471,000.0 4,710,000盈餘轉增資 705,000仟元

無 註 10

96.6.28 10 580,000 5,800,000 556,300.0 5,563,000盈餘轉增資 853,000仟元

無 註 11

註 1：87.02.17(87)台財證(一)第 18910號函核准 註 7：93.06.25(93)台財證(一)第 0930128233號函核准註 2：88.03.02(88)台財證(一)第 22357號函核准 註 8：93.07.06(93)證期一字第 0930128234號函核准 註 3：90.06.21(90)台財證(一)第 139798號函核准 註 9：94.06.24 金管證一字第 0940125391號函核准 註 4：91.07.10(91)台財證(一)第 0910137911號函核准 註 10：95.06.27 金管證一字第 0950126720號函核准 註 5：91.07.10(91)台財證(一)第 0910137913號函核准 註 11：96.06.28 金管證一字第 0960032903號函核准 註 6：92.07.08(92)台財證(一)第 0920130303號函核准

~27~

(二)股東結構

97 年 4月 15日 股東結構

數量

政府機構 金融機構 其他法人 個 人外國機構 及 外 人

合 計

人 數 0 3 267 21,940 345 22,555持有股數 0 437,751 145,870,294 120,789,504 289,202,451 556,300,000持有比例 0% 0.08% 26.22% 21.71% 51.99% 100.00%

(三)股權分散情形 97 年 4月 15日；單位：股

持股分級 股東人數 持有股數 持股比例 1 ～ 999 4,303 1,213,157 0.218% 1,000 ～ 5,000 13,623 27,387,558 4.923% 5,001 ～ 10,000 2,114 16,024,211 2.881% 10,001 ～ 15,000 744 9,139,313 1.643% 15,001 ～ 20,000 413 7,523,682 1.352% 20,001 ～ 30,000 353 8,833,795 1.588% 30,001 ～ 40,000 197 7,029,016 1.264% 40,001 ～ 50,000 128 5,904,666 1.061% 50,001 ～ 100,000 252 18,153,650 3.263% 100,001 ～ 200,000 143 20,525,469 3.690% 200,001 ～ 400,000 98 28,176,968 5.065% 400,001 ～ 600,000 49 25,588,659 4.600% 600,001 ～ 800,000 29 20,036,327 3.602% 800,001 ～ 1,000,000 19 17,141,973 3.081%

1,000,001以上 90 343,621,556 61.769% 合 計 22,555 556,300,000 100%

(四)主要股東名單 97 年 4月 15日

股 份主要股東名稱

持有股數 持股比例

KTC-TU Corporation 36,066,175 6.483% 臺灣郵政股份有限公司 26,921,152 4.839% KTC-SUN Corporation 25,566,771 4.596% 匯豐銀行託管摩根士丹利國際有限公司專戶 11,425,805 2.054% 勞工保險局 11,144,348 2.003% 公務人員退休撫恤基金管理委員會 9,093,000 1.635% 大通託管沙烏地阿拉伯中央銀行投資專戶 8,396,187 1.509% 蔡篤恭 8,047,000 1.447% 匯豐銀行託管透視亞洲主基金有限公司專戶 7,922,000 1.424% Silicon Storage Technology Inc. 7,250,712 1.303%

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(五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 單位：仟股/元

年度項目 95 年 96 年

97 度截至 年報刊印日止

（註8） 最 高 144.50 170.00 128.00 最 低 75.50 100.50 82.50

每股 市價

平 均 101.25 128.91 104.49 分 配 前 28.70 31.95 34.76 每股

淨值 （註2） 分 配 後 24.44 27.14(註 1) -

加權平均股數 471,000 556,300 556,300 調整前 10.24 11.08 2.81

每股 盈餘

每股盈餘(註 3) 調整後 8.67 - -

現金股利 3.5 4 (註 1) - 盈餘配股 1.5 1 (註 1) -

無償配股 資本公積配股 - - -

每股 股利

累積未付股利(註 4) - - - 本益比(註 5) 9.89 11.63 - 本利比(註 6) 28.93 32.23(註 1) -

投資 報酬 分析 現金股利殖利率(註 7) 3.46% 3.10%(註 1) -

註 1：俟股東會決議後定案。 註 2：以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。 註 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。 註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止

累積未付之股利。 註 5：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。 註 6：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。 註 7：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。 註 8：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料；其餘欄位應填列

截至年報刊印日止之當年度資料。

(六)公司股利政策及執行狀況 1.股利政策： 本公司屬資本密集之產業，股利政策須考量公司目前及未來之投資環境、資金需

求、市場競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規

劃等，本公司股東紅利之發放分為現金股利及股票股利，其中現金股利以不低於股

利總額之 20%為原則。

2.本次股東會擬議股利分配之情形：

本公司 97 年度擬自 96 年度盈餘中分派股東股利計新臺幣 2,781,500,000元，其中股

票股利計556,300,000元，每仟股無償配發100股均為普通股，現金股利2,225,200,000

元，每股發放現金股利 4元，實際股利分配情形將待股東會決議執行之。

(七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響： 本公司屬資本密集之產業，擴廠及增購機器設備均需要大量資金，96 年度擬議之配

股係考慮今年仍需大量資金需求，且避免股本膨脹太大，擬議配發現金股利 80%及

股票股利 20%。

~29~

(八)員工分紅及董事、監察人酬勞：

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： 本公司年度決算後所得純益，依下列順序分派之： (1) 依法完納稅捐。 (2) 彌補以前年度虧損。 (3) 提存百分之十為法定盈餘公積。 (4) 必要時酌提特別盈餘公積。 (5) 員工紅利，依一至四款規定數額剩餘數之百分之十，以股票方式發放紅利時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。

(6) 董事、監察人酬勞，依一至四款規定數額剩餘數之百分之一點五。 扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘擬具分派議案，提請股東

會決議分派或保留之。

2.董事會通過之擬議配發員工紅利等資訊：

本公司董事會於民國 97 年 3月 25日擬議民國 96 年盈餘分配，有關員工紅利及董監酬勞之配發情形如下：

(1) 擬議配發員工現金紅利 366,204,990 元，員工股票紅利 188,700,000 元及董監事酬勞(現金) 83,235,748元。

(2) 擬議配發員工股票紅利股數及其佔盈餘轉增資之比例：18,870,000股，25.33%。 (3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：9.94元。

3.九十五年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

本公司於九十六年六月十五日由股東常會通過九十五年度盈餘分配案中，有關員工

紅利及董監酬勞之配發情形如下：

金額(元) 股數(股) 員工紅利－以股票紅利之方式發放 $ 146,500,000 14,650,000員工紅利－以現金紅利之方式發放 292,379,518 - 董監酬勞－以現金方式發放 65,831,928 - 合 計 $ 504,711,446

上述之分配情形與本公司 96 年 3月 15日之董事會決議並無差異。

(九)公司買回本公司股份情形：無。

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二、公司債辦理情形： 97 年 4月 30日

公 司 債 種 類 96 年度第一次私募國內無擔保轉換公司債

發行（辦理）日期 96 年 3月 9日、12日及 14日分三次發行 面 額 新台幣壹拾萬元 發行及交易地點 －

發 行 價 格 依票面金額十足發行 總 額 新台幣參拾肆億壹仟貳佰萬元整

利 率 年利率為 3.5% 期 限 5 年 保 證 機 構 不適用

受 託 人 兆豐國際商業銀行信託部

承 銷 機 構 不適用

簽 證 律 師 普華商務法律事務所－蔡朝安律師

簽 證 會 計 師 勤業眾信會計師事務所--葉東煇、黃裕峰會計師

償 還 方 法

除債券持有人依本公司之公司債轉換辦法第十條

轉換為本公司普通股或依本辦法第十八條行使賣

回權，及本公司依本辦法第十七條或自債券持有

人買回註銷者外，到期時按債券面額加計票面利

息以現金一次償還。

未 償 還 本 金 新台幣參拾肆億壹仟貳佰萬元整

贖回或提前清償之條款 註

限 制 條 款（註 4） 註

信用評等機構名稱、評等日期、

公司債評等結果 不適用

截 至 年 報 刊 印 日

止已轉換 (交換或

認股)普通股、海外

存 託 憑 證 或 其 他

有價證券之金額

無

附其他權利

發 行 及 轉 換

（交換或認股）辦法註

發行及轉換、交換或認股辦法、發行

條件對股權可能稀釋情形及對現有

股東權益影響

依本次私募國內無擔保轉換公司債調整後之轉換

價格 92.2元，設算全部轉換後增加股份佔目前實收資本額比例為 6.65%，對股權可能之稀釋程度尚可。由於為充實營運資金引進策略合作夥伴，

確保公司長遠的營運發展，故對現有股東權益之

影響應屬有限。 交換標的委託保管機構名稱 不適用

註：本公司之私募國內無擔保轉換公司債發行及轉換辦法，詳第 95～100頁之附件一。

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轉換公司債資料

公 司 債 種 類 96 年度第一次私募國內無擔保轉換公司債 年 度

項 目 96 年 97年度截至年報刊印日

最 高 － －

最 低 － －

轉債 換市 公價 司(註) 平 均 － －

轉 換 價 格 111.7元 92.2元

發行（辦理）日期及發行時轉換價格96 年 3月 9日、12日及 14日分三次發行

發行時轉換價格 111.7元

履行轉換義務方式 發行新股方式

註：本私募轉換公司債未申請上市買賣。

三、特別股辦理情形：無。

四、海外存託憑證辦理情形：

97 年 4月 30日 發行（辦理）日期 項 目

95 年 1月 23日 95 年 2月 10日

發 行 及 交 易 地 點 盧森堡交易所

發 行 總 金 額 美金 103,650,000元 美金 12,092,500元 單 位 發 行 價 格 每單位美金 6.91元 發 行 單 位 總 數 第一次發行 15,000,000單位 追加發行 1,750,000單位

表 彰 有 價 證 券 之 來 源 由出售股東以其持有不超過 33,500,000股之力成科技普通股作為參與海外存託憑證所表彰之原有價證券

表 彰 有 價 證 券 之 數 額 30,000,000股 3,500,000股

存 託 憑 證 持 有 人 之

權 利 與 義 務

海外存託憑證持有人之權利義務，如表決權、股利分配、新

股優先認購權及其他權益等，依中華民國相關法令及存託契

約有關規定辦理 受 託 人 無

存 託 機 構 摩根大通銀行

保 管 機 構 摩根大通銀行台北分行

未 兌 回 餘 額 2,206,500 DR units

發行及存續期間相關費用

之 分 攤 方 式

發行：包括但不限於承銷費用、法律費用、上市掛牌費用、

會計師費用、財務顧問費用及其他任何相關費用等，

除法令另有規定或發行公司與主辦承銷商及出售股

東及存託機構另有規定外，均由出售股東負擔。

存續期間：除法令另有規定或發行公司與主辦承銷商及出售

股東及存託機構另有規定外，包括各年度上市費用、

資訊揭露及其他支出皆由本公司負擔。

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發行（辦理）日期 項 目

95 年 1月 23日 95 年 2月 10日

存託契約及保管契約之重

要 約 定 事 項

存託契約：1.轉讓/交割 2.資訊提供 3.存託憑證之原始發行、兌回與再發行 4.股利、其他分配與認股權5.登記基準日 6.表決權 7.轉讓 8.原有價證券之變更 9.稅捐 10.修改與終止

保管契約：1.交付原有價證券以發行海外存託憑證 2.通知存託機構發行存託憑證 3.海外存託憑證兌回時原有價證券之交付 4.每月結算之股數確認 5.登記基準日之股數確認

最 高 US $8.627 最 低 US $6.266

96 年 平 均 US $7.304

最 高 US $7.800 最 低 US $5.500

每

單

位

市

價 當 年 度 截 至

97 年 4月 30日 平 均 US $6.388

五、員工認股權憑證辦理情形：無。

六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

七、資金運用計畫執行情形

本公司截至 97 年 3月 31日止，並無前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內

已完成且計劃效益尚未顯現之情形。

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伍、營運概況

一﹑業務內容 (一)業務範圍

1.所營業務之主要內容:

(1)積體電路與半導體元件之測試服務。 (2)積體電路與半導體元件自動測試電腦軟體之研發、設計與銷售。 (3)高頻探針卡之設計、製造與銷售。 (4)CC01080電子零組件製造業。 (5)F401030製造輸出業。 (6)除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

2.營業比重：

本公司成立於民國 86 年 5月，以積體電路 IC封裝、測試業務為主，96 年度營業比重如下：

單位：新台幣仟元 項 目 96 年度營收淨額 營業比重 封裝服務 13,863,610 56.73% 測試服務 10,574,266 43.27% 合 計 24,437,876 100.00%

3.目前之商品(服務)項目： (1)高腳數超薄小型晶粒承載積體電路(TSOP) (2)四邊扁平無腳封裝(QFN) (3)多晶片(堆疊)封裝(MCP、S-MCP) (4)封裝體疊層封裝(POP) (5)球型陣列承載積體電路(wBGA、μBGA、FBGA) (6)記憶卡封裝測試(SD、RS-MMC、microSD) (7)Nand / NOR Flash 之封裝與測試服務 (8)晶圓測試服務 (9)DDR、DDR2及 DDR3封裝及測試服務 (10) Controller IC之封裝與測試服務

4.計劃開發之新商品(服務)：

(1) DDR4封裝及測試服務 (2)多晶片(堆疊)封裝(MCP) (3)封裝體疊層封裝(PoP) (4) PiP (Product In Package) 封裝 (5)覆晶晶片封裝(FCP) (6)系統級封裝(SiP) (7)微機電封裝(MEMS) (8)封裝中測試及分類(test & speed sort at assembly) (9)晶圓級封裝(wafer level package )

(二)產業概況

1.產業之現況與發展

依據台灣半導體產業協會(TSIA)於97年3月份發佈之新聞稿中指出，根據WSTS

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統計，2007年全球半導體市場銷售值達2,556億美元，較2006年成長3.2%；銷售量達5,802億顆，較2006年成長11.8%；ASP為0.441美元，較2006年衰退7.7%。而2007年亞洲區半導體市場銷售值達1,235億美元，較2006年成長6.0%，為成長最快之區域，顯示亞洲地區角色日益吃重。至於在我國，該協會(TSIA)2007年問卷調查結果，2007年台灣整體IC產業產值(含設計、製造、封裝、測試)可達新台幣14,667億元，較2006年成長5.3%。其中設計業產值為新台幣3,997億元，較2006年成長23.6%；製造業為新台幣7,367億元，較2006年衰退3.9%；封裝業為新台幣2,280億元，較2006年成長8.2%；測試業為新台幣1,023億元，較2006年成長10.7%。

2007年對台灣封裝產業來說，是穩定成長的一年，整體營收的趨勢，除第一季負成長外，各季均維持正成長的態勢，並在第四季達到2007年的高峰，並創下歷史單季封裝產值新高。2007年封裝廠商的產能利用率及平均接單價格(ASP)都呈現趨穩的態勢，供需情勢穩定，產能及營收同步擴增。整體而言，2007年台灣封裝產業仍算是表現出色的一年，總計2007年台灣封裝產值為2,280億新台幣，較2006年成長8.2%。

2007年台灣IC測試業年成長率超過一成，主要延續2006年記憶體測試產能需求的不斷上揚。除了一直供不應求的DRAM測試產能之外，NAND Flash的需求，也受惠於國際大廠的持續釋單而增加，帶動NAND Flash的測試需求及整體測試市場。而國際整合元件製造廠，過去二年來沒有太積極擴充測試產能，晶圓代工廠也停止投

資晶圓測試產能，所以隨著手機、遊戲機、MP3播放機⋯等消費性電子產品銷售轉旺，邏輯及混合訊號測試市場也有相當不錯的表現。整體而言，2007年台灣測試產業表現相當出色，總計2007年台灣測試產值為1,023億新台幣，較2006年大幅成長10.7%。

2.產業上、中、下游之關聯性

我國IC產業依製造流程區分，可依次分為上游的IC設計(IC Design)、中游的IC晶圓製造(IC Manufacturing and Foundry) 及下游的IC封裝及測試 (IC Assembly & Testing)。

(1)上游：

IC設計公司為積體電路產品設計公司，屬於知識密集產業，該行業進入障礙低投資報酬率高，吸引國內不少廠商投入，其主要業務為自行設計產品銷售，或接受

客戶委託設計。

(2)中游：

為 IC製造業與化學品工業，其主要業務是將自行設計的 IC電路或客戶委託加工的 IC設計，以精密的設備從事 IC晶圓生產，屬資本密集且技術密集的行業，進入障礙高。

(3)下游：

封裝及測試業是將製造完成之 IC晶圓進一步切割封裝及測試，以便能應用在最終產品。

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所屬行業上、中、下游之關聯性，如圖所示：

半導體業上、中、下游之關聯

3.產品之各種發展趨勢及競爭情形

(1)產品之發展趨勢

IC 封裝測試是 IC 製造的後段作業，包括封裝與測試二個作業程序，主要提

供 IC保護、散熱、電路導通等功能。封裝技術的演進可分為使用導線架的導線封

裝與使用載板的無導線封裝。最初是導線封裝階段，以打線接合的方式，將晶片

連接至外引腳上，而接腳的位置則位在晶片四周；然後則是載板封裝，使用上以

載板取代導線架，對外電路的連通則改用錫球，而錫球(對外的接腳)則為位在晶片

的下方；目前則進展至不再使用導線架或錫球，而是直接將晶片置放於母板上，

藉由金屬凸塊與載板接合的封裝技術。近年來電子產品朝輕、薄、短、小及高功

能發展，封裝市場也隨資訊及通訊產品朝高頻化、高 I/O 數及小型化的趨勢演進。

隨著 IC 製程技術的進步，IC 內部的元件越做越小，資料處理的速度越來越快，

所需的頻率越來越高，且資料對外溝通的需求也越來越大，也就是 IC 的接腳需

求越來越多，於是能提供高腳位、高頻的載板封裝漸成主流。

就系統封裝、功能基板而言，現今封裝技術二大發展區塊，一是單晶片系統

設計 SoC(System on Chip)，是將系統電路整個設計在晶片中，包括中央運算處理

單元(CPU)、暫存記憶體(Flash memory或 SRAM)、數位訊號處理器(DSP)、輸出

入介面電路(I/O interface)⋯等。另一為系統封裝 SiP(System in Package)，它可將不

同數位或類比功能的裸晶，以凸塊(bump)或打線(wire bond)方式連結於晶片載板

上，該載板中已有部分內埋被動元件或電路設計，此具有電性功能的載板，稱為

整合性基板(Integrated Substrate)或功能性基板(Functional Substrate)，系統封裝方式

也視應用需求而有所差異，例如一般平面型的MCM(Multi-chip Module)封裝法，

或是節省面積將不同功能晶片堆疊起來的 3D 堆疊封裝法，這些都屬於系統封裝

(SiP)技術的發展範疇。

設計

晶圓

光罩 製造

化學品

封裝

測試

導線架

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雖說環顧系統單晶片(SoC)與系統封裝(Sip)，是目前半導體封裝發展二大方

向，不過系統單晶片發展至今卻面臨技術瓶頸，如生產不�