公 司 概 论

经济组：冯伟

第一章 公司起源与发展

一、原始公司1 ．原始公司的产生 一般认为，公司起源于中世纪的欧洲。但是，实际上公司的起源可以追溯到更远的年代。大量史实表明，公司萌芽于古罗马。但是，最初出现的那种类似公司的团体在欧洲长达几百年的时期里并未得以延续，直至 10 世纪以后，贸易才同城市一齐重现繁荣。原始公司的主要形式有：家族企业、康枚达组织、索塞特组织、海上协会。

2．原始公司的特征尽管从古罗马出现类似公司的团体直至中世纪绵延千年以上，但公司的发展仍处于一种幼稚的、原始的状态。原始公司的特征表现在： （ 1 ）没有明确的公司法律规范。 （ 2 ）组织上的合伙性与不稳定性。 （ 3 ）投资的短期性。 （ 4 ）责任的无限性与规模的有限性。

原始公司是公司发展过程中的一个特定历史阶段，并未成为固定的、经常性的组织形式。原始公司产生和发展的意义，在于它为近代公司和现代公司的出现做好了经济、组织和法律上的准备。

二、近代公司

1 ．近代公司的产生 近代公司存在于 15 世纪末到 19 世纪下半叶，也就是封建制度逐步解体，资本主义迅速发展的时期。这一时期的企业组织形式有：合组公司、合股公司、特许股份公司。

2．近代公司的特征资本原始积累时期的公司虽然还很幼小，但毕竟已经成形。当然，它同现代相比还不够成熟。概括起来，近代公司具有如下特征： （ 1 ）所有权与经营权进一步分离。 （ 2 ）股份公司逐步占据了主导地位。 （ 3 ）近代公司侧重于在近代金融业和运输业中发展。 （ 4 ）有关公司的法律规范逐步建立起来。

3.公司是产生的条件和环境公司的产生有其独特的条件和环境。从经济条件来说，公司是生产社会化发展的产物。生产的社会化在资本原始积累时期以后，集中体现于贸易的广泛发展和信用制度的出现。从文化背景看，欧洲的文化传统包含了强烈的商品经济意识。 （ 1 ）贸易的巨大发展是公司产生的前提。 （ 2 ）信用制度的出现为公司的创立提供了条件。 （ 3 ）商品经济意识为公司的产生提供了适宜的文化土壤。

三、现代公司 1. 现代公司的产生现代公司始于 19 世纪末，也就是资本主义由自由竞争到垄断的过渡时期。公司组织以其筹资和联合的优势，在资本集中和加速垄断形成过程中，发挥着巨大的杠杆作用，与此同时，公司自身也获得了迅猛发展。这一时期，有两个因素强烈刺激了欧美各国在公司规模和数量上的急剧发展。 （ 1 ）科学技术新发现和新发明在工业上的广泛发展。 （ 2 ）市场竞争空前激烈。

2.公司发展的顺序和产业公司的发展史表明，公司并非一开始就在所有产业部门全面展开的。从公司的发展进程看，它在部门和产业的扩展有个客观的历史顺序，即公司最初起源于海上贸易（ 16世纪以前），接着扩展至交通运输业和金融业（ 17—18世纪），最后，公司大量地、普遍地出现在制造业部门（ 19 世纪下半叶之后）。 股份公司发展的这种顺序表明，在社会化大生产的商品经济条件下，一个国家的经济起飞往往是从第三产业，即贸易（特别是对外贸易）和金融业的发展开始。

3.现代公司的特征在当代西方国家中，无论是工业、农业、商业还是金融业和服务业，大都采用公司组织形式。与此同时，公司制自身也取得了迅猛的发展，并呈现出许多新的变化和新的特点。

（ 1 ）公司的充分发展 公司具有一般企业难以企及的优点：集资快、投资风险小、规模大、实力强，易于在市场竞争中生存和发展。自 19 世纪下半页以来，日益充分和普遍化。首先，公司的数量有了惊人的增长。其次，公司规模巨型化。此外，跨国公司的大量出现。

（ 2 ）公司的中心地位 由于公司的充分发展，公司在社会生活中越来越处于中心地位。公司是国民经济的细胞，国民财富主要是由公司创造的，公司组织掌握着关系国民经济命运的要害部门，特别是大公司已经控制了国民经济的主要命脉。鉴于公司在国民经济中的极端重要性，公司在国家政治生活中也占据了举足轻重的地位。

（ 3 ）公司股权的分散化 随着现代工商业的发展，公司规模日益扩大，股东数量不断增多，公司股权日趋分散化和多元化。公司发行的股票和债券往往由分散在各地的千万个投资者所有，持股人不仅有自然人，还有企事业单位、政府部门、外国法人和个人。

（ 4 ）公司经营多样化、内部管理科学化 现代科技的迅速发展，一方面使社会分工越来越细，另一方面又使各部门、企业之间的协作关系日益密切。与此相适应，它对企业经营也产生了双重影响，即一方面使某些企业的专业化程度越来越高，另一方面，又使另一些企业、尤其是大公司的经营更加具有多角化和综合性。因此，公司在经营战略上越来越趋于向综合性和跨行业的多样化经营方向发展。 随着公司的大型化、集团化、股份化和国际化，公司内部组织管理也发生相应变革，由原来的集权向分权演变，实行集权与分权相结合的管理体制。企业组织结构也呈多样化特点。此外，在公司治理结构和其他管理方面逐步实现科学化和现代化。

（ 5 ）公司立法日趋完备 公司制度把公司内部、公司之间，以及公司与政府的关系调整得井然有序。现代公司制度就像城市的交通规则那样，把一个熙熙攘攘、车水马龙的闹市管理得井井有条，以至于谁要违反这种规则和制度都会受到经济的或法律的制裁。

四、我国公司制度的历史演变我国由于几千年来的封建社会重农轻商，商业极不发达，公司组织这种形式无法得到发展。从我国公司的发展史看，它并非我国社会经济条件的自然产物，虽然我国公司的产生和发展有其自身的渊源，但我国公司的发展具有明显的外来性和跳跃性。

1.我国公司的起源在我国古代也存在过一些类似于西方国家中的合伙企业，这些企业主要存在于采矿及相应的行业，但由于我国历代王朝采取“重农桑，轻商业”的政策，致使我国的商品经济极为落后，因此，与商品经济发展密切相关的公司组织难以发展。西欧国家由于商品经济发达，早期的合伙企业则随着商品经济的发展演变成为具有现代意义的公司组织。而我国早期的合伙企业则无法进一步演变成现代公司组织，直到西欧列强的侵入，方由列强在我国开办公司，从而使公司组织纳入我国经济活动之中。因此，可以说，我国公司组织的产生具有外生性和殖民性。

2.建国前的公司制度旧中国的公司主要有三类：外国资本在中国创办的公司，清政府、北洋政府和国民党官僚资本创办的公司，民族资本创办的公司。

3、建国后我国公司制度的演变

（ 1 ）建国初期到 1978 年：计划经济体制下的公司制度 从建国到 1978年期间，我国实行的是产品经济（计划经济），公司制度在这段时间内基本上处于停滞、空白状态。

（ 2）改革开放以来的公司制度从 1981 年开始，一些地区就出现了股票集资活动。 1983年，深圳宝安县联合投资公司在深圳首次公开发行股份证。1984 年，企业的股票发行规模有了明显增加，特别是集体企业内部各种形式的招股集资活动有了较为迅速的发展。同年 7 月，北京市成立了第一家股份有限公司——天桥百货股份有限公司，发行了定期三年的股票。同年 11月，上海电声总厂发起成立上海飞乐音响公司，这是第一家比较规范的向社会公开发行股票的股份公司。 1985 年上海延中实业公司成立，全部向社会公开募股。与此同时，国内其他一些大中城市也出现了股票发行活动，成立了一些股份公司。不过，这一时期的股票很不规范。

从 1986年开始，一些全民所有制企业也开始进行股份制试点。 1986年 9月，中国工商银行上海信托投资公司静安证券部挂牌进行股票的柜台交易，标志着我国股票市场开始形成。 1988年 7——8月间，国内宏观经济和金融形势恶化。股票市场趋冷，股份制的发展进程也受到了抑制。到了 1990 年，国家实施的“双紧”政策收到明显实效，物价趋于稳定，社会总需求严重失衡的状况有了显著好转，股份制也重现生机。 1990 年 12月和 1991 年 7 月，经中国人民银行批准，上海、深圳两地先后成立了证券交易所， 34家企业的股票分别在两个证券交易所上市交易。这标志着我国的股票市场和股份制进入了一个新的历史发展时期。

为了规范股份制试点工作，从 1992 年 5月起，国家体改委会同有关部委先后下发了《股份有限公司规范意见》、《有限责任公司规范意见》和 12个配套规范性文件，《股票发行与交易管理暂行条例》、《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》等，股份制的政策和法规不断出台和逐步完善。至此，发端于改革开放初期的股份制，在经过了一段时间的艰难探索之后，终于跨上了稳步发展的坦