· de 30 (trinta) dias do referido descumprimento, exceto nos casos em que haja previsão de prazo de cura específico, nos ... após a transferência de controle acionário direto

SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA

Rua Dr.Renato Paes de Barros, 717 – 6º e 10º and. CEP 04530-001 – São Paulo TEL. (011)3048-9900 FAX (011)3048-9888 http://www.slw.com.br email: [email protected]

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2ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA FLUTUANTE, EM SÉRIE ÚNICA

Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício 2010



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RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO AOS DEBENTURISTAS DA 2ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA B2W – COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO - CNPJ:

00.776.574/0001-56

Em cumprimento ao disposto do artigo 68, parágrafo 1º, letra B, da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976, item XVII do artigo 12 da instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, submetemos à apreciação de V.Sas. o presente Relatório Anual da B2W – Companhia Global do Varejo, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, onde destacamos os aspectos relevantes de interesse dos Senhores Debenturistas. 1 – DAS DEBÊNTURES:

A. DA AUTORIZAÇÃO.

Deliberada pela Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 14 de julho de 2010 (a “RCA”), na qual foram deliberadas a Emissão e suas condições, conforme disposto no artigo 59 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (a “Lei das Sociedades por Ações”).

B. CARACTERÍSTICAS.

PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS da (BTOW12) Valor Nominal Unitário: R$ 1.000.000,00

Valor da Operação: 100 Milhões

Quantidade: 100

Emissão: 21/7/2010

Vencimento: 21/7/2014

Classe: Não Conversível

Forma: Escritural

Garantia/Espécie: Flutuante

Remuneração IPCA + 8,40% a.a.

Banco Mandatário: BCO BRADESCO S/A

Instituição Depositária: BCO BRADESCO S/A

Coordenador Líder: BANCO BTG PACTUAL S/A

Registro CVM: DISPENSA ICVM 476/09

ISIN: BRBTOWDBS018



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C. POSIÇÃO DE CUSTODIA:

POSIÇÃO DE MERCADO

DEBÊNTURES EMITIDAS 100

DEBÊNTURES TESOURARIA -

DEBÊNTURES CIRCULAÇÃO 100

DEBÊNTURES RESGATADAS -

DEBÊNTURES CANCELADAS -

D. ALTERAÇÕES NAS CONDIÇÕES DA EMISSÃO:

A presente emissão não teve alterações escriturais.

E. PAGAMENTOS:

Eventos Realizados e Próximos Eventos.

• Não houve eventos para o exercício de 2010.

EVENTOS da SÉRIE ÚNICA (BTOW12) DATA DO EVENTO

DATA DO PAGAMENTO

EVENTO TAXA LIQUIDAÇÃO STATUS

21/07/11 21/07/11 JUROS IPCA + 8,40% a.a. D0 -

21/07/12 21/07/12 JUROS IPCA + 8,40% a.a. D0 -

21/07/13 21/07/13 JUROS IPCA + 8,40% a.a. D0 -

21/07/14 21/07/14 VENCIMENTO LIQUID. OPERAÇÃO D0 -

F. CONDIÇÕES DE VENCIMENTO ANTECIPADO:

• descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária relacionada às Debêntures não sanada no prazo de 2

(dois) Dias Úteis;

• vencimento antecipado de qualquer obrigação da Emissora durante a vigência desta Escritura, cujo valor remanescente

da obrigação, à época da declaração do vencimento antecipado, seja igual ou superior a R$ 45.000.000,00 (quarenta e



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cinco milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, reajustados, anualmente, pela variação do Índice Geral de

Preços de Mercado – IGP-M, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (o “IGP-M”), desde a Data de Emissão;

• inadimplemento de qualquer obrigação financeira da Emissora e suas controladas, diretas ou indiretas, cujo valor

principal unitário seja igual ou superior a R$ 45.000.000,00 (quarenta e cinco milhões de reais) ou o equivalente em outras

moedas, reajustados, anualmente, pela variação do IGP-M, desde a Data de Emissão, salvo se o inadimplemento de

obrigações for sanado pela Emissora ou suas controladas, conforme o caso, no prazo de 30 (trinta) dias corridos, contados

da data de notificação da Emissora ou suas controladas, conforme o caso, da respectiva ocorrência;

• a ocorrência de: (i) pedido de recuperação judicial ou submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de

negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela Emissora ou por qualquer de suas controladas; e/ou (ii)

extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de autofalência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou

decretação de falência da Emissora ou de qualquer de suas controladas;

• exceto mediante anuência expressa dos Debenturistas, alienação de quaisquer ativos operacionais que, individual ou

conjuntamente durante a vigência das Debêntures, resultem em uma redução da receita operacional líquida da Emissora

superior a 25% (vinte e cinco por cento) em relação à receita operacional líquida da Emissora no exercício encerrado em 31

de dezembro de 2009 (corrigida anualmente conforme a variação do IGP-M). O limite acima estabelecido será apurado

trimestralmente, levando-se em conta as receitas operacionais da Emissora durante os 12 (doze) meses anteriores ao

encerramento de cada trimestre, e utilizando-se as informações financeiras usualmente divulgadas pela Emissora;

• pagamento, pela Emissora, de dividendos, juros sobre capital próprio e/ou outros pagamentos de qualquer outra forma a

seus acionistas, ressalvado o disposto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, ou qualquer outra participação

estatutariamente prevista, se estiver em mora relativamente ao pagamento de quaisquer valores devidos aos Debenturistas

em razão das Debêntures, cessando tal proibição tão logo seja purgada a mora;

• descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às Debêntures, não sanada no prazo

de 30 (trinta) dias do referido descumprimento, exceto nos casos em que haja previsão de prazo de cura específico, nos

termos desta Escritura;

• provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas, na data em que foram dadas, em qualquer aspecto

relevante, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora nesta Escritura;

• se, após a transferência de controle acionário direto ou indireto da Emissora, a Fitch Ratings Brasil Ltda. ou, na

impossibilidade desta, uma agência de classificação de risco de renome internacional, rebaixar os ratings das Debêntures

e/ou da Emissora (com base nos ratings das Debêntures e/ou da Emissora existentes no 5º (quinto) dia útil imediatamente

anterior à aprovação societária necessária referente a essa transferência de controle), exclusivamente em decorrência da

referida transferência de controle;

• cisão, fusão ou incorporação que envolvam a Emissora e/ou quaisquer de suas controladas ou coligadas, exceto se: (i)

obtida anuência prévia de Debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em

Circulação; ou (ii) tal operação de cisão, fusão ou incorporação envolver (x) a Emissora e a Lojas Americanas S.A., entre

elas; (y) a Emissora e/ou a Lojas Americanas S.A. e qualquer empresa que, nesta data, seja controlada, direta ou



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indiretamente, pela Emissora; ou (z) empresas que, nesta data, sejam controladas, diretas ou indiretas, pela Emissora, entre

essas empresas controladas, sendo que, com relação a este subitem (ii), salvo se a fusão, cisão ou incorporação não

resultar no rebaixamento dos ratings das Debêntures e/ou da Emissora pela Fitch Ratings Brasil Ltda. ou, na impossibilidade

desta, uma agência de classificação de risco de renome internacional (com base nos ratings das Debêntures e/ou da

Emissora existentes no 5º (quinto) Dia Útil imediatamente anterior à aprovação societária necessária referente a respectiva

cisão, fusão ou incorporação), exclusivamente em decorrência da referida operação de cisão, fusão ou incorporação;

• transformação do tipo societário da Emissora;

• decisão judicial determinando a execução judicial de títulos contra a Emissora ou qualquer uma de suas controladas,

diretas ou indiretas, cujo valor agregado seja superior a R$ 45.000.000,00 (quarenta e cinco milhões de reais) reajustados

anualmente, pela variação do IGP-M, desde a Data de Emissão, salvo na hipótese de: (i) garantia do juízo, por qualquer

meio (inclusive carta de fiança), sem a necessidade do efetivo desembolso do valor respectivo pela Emissora ou qualquer

uma de suas controladas por conta dessa garantia prestada; e/ou (ii) suspensão ou cancelamento da exigibilidade imediata

do pagamento do referido valor por qualquer motivo, inclusive, mas não se limitando a, obtenção de decisão com efeito

suspensivo perante o tribunal que determinou a execução do título ou tribunal superior a este;

• realização de redução de capital social da Emissora com outra finalidade que não a absorção de prejuízos, sem que haja

anuência prévia dos Debenturistas;

• protesto legítimo de títulos contra a Emissora ou suas controladas, diretas ou indiretas, em valor individual superior a

R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), e/ou em valor agregado superior a R$ 45.000.000,00 (quarenta e cinco milhões de

reais), salvo se, no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados do referido protesto, seja validamente comprovado pela

Emissora, suas controladoras ou suas controladas que: (i) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros; (ii) o

protesto foi cancelado ou, ainda, (iii) foram prestadas pela Emissora ou por suas controladas, conforme o caso, e aceitas

pelo Poder Judiciário garantias em juízo;

• alteração ou modificação do objeto social da Emissora, de modo a alterar substancialmente o ramo de negócios

atualmente explorado pela Companhia;

• não caracterização, a qualquer tempo (inclusive quando da elaboração do relatório anual do Agente Fiduciário), das

Debêntures como sendo da espécie com garantia flutuante, nos termos da alínea “b” do parágrafo 1º do artigo 60 da Lei das

Sociedades por Ações; e/ou

• o índice financeiro a seguir descrito (o “Índice Financeiro”) não seja mantido pela Emissora, simultaneamente, conforme

verificação trimestral a ser realizada pelo Agente Fiduciário com base nas demonstrações financeiras trimestrais

consolidadas devidamente apresentadas pela Emissora (a “Verificação Trimestral pelo Agente Fiduciário), sendo que a

primeira Verificação Trimestral pelo Agente Fiduciário ocorrerá com relação aos números divulgados do 3º (terceiro)

trimestre de 2010:

Dívida Líquida Consolidada / EBITDA Adaptado menor ou igual a 2,90x; e

Abaixo, aplicar-se-ão as seguintes definições:



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“Dívida Líquida Consolidada” significa o somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas da Emissora junto a

pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros, emissão de títulos de renda fixa,

conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais local e/ou internacional, bem como o diferencial a pagar por

operações com derivativos menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras) e o diferencial a receber

por operações com derivativos.

“EBITDA Adaptado” significa o somatório: (a) do lucro operacional consolidado da Emissora antes de deduzidos os

impostos, tributos, contribuições e participações; (b) da depreciação e amortizações consolidadas da Emissora ocorridas no

mesmo período; (c) das despesas financeiras consolidadas deduzidas das receitas financeiras consolidadas da Emissora do

mesmo período; e (d) da equivalência patrimonial; o resultado do somatório dos itens (a), (b), (c) e (d) deste parágrafo será

apurado para os últimos 12 (doze) meses e calculado na data do mais recente balancete trimestral da Emissora. Para fins

desta definição e da consequente apuração dos Índices Financeiros, deverão ser ignorados os eventuais efeitos do cálculo

do ajuste a valor presente – AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações).

G. ATUALIZAÇÃO DO RATING.

Agência Classificadora: FITCH RATINGS

Rating: A Perspectiva do rating corporativo é Estável.

Os ratings da B2W refletem a moderada alavancagem, os administráveis riscos de refinanciamento e a satisfatória

capacidade da companhia de gerar recursos e retornos consistentes em sua atividade. A classificação também

incorpora a relevante integração dos negócios da B2W com sua controladora, a Lojas Americanas S.A. (Lojas

Americanas), ainda que sejam empresas independentes. Os ratings são afetados pela forte exposição da atividade de

varejo de eletrônicos ao comportamento da economia do país e ao mercado de crédito; e pela elevada e crescente

competição na indústria.

A Lojas Americanas é classificada pela Fitch com o Rating Nacional de Longo Prazo ‘A(bra)’ e detém 54,94%

do capital total da B2W, além de participar ativamente das decisões estratégicas desta. A B2W e a Lojas Americanas

possuem um estreito acordo de cooperação nos negócios, que permite relevantes sinergias operacionais, melhores

práticas comerciais e um alinhamento estratégico único. Em 2009, a B2W contribuiu com cerca de 46% da receita

líquida consolidada do grupo. O sólido comprometimento da Lojas Americanas com os negócios e as vantagens

competitivas da B2W foram considerados na análise. Alterações na qualidade do crédito da Lojas Americanas,

portanto, poderão afetar a B2W.

Posição de Destaque no Comércio Eletrônico no Brasil Fortalece o Perfil de Negócios da B2W

A B2W detém posição de destaque no mercado de comércio eletrônico no Brasil. A companhia se beneficia da força

de suas três marcas, Americanas.com, Submarino e Shoptime, e deve se favorecer das boas perspectivas de

crescimento do segmento em que atua. A B2W tem como estratégia comercial oferecer condições de pagamento

atrativas aos seus clientes e um amplo e diversificado mix de produtos. A Fitch entende que, no médio a longo prazos,

o aumento da concorrência e condições mais alongadas de pagamento oferecidas aos clientes poderão afetar

negativamente as margens operacionais e a necessidade de capital de giro da companhia.

Geração de EBITDAR Crescente Beneficia Alavancagem

A alavancagem, medida pelo índice dívida total ajustada/EBITDAR, se reduziu para 3,5 vezes no período de 12 meses

encerrado em março de 2010, contra 4,1 vezes, em 2008, em função de uma geração de EBITDAR mais robusta e



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compatível com os ratings atribuídos. A estratégia da B2W de manter elevada posição de caixa resultou num

adequado índice dívida líquida ajustada/EBITDAR, de 2,7 vezes no período de 12 meses encerrado em março de

2010. A Fitch acredita que os índices de alavancagem em 2010 ficarão em linha ou ligeiramente acima dos verificados

em 2009, em decorrência dos financiamentos ao plano de investimentos. Para 2011, a agência espera uma

alavancagem líquida próxima a 2,5 vezes. A agência entende que a manutenção da alavancagem líquida abaixo de 3,0

vezes é importante para evitar uma pressão negativa nos ratings. Ao final de março de 2010, a dívida total ajustada se

manteve praticamente estável em BRL1,6 bilhão, em comparação com BRL1,5 bilhão em 2008, e inclui BRL112

milhões de obrigações com aluguel, pelos critérios da Fitch.

Consistente Resultado Operacional e Retornos na Atividade

A retomada do consumo, efeito da melhora na confiança dos consumidores, aliada à flexibilização na política de

crédito da empresa a partir do segundo semestre de 2009, favoreceu os negócios da B2W. A receita líquida da

companhia no período de 12 meses encerrado em março de 2010 aumentou para BRL4,0 bilhões, em comparação

com BRL3,8 bilhões em 2009 e BRL3,1 bilhões em 2008. A queda da margem de EBITDAR para 11,4% no período de

12 meses encerrado em março de 2010, se comparada com os 12,0% registrados em 2008, retrata o impacto gerado

pelas alterações contábeis introduzidas pela Lei Nº 11.638/07, que determina que o ICMS deve ser contabilizado na

linha de custo, e não mais nas deduções de vendas, o que implica aumento na receita líquida. A margem de EBITDAR

de março de 2010, período de 12 meses, se calculada sob a receita bruta, como forma de excluir o efeito desta norma

contábil e manter bases comparáveis, ficaria em 8,6%, ligeiramente acima dos 8,3% reportados em 2008. A Fitch

entende que os investimentos em melhorias na plataforma operacional da empresa, reforçados por um ambiente

econômico mais favorável, deverão fomentar as vendas da rede a partir de 2010. O desafio da B2W continua sendo a

manutenção de sua rentabilidade em um ambiente de forte competição.

Retomada de Investimentos e Condições de Pagamento Mais Competitivas Poderão Pressionar Fluxo de Caixa

O crescimento dos negócios, a otimização da estrutura de custos e os ganhos de sinergia contribuíram para a

elevação da geração operacional de caixa. A B2W registrou BRL446 milhões de EBITDAR e BRL224 milhões de fluxo

de caixa das operações (FCO) em 2009, comparados aos BRL373 milhões de EBITDAR e BRL82 milhões de FCO em

2008. Em 2009, a estratégia de administração do ciclo financeiro e de redução nos investimentos, como forma de

preservar liquidez diante das incertezas do mercado, resultou em fluxo de caixa livre (FCL) positivo de BRL63 milhões.

A partir do segundo semestre de 2009, visando a estimular vendas e posição de mercado em um ambiente menos

desafiador, a B2W voltou a flexibilizar sua política de concessão de crédito, o que gerou mais necessidade de capital

de giro. Com isso, enquanto o EBITDAR de BRL453 milhões continuou apresentando crescimento, o FCO foi reduzido

para BRL27 milhões. Investimentos de BRL137 milhões e BRL18 milhões de dividendos distribuídos, no período,

pressionaram o FCL, que foi negativo em BRL127 milhões. A Fitch espera que em 2010 a B2W retome os

investimentos, principalmente os referentes às melhorias em sua plataforma tecnológica. Isto deverá permitir que os

estoques dos três canais eletrônico de vendas, Americanas.com, Submarino e Shoptime, estejam alinhados,

proporcionando maior oferta de produtos com uma administração de estoque adequada. Os volumes de investimentos

mais robustos, de cerca de BRL250 milhões em 2010, combinados com a necessidade de capital de giro para o

negócio em expansão, deverão resultar em FCLs negativos até 2011. Os investimentos e a necessidade de capital de

giro da companhia deverão ser financiados pela combinação de novas dívidas de longo prazo e FCO.

Adequado Perfil de Amortização da Dívida

A liquidez da B2W é representativa frente aos elevados vencimentos de dívida no curto prazo. No final de março de

2010, a empresa reportou BRL361 milhões de caixa e aplicações financeiras, frente a BRL409 milhões de dívida

vencíveis no curto prazo. Além do saldo em disponibilidades, a B2W possuía cerca de BRL269 milhões de recebíveis

de cartão de crédito livres, que podem se transformar em liquidez imediata. O montante de dívidas a vencer até o final



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de 2011 era de BRL649 milhões e indica uma posição administrável frente à expectativa da Fitch de manutenção de

robustos volumes de liquidez e satisfatório acesso ao mercado de crédito por parte da empresa.

Fatores de Evolução do Rating

Os ratings da B2W poderão ser elevados se houver um aumento significativo de sua capacidade de geração de caixa,

que resulte em substancial e sólida melhora dos seus índices de crédito e/ou liquidez mais robusta. A classificação

poderá ser rebaixada se a liquidez não for preservada em patamares adequados e houver deterioração da geração

operacional de caixa da empresa, comprometendo suas principais medidas de crédito, particularmente a alavancagem

líquida. Os ratings também poderão ser pressionados caso a B2W realize novas aquisições que envolvam recursos

relevantes e sejam financiadas basicamente por dívida. Os números de março de 2010, no período de 12 meses, e de

2009 refletem as alterações contábeis introduzidas pela Lei nº 11.638/07. Os números de 2008 e de 2007 não foram

reclassificados pela Fitch, e a agência entende que a comparabilidade dos resultados não apresenta distorções

relevantes.

A principal metodologia utilizada para a atribuição deste rating foi “Corporate Rating Methodology”, de 24 de novembro

de 2009, disponível em www.fitchratings.com e www. fitchratings.com.br. Contatos: Gisele Paolino, 55-21-4503-2600,

Rio de Janeiro; ou Fernanda Rezende, 55-11-4504-2600, São Paulo. Relações com a Mídia: Jaqueline Ramos de

Carvalho, 55-21-4503-2623, Rio de Janeiro.

Nota aos Editores:

Ratings Nacionais refletem uma medida relativa da qualidade de crédito de entidades em países cujos ratings

soberanos em moeda estrangeira e local estejam abaixo de 'AAA'. Os Ratings Nacionais não são comparáveis

internacionalmente, já que o melhor risco relativo dentro de um país é avaliado como 'AAA' e outros créditos são

avaliados somente em relação a este. Tais ratings são sinalizados pela adição de um identificador para o país em

questão, como 'AAA (bra)' para Ratings Nacionais no Brasil.

H. LIMITES FINANCEIROS.

Dos Covenants Financeiros:

Exercício 2010

3º TRIMESTRE• Dívida Líquida Consolidada: -1.360,7• EBITDA Adaptado: 554,6• Dívida Líquida Consolidada / EBITDA Adaptado = 2,5 • Adimplido.

4º TRIMESTRE• Dívida Líquida Consolidada: -1.272,3• EBITDA Adaptado: 580,7• Dívida Líquida Consolidada / EBITDA Adaptado = 2,2 • Adimplido.

• O índice obtido da divisão da Dívida Líquida Consolidada pelo EBITDA Adaptado deverá ser igual ou inferior a 2,90.



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Conforme definido abaixo:

“Dívida Líquida Consolidada” significa o somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas da Emissora

junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros, emissão de títulos

de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais local e/ou internacional, bem como o

diferencial a pagar por operações com derivativos menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações

financeiras) e o diferencial a receber por operações com derivativos.

“EBITDA Adaptado” significa o somatório: (a) do lucro operacional consolidado da Emissora antes de deduzidos

os impostos, tributos, contribuições e participações; (b) da depreciação e amortizações consolidadas da

Emissora ocorridas no mesmo período; (c) das despesas financeiras consolidadas deduzidas das receitas

financeiras consolidadas da Emissora do mesmo período; e (d) da equivalência patrimonial; o resultado do

somatório dos itens (a), (b), (c) e (d) deste parágrafo será apurado para os últimos 12 (doze) meses e calculado

na data do mais recente balancete trimestral da Emissora. Para fins desta definição e da consequente apuração

dos Índices Financeiros, deverão ser ignorados os eventuais efeitos do cálculo do ajuste a valor presente – AVP

(artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações).

2- DA EMPRESA

A. CONTEXTO OPERACIONAL

A B2W - Companhia Global do Varejo (“B2W” ou “Companhia”) é uma sociedade anônima de capital aberto, com sede localizada na Rua Sacadura Cabral 102, no município e Estado do Rio de Janeiro, resultante da fusão entre a Americanas.com S.A. - Comércio Eletrônico (Americanas.com) e a Submarino S.A. (fusão aprovada em 13 de dezembro de 2006 pelos seus acionistas), tendo suas ações negociadas na BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores de Mercadorias e Futuros, sob o código BTOW3. A B2W é controlada pela Lojas Americanas S.A. (“LASA” e/ou “Controladora”), companhia de capital aberto com ações negociadas na Bolsa de Valores do Estado de São Paulo sob os códigos LAME3 – ON e LAME4 – PN.

A Companhia e suas controladas têm como objeto social a comercialização varejista e atacadista de bens e produtos em geral por diversos meios de comercialização, em especial a Internet; aluguel de filmes e correlatos; intermediação e distribuição de ingressos, passagens e tíquetes para atrações públicas, parques e eventos em geral; importação de produtos para revenda; prestação de serviços de promoção, desenvolvimento mercadológico e oferecimento de produtos de crédito; e diversos outros produtos e serviços dedicados ao consumidor em geral.

A B2W possui em seu portfólio as marcas Americanas.com, Shoptime, Submarino, Submarino Finance, B2W Viagens, Ingresso.com e Blockbuster on-line, que oferecem centenas de milhares de produtos e serviços em diversas categorias por intermédio dos canais de distribuição internet, catálogos, TV e quiosques. A B2W também oferece serviços de comércio eletrônico terceirizado para algumas das empresas líderes na área de bens de consumo (business to business to consumer - B2B2C).



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B. EVENTOS SOCIETÁRIOS (AGD/E e RCA) (solicite ao Agente Fiduciário os Eventos Societários na integra)

10/09/2010 – AGE Alteração da quantidade de membros do conselho de administração e da diretoria com Reforma Estatutária.

14/07/2010 – RCA Proposto para o Conselho: Emissão de Valores Mobiliários.

30/07/2010 – RCA Proposto para o Conselho: Subscrição de novas ações - aumento de capital.

05/08/2010 – RCA Proposto para o Conselho: Reforma Estatutária.

20/09/2010 – RCA Proposto para o Conselho: Substituição de membros do Comitê de Auditoria e do Comitê de Nomeação.

07/12/2010 – RCA Proposto para o Conselho: Emissão de Valores Mobiliários.

3 - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

A. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

No cumprimento das disposições legais e de acordo com a legislação societária Brasileira vigente, a B2W – Companhia Global do Varejo apresenta, a seguir, o Relatório da Administração com os resultados financeiros e operacionais do exercício findo em 31 de Dezembro de 2010.

A B2W - Companhia Global do Varejo, empresa líder em comércio eletrônico no Brasil, foi constituída em Dezembro de 2006 como resultado da fusão entre Americanas.com e Submarino. Estão contidas neste relatório as informações referentes às marcas geridas pela Companhia: Americanas.com, Submarino, Shoptime e Blockbuster Online, além das empresas controladas pela B2W: B2W Viagens, Ingresso.com, e Submarino Finance, esta última uma joint-venture com a Cetelem, financeira do grupo BNP Paribas.

As ações da Companhia estão listadas na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), e são registradas no Novo Mercado, o mais alto nível de Governança Corporativa do Brasil, sob o código de negociação BTOW3.

Lojas Americanas S/A é a acionista controladora da B2W, com aproximadamente 57% das ações da Companhia. As ações em negociação em mercado (free-float) correspondem a aproximadamente 43% do capital total da Companhia. O gráfico a seguir resume a estrutura societária da B2W:



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PANORAMA DO RESULTADO

Considerações Gerais

A comparação das informações apresentadas refere-se ao resultado consolidado da B2W nos exercícios sociais findos em 31 de Dezembro de 2010 e de 2009, exceto quando indicado o contrário. As informações contábeis que servem de base para os comentários abaixo estão apresentadas de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil, baseada na Lei das Sociedades por Ações, nas regras e regulamentos da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), pelo regulamento de listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e nos padrões e regras de contabilidade estabelecidas pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (“GAAP Brasileiro”). As análises a seguir referem-se sempre aos resultados consolidados da B2W (Americanas.com, Submarino, Shoptime, Blockbuster Online, Ingresso.com, Submarino Finance e B2W Viagens), exceto onde indicado o contrário.



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Receita Líquida

A receita ríquida consolidada do 4T10 alcançou R$1.151,9 milhões, um crescimento de 4,1% contra os R$1.106,3 milhões obtidos no 4T09. Em 2010, a receita líquida consolidada atingiu R$4.073,6 milhões contra R$3.632,6 milhões no ano anterior, representando um crescimento de 12,1%.

Lucro Bruto

O lucro bruto consolidado do 4º trimestre de 2010 foi de R$330,7 milhões, com margem de 28,7% da receita líquida, um aumento de 5,1% quando comparado aos R$314,8 milhões, com margem de 28,5% da receita líquida, obtidos no 4º trimestre de 2009.

No acumulado de 2010, o lucro bruto alcançou R$1.136,0 milhões, com margem sobre a receita líquida de 27,9%, contra um lucro bruto de R$1.062,5 milhões e margem de 29,2% da receita líquida do ano anterior, o que resulta em um crescimento de 6,9%.



13

Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas

As despesas com vendas, gerais e administrativas consolidadas, atingiram R$137,0 milhões no 4T10, equivalente a 11,9% da receita líquida do período, o que representa uma redução de 0,9 p.p. em relação aos 12,8% registrados no 4T09.

No acumulado de 2010 as despesas com vendas, gerais e administrativas consolidadas atingiram R$589,0 milhões, equivalente a 14,5% da receita líquida do período, o que representa uma melhora de 1,3 p.p. em relação ao ano anterior.

EBITDA O EBITDA consolidado totalizou R$193,7 milhões no 4T10, representando 11,7% de crescimento em relação ao 4T09, que atingiu R$173,4 milhões. A margem EBITDA quando calculada sobre a receita líquida, apresentou uma melhora de 1,1 p.p., passando de 15,7% no 4T09 para 16,8% no 4T10.

No acumulado de 2010 o EBITDA consolidado atingiu R$547,0 milhões, com margem sobre receita líquida de 13,4%, contra R$487,3 milhões e mesma margem sobre receita líquida de 13,4% em 2009.

Resultado Financeiro Líquido



14

No 4T10, o resultado financeiro líquido consolidado foi negativo em R$142,9 milhões, versus um resultado financeiro negativo de R$83,4 milhões apresentado no 4T09. No acumulado de 2010, o resultado financeiro líquido consolidado foi negativo em R$360,9 milhões, o que representa uma variação de 29,1% em relação ao resultado financeiro negativo de R$279,5 milhões de 2009.

O resultado financeiro líquido é impactado pela reversão dos Ajustes a Valor Presente (AVP). A abertura destes ajustes pode ser verificada na tabela a seguir:

Pelo quadro acima, verifica-se que o total de reversões de AVP no resultado financeiro de 2010, no valor de R$16,8 milhões, é 34,4% menor que os R$25,6 milhões de 2009. Excluindo os ajustes de AVP, o resultado financeiro líquido consolidado de 2010 apresenta um aumento de 23,8% em relação a 2009.

A despesa financeira da Companhia é composta de juros e correções monetárias sobre Empréstimos e Financiamentos, custo de desconto de Recebíveis, Impostos sobre Transações Financeiras e outras despesas.

A Companhia continua reafirmando seu compromisso com a política conservadora de aplicação do caixa, manifestada pela utilização de instrumentos de hedge, em moedas estrangeiras, para fazer frente a eventuais flutuações do câmbio, seja em relação ao passivo financeiro, seja para sua posição de caixa total. Estes instrumentos anulam o risco cambial, transformando o custo da dívida para moeda e taxa de juros locais (em percentual do CDI*). No mesmo sentido, vale lembrar que o caixa da Companhia está aplicado nas maiores instituições financeiras do Brasil.

* CDI - Certificado de Depósito Interbancário: taxa média das captações no mercado interbancário.

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC)

Ao final do mês de Fevereiro de 2011, foram concluídos os trabalhos de estruturação do Fênix Fundo de Investimento em Direitos Creditórios do Varejo (“Fênix FIDC do Varejo”), que tem por finalidade específica adquirir os direitos de crédito performados de titularidade da B2W e da Lojas Americanas, originados por meio de cartões de crédito utilizados em operações de compra e venda de produtos e serviços realizadas entre as Companhias e seus clientes finais, cujas transações eletrônicas sejam capturadas e processadas pelos sistemas de adquirência. O Fênix FIDC do Varejo é um novo instrumento que possui custo mais atrativo e prazo mais longo de financiamento para o desconto de recebíveis de cartões de crédito.

Resultado Líquido e Resultado por Ação



15

Em 2010, o lucro líquido atingiu R$33,6 milhões, versus R$62,0 milhões obtidos no ano anterior. O lucro líquido por ação atingiu R$0,30457, contra R$0,56278 no ano anterior.

Vale ressaltar que o Ajuste a Valor Presente (AVP) em 2010 teve um efeito líquido negativo de R$11,2 milhões, contra um ajuste positivo de R$1,1 milhão em 2009. Isto se deve ao efeito positivo das reversões de AVP no Resultado Financeiro, alcançadas ao longo de 2009.

Deste modo, observa-se no quadro a seguir que, excluindo o efeito do AVP no resultado, o Lucro Líquido de 2010 foi de R$44,8 milhões, apresentando uma redução de 26,5% em relação aos R$60,9 milhões de 2009, em mesmas bases:

Endividamento da Controladora



16

A B2W adotou e tem praticado uma rígida política de preservação de caixa e alongamento da dívida. Os recursos em caixa ao final de 2010, no valor de R$784,3 milhões, continuam superiores ao endividamento bruto de curto prazo da Companhia, que totaliza R$391,2 milhões. Ao final de 2010 a dívida líquida da Companhia foi de R$532,6 milhões, ou 1,1x o EBITDA acumulado dos últimos 12 meses, mesmo patamar apresentado no mesmo período do ano anterior. Nota-se ainda que o prazo médio de vencimento da dívida passou de 853 dias ao final de Dezembro de 2009 para 1.017 dias ao final de Dezembro de 2010 (de 28 para 33 meses).

As contas a receber de clientes são compostas por recebíveis de cartão de crédito, líquidos do valor descontado, que possuem liquidez imediata e podem ser considerados como caixa. A composição das contas a receber na visão controladora de B2W está demonstrada na tabela a seguir:



17

Por conta da adoção dos novos CPCs / IFRS, em particular o CPC 38 e seu correspondente IAS 39, a Companhia passou a efetuar baixa (desreconhecimento) dos recebíveis com as administradoras de cartões de crédito no momento da sua efetiva antecipação (conforme divulgado nas notas explicativas às demonstrações financeiras). Todavia, para melhor evidenciação do volume de antecipações de recebíveis nas datas-base analisadas, a Companhia demonstra no quadro acima, o contas a receber ajustado pelas antecipações efetuadas até as datas-base em análise.

Ausência de Exposição à Variação Cambial

A B2W possui em seu balanço do final de 2010 dívidas em moeda estrangeira. Tais dívidas, contudo, são INTEGRALMENTE PROTEGIDAS contra quaisquer oscilações de câmbio por intermédio de operações de derivativos (swaps), que substituem o risco cambial por variação da taxa básica de juros brasileira (CDI).

Vendas por Meios de Pagamentos

A abertura das vendas por meios de pagamentos em 2010 e 2009 pode ser verificada na tabela abaixo:

Capital de Giro Líquido da Controladora

O capital de giro líquido na controladora foi de 103 dias no 4T10, representando uma redução de 9 dias quando comparado aos 112 dias apresentados no 4T09.



18

A B2W, ratificando seu compromisso de maximização de valor aos acionistas, continua trabalhando na gestão das variáveis de capital de giro. Deste modo, oportunidades de melhorias em processos internos e de relacionamento com fornecedores vêm sendo implementadas, e estamos certos que melhores patamares podem ser atingidos.

Equivalência Patrimonial

A equivalência patrimonial contempla, basicamente, as subsidiárias Ingresso.com, B2W Viagens e Submarino Finance. No 4T10 o resultado de equivalência patrimonial registrou um ganho líquido de R$5,4 milhões, contra um ganho de R$2,1 milhões no 4T09. No acumulado de 2010 o resultado de equivalência patrimonial atingiu R$10,9 milhões, o que representa um crescimento de 62,7% em relação aos R$6,7 milhões registrados em 2009. Os resultados das subsidiárias vêm evoluindo gradativamente, o que nos deixa otimistas com relação às perspectivas de crescimento das mesmas.

B. NOSSA ANÁLISE:

SITUAÇÃO FINANCEIRA

A Liquidez Geral reduziu de 0,86 em 2009 para 0,84 em 2010. A Liquidez Corrente aumentou de 1,64 em 2009 para 1,66 em 2010. A Liquidez Seca aumentou de 1,16 em 2009 para 1,26 em 2010. Giro do Ativo diminuiu de 1,58 em 2009 para 1,27 em 2010.

ESTRUTURA DE CAPITAIS

A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 1,79 em 2009 para 2,40 em 2010. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 10,95 em 2009 para 13,22 em 2010. O Grau de Imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou em 0,48 de 2009 para 0,58 em 2010. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 42,85% de 2009 para 2010 e um aumento de 39,90% de 2009 para 2010 no Passivo Circulante.



19

RESULTADOS

A Receita Líquida em 2010 foi superior em 12,14% à de 2009. A Margem Bruta foi de 27,89% em 2010 contra 29,25% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 0,82% contra 1,71% em 2009. As Despesas Operacionais aumentaram 5,59% de 2009 para 2010. O Resultado Líquido foi 45,84% inferior a 2009. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 14,87% em 2010 contra 32,15% em 2009.

Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

C. PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES:

1. Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da B2W - Companhia Global do Varejo S.A (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2010 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

2. A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

3. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

4. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

5. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da B2W –



20

Companhia Global do Varejo S.A. em 31 de dezembro de 2010, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

6. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da B2W – Companhia Global do Varejo S.A. em 31 de dezembro de 2010, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil.

7. Conforme descrito na nota explicativa 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da B2W – Companhia Global do Varejo S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo e pela opção pela manutenção do saldo de ativo diferido, existente em 31 de dezembro de 2008, que vem sendo amortizado.

8. Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

9. Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008 foram anteriormente auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 06 de março de 2009 que não conteve qualquer modificação. Conforme mencionado na nota explicativa nº 2, durante o ano de 2009 foram aprovados pela CVM diversos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações Técnicas emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), com vigência para 2010, que alteraram as práticas contábeis adotadas no Brasil. Essas alterações foram adotadas pela Companhia na elaboração das demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010. Na primeira adoção destas práticas contábeis, os balanços patrimoniais de 1º de janeiro de 2009 foram ajustados para incluir as mudanças das práticas contábeis adotadas no Brasil com vigência para 2010. Como parte de nossa auditoria das demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, auditamos também os ajustes descritos na nota explicativa 4 que foram efetuados para alterar os balanços patrimoniais relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008 (1º de janeiro de 2009). Esses ajustes foram submetidos aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Não fomos contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer outros procedimentos sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008.

Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.

CRC - 2SP 015.199/O-6 - F - RJ



21

Fernando Alberto S. de Magalhães

Contador CRC - 1SP 133.169/O-0 - S - RJ

4 - DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO

A empresa manteve atualizadas as informações junto à CVM e ao Agente Fiduciário, bem como colocou à disposição dos senhores debenturistas interessados, pessoal habilitado a prestar informações adicionais sobre todos os eventos ocorridos na vida da debênture.

Declaramos aptidão para continuar a exercer a função de Agente Fiduciário da emissão, bem como permanecemos ao inteiro dispor dos Senhores Debenturistas em nossos escritórios à Rua Dr. Renato Paes de Barros, n.º 717 – 6º andar – Itaim / São Paulo – SP.

São Paulo, 26 de abril de 2011

SLW - Corretora de Valores e Câmbio Ltda. Agente Fiduciário



22

Balanço Patrimonial Consolidado (Reais Mil)

ATIVO

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PASSIVO

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24

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Demonstração do Resultado do Exercício Consolidado (Reais Mil)

Conta Descrição 01/01/10 à 31/12/10 01/01/09 à 31/12/09

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25

Demonstração do Fuxo de Caixa Cosolidado (Reais Mil)

Conta Descrição 01/01/10 à 31/12/10 01/01/09 à 31/12/09

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Indicadores Financeiros

31/12/2010 31/12/2009

Alavancagem

Recursos de Terceiros / P.L. 13,22 10,95

Empréstimos / P.L. 2,40 1,79

Índice de Atividade

Giro do Ativo 1,27 1,58

Imobilizações

Grau de Imobilização 0,58 0,48

Liquidez

Liquidez Geral 0,84 0,86

Liquidez Corrente 1,66 1,64

Liquidez Seca 1,26 1,16

Rentabilidade

Margem Bruta 27,89% 29,25%

Margem Líquida 0,82% 1,71%

Retorno sobre Capitais Próprios 14,87% 32,15%

Documents

· de 30 (trinta) dias do referido descumprimento, exceto nos casos em que haja previsão de prazo de cura específico, nos ... após a transferência de controle acionário direto