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LIBRO DOS MIL CIENTO SETENTA Y SEIS. FOLIO OCHO MIL TRECIENTOS CUARENTA ESCRITURA CIENTO CUATRO MIL SEISCIENTOS SESENTA Y SEIS. EN LA CIUDAD DE TUXTLA GUTIERREZ, CHIAPAS, el día veinte de octubre del 2012 yo, el Licenciado SANTIAGO RAMOS CORZO, titular de la notaría número CIENTO SETENTA Y UNO de TUXTLA GUTIERREZ, CHIAPAS, actuando como asociado en el protocolo de la notaría número cinco, de la que es titular el Licenciado ERICK ZAMUDIO GALLEGOS, hago constar: LA PROTOCOLIZACION de documento relativos a la CONSTITUCION de la “SOCIEDAD COOPERATIVA DE DISTRIBUCION Y COMERCIALIZACION LYTAM”, SOCIEDAD COOPERATIVA, a solicitud de los señores(as) LEONARDO DURAN SANCHEZ y YESSICA GALLEGOS CARBALLO, de conformidad con las siguientes declaraciones y cláusulas: -------------------------------------------------------- -DECLARACIONES---------------------------------------I.- PERMISO DE LA SECRETARIA DE ECONOMIA.- declaran los compareciente que para el otorgamiento del presente instrumento se solicitó y obtuvo de la Secretaría de ECONOMIA el permiso número CERO NOVECIENTOS DIECISEIS MIL SEISCIENTOS SETENTA Y CUATRO con número de expediente VENITE MIL MILLONES NOVECIENTO SETENTA Y SEIS MIL CUATROCIENTOS, con número de folio TRECE MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y OCHO, de fecha 20 de septiembre del año dos mil doce, para los efectos de firma de la siguiente escritura----------------------------------------II.- ACTA CONSTITUTIVA QUE SE PROTOCOLIZA.-Los comparecientes manifiestan que con fecha de ocho de julio del año dos mil doce, se celebro la asamblea constitutiva de la “SOCIEDAD COOPERATIVA DE DISTRIBUCION Y COMERCIALIZACION LYTAM”, SOCIEDAD COOPERATIVA, y me exhiben para su protocolización fuera del libro, escrito en hojas tamaño

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LIBRO DOS MIL CIENTO SETENTA Y SEIS.FOLIO OCHO MIL TRECIENTOS CUARENTA

ESCRITURA CIENTO CUATRO MIL SEISCIENTOS SESENTA Y SEIS.EN LA CIUDAD DE TUXTLA GUTIERREZ, CHIAPAS, el día veinte de octubre del 2012 yo, el Licenciado SANTIAGO RAMOS CORZO, titular de la notaría número CIENTO SETENTA Y UNO de TUXTLA GUTIERREZ, CHIAPAS, actuando como asociado en el protocolo de la notaría número cinco, de la que es titular el Licenciado ERICK ZAMUDIO GALLEGOS, hago constar: LA PROTOCOLIZACION de documento relativos a la CONSTITUCION de la “SOCIEDAD COOPERATIVA DE DISTRIBUCION Y COMERCIALIZACION LYTAM”, SOCIEDAD COOPERATIVA, a solicitud de los señores(as) LEONARDO DURAN SANCHEZ y YESSICA GALLEGOS CARBALLO, de conformidad con las siguientes declaraciones y cláusulas: ---------------------------------------------------------DECLARACIONES---------------------------------------I.- PERMISO DE LA SECRETARIA DE ECONOMIA.- declaran los compareciente que para el otorgamiento del presente instrumento se solicitó y obtuvo de la Secretaría de ECONOMIA el permiso número CERO NOVECIENTOS DIECISEIS MIL SEISCIENTOS SETENTA Y CUATRO con número de expediente VENITE MIL MILLONES NOVECIENTO SETENTA Y SEIS MIL CUATROCIENTOS, con número de folio TRECE MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y OCHO, de fecha 20 de septiembre del año dos mil doce, para los efectos de firma de la siguiente escritura----------------------------------------II.- ACTA CONSTITUTIVA QUE SE PROTOCOLIZA.-Los comparecientes manifiestan que con fecha de ocho de julio del año dos mil doce, se celebro la asamblea constitutiva de la “SOCIEDAD COOPERATIVA DE DISTRIBUCION Y COMERCIALIZACION LYTAM”, SOCIEDAD COOPERATIVA, y me exhiben para su protocolización fuera del libro, escrito en hojas tamaño carta por su frente el Acta levantada con motivo de dicha Asamblea, la cual debidamente firmada, según declaran los comparecientes bajo protesta de decir verdad, agrego al apéndice del presente instrumento bajo la letra B , y que transcribo íntegramente a continuación:---------------------------------------------------------------------ACTA DE ASAMBLEA CONSTITUTIVA DE-----------------------------------“ SOCIEDAD COOPERATIVA DE DISTRIBUCION Y COMERCIALIZACION LYTAM” , SOCIEDAD COOPERATIVA-------------------------------EN LA CIUDAD DE TUXTLA GUTIERREZ, CHIAPAS, siendo las 10 horas del

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día 08 de julio del 2012, se reunieron las personas que se relacionan en la lista de asistencia que forma parte integral de esta Asamblea Constitutiva y procedieron a designar al Presidente y Secretario de la Mesa de Debates, quedando por decisión unánime de los presentes con el carácter de Presidente el C. Leonardo Durán Sánchez y como secretario la C. María Fernanda Molina Zapata-----------------------------------------------------------Acto seguido el presidente de la Asamblea, el C. Leonardo Durán Sánchez designó con el carácter de escrutador a la C. Anahí Bonilla Rodríguez quien acepto su cargo y en su dictamen hizo constar que durante la reunión de Asamblea Constitutiva se encontraba presente la totalidad de las personas de las lista de asistencia.--------------------------------------------------------------- Visto el dictamen del escrutador, el presidente solicitó al secretario que diera lectura al siguiente:---------------------------------------------------------------------------------------------------------ORDEN DEL DIA------------------------------------I.- LISTA DE ASISTENCIA.-------------------------------------------------------------II.- CONVENIENCIA DE CONSTITUIR UNA ASOCIACIÓN CIVIL------------------III.- PROPUESTA, DISCUSION Y, EN UN CASO, APROBACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES QUE REGIRÁN LA VIDA DE LA ASOCIACIÓN.------ IV.- DESIGNACION DE DIRECTOR GENERAL----------------------------------------V.- ASUNTOS GENERALES Y DESIGNACION DE DELEGADO ESPECIAL. –Aprobado que fue en su totalidad el anterior Orden del Día se pasó a tratar cada uno de sus puntos en lo particular----------------------------------------------------PRIMERO.- LISTA DE ASISTENCIA.- Tomó la palabra el Presidente de la Asamblea, el C. Leonardo Durán Sánchez, quién manifestó a los presentes la relación de la asistencia de los mismos.--------------------------------------------De inmediato se paso a tratar el siguiente punto----------------------------------------SEGUNDO.- CONVENIENCIA DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD COOPERATIVA.- Tomó la palabra el presidente de la Asamblea, el C. Leonardo Durán Sánchez, quién informó a los asociados que la Asociación tiene como objeto fungir como una instancia capacitada y facultada para otorgar reconocimiento formal a los organismos de apoyo a la evaluación de instituciones públicas y particulares con reconocimiento de validez oficial en la Ley de Sociedades Cooperativas, todo de conformidad con lo dispuesta en la Ley Federal de Fomento a las Actividades Realizadas por Organizaciones de la Sociedad Civil, por lo que se considera conveniente constituir una SOCIEDAD COOPERATIVA, que tenga

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patrimonio y personalidad jurídica propia.------------------------------------------------------------------------------------El presente punto del Orden del Día fue ampliamente comentado por todos los Asociados quienes por unanimidad de votos, tomaron lo siguiente:----------------------------------------------RESOLUCION------------------------------------------ Aprobado que fue en su totalidad el anterior Orden del Día se pasó a tratar cada uno de sus puntos en lo particular.-----------------------------------------------TERCERO.- PROPUESTA, DISCUSION Y, EN UN CASO, APROBACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES QUE REGIRÁN LA VIDA DE LA ASOCIACIÓN.- El presidente de la Asamblea, el Señor C. Leonardo Durán Sánchez, comentó a los asociados la propuesta de estatutos sociales, los cuales ya se habían repartido a los mismos asociados con anterioridad, comentándoles además que ya tenía aprobada la denominación de la “SOCIEDAD COOPERATIVA” la cual es “SOCIEDAD COOPERATIVA DE DISTRIBUCION Y COMERCIALIZACION LYTAM”, la cual desde este momento se le podrá designar también de forma coloquial “LYTAM” independientemente de su correcta denominación jurídica, que por conducto del Secretario se dio a conocer en voz alta. El presente punto del Orden del Día fue ampliamente comentado por todos los Asociados quienes por unanimidad de votos, tomaron lo siguiente:----------------------------------------------------------------------------RESOLUCION------------------------------------------Es de aprobarse como se aprueba en todos sus términos los estatutos sociales de la “SOCIEDAD COOPERATIVA DE DISTRIBUCION Y COMERCIALIZACION LYTAM”, SOCIEDAD COOPERATIVA incluyendo las cláusulas IRREVOCABLES que se contienen en los mencionados estatutos sociales.------------------------------------------------------------------------------------CUARTO.- DESIGNACION DE DIRECTOR GENERAL.- El pleno de la asamblea general de conformidad con el artículo dieciocho fracción décima cuarta de los estatutos sociales, designo a Leonardo Durán Sánchez para que concurra ante el notario de su elección a protocolizar la Asamblea, con lo que se levanto la sesión, firmando para la debida constancia los que en ella intervinieron, a las 11:40 horas, en lugar y fecha al principio indicados.---QUINTO.- ASUNTOS GENERALES Y DESIGNACION DE DELEGADO ESPECIAL.- Los comparecientes manifiestan que conforme al acta constitutiva anteriormente transcrita, aprobaron los Estatutos Sociales de la “SOCIEDAD COOPERATIVA DE DISTRIBUCION Y COMERCIALIZACION LYTAM” SOCIEDAD COOPERATIVA, mismos que me prestan para su protocolización en hojas tamaño carta solo por su frente, como lo

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declaran bajo protesta de decir verdad .- Dicha Acta se agrega el apéndice del presente instrumento marcada con la letra “C”, y que íntegramente transcribo a continuación:--------------------------------------------------------------------------ESTATUTO GENERAL DE LA SOCIEDAD DENOMINADA SOCIEDAD COOPERATIVA DE DISTRIBUCION Y COMERCIALIZACIÓN LYTAM, SOCIEDAD COOPERATIVA------------------------------------------------------------------------------------------------E S T A T U T O---------------------------------------------------------------------CAPITULO PRIMERO--------------------------------------------------DE LA DENOMINACION, DOMICILIO, DURACION, REGIMEN DE RESPONSABILIDAD Y OBJETO SOCIAL.-------------------------------------------------------------------------------- -A R T I C U L O S-----------------------------------------PRIMERO.- La Sociedad se denominará SOCIEDAD COOPERATIVA DE DISTRIBUCION Y COMERCIALIZACIÓN LYTAM, denominación que ira siempre seguida de las palabras SOCIEDAD COOPERATIVA , o de sus abreviaturas S.C.---------------------------------------------------------------------------------SEGUNDO.- El domicilio de la Sociedad será en la Ciudad de Tuxtla Gutiérrez, Chiapas, sin embargo podrán establecer agencias o sucursales en cualquier otro lugar, dentro o fuera de la República Mexicana, así como señalar domicilios convencionales para la ejecución de determinados actos y contratos, sin que por ello se entienda cambiado dicho domicilio social.----------------TERCERO.- La duración de la Sociedad será por tiempo indefinido y el ejercicio social será por un año.-------------------------------------------------- ------CUARTO.- Solo se tomará el régimen de sociedad cooperativa o S.C.----------QUINTO.- La Sociedad tendrá el siguiente objeto:------------------------------1.- La venta de cosméticos por medio de la sucursal a personas de primera y segunda clase urbano y foráneo------------------------------------------------------2.- Trabajar en común para la realización de ventas en lugares alternos a la sucursal----------------------------------------------------------------------------------3.- Trabajar en común en la producción de diversas actividades, útiles para los objetivos de la Sociedad. ------------------------------------------------------------4.- Adquirir en común accesorios que sean necesarios para la publicidad del producto que se quiera comercializar.---------------------------------------------5.- Gestionar y contratar cursos de capacitación, administrativa, cultural y otros que beneficien en el desarrollo integral de los

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Socios.---------------------6.-Contratar personal para la venta de cosméticos.-------------------------------- 7.-Brindar servicio a domicilio gratuito al cliente.----------------------------------8.- Prestación de servicios en la tienda de un sistema de apartado para el cliente en cualquier momento--------------------------------------------------------------SEXTO.- Para dar cumplimiento al objeto social citado en la clausula anterior la sociedad podrá realizar las siguientes actividades:-------------------1.- Establecer agencias, sucursales o almacenes necesarios para los fines de la Sociedad.----------------------------------------------------------------------------2.- Adquirir toda clase de bienes muebles e inmuebles que exija el cumplimiento de las actividades señaladas anteriormente. ----------------------3.- Obtener toda clase de créditos para financiar las operaciones inherentes a su objeto social.-----------------------------------------------------------------------4.- Adquirir en común toda clase de bienes y servicios de primera necesidad para distribuirlos entre los socios que lo requiera a fin de satisfacer sus necesidades y las de sus familias.----------------------------------------------------5.- Asociarse con personas físicas o morales del mismo sector o de otros sectores económicos con la finalidad de operar sus proyectos económicos y sociales para cumplir de mejor manera con su objeto social.--------------------6.- Celebrar todo tipo de contratos mercantiles o civiles que coadyuven al cumplimiento de su objeto social.----------------------------------------------------7.- Establecer una sección de ahorro y asesoría técnica para mejorar su trabajo a favor de la Sociedad.--------------------------------------------------------8.- Celebrar contratos y convenios necesarios para el desarrollo y mejor cumplimiento de su objeto, en beneficio de los socios y de sus situaciones económicas y de comercialización.------ ------------------------------------------------------------------------------CAPITULO SEGUNDO----------------------------------------- ----------------------------DE LOS SOCIOS -----------------------------------------SEPTIMO.- Para ser Socio de la Sociedad Cooperativa se requiere además de presentar ante el Consejo de Administración la solicitud por escrito apoyada por dos miembros de la Sociedad los siguientes requisitos: ----------a) Ser mayor de edad. -----------------------------------------------------------------b) suscribir por lo menos un certificado de aportación.---------------------------c) cumplir con las clausulas de estas bases y del reglamento interior.----------OCTAVO.- La Sociedad Cooperativa no admitirá directa o indirectamente como Socios o accionistas a inversionistas extranjeros y Sociedades sin la

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clausula de exclusión de extranjeros ni tampoco reconocerá en absoluto derechos de Socios o Accionistas a los mismos Inversionistas y Sociedades. --------------------------------------------------------------------NOVENO.- Además de los preceptos enmarcados en el artículo sesenta y cuatro de la Ley en la materia, son derechos y obligaciones de los Socios:---------------------------------------------------------------------------------a).- Responder con el valor de los certificados de aportación que suscriba, de todas las aportaciones realizadas y obligaciones contraídas por la Sociedad mientras formen parte de la misma.-------------------------------------- b).- Obtener de la Cooperativa los bienes y servicios que necesite para satisfacer las necesidades del Socio y de su hogar. -------------------------------c).- Concurrir a las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias ejercitando en ellas el derecho invariable del voto.--------------------------------d).- Cuidar de la conservación de los bienes de la Cooperativa.-----------------e).- Disfrutar de los servicios que la Cooperativa establezca y de todos los beneficios y ventajas que esta obtenga para sus Socios.------------------------- f).- Tener un solo voto, sea cual fuere el número de certificados de aportación que hubiese suscrito---------------------------------------------------g).- Desempeñar los cargos, puestos y comisiones que les encomiende la Asamblea General de Socios, o los Consejos. Un Socio no podrá ocupar simultáneamente dos o más cargos de elección de los Consejos o Comisiones.---------------------------------------------------------------------- -------h) Solicitar y obtener de los Consejos de Administración y de Vigilancia, así como de las comisiones especiales y de los Gerentes, toda clase de informes respecto a las actividades y operaciones de la Sociedad.------------------------- i) Satisfacer puntualmente los compromisos contraídos con la Cooperativa o con los que en esta se suscriba dentro de sus atribuciones.---------------- -----j) Percibir la parte proporcional que les corresponda en anticipos y rendimientos, en los términos de estas bases.-------------------------------- -----k) Mantener la mayor solidaridad con los miembros de la Cooperativa para conservar la unidad y ayuda mutua indispensable para el buen éxito del objeto Social. ---------------------------- ----------------------------------------------l) Cumplir con las demás disposiciones contenidas en la Ley General de Sociedades Cooperativas, las presentes bases y los reglamentos internos que ponga en vigor está Sociedad mediante los acuerdos de la Asamblea

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General.-------------------------------------------------------------------------------------DECIMO.- La calidad de Socio de la Cooperativa se pierde: -------------------a) Por muerte. --------------------------------------------------------------------------b) Por separación voluntaria. ---------------------------------------------------------c) Por exclusión. --------------------------------------------------------------------------DECIMO PRIMERO.- Son causas de exclusión de un Socio de la Sociedad Cooperativa además de lo previsto en el artículo treinta y ocho de la Ley de la materia: -------------------------- ---------------------------------------------------a) No liquidar el valor de los certificados de aportación que hubiere suscrito dentro de los plazos señalados en estas bases, o en el acuerdo de la Asamblea General de Socios que haya decretado un aumento de capital, salvo que a juicio de la propia Asamblea haya existido motivo justificado.-------------------------------------------------------------------------------------------------b) Negarse sin motivo justificado a desempeñar los cargos, puestos y comisiones que le encomiende la Asamblea General de Socios o los órganos de la Sociedad. --------------------------- ---------------------------------------------c) Causar por negligencia, descuido, dolo o incompetencia, perjuicios graves a la Sociedad en sus bienes, derechos o intereses en general y que administrativamente puedan comprobarse.----------------------------------------- d) No adquirir injustificadamente los bienes y servicios que la Cooperativa distribuya durante un periodo mayor de noventa días. ---------------------------e) Faltar al cumplimiento de cualquier otra obligación que señale la Ley, estas bases y los reglamentos que esta Sociedad expida o acuerdos de Asamblea General, cuando cause perjuicios graves a la Sociedad.---------- -----DECIMO SEGUNDO.- En caso de fallecimiento de un Socio, la persona que se haga cargo, total o parcialmente de quienes dependan de él económicamente, tendrá derecho a recibir el importe de la liquidación correspondiente, o en su defecto formar parte de la Sociedad Cooperativa siempre y cuando satisfaga los requisitos establecidos por la Ley General de Sociedades Cooperativas y haya sido aceptado por la Asamblea General de Socios. --------------------------------------------------------------------------------------DECIMO TERCERO.- Los Socios podrán separarse voluntariamente presentando su renuncia al Consejo de Administración, quienes darán a conocer en próxima Asamblea General, la cual decidirá si esta procede.--- -----DECIMO CUARTO.- Cuando se trate de

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exclusión de un Socio, tendrá el derecho a defender su calidad, con base en lo dispuesto en el artículo noveno de la Ley General de Sociedades Cooperativas. ----------------------------DECIMO QUINTO.- Cuando sea aprobada la exclusión de un Socio por parte de la Asamblea General tendrá derecho a la devolución de los certificados de aportación suscritos, mas los rendimientos a que tenga derecho en el ejercicio social a la fecha de exclusión si es que los hubiera además de los finiquitos establecidos en el Reglamento interior si es que los hubiera.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CAPITULO TERCERO------------------------------------------DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LOS CERTIFICADOS DE APORTACION.------DECIMO SEXTO.- El Capital Social será variable y limitado y estará presentado por: ------ ------------------------------------------------------------------a) Por el valor de los certificados de aportación que hubieran suscrito los Socios. -------------- --------------------------------------------------------------------b) Por los donativos que reciba la Sociedad los cuales no serán repartibles.-- c) Por el porcentaje de los rendimientos que se destinen para capital.-----------DECIMO SEPTIMO.- Cada Socio al ser admitido, deberá exhibir el 100% (cien por ciento) del valor de los certificados que hubiere suscrito.--------- -----DECIMO OCTAVO.- Los certificados de aportación tendrán un valor nominal de $5,000.00 (CINCO MIL PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL) serán nominativos e inadmisibles, de igual valor e inalterables, se expedirán al quedar íntegramente pagado el importe. ----------------------- ------------------DECIMO NOVENO.- Cuando la Asamblea aumente su capital, todos los Socios quedan obligados a suscribir el aumento en la forma y términos que acuerda la Asamblea General, y cuando esta determine reducir el capital que se juzgue excedente, se hará la devolución a los Socios que posean el mayor número de certificados de aportación o a prorrata, si todos son poseedores de un número igual de certificados. ----------------------------------------------------------- ----------------------CAPITULO CUARTO------------------------------------------ -------------------------DE LOS FONDOS SOCIALES----------------------------------VIGESIMO.- Los fondos sociales de la Cooperativa serán: ---------------------a).- Fondos de reserva. ----------------------------------------------------------------b).- Fondo de previsión social. --------------------------------------------------------c).- Fondo de educación cooperativa. -------------------------------------------------VIGESIMO PRIMERO.- De conformidad con lo dispuesto por los artículos cincuenta y cuatro y

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cincuenta y cinco de la Ley General de Sociedades Cooperativas, el fondo de reserva se constituirá con el 10 (diez) al 20% (veinte por ciento) de los rendimientos correspondientes a cada ejercicio social, será limitado hasta alcanzar el 10% (diez por ciento) de capital social, se efectuara al finalizar el ejercicio social en el caso de que hubiere perdidas liquidadas o en el momento de una emergencia, debiendo en estos casos ser reconstruido hasta alcanzar el limite señalado en el párrafo anterior.------------------------------------------------------------------------------- ---------------------VIGESIMO SEGUNDO.- De acuerdo a lo dispuesto en los artículos cincuenta y siete y cincuenta y ocho de la Ley en la materia, el fondo de previsión social será ilimitado, se constituirá con no menos de dos al millar de los ingresos brutos de la Cooperativa y se separara mensualmente, dicho porcentaje que podrá ser aumentado o disminuido a juicio de la Asamblea y se destinará a pagar las cuotas al Instituto Mexicano del Seguro Social correspondientes a los Socios comisionados para el desempeño de labores relacionadas con el desarrollo del objetosocial, así como cubrir las erogaciones del programa de obras y servicios de utilidad social que apruebe la Asamblea General y permita mejorar la situación económica de la Cooperativa.-------- ---------------------------------------VIGESIMO TERCERO.- El fondo de educación cooperativa se constituirá con no menos del 1% (un por ciento) de los ingresos netos de la Sociedad, se prepararan mensualmente y podrá acordarse su aumento en Asamblea General de Socios.-------------------------------------------------- ----------------------VIGESIMO CUARTO.- El fondo de educación cooperativa se destinara a cubrir el costo de los programas en materia de educación cooperativa que establezca la Sociedad o con los que en coordinación con otras Cooperativas o entidades de promoción cooperativa se realizan para capacitar a los Socios, como Cooperativistas, a los directivos en el mejor desempeño de sus funciones y a los empleados administrativos, incluyendo al Gerente si lo hubiere para una eficiente y moderna administración.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CAPITULO QUINTO-----------------------------------------DEL FUNCIONAMIENTO Y ADMINISTRACION DE LA COOPERATIVA.-----VIGESIMO QUINTO.- La administración, dirección y vigilancia de la Sociedad estará a cargo de: -------------------------------------------------------------------a).- La Asamblea General.-------------------------------------------------------------b).- El Consejo

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de Administración.----------------------------------------------------c).- El Consejo de Vigilancia.----------------------------------------------------------d).- De la Comisión de Previsión Social.---------------------------------------------e).- De la Comisión de Educación Cooperativa.---------------------------------------VIGESIMO SEXTO.- La Asamblea General es la autoridad suprema, y sus acuerdos obligan a todos los Socios presentes o ausentes a acatarlos siempre que se hubieren tomado conforme a lo que establece la Ley General de Sociedades Cooperativas y a estas bases.---------- ------------------------------VIGESIMO SEPTIMO.- La Asamblea General resolverá todos los asuntos y problemas de importancia para la Sociedad y establecerá las reglas generales que deben normar el funcionamiento social. ----------------------------VIGESIMO OCTAVO.- De conformidad con lo dispuesto en el artículo treinta y nueve de la Ley en la materia, la Cooperativa puede adoptar el sistema de voto por poder, el apoderado deberá ser Socio de la misma y solamente podrá emitir su propio voto y el de su representado.-- ----------------VIGESIMO NOVENO.- Las Asambleas Generales serán Ordinarias y Extraordinarias, las Ordinarias se celebraran cada último domingo de cada mes, y las Extraordinarias cada vez que lo requieran en medida de las circunstancias apremiantes, en todo caso deberán ser convocadas por el Consejo de Administración, debiendo expedir la convocatoria por lo menos con siete días de anticipación. ----------------------------------------------------------TRIGESIMO.- Las convocatorias para la celebración de las Asambleas Generales deberán expedirse en forma escrita, con un mínimo de siete días de anticipación por lo menos como lo marca el artículo treinta y siete de la Ley General de Sociedades Cooperativas.---------------------- ----------------------TRIGESIMO PRIMERO.- La Comisión de Educación Cooperativa recabará oportunamente y previamente a la celebración de las Asambleas Generales, la información relativa a cada uno de los puntos a cada orden del día que se trataran en la Asamblea que fueren convocados.------- ----------------------------TRIGESIMO SEGUNDO.- En la Orden del Día de la convocatoria respectiva, deberán incluirse los puntos relativos a la admisión de Socios, así como a la pérdida de esta calidad por alguno de los casos que se mencionan en el artículo NOVENO del presente Estatuto.-------------- -------------------------------TRIGESIMO TERCERO.- La Asamblea General deberá dar a conocer y resolver los asuntos que se encuentren en la Orden del Día referido en la convocatoria en el orden progresivo en que se encuentren. -------------------Cuando en una Asamblea

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General no se pueda resolver en un mismo día los asuntos que se hayan sometido a consideración, se reunirá en los siguientes días ininterrumpidamente, sin necesidad de una nueva convocatoria, siempre que en cada momento se cuente con el quórum legal.-------------------TRIGESIMO CUARTO.- Se requerirá quórum de las dos terceras partes de los Socios en los términos del artículo treinta y seis último párrafo de la Ley en la materia, en primera convocatoria, para tratar los siguientes puntos:------Aceptación, separación y exclusión de los Socios.----------------------------------Modificación de las bases constitutivas.----------------------------------------------Cambios generales en los sistemas de producción, trabajo, distribución y ventas. ------------- ------------------------------------------------------------------------Aumento y disminución del Capital Social.-------------------------------------------Nombrar y remover con motivo justificado a los miembros de los Consejos de Administración, Vigilancia y Comisiones Especiales.------------------------ -----TRIGESIMO QUINTO.- De los acuerdos o resoluciones tomados por las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias, se levantaran actas que deberán ser inscritas invariablemente en los libros sociales.----------------- -----TRIGESIMO SEXTO.- Los Consejos y Comisiones duraran en sus cargos cinco años, si la Asamblea General lo aprueba y ser reelectos cuando por lo menos las dos terceras partes de la Asamblea General lo apruebe según el artículo cuarenta y dos de la Ley en la materia.------------- ------------------------TRIGESIMO SEPTIMO.- El Consejo de Administración estará integrado por tres miembros que desempeñaran los cargos de Presidente, Secretario y Vocal respectivamente.------------------- -----------------------------------------------Cuando la Sociedad Cooperativa tenga diez o menos Socios, bastará con que se designe un Administrador, que tendrá todas las facultades del Consejo de Administración.---------------------- ---------------------------------------Los funcionarios antes mencionados deberán ser designados en los términos del artículo cuarenta y tres de la Ley General de Sociedades Cooperativas, las faltas temporales deberán ser suplidas en el orden progresivo de sus designaciones.---------------------------------------------------- --El Consejo de Administración será el órgano ejecutivo de la Asamblea General y tendrá la representación de la Sociedad así como el uso de la firma social.--------------------------------------- -----------------------------------------TRIGESIMO OCTAVO.- Para ser

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miembro del Consejo de Administración se requiere: ------ -------------------------------------------------------------------------a) Ser mexicano por nacimiento.------------------------------------------------------b) Suscribir por lo menos un certificado de aportación y;-------------------------c) No tener antecedentes penales, observar buena conducta y en su caso, haber cumplido satisfactoriamente las comisiones que le hubiere conferido la Sociedad.------------------------------- ----------------------------------------------------TRIGESIMO NOVENO.- Son facultades y obligaciones del Consejo de Administración, además de las señaladas por La Ley General de Sociedades Cooperativas.---------------------------- ------------------------------------------------a).- Es el Representante Legal de la Sociedad y tiene los más amplios poderes para ejercer actos de administración de los bienes de la Sociedad y representarla ante toda clase de autoridades con facultades de apoderado para pleitos y cobranzas, pudiendo realizar en ejercicio de este mandato, todos los actos para los cuales la ley exige poder o cláusula especial, aun el desistimiento de acciones o recursos, incluso el de amparo, en los términos de los artículos dos mil quinientos veintiocho y dos mil quinientos sesenta y uno ambos del Código Civil vigente en el Estado de Chiapas y sus correlativos de todos los Códigos Civiles que rigen en todas las Entidades Federativas de la República Mexicana y del Distrito Federal.---------------------b).-Poder general en materia laboral, en los términos de los artículos once, seiscientos noventa y dos fracciones segunda y tercera, setecientos ochenta y siete, ochocientos setenta y seis, ochocientos setenta y ocho y ochocientos ochenta y demás relativos y aplicables de la Ley Federal de Trabajo, comparezca ante todo tipo de autoridades en materia laboral, sean administrativas o jurisdiccionales, locales o federales, actúe dentro de los procedimientos procesales y para procesales correspondientes, desde la etapa de conciliación y hasta la de ejecución laboral, y celebre todo tipo de convenios cuando lo estime conveniente para los intereses de la mandante.- c).- Formular el Reglamento de administración y someterlo a la consideración de la Asamblea y en su caso cumplirlo o hacerlo cumplir.-------d).- Elaborar cada año los planes económicos y financieros, así como las propuestas de ingresos y egresos correspondientes a cada ejercicio social.---e).- Tener a disposición de los Socios un mes antes de la fecha de la celebración de la Asamblea correspondiente, un informe pormenorizado y el balance

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general, el estado de rendimientos y perdidas, con un detalle de cada cuenta, así como la lista de Socios con el importe de los rendimientos que personalmente les hubiere correspondido y el sistema que sirvió de base para su distribución.--------------------------------------------------------------f).- Convocar a las Asambleas Generales.-------------------------------------------g).- Rendir informes sobre la marcha de la Sociedad y de las Empresas que esta posee, así como de sus resultados.--------------------------------------------- h).- Obtener préstamos, aun de habilitación, o de refacción; constituir prenda o hipoteca en bienes de la cooperativa y otorgar, aceptar y suscribir títulos de crédito de conformidad con el artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito; abrir cuentas de cheques y de inversión en las instituciones de crédito que se requiera así como librar cheques y aceptar débitos a dichas cuentas.--------------------------------------------------------------i).- Llevar debidamente actualizados los libros de registro de Socios, los de actas de Asambleas Generales, los de sesiones del Consejo de Administración y los que consoliden la contabilidad general de las empresas que establezca la Sociedad.-------------------------------------- -------------------j).- Contratar la prestación de los servicios profesionales necesarios para la buena marcha de la Sociedad.--------------------------------------------------------k).- Proponer a la Asamblea General la designación de los integrantes de las Comisiones; y, ---------------------------------------------------------------------------l).- Hacer del conocimiento de las autoridades todo acto en que incurra cualquiera de los Socios y que implique una conducta ilícita.---------------- -----CUADRAGESIMO.- El Presidente del Consejo de Administración o el Administrador en su caso, cuando la Sociedad tenga diez o menos Socios con fundamento en el articulo cuarenta y tres de la Ley General de Sociedades Cooperativas; tendrá las siguientes facultades: -------------- -----Representar a la Sociedad ante particulares y toda clase de autoridades administrativas, judiciales, del trabajo, municipales, estatales, y federales o ante árbitros o arbitradores, con todas las facultades generales y especiales que requiera cláusula especial, conforme a la ley, en términos del artículo dos mil quinientos veintiocho del Código Civil vigente en el Estado de Chiapas y su correlativo de todos los Códigos Civiles que rigen en todas las Entidades Federativas de la República Mexicana y del Distrito Federal, en consecuencia tendrá los siguientes

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poderes:---------------------------------------- --A).- PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, en los términos del primer párrafo del Artículo Dos Mil Quinientos Veintiocho del Código Civil vigente en el Estado de Chiapas y su correlativo del Código Civil Federal y su correlativo de las demás entidades de la República Mexicana, en especial en donde se ejercite el presente Mandato, con todas las facultades generales y las especiales que le correspondan, en consecuencia y sin que esta enumeración tenga carácter limitativo, sino que solamente enunciativo, el Apoderado aquí constituido, queda expresamente facultado para que a nombre y representación de la Sociedad Cooperativa promueva y siga hasta su conclusión toda clase de juicios y litigios, presente demandas y reconvenciones y las conteste, presente pruebas de toda índole, tache a los testigos de la parte contraria, interponga toda clase de recursos e incidentes, interponga ejecución de sentencias, embargos, promueva y siga hasta su conclusión el Juicio de Amparo; exija el pago de reparación civil y la reparación del daño, se constituya en parte civil y coadyuvante del Ministerio Público, se encargue de realizar toda clase de promociones, agencias y diligencias ante personas físicas o morales y ante toda clase de Autoridades Judiciales, Administrativas, Fiscales o Municipales, inclusive de carácter Federal o Local, así también se mencionan entre otras, las facultades siguientes:---------------------------------------------------------- -----I).- Para intentar o desistirse de toda clase de procedimientos, inclusive de amparo.---------- ---------------------------------------------------------------------II).- Para transigir------------------------------------------------------------------III).-Para comprometer en árbitros.--------------------------------------------------IV).- Para absolver y articular posiciones.-------------------------------------------V).- Para recusar.------------------------------------------------------------------------VI).- Para recibir pagos.----------------------------------------------------------------VII).- Para contestar las demandas y reconvenciones que se entablen en contra de su mandante.----------------------------------------------------------------VIII).- Oponer excepciones dilatorias y perentorias.-------------------------------IX).- Rendir y aportar toda clase de pruebas.---------------------------------------X).- Reconocer firmas y documentos y redargüir de falsas a las que se presenten por la contraria.-------------------------------------------------------------XI).- Presentar testigos y a su vez protestar a los de la contraria y los repregunte y tache.---

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----------------------------------------------------------------XII).- Oír autos interlocutorios y definitivos, consentir de los favorables y pedir revocación, apelar, interponer amparos y desistirse de ellos, pedir aclaración de la sentencia.------------------- ---------------------------------------XIII).- Endosar en procuración títulos de crédito.----------------------------------XIV).- Ejecutar, embargar y representar a su mandante en los embargos que en su contra se decreten, pedir el remate de los bienes embargados.----XV).- Nombrar peritos y recusar a los de la contraria.-----------------------------XVI).- Asistir a almonedas.-------------------------------------------------------------XVII).- Percibir valores y otorgar recibos y cartas de pago en su caso.--------XVIII).- Gestionar, obtener y aceptar el otorgamiento de garantías por terceros, como hipotecas, prendas o cualquiera otras, celebrando al efecto toda clase de contratos y convenios privados ante Notario Público, corredor público, o ante cualquier otro funcionario que por la materia del asunto deba conocer del mismo.--------------------------------------------------------------- -----XIX).- En materia penal, presentar querellas, denuncias y acusaciones, constituirse como coadyuvante del Ministerio Público en todo lo relacionado con las averiguaciones o procesos penales que se inicien, instruyan, y se sigan, por todos sus trámites e instancias hasta sentencia definitiva firme, en que la institución tenga interés o sea ofendido y otorgar perdón según sea el caso.-------------------------------------------------------------------------------XX).- En general realizar todo cuanto fuere necesario para ejercer el poder conferido con todas las facultades mencionadas.------------------------------------Así también se entiende como el conferido sin limitación para realizar toda clase de gestiones de cobro que no implique el ejercicio de actos de dominio o de administración, a fin de defender algún interés jurídico.------------------- B).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION EN EL AREA LABORAL.- -----En los términos de los dos primeros párrafos del Artículo Dos Mil Quinientos Veintiocho del Código Civil vigente en el Estado de Chiapas así como en los términos del Artículo Once de la Ley Federal del Trabajo, con toda clase de facultades administrativas, por lo que podrán comparecer en nombre y representación de la Sociedad Cooperativa, ante particulares y ante toda las autoridades en materia de trabajo, de manera especial ante las relacionados en el Articulo Quinientos Veintitrés de la Ley Federal del Trabajo, así como ante todos y cada uno de los trabajadores en lo personal incluyéndose el o los

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Sindicatos con los cuales existan o pudieren existir celebrados contratos colectivos de trabajo, también podrá comparecer ante el INSTITUTO DEL FONDO NACIONAL DE LA VIVIENDA PARA LOS TRABAJADORES (INFONAVIT), el INSTITUTO MEXICANO DEL SEGURO SOCIAL (IMSS), el FONDO DE FOMENTO Y GARANTÍA PARA EL CONSUMO DE LOS TRABAJADORES (FONACOT), la PROCURADURIA FEDERAL DEL CONSUMIDOR a realizar todas las gestiones y trámites necesarios para la solución de los asuntos que se le ofrezcan a la Poderdante, a los que comparecerá en el carácter de representante en términos del Artículo Once de la Ley Federal del Trabajo, que determina “Los directores, administradores, gerentes y demás personas que ejerzan funciones de dirección o administración en la Empresa o establecimiento, serán considerados representantes del patrón y en tal concepto lo obligan en sus relaciones con los trabajadores”. En consecuencia, en relación con esos asuntos, podrán ejercitar las mencionadas facultades, o sea, comparecer en carácter de Administrador y, por lo tanto, de representante de la mandante, en términos de los Artículos Once, Seiscientos Noventa y Dos, Fracción Segunda y Tercera, Setecientos Ochenta y Seis, Ochocientos Setenta y Seis y Ochocientos Setenta y Ocho de la Ley Federal del Trabajo, así como comparecer a las audiencias de conciliación en que sea citada la Comisión por la Juntas de Conciliación y Arbitraje, con todas las facultades generales y aún las especiales que conforme a la Ley requieran de poder o cláusula especial, y celebrar toda clase de convenios que de ellas pudieran derivarse y para ejercitar el presente Poder ante toda clase de personas o autoridades de cualquier orden y grado, ya sean municipales, locales o federales, fiscales, judiciales, civiles, penales, administrativas, del trabajo o de cualquier otra índole, pudiendo intentar y desistirse de toda clase de juicios, acciones y procedimientos, ya sean civiles, mercantiles, penales, administrativos, contenciosos y laborales, inclusive promover el juicio de amparo y desistirse de él, absolver y articular posiciones, transigir, recibir pagos, presentar posturas, hacer pujas y mejoras en remates, comprometer en árbitros, intentar y proseguir juicios, incidentes, recursos y apelaciones ordinarias y extraordinarias, recusar, entablar denuncias, querellas y acusaciones penales y otorgar el perdón, coadyuvar como parte civil con el Ministerio Público, así como exigir la reparación del daño proveniente del delito, quedando autorizados para firmar cuantos documentos públicos o privados fueren menester para el cabal cumplimiento

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del presente Poder.-------------------------------------------------------------------------------------------------C).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION.- En los términos del segundo párrafo del artículo dos mil quinientos veintiocho del Código Civil del Estado de Chiapas y su correlativo de todos los Códigos Civiles que rigen en todas las Entidades Federativas de la República Mexicana y del Distrito Federal así como también en el ejercicio de sus facultades el apoderado tendrá toda clase de facultades administrativas y será admisible, para efectuar cualquier trámite fiscal ante el SAT siempre y cuando se trate de gestiones patrimoniales que no se traduzcan en la enajenación de los bienes o negocios otorgados para su administración. No aplicará para ofrecer garantías o sustituirlas, designar bienes para embargo o para sustituirlos, ni en los trámites de suspensión de actividades------------------D).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO.- En relación al poder para ejercer actos de dominio sobre los bienes de la Sociedad será necesario que la Asamblea General faculte expresamente al Consejo de Administración y/o al Presidente y/o Administrador en cada caso correspondiente, con apego a estas bases constitutivas y a los acuerdos y reglamentos que emanen de ellas.-----------------------------------------------------------------------------------E).- PODER GENERAL PARA SUSCRIBIR Y ENDOSAR EN PROCURACION Y EN PROPIEDAD TODA CLASE DE TITULOS DE CREDITO.- En los términos del artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.- De manera enunciativa y no limitativa podrá suscribir, endosar, avalar y negociar toda clase de títulos de crédito, las anteriores facultades se confieren para que las ejercite en nombre y representación de la Sociedad ante cualquier persona o autoridad este poder lo ejercitara en forma mancomunada con algún miembro del Consejo de Administración----------F).- CONTARA CON FACULTAD PARA OTORGAR Y REVOCAR PODERES.- Otorgar poderes generales o especiales conservando su ejercicio y revocarlos.--------------------------------- ------------------------------------------------CUADRAGESIMO PRIMERO.- La separación voluntaria de los miembros del Consejo de Administración de los cargos que desempeñen dentro del mismo, deberá ser sometida a la consideración de la Asamblea General Extraordinaria dentro de un plazo no mayor a treinta días, contados a partir de la fecha de la presentación de su solicitud, en caso de ser aceptada se designara al sustituto que deberá

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terminar el periodo.------------------------------CUADRAGESIMO SEGUNDO.- En el caso del fallecimiento de un miembro del Consejo de Administración, deberá convocarse a Asamblea General Extraordinaria dentro de un plazo no mayor de treinta días, contados a partir de la fecha del deceso, para designar al sustituto que terminara el periodo para el que fue electo el Socio fallecido.------------------------------------------- ---CUADRAGESIMO TERCERO.- Los miembros de los Consejos, Comisiones y personal contratado (si los hubiera), podrán ser removidos por la Asamblea General, cuando incurran en situaciones que afecten el interés y el funcionamiento de la Sociedad Cooperativa.------------------------------------ -----CUADRAGESIMO CUARTO.- De conformidad con el artículo veintinueve de la Ley de la materia, y de acuerdo a la designación de la Asamblea General, se integrara una comisión de control técnico, si es que la actividad de la Sociedad Cooperativa lo requiere.------------------------ -----------------------------CUADRAGESIMO QUINTO.- El Consejo de Vigilancia estará integrado por un Presidente, Secretario y Vocal con sus respectivos suplentes de conformidad con el artículo cuarenta y cinco de la Ley de la materia------ ------CUADRAGESIMO SEXTO.- Son facultades y obligaciones del Consejo de Vigilancia además de las señaladas en el artículo cuarenta y seis de la Ley General de Sociedades Cooperativas las siguientes: ------------------------------a) Vigilar que se cumpla lo dispuesto en los reglamentos que ponga en vigor la Asamblea General legalmente tomados.------------------------------------------b) Establecer los sistemas adecuados conforme a los cuales normaran sus funciones como órgano especial de control administrativo.---------------------- c) Asistir a las juntas del Consejo de Administración.------------------------------d) Reunirse cuando menos, cada treinta días para tratar asuntos de su competencia.--------- ---------------------------------------------------------------------CUADRAGESIMO SEPTIMO.- Cualquier miembro del Consejo de Vigilancia, podrá ser removido por la Asamblea General cuando afecte los intereses de la Sociedad Cooperativa.------- ---------------------------------------------------------CUADRAGESIMO OCTAVO.- El miembro de cualquiera de los Consejos, que faltare injustificadamente a las juntas de que forma parte, incurrirá a una multa equivalente a un día de los honorarios que perciba, y si faltare a tres consecutivamente, se le considerara dimitente de su cargo, independientemente del pago de las multas correspondientes.------------------------------ ----------------------CAPITULO

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SEXTO ---------------------------------DE LA COMISION DE PREVISION SOCIAL Y DE EDUCACION COOPERATIVA.--------------------------- ------------------------------------------------------------------CUADRAGESIMO NOVENO.- La Comisión de Previsión Social, estará integrada por tres miembros: Presidente, Secretario y Vocal, mismos que serán designados en Asamblea General por mayoría de votos y duraran en su cargo tres años.--------------------------------------------------- --------------------Tendrán a su cargo el fondo de previsión social, debiendo rendir el informe correspondiente ante la Asamblea General que conozca del resultado de las operaciones realizadas durante el ejercicio social respectivo.-------------- - -----QUINCUAGESIMO.- Se establece la Comisión de Educación Cooperativa, misma que estará integrada por tres miembros: Presidente, Secretario y Vocal, electos en Asamblea General, debiendo rendir el informe de su actuación ante la Asamblea General para su conocimiento y aprobación del resultado de las operaciones efectuadas durante el ejercicio social correspondiente.--------------------------------------------------------------------------------------------------------CAPITULO SEPTIMO------------------------------------------------------------------DE LOS RENDIMIENTOS----------------------------------------QUINCUAGESIMO PRIMERO.- La Asamblea General, fijara honorarios de los Socios comisionados para el desempeño de las labores relacionadas con el objeto del desarrollo social.---------------------------------------QUINCUAGESIMO SEGUNDO.- De los rendimientos finales se deducirán las cantidades correspondientes a los siguientes conceptos: ------------------------a).- Los porcentajes que con aprobación y disposiciones fiscales relativas fije la Asamblea General para su amortización y depreciación.-----------------------b).- Los gastos acordados por la Asamblea General.--------------------------------QUINCUAGESIMO TERCERO.- Deducidos los conceptos mencionados en la clausula anterior, los rendimientos líquidos se repartirán de la siguiente forma: -------------------------------- ---------------------------------------------------a) 10% (diez por ciento) para el fondo de reserva.--------------------------------b) 10% (diez por ciento) para incrementar el capital social, este porcentaje será acreditado a los Socios por certificados de aportación, en proporción al monto de las cantidades que les correspondan de conformidad en el inciso siguiente.------------------------------------------------------ --------------------------c) 80% (ochenta por ciento) para repartirse entre los Socios en proporción al monto total de las compras

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efectuadas, en los servicios utilizados y de las comisiones desempeñadas.------------- -------------------------------------------------------------------------------CAPITULO OCTAVO---------------------------------------------- -----DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD-------------QUINCUAGESIMO CUARTO.- La Sociedad Cooperativa se disolverá por cualquiera de las causas que se enumeren en el artículo sesenta y seis de la Ley en la materia.----------------------- -------------------------------------------------QUINCUAGESIMO QUINTO.-Disuelta la Sociedad se pondrá en liquidación en los términos del artículo noveno de la Ley General de Sociedades Cooperativas.------------------------- -------------------------------------------------------------------------------------CAPITULO NOVENO---------------------------------------------- --------------------DISPOSICIONES GENERALES--------------------------------QUINCUAGESIMO SEXTO.- Los casos no previstos por estas bases serán resueltos de conformidad con las disposiciones de la Ley y los Reglamentos que la Sociedad expida.------------ ----------------------------------------------------------------ARTICULOS TRANSITORIOS-------------------------------PRIMERO: El Capital Social es variable, compuesto por la cantidad de $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), integrado por 10 (DIEZ) certificados de aportación con valor nominal de $5,000.00 (CINCO MIL PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL).--------------------En relación a lo anterior, el Capital Social se encuentra integrado en la siguiente forma: ------------------------------------------------------------------------1.- LEONARDO DURAN SANCHEZ 5 $5,0002.- YESSICA GALLEGOS CARBALLO 5 $5,0003.- ANAHI BONILLA RODRIGUEZ 5 $5,0004.- TRIANA TOLEDO MORENO 5 $5,0005.- MARIA FERNANDA MOLINA ZAPATA 5 $5,0006.- ADRIANA SANCHEZ YANNINI 5 $5,0007.- ERIK HERNANDEZ O’HANLON 5 $5,0008.- MARIA ELENA SANCEZ YANNINI 5 $5,0009.- MIGUEL MARTINEZ MUÑOZ 5 $5,000

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10.- RODRIGO BONILLA RODRIGUEZ 5 $5,000T O T A L 50 $50,000--Total: 10 (DIEZ) aportaciones con valor nominal cada una de $5,000.00 (CINCO MIL PESOS 00/100, M.N.) que hacen un total de $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 M.N.).-------------------------------------------------SEGUNDO.- La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un Consejo de Administración donde el presidente es el representante legal de la empresa, como lo avala el articulo 164 de comercio, quedando integrado de la siguiente forma: -------------------------------------------------------PRESIDENTE Y REPRESENTANTE LEGAL: LEONARDO DURAN SANCHEZ.---SECRETARIO:MARIA FERNANDA MOLINA ZAPATA.------------------------------VOCAL:ANAHI BONILLA RODRIGUEZ.---------------------------------------------- --Los funcionarios antes nombrados, aceptan sus respectivos cargos, protestan su fiel desempeño y en el ejercicio de sus funciones, tendrán todas las facultades consignadas en el artículo TRIGÉSIMO OCTAVO, mismas facultades que deberán ser ejercidos en forma mancomunadas por dos miembros del Consejo de Administración. El Presidente del Consejo de Administración por si solo gozara de las facultades señaladas en el articulo TRIGÉSIMO NOVENO del Estatuto Social, a excepción de la facultad de dominio.---------------------------------- --------------------------------------------------TERCERO:- La Asamblea por unanimidad designa al Consejo de Vigilancia, como sigue:----- --------------------------------------------------------------------------PRESIDENTA:TRIANA TOLEDO MORENO.--------------------------------------------SECRETARIO:YESSICA GALLEGOS CARBALLO-----------------------------------Los funcionarios antes nombrados, aceptan sus respectivos cargos, protestan su fiel desempeño y en el ejercicio de sus funciones, gozaran de todas las facultades y obligaciones señaladas en el artículo CUADRAGÉSIMO QUINTO.----------------------------------------------------------------------------------CUARTO.- Se otorga Poder a los(as) señores(as) LEONARDO DURAN SANCHEZ y/o MARIA FERNANDA MOLINA ZAPATA, para que acudan conjuntamente o separadamente al Servicio de Administración Tributaria, a realizar los trámites y obligaciones administrativas relacionados con el alta o baja del Registro Federal de Contribuyentes o respecto de la situación fiscal de la sociedad, así como también firme, presente y recepciones los documentos necesarios para tal fin.---------------- ----------------------------------

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QUINTO.- Las Comisiones de Previsión Social y de Educación Cooperativa quedan integradas de la forma siguiente: ------------------------------------------------------------------COMISIÓN DE PREVISIÓN SOCIAL------------------------------Presidente: YESSICA GALLEGOS CARBALLO.---------------------------------------Secretario: TRIANA TOLEDO MORENO.----------------------------------------------------------------COMISIÓN DE EDUCACIÓN COOPERATIVA-----------------------Presidenta: ANAHI BONILLA RODRIGUEZ.-----------------------------------------Secretario: MARIA FERNANDA MOLINA ZAPATA. ---------------------------------SEXTO:- Los funcionarios nombrados aceptan sus respectivos cargos y protestan su fiel desempeño, y por virtud de tener ya constituido en efectivo en la caja de la Sociedad los depósitos que garantizan su manejo, desde luego entran en funciones. ------------------------------------------------------------

YESSICA GALLEGOS CARBALLO. _____________________________Presidente de Previsión Social

MARIA FERNANDA MOLINA ZAPATA. ____________________________Secretario de Educación Cooperativa

ANAHI BONILLA RODRIGUEZ. ______________________________Presidente de Educación Cooperativa

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TRIANA TOLEDO MORENO. _________________________Secretario de Prevención Social

LEONARDO DURAN SANCHEZ. ______________________________Presidente

ADRIANA SANCHEZ YANNINI. ____________________________Administrador

ERIK HERNANDEZ O’HANLON. ____________________________

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Administrador

MARIA ELENA SANCHEZ YANNINI. _________________________Administrador

MIGUEL MARTINEZ MUÑOZ. ____________________________Administrador

RODRIGO BONILLA RODRIGUEZ. __________________________Administrador

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