יתפוקת חוד | ימואל 2017 רבמצדב 31 · 21 םוימ ידיימ חוד האר םיטרפל] קנבה לש העבצהה תויוכזמו קפנומה ןוההמ 5.05%-ב

דוח תקופתי| לאומי 2017בדצמבר 31

עמוד תקנה ' מס 340 דעת רואי חשבון מבקרים דוחות כספיים וחוות )ג(9, 9 340 כולל מען רשום, פרטי התאגיד א 25-ו ,7, 1

341 שימוש בתמורת ניירות ערך ג10 342 המאזן לתאריך כלולותרשימת השקעות בחברות בנות ובחברות 11 344 בתקופת הדוח כלולות שינויים בהשקעות בחברות בנות ובחברות 12 345 התאגיד מהן לתאריך המאזן והכנסות כלולותהכנסות של חברות בנות וחברות 13 אם מתן הלוואות היה אחד , המאזן רשימת קבוצות של יתרות הלוואות שניתנו לתאריך 14

העיקריים של התאגיד מעיסוקיו

346 346 נרשמו למסחר בבורסה או הפסקת המסחר 20 346 לנושאי משרה בכירה תגמולים לבעלי עניין ו 21 346 השליטה בתאגיד א21 346 עסקאות עם בעל שליטה 22 346 אחזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה 24 347 הון רשום הון מונפק וניירות ערך המירים א24 347 מרשם בעלי המניות של התאגיד ב24 348 הדירקטורים של התאגיד 26 366 התאגידנושאי משרה בכירה של א26 375 מורשי חתימה של התאגיד ב26 375 מבקרים של התאגיד הרואי החשבון 27 375 שינוי בתזכיר או בתקנון 28 375 המלצות והחלטות הדירקטורים והאסיפה הכללית 29 375 החלטות החברה א29

377 תחתימו 5

340

2017דוח תקופתי לשנת

מ"בנק לאומי לישראל בע :שם החברה 520018078 :חברה ברשם' מס

6513616אביב -תל, 34יהודה הלוי ' רח, בית לאומי :מען רשום )א25תקנה (

[email protected] :כתובת דואר אלקטרוני )א25תקנה (

076-885-8111 :1טלפון 076-885-9419 :2טלפון

076-885-9732 :פקסימיליה )א25תקנה (

31.12.2017 :תאריך המאזן )9תקנה (

5.3.2018 :תאריך הדוח )7-ו 1תקנה (

רואי החשבון המבקרים מצורפיםהדוחות הכספיים השנתיים המבוקרים בצירוף חוות דעת :9תקנה .ומהווים חלק בלתי נפרד מדוח זה

mailto:[email protected]�

341

מי או

ל20

17 ׀

תיפ

קות

ח דו

; שימוש בתמורת ניירות ערך: ג10תקנה

.התאגיד על ידי לציבור ערך ניירות הוצעו לא הדיווח שנת במהלך

342

רשימת השקעות במניות ובניירות ערך המירים בחברות בנות מהותיות - 11תקנה 31.12.2017ליום

החברהשם

)ג()א(סוג המניה

מספר מניות

)ב(נ"כ ע"סה

מטבע

ט"ליש 14,323,721 14,323,721 ט"ליש 1ר "מ )ד(.סי.אל.פי) בריטניה(בנק לאומי $ 2,231,766 22,317,655 $ 0.10ר בנות "מ )ז)(ה(בנק לאומי לישראל קורפוריישן

רון 247,750,087 2,477,500,866 רון 0.1ר"מ . א.בנק לאומי רומניה ס ₪ 50,840,415 5,084,041,480 ₪ 0.01' ר א"מ מ "לאומי פרטנרס בע

₪ 318,112 3,181,117,109 ₪ 0.0001 ר"מ )ו(מ"טק בע-לאומי

₪ 30 300,000 ₪ 0.0001' ר א"מ

- - שעור החזקה והצבעה

.ש אלא אם צוין אחרת"ע הם ע"כל הני )א( .ח אלא אם צוין אחרת"בש )ב( .המניות אינן רשומות למסחר בבורסה )ג( .בעקיפיןבהחזקה 951,193-בהחזקה ישירה ו 13,372,528 -מתוך כמות המניות המוחזקות )ד( .בהחזקה בעקיפין 465,209-בהחזקה ישירה ו 21,852,446 -מתוך כמות המניות המוחזקות )ה( .בהחזקה בעקיפין 2,094,060,204-בהחזקה ישירה ו 1,087,056,905 -מתוך כמות המניות המוחזקות )ו(

החברה בספרי לרישום בהתאם, המניות ליבע מרשם טיוב וכן המוקצה המניות הון כמות על הדיווח תיקון החברות ברשם בוצע 2017 בשנת-2018: אסמכתא( 2018בינואר 22ראה דיווח מיידי מיום BLUSA-התקשר הבנק בהסכם להכנסת שותפים אסטרטגיים ל 2018בינואר 22ביום )ז(

01-008101.(

343

מי או

ל20

17 ׀

תיפ

קות

ח דו

עלות בסכומים מדווחים

ערך מאזני

שיעור החזקה

ע"בני

חלק הבנק על בסיס מאוחד בהון הנפרע

חלק הבנק וחברות בנות

בזכויות ההצבעה % % % )ח"באלפי ש( )ח"באלפי ש(

631,536 968,055 100.00 100.00 100.00

2,706,424 2,671,230 100.00 100.00 100.00

542,978 147,784 99.92 99.92 99.92

154,689 1,597,527 100.00 100.00 100.00

- 99.87 99.87 99.87

- 100.00 100.00 -

250,982 1,001,758 - 99.87 99.87

344

מהותיות בנות בחברות הון ובשטרי *חוב באגרות השקעות רשימת - 11 התקנ 31.12.2017 ליום

שם החברה

שטרי הון בלתי

)א(צמודים

כתבי התחייבות

)ב(נדחים

ליום כ"סהבדצמבר 31

2017

שינוי נטו בשנת

החשבון

ליום כ"סהבדצמבר 31

2016

מועד פרעון

)ח"באלפי ש(

31.12.2022 300,254 (84,821) 215,433 215,433 - . סי.אל.פי) בריטניה(בנק לאומי

28.12.2019 1,048,981 4,762 1,053,743 - 1,053,743 מ"לאומי פרטנרס בע

1,349,235 (80,059) 1,269,176 215,433 1,053,743 סך הכל

:ההרכב

)ב(עלות מופחתת לאלה שיש להם שער

-

עלות מופחתת לאלה שאין להם שער

1,269,176

סך הכל

1,269,176

.שטרי ההון אינם ניתנים להמרה )א( .הפרשי הצמדה והפרשי שער שנצברו, נדחים כוללים ריביתכתבי התחייבויות )ב( .ח"לא קיימות השקעות באג 31.12.2017ליום *

31.12.2017 ליום מהותיות בנות לחברות הלוואות - 11 תקנה

שעורי ריבית שנתיים

שם החברה

יתרה 31-ב

בדצמבר2016

תנועה נטו 2017במשך

יתרה

ח"שבאלפי 31.12.2017

הלוואות

בלתי צמודות

הלוואות ח או "במט

צמודות ח"מט

זמן

פרעון סופי

% %

1,052,517 (3,045,817) 4,098,334 ב"בנק לאומי ארה

1.3-2.8 16.06.2019

1,050,070 (154,668) 1,204,738 .סי.אל.פי) בריטניה(בנק לאומי

0.65-4.52 06.11.2022

248,425 8,376 240,049 א.סבנק לאומי רומניה

0.87-1.7 07.01.2019

30.11.2018 3.56-5.43 0.45 5,766,835 977,017 4,789,818 מ"לאומי קארד בע

הדוח בתקופת מהותיות בנות בחברות בהשקעות שינויים - 12 תקנה

תאריך השינוי

מהות

השינוי

שם

החברה

סוג

המניה

כ"סה ערך נקוב

מטבע

עלות נומינלית

ח"בש

עלות מדווחת

ח"בש

קניה 17-דצמ

בנק לאומי ) בריטניה(

47,363,000 47,363,000 ט"ליש 738,552 ר"מ .סי.אל.פי

345

מי או

ל20

17 ׀

תיפ

קות

ח דו

)ג(המאזן לתאריך מהן התאגיד והכנסות מהותיות בנות חברות של הכנסות - 13 תקנה

)הפסד(רווח הפרשה לפני

למסים על

)הפסד(רווח

לאחר הפרשה למסים על

)הפסד(רווח , כולל אחר

לאחר הפרשה למסים על

ריבית והפרשי הצמדה ח"מאג מהלוואות דמי ניהול )א(הכנסה )א(הכנסה )א(הכנסה שם

)ח"באלפי ש(

- 14,922 - 35,244 128,799 268,928 ב"בנק לאומי ארה

9,964 5,961 - (11,754) 44,222 54,256 סי.אל.פי) בריטניה(בנק לאומי

- - - 4,883 3,441 בנק לאומי לישראל קורפוריישן

- 2,166 - 15,308 15,308 .א.בנק לאומי רומניה ס

14,452 - - (14,559) 97,812 125,393 מ"בע לאומי פרטנרס

- - - 47,878 63,271 מ"לאומי פרטנרס חתמים בע

- - - 1,400 2,591 מ"טק בע-לאומי

- 18,484 )ב(115,647 139,761 201,373 מ"לאומי קארד בע

24,416 41,533 115,647 8,931 480,063 734,561 סך הכל . החברות ל ידיכפי שדווח ע )א( .דמי ניהול והפצה )ב( .לא התקבלו דיבידנדים לאחר תאריך המאזן )ג(

346

, תנו לתאריך המאזןירשימת קבוצות של יתרות הלוואות שנ - 14קנה ת אם מתן הלוואות היה אחד מעיסוקיו העיקריים של התאגיד

.הבנקהכספיים של לדוחות )ג(30 ביאורראה

נרשמו למסחר בבורסה ניירות ערך או הופסק המסחר - 20תקנה

מיום הבנק של ערך ניירות ומרשמי הון מצבת וכן הבנק של הכספיים לדוחות א25 ביאורראה PSUלמידע לגבי הנפקת יחידות ). 2017-01-098317 :אסמכתא( 2017 בנובמבר 9

תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה בתאגיד - 21תקנה

הבכירה המשרה נושאי מבין ביותר הגבוה השכר מקבלי ולחמשת הדירקטוריון ראש ליושב שניתנו התגמולים בעניין לפירוט .א . לעיל תאגידי ממשל בדוח בכירה משרה נושאי שכר פרק ראה, בקבוצה

פטור, לשיפוי, הבנק הדירקטוריון ר"ויו הראשי ל"המנכ לרבות בבנק המשרה ונושאי הדירקטוריון חברי של זכאותם בעניין .ב . להלן 29קנה ות לעיל הכספיים לדוחות) ו(26 ביאור ראה, משרה ונושאי דירקטורים אחריות וביטוח

, מהבנק, וההוצאות ששולמו להם או היו זכאים לקבלם) ר הדירקטוריון"פרט ליו(הסכום הכולל של שכר חברי הדירקטוריון .ג, שכר הדירקטורים. ח"ש מיליון 7.5-כ נוהי, אשר אינן חורגות מן המקובל ,2017בגין שנת , או מחברה קשורה, מחברה בת

, )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(מתבסס על הקבוע בתקנות החברות ,הדירקטוריוןר "למעט שכר יו .))2008-01-134607 :אסמכתא( 2008במאי 15אה גם דוח המיידי של הבנק מיום רלפירוט ( 2008-ח"התשס

בתאגידהשליטה -א 21תקנה

כתאגיד בנקאי ללא גרעין שליטה ואין בעל מניות המוגדר כבעל , על פי הקבוע בדין, מוגדר הבנק 2012במרס 24החל מיום .שליטה בבנק

2017בדצמבר 31נכון ליום , הבנק ידיעת למיטבו, מ להיות בעלת עניין בבנק"שחם בע-החלה אלטשולר, 2017בדצמבר 19ביום 21 מיום מיידי דוח ראה טיםלפר[ קמההון המונפק ומזכויות ההצבעה של הבנ 5.05%-בשליטתה ב גופים מחזיקה באמצעות

. ])2017-01-114784 :אסמכתא( 2017 בדצמבר

ראה דוח מיידי על מצבת החזקות בעלי עניין ונושאי , 2017בדצמבר 31נכון ליום מעודכן לגבי החזקות בעלי עניין בבנקלמידע . )2018-01-002647 :אסמכתא( 2018בינואר 7 משרה בכירה מיום

עסקאות עם בעל שליטה - 22תקנה

.כתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה תאגידוגדר הה, 2012במרס 24החל ביום , כאמור לעיל

אחזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה - 24תקנה

ה ונושאי משרה בכירנא ראה דוח מיידי על מצבת החזקות בעלי עניין , לעניין אחזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בבנק .א )2018-01-002647: אסמכתא( 2018בינואר 7 מיום

ראה דיווח , למידע נוסף אודות המניות הרדומות. מניות רדומות שאינן מקנות זכויות בהון ובהצבעה 8,084בהון הבנק קיימות .ב ).2016-01-066943: אסמכתא( 2016ביוני 27מיידי מיום

347

מי או

ל20

17 ׀

תיפ

קות

ח דו

הון מונפק וניירות ערך המירים ,הון רשום -א 24תקנה

מניות 8,084מתוכו 1,523,523,613 הון המניות המונפק הינו, 3,215,000,000הון המניות הרשום של הבנק הינו ,נכון למועד הדוח .רדומות שאינן מקנות זכויות בהון וזכויות הצבעה

נא ראה דוח מיידי על מצבת הון , ירות ערך המירים של הבנקוכן ני מניות רדומות, ההון המונפק, הרשום ההוןבעניין נוסף למידעוכן דיווח מיידי על היווצרות מניות רדומות ) 2017-01-098317: אסמכתא( 2017בנובמבר 9מיום ך של הבנק ומרשמי ניירות ער

.)2016-01-066943: אסמכתא( 2016ביוני 27מיום

התאגיד שלמרשם בעלי המניות -ב 24תקנה

2017בנובמבר 9מיום ך הון של הבנק ומרשמי ניירות ערהנא ראה דוח מיידי על מצבת למרשם בעלי המניות של הבנק )2017-01-098317: אסמכתא(

348

0Fהדירקטורים של התאגיד - 26תקנה

1

, שם הדירקטור , מספר הזיהוי

תאריך לידה ונתינות

להמצאת המען דין-בית כתבי

,הדירקטוריון בוועדות חברות דירקטור הוא האם חיצוני דירקטור/ תלוי בלתי

בהוראה/ החברות בחוק כהגדרתו לא /כן - תקין בנקאי לניהול 301

חברה של, החברה של עובד הוא האם או שלה קשורה חברה של, שלה בת או התפקיד - בה עניין בעל של

כאמור ממלא שהוא התפקידים

דוד ברודט000088179 30.10.1944

ישראלית

יהודה ' רח, בית לאומיאביב -תל, 34הלוי

6513616

, ר הדירקטוריון"יו, ניהול סיכונים, אשראי: ר ועדות"יו

, אסטרטגיה, תשקיפים, השקעות, נוהל1Fטכנולוגיה

הועדה למעקב אחר יישום ו 22Fחוק שטרום

3, 3F

4 ,4F

5.

.בלתי תלוי/אינו דירקטור חיצוני

לישראל לאומי בנק -הדירקטוריון ר"יו .מ"בע

31.12.2017הפרטים שבטבלה נכונים ליום , ככל ולא נאמר אחרת 1 .24.10.2017 ביום טכנולוגיה ועדת הקמת את אישר הבנק דירקטוריון 2 .מועד ביטול הועדה, 6.2.2017ל עד ליום "חוה בועדת לקוחות /ה כחבר/כיהן 3 .מועד ביטול הועדות 24.10.2017ר ועדת משאבים עד ליום "ר הועדה לבנקאות דיגיטלית וכיו"כיהן כיו 4 .22.2.2017ביום שטרום חוק יישום אחר למעקב הועדהדירקטוריון הבנק אישר את הקמת 5

349

מי או

ל20

17 ׀

תיפ

קות

ח דו

החלה בה התאריך כדירקטור כהונתו

החברה של

, האחרונות השנים 5-ב והתעסקותו השכלתו שבהם התחומים או המקצועות פירוט תוך

נרכשה שבו המוסד, ההשכלה נרכשה המקצועית התעודה או האקדמי והתואר

שבהם התאגידים ופירוט, בהם מחזיק שהוא דירקטור משמש הוא

מיטב לפי האם החברה ידיעת

והדירקטורים הוא שלה האחרים

של משפחה בן אחר עניין בעל

, לא/כן - בחברה פרטים בציון

אותו רואה שהחברה דירקטור הוא האם ופיננסית חשבונאית מומחיות כבעל

מוסמך כלכלה -השכלה אקדמית 22.7.2010האוניברסיטה -ובוגר כלכלה ומדעי המדינה

. העברית בירושליםהחל , מ"ר דירקטוריון בנק לאומי לישראל בע"יווחבר הועד הפועל של נשיא 2017 ינוארמ

ר הועד "יו, )ר"ע( איגוד הבנקים בישראלר "ר הועד המנהל ויו"יו ,המנהל בקרן ירושלים

, חבר הנאמנים במכללה האקדמית הדסהחבר הועד המנהל במכון ירושלים לחקר

מרצה במכללה , ישראל ובתיאטרון הקאמרי ). אוניברסיטת חיפה(לביטחון לאומי

מ "דוד ברודט בעשל חברת בעלים .)בהקפאה(

ר הועד המנהל במכון "יו 2016עד אוגוסט ).ר"ע(שעיהו פורדר ר י"ש ד"למחקר כלכלי ע

ר חבר הנאמנים בקרן "יו 2016עד ינואר ר "יו 2015עד אפריל .לטיפול בחסויים

-וב, Bank Leumi USA-הדירקטוריון בBank leumi ie-Israel corporation.

נשיא 2014עד דצמבר ו 2011החל מינואר מינוארוהחל ) ר"ע(איגוד הבנקים בישראל

הפועל הועד חבר 2016 דצמבר ועד 2015 ). ר"ע( בישראל הבנקים באיגוד

. כן לאבוגר כלכלה ומדעי המדינה ומוסמך

האוניברסיטה העברית , בכלכלה .בירושלים

ל כספים "סמנכ - 1987-1991 .תעשייה האוויריתב

הממונה על התקציבים - 1991-1994 .במשרד האוצר

.,ל משרד האוצר"מנכ - 1995-1997ובנק טפחות ר בנק מזרחי "כיהן כיו

. ר קרנית תאגיד ביטוח ממשלתי"וכיוכיהן כדירקטור בחברות ציבוריות

וכחבר בועדות כספים ומאזן .בדירקטוריונים שונים

350








אידלמן יצחק50066174

1.7.1950 ישראלית


6513616

צ"דח5Fתגמול, ביקורת בועדות חבר

6 ,ניהול , השקעות, נוהל, תשקיפים

6Fטכנולוגיה, סיכונים

7, 2.

דירקטור בלתי תלוי ודירקטור חיצוני אשר עומד החברות בחוק כהגדרתו

גם בתנאי הכשירות של דירקטור ת ניהול בנקאי הוראחיצוני בהתאם ל

.301תקין

לא

ר שמואל בן צבי"ד056231475



6513616

ת ניהול דירקטור חיצוני לפי הוראבלתי ודירקטור 301בנקאי תקין

.תלוי

, ניהול סיכונים ,3ביקורתחבר בועדות הועדה למעקב אחר אסטרטגיה ו

.יישום חוק שטרום

החל לכהן כחבר 1.1.2018 ביוםבועדת טכנולוגיה וחדל לכהן כחבר

חוק בועדה למעקב אחר יישום .שטרום

לא

.תגמול תכוועד גם תשמש ביקורת תשוועד באופן תגמול וועדת ביקורת ועדת את לאחד הדירקטוריון החליט, 2017 בדצמבר 31 ביום 6 .מועד ביטול הועדה, 24.10.2017ה בועדה לבנקאות דיגיטלית עד ליום /ה כחבר/כיהן 7

351

מי או

ל20

17 ׀

תיפ

קות

ח דו


החברה של









חשבונאות וכלכלה B.A -השכלה אקדמית 2.2.2017קורס ניהול עסקי , מאוניברסיטת תל אביב

. ,מתקדם מאוניברסיטת הרווארדאידלמן ייעוץ . י-ל ודירקטור ב"מנכ, בעלים

בהתנדבות משפחות מלווה ,.,מ"וניהול בעדירקטור 2017עד מאי . פעמונים בעמותתחבר 2017עד ינואר , מ"בע AVT-חיצוני ב

ר הועדה לבחינת דוחות "יו, המועצה המנהליתכספיים וחבר ועדת הביקורת בבנק ישראל

ר ועדת ביקורת בסוויפטנס "ודירקטור חיצוני ויור חיצוני בבזק דירקטו 2016עד דצמבר , מ"בע

עד , מ"החברה הישראלית לתקשורת בער מועצת המנהלים קרן אהבה "יו 2015דצמבר

חבר הועד 2015עד יוני , מבית איזי שפיראבית צבי בית ספר לאומנויות המנהל של

מרכז קורס ניהול 2015 מרסעד , הבמהפיננסי במסגרת תואר שני לחשבונאות

.באוניברסיטת בר אילן

B.A, רואה חשבון במקצועו, כן לאבחשבונאות וכלכלה מאוניברסיטת

וכן בוגר קורס ניהול עסקי , תל אביב .מתקדם באוניברסיטת הרווארדבמסגרת כהונתו כחשב הראשי

ל הכספים של התעשייה "וכסמנכהצבאית היה אחראי על הדוחות

כן היה אחראי על הכנת , הכספייםהמאוחדים של הדוחות הכספיים

ל הכספים "בתפקידיו כסמנכ. יראןתדל נס "של סלקום וכמשנה למנכ

טכנולוגיות ואחראי על הכספים הייתה לו אחריות על זו בחברה

.הדוחות הכספייםבזק החברה בצ "דח2016עד דצמבר

.מ"הישראלית לתקשורת בעועדת ר "יוצ ו"דח 2017עד ינואר

.מ"סוויפטנס בעביקורת בחברת ר"יוטור חיצוני ודירק 2017עד מאי

את גם הממלאת[ ביקורת ועדת דוחות לבחינת ועדהה של תפקידיה

.מ"בע AVT-ב ]כספיים

29.7.2015

ומאקרו דוקטור בכלכלה -השכלה אקדמית ובוגר בכלכלה בכלכלה מוסמך כלכלה

פוסט , ובסטטיסטיקה באוניברסיטת תל אביב קורס ניהול בכיר MIT ,AMP-דוקטורט ב

ל "מב, לאומי ןמוסמך בביטחו ,HBS-ב . ואוניברסיטת חיפה

.מ"בן צבי בע) מולי(בעלים ומנהל בשמואל שבוע היזמות "בעמותת ועד מנהלחבר

הועדה המייעצת בחברת ר"יו ".)ר"ע( הגלובליLIVINGBOX . חבר בועדה המייעצת בחברת

ל 'דירקטור בחברת סולג".במבי דיינמיק" .טכנולוגיות

. ל טבע"סמנכ 2014עד דצמבר

,ומאקרו כלכלה דוקטורט בכלכלה, כן לאובוגר בכלכלה בכלכלה מוסמך

באוניברסיטת תל ובסטטיסטיקהמילא . MIT-פוסט דוקטורט ב, אביב

תפקיד מרכזי בכתיבת דוחות פיננסיים בחברה גלובלית גדולה

וכן ניתוח דוחות מתחרים ) טבע( ניהל. וחברות שנשקלו לרכישה

פעילות פיננסית בתוקף אחריותו על של טבע לרבות עבודה treasury-ה

.עם בנקים בתחומים רבים

352








תמר גוטליב054584198



6513616

צ"דח, 3תגמול ,ביקורתחברה בועדות

, 7, 2אשראי וועדת טכנולוגיה 7F

8 ,8F

9.

דירקטורית דירקטורית בלתי תלויה ואשר חיצונית כמוגדר בחוק החברות עומדת גם בתנאי הכשירות של

ת הוראדירקטורית חיצונית בהתאם ל .301 ניהול בנקאי תקין

לא

.מועד ביטול הועדה, 22.2.2017ה בועדה להפקת לקחים עד ליום /ה כחבר/כיהן 8 .22.2.2017עד ליום כיהנה כחברה בועדה לניהול סיכונים 9

353

מי או

ל20

17 ׀

תיפ

קות

ח דו


החברה של









26.8.2015

בכלכלה .M.A מוסמכת - אקדמית השכלה אינדיאנה, בלומינגטון אינדיאנה באוניברסיטת

בינלאומיים יחסים B.A בוגר. ב"ארה . בירושלים העברית באוניברסיטה

שוקי יבול בחברת משותף ל"ומנכ ר"יו, בעלים עסקים בחקלאות דירקטוריון ר"יו, מ"בע הון

דירקטורית, ח"אגש שפיים וניהול אחזקות משואות בד בעל, לימיטד באקסטל חיצונית

בערד תלויה בלתי דירקטורית, מ"בע יצחק דירקטורית, מ"בע תעשיה ופיתוח השקעות

חקלאית שיתופית אגודה - שפיים בחוצות וחברת הנאמנים חבר חברת. מ"בע

המסלול - למינהל במכללה הדירקטוריון-ב תלויה בלתי דירקטורית. האקדמי

Southern Properties Capital Ltd ,) פ.ו.ע.מ( פיתוח אמיליה ברתבח דירקטורית

,.מ"בע פלר. ע של לדירקטוריון ייעוץ 2017 יולי עד

,מ"בע אחזקות רס'ונצ. י'ג.בבי דירקטורית 2017 יוני עדר דירקטוריון "יו 2017עד ינואר ,מ"בע

, )STI(מ "י אינטגריישן בע'בסקיוריטי טכנולוגר דירקטוריון בפריון נטוורק "יו 2015עד דצמבר

דירקטורית בלתי תלויה 2015עד ינואר , מ"בעדירקטורית 2014עד יוני , מ"בקרסו מוטורס בע

2014עד מאי , מ"בע 1חיצונית בריט בי חברה .די.דירקטורית בלתי תלויה באי

דירקטורית 2013עד נובמבר , מ"לפיתוח בע .מ"בלתי תלויה ברובוגרופ טאק בע

ביחסים בינלאומיים B.Aבוגרת , כן לא. האוניברסיטה העברית ירושלים

בכלכלה אוניברסיטת M.Aמוסמכת אינדיאנה בלומינגטון אינדיאנה

כיהנה במשך שנים רבות . ב"ארה 1980-1991-מ. בתאגידים בנקאיים

בחלק מהשנים , בקבוצת לאומיבנק להשקעות ' ומי ושותל לא"כסמנכ

).מ"בע פרטנרס לאומי כיום(מ "בע חברת ל"כמנכ כיהנה 1997-2000מ

, )יובנק כיום( אינווסטק בנק של בת דוחות של הבנה נדרשת זו במסגרת

תפקידה במסגרת. בנקאיים כספיים מ"בע השקעותל בנק' ושות בלאומי

ל "סמנככ )מ"בע פרטנרס לאומי כיום(מנהלת הנפקות מול הרשות לניירות

והבורסה נדרשה הבנה מעמיקה ערךשל הסוגיות החשבונאיות בבנק ומבנה

2012ועד 2007-מ. הדוחות הכספייםכיהנה כחברת ועדת הביקורת והועדה

לבחינת הדוחות הכספיים בבנק לאומי במרביתכמו כן . מ"בע למשכנתאות

החברות בהן מכהנת כדירקטורית מכהנת גם כחברת הועדה לבחינת

, ם וועדת הביקורתהדוחות הכספייר "ובחלק מהחברות כיהנה גם כיו

. הועדות הללו

354








אסתר דומיניסיני060525441



6513616

, נוהל, חברה בועדות אשראיהועדה למעקב אחר ו אסטרטגיה

9Fיישום חוק שטרום

10 ,5

בלתי /אינה דירקטורית חיצונית .תלויה

לא

.מועד ביטול הועדה, 24.10.2017ה בועדת משאבים עד ליום /ה כחבר/כיהן 10

355

מי או

ל20

17 ׀

תיפ

קות

ח דו


החברה של









כולל סוציולוגיה B.A -השכלה אקדמית 17.1.2017האוניברסיטה -חטיבות פסיכולוגיה וחינוך

עבודה בהצטיינות ב B.A, העברית בירושלים - )התמחות בבריאות הנפש( סוציאלית

סיום לימודים ( M.A, אוניברסיטת תל אביבמשפט פלילי , )ללא תעודהוחובות

.אוניברסיטת תל אביב -וקרימינולוגיה 2בישראמקו נגב ביקורתר ועדת "צ ויו"דח

במפעל ביקורתר ועדת "יו, שותפות מוגבלתנציגת ציבור בבית הדין הארצי לעבודה , הפיס

.בירושליםל רשות מרכזים רפואיים "מנכ 2015עד ליולי

חברת ועדת 2015עד אפריל , ממשלתיים 2015 מרסעד , לוקר לבחינת תקציב הביטחון

עד , חברת הועדה למינוי המפקח על הבנקיםדירקטורית חיצונית וחברת 2014אוקטובר

מאזן ותגמול בהראל השקעות , ועדת ביקורת - EMIצ "דחמ ו"בביטוח ושירותים פיננסים בע

עד , מ"עזר חברה לביטוח משכנתאות בעחברת הועדה במועצה הכלכלית 2014

עד , החברתית המייעצת לראש הממשלהר דירקטוריון בתי חולים "יו 2013אוקטובר

).הדסה מדיציניתהסתדרות (הדסה

הינה בעלת השכלה אקדמית , כן לא - סוציולוגיה B.A -: כדלהלן

B.A, האוניברסיטה העברית בירושליםאוניברסיטת תל -עבודה סוציאלית

משפט , )ללא תעודה. (M.A, אביבאוניברסיטת תל -פלילי וקרימינולוגיה

הינה בעלת ניסיון , כמו כן. אביבר ועדת "צ ויו"דח: מקצועי כדלהלן

שותפות 2בישראמקו נגב ביקורתבמפעל ביקורתר ועדת "יו, מוגבלת

נציגת ציבור בבית הדין הארצי , הפיס 2015עד ליולי . לעבודה בירושלים

ל רשות מרכזים רפואיים "מנכל "מנכ 2012עד אפריל , ממשלתיים

עד אוקטובר , המוסד לביטוח לאומיבהראל תחיצוני יתדירקטור 2014

השקעות בביטוח ושירותים פיננסים עזר חברה לביטוח - EMIצ "מ ודח"בע

2013עד אוקטובר , מ"משכנתאות בער דירקטוריון בתי חולים הדסה "יועד , )הסתדרות מדיצינית הדסה(

ל שירות התעסוקה "מנכ 2007דצמבר ראש אגף משאבי אנוש 2003ועד

ישראל וראש אגף קהילה במשטרתכישוריה , בשל ניסיונה .ניצב בדרגת

בצמרת המגזר הציבורי , והשכלתה ובדירקטוריונים עסקיים בהיקפים

חלקם בתחום הביטוח , משמעותיים והבנה מיומנות בעלת הינה, והפיננסים

ודוחות חשבונאיים-עסקיים בנושאיםדומיניסיני אישרה ' גב, כמו כן. כספיים

מוסד וחתמה על דוחות כספיים ב, ובבתי החולים הדסה ביטוח לאומיל

. בהתאמה, ר הדירקטוריון"ל וכיו"כמנכמ "עביטוח ופיננסיים ב בחברת הראל

צ והיתה "כיהנה כדח EMIובחברת חברה בועדה המאשרת את הדוחות

חברה ישראמקוהכספיים ובחברת בוועדת המאזן המאשרת את הדוחות

.הכספיים

356








יחיא' ר סאמר חאג"ד024770364

28.9.1969 ישראלית ואמריקאית


6513616

, תשקיפים, חבר בועדות אשראיהועדה למעקב אחר אסטרטגיה ו

, 8, 5יישום חוק שטרום10F

11. .בלתי תלוי/אינו דירקטור חיצוני

לא

.29.9.2017וכחבר בועדת השקעות עד ליום 22.2.2017כיהן כחבר בועדה לניהול סיכונים ובועדה לבנקאות דיגיטלית עד ליום 11

357

מי או

ל20

17 ׀

תיפ

קות

ח דו


החברה של









30.9.201411F

ר בכלכלה עם התמחות "ד -השכלה אקדמית 12אוניברסיטת -באקונומטריקה ומימון

MIT.MA. USA ,M.B.A במנהל עסקים עםהאוניברסיטה -התמחות בבנקאות ומימון

עם , במשפטים L.L.B, העברית בירושלים -התמחות בשוק ההון והבנקאות

M.A, האוניברסיטה העברית בירושליםעם התמחות במקרו כלכלה ומסחר , בכלכלה

, האוניברסיטה העברית בירושלים -בינלאומי B.A האוניברסיטה -בחשבונאות וכלכלה

בראיית ' השתלמות שנה ד, העברית בירושליםבמיסים וביקורת דוחות עם התמחות חשבון

ניתוח CFA, אביב-אוניברסיטת תל -כספיים . CFA Institute MA, USA -כספי ומימוני

מרצה במרכז , מ"צ בשטראוס גרופ בע"דחועדת ר "חבר ויו, )צ"חל(הבינתחומי בהרצליה

בהסתדרות המדיצינית הדסה ביקורתה. ה.ר דירקטוריון בס"ל ויו"מנכ, בעלים, )צ"חל(

חבר , מ"עדן ניהול וייעוץ עסקי ובינלאומי בעעד . ג"ר ועדת ביקורת במל"מליאה ויו

ג לבחינת "המלחבר בועדת 2017ספטמבר לפתיחת אוניברסיטה עם " קול קורא"הצעות ל

דה לאיתור וחבר בוע קמפוס בישוב ערביעד יולי , מנהל לרשות החברות הממשלתיות

MIT Enterpriseמייעצתחבר מועצה 2017Forum , אסטרטג מסחר ב 2013עד-

Grantham Mayo van Otterloo.

בעל השכלה וניסיון מקצועי , כן לא, כלכלה, כספים, וכישורים בבנקאות

מסחר , ניהול סיכונים, מנהל עסקיםציה רגול, משפט, חשבונאות

.וטכנולוגיה פיננסית

.30.10.2017 ביום בבנק כדירקטור לכהן ושב 29.9.2017 ביום בבנק כדירקטור כהונתו את סיים יחיא -' חאג. ס ר"ד 12

358








אסתר לבנון 008001034



6513616

, ניהול סיכונים, חברה בועדות 2טכנולוגיה, אסטרטגיה, תשקיפים

הועדה למעקב אחר יישום חוק ו .10, 7, 5שטרום

בלתי /אינה דירקטורית חיצונית .תלויה

לא

359

מי או

ל20

17 ׀

תיפ

קות

ח דו


החברה של









B.Sc-ו במתמטיקה M.Sc -השכלה אקדמית 7.9.2016 העברית האוניברסיטה - ופיסיקה במתמטיקה

ס למנהל "של בי בכיר ניהול קורס, בירושלים .AMP155 הרווארדאוניברסיטת -עסקים

בעלת שליטה ודירקטורית בישי לבנון ייעוץ חברת הוועד המנהל במכללה , מ"בע

חברת וועדת ביקורת , האקדמית תל אביב יפו-מלםדירקטורית ב ,באוניברסיטת תל אביב

חברת הועד המנהל של עמותת , מ"תים בע .גשר אל הנוער

AMI GP ,AMI-דירקטורית ב 2017 מרסעד Management ,AIOF Founder , סוואן

סוואן הולדקו , מ"סוואן דבטקו בע, מ"טופקו בע. מ"זברה הולדקו בע, מ"זברה טופקו בע, מ"בע

דירקטורית בזאפ גרופ 2016עד דצמבר משתתפת במכון /חברה 2016עד יולי , מ"בע

2015עד דצמבר , לפיתוח ולקידום שוק ההוןמ ובזברה "דירקטורית בקבוצת דפי זהב בע

חברה בוועדת 2015ואר עד ינ, מ"מידקו בע, איתור למנהל חטיבת טכנולוגיות לבנק ישראל

ל הבורסה לניירות ערך "מנכ 2013עד דצמבר מ ודירקטורית בבורסה לניירות "בתל אביב בע

2013עד דצמבר , מ"ערך בתל אביב בעערך דירקטורית במסלקת הבורסה לניירות

ר "מ ויו"ף בע"מ ובמסלקת מעו"בתל אביב בעיון במשרדי הבורסה לניירות ערך בתל דירקטור .מ"אביב בע

הינה בעלת השכלה אקדמית , כן לא B.Sc-במתמטיקה ו M.Sc: כדלהלן

האוניברסיטה -במתמטיקה ופיסיקה קורס ניהול בכיר , העברית בירושלים

אוניברסיטת -ס למנהל עסקים "של ביהינה בעלת ניסיון , כמו כן .הרווארד

ל "בתפקידה כמנכ: מקצועי כדלהלןהבורסה לניירות ערך השתתפה באופן

פעיל בהכנת הדוחות הכספיים של הבורסה לניירות ערך אשר מדווחת

הינה חתומה על , כן. כחברה ציבורית, בתפקידיה כדירקטורית. דוחות אלו

בחנה ואישרה דוחות כספיים של ה וקרן השקעות חברת מחשבים גדול

).איי התעלה(אשר התאגדה בגרנזי

360








אוהד מראני053492971



6513616

ניהול הוראת לפי חיצוני דירקטור .תלוי בלתי ודירקטור 301 תקין בנקאי

, אשראי, 6ביקורתחבר בועדות

.12F13 ,10, 2וטכנולוגיה

החל לכהן כחבר 1.1.2018החל מיום בועדה למעקב אחר יישום חוק שטרום

.טכנולוגיה תוחדל לכהן בוועד

לא

יואב נרדי000634618 03.11.1944

ישראלית


6513616

, נוהל, ניהול סיכונים תוחבר בועד, 3, 2השקעות וטכנולוגיה

13F

14 .

בלתי תלוי/אינו דירקטור חיצוני

לא

.1.12.2017השקעות ואסטרטגיה עד ליום , וכחבר בועדות נוהל 22.2.2017כיהן כחבר בועדת תשקיפים עד ליום 13 .1.12.2017וכחבר בועדת ביקורת עד ליום 22.2.2017כיהן כחבר בועדת אשראי עד ליום 14

361

מי או

ל20

17 ׀

תיפ

קות

ח דו


החברה של









1.11.2015

כלכלה תואר ראשון בבוגר -השכלה אקדמית מוסמך, התמחות בחשבונאות וסטטיסטיקה

במנהל עסקים התמחות M.B.A תואר שני. במימון באוניברסיטה העברית בירושלים

מנהל ציבורי התמחות תואר שני במוסמך , בכלכלה ופיננסים באוניברסיטת הרווארד

.ב"ארהבוסטון ', קיימברידגחבר בועדת השקעות של קרן תשתיות ישראל

I - שותפות מוגבלת ושל קרן תשתיות ' א. שותפות מוגבלת - )2011אף .אי.אי( IIישראל

Independent Non-Executive Director בחברתENERGEAN OIL & GAS PLC. ,מ"צ בחברת תדביק בע"דח . דירקטור וחבר ועדת ביקורת 2016עד אוגוסט

ם ומאזן בניסקו חשמל ואלקטרוניקה כספיל חברת "מנכ 2015עד ספטמבר . מ"בע

, מ"אנרגיה בע -הכשרת הישוב בישראל באריאל , ודירקטור בשותפות עמנואל אנרגיה

-חיפושי נפט וגז ובאריאל חיפושי נפט וגז חבר הועד המנהל 2013עד . מ"נאמנויות בע

.בלהקת המחול בת שבע

מחות בחשבונאות בוגר כלכלה הת. כן לאומוסמך במינהל עסקים , וסטטיסטיקה

(M.B.A) התמחות במימון עםמוסמך . באוניברסיטה העברית

במינהל ציבורי התמחות בכלכלה , ופיננסים באוניברסיטת הרווארד

בעל ניסיון . ב"בוסטון ארה-'קיימברידגרב במילוי מגוון תפקידי ניהול בכירים

בממשלה ובמגזר העסקי לרבות רות בדירקטוריונים ועמידה בראש חב

דירקטוריונים וועדות כספים ומאזן הממונה , ל משרד האוצר"מנכ: ועיקרם

ר "יו, על התקציבים במשרד האוצרר ועדת כספים ומאזן "הדירקטוריון ויו

ובחברת ) ן"בז(בחברת בתי הזיקוק ) ז"נתג(נתיבי הגז הטבעי לישראל

-ל חברת הכשרה בישראל"מנכ, מ"בע .מ"יה בעאנרג

22.7.2010

, מוסמך מנהל עסקים -השכלה אקדמית האוניברסיטה העברית -מימון ובוגר כלכלה

. בירושליםובעלים בנרדי יעוץ וניהול דירקטור, עסקייועץ

ר ועדת "יוכ בהתנדבותמכהן . מ"סיכונים בעוביד שרה מ"השקעות בספרייה הלאומית בע

). ר"ע(

ומוסמך מנהל עסקים בוגר כלכלה , כן לאהאוניברסיטה העברית , )מימון(

.בירושליםבעל ניסיון בנקאי עשיר ומגוון בתחומי

שוק ההון וניהול נכסים , האשראיכיהן במגוון תפקידים רחב . והתחייבויות

בפיקוח על הבנקים בבנק ישראל ושימש ככלכלן ראשי בבנק

כיהן כחבר הנהלה . הבינלאומיירושלים והיה ל בבנק "וכמשנה למנכ

מעורב באופן שוטף במעקב אחר הכנת הדוחות הכספיים של בנק

.לרבות דוח הדירקטוריון, ירושלים

362








חיים סאמט007249675



6513616

צ"דח , 6ת תגמולור ועדת ביקורת וחבר ועד"יו

הועדה למעקב אחר אסטרטגיה ו, 5יישום חוק שטרום

14F

15

דירקטור בלתי תלוי ודירקטור חיצוני אשר עומד כהגדרתו בחוק החברות

גם בתנאי הכשירות של דירקטור ת ניהול בנקאי הוראחיצוני בהתאם ל

.301תקין

לא

צפורה סמט008962581 05.03.1946

ישראלית


6513616

17 ליום עד שכיהנה סמט. צ' הגב, בבנק צית"כדח 2017 באוגוסט

כדירקטוריתנבחרה מחדש לכהן תקין בנקאי ניהול הוראת לפי חיצונית

כשירות בתנאי גם עומדת אשר 301 אסיפהב 15F16 פרטני ובהסדר צ"דח

הבנק של השנתית הכללית .2017 באוקטובר 3שהתקיימה ביום

. 31.12.2017עד ליום ר ועדת תגמול"יו

, סיכונים לניהו, 6חברה בועדות ביקורת16Fהשקעות ואסטרטגיה

17.

לא

.22.2.2017השקעות ובנקאות דיגיטלית עד ליום , כיהן כחבר בועדות תשקיפים 15 .)2017-01-086014: מספר אסמכתא( 2017בספטמבר 28ביום הבנק ידי על פורסם אשר הכללית האסיפה זימון בדוח 1.4.2 סעיף ראה לפירוט 16 .17.8.2017ובועדת משאבים עד ליום 22.2.2017כיהנה כחברה בועדת אשראי עד ליום 17

363

מי או

ל20

17 ׀

תיפ

קות

ח דו


החברה של









-) בוגר( L.L.B -משפטים -השכלה אקדמית 10.10.2012השלוחה , האוניברסיטה העברית בירושלים

: ד "שותף בכיר בשותפות עו, ד"עו. אביב-בתל . 'סאמט ושות, גוטליב, שניצר

, מ"בעלים ודירקטור בקרן יער השקעות בעאביב -מ במוזיאון תל"ר מ"דירקטור וסגן יו

דירקטור בחוות פטריות תקוע , מ"לאמנות בעאחזקות . ע.ד.י.ח-ב, מ"ד נכסים בע.י.ח-ב, מ"בעחבר בחבר , עורכי דין, סאמט. בח, מ"בע

ר ועדת הביקורת באוניברסיטת "הנאמנים ויו. ד.י.ח-דירקטור ב 2013עד דצמבר . אביב-תל

) 1991(שירותים . ד.י.ח-ב, מ"בע) 1991(נאמנים .מ"בע

האוניברסיטה , בוגר משפטים, כן לא . העברית בירושלים

נק לאומידירקטור בב - 1995-2000במסגרת כהונתו כיהן , מ"לישראל בע

כחבר בועדת אשראי וביקורת של . הבנק

דירקטור בבנק - 2000-2008במסגרת כהונתו כיהן כחבר , הפועלים

ועדת , ועדת ביקורת, בועדת אשראיועדת בקרת הוצאות , עסקים ותקציב

.ויעול וועדת תגמול

25.7.201117F

, ומתמטיקהבוגרת כלכלה -השכלה אקדמית 18האוניברסיטה העברית -מוסמכת כלכלה

ל "ר הדירקטוריון ומנכ"יו, בעלים. בירושליםדירקטורית . מ"במירב יניב ייעוץ פיננסי בע

ר עמותת "יו. מ"ובעלת מניות בביופלסמר בעעמותה למניעה וטיפול בשינויים -אור עד

)ר"ע(התנהגותיים ותפקודיים בגיל הקשיש הועדה - המדינה שירות תבנציבו ועדה חברת

, המדינה בשירות הצטיינות אותות להענקת טיפול( חם בית בעמותת הנאמנים ועד חברת

דירקטורית 2015עד יוני )התעללות בנפגעיבאפריקה ישראל ר ועדת ביקורת "ויוחיצונית

דירקטורית 2015 מאיעד , מ"להשקעות בעבקבוצת שחר חדש ר ועדת ביקורת "ויוחיצונית

.מ"בע

בוגרת כלכלה ומתמטיקה , כן לאהאוניברסיטה , ומוסמכת כלכלה

. העברית בירושליםכלכלנית בכירה ביחידת - 1983-1995

המחקר של הפיקוח על הבנקים בבנק ראש צוות תמחור מעקב , ישראל .ובקרה

סגנית בכירה לממונה - 1995-1998ביטוח וחסכון במשרד , על שוק ההון

. האוצר, הממונה על שוק ההון - 1998-2002

- 2003 .ביטוח וחסכון במשרד האוצרצ בבנק דיסקונט לישראל "דח - 2009

. ר ועדת ביקורת"כולל כהונה כיו, מ"בע

.22.11.2017 ביום בבנק כדירקטור לכהן ושבה 17.8.2017 ביום בבנק כדירקטור כהונתה את סיימה סמט. צ' גב 18

364








) צבי(ידידיה ' פרופ שטרן

031285091 13.03.1955

ובריטית ישראלית


6513616

ניהול הוראת לפי חיצוני דירקטור .תלוי בלתי ודירקטור 301 תקין בנקאי

, אשראי, 6ביקורתחבר בועדות

. 8תשקיפים ונוהל

לא

ר יצחק שריר"ד050080878



6513616

, נוהל, סיכוניםניהול חבר בועדות . 7, 2וטכנולוגיההשקעות

בלתי תלוי/אינו דירקטור חיצוני

לא

365

מי או

ל20

17 ׀

תיפ

קות

ח דו


החברה של









- במשפטים ראשון תואר - אקדמית השכלה 30.10.2012 במשפטים שלישי תואר; אילן-בר אוניברסיטת

למשפטים' פרופ. הארוורד אוניברסיטת - .אילן-בר באוניברסיטת

,לדמוקרטיה הישראלי במכון למחקר נשיא סגן הטרדות למניעת" תקנה פורום" ומייסד חבר

ר הועד המנהל "יו ,הדתי בציבור מיניותעד . )ר"ע(בהתנדבות בעמותת קרן גפן

פרס האקדמיה לחבר 2017אוקטובר חבר ועד 2016עד ינואר . התיאטרון הישראלי

אגודה להתעצמות -עמותת שערים 2014עד , )ר"ע(והתחדשות יהודית בישראל

חבר הועדה למשילות במערכת ההשכלה . הגבוהה

מן המניין בפקולטה ' פרופ. כן לא. למשפטים באוניברסיטת בר אילן

דיני (התמחות במשפט עסקי רכישת , ממשלך תאגידי, תאגידים

ומשפט ציבורי ) חברות ומימון חברות, זכויות אזרח, דת ומדינה, חוקה(

רב , חינוך לאזרחות, משפט והלכה ).תרבותיות

בוגר הפקולטה למשפטים באוניברסיטת בר אילן ובעל תואר

שלישי במשפטים בפקולטה . למשפטים של אוניברסיטת הארוורד

בוגר קורס מתקדם לקריאה וניתוח של .דוחות כספיים ולהערכת שווי חברות

- בהנדסת מכונות B.Sc - השכלה אקדמית 2.2.2017אוניברסיטת -בהנדסת חמרים M.Sc, הטכניון

המכון -הנדסת חמרים Ph.D, גוריון-בןלימודי , ב"ארה, שיקגו, הטכנולוגי של אילינוי

המכון לפריון -מנהל עסקים -תעודה שריר ניהול בחברת איציק יםבעל. העבודה

מפעלי נייר , מ"בע 1-דירקטור בריט, מ"בע חבר וועד, ר עמותת קשת אילון"יו, מ"חדרה בעוחבר )מרכז טכנולוגיות עתידיות(ע "מנהל מט

Advisory( המניות לבעלי המייעץ צוותבBoard (תעשיות אקרשטיין" חברת של

. א.במ יםבעלדירקטור ו 2017עד יוני . "מ"בעדירקטור 2017עד פברואר ,מ"שריר ניהול בע

ר עמותת "יו 2015עד יוני , מ"חיצוני במידרוג בער הדירקטוריון "וי 2015 מרסעד , ט"אלו

2015עד ינואר , מ"דיסקונט שוקי הון בעעד , מ"דירקטור חיצוני בצור שמיר אחזקות בע

.חבר נשיאות עלה נגב 2014יוני

הינו בעל תעודה במנהל עסקים . כן לאהינו , כמו כן. מהמכון לפריון העבודה

בעל ניסיון : בעל ניסיון מקצועי כדלהלן, קיותרב בניהול כללי של חברות עס

אחריות כוללת (בתחומים שונים בעל , )והבנה של המערכת הפיננסית

בחברות , ניסיון כחבר בדירקטוריונים 8 כיהן במשך. שונות ובתחומים שונים

, שנים כדירקטור בבנק דיסקונטר הדירקטוריון "שנים כיו 5במשך

בעל הבנה של . בדיסקונט שוקי הון, התהליכים המרכזיים בבנק

הוראות , הייחודיתהחשבונאות הרגולציה בכלל ובתחומי ניהול

, הסיכונים והקצאת ההון והנזילותבעל רקע רחב ). הוראות באזל(בפרט

מאד ורב שנים בטכנולוגיה בכלל ובטכנולוגית מיחשוב בבנקים בפרט

ר וועדת הדירקטוריון למיחשוב "יו(בעל ידע וניסיון רב , )בבנק דיסקונט

ים בהובלת תהליכים אסטרטגיחבר וועדת הדירקטוריון (בארגונים

).לאסטרטגיה בבנק דיסקונט

366

18Fנושאי משרה בכירה של התאגיד -א 26תקנה

19

המכהנים כחברי הנהלת התאגיד -נושאי משרה בכירה ) א(

.הדוחפרסום הנתונים נכונים לתאריך

20Fשמוליק ארבל 19F20 רונן אגסי רקפת רוסק עמינח שם נושא המשרה

21

024272957 022929756 022281927 מספר זיהוי

23.7.1969 15.4.1968 1.2.1966 לידהתאריך

תחילת תאריך כהונה

1.1.200421F

22 16.4.2017 1.4.2017

התפקיד שהוא , ממלא בתאגיד, בחברה בת שלו

בחברה קשורה שלו ; או בבעל עניין בו

היה נושא המשרה הבכירה מורשה חתימה עצמאי

תצוין -בתאגיד .זועובדה

ת וחברת ראשי תכללי תמנהל הנהלה

חבר, בכיר כללי מנהל סגן, הון שוקי תחטיב ראש, הנהלה

ר דירקטוריון לאומי פרטנרס "ויו .מ"בע

חבר, בכיר כללי מנהל סגןלבנקאות המערך ראש, הנהלה

ודירקטור בבנק לאומי מסחרית .בריטניה

אם הוא בעל עניין בתאגיד או בן

משפחה של נושא בכירה אחר משרה

או של בעל עניין בתאגיד

כן )ראשיל "מנכ( עניין בעלת

לא

לא

.31.12.2017הפרטים שבטבלה נכונים ליום , ככל ולא נאמר אחרת 19 פרק ראה ,16.4.2017 מיום החל ,בכיר ל"סמנכ בדרגת הבנק הנהלת וחבר הון שוקי חטיבת ראש לתפקיד אגסי רונן מר של מינויו בדבר לפרטים 20

272001-01-7201 :אסמכתאות( 16.4.2017 ומיום 26.1.2017 מיום םמיידי יםדיווח וכן 2017 לשנת הבנק של תאגידי ממשל בדוח ופרישות מינויים ).בהתאמה ,03275-01-1720-ו

,בכיר ל"סמנכ בדרגת הבנק הנהלת וחבר מסחרית - עסקית בחטיבה המסחרי המערך ראש לתפקיד ארבל שמוליק מר של מינויו בדבר לפרטים 21 שינוי בדבר הדירקטוריון החלטת אודות מיידי דיווח וכן 2017 לשנת הבנק של תאגידי ממשל בדוח ופרישות מינויים פרק ראה ,4.20171. מיום החל

).035073-01-2017 :אסמכתא( 4.20172. מיום מיידי ודיווח )14083-01-2016 :אסמכתא( 20.12.2016 מיום בבנק ארגוני למינויה עד מ"בע לישראל לאומי בבנק העסקית החטיבה וראש בהעדרה הראשי ל"המנכ מקום וממלאת הראשי ל"למנכ בכיר כמשנה יהנהכ 22

.1.5.2012 ביום ראשי ל"ככמנ

367

מי או

ל20

17 ׀

תיפ

קות

ח דו

סיונו יהשכלתו ונ העסקי בחמש

. השנים האחרונותבפירוט השכלתו

של נושא המשרה הבכירה יצוינו המקצועות או

התחומים שבהם , נרכשה ההשכלה

, המוסד שבו נרכשהוהתואר האקדמי או התעודה המקצועית

בהםשהוא מחזיק

, עסקים מנהל מוסמכת, ח"רוכלכלה חשבונאות בוגרת

אוניברסיטת - ומשפטים .באבי-תל

באיגוד המנהל הועד חברת, )ר"ע(בישראל הבנקים

-IMC-דירקטורית בInternational Monetary

Conference ,חברת מועצה ב-IBC- International

Business Council Of The World Economic Forum.

הועד חברת - 2014 יוני עדהמנהל בעמותת הידידים של

ש "א ע"המרכז הרפואי ת - 2013יולי עד. )ר"ע(סוראסקי

הועד המנהל במתן חברת .משקיעים בקהילה

תואר ראשון במנהל עסקים . וחשבונאות מהמכללה למנהל

.רואה חשבוןראש , ל הראל השקעות"מנכ

חטיבת כספים ומשאבים בהראל ור בחברות שונות ביטוח ודירקט

.בקבוצת הראל

תואר ראשון בניהול וכלכלה ותואר שני במנהל עסקים

.מאוניברסיטת תל אביבמנהל סניף 2013עד דצמבר

מרכזי תל אביב בבנק לאומי .מ"לישראל בע

368

22Fאילן בוגנים שם נושא המשרה

23Fצביבשמת חנה בן 23

24Fשי בסון 24

25

022091581 031692916 024949141 מספר זיהוי

5.10.1965 18.12.1978 10.6.1970 לידה תאריך


1.9.2017 25F261.9.2016 1.9.2017




תצוין -בתאגיד .עובדה זו

הנהלה חבר, בכיר כללי מנהל סגן מערך ראש

cto,cdo ותשתיות

חברת, בכיר כללי מנהל סגן, ראשית סיכונים מנהלת, הנהלה .סיכונים ניהול חטיבת ראש

חבר, בכיר כללי מנהל סגן לאומי חטיבת ראש, הנהלה

.טכנולוגיות


משפחה של נושא משרה בכירה אחר

בעל עניין או של בתאגיד

לא לא לא

,1.9.2017 מיום החל ,בכיר ל"סמנכ בדרגת הבנק הנהלת וחבר ותשתיות ,CTO CDO מערך ראש לתפקיד בוגנים אילן מר של מינויו בדבר לפרטים 23

ומינויים ארגוני שינוי בדבר הבנק דירקטוריון החלטת אודות מיידיים דיווחים וכן 2017 לשנת הבנק של תאגידי ממשל בדוח ופרישות מינויים פרק ראה01-2017- :אסמכתא( 25.5.2017 מיום ,)024324-01-2017 :אסמכתא( 15.3.2017 מיום מ"בע לישראל לאומי בבנק והמידע הטכנולוגיה בתחום

).077338-01-2017 :אסמכתא( 3.9.2017 ומיום )053598ראש חטיבת ניהול סיכונים של הבנק , בן צבי לתפקיד מנהלת סיכונים ראשית' מונתה הגב, 19.12.2016הבנק מיום דירקטוריוןבהתאם להחלטת 24

וכן 2017פרק מינויים ופרישות בדוח ממשל תאגידי של הבנק לשנת ראה לפרטים .1.4.2017החל מיום , ל בכיר"וחברת הנהלת הבנק בדרג סמנכ 2.4.2017וכן דיווח מיידי מיום )2016-01-140839: אסמכתא( 20.12.2016 מיום בבנק ארגוני שינוי בדבר וריוןהדירקט החלטות אודות מיידי דיווח

.)2017-01-035073: אסמכתא( ראה ,20179.1. מיום החל ,בכיר ל"סמנכ בדרגת הבנק הנהלת וחבר טכנולוגיות לאומי חטיבת ראש לתפקיד בסון שי מר של מינויו בדבר לפרטים 25

ומינויים ארגוני שינוי בדבר הבנק דירקטוריון החלטת אודות מיידיים דיווחים וכן 2017 לשנת הבנק של תאגידי ממשל בדוח ופרישות מינויים פרק01-2017- :אסמכתא( 25.5.2017 מיום ,)024324-01-2017 :אסמכתא( 15.3.2017 מיום מ"בע לישראל לאומי בבנק והמידע הטכנולוגיה בתחום

.)077338-01-2017 :אסמכתא( 3.9.2017 מיוםו )053598 סיכונים כמנהלת 1.4.2017 ביום למינויה עד בבנק משרה וכנושאת הראשי ל"המנכ ומטה אסטרטגיה אגף כראש לכהן החלה 1.9.2016 מיום החל 26

.בכיר ל"סמנכ בדרגת הנהלה חברת סיכונים ניהול חטיבת ראש ,ראשית

369

מי או

ל20

17 ׀

תיפ

קות

ח דו

סיונו יהשכלתו ונ העסקי בחמש





שהוא מחזיק בהם

BSC - הנדסת מכונות , M.B.A- מנהל עסקים עם התמחות

.במערכות מידעמנהל לקוח - 2013עד לשנת

באירופה בחברת אמדוקס .מ"בע) ישראל(

חשבונאות, כלכלהב ןראשו תואר. אילן בר אוניברסיטת - ומחשבים

- עסקים מנהלב שני תואר .אביב תל אוניברסיטת

ראש אגף - 2017 סעד מרל "אסטרטגיה וראש מטה המנכ

הראשית בבנק לאומי לישראל .מ ודירקטורית בלאומי קארד"בע

במתמטיקה B.S.Cתואר ראשון M.B.Aומדעי המחשב ותואר שני

במנהל עסקים מאוניברסיטת תל .אביב

במדעי המדינה M.Aתואר שני מאוניברסיטת ) בטחון לאומי(

.חיפהראש חטיבת - 2017עד אוגוסט

טכנולוגיות ומשאבים במגדל ל מגדל "חברה לביטוח ומנכ

טכנולוגיות במעמד משנה .ל"למנכ

- 2016וינואר 2015עד דצמבר דירקטור בחברות בנות של מגדל

.מ"חברה לביטוח בע

370

זיו עומר הבר יעקב מיכאל גולדפרב שלמה שם נושא המשרה

027771419 023999972 054186556 מספר זיהוי

6.6.1970 24.10.1968 12.12.1956 לידה תאריך


1.4.2013 26F

271.1.2009 16.8.2016





חבר, בכיר מנהל כללי סגן וראש ראשי חשבונאי, הנהלהר "יו. החשבונאות חטיבת

מ "בע לאומי עליה דירקטוריון והשקעות ערך ניירות ולאומי

.מ"בבר סחר בע דירקטור .מ"בע

הנהלה חבר, בכיר כללי מנהל סגן-עסקית ה חטיבהה וראש

לאומי דירקטוריון ר"יו .מסחריתוה .מ"בע טק

חבר, בכיר כללי מנהל סגן הפיננסית החטיבה ראש, הנהלה

ודירקטור בחברת לאומי פרטנרס .מ"בע




לא

לא לא

סיונו יהשכלתו ונהעסקי בחמש






, וחשבונאות כלכלה בוגר חשבוןרואה .אילן בר אוניברסיטת

).ICPA( ישראל מוסמך .רעות בעמותת המנהל הועד חבר אחריי בלאומי ביקורת ועדת חבר

המחר דור למען המאה קרן - .)ר"ע(

דירקטור בחברת - 2017 מרסעד 2015עד יוני , מ"לאומי קארד בע

חבר הועד המנהל במדרשת -ר "יו - 2014 אוגוסט עד ,נשמת

לאומי חברות ועדת ביקורת ב ולאומי, מ"פקדונות בעקארד יוני עד ,מ"בע אשראים קארדק 'בלאומי צ דירקטור - 2014

- 2013יוני עד ,מוגבלתשותפות ישראלי ערבי בבנק דירקטור

.מ"בע אגף ראש - 2013 מרס עד

החטיבה ראש וסגן חשבונאות לישראל לאומי בבנק לחשבונאות

. מ"בע

כלכלה ובוגר כלכלה מוסמך בר אוניברסיטת - עסקים ומנהל

בוגר תוכנית המנהלים . אילן)AMP191 ( של אוניברסיטת

).(HBSהרווארד עמותת של המנהל הועדר "יו הועדה חבר ".עתידיםידידי "

הלאומית למועצה המייעצת. הממשלה ראש במשרד לכלכלה

הועדה חבר - 2014עד דצמבר במשרד האוצר לשר המייעצת

.האוצר

כלכלהב ראשון תוארבעל , ח"רו האוניברסיטה - וחשבונאות

.העברית עסקים מינהלב שני תואר

- וחשבונאות מימון התמחות העברית האוניברסיטה

אוניברסיטת - אקטואריהב תוארו .חיפה

כספים מנהל - 2016אוגוסט עד , מ"בע אחזקות פניקסחברות ב

,מ"בע לביטוח חברה פניקס מ"בע ופיננסים השקעות פניקס

ודירקטור ,מ"בע הון גיוסי פניקסו .הפניקס קבוצתבנות ב בחברות

1.1.2013לבנקאות עסקית ביום החטיבה ל עד למינויו כראש"בדרגת סמנכ הנהלה חברוכ וכלכלה לכספיםכיהן כראש החטיבה 1.1.2009החל מיום 27

.1.1.2014מסחרית ביום -וכראש החטיבה עסקית

371

מי או

ל20

17 ׀

תיפ

קות

ח דו

27Fהילה ערן זיק דן כהן תמר יסעור שם נושא המשרה

28

023978372 58845207 059764498 מספר זיהוי

4.11.1968 7.8.1964 24.8.1965 לידה תאריך


28F

291.1.2013 29F

301.4.2011 30F

311.10.2015




תצוין -בתאגיד .זועובדה

חברת, כללי בכיר מנהל סגןבנקאות ל החטיבה וראש הנהלה

.דיגיטליתדירקטורית 10.1.2018החל מיום

.מ"בחברת פפר תפעול בע

חבר הנהלה , סגן מנהל כללי בכיר . וראש החטיבה הבנקאית

חברת , סגן מנהל כללי בכירוראש חטיבת משאבי , הנהלה

.אנוש




לא לא לא







B.A מנהל עסקים משולב דו חוגי - שיווק M.B.A-ווסוציולוגיה

.האוניברסיטה העברית בירושליםר בהתנדבות בעמותת תפוח "יו

. לקידום עידן המידע בישראל הנאמנים בחבר חברה

.בירושלים העברית אוניברסיטהבחברת ועד מנהל ידידי מרכז

- 2017עד פברואר .רפואי רביןקארד ר דירקטוריון לאומי"יו

ראש - 2015עד דצמבר . מ"בעהחטיבה הבנקאית בבנק לאומי

. מ"לישראל בע

-בוגר כלכלה ומנהל עסקים .אוניברסיטת חיפה

ר הועד "יו - 2016עד ינואר

קרן -המנהל בלאומי אחרי ר "ויו) ר"ע(המאה למען דור המחר

דירקטוריון בנק ערבי ישראלי ראש - 2015עד דצמבר . מ"בע

שאבי אנוש בבנק לאומי חטיבת מדירקטור בלאומי , מ"לישראל בע

מ וחבר הועד המנהל "פ בע"קמ .בעמותת ידידי עתידים

B.A כלכלה וב-M.B.A מנהלעסקים התמחות במימון וניהול

-תל אוניברסיטת -בינלאומי .אביב

מנהלת - 2017אפריל עד הסיכונים הראשית וראש החטיבה

לניהול סיכונים בבנק לאומי ספטמבר עד , מ"לישראל בע

ל וראש "משנה למנכ - 2015 Chiefהחטיבה המסחרית Lending officer בבנק לאומי

USA.

של הבנק וחברת הנהלת הבנק בדרג אנוש משאבי חטיבת ראש לתפקיד זיק ערן' הגב מונתה 19.12.2016 מיום הבנק דירקטוריון להחלטת בהתאם 28

החלטות וכן דיווח מיידי אודות 2017פרק מינויים ופרישות בדוח ממשל תאגידי של הבנק לשנת ראה לפרטים. 1.4.2017 יוםל בכיר החל מ"סמנכ ).2017-01-035073: אסמכתא( 2.4.2017וכן דיווח מיידי מיום )2016-01-140839: אסמכתא( 20.12.2016 מיום בבנק ארגוני שינוי בדבר הדירקטוריון

הבנקאות הדיגיטלית ביום חטיבת עד למינויה כראש. מ"החלה לכהן כראש החטיבה הבנקאית בבנק לאומי לישראל בע 1.1.2013החל מיום 29 קארד לאומי ל"כמנכ הלמינוי עד( השיווק מערך כראש 1.3.2011 ועד 15.5.2007 מיוםמ "לישראל בע לאומי בבנק משרה נושאת הייתה. 1.1.2016

.)מ"בע .1.1.2016החל לכהן כראש חטיבת משאבי אנוש עד למינויו כראש החטיבה הבנקאית ביום 1.4.2011החל מיום 30 לאומי בבנק בכיר ל"סמנכ בדרגת הנהלה וכחברת סיכונים ניהול חטיבת כראש, הראשית הסיכונים כמנהלת לכהן החלה 1.10.2015 מיום החל 31

.בכיר ל"סמנכ בדרגת הנהלה וחברת אנוש משאבי חטיבת כראש 1.4.2017 ביום למינויה עד מ"בע לישראל

372

31Fפרידמן שמואל חנן שם נושא המשרה

32Fעירית רוט 32

33

024918385 028765196 מספר זיהוי

27.2.1970 4.9.1971 לידה תאריך


33F

341.9.2014 1.6.2017





חבר, כללי בכיר מנהל סגן אסטרטגיה חטיבת ראש, הנהלה

ודירקטור בבנק לאומי ורגולציהUSA.

חברת, בכיר כללי מנהל סגן ראשית משפטית יועצת, הנהלה

.המשפטי הייעוץ חטיבת וראש




לא לא







תיזהללא (ראשון ושני תואר -משפטים ) מסלול ישיר

.אוניברסיטת בר אילןשל הנאמנים בחבר חבר

.אילן בר אוניברסיטת ראשי משפטי יועץ - 2017יוני עד

מנהלו המשפטי הייעוץ חטיבת ראשבבנק לאומי משפטיים סיכונים

- 2014 אוגוסט עד. מ"לישראל בע חברה הראלב ראשי משפטי יועץ

נוספות וחברות( מ"בע לביטוחויועץ משפטי )הראל בקבוצתהשקעות בביטוח בהראל

וחברות (מ "ושירותים פיננסיים בעהשקעות הראל בקבוצת נוספות

.)םיפיננסישירותים ביטוח וב

בעלת תואר במשפטים , ד"עו)L.L.B (מאוניברסיטת תל אביב.

שותפה במחלקת - 2017עד מאי ד "בנקאות ומימון במשרד עו

.ת"נאמן ושו, פוקס, הרצוג

לפרטים. 1.6.2017מונה מר פרידמן לתפקיד ראש חטיבת אסטרטגיה ורגולציה החל מיום 19.12.2016הבנק מיום דירקטוריוןבהתאם להחלטת 32

מיום בבנק ארגוני שינוי בדבר הדירקטוריון החלטות אודות מיידי דיווח וכן 2017פרק מינויים ופרישות בדוח ממשל תאגידי של הבנק לשנת ראה: אסמכתא( 1.6.2017ודיווח מיידי מיום ) 2017-01-035073: אסמכתא( 2.4.2017וכן דיווח מיידי מיום )2016-01-140839: אסמכתא( 20.12.2016

2017-01-055938(. ל "בדרגת סמנכ הנהלה תחברמשפטיים וכ סיכונים כמנהלת ,המשפטי הייעוץ חטיבת וראש ראשי משפטי החלה לכהן כיועץ 1.6.2017חל מיום ה 33

15.3.2017 מיום מיידי דיווח וכן 2017 לשנת הבנק של תאגידי ממשל בדוח ופרישות מינויים פרק ראה לפרטים מ"בבנק לאומי לישראל בע בכיר ).2017-01-055938: אסמכתא( 1.6.2017 מיום מיידי דיווח וכן) 2017-01-024324: אסמכתא(

בכירל "בדרגת סמנכ הנהלה חברוכ משפטיים סיכונים כמנהל, המשפטי הייעוץ חטיבת וראש ראשי משפטי כיועץהחל לכהן 1.9.2014החל מיום 34 .ל בכיר"אסטרטגיה ורגולציה וחבר הנהלה בדרגת סמנכ חטיבת כראש 1.6.2017מ עד למינויו ביום "בבנק לאומי לישראל בע

373

מי או

ל20

17 ׀

תיפ

קות

ח דו

נושאי משרה בכירה אחרים ) ב(

34Fשרון גור שם נושא המשרה

35Fזאב מורג 35

וילדר שי-עין ליבנת 36

25596560 59066050 023968324 מספר זיהוי

30.10.1973 23.7.1964 6.9.1968 לידה תאריך


1.5.2017 1.3.2014 15.3.2016





מבקרת, בכיר כללי מנהל סגן חטיבת וראש ראשית פנימית

.הפנימית הביקורת

ציות מערך ראש, כללי מנהל סגן .ואכיפה

חברה , והקבוצה הבנק מזכירת השקעה פורום/תרומות ועדתב

הועד חברת ,בבנק בקהילה - אחריי לאומי עמותתב המנהל

, )ר"ע(קרן המאה למען דור המחר חברהשל הדירקטוריון ר"יו

של בנק לאומי לישראל לנאמנות יתודירקטורמ "בע

.Anglo Palestine Limited-ב




לא לא לא

ראה ,1.5.2016 מיום החל ,בכירה ל"וסמנכ הפנימית הביקורת חטיבת ראש ,ראשית פנימית מבקרת לתפקיד גור שרון 'הגב של מינויה בדבר לפרטים 35

מיום מיידי דיווח וכן )144091-01-2016 :אסמכתא( 28.12.2016 מיום מיידי דיווח וכן 2017 לשנת הבנק של תאגידי ממשל בדוח ופרישות מינויים פרק ).036484-01-2017 :אסמכתא( 1.5.2017

ראשית ציות כקצינת שוב ליאת 'הגב של ומינויה 1.1.2018 ביום ואכיפה ציות מערך וכראש ל"כסמנכ מורג זאב מר של כהונתו סיום בדבר לפרטים 36 מיום מיידים דיווחים וכן 2017 לשנת הבנק של תאגידי ממשל בדוח ופרישות מינויים פרק ראה ,1.1.2018 מיום ואכיפה ציות מערך וכראש

2018- :אסמכתא( 1.1.2018 מיום מיידי ודיווח )098560-01-2017 :אסמכתא( 12.11.2017 מיום מיידי דיווח ,)082024-01-2017 :אסמכתא(17.9.2017000031-01.(

בחשבונאות התמחות עם )B.A( בעלת ,ח"רו :האחרונות השנים בחמש עסקי וניסיון השכלה ;10.09.1975 :לידה תאריך ;032394140 ז.ת שוב ליאת כיהנה 01.03.2015 ליום ועד לאומי בבנק ן"נדל א"נס כראש כיהנה 31.12.2017 ליום עד .למנהל המכללה של האקדמי מהמסלול )M.B.A(ו

.לאומי בבנק ן"נדל א"נס - בכירה אשראי סיכוני כמנהלת

374


. האחרונותהשנים בפירוט השכלתו





B.A כלכלה ומנהל עסקים ,M.B.A עם התמחות במימון

. מאוניברסיטת בר אילןמבקרת פנימית מוסמכת מטעם

בקרים הפנימיים לשכת המ .בישראל

ראש אגף - 2017עד אפריל כספים וסגן ראש החטיבה

הפיננסית בבנק לאומי לישראל מ וכיהנה כדירקטורית "בע

בחברות לאומי החזקות ריאליות לאומי אחזקות פיננסיות , מ"בעמ ובלאומי שירותים פיננסיים "בע .מ"בע

דירקטורית - 2015עד יולי .בלאומי קארד

בכלכלה ) B.A(ראשון תואר ) M.B.A(תואר שני , וסטטיסטיקה

במנהל עסקים עם התמחות .במימון מאוניברסיטת תל אביב

דירקטור - 2014עד יוני .א.בלוקסאינוסט ס

דירקטור - 2014עד מרס בחברות החברה לרישומים של

מ ולאומי "בנק לאומי לישראל בעמ וסגן ראש "חברה למימון בע

בנק לאומי חטיבת שוקי הון ב .מ"לישראל בע

B.A)(תואר ראשון בעלת, ד"עו - משפטים L.L.B-ו עסקים מנהל

.בהרצליה הבינתחומי מרכזה לשלום מועצהב מנהל ועד חברת ההון שוק ועדת משותף ר"יוו הילד

. דיןה עורכי לשכתשל ערך וניירות שותפה - 2016סוף פברואר עד

, גורמן, הרינג, שטיינמץבמשרד .דין עורכי', ושות

375

מי או

ל20

17 ׀

תיפ

קות

ח דו

מורשי החתימה של התאגיד -ב 26קנה ת .1968-ח"התשכ, לחוק ניירות ערך) ד( 37בתאגיד אין מורשי חתימה עצמאיים בהתאם להגדרה בסעיף

מבקרים של התאגידהרואי החשבון - 27תקנה :רואי החשבון המבקרים המשותפים של התאגיד הם

פורר גבאי את קסירר , קוסט סומך חייקין 3עמינדב ' רח 17הארבעה ' רח 67067אביב -תל 64739אביב -תל

שינויים בתזכיר ותקנון של התאגיד - 28תקנה

. תקנון של הבנקאו ב/תזכיר ובוצעו שינויים בלא במהלך שנת הדיווח

המלצות והחלטות הדירקטורים - 29תקנה

במהלך שנת הדיווח הובאו בפני האסיפה הכללית של התאגידשהמלצות הדירקטוריון להלן פירוט לגבי )א(29תקנה :בעניינים המפורטים בתקנה זו, והחלטות שאינן טעונות אישור האסיפה הכללית

החל ,דיבידנד חלוקת מדיניות ,הבנקים על המפקחת אישור קבלת לאחר ,הבנק דירקטוריון אישר 2017 במרס 29 ביום .א לאחר ,הבנק דירקטוריון אישר 2017 בנובמבר 20 ביום .2017 שנת של הראשון לרבעון הכספיים הדוחות פרסום ממועד כל %40 עד של לשיעור רבעון כל %20 של משיעור הדיבידנד חלוקת במדיניות שינוי ,הבנקים על המפקחת אישור קבלת )."המעודכנת הדיבידנד מדיניות" :להלן( 2017 שנת של השלישי הרבעון מרווחי החל רבעון אותו בגין הנקי מהרווח רבעון

מדיניות אודות הבנק של מיידים ודיווחים הכספיים לדוחות 25 ביאור ראה ,דיבידנדה חלוקת מדיניות בעניין נוסף למידע ).בהתאמה ,102487-01-2017-ו 033075-01-2017 :ותאסמכתא( 2017 בנובמבר 21-ו 2017 מרסב 30 מימים דיבידנד

המניות לבעלי במזומן דיבידנד חלוקת הבנק דירקטוריון אישר 2017 בנובמבר 20-ו 2017 באוגוסט 14 ,2017 במאי 25 בימים .ב חלוקת אודות הבנק של מיידים ודיווחים הכספיים לדוחות 25 ביאור ראה ,הדיבידנד חלוקת בעניין נוסף למידע .הבנק של

070432-01-2017 ,053412-01-2017 :אסמכתאות( 2017 בנובמבר 21-ו 2017 באוגוסט 15 ,2017 במאי 25 מימים הדיבידנד ).בהתאמה ,931024-01-2017-ו

. נ.ע ח"ש 400,000,000 מלא מוקדם בפדיון 2017 יולי-יוני במהלך לפדות הבנק דירקטוריון החליט 2017 בינואר 26 ביום .גבוצע 31.7.17-ל 30.6.17בין הימים ). 6040091 בבורסה ע"ני' מס( למדד צמודים) סחירים לא( נדחים הון שטרי/פקדונות

של מיידיים ודיווחים הכספיים לדוחות 25 ביאור ראה נוספים לפרטים. שטרי הון נדחים אלה/פדיון מלא מוקדם של פיקדונות-ו 2017-01-019830 ,2017-01-010311: ותאסמכתא( 2017ביולי 17-ו 2017 בפברואר 27 ,2017 בינואר 26 מיםמי הבנק

.)בהתאמה, 2017-01-073974

.בבנק משרה לנושאי מניות מבוסס תגמול מתכנית כחלק PSU יחידות של הבשלות בעקבות מניות הונפקו 2017 בשנת .דבאפריל 3מים מי הבנק של מיידים ודיווחים הכספיים לדוחות 25 ביאור ראה ,המונפק וא הרשום ההון בדבר נוספים לפרטים

-2017-ו 2017-01-040293, 2017-01-038955 ,2017-01-036255 :ותאסמכתא( 2017באפריל 18-ו 2017באפריל 6 ,2017 ). בהתאמה, 01-038952

במהלך שנת הדיווח לא התקבלו החלטות באסיפה הכללית של התאגיד שלא בהתאם להמלצות )ב(29תקנה ).א(29הדירקטוריון בעניינים המפורטים בתקנה

.אסיפה כללית מיוחדת במהלך שנת הדיווח לא כונסה )ג(29תקנה

החלטות החברה - א29תקנה למקרים שיש בהם פוטנציאל לניגוד עניינים אישי מנחים קווים ואישר ודירקטוריון הבנק הביקורת ועדת )1(א29תקנה

לצורך אישור עסקאות מהותיות שאינן ופעולותשל נושא משרה וכן אמות מידה לעסקאות שאינן חריגות .חריגות ופעולות מהותיות בהתאם לחוק החברות

דירקטורים ונושא משרה אחרים (נושאי משרה בבנק ופטור התחייבות לשיפויבעניין לפרטים .א )4(א29תקנה . לדוחות הכספיים) ו(26ר ואיראה לעיל בנא ,)ל הבנק"ר דירקטוריון ומנכ"לרבות יו

376

את , הדירקטוריוןו תגמול ועדתלאחר אישור , אישרה האסיפה הכללית 2014 באוגוסט 6 ביום .ב 4אשר אושרה בעבר על ידי האסיפה הכללית של הבנק ביום מסגרתההחלטת הארכת

דירקטורים אחריות בגין ביטוח פוליסת לרכוש הבנק אתמראש מסמיכה אשר, 2010בנובמבר ומבלי שיידרש לכך אישור נוסף , מעת לעת, ")הפוליסה(" ובקבוצה בבנק אחרים משרה ונושאי

תקופת ההחלטה הינה עד לא יאוחר מסוף תקופת הפוליסה אשר תחודש . של האסיפה הכלליתביוני 30לפרטים נוספים ראו הדיווח המיידי בדבר כינוס האסיפה הכללית מיום . 2020בשנת

6המיוחדת שפורסם ביום ובדבר תוצאות האסיפה הכללית) 2014-01-103521 :אסמכתא( 2014החלטת המסגרת אומצה במסגרת מדיניות ).2014-01-128649: אסמכתא( 2014באוגוסט

ידי אסיפת בעלי המניות המיוחדת של הבנק התגמול החדשה לנושאי משרה בבנק שאושרה על-2016-01: אסמכתא( 2016 ברנובמב 8לפירוט ראה דיווח מיידי מיום . 2016בנובמבר 3ביום

074676.(

31 יוםב(ביקורת לאחר שנתקבל אישור והמלצת ועדת ,2018 בפברואר 4 ביום, התאם לכךב להנחיית בהתאם, ביקורת וועדת תגמול ועדת את לאחד החליט הבנק דירקטוריון 2017 בדצמבר

אישר דירקטוריון הבנק חידוש פוליסת הביטוח בגין אחריות דירקטורים ,)הבנקים על הפיקוחדולר למקרה מיליון 260הכוללת כיסוי בסכום של ) D&O(ונושאי משרה אחרים בבנק ובקבוצה

תקופת הפוליסה .ולתקופה עם השבה לקדמות באותו הסכום והכל בתנאי החלטת המסגרתאפשרות להארכה לחודש ם ע, 2019 ביולי 31ועד ליום 2018 מרסב 1תהא החל מיום החדשה

.נוסף

377

מי או

ל20

17 ׀

תיפ

קות

ח דו

מ"בנק לאומי לישראל בע

:תפקידם : שמות החותמים

חשבונאי ראשי ,בר הנהלהח, מנהל כלליסגן שלמה גולדפרב) 1( .וראש חטיבת החשבונאות בתאגיד הבנק והקבוצה תמזכיר ד"עו, שי וילדר-ליבנת עין) 2(

5.3.18: תאריך

2017לאומי ׀ דוח תקופתי

378

שאלון ממשל תאגידי

(("ערך ניירות "חוק)להלן: 1968-א לחוק ניירות ערך, התשכ"ח36סעיף הנחיה לפי )

הגדרות .1

לחוק החברות; 1כהגדרתם בסעיף -" תקנון", "שליטה", "קרוב", "פעולה", "עסקה", "ענין אישי", "ציבוריתחברה ", "ועדת דירקטוריון", "דירקטור חיצוני", "דירקטור בלתי תלוי", "בעל עניין"

כמשמעות המונח בפרק ד' לתקנות הדוחות; - "דוח רבעוני"

כמשמעות המונח בפרק ב' לתקנות הדוחות; - "דוח תקופתי"

אישור הדוחות הכספיים; ם בתקנותכמשמעות -"ועדה לבחינת הדוחות הכספיים", "הצהרה", "הוועדה"

לחוק החברות; 240כמשמעות המונח בסעיף - "זיקה"

;1999-ט"התשנ, החברות חוק - "החברות חוק"

כשירות מקצועית(, בעל כמשמעותם בתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור -" מומחיות חשבונאית ופיננסית", "מקצועית כשירות" ;2005-התשס"ו

כהגדרתם בתקנות הדוחות; - "שנת הדיווח", "מבטח"

)ד( לחוק ניירות ערך;37כהגדרתו בסעיף -" נושא משרה בכירה"

לחוק החברות, לפי העניין; 268או 1כמשמעותם בסעיף - "בעל שליטה, "שליטה""

;31.12.2017ועד ליום 1.1. 2017משמעה מיום - "שנת הדיווח"

יד זר;תאגיד מדווח שהנו בגדר חברה ציבורית כמשמעות המונח בחוק החברות )ובכלל זה תאגיד בנקאי ומבטח שהנם בגדר חברה ציבורית(, או בגדר תאג -"תאגיד"

כהגדרתו בחוק ניירות ערך; -""תאגיד בנקאי

א לחוק ניירות ערך;39אל, כאמור בסעיף חברה שהתאגדה מחוץ לישראל ומניותיה הוצעו לציבור בישר -"תאגיד זר"

.1970-תקנות ניירות ערך )דו"חות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל -"תקנות הדוחות"

;2010-תקנות החברות )הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים(, התש"ע -"תקנות אישור הדוחות הכספיים"


379

1תאגידי ממשל שאלון

ון עצמאות הדירקטורי

נכון

נכון לא

1.

יותר. או חיצוניים דירקטורים שני בתאגיד כיהנו הדיווח שנת בכל

כאמור, ימים 90 על עולה אינה חיצוניים דירקטורים שני כיהנו לא בה הזמן תקופת אם" נכון" לענות ניתן זו בשאלה כיהנו לא בה( בימים) הזמן תקופת תצוין( נכון לא/נכון) שהיא תשובה בכל ואולם, החברות לחוק( 10()ב.)א363 בסעיף

בין הפרדה וךת, בדיעבד שאושרה כהונה תקופת גם זה ובכלל) הדיווח בשנת יותר או חיצוניים דירקטורים שני בתאגיד (: השונים החיצונים הדירקטורים

.מר יצחק אידלמן :'א דירקטור

.גב' תמר גוטליב :'ב דירקטור

.עו"ד חיים סמאט :'ג דירקטור

חיצונית ריתכדירקטו לכהן מחדש נבחרה, בבנק צית"כדח 2017 באוגוסט 17 ליום עד כיהנה) סמט ציפורה' גב ':ד דירקטור פורסם אשר הכללית האסיפה זימון בדוח 1.4.2 סעיף ראה לפירוט] פרטני ובהסדר צ"דח כשירות בתנאי גם עומדת אשר

הבנק של השנתית הכללית באסיפה([ 2017-01-086014: אסמכתא מספר) 2017 בספטמבר 28 ביום הבנק ידי על .2017 באוקטובר 3 ביום שהתקיימה

ההסדר בעניין לעיל הערה )ראה 4 :זה שאלון פרסום למועד נכון בתאגיד המכהנים החיצוניים הדירקטורים מספר .סמט(. צ' גב לגבי שחל המיוחד

. 16.3.2014פורסם במסגרת הצעות חקיקה לשיפור הדוחות ביום 1


380

2.

" כהגדרתו בחוק דח"צ, כולל "13/7 :זה שאלון פרסום למועד נכון בתאגיד המכהנים 3תלויים הבלתי הדירקטורים 2שיעור .החברות

התקנון אינו כולל הוראה בעניין זה.: 5התאגיד 4בתקנון שנקבע תלויים הבלתי הדירקטורים שיעור

ירקטורים לפחות שליש מחברי הדירקטוריון יהיו ד, הבנקים על המפקח של 301 תקין בנקאי ניהול הוראתהערה: על פי )"דירקטורים חיצוניים"(. 301העומדים בדרישות הכשירות של דירקטור חיצוני כהגדרתו בהוראה

תלויים של דירקטורים בלתיתנאי הכשירות ב עומדיםאישרה ועדת הביקורת כי דירקטורים חיצוניים 28.1.2016ביום .)ו( לחוק החברות ומשכך הם נחשבים כדירקטורים בלתי תלויים)ב( עד 240הקבועים בסעיף

ובהם ייםבלתי תלודירקטורים המסווגים כ 7בהתאם לכך, נכון למועד הדוח וליום פרסומו, מכהנים בדירקטוריון הבנק דח"צים. ראה הערה לעיל בעניין ההסדר המיוחד שחל על גב' צ. סמט. 4-דירקטורים חיצוניים ו 3נכללים

_____ _____

3.

הדיווח בשנת וקיימ הם כי ונמצא( תלויים הבלתי והדירקטורים) החיצוניים הדירקטורים עם בדיקה נערכה הדיווח בשנת המכהנים( וייםתל והבלתי) החיצוניים הדירקטורים של זיקה היעדר לעניין החברות לחוק( ו)-ו( ב)240 סעיף הוראת את

(.תלוי בלתי או) חיצוני כדירקטור לכהונה הנדרשים התנאים בהם מתקיימים וכן בתאגיד

4. למעט) בעקיפין או במישרין, הכללי למנהל 6כפופים אינם, הדיווח שנת במהלך בתאגיד כיהנו אשר הדירקטורים כל

(.לעובדים נציגות בתאגיד קיימת אם, עובדים נציג שהוא דירקטור

במגבלה מדוע שלא הדירקטורים שיעור יצוין -( כאמור הכללי למנהל כפוף הדירקטור, קרי" )נכון לא" הינה תשובתכם אם : _____.האמורה

.3/8 לדוגמה כך. הכל הסך מתוך מסוים מספר -"שיעור, "זה בשאלון 2 .החברות בחוק כהגדרתם" חיצוניים דירקטורים" לרבות 3 (.הבנקים על המפקח הוראות - בנקאי בתאגיד לדוגמא) התאגיד על החלה ספציפית דין הוראת פי על לרבות" תקנון" - זו שאלה לענין 4 .זה סעיף על לענות נדרשת אינה חוב איגרות חברת 5 המוחזק בתאגיד עובד או/ו( דירקטור למעט) משרה כנושא המכהן בתאגיד דירקטור כהונת, מאידך", כפיפות"כ ייחשב לא, התאגיד בשליטת הנמצא מוחזק בתאגיד כדירקטור כהונה עצם - זו שאלה לעניין 6

.זו שאלה לעניין" ככפיפות" ייחשב התאגיד שבשליטת


381

5.

ולא בדיון ונכח לא, הישיבה של יומה סדר שעל עסקה באישור שלהם אישי ענין של קיומו על שהודיעו הדירקטורים כל (:החברות לחוק( ב)278 סעיף לפי המתקיימות בנסיבות הצבעה או/ו דיון למעט) כאמור בהצבעה השתתפו

- "נכון לא" הינה תשובתכם אם

:סיפה( א)278 סעיף להוראות בהתאם ידו על מסוים נושא הצגת לשם זה היה האם

כן לא (לסמן ישx המתאימה במשבצת.)

___. :א ק"בס כאמור בנסיבות למעט בהצבעה השתתפו או/ו בדיון נכחו כאמור דירקטורים בהם הישיבות שיעור יצוין

6. 1.

בישיבות נכח לא, בתאגיד אחר בכירה משרה נושא או דירקטור שאינו(, מטעמו מי או/ו קרובו לרבות) השליטה בעל . הדיווח בשנת שהתקיימו הדירקטוריון

משרה נושא וא/ו דירקטוריון חבר שאינו מטעמו מי או/ו קרובו או/ו שליטה בעל, קרי" )נכון לא" הינה תשובתכם אם ישיבותב נוסף אדם כל נוכחות לגבי הבאים הפרטים יצוינו -( כאמור הדירקטוריון בישיבות נכח בתאגיד בכירה

:כאמור הדירקטוריון

: _____.זהות

(: _____.וקיים ככל) בתאגיד תפקיד

(: _____.עצמו השליטה בעל אינו שנכח מי אם) השליטה לבעל הזיקה פירוט

(.המתאימה במשבצת xלסמן יש) לא כן : ידו על מסוים נושא הצגת לשם זה היה האם

נוכחות: _____, ידו על מסוים נושא הצגת לשם הדיווח בשנת שהתקיימו הדירקטוריון בישיבות 7נוכחותו שיעור : _____אחרת

לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(. ⊠

.מטעמו מי או/ו קרובו, השליטה בעל בין הפרדה תוך 7


382

הדירקטורים וכישורי כשירות

נכון

נכון לא

, בתאגיד הדירקטורים כלל של כהונתם את מיידית לסיים האפשרות את המגבילה הוראה קיימת לא התאגיד בתקנון .7 . 8(מגבלה נחשבת אינה רגיל ברוב קביעה - זה לעניין) חיצוניים דירקטורים שאינם

לתאגיד בנקאי ללא גרעין שליטה.הערה: לעניין זה קיימות הוראות מיוחדות בדין הנוגעות

- יצוין( כאמור מגבלה קיימת, קרי" )נכון לא" הינה תשובתכם אם

: _____.דירקטור לכהונת בתקנון שנקבע הזמן פרק .א

: _____.הדירקטורים של כהונתם לסיום בתקנון שנקבע הדרוש הרוב .ב

: _____.הדירקטורים של כהונתם סיום לשם הכללית באסיפה בתקנון שנקבע חוקי מנין .ג

: _____.בתקנון אלו הוראות לשינוי הדרוש הרוב .ד

8.

דהתאגי על החל הדין ובתחום התאגיד עסקי בתחום, חדשים לדירקטורים הכשרה תוכנית לעריכת דאג התאגיד הדירקטורש לתפקיד, השאר בין, המותאמת, מכהנים דירקטורים להכשרת המשך תכנית לעריכת דאג וכן, והדירקטורים

. בתאגיד ממלא

(המתאימה משבצתב x לסמן יש) לא כן ⊠: הדיווח בשנת הופעלה התוכנית האם יצוין - "נכון" הינה תשובתכם אם

.זה סעיף על לענות נדרשת אינה חוב איגרות חברת 8


383

9. א חשבונאית מומחיות בעלי להיות שעליהם בדירקטוריון דירקטורים של נדרש מזערי מספר נקבע בתאגיד .א

. ופיננסית

.3: שנקבע המזערי המספר יצוין -" נכון" הינה תשובתכם אם

_____

- הדיווח שנת במהלך בתאגיד שכיהנו הדירקטורים מספר .ב

. הדירקטורים כל: 9ופיננסית חשבונאית מומחיות בעלי

.הדירקטורים כל: 10מקצועית כשירות בעלי

למעט) ביותר הנמוך המספר של הנתון יינתן, הדיווח בשנת כאמור הדירקטורים במספר שינויים שהיו במקרה .הדיווח בשנת שכיהנו סוג מכל דירקטורים של( השינוי מקרות ימים 60 של זמן בתקופת

10. .המינים משני חברים הדירקטוריון הרכב כלל הדיווח שנת בכל .א

: _____.האמור התקיים לא בו( בימים) הזמן פרק יצוין -" נכון לא" הינה תשובתכם אם

, ימים 60 על עולה אינה המינים משני דירקטורים כיהנו לא בה הזמן תקופת אם" נכון" לענות ניתן זו בשאלה משני יםדירקטור בתאגיד כיהנו לא בה( בימים) הזמן תקופת תצוין( נכון לא/נכון) שהיא תשובה בכל ואולם

: _____.המינים

: זה שאלון פרסום למועד נכון התאגיד בדירקטוריון המכהנים מין מכל הדירקטורים מספר .ב

.4: נשים, 9:גברים

_____ _____

.2005-ו"התשס(, מקצועית כשירות בעל ולדירקטור ופיננסית חשבונאית מומחיות בעל לדירקטור ומבחנים תנאים) החברות תקנות להוראות בהתאם, הדירקטוריון הערכת אחר 9

.9 ש"ה' ר 10


384

ן ישיבות ו (כללית אסיפה וכינוס) הדירקטורי

נכון

נכון לא

:הדיווח בשנת רבעון כל במהלך שהתקיימו הדירקטוריון ישיבות מספר .א .11

.6 (: 2017שנת ) ראשון רבעון

.5: שני רבעון

.8: שלישי רבעון

.11: רביעי רבעון

_____

_____

בישיבות 12השתתפותו 11שיעור יצוין, הדיווח שנת במהלך בתאגיד שכיהנו הדירקטורים משמות אחד כל לצד .ב במהלך שהתקיימו( להלן וכמצוין, חבר הוא בהן הדירקטוריון ועדות ישיבות לרבות - זה ק"בס) הדירקטוריון

-(.הדירקטורים מספר לפי נוספות שורות להוסיף יש(: )כהונתו לתקופת ובהתייחס) הדיווח שנת

___ _____

. 2 ש"ה' ר 11 יעדר מכל ישיבות המליאה (, דירקטור יהיה נוכח לפחות בשני שלישים מישיבות מליאת הדירקטוריון במשך שנה קלנדארית, ולא י"301"הוראת נב"ת )להלן: 301)א( הוראת ניהול בנקאי תקין 41סעיף לפי 12

דירקטוריון.בישיבות מליאת ה נוכח פיזיתעל דירקטור להיות 05.07.2017המעודכנת, החל מיום 301חודשים רצופים. בהקשר זה לפי הוראת נב"ת 3המתקיימות במהלך תקופה של המעודכנת. 301)א( להוראת ניהול בנקאי תקין 41ב' בשאלון זה, עומדים בהוראת סעיף 11יובהר כי כל חברי הדירקטוריון המפורטים בסעיף


385

שיעור הדירקטור שם השתתפותו

בישיבות הדירקטוריון

בישיבות השתתפותו שיעור 13ביקורת ועדת

2013בינואר 1החל מיום ובהתאם להוראות הפיקוח על

הבנקים, הדיונים בנוגע לדוחות הכספיים מתקיימים

בועדת הביקורת של הדירקטוריון.

שיעור השתתפותו

בישיבות ועדת

14תגמול

שיעור השתתפותו בישיבות ועדות

דירקטוריון נוספות )תוך בהן הוא חבר

ציון שם הועדה(

אך, הביקורת ועדת חבר אינו 100% ברודט. ד מר על הפיקוח לאישור בהתאם בישיבות משתתף הבנקים הקשורים בנושאים הועדה .כמשקיף הכספיים לדוחות

- אשראי ועדת 100%

לניהול הועדה 100% - סיכונים

- 15משאבים ועדת100%

100% - נוהל ועדת

- השקעות ועדת100%

- אסטרטגיה ועדת100%

לבנקאות הועדה %67- 16דיגיטלית

- 17טכנולוגיה ועדת100%

למעקב אחר הועדה - שטרוםחוק יישום100%

.זו בוועדה החבר דירקטור לגבי 13 .זו בוועדה החבר דירקטור לגבי 14 .24.10.2017 ביום בוטלה משאבים ועדת 15 ישיבות. 3דיגיטלית קיימה לבנקאות הועדה 2017 . בשנת24.10.2017 ביום בוטלה דיגיטלית לבנקאות הועדה 16 .24.10.2017 ביום הוקמה טכנולוגיה ועדת 17


386

93% 18אבנר. ד מר

לניהול הועדה 100% - סיכונים

לבנקאות הועדה 100% -16 דיגיטלית

100% 19אידלמן. י מר

%100 - 20נוהל ועדת 86% 94%

- 21השקעות ועדת100%.

לבנקאות הועדה 100% - 16דיגיטלית

לניהול הועדה .%100 - 22סיכונים


ניהולל הועדה %9523 100% צבי בן .ש ר"ד 100% - סיכונים

- אסטרטגיה ועדת100%.

למעקב אחר הועדה -24חוק שטרום יישום100%

.17.8.2017 ביום בבנק כדירקטור כהונתו את סיים אבנר. ד מר 18 .2.2.2017 ביום בבנק בדירקטור לכהן החל אידלמן. י מר 19 ..201722.2 מיום נוהל בועדת כחבר לכהן החל אידלמן מר י. 20 ..201722.2 מיום השקעות בועדת כחבר לכהן החל אידלמן מר י. 21 ..2017.822 מיום בועדה לניהול סיכונים כחבר לכהן החל אידלמן מר י. 22 .בה מלהשתתף מנוע והיה מאחר 11.1.2017 ביום ביקורת ועדת מישיבת נעדר צבי בן. ש ר"ד 23 .1.1.2018חוק שטרום החל מיום ד"ר ש בן צבי חדל לכהן כחבר בועדה למעקב אחר יישום 24


387

- 25אשראי ועדת 100% 89% 92% גוטליב. ת' גב 100%

לבנקאות הועדה 100% - 16דיגיטלית

לניהול הועדה .%100 - 26סיכונים


. א' גב דומניסיני

- 27אשראי ועדת 100%100%

%100 - 28ועדת נוהל

למעקב אחר הועדה - 29חוק שטרום יישום100%

- 30אסטרטגיה ועדת100%

.22.2.2017. מיום אשראי בועדת כחברה לכהן החלה גוטליב. ת' גב 25 .22.2.2017 מיום סיכונים לניהול בועדה כחברה לכהן חדלה גוטליב. ת' גב 26 .22.2.2017 מיום אשראי בועדת כחברה לכהן החלה דומניסיני. א' גב 27 .22.2.2017 מיום בועדת נוהל כחברה לכהן החלה דומניסיני. א' גב 28 .22.2.2017 מיום חוק שטרום בועדה למעקב אחר יישום כחברה לכהן החלה דומניסיני. א' גב 29 .24.10.2017 מיום אסטרטגיה בועדת כחברה לכהן החלה דומניסיני. א' גב 30


388

-' חאג. ס ר"ד 31יחיא

100%

הועדה לניהול %100 - 32סיכונים

%83-33אשראי ועדת

- 34אסטרטגיה ועדת100%

- 35השקעות ועדת100%

למעקב אחר הועדה -36חוק שטרום יישום100%

37אסטרטגיה ועדת 97% לבנון. א' גב - 100%

למעקב אחר הועדה - 38חוק שטרום יישום100%

לבנקאות הועדה - 39, 16דיגיטלית

100%


ניהולל הועד %100 - 40סיכונים

.30.10.2017 ביום בבנק כדירקטור לכהן ושב 2017.29.9 ביום בבנק כדירקטור כהונתו את סיים יחיא' חאג. ס ר"ד 31 .22.2.2017יחיא חדל לכהן כחבר בועדה לניהול סיכונים ביום ' חאג. ד"ר ס 32 .1.12.2017 ביום אשראי בועדת חברכ לכהן חדל לכהן כחבר בועדת אשראי. ד"ר ס. חאג' יחיא שב 29.9.2017. עם סיום כהונתו כדירקטור בבנק ביום 22.2.107 ביום אשראי בועדת כחבר לכהן החל יחיא' חאג. ס ר"ד 33 .1.12.2017 ביום אסטרטגיה בועדת כחבר לכהן החל יחיא' חאג. ס ר"ד 34 .חדל לכהן כחבר בועדת השקעות 29.9.2017עם סיום כהונתו כדירקטור בבנק ביום .22.2.107 ביום השקעות בועדת כחבר לכהן החל יחיא' חאג. ס ר"ד 35 חוק שטרום. ד"ר ס. חאג' ישוםלמעקב אחר י חדל לכהן כחבר בועדה 29.9.2017. עם סיום כהונתו כדירקטור בבנק ביום 22.2.2017ביום חוק שטרום למעקב אחר יישום בועדה כחבר לכהן החל יחיא' חאג. ס ר"ד 36

.1.12.2017 ביום חוק שטרום יחיא שב לכהן כחבר בועדה למעקב אחר יישום .22.2.2017 ביום בועדת אסטרטגיה כחברה לכהן החלה לבנון. א' גב 37 .22.2.2017 ביום חוק שטרום למעקב אחר יישום בועדה כחברה לכהן החלה לבנון. א' גב 38 .22.2.2017 ביום דיגיטלית לבנקאות בועדה כחברה לכהן החלה לבנון. א' גב 39 .1.12.2017 ביום סיכונים לניהול בועדה כחברה לכהן החלה לבנון. א' גב 40


389

100% 41לוי. ח' פרופ

לניהול הועדה 100% 100% - סיכונים

- השקעות ועדת100% - אסטרטגיה ועדת100% לבנקאות ועדה

%100 -16,42דיגיטלית

%10043 100% מראני. א מר

100%- אשראי ועדת - 44אסטרטגיה ועדת100% - 45השקעות ועדת ועדת 100%

- 17,46טכנולוגיה100%

-48ועדת אשראי %10047 100% נרדי. י מר 100%.

ניהולל הועדה %100 - 49סיכונים

%100 - 50נוהל ועדת 17,51טכנולוגיהועדת

- 100% -52ועדת השקעות

100%

.31.10.2017 ביום לאומי בבנק כדירקטור כהונתו את סיים לוי. ח' פרופ 41 .22.2.2017 ביום דיגיטלית לבנקאות בועדה כחבר לכהן החל 42 .1.12.2017 ביום ביקורת בועדת כחבר לכהן החל מראני. א מר 43 .1.12.2017 בועדת אסטרטגיה ביום כחבר לכהן וחדל 22.2.2017 ביום אסטרטגיה בועדת כחבר לכהן החל מראני. א מר 44 .1.12.2017 ביום בועדת השקעות כחבר לכהן וחדל 22.2.2017 ביום השקעות בועדת כחבר לכהן החל מראני. א מר 45 .1.1.18וחדל לכהן כחבר בועדת טכנולוגיה ביום 1.12.2017 ביום טכנולוגיה בועדת כחבר לכהן החל מראני א. מר 46 .1.12.2017 ביום הביקורת בועדת כחבר לכהן חדל נרדי. י מר 47 .22.2.2017מר י. נרדי חדל לכהן בחבר בועדת אשראי ביום 48 .22.2.2017 ביום סיכונים לניהול בועדה כחבר לכהן החל נרדי. י מר 49 .1.12.2017 ביום נוהל בועדת כחבר לכהן החל נרדי. י מר 50 .1.12.2017 ביום טכנולוגיה בועדת כחבר לכהן החל נרדי. י מר 51 .1.12.2017 ביום השקעות בועדת כחבר לכהן החל נרדי. י מר 52


390

- 53אסטרטגיה ועדת 100% 100% 100% סאמט. ח מר 100% .

למעקב אחר הועדה -חוק שטרום יישום100%.

100% 54סמט. צ' גב

%10055

- 57ועדת אשראי %10056100%.

ניהולל הועד %100 - 58סיכונים

- 59השקעות ועדת100%

88% - אשראי ועדת 95% 100% שטרן. י' פרופ

.100% - נוהל ועדת

100% 60שלו. ג' פרופ

100%

.22.2.2017 ביום אסטרטגיה בועדת כחבר לכהן החל סאמט. ח. מר 53 .22.11.2017 ביום בבנק כדירקטור לכהן ושבה 17.8.2017 ביום בבנק כדירקטור כהונתה את סיימה סמט. צ' גב 54 .201723.11.ביום ביקורת בועדת כחברה לכהן ושבה 17.8.2017 ביום ביקורת בועדת כחברה לכהן חדלה סמט. צ' גב 55 .201723.11. ביום תגמול ועדת ר"כיו לכהן ושבה 17.8.2017 ביום תגמול בועדת כחברה לכהן חדלה סמט. צ' גב 56 .22.2.2017גב' צ. סמט חדלה לכהן בחברה בועדת אשראי ביום 57 לניהול בועדה כחברה לכהן סמט שבה סיכונים. גב' צ. לניהול בועדה כחברה לכהן חדלה 17.8.2017. עם סיום כהונתה כדירקטורית בבנק ביום 22.2.2017 ביום סיכונים לניהול בועדה כחברה לכהן החלה סמט. צ' גב 58

.1.12.2017 ביום סיכונים .1.12.2017 ביום השקעות בועדת כחברה לכהן החלה סמט. צ' גב 59 .1.2.2017 ביום בבנק כדירקטור כהונתה את סיימה שלו. ג' פרופ 60


391

100% 61שריר. י ר"ד

ניהולל הועדה %100 - 62סיכונים

%100 - 63ועדת נוהל

- 64ועדת השקעות100%

לבנקאות ועדה %100 -16,65דיגיטלית


12. 1.

המשרה ושאיונ הכללי המנהל בידי התאגיד עסקי ניהול לעניין לפחות אחד דיון הדירקטוריון קיים הדיווח בשנת . עמדתם את להביע הזדמנות להם וניתנה נוכחותם בלא, לו הכפופים

.2.2.2017 ביום בבנק כדירקטור לכהן החל שריר. י ר"ד 61 ..201722.2 ביום סיכונים לניהול בועדה כחבר לכהן החל שריר. י ר"ד 62 ..201722.2 ביום נוהל בועדת כחבר לכהן החל שריר. י ר"ד 63 ..201722.2 ביום השקעות בועדת כחבר לכהן החל שריר. י ר"ד 64 ..201722.2 ביום דיגיטלית לבנקאות בועדה כחבר לכהן החל שריר. י ר"ד 65


392

ן הפרדה ן ראש ויושב הכללי המנהל תפקידי בי ו הדירקטורי

נכון

נכון לא

13.

.דירקטוריון ר"יו בתאגיד כיהן הדיווח שנת בכל

ימים 60 על להעו אינה דירקטוריון ר"יו בתאגיד כיהן לא בה הזמן תקופת אם" נכון" לענות ניתן זו בשאלה הזמן תקופת תצוין( נכון לא/נכון) שהיא תשובה בכל ואולם(, החברות לחוק( 2.)א363 בסעיף כאמור

: _____.כאמור דירקטוריון ר"יו בתאגיד כיהן לא בה( בימים)

14.

.כללי מנהל בתאגיד כיהן הדיווח שנת בכל

כאמור מיםי 90 על עולה אינה ל"מנכ בתאגיד כיהן לא בה הזמן תקופת אם" נכון" לענות ניתן זו בשאלה לא בה( בימים) הזמן תקופת תצוין( נכון לא/נכון) שהיא תשובה בכל ואולם, החברות לחוק( 6.)א363 בסעיף

: _____.כאמור ל"מנכ בתאגיד כיהן

15.

בהתאם אושר הכהונה כפל, סמכויותיו את מפעיל או/ו התאגיד ל"כמנכ גם הדירקטוריון ר"יו מכהן בו בתאגיד .66החברות לחוק( ג)121 סעיף להוראות

(.כאמור כהונה כפל בתאגיד מתקיים שלא ככל) לא רלוונטי

.החברות לחוק( ד)121 לסעיף בהתאם אישור - חוב איגרות בחברת 66


393

16. . הדירקטוריון ר"יו של קרוב אינו ל"המנכ

-( הדירקטוריון ר"יו של קרוב הנו ל"המנכ, קרי" )נכון לא" הינה תשובתכם אם

_____ _____ : _____.הצדדים בין המשפחתית הקרבה תצוין .א

.ב : 67החברות לחוק( ג)121 לסעיף בהתאם אושרה הכהונה

כן

לא

(המתאימה במשבצת x לסמן יש)

_____ _____

17.

. כדירקטור למעט, בתאגיד בכירה משרה כנושא או ל"כמנכ מכהן אינו קרובו או שליטה בעל

.)לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה

.החברות לחוק( ד)121 לסעיף בהתאם אישור - חוב איגרות בחברת 67


394

הביקורת ועדת

נכון

נכון לא

_____ _____ - בשנת הדיווח כיהן לא הביקורת בועדת .18

קרובו. או השליטה בעל א.

בתאגיד אין בעל שליטה(.לא רלוונטי(

הדירקטוריון. ר"יו ב.

בהתאם לאישור הפיקוח על הבנקים, יו"ר הדירקטוריון משתתף כמשקיף בישיבות ועדת הביקורת בנושאים הקשורים לדוחות הכספיים.

בשליטתו. תאגיד בתאגיד או בידי השליטה בעל ידי על או התאגיד ידי על המועסק דירקטור ג.

קבע. דרך שירותים בשליטתו תאגיד בתאגיד או השליטה לבעל או לתאגיד הנותן דירקטור ד.

השליטה. בעל על דירקטור שעיקר פרנסתו ה.



395

19.

בישיבות הדיווח בשנת נכח לא, קרובו או שליטה בעל זה ובכלל, ביקורת בוועדת חבר להיות רשאי שאינו מי

.החברות לחוק( ה)115 סעיף להוראות בהתאם למעט, הביקורת ועדת

חברי של רוב היה הדיווח בשנת שהתקיימו הביקורת ועדת ישיבות בכל החלטות ולקבלת לדיון חוקי מנין .20

. חיצוני דירקטור היה לפחות מהם ואחד תלויים בלתי דירקטורים היו הנוכחים רוב כאשר, הועדה

: _____. כאמור הדרישה התקיימה לא בהן הישיבות שיעור יצוין -" נכון לא" הינה תשובתכם אם

21.

המבקר החשבון ורואה הפנימי המבקר בנוכחות לפחות אחת ישיבה הדיווח בשנת קיימה הביקורת ועדת

.התאגיד של העסקי בניהול ליקויים לעניין, הוועדה חברי שאינם בתאגיד משרה נושאי של נוכחות ובלא

22.

או/ו הועדה ר"יו באישור זה היה, הועדה חבר להיות רשאי שאינו מי נכח בה הביקורת ועדת ישיבות בכל

(. קרובו או שליטה בעל שאינו התאגיד ומזכיר המשפטי היועץ לגבי) הועדה לבקשת

23.

התאגיד עובדי של בתלונות הטיפול אופן לגבי הביקורת ועדת שקבעה הסדרים בתוקף היו הדיווח בשנת

.כאמור שהתלוננו לעובדים שתינתן ההגנה ולגבי עסקיו בניהול לליקויים בקשר

24.

רואה של עבודתו היקף כי דעתה את הניחה (הכספיים הדוחות לבחינת הועדה או/ו) הביקורת ועדת

ביקורת עבודת ביצוע לשם נאותים היו, הדיווח בשנת הכספיים לדוחות ביחס טרחתו ושכר המבקר החשבון

.ראויים וסקירה


396

לפני מועד הדיון בדירקטוריון וחומר הרקע םימי 6חומר הרקע לקראת הדיון במליאת הדירקטוריון לאישור הדוחות התקופתיים ישלח אישר הדירקטוריון עדכון לנוהל עבודת הדירקטוריון וקבע כי: " 31.12.17 ביום 68

".לפני מועד הדיון בדירקטוריון םימי 4לקראת אישור הדוחות הרבעוניים במליאת הדירקטוריון ישלח

לאישור בדירקטוריון הדיון לקראת ביקורת ועדת המלצות להעברת הסביר הזמן משך הינו ימים לפחות לפני המועד לאישור הדוחות הכספיים בדירקטוריון 3 של זמן פרק כי הבנק דירקטוריון קבע 22.2.2018ביום .הכספיים הדוחות

ים הדוחות לבחינת הועדה תפקידי הכספיים הדוחות לאישור המקדימה בעבודתה( הועדה - להלן) הכספי

ים.ובהתאם להוראות הפיקוח על הבנקים, ועדת הביקורת משמשת כוועדה לבחינת דוחות כספי 2013בינואר 1החל מיום נכון

נכון לא

ןהדיו לקראת הועדה המלצות להעברת סביר כזמן הדירקטוריון קבע אותו( בימים) הזמן פרק יצוין .א .25 :הכספיים הדוחות לאישור בדירקטוריון

הדוחות לאישור הדירקטוריון במליאת הדיון לקראת הרקע חומר, הדירקטוריון עבודת לנוהל בהתאם הדוחות אישור לקראת הרקע וחומר בדירקטוריון הדיון מועד לפני ימים 6 הניתן ככל ישלח התקופתיים .68בדירקטוריון הדיון מועד לפני ימים 4 הניתן ככל ישלח הדירקטוריון במליאת הרבעוניים

_____ _____

ישורלא בדירקטוריון הדיון למועד לדירקטוריון ההמלצות העברת מועד בין בפועל שחלפו הימים מספר .ב : הכספיים הדוחות

.הכספיים הדוחות לאישור בדירקטוריון הדיון לקראת בסמוך הועברו לדירקטוריון ההמלצות, ככלל

_____

_____

יוןבדירקטור הדיון למועד לדירקטורים הכספיים הדוחות טיוטת העברת מועד בין שחלפו הימים מספר .ג :הכספיים הדוחות לאישור

.4 (: 2017 שנת) ראשון רבעון דוח

.5 : שני רבעון דוח

.5 : שלישי רבעון דוח

.6 : שנתי דוח

ידהתאג של הכספיים הדוחות נדונו בה, והדירקטוריון הועדה ישיבות בכל השתתף התאגיד של המבקר החשבון רואה .26 : ______השתתפותו שיעור יצוין", נכון לא" הינה תשובתכם אם הדיווח בשנת הנכללות לתקופות המתייחסים


397

:להלן המפורטים התנאים כל, השנתי הדוח לפרסום ועד הדיווח שנת בכל התקיימו בועדה .27_____ _____

(.כאמור הדוחות ואישור בועדה הדיון במועד) משלושה פחת לא חבריה מספר .א

(.ביקורת ועדת חברי כהונת לענין) החברות לחוק( ג)-ו( ב)115 בסעיף הקבועים התנאים כל בה התקיימו .ב

.חיצוני דירקטור הוא הועדה ר"יו .ג

. תלויים בלתי דירקטורים חבריה ורוב דירקטורים חבריה כל .ד

בעל הוא תלויים הבלתי מהדירקטורים אחד ולפחות כספיים דוחות ולהבין לקרוא היכולת חבריה לכל .ה . ופיננסית חשבונאית מומחיות

.למינוים עובר הצהרה נתנו הוועדה חברי .ו

בלתי דירקטורים היו הנוכחים שרוב ובלבד חבריה רוב היה בוועדה החלטות ולקבלת לדיון החוקי המניין .ז .לפחות אחד חיצוני דירקטור ובהם תלויים

לא( רבעוני/תקופתי) דוח לאיזה ביחס יצוין, זו שאלה של המשנה מסעיפי יותר או אחד לגבי" נכון לא" הנה תשובתכם אם _____ _____ : _____.התקיים שלא התנאי וכן האמור התנאי התקיים


398

תגמול ועדת

תגמול כועדת גם תשמש ביקורת שועדת באופן תגמול וועדת ביקורת ועדתאת אחדל דירקטוריוןחליט הה, 2017 בדצמבר 31 ביום נכון

נכון לא

(.בועדה הדיון במועד) רוב בה היוו החיצוניים והדירקטורים חברים שלושה לפחות, הדיווח בשנת, מנתה הועדה .28

(.דיון התקיים לא) רלוונטי לא

29.

בדבר כללים) החברות לתקנות בהתאם הינם הדיווח בשנת הגמול ועדת חברי כל של והעסקתם כהונתם תנאי

.2000-ס"התש(, חיצוני לדירקטור והוצאות גמול

- הדיווח בשנת כיהן לא התגמול בועדת .30

_____

_____

.קרובו או השליטה בעל .א

(.שליטה בעל אין בתאגיד) רלוונטי לא

.הדירקטוריון ר"יו .ב


399

.בשליטתו תאגיד בידי או בתאגיד השליטה בעל ידי על או התאגיד ידי על המועסק דירקטור .ג

.קבע דרך שירותים בשליטתו תאגיד או בתאגיד השליטה לבעל או לתאגיד הנותן דירקטור .ד

.השליטה בעל על פרנסתו שעיקר דירקטור .ה


מהם מי כי הועדה ר"יו קבע אם למעט, התגמול ועדת בישיבות הדיווח בשנת נכחו לא קרובו או שליטה בעל .31 .מסוים נושא הצגת לשם נדרש


או עסקה לאישור( ג()1()1ג)272-ו( 3()ג)272(, ג)א267 סעיפים לפי בסמכותם שימוש עשו לא והדירקטוריון התגמול ועדת .32 . הכללית האסיפה של התנגדותה למרות, תגמול מדיניות

- יצוין" נכון לא" הנה תשובתכם אם

: ______כאמור שאושרה העסקה סוג

: ______ הדיווח בשנת בסמכותם שימוש נעשה בהן הפעמים מספר


400

פנים מבקר

נכון

נכון לא

.בתאגיד הפנימי המבקר על הארגוני הממונה הוא התאגיד ל"מנכ או הדירקטוריון ר"יו .33

. הדיווח בשנת העבודה תכנית את אישרו הביקורת ועדת או הדירקטוריון ר"יו .34

.2017 לשנת הבנק של השנתי ראה פרק המבקר הפנימי בדוח הדירקטוריון לדוח

(: 69בשעות) הדיווח בשנת בתאגיד הפנימי המבקר העסקת היקף .35

.2017 לשנת הבנק של השנתי לדוח הדירקטוריוןראה פרק המבקר הפנימי בדוח

_____ _____

. הפנימי המבקר בממצאי( בדירקטוריון או הביקורת בועדת) דיון התקיים הדיווח בשנת

עם תייםמהו עסקיים קשרים מקיים אינו וכן מטעמו מי או מבקר ח"רו, קרובו, בתאגיד ענין בעל אינו הפנימי המבקר .36

. בשליטתם תאגידים או קרובו, בו השליטה בעל, התאגיד

. העניין ולפי, לישראל מחוץ ובביקורת מוחזקים בתאגידים שהושקעו עבודה שעות כולל 69


401

ן בעלי עם עסקאות י עני

נכון

לא נכון

.ניהול שירותי לו נותן או התאגיד ידי-על מועסק אינו( שבשליטתו חברה לרבות) קרובו או השליטה בעל .37

- יצוין( ניהול שירותי לו נותן או התאגיד ידי על מועסק קרובו או השליטה בעל, קרי" )נכון לא" הינה תשובתכם אם

באמצעות או/ו שבשליטתם חברות לרבות) התאגיד ידי-על המועסקים( השליטה בעל לרבות) הקרובים מספר - (: _____. ניהול חברות

: בדין הקבועים האורגים בידי אושרו כאמור הניהול שירותי או/ו העסקה הסכמי האם -

כן

לא


(.שליטה בעל אין בתאגיד) רלוונטי לא._____

38.

(.יותר או אחד בתחום) התאגיד של פעילותו בתחום נוספים עסקים אין השליטה לבעל, התאגיד ידיעת למיטב

:בו השליטה ובעל התאגיד בין פעילויות לתיחום הסדר נקבע האם יצוין -" נכון לא" הינה תשובתכם אם

כן

לא



____________: ______דוחות כספיים( לבחינת )המשמשת גם כוועדה הביקורת ועדת ר"יו __________________: הדירקטוריון ר"יו

ה: תאריך חתימ

Documents

יתפוקת חוד | ימואל 2017 רבמצדב 31 · 21 םוימ ידיימ חוד האר םיטרפל] קנבה לש העבצהה תויוכזמו קפנומה ןוההמ 5.05%-ב