從網路熱潮到傳媒帝國：Tom.Com的併購轉型策略

MA180204　陳朝宏

Tom.com為和記黃埔(以下簡稱「和黃」 )與長江實業 (以下簡稱「長實」 )，以及其他策略性投資者所組成的合夥公司。

1999年 10月 5日成立之後， 2000年 3月便在香港創業板上市。

Tom.com上市之初，以網路事業為主。上市之後，則不斷進行兼併和收購，其主要事業亦轉向傳統傳播媒體產業。

Tom.com的誕生Tom.com前身為 Alexus，是一家在 1996年成立的深圳進出口網路報關公司。

1999年 12月 30日，和黃及長實將旗下虧損的新城電台所附屬的新城網站與其節目製作部門，以 3.1億港幣的作價注入 Tom.com來換取他在 Tom.com的股份，從而創立了他在網路科技的基礎，使得Tom.com成為真正的網路公司。

此舉也為 Tom.com添置了香港創業板規定所要求的兩個會計年度的業績。

Tom.com上市前，和黃與長實各佔 38%與 19%股份。

Tom.com創始資金來自和黃與長實共 3.63億港幣的股東借貸，用於購買功能變數名稱 Tom.com及收購新城網站。

Tom.com藉收購新城網站以網路科技股身分上市，長實也能從中獲益。

收購過程中，長實以 1/3的成本換來 1/2收益。同時和黃及長實也成功將不獲利的資產注入 Tom.com。

Tom.com於 2000年 2月宣布上市，香港證交所用 8天批准他的上市要求， 2000年 3月正式在香港創業板上市。

Tom.com初次公開發行股價為 1.78港幣，上市後短短幾天飆升至 14.30港幣，成交量相當龐大。

推出 Tom.com搭上網路熱潮列車

香港網路股的超額認購倍數、集資額比較

超額認購倍數 集資額(億港幣 )

市場反應(億港幣 )

亞洲訊息控股 (1999年 12月 ) 394 1.5 591

Tom.com(2000年 3月 ) 669 9 6,021

Sunivision(新意網 )(2000年 3月 )

218 36 7,848

網路股泡沫破滅， Tom.com朝傳統媒體轉型

平均每月一宗併購， Tom.com樹立媒體集團新形象Tom.com收購的公司分為：1.網路媒體2.傳統媒體：以戶外媒體、印刷媒體為主，還有體育媒體。

主要以中國的公司，其次則是台灣和香港的公司

2000年以網路媒體為主；網路泡沫後轉向傳統媒體。

傳統媒體兩大共通特點：1.穩定收入來源2.多種行銷管道

使 Tom.com不再是網路科技公司，轉型為傳統媒體的集團。

無論當時股價如何， 2001年後收購發行的新股都以 5.51港幣作為換股價

Tom.com的收購策略分析收購支援股價

收購目標由網路公司轉為傳統媒體

這種轉變使得 Tom.com與其他網股公司有所差別

每次宣布收購後，股價便有升幅收購公司越有影響力幅度越大

收購方式、收購規模與股價的關係

將 Tom.com股價依照時間分為三個階段

第一個階段 (2000年 -2001年 3月 )：

作為新興股，受到投資者看好，股價飆至 14港幣。

這段時間收購都以 100%換股方式，換股價與市場價接近，收購規模較大。由於採取換股， Tom.com並未消耗許多現金。一些獲利前景較好的公司也成為 Tom.com股價上漲的動力，令它在當時股價報酬率遠遠超出平均水準。

第二個階段 (2001年 3月 -2001年 12月 )：

2001年網路股泡沫破滅之後， Tom.com的股價處於前所未有的低位，接近發行價。

Tom.com生存關鍵是「收購有實際收入貢獻的傳統媒體」。

但由於 Tom.com股價過低，收購目標不再接受 100%換股方式，而要求現金支援。這一年的收購轉為換股與現金支付混合方式進行。這時期現金比例是最高的，為了防止現金短缺，收購目標規模較小。如此既可維持收購行動以支持股價，又能保存公司實力維繫營運

第三個階段 (2002年 )：

自 2002年起， Tom.com 擺脫網路泡沫帶來的陰影，建立了一個結合傳統媒體的綜合體。

2002年中報告顯示，Tom.com獲利和收入有明顯成長。

Tom.com的股價也因此反彈至 4港幣左右。收購策略也開始加大規模並降低現金的支付比例。

換購股價訂為 5.51港幣，此價格反映出公司的內在價值，希望以溢價股票支付收購費用，使合作夥伴以長久態度看待合作事宜。

2002年中期 Tom.com獲利、收入狀況 單位：千港幣

2001年上半年

2002年上半年 成長率

營業額 (收入 )

222,181 679,218 205.70%

獲利／ (虧損 )

(148,287) (124,507) 16.04%

Tom.com 整個收購策略的轉變，準確地掌握了市場的走勢及投資者的心態，運用有效的公司策略來降低風險，為公司本身增值，因而成為同行當中的佼佼者。

Tom.com的市場價格與發行價格比遠遠超越同類型產業的公司。

2002年，在香港股市當中，與 Tom.com同類型公司的股價比較　　　　　　　　　　　　　　　單位：港幣

股票名稱 股價 發行價Tom.com 2.00 1.78

路訊通 1.17 2.25

泛華集團 0.34 1.00

香港網 0.18 1.88

成報傳媒 0.41 1.18

亞洲訊息 0.05 1.25

大中華科技 0.23 1.38

流動廣告 0.07 0.36

絲綢路數碼 0.02 0.25

熊貓 -rectuit 0.03 0.28

創博數碼科技 0.11 0.68

股價上升支援收購

2001年網路股破滅時， Tom.com的股價一直處在低位。 Tom.com雖然決定要收購傳統媒體來替代網路媒體，但股價低迷使它在收購時處於不利，可能要付出很高的代價，以當時股價來發行新股收購的成本會很高。但如果收購之前股票有較高的報酬率，則可增加收購談判時的籌碼。

收購前一個月左右， Tom.com的股價便開始上升或優於大盤，當累積超額報酬率接近最高點時，就宣布收購計畫。換股價格訂 5.51港幣但市值卻遠低於此。持續上升的股價使收購目標看好 Tom.com前景，因而接受溢價收購， Tom.com也抓住機會利用高價股票降低收購成本。

併購之後的公司業績表現

EBITDA( 未計利息、 稅項、折舊及攤銷的收益 )

收購香港亞視， Tom.com轉型受到投資者高度認可

2002年 7月 10日， Tom.com以 2.9億港幣向麗新發展買下亞視 32.75%股份，成為亞視第二大股東。另外以 7000 萬港幣向麗新發展旗下豐德麗收購 ATV.com 50%股份。

Tom.com宣布收購後，股價上升幅度非常大，超額報酬率也大幅上升。這顯示市場上的投資者都對 Tom.com收購抱持正面並看好收購對 Tom.com的影響。

亞視長期虧損，資產並不吸引人，投資者對 Tom.com的收購行動如此有信心的原因有三點：

1.Tom.com 雖然改變收購策略，企圖向傳統媒體轉型，但收購亞視之前，集團內並沒有電視傳播媒體的事業。

2.Tom.com 提出收購的時間正是低價收購亞視的最好時機。 2002年 7月，亞視、麗新發展和亞視的大股東劉長樂均面臨財務窘境，若 Tom.com能低價買入所需資產，對投資者是有利的。

Tom.com收購亞視之前的事業結構

印刷媒體亞洲周刊 香港地區

電腦家庭、城邦、尖端、商周 台灣地區

戶外媒體風馳傳媒、美亞文化、勝龍、春雨、齊魯、天明、炎黃、鑫星、西南國際、

福建新澳、廈門博美、瀋陽沙諾 大陸地區

體育媒體 羊城公司、與中體產業的合夥公司

網路媒體

Cn.tom.com、 Hk.tom.com、 Aa

stocks.com、 She.com香港地區

163.net、 Shawei.com、長通、Cnmaya.com、易網通、 GoChinaGo.com

大陸地區

3.收購亞視可能有機會進一步收購鳳凰衛視，劉長樂債務龐大， Tom.com以低價收購亞視可能使他被迫出售鳳凰衛視股權。鳳凰衛視業務與亞視類似，但在中國的策略優勢，對 Tom.com在中國的發展有幫助。鳳凰衛視在 2002年面臨虧損，容易成為市場的收購目標。

以上三個原因，使 Tom.com的股價在收購亞視時得到有力支援。

2001年 6月至 2002年 6月，鳳凰衛視的財務狀況　　　　　　　　　　　　單位：千港幣

2002年 6

月2001年 6

月

收入 685,043 713,687

營業淨利／ (虧損 )

(165,013) 1,292

每股盈餘／ (虧損 )

(4.5) 1.1

Tom.com的現金流量壓力2000至 2002年上半年， Tom.com的現金

流量明細　　　　　　　　　　　　　單位：千港幣

經營性現金流量 總現金流量

2000年 (340,115) 912,143

2001年 (367,175) (700,627)

2002年上半年

(188,503) 24,887

2000年與 2001年經營性現金流量相差無幾，但現金流量卻由 9億港幣流入變成7億港幣流出，主要是因為收購時需要現金。

2002年，由於前一年所收購的傳統媒體公司開始為 Tom.com 貢獻資金，總現金流量稍有盈餘。也達成 Tom.com利用收購的媒體維持 EBITDA的希望。

為了 EBITDA穩定， Tom.com 需要收購大量公司，但股價低迷，若進行收購需付出昂貴的現金代價，所以 Tom.com在2001年很有現金流量方面的壓力

Tom.com在 2001年 12月利用向長實、和黃等股東借貸了價值 8.5億港幣的短期債項 (到期日 2003年 12月 )，成功地躲過了可能會出現的現金流量危機。

短期借貸是因為 Tom.com預見 2002年之後，公司的盈餘、資金可藉由收購的公司提供，因此不需要長期借貸。此策略不僅在損益表上保持EBITDA的攀升，又能收購具有獲利能力的傳統媒體，為將來長期發展鋪一條平坦之路，可說一舉兩得。

Tom.com的借貸比率並不算高，因此能夠運用借貸來紓解現金流量。

綜合以上分析，可看出 Tom.com的收購案皆伴隨著股價上升，證明Tom.com轉型成傳統媒體，不但符合投資人要求實際事業的訴求，此轉變也被市場肯定為正淨現值的案子。

2000至 2001年， Tom.com的負債比率

2000年 20001年

負債比率 37.1% 35.6%