SSuummáárriioo

PP PPeerrffiill.............................................................................................................................................................................................................................. II PP11 DDeessccrriiççããoo ddaa OOrrggaanniizzaaççããoo.......................................................................................................................................... II aa)) IInnssttiittuuiiççããoo,, pprrooppóóssiittooss ee ppoorrttee ddaa oorrggaanniizzaaççããoo................................................................ II bb)) SSeerrvviiççooss oouu pprroodduuttooss ee pprroocceessssooss...................................................................................................... II cc)) SSóócciiooss mmaanntteenneeddoorreess oouu iinnssttiittuuiiddoorreess........................................................................................ IIII dd)) FFoorrççaa ddee TTrraabbaallhhoo.............................................................................................................................................................. IIII ee)) CClliieenntteess ee MMeerrccaaddooss........................................................................................................................................................ IIII ff)) IInnssuummooss ee ffoorrnneecceeddoorreess............................................................................................................................................ IIII gg)) SSoocciieeddaaddee.......................................................................................................................................................................................... IIIIII hh)) PPaarrcceeiirrooss.............................................................................................................................................................................................. IIIIII

PP22 CCoonnccoorrrrêênncciiaa ee AAmmbbiieennttee CCoommppeettiittiivvoo.................................................................................................... IIVV aa)) AAmmbbiieennttee ccoommppeettiittiivvoo.................................................................................................................................................... IIVV bb)) DDeessaaffiiooss eessttrraattééggiiccooss.................................................................................................................................................... IIVV

PP33 AAssppeeccttooss RReelleevvaanntteess.............................................................................................................................................................. VV PP44 HHiissttóórriiccoo ddaa BBuussccaa ddaa EExxcceellêênncciiaa.................................................................................................................... VV PP55 OOrrggaannooggrraammaa........................................................................................................................................................................................ VVIIII

11 LLIIDDEERRAANNÇÇAA............................................................................................................................................................................................................ 11 11..11 GGoovveerrnnaannççaa CCoorrppoorraattiivvaa.................................................................................................................................................. 11 11..22 EExxeerrccíícciioo ddaa lliiddeerraannççaa ee PPrroommooççããoo ddaa CCuullttuurraa ddaa EExxcceellêênncciiaa........................ 44 11..33 AAnnáálliissee ddoo ddeesseemmppeennhhoo ddaa oorrggaanniizzaaççããoo.............................................................................................. 99

22 EESSTTRRAATTÉÉGGIIAASS EE PPLLAANNOOSS.............................................................................................................................................................. 1111 22..11 FFoorrmmuullaaççããoo ddaass eessttrraattééggiiaass........................................................................................................................................ 1111 22..22 IImmpplleemmeennttaaççããoo ddaass eessttrraattééggiiaass............................................................................................................................ 1133

33 CCLLIIEENNTTEESS.................................................................................................................................................................................................................... 1166 33..11 IImmaaggeemm ee ccoonnhheecciimmeennttoo ddee mmeerrccaaddoo........................................................................................................ 1166 33..22 RReellaacciioonnaammeennttoo ccoomm cclliieenntteess.................................................................................................................................. 1199

44 SSOOCCIIEEDDAADDEE............................................................................................................................................................................................................ 2233 44..11 RReessppoonnssaabbiilliiddaaddee SSoocciiooaammbbiieennttaall.................................................................................................................. 2233 44..22 DDeesseennvvoollvviimmeennttoo SSoocciiaall.................................................................................................................................................... 2288

55 IINNFFOORRMMAAÇÇÕÕEESS EE CCOONNHHEECCIIMMEENNTTOO.............................................................................................................................. 3322 55..11 IInnffoorrmmaaççõõeess ddaa oorrggaanniizzaaççããoo...................................................................................................................................... 3322 55..22 AAttiivvooss iinnttaannggíívveeiiss ee ccoonnhheecciimmeennttoo oorrggaanniizzaacciioonnaall.............................................................. 3355

66 PPEESSSSOOAASS...................................................................................................................................................................................................................... 3388 66..11 SSiisstteemmaass ddee TTrraabbaallhhoo.............................................................................................................................................................. 3388 66..22 CCaappaacciittaaççããoo ee DDeesseennvvoollvviimmeennttoo............................................................................................................................ 4411 66..33 QQuuaalliiddaaddee ddee VViiddaa............................................................................................................................................................................ 4433

77 PPRROOCCEESSSSOOSS.............................................................................................................................................................................................................. 4488 77..11 PPrroocceessssooss pprriinncciippaaiiss ddoo nneeggóócciioo ee pprroocceessssooss ddee aappooiioo................................................ 4488 77..22 PPrroocceessssooss rreellaattiivvooss aa ffoorrnneecceeddoorreess.................................................................................................................. 5544 77..33 PPrroocceessssooss eeccoonnôômmiiccoo--ffiinnaanncceeiirrooss...................................................................................................................... 5599

88 RREESSUULLTTAADDOOSS.......................................................................................................................................................................................................... 6633 88..11 RReessuullttaaddooss eeccoonnôômmiiccoo--ffiinnaanncceeiirrooss.................................................................................................................... 6633 88..22 RReessuullttaaddooss rreellaattiivvooss aa cclliieenntteess ee mmeerrccaaddoo............................................................................................ 6655 88..33 RReessuullttaaddooss rreellaattiivvooss àà ssoocciieeddaaddee.......................................................................................................................... 6677 88..44 RReessuullttaaddooss rreellaattiivvooss aa ppeessssooaass................................................................................................................................ 6699 88..55 RReessuullttaaddooss rreellaattiivvooss aa pprroocceessssooss........................................................................................................................ 7711 88..66 RReessuullttaaddooss rreellaattiivvooss aa ffoorrnneecceeddoorreess................................................................................................................ 7733

I

PPEERRFFIILL DDAA OORRGGAANNIIZZAAÇÇÃÃOO PP11 DDeessccrriiççããoo ddaa OOrrggaanniizzaaççããoo aa)) IInnssttiittuuiiççããoo,, pprrooppóóssiittooss ee ppoorrttee ddaa oorrggaanniizzaaççããoo..

(1) Companhia de Saneamento de Minas Gerais - COPASA MG. (2) Empresa brasileira de economia mista, de capital aberto, sediada em Belo Horizonte (MG), com ações negociadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo (BM&FBOVESPA), sendo seu principal acionista o Governo do Estado de Minas Gerais. (3) Constituída em 1963, como Companhia Mineira de Água e Esgoto (COMAG), teve sua denominação alterada para Companhia de Saneamento de Minas Gerais, por meio da Lei Estadual 6.475, de 14 de novembro de 1974. (4) As principais atividades que caracterizam o Negócio da Copasa são destacadas na sua Missão: Prover soluções em abastecimento de água, esgotamento sanitário e resíduos sólidos, contribuindo para o desenvolvimento socioeconômico e ambiental. (5) As principais informações acerca do porte da organização são apresentadas na Tabela P1-1:

Indicadores financeiros (*) Instalações & Equipamentos Quantidade Receita Operacional Líquida (R$/mil) 2.322.563 Departamentos Operacionais 08 Custos Operacionais Totais (R$/mil) 1.747.125 Distritos Operacionais 40 Lucro Líquido (R$/mil) 677.125 Laboratórios Regionais e Distritais 29 Ativo Total (R$/mil) 7.287.590 Estações de Tratamento de Água – ETAs 1.163 Patrimônio Líquido (R$/mil) 4.184.328 Estações de Tratamento de Esgoto – ETEs 110 Indicadores operacionais (*) Água Esgoto Captações superficiais e subterrâneas 1.888 Número de ligações faturadas 3.501.000 1.956.000 Reservas ambientais / Total de 23.297 ha 14 Extensão de rede (km) 43.544 17.052 Frota de veículos 3.496 Municípios Concessão (1) 615 213 Laboratório de Hidrômetros 01 Municípios Operação (2) 603 161 População Atendida 13.157.000 7.782.000

Almoxarifados de materiais: Centrais, Regionais e Distritais.

19

Tabela P1-1 - (*) Os dados são do Relatório de Sustentabilidade 2010 / (1) Total de municípios onde a empresa detém qualquer concessão: sedes, vilas, povoados ou outros / (2) Total de municípios onde a empresa detém qualquer operação: sedes, vilas, povoados ou outros b) Serviços ou produtos e processos (1) A atividade-fim da Copasa é a prestação de serviços públicos de abastecimento de água, por meio dos processos de captação, adução e tratamento de água bruta e distribuição de água tratada, e de esgotamento sanitário, por meio dos processos de coleta, transporte, tratamento e disposição final. Quanto aos resíduos sólidos - tratamento e disposição final - a Copasa ainda não iniciou as operações desses serviços. As atividades em andamento estão descritas em 7.1g. (2) As Diretorias de Operação Metropolitana, Norte, Sudoeste e Centro Leste são responsáveis pela atividade-fim da Copasa nas regiões onde atuam e gerenciam os processos principais do negócio por meio de suas unidades administrativas e operacionais denominadas Departamentos, Superintendências, Divisões e Distritos. Os processos de apoio são gerenciados pelas unidades organizacionais vinculadas ao Conselho de Administração (Auditoria), à Presidência (Gabinete da Presidência, Assessoria Técnica, Planejamento Estratégico, Comunicação Institucional, Procuradoria Jurídica) e às demais Diretorias, a saber: Gestão Corporativa (Apoio Logístico, Recursos Humanos, Telecomunicações e Tecnologia da Informação); Financeira e de Relações com Investidores (Comercial, Contabilidade, Custos e Patrimônio, Financeira, Relações com Investidores e Assuntos de Regulação dos Serviços); Técnica e de Novos Negócios (Novos Negócios, Gestão de Energia, Apoio Técnico,); Planejamento e Gestão de Empreendimentos (Engenharia, Licitações e Estudos de Custos, Planejamento e Gestão de Empreendimentos); Meio Ambiente (Meio Ambiente e Recursos Hídricos).

(3) Principais instalações, tecnologias e equipamentos utilizados pela Copasa Acrescentem-se às tecnologias apresentadas na Tabela P1-2, os sistemas informatizados descritos na Tabela 5.1.1.

SILEIM (Sistema de Leitura e Impressão Simultânea) – Permite a realização da leitura de consumo, processamento, emissão e entrega de contas aos clientes, em tempo real, mediante a transmissão de dados sem fio, via GPRS. Portal Corporativo - Conjunto de softwares que permitem a criação de um ambiente único e centralizado para integração dos sistemas de informações da Companhia. SIGMA (Sistema Gerencial de Manutenção Eletromecânica) - Responsável pela reestruturação e informatização das áreas de manutenção eletromecânica. O sistema informatizado foi substituído pelo módulo PM do SAP, passando sua responsabilidade a ser compartilhada entre DVPD e a DVSG. Software “Winisis” - Desenvolvido pela Unesco, é utilizado na gestão da Biblioteca da Companhia; permite aos empregados consultarem o acervo on line e solicitar materiais de seu interesse por telefone ou e-mail Atendimento 115 - Gerenciamento e controle dos atendimentos feitos pelo Call Center, por meio do telefone 115, complementado pelas informações do SICOM. Programa 3T / (Telemedição, Telesupervisão e Telecomando) - Desenvolvido pela Copasa, utiliza a tecnologia “SCADA”, responsável pela medição e transporte de dados operacionais; seu objetivo é monitorar à distância, em tempo real, o abastecimento de água na RMBH WEB-Energy - Sistema de informações on-line do uso da energia elétrica. Permite consultar, em tempo real, informações sobre consumo, demanda e eventuais oportunidades de economia das 50 unidades mais representativas da despesa mensal com energia elétrica. Sistema de Rádios Digitais – Utiliza rádios digitais com software específico para comunicação e monitoramento das equipes de manutenção de redes, permitindo, além do envio de mensagens de texto, o georreferenciamento dos veículos em campo. Sistema de Gestão do Parque de Hidrômetros / SIGEPH - Software desenvolvido com o objetivo de dotar a Copasa de metodologias e técnicas estatísticas, a partir de bancos de dados específicos referentes aos hidrômetros instalados. Laboratório de Hidrometria - Gerenciado pela DVHM, obteve em 02/2009 certificação específica do INMETRO, como Posto de Ensaio Autorizado (PEA), sob o no. PMG-68, em conformidade com os requisitos estabelecidos pela Portaria INMETRO 066, de 13/04/2000. Publicada por meio da Portaria INMETRO nº 072, de 16/02/2009, essa certificação comprova e assegura o reconhecimento, pelo INMETRO, da capacidade do Laboratório de Hidrometria de realizar as atividades metrológicas prescritas para a recuperação, montagem e verificação de hidrômetros. Laboratório Metropolitano – Acreditação ABNT NBR ISO/IEC 17025:2005, pelo INMETRO, em 2010, o que faz da Copasa a única empresa estadual de saneamento a dispor de laboratório de controle de qualidade com um Sistema de Gestão Integrado BS EM ISO 9001:2008 – ABNT NBR ISO/IEC 17025:2005, conforme descrito em 7.1e Consolidação do Backup - Hardware e software para implantação do Projeto de Consolidação do Backup da Empresa em um único hardware, de forma a proporcionar ganhos de administração, performance e segurança. Adequação na sala remota de armazenamento de cópias de segurança para instalação de robô, o que possibilitou a redução da intervenção humana no processo (automação) e maior abrangência da proteção aos dados e informações.

II

Data Center - Funcionando 24 horas por dia, 7 dias por semana, com empregados alocados permanentemente, em regime de escala de plantão, para atendimento à operação e produção que, além de câmeras internas, possuem controle de acesso permitindo a entrada somente de pessoas devidamente autorizadas. A continuidade do funcionamento é garantida por no-breaks e moto-gerador. O ambiente do Data Center é mantido por um sistema de climatização com as condições de temperatura, umidade e ventilação adequadas. Dispositivos de combate a incêndio previnem eventos deste tipo. Visando melhor atender ao crescimento do negócio da empresa, a integridade e segurança das informações na organização, a Copasa está construindo um novo e moderno Data Center. Tabela P1-2

c) Sócios, mantenedores ou instituidores (1) Composição acionária da Copasa: Estado de Minas Gerais (53,1%), Ações em Circulação (46,6%) e Ações em Tesouraria (0,3%). (2) A instância controladora imediata, integrante da administração, é o Conselho de Administração. (3) As principais necessidades e expectativas dos sócios em relação à empresa implicam na prática de um modelo de gestão que tenha por base a transparência, a equidade de tratamento, a prestação de contas e a responsabilidade corporativa, de acordo com os preceitos de Governança Corporativa exigidos pelo Novo Mercado e em consonância com a Lei das SAs, buscando o crescimento sustentável da empresa. d) Força de Trabalho (1-2-3) A força de trabalho da Copasa é formada por 11.436 empregados efetivos e temporários, com vínculo regido pela CLT, além de 18 aprendizes (CLT), 106 estagiários (Lei 11.788), 14 conselheiros e 09 diretores, totalizando 11.583 pessoas, sendo as áreas de Meio Ambiente, Engenharia, Jurídico e Financeiro as de maior concentração de estagiários. (4)(5) A distribuição percentual dos empregados, por nível de escolaridade e funcional, bem como suas necessidades e expectativas, são apresentadas na Tabela P1-3.

Efetivos (1) Temporários (2)

Efetivos (1)

Temporários (2)

Perfil dos empregados Por níveis de escolaridade Quant. % Quant. %

Perfil dos empregados por níveis funcionais Quant. % Quant. %

Doutorado 02 0,02 - - Gerencial 205 1,80 - -

Mestrado 37 0,32 01 3,85 Administrativo / Operacional 11.205 98,20 26 100

Pós-graduação 152 1,33 - - SUB-TOTAL 11.410 100,00 26 100

Especialização 379 3,31 - - TOTAL 11.436

Superior completo 1418 12,43 02 7,69

Superior incompleto 235 2,06 - -

Ensino médio completo 6324 55,43 20 76,92

Ensino médio incompleto 253 2,22 01 3,85

Ensino fundamental completo 1161 10,18 02 7,69

Ensino fundamental incompleto 1449 12,70 - -

SUB-TOTAL 11.410 26

TOTAL 11.436

Obs: A soma de (1)+(2) corresponde ao número de empregados da Copasa Necessidades & Expectativas - As relacionadas à oportunidade de crescimento e à remuneração compatível com o mercado são identificadas e tratadas no Plano de Carreiras, Cargos e Salários - PCCS. No que tange a motivação para o trabalho, desenvolvimento profissional, bem-estar, saúde e segurança do trabalho, benefícios e comportamento ético, sua identificação e tratamento dá-se, respectivamente, por meio de Pesquisa de Clima Organizacional, Programa de Educação Corporativa, Programa de Controle de Medicina Ocupacional, Acordo Coletivo e Código de Conduta Ética.

Tabela P1-3 e) Clientes e Mercados (1) De acordo com o Art. 2º do Estatuto Social, mediante deliberação do Conselho de Administração, a Copasa poderá abrir ou fechar filiais, agências, escritórios e representações e quaisquer outros estabelecimentos para a realização de suas atividades em qualquer parte do território nacional ou no exterior. Atualmente, o mercado de atuação da Copasa é o Estado de Minas Gerais. Esse mercado é segmentado em cinco categorias de clientes, a saber: residencial, social, comercial, industrial e pública, conforme apresentado na tabela 3.1.1 - Segmentação de Mercado. Considerando que a Lei Federal 11.445, de 2007, estabelece os serviços públicos de abastecimento de água e de esgotamento sanitário como essenciais, devendo ser universalizados, a empresa define como clientes-alvo todas as unidades usuárias do seu mercado de atuação. (2) Esses clientes podem ser reais, factíveis ou potenciais definidos na tabela 3.1.2. Além disso, os clientes podem ser cadastrados como contratados, especiais ou normais definidos na tabela 3.1.2. (3) Não existem organizações atuando entre a empresa e seus clientes. (4) As principais necessidades e expectativas dos clientes, no que tange aos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário, são definidas conforme o Artigo 9º da Resolução Normativa 003/2010, da ARSAE-MG: “O prestador de serviços é responsável pela adequada prestação de serviços a todos os usuários, o que compreende a regularidade, a generalidade, a continuidade, a eficiência, a segurança, a atualidade, a modicidade das tarifas, a cortesia no relacionamento com os usuários e o fornecimento de informações que possibilitem a defesa de interesses individuais e coletivos.” Tais necessidades e expectativas são, também, percebidas e tratadas como tal em outras legislações específicas, conforme apresentado em 3.1c.

f) Insumos e fornecedores (1-2) Os fornecedores de materiais e serviços, que compõem a cadeia de suprimentos da Copasa, são selecionados e qualificados por meio de Editais Públicos de Licitação, com base na Lei Federal 8.666/93, conforme descrito em 7.2c. (3) A quantidade de empregados de terceiros, com atividades associadas aos processos principais do Negócio, não ultrapassa 5% do total da força de trabalho. Em linhas gerais, as necessidades e expectativas dos fornecedores se traduzem em requisitos básicos como participação nos processos licitatórios, cumprimento dos contratos e pontualidade nos pagamentos. Os principais fornecedores e os insumos, produtos ou serviços fornecidos são apresentados na Tabela P1-4.

Tipo de fornecedor Produtos & Serviços Principais fornecedores Custos R$ (mil) 2010

Concessionária de energia Energia elétrica (baixa, média, alta tensão) Cemig 214.435 Serviços de engenharia Projetos, obras e manutenções. Empresas contratadas - Sociedade / Natureza Outorgas de água bruta para captação (*) Ana / Igam - Materiais e equipamentos Produtos químicos Cataguases, Carbocloro, Ical, Brasical, Cal

Arco Iris. Tassimim, entre outros 32.934

Materiais e equipamentos Hidrômetros Elster, Fae, Itron, Lao, Sappel e Sensus 41.735

III

Materiais e equipamentos Tubos e Conexões de FoFo, PVC, PEAD, CERAMICO, FG

Saint Gobain, Polyvin, Tigre, Polierg, Unocann e Parapuan, entre outros

89.644

Clientes Esgoto in natura + amostras de água para análise

Clientes das quatro categorias -

Tabela P1-4 (*) Entre as principais outorgas, destacam-se as das bacias federais dos rios Grande, São Francisco, Paraíba do Sul, Paranaíba e Sapucaí-Mirim, e, no âmbito estadual, das bacias dos rios Paraopeba, Pará, Juramento, Velhas, Mandu e Verde. g) Sociedade (1) As comunidades de relacionamento da Copasa, como as populações de baixa renda e rural, constam da Tabela P1-5. (2) Os potenciais impactos negativos que os produtos, processos e/ou instalações podem causar nas comunidades e na sociedade são apresentados na Tabela P1-5. (3) Seus principais passivos ambientais são o tratamento e a destinação final do lodo das ETAs, o lançamento de esgotos in natura, a regularização de outorgas e o licenciamento ambiental de sistemas existentes. (4) As principais necessidades e expectativas da sociedade e comunidades vizinhas estão apresentadas na Tabela P1-5.

Comunidades de relacionamento Necessidades & Expectativas Requisitos Sociedade em geral Acesso aos serviços de saneamento básico Qualidade, regularidade e preço dos serviços. População de baixa renda Acesso aos serviços de saneamento básico Preço acessível / Tarifa Social Comunidade estudantil Educação sanitária e ambiental Programa Chuá Comunidade rural Acesso aos serviços de saneamento básico Programa de Saneamento Rural Entidades filantrópicas Descontos nas tarifas de água e esgoto Contrato de subvenção Setor Cultural Apoio financeiro aos programas e projetos Apoio Cultural – Lei Rouanet Cons. Mun. Direitos Criança e Adolescente Apoio financeiro aos programas e projetos Fundo da Infância e da Adolescência – FIA Setor de Esportes & Lazer Apoio financeiro aos programas e projetos Lei Federal de Incentivo ao Esporte Produtos, Processos & instalações. Impactos negativos potenciais

Captação de água bruta Redução de vazão de mananciais superficiais e subterrâneos Distribuição de água Riscos vazamentos e perdas de água Tratamento de água Riscos de acidentes com produtos químicos, com contaminação de pessoas, água e solo. Coleta e Tratamento de esgotos Disposição inadequada de resíduos, com risco de contaminação de pessoas, da água e do solo. Tabela P1-5

h) Parceiros (1-2-3) A Copasa mantém, tradicionalmente, parcerias com empresas e entidades públicas e privadas de diversas áreas, com o objetivo de desenvolver ações, projetos e programas sociais, buscando atingir objetivos comuns, mediante ações e competências compartilhadas, com definição clara das necessidades e expectativas dos parceiros, traduzidas em requisitos. Entre as principais parcerias, destacamos, na Tabela 4.1.4 - Programa Chuá, Programa de Proteção de Mananciais e a Atuação em Comitês de Bacias Hidrográficas, entre outros; na Tabela 4.2.1 – Saneamento Rural, Projeto Estruturador Meta 2014, Apadrinhamento, Programa Vale Água. Além dessas, outras parcerias são apresentadas na Tabela P1-6

(1) Parceiros

(2) Objetivos comuns associados; Início; Competências compartilhadas (Programa)

(3) Necessidades e expectativas dos parceiros / Requisitos

Ministério da Saúde Promover a saúde e contribuir para a queda da cadeia de transmissão do HIV; 1994; Programa de Atenção à Saúde e Prevenção de AIDS – APA

Garantia de suporte às ações educativas e preventivas de promoção da saúde e de prevenção à AIDS. Cumprir as etapas definidas no Programa.

Universidade Federal de Minas Gerais (UFMG) / Prefeitura de BH

Promover a saúde do adolescente, favorecendo seu processo de crescimento e desenvolvimento e proporcionar aos pais um espaço para discussão sobre os temas da adolescência, visando a melhoria das relações familiares; 1997; Programa de Apoio à Família e ao Adolescente – PAFA

Promoção da saúde e melhoria da qualidade de vida da sociedade. Cumprir as etapas definidas no Programa.

ONG´s, Secretaria de Estado da Cultura e de Esporte e da Juventude, Subsecretaria de Comunicação Social, BHTrans, SESC, SENAI, Fundação Clovis Salgado e outras

Promoção da cultura e do esporte; 2003; Projetos Culturais.

Investir no desenvolvimento da sociedade e comunidades sob a influência das atividades da Copasa. Atender às exigências da Lei Rouanet de Incentivo à Cultura e da Lei de Incentivo ao Esporte.

Delegacia Especializada em Pessoas Desaparecidas

Apoio à sociedade; 2004; Publicação de Fotos de Pessoas Desaparecidas

Estabelecer o processo de divulgação de fotos de pessoas desaparecidas nas contas da Copasa. Atender protocolo assinado com a Secretaria de Estado de Defesa Social.

Tabela P1-6

Principais necessidades e expectativas Requisitos (1) Adotar práticas de governança corporativa Lei das SAs, Normas da CVM e do Novo Mercado (2) Qualidade, regularidade e preço dos serviços. Cód. Defesa Consumidor; Portaria 518; ARSAE MG (3) Garantir qualidade de vida e saúde da população Diretrizes e Programas Estruturadores (4) Universalização dos serviços de saneamento básico Contrato de Concessão; Contrato de Programa. (5) Crescimento profissional, remuneração e segurança. PCCS + Legislação do Trabalho (6) Relacionamento ético Código de Conduta Ética (7) Cumprimento de legislação específica Lei 8666/93 – Licitação

(8) Cumprimento de legislação ambiental Legislações pertinentes

(i) Partes interessadas na organização: (1) Mercado de Capitais e Investidores, (2) Clientes, (3) Governo Estado Minas Gerais, (4) Prefeituras Municipais (5) Público Interno, (6) Sociedade & Comunidades, (7) Fornecedores & Prestadores de Serviços, (8) Órgãos de Regulamentação Ambiental, (9) ARSAE MG.

(9) Cumprimento de legislação vigente Lei 11.445/2007 e Lei 18.309/2009Resolução

Normativa No 003/2010

Tabela P1-7

IV

P2 Concorrência e Ambiente Competitivo a) Ambiente competitivo

(1-2) Do total de 853 municípios mineiros, a Copasa detém a concessão de 72% para a prestação dos serviços de abastecimento de água e de 25% para a prestação dos serviços de esgotamento sanitário. Neste contexto, seus principais concorrentes são os municípios não concessionários, onde tais serviços são prestados por empresas ou autarquias municipais. Outros prováveis concorrentes seriam empresas privadas e municípios alavancados por financiamentos federais. (3) No entanto, uma soma de fatores garante vantagens competitivas à companhia em relação aos concorrentes, tais como: geração de caixa consistente e solidez financeira; percentual relevante da receita proveniente de contratos de longo prazo; disponibilidade de recursos hídricos; excelência técnica e operacional; qualidade reconhecida na prestação de serviços; base de clientes diversificada e pulverizada com baixo índice de inadimplência.

(4) - A aprovação do marco regulatório do setor de saneamento, por meio da Lei no. 11.445/07, conhecida como Lei do Saneamento Básico, é uma das principais mudanças no ambiente competitivo, uma vez que a referida Lei estabelece diretrizes nacionais para a prestação dos serviços nessa área. Coube à referida Lei fixar, entre outros, os direitos e obrigações dos entes federativos titulares, o exercício das competências regulatórias, de planejamento e fiscalização, e as condições gerais de contratação da prestação dos serviços, bem como exigir a criação de normas e entidade reguladora. Entre seus princípios fundamentais destacam-se: universalização, segurança, qualidade, regularidade, integralidade, eficiência e sustentabilidade econômica, transparência das ações, controle social, articulação com as demais políticas correlatas ao setor, utilização de tecnologias considerando a capacidade de pagamento dos usuários e integração de infraestrutura e serviços com a gestão eficiente dos recursos hídricos. Além da Lei do Saneamento Básico, outras legislações exigem adequações da Companhia, visando ampliar sua competitividade, como a Lei no 9605/1998, que trata dos crimes e da regularização dos passivos ambientais, a Lei Estadual n° 18.309/2009, que criou a ARSAE MG e a Resolução Normativa no 003/2010, editada pela ARSAE MG e que passou a regular a prestação dos serviços ofertados pela Copasa.

b) Desafios estratégicos (1) A Copasa definiu para o período de 2011 a 2013 seu plano de expansão do mercado, com o objetivo de ampliar as concessões, conforme metas apresentadas na tabela 2.2.1. Outro desafio é fortalecer a cultura da excelência empresarial e conquistar o Prêmio Nacional da Qualidade (PNQ) até 2014, alcançando dessa forma a Visão de futuro da Copasa de “ser reconhecida como referência de excelência empresarial”.

(2) Além do Governo do Estado de Minas Gerais e da Secretaria de Estado de Desenvolvimento Regional e Política Urbana – SEDRU, à qual está diretamente subordinada, a Copasa mantém parcerias estratégicas com órgãos e empresas ligadas ao meio ambiente, como a Agência Nacional de Águas – ANA e o Instituto Mineiro de Gestão das Águas – IGAM, visando à obtenção de outorgas de captação de água para abastecimento público; com as Prefeituras Municipais, de forma a negociar previamente suas ações de saneamento; com a ARSAE MG e o próprio Ministério Público Estadual, com quem tem celebrado Termos de Ajuste de Conduta visando a regularização dos passivos ambientais.

(3) Na Copasa, a gestão da busca de inovações e soluções tecnológicas, visando a otimização dos processos, está concentrada na Divisão de Pesquisa e Desenvolvimento Tecnológico, à qual compete prospectar o mercado e celebrar convênios, contratos e termos de cooperação técnica com pessoas físicas e jurídicas, nacionais e estrangeiras, visando a avaliação de tecnologias e a realização de pesquisas destinadas à geração e aplicação de novos conhecimentos. A empresa, que já possui 40 marcas e 21 patentes registradas no Instituto Nacional de Propriedade Industrial - INPI (Tabela P2-1), desenvolve no momento 22 projetos voltados para a definição e incorporação de novas tecnologias (Tabela P2-2). No que tange à introdução de novas ferramentas de gestão, a partir de 1998 a Copasa adotou o Modelo de Excelência da Gestão – MEG, introduzido no país pela Fundação Nacional da Qualidade e preconizado pela ABES como o modelo a ser seguido pelas empresas candidatas ao Prêmio Nacional de Qualidade em Saneamento – PNQS. A adesão ao modelo deu-se paulatinamente, conforme apresentado na Tabela P4-1. Em 2010, a Copasa conquistou o mais importante prêmio de Saneamento das Américas, distinguindo-se como a primeira empresa reconhecida em sua totalidade pelo PNQS.

Exemplos de patentes desenvolvidas em parceria com empregados

Exemplos de projetos de novas tecnologias em andamento / Objeto

Tampão Duplo Apoio - Facilita a abertura e diminui os “mancamentos” dos tampões de FoFo em poços de visita, caixas de inspeção e manobras de redes de água, esgoto e fiação. Equipamento para Tratamento Preliminar em Elevatórias de Esgoto - Desenvolvido para operar em elevatória de esgoto, viabilizando a retenção e remoção dos resíduos sólidos grosseiros e areia que chegam às elevatórias pelos coletores, e proporcionando redução dos custos, economia de tempo, agilidade, eficiência e fácil operacionalização do sistema de bombeamento. Meio Filtrante com Uso de Manganês e Rejeito Silicoso para Tratamento de Água - Filtrar manganês das águas de abastecimento. ETE Móvel - Equipamento de pequeno porte, de fácil operação,

1. Projeto de pesquisa tecnológica intitulado “Estudo Hidrogeológico Ambiental no Entorno da Área Experimental da Embrapa Milho e Sorgo, em Sete Lagoas (MG): Investigação do Comportamento do Nitrato e da Atrazina, no solo e na água subterrânea”. 2. Avaliar a performance de “tubulação flexível em substituição a tubulação rigida usualmente utilizada em poços de captação”. 3. Avaliar desempenho de “sistema de tratamento orgânico para gases e odores oriundos de fermentação e reação em estação de tratamento de efluentes”. 4. Caixa protetora de hidrômetro em policarbonato, que permite, de forma prática e funcional, a instalação de padrões em muros ou grades na frente dos imóveis, garantindo a leitura correta do medidor sem necessidade da

V

manutenção, mobilidade e manuseio e que proporcionará o tratamento dos esgotos sanitários, com vazão de 4,6 l/s. Poço de Visita - Trata-se de poço de visita especial, com degraus, executado em tubo de concreto com bolsa interna. O objetivo é construir PVs resistentes, estáveis, estanques. Selim Cerâmico Cônico - Usado em ligações prediais de esgoto, tem por finalidade eliminar o uso de adaptadores.

presença do morador. 5. Desentupidora de esgotos - Utilizada com cabos espirais, é uma inovação do processo de manutenção de redes de esgotos. Sua segurança e eficiência na retirada dos sólidos aderidos à rede superam as dos processos tradicionais. Custa menos que os dispositivos de hidrojateamento também utilizados nestes casos. 6. Poço de visita (PV) em polietileno: monobloco leve. Permite até 5 ligações num mesmo PV, agiliza a execução da obra, reduz riscos de acidente e garante a estanqueidade do PV.

Tabela P2-1 Tabela P2-2

P3 Aspectos Relevantes (1) O ambiente regulatório da Copasa tem por base um conjunto de leis, decretos, portarias, normas, regulamentos e regimentos internos da própria Empresa, alguns dos quais apresentados na Tabela P3-1.

Lei no. 8.987/95 - Dispõe sobre o regime de concessão e permissão da prestação de serviços públicos, previsto no Art. 175 da Constituição Federal. Lei 6.404/1976 - Dispõe sobre as Companhias ou Sociedades por Ações. Lei Federal no. 11.445/2007 - Regulamenta o setor de Saneamento Básico, no Brasil. Decreto nº 7.217, de 21/06/2010 - Regulamenta a Lei no 11.445/2007, que estabelece diretrizes nacionais para o saneamento básico. Lei Federal no. 9.605/98 - Trata dos crimes e passivos ambientais. Lei no. 8.666/93 - Estabelece normas gerais sobre licitações e contratos administrativos pertinentes a obras e serviços. Decreto Lei nº. 5.452/1943 - CLT / Consolidação das Leis do Trabalho - Regulamenta as relações trabalhistas nos ambientes urbano e rural. Portaria 518 / Ministério da Saúde - Estabelece procedimentos e responsabilidades relativos ao controle e vigilância da qualidade da água para consumo humano e seu padrão de potabilidade, e dá outras providências. Regulamento de Listagem do Novo Mercado - Disciplina os requisitos para negociação de valores mobiliários de companhias abertas em segmento especial do mercado de ações da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), denominado Novo Mercado, estabelecendo regras de listagem diferenciadas para essas Companhias, seus Administradores, Acionista Controlador, Acionistas e membros do Conselho Fiscal. Lei Estadual no. 18.309/2009 - Cria a Agência Reguladora de Serviços de Abastecimento de Água e de Esgotamento Sanitário do Estado de Minas Gerais – ARSAE MG, em conformidade com a Lei Federal no. 11.445, de 05/01/2007. Decreto Estadual no. 44.884/2008 - Regulamenta a prestação de serviços públicos de água e esgoto pela Copasa. Estatuto Social - Define as competências da Companhia no que tange ao abastecimento de água, esgotamento sanitário, limpeza urbana e manejo de resíduos sólidos, as atribuições e responsabilidades dos administradores. Código de Conduta Ética - Sistematização de diretrizes éticas que norteiem e guiem a atuação cotidiana da Copasa como empresa cidadã, em prol da vida, tendo como referência os Decretos Estaduais no.43.673, de 04/12/2003, e no.43.885, de 04/10/2004, bem como os Objetivos Estratégicos da Companhia. Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Copasa - Estabelece políticas de divulgação e manutenção de sigilo de atos e fatos relevantes e negociação de Valores Mobiliários de emissão da Companhia e suas Subsidiárias Integrais. Tabela P3-1

(2) A Copasa, considerando a abrangência do seu campo de atuação e, consequentemente, as necessidades e expectativas da sociedade quanto ao seu Negócio, possui ações, litígios, sanções e outras demandas judiciais em trâmite, devidamente acompanhadas e tratadas pelo setor jurídico da Companhia, conforme descrito em 4.1d.

P4 Histórico da Busca da Excelência O ano de 1998 é considerado o marco histórico do início da busca da excelência na Copasa, com a adesão da empresa ao Modelo de Excelência da Gestão (MEG), proposto pela FNQ e adotado pela ABES para nortear o Prêmio Nacional da Qualidade em Saneamento - PNQS. Até 2005, como forma de aprendizado na prática do MEG, a Copasa concorreu ao Nível I do PNQS com unidades operacionais do interior, obtendo 25 troféus. Na época, a Copasa entendeu que o MEG seria a referência adequada para o desenvolvimento do seu sistema de gestão e decidiu ampliar a abrangência e o nível de candidatura ao PNQS, sendo premiada em 2006 (Troféu Ouro) com unidades organizacionais denominadas Distritos Operacionais. A busca da excelência continuou nos anos seguintes, com a empresa candidatando-se e sendo premiada com Departamentos Operacionais, em 2007 e 2008, e com Diretorias de Operação, em 2009. O aprendizado organizacional acumulado pela Copasa nesse período fez com que em dezembro de 2009 o Conselho de Administração (CA) aprovasse o Projeto Estratégico PNQS-2010, com o objetivo de acelerar a prática do MEG em toda a Copasa, por distinguir nele o modelo de gestão que melhor expressa os conceitos da cultura da excelência em gestão empresarial, reconhecidos internacionalmente e encontrados em organizações consideradas de “classe mundial” (Figura 1.2.2). O coroamento desse desafio deu-se com a candidatura e premiação da companhia como um todo (Troféu Ouro) e de duas Diretorias Operacionais (Troféu Platina), em 2010, transformando-se dessa forma a Copasa na 1ª empresa do setor de saneamento no Brasil a ser reconhecida pela ABES pela qualidade do seu sistema de gestão. Dando continuidade a essa estratégia, em dezembro de 2010 o CA aprovou, para o período 2011-2014, o Projeto Estratégico Gestão Classe Mundial, visando desenvolver o sistema de gestão da Copasa e obter o seu reconhecimento pelo PNQ até 2014. No período de 1999 a 2010, a Copasa obteve 43 prêmios de qualidade alinhados ao Modelo de Excelência da Gestão - MEG, conforme descrito na tabela P4-1. No entendimento da Copasa, esse histórico evidencia o “estado da arte” na busca da excelência em gestão empresarial, caracterizando-se essa prática como referencial no setor de saneamento no Brasil.

1998 - Implantação do Sistema de "Gerenciamento do Prêmio ABES de Qualidade" 1999 - Premiação das unidades de Araxá, Patos de Minas, Iturama e Santa Vitória com o PAQ, Nível I 2000 - Premiação das unidades de Frutal, Fronteira, Campos Gerais, Lavras e Virgolândia com o PNQS, Nível I; Certificação BS EN ISO 9002:1994 do Laboratório Central 2001 - Premiação das unidades de Dores do Indaiá, São Gonçalo do Abaeté, Alfenas, Andradas, Santo Antônio do Grama , Carlos Chagas e Mendes Pimentel com o PNQS, Nível I, e Patos de Minas, Nível II 2002 - Certificação Norma ISO 9001/2000 da unidade de Araxá; Premiação da unidade de Salinas com o PNQS, Nível I 2003 - Premiação das unidades de Botelhos, Virgem da Lapa e Itaipé com o PNQS, Nível I; premiação do Distrito do Alto Paranaíba no Prêmio Mineiro de Qualidade, na Faixa Ouro e Troféu Ouro; Recertificação BS EN ISO 9001:2000 - Nova Versão, do Laboratório Metropolitano 2004 - Premiação das unidades de Águas Vermelhas e Joaquim Felício, Nível I; Premiação do Distrito do Médio Paranaíba no Prêmio Mineiro de Qualidade, na Faixa Ouro e Troféu Ouro 2005 - Premiação do Distrito do Rio Verde e dos Sistemas de Abastecimento de Água de Janaúba e Claro dos Poções, com o PNQS, Nível I, e do Distrito do Baixo Rio Grande, na Faixa Prata do Prêmio Mineiro de Qualidade

VI

2006 - Implantação do Índice de Desempenho do Sistema de Gestão – IDSG, com avaliações trimestrais; Premiação do Distrito do Médio Paranaíba, na Faixa Ouro do Prêmio Mineiro de Qualidade; premiação da Superintendência Operacional Sudoeste e do Distrito do Verde Grande, com o PNQS, no Nível II / Troféu Ouro, e das Superintendências Operacionais de Belo Horizonte e Vale do Aço, no Nível II / Troféu Prata; Recertificação BS EN ISO 9001:2000, do Laboratório Metropolitano 2007 - Premiação dos Departamentos Operacionais Oeste e Norte, com o PNQS, respectivamente nos Níveis III / Faixa Platina e II / Troféu Ouro 2008 - Participação no PNQS/2008, com a premiação dos Departamentos Operacionais Sul e da Região Metropolitana, na faixa Prata – Nível II; Participação no PNQS/2008, com a premiação dos Departamentos Operacionais Sudeste e Nordeste, na faixa Ouro – Nível II 2009 - Premiação das Diretorias Operacionais Norte e Sudoeste, com o PNQS, no Nível II, Troféu Ouro, e da Diretoria Operacional Metropolitana, no Nível II / Troféu Prata; recertificação BS EN ISO 9001:2008 - Nova Versão, do Laboratório Metropolitano 2010 - Premiação da Copasa como um todo com o Troféu Ouro, Nível II, do PNQS-2010; da Diretoria de Operação Metropolitana, também com o Troféu Ouro, Nível II; e das Diretorias de Operação Sudoeste e Norte, com o Troféu Platina, Nível III. 2011 - Implementação do Projeto Estratégico Gestão Classe Mundial, visando preparar a empresa para concorrer ao PNQ até 2014 (2.1e)

Tabela P4-1

A Copasa obteve ainda outros prêmios, em reconhecimento à maturidade e qualidade de sua gestão, conforme apresentado resumidamente na tabela P4-2 e de forma mais detalhada no site www.copasa.com.br

Ano Reconhecimento da maturidade e qualidade da gestão

2003 Prêmio Furnas Ouro Azul, na categoria Empresa, com o programa Sistema Integrado de Proteção dos Mananciais - SIPAM; Prêmio ABERJE, na categoria Vídeo de Comunicação Externa, concedido pela Associação Brasileira de Comunicação Empresarial;

2004 Prêmio Forest, concedido pelo Instituto Ambiental Biosfera, de Brasília (DF); Prêmio Empresa do Ano de Saneamento Ambiental, concedido pela revista Saneamento Ambiental, de São Paulo;

2005 Prêmio Melhor Empresa de Saneamento e Limpeza do País, da revista Balanço Anual-2005, da Gazeta Mercantil e IBMEC SP; Prêmio Melhores da Isto É Dinheiro, como “Melhor Empresa do País em Serviços de Utilidade Pública”, concedido por Isto É Dinheiro;

2006 Prêmio WWF Brasil, pelas ações desenvolvidas dentro do programa Sistema Integrado de Proteção dos Mananciais – SIPAM; Prêmio Ser Humano 2006, da ABRH-MG, pelo Programa de Prevenção e Atendimento ao Sujeito em Relação ao Álcool e às Drogas Prêmio As Maiores de Minas 2006, concedido pelo jornal Estado de Minas, em parceria com a FIEMG;

2007

Prêmio Melhores da Isto É Dinheiro, como “Melhor Empresa do País em Serviços de Utilidade Pública”, concedido por Isto É Dinheiro IX Prêmio Minas Desenvolvimento Empresarial, Categoria “Empresa Excelência de Minas”, concedido pela revista Mercado Comum; Prêmio Excelência Empresarial, concedido pela Revista Conjuntura Econômica, da FGV, como melhor empresa nacional no Setor de Saneamento, com base na pesquisa “As 500 Maiores Sociedades Anônimas do Brasil”;

2008

Prêmio Valor 1000, concedido pelo jornal Valor Econômico, como melhor empresa de saneamento no Brasil; I Prêmio Abrasca de Criação de Valor, pela Associação Brasileira das Companhias Abertas, como a melhor empresa do setor de saneamento e serviços de água e gás. O prêmio considera ações de governança corporativa orientadas para a criação de valor e seu critério de avaliação é o adotado pela Universidade de Navarra, Espanha, a mesma academia que fornece métodos para a Nasdaq. A metodologia implica na valorização dos ativos dos acionistas e a consciência na trajetória dos preços dos papéis;

2009

Prêmio Valor 1000, concedido pelo jornal Valor Econômico como “Empresa de Valor 2009”. A escolha teve por base o Anuário Valor 1000, que faz um ranking das 1.000 maiores companhias do país. Além de eleita a “campeã das campeãs”, a Copasa foi escolhida pela 2º ano consecutivo a melhor empresa do Setor de Água e Saneamento do Brasil; Prêmio About Voto Popular, com o comercial criado pela agência de publicidade RC Comunicação e estrelado por Matheus Nachtergaele e Dercy Gonçalves. A propaganda é parte de uma campanha publicitária com outros 10 filmes, através dos quais a Companhia busca mostrar, de forma bem humorada, a qualidade dos seus serviços. O Prêmio About Voto Popular, realizado desde 1987 pela revista About, especializada em propaganda, é a única entre as competições publicitárias em todo o mundo em que o júri é formado exclusivamente por consumidores.

2010

Prêmio Abrasca de Criação de Valor - Por ter gerado 75,68% de valor aos seus acionistas em 2009, a Copasa foi destaque, pelo 2º ano consecutivo, no setor de saneamento e serviços de água e gás no Brasil. O prêmio é concedido pela Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca), em parceria com GRC Visão, e em 2010 analisou 215 empresas. Prêmio Furnas Ouro Azul, na categoria empresa pública, com o programa Sistema Integrado de Proteção de Mananciais, que se destacou em 2010 com o “Livro de Pano”, considerado uma inovação na promoção de ações de integração social; Prêmio Aberje 2010 Regional - O filme “Os Rios de Minas e os seus caminhos” e o “Programa Chuá”, da Copasa, foram os vencedores do Prêmio Aberje 2010 – Regional Minas Gerais e Centro-Oeste nas categorias Mídia Audiovisual e Comunicação de Programas voltados à Sustentabilidade Empresarial, respectivamente. 14ª Edição Troféu Transparência – Avaliada entre mais de 700 corporações, a Copasa figurou entre as vinte companhias que apresentaram melhor transparência em suas demonstrações contábeis, com faturamento de até R$ 8 bilhões. O prêmio é concedido pela Anefac (Associação Nacional dos Executivos de Finanças, Administração e Contabilidade) em parceria com a Fipecafi (Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis Atuariais e Financeiras) e a Serasa Experian. TOP 5 Divulgação Financeira na América Latina - A Copasa ficou entre as cinco melhores empresas na divulgação financeira na América Latina, da edição de 2010 do IR Global Rankings. 15º Prêmio SESC/ SATED - A Copasa recebeu, em 2010, o 15º Prêmio SESC/SATED, como empresa mineira que mais apoiou projetos artísticos em 2009. Ser reconhecida pelo meio artístico mostra que a empresa está cumprindo com sua responsabilidade social. Responsabilidade Social: a) Selo da Associação Projeto Providência, instituído para homenagear pessoas jurídicas ou físicas que destinaram, em 2009, recursos financeiros significativos ao Projeto que atende cerca de 3 mil crianças, adolescentes e jovens em Belo Horizonte; b) Selo “Empresa Amiga do Hospital da Baleia”, concedido em reconhecimento à destinação de recursos financeiros à entidade, por meio da Campanha 2010 do Programa de Doações dos Empregados da Copasa ao Fundo da Infância e Adolescência – CONFIA EM 6%; c) Selo de Responsabilidade Empresarial 2010, do Centro Mineiro de Alianças Intersetoriais (CeMAIS), em parceria com o Governo Mineiro, cujo objetivo é identificar e reconhecer empresas comprometidas com o desenvolvimento das regiões dos Vales do Jequitinhonha, Mucuri, São Mateus e do Norte de Minas e que atuem de forma articulada às ações do Governo. Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) - A Copasa passou a compor a carteira do ISE, da BM&F BOVESPA, que reconhece o comprometimento da sua gestão com a responsabilidade social e a sustentabilidade empresarial.

2011

Prêmio Top Socioambiental do Estado - Concedido ao Programa Chuá de Educação Sanitária e Ambiental pela Associação dos Dirigentes de Vendas e Marketing do Brasil - ADVB, seção Minas Gerais, em reconhecimento à comprovada eficácia de suas ações junto à sociedade e ao meio ambiente. Índice de Governança Corporativa Trade (IGCT) - As ações da Copasa passaram a integrar este novo indicador da BM&F Bovespa, cujo objetivo é analisar o desempenho dos papéis emitidos por empresas que voluntariamente adotam padrões de governança corporativa diferenciados.

Tabela P4-2

VII

PP55 OOrrggaannooggrraammaa

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

ASSEMBLÉIA GERAL DE ACIONISTAS

CONSELHO FISCAL

PRE

VPR

GPRE

OVDR

SEGE

DVRS

ATPR

SPCA

DVIP

DVRC

DVRP

DPPE

DVDE

DVIE

DVEF

DVPE

PRJU

DVCJ

DVST

DVTB

DVCT

DGC

SPAL

DVSA

DVII

DVLC

DVLG

DVSP

DVTP

SPRH

DVBN

DVPS

DVCR

DVRH

DVED

DVSS

SPIN

DVAI

DVTI

DVSU

DVSG

DVSI

DVTL

SPAM

DVLA

DVHD

DPNN

DVCO

DVDO

DVCA

SPAT

DVHM

DVQA

DVPD

DVSR

SPGE

DVGE

DVEN

DTN

SPLC

DVEC

DVLI

DPGE

DVAG

DVGP

DVEP

SPEG

DVAS

DVPR

DVGC

DVPP

DPG

DVAE

DVNA

AUDI

DVUT

DVUP

DPNE

DVGD

DVND

DVOD

DTAJ

DTBJ

DTBM

SPCN

DVCN

DVVN

DNT

DPNT

DVGN

DVNT

DVMN

DTBP

DTBV

DTGA

DPOE

DVGO

DVOE

DVOO

DTAA

DTBG

DTPB

SPSO

DVSO

DVDD

DSO

DPSE

DVGS

DVSD

DVMS

DTAR

DTER

DTMR

DPSL

DVGL

DVSL

DVOL

DTAM

DTRG

DTMG

DTPUDTVP DTRV

DTSM

DTVS

SPBH

DVCB

DTLE

DTNO

DTNT

DTSO

DTSL

SPSE

DVME

DVES

DPMT

DTAV

DTPA

DTCN

DTMV

DTRN

SPPR

DVMO

DVMA

DVRM

DVRV

DVSV

DPCO

DVAO

DVEO

DVOM

DTAP

DTAB

DTAS

SPEM

DVOB

DVEM

DMT

DPLE

DVAL

DVEL

DVML

DTCA

DTMP

DTVA

DTMF

DTSF

DTVG

SPMT

DVTE

DVAP

DVFE

DFI

SPCM

DVAM

DVAR

DVFA

DVDC

SPCP

DVAT

DVCG

DVPT

SPFI

DVFI

DVFC

DVPF

DVTS

DVRI

DTOE

ESTRUTURAORGANIZACIONAL

DMA

SPRS

SPAC

DVCD

DVQM

DCL

SPCL

DVCL

DVQC

DTIB

SIGLA RESPONSÁVEL EMP. SIGLA RESPONSÁVEL EMP. SIGLA RESPONSÁVEL EMP. SIGLA RESPONSÁVEL EMP.

CF Conselho Fiscal 4 DVLA Paulo Emílio 15 DTSF Domingos Sávio 92 DVEL Fernanda Miranda 14

CA Conselho Administ. 27 DVHD Ronaldo de Luca 54 DTVG Antônio Carlos Câmara 339 DVML Luiz Fernando 22

PRE Ricardo Simões 25 DFI Paula Vasques 2 SPCN João Evaristo 2 DTCA Albino Júnior 228

VPR Ziza Valadares 3 SPCM Claudio Gomes 2 DVCN Luiz Carlos 7 DTMP Gildo Batista 229

GPRE Vespasiano Souza 4 DVAM Alessandro Pontes 9 DVVN Vladmir Stein 7 DTVA Eduardo Ferreira 277

OVDR Margarida Ubaldo 4 DVAR Ângelo Paiva 28 DMT Juarez Amorim 1 DPSE Júlio César 2

SEGE Kátia Roque 7 DVFA Agostinho Miranda 23 DPMT João Andrade 5 DVGS Vago 14

DVRS Luciana Silveira 4 DVDC Marcos Otávio 12 SPBH Eneida M.Lima 3 DVSD José Alvim Pereira 11

ATPR Cassilda Carvalho 9 SPCP Pacífico Augusto 2 DVCB Ronan César 219 DVMS Manoel Afonso 16

DPPE Juarez Panisset 2 DVAT Ademir Ovídio 9 DTLE Rogério M.Abreu 106 DTAR Adailtadeu Santana 171

DVDE João Henrique 12 DVCG Geraldo Calçado 25 DTNO José Luiz 128 DTER Wilson Milani 217

DVIE Lídia Cerqueira 6 DVPT Sílvio Cabral 24 DTNT José Fonseca 108 DTMR Narciso Lanini 188

DVEF Silvana Abreu 10 SPFI Valdir Santos 2 DTSO Túlio Vianna 88 DTVP Sérgio Santos 130

DVPE Mário Braga 8 DVFI Piér Senesi 7 DTSL David Bichara 125 SPCL Jane Elisa Bonfatti 2

PRJU José Veloso 7 DVFC Antônio Laia 18 DTOE Élcio Siqueira 116 DVCL José Alvim 1

DVCJ Adlei Carvalho 26 DVPF Suami Cruz 12 SPMT Clébio Batista 4 DVQC Alcione Azzalin 1

DVST Brígida Porto 12 DVTS Sandoval Murta 14 DTAV Sérgio Neves 204 DSO Paulo Fernando Lopes 2

DVTB Celson Alencar 12 DVRI Michelle Gomes 3 DTPA Vicente Paulo 210 DPOE João Batista da Silva 2

DVCT Alessandra Rocha 10 SPRS Beatriz Gomes 3 DTCN Marcelo Godinho 206 DVGO Eliane Neves 22

SPCA Henrique Bandeira 3 DPG Marcos Teixeira 7 DTMV Edivaldo Silva 179 DVOE João Batista 17

DVIP Nadma Barbosa 14 DPGE Luiz Mazeo 5 DTRN Ronaldo Paulinelli 111 DVOO Eustáquio Sidnei 15

DVRC Ricardo Henrique 100 DVAG Júlio César 8 DTIB Wanderson Gonçalves 102 DTAA Geraldo Magela 157

DVRP Sônia Gandra 11 DVGP Maurício Vieira 8 SPPR Délio Fonseca 2 DTBG Francisco Macedo 223

AUDI Reginaldo Vicente 2 DVEP Rogério Grandi 6 DVMO Glaycon Brito 188 DTPB Jairo José Carneiro 161

DVUT Adriana de Oliveira 9 DVAE Marcus Tulius 6 DVMA Vanessa Trigueiro 36 DTPU Fernando Medeiros 153

DVUP José Geraldo Santana 7 SPEG Rodrigo Varella 4 DVRM Mauro Diniz 137 DPSL Guilherme Frasson 4

DGC Gelton Palmieri 4 DVAS Mauro Miranda 94 DVRV Nelson Cunha 132 DVGL Alceu Gaiga 23

SPAL Renata Ubaldo 3 DVPR Carlos D’avila 23 DVSV Joaquim Paulo 120 DVSL Simão Pedro 26

DVSA Patrícia Leão 88 DVGC Túlio Monteiro 13 SPSE Eugênio Lima 4 DVOL Luis Eduardo 20

DVII William de Souza 7 DVPP Paulo Rabello 10 DVME Solange Costa 48 DTAM Tales Mota 192

DVLC Ana Maria Mateus 48 SPLC Eustáquio Schmitz 2 DVES Fernanda Castro 6 DTRG José M. Dias 190

DVLG Lúcia de F.Ribeiro 4 DVEC Judismar Vieira 14 DVTE José Maria 247 DTMG Ricardo Bruno 218

DVSP Antônio João Perdigão 147 DVLI Maurício Soares 17 DVAP Luiz Henrique Coelho 62 DTRV Marco Aurélio 317

DVTP Edilson Antônio 73 DVNA Robson Reis 17 SPEM Túlio Coellho 2 DTSM Vasco Gil 242

SPRH Lúcia Maria Aguiar 6 DNT Márcio Kangussú 2 DVOB Márcio Brant 10 DTVS Alexandre Grego 273

DVBN Maria de Lourdes 17 DPNE Sérgio Costa Ramos 7 DVEM Aulus Afonso 16 SPSO Jorge Luiz 1

DVPS José Carlos 27 DVGD Sebastião Pinheiro 8 DVFE Walquíria Caetano 1 DVSO Dulce Luiza 11

DVCR Maria Cristina 19 DVND Paulo Afonso 21 SPAC William Elia Allam 1 DVDD Patrícia R. Pirauá 6

DVED Maria de Fátima 24 DVOD Márcio Benjamim 11 DVCD Marco Haddad 11 DTN Carlos Gonçalves 3

DVRH Ana Maria Oliveira 11 DTAJ Luciana Vieira 203 DVQM Vago 30 DPNN Cláudiio Dotti 2

DVSS Alexandre Chaves 46 DTBJ Adalberto Pereira 165 DCL Valério Máximo 3 DVCO Geraldo F.Mazzoni 6

SPIN Heloisa Helena 2 DTBM Aldo José Diniz 267 DPCO Mauricio P. Pereira 1 DVDO Maria Cristina 4

DVAI Fernando Cesar 37 DPNT Daniel Antunes 3 DVAO Rogério Pires 7 DVCA Luiz Henrique Melo 6

DVTI Becson Salles 8 DVGN Daniel Lima Aguiar 12 DVEO Carlos Eduardo 11 SPGE Marcelo Monechese 2

DVSU Maria Cristina 36 DVNT Roberto Botelho 21 DVOM Carlos Edézio Caetano 10 DVGE Ricardo Negri 5

DVSG Marcos Antônio 30 DVMN Rômulo Souza 30 DTAP vago 377 DVEN Paulo Roberto 4

DVSI Alcione Azzalin Baptista 37 DTBP Flávio Lúcio 127 DTAB Glauco Dias 285 SPAT Mário César Horta 4

DVTL Luiz Fernando Gallo 26 DTBV Eduardo Rigotto 245 DTAS Eurípedes Guerra 210 DVHM Arnaldo Reis 51

DMA Tilden José Santiago 2 DTGA Marco Antônio 193 DPLE Franklin Otávio 2 DVQA Airis Antônio Horta 52

SPAM Tales Heliodoro Viana 1 DTMF Nícia Abreu 122 DVAL Antônio Winter 25 DVPD Vanir Augusto 25

DVSR José Maurício 26

C O M I S S Õ E S

Ética Haroldo Alves CICE Paulo Cherem

Permanente de Licitação de Obras, Serviços e Materiais. Amélia Licitação Modalidade Pregões Hegberto

COJE Pacífico GADVI José Eustáquio

Posição de 31/05/2011.Nesta tabela não consta os empregados cedidos, de licença sem vencimentos e residentes de obras. Fonte: SPRH/DVPS

1

11 LLIIDDEERRAANNÇÇAA

11..11 GGoovveerrnnaannççaa ccoorrppoorraattiivvaa

11..11aa -- EEqquuiiddaaddee eennttrree ooss ssóócciiooss,, pprrootteeççããoo ddee ddiirreeiittooss ee ccoonnttrroollee ddooss aattooss ddaa ddiirreeççããoo.. A Copasa busca o aprimoramento de suas práticas de Governança Corporativa, visando o tratamento justo e igualitário dos sócios minoritários e a proteção dos direitos de empregados, acionistas, investidores, clientes, fornecedores e demais partes interessadas. Seu modelo de gestão tem por base a transparência, a equidade de tratamento aos acionistas, a prestação de contas e a responsabilidade corporativa, de acordo com as exigências do Novo Mercado da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo (BM&FBOVESPA), regulamentado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e em consonância com a Lei das SA nº. 6.404/76. O principal método de controle dos atos da Direção são as reuniões do Conselho de Administração (CA), que a partir de 2005, com a reforma estatutária, foi sistematizado em reuniões mensais, sob responsabilidade da Secretaria Geral (SEGE), com disseminação na própria unidade, Copasa, acionistas e demais partes interessadas. Desde 2009 essa prática está definida no PGP SEGE - Reunião do Conselho de Administração. As reuniões obedecem a um cronograma anual apresentado em 1.2a (Tabela 1.2.1) e estão fundamentadas no Estatuto Social da Copasa, revisado e aprovado na Assembléia Geral Extraordinária (AGE) de 28/03/2011, e no Regimento Interno do CA, já adequado ao Estatuto Social. Na revisão do Planejamento Estratégico (PE) em 2009/2010, a Copasa definiu a Política de Relacionamento com Investidores e suas diretrizes, apresentadas a seguir: Política de Relacionamento com Investidores - Disseminar as informações, perspectivas e estratégias para o mercado de capitais. Diretrizes da Política: • Construir e manter um relacionamento proativo, transparente, ético, equitativo, íntegro, responsável, franco e independente com todos os públicos.

• Assegurar que as informações obrigatórias e voluntárias sejam divulgadas de maneira integrada às entidades, instituições do mercado e bolsa de valores no menor prazo possível.

Em 2010, a Copasa obteve o reconhecimento da maturidade e qualidade da sua gestão, por meio dos prêmios “Abrasca de Criação de Valor”, “Troféu Transparência” e “TOP 5 - Divulgação Financeira na América Latina”. Além disso, a empresa passou a compor o Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE), em 2010, e o Índice de Governança Corporativa Trade (IGCT), em 2011, destacando-se dessa forma entre as companhias estaduais de saneamento no que se refere à qualidade da gestão, conforme tabela P4-2, apresentada no Perfil. 11..11bb -- VVaalloorreess ee PPrriinnccííppiiooss OOrrggaanniizzaacciioonnaaiiss A Copasa estabelece e atualiza seus valores e princípios organizacionais no processo de Planejamento Estratégico (PE) conforme descrito em 2.1d, sendo que a evolução desse processo está demonstrada na tabela 2.1.1. Os valores e princípios organizacionais, apresentados na tabela 1.1.1, foram atualizados na revisão do PE, em 2009/2010, visando o fortalecimento da cultura da excelência empresarial, a criação de valor para as partes interessadas e o desenvolvimento sustentável da Empresa.

VALORES E PRINCÍPIOS ORGANIZACIONAIS

I - Definição do Negócio Soluções em abastecimento de água, esgotamento sanitário e resíduos sólidos. II - Missão Prover soluções em abastecimento de água, esgotamento sanitário e resíduos sólidos, contribuindo para o desenvolvimento sócio-econômico e ambiental. III - Visão de Futuro Ser reconhecida como referencial de excelência empresarial.

IV - Princípios, Crenças e Valores A atuação da Empresa é pautada por: • Diálogo permanente com o poder concedente; • Crescimento sustentável; • Responsabilidade socioambiental; • Preservação dos recursos hídricos; • Alto nível de Governança Corporativa; • Atenção aos interesses dos acionistas; • Valorização dos empregados; • Foco na satisfação do cliente; • Qualidade dos serviços prestados; • Parceria no relacionamento com os fornecedores.

V - Políticas Empresariais • Gestão Empresarial: Praticar modelo de gestão orientado no PE, com foco na sustentabilidade do negócio; • Gestão Operacional: Atingir a excelência nos sistemas operacionais, compatível com a relação custo-benefício; • Gestão de Empreendimentos: Planejar, executar e gerir os empreendimentos; • Logística e Infra-estrutura Administrativa: Promover soluções em logística e infra-estrutura administrativa; • Gestão de Pessoas: Promover desenvolvimento, bem-estar, saúde, segurança e valorização dos empregados; • Concessões: Manter e ampliar as concessões; • Desenvolvimento Tecnológico: Promover o desenvolvimento tecnológico dos produtos, serviços e processos; • Comunicação Social: Promover a comunicação de forma clara e transparente; • Gestão Comercial: Promover a comercialização de produtos e serviços e aprimorar o relacionamento com os clientes; • Gestão Ambiental: Contribuir para a preservação do meio ambiente; • Auditoria: Identificar a conformidade dos processos e promover ações preventivas e/ou corretivas; • Relacionamento com Investidores: Disseminar as informações, perspectivas e estratégias para o mercado de capitais; • Resíduos Sólidos: Estabelecer estratégias e prover soluções para atuação no mercado de resíduos sólidos; • Tecnologia da Informação: Prover soluções de TI e telecomunicações que atendam às estratégias e processos do negócio; • Novos Negócios: Identificar e avaliar oportunidades para efetivar novos negócios no Brasil e no exterior; • Gestão de Processos Jurídicos: Promover a defesa e a segurança jurídica empresarial; • Gestão Financeira: Gerir os recursos financeiros com foco na expansão e sustentabilidade; • Gestão Contábil: Atribuir qualidade e confiabilidade ao registro dos atos econômicos e financeiros; • Gestão da Responsabilidade Social: Estabelecer, promover e consolidar ações de responsabilidade social.

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VI - Código de Conduta Ética Relacionamentos no Âmbito Interno e Externo da Copasa Meio Ambiente: A Copasa tem como compromisso e princípio fundamental o respeito e a preservação do meio ambiente e dos recursos hídricos, atuando de forma legal, preventiva e educacional, visando a sustentabilidade ambiental, a saúde e a qualidade de vida da população. Clientes: A Copasa tem como compromisso atender, com excelência, as necessidades de seus clientes, atuando sempre de acordo com a ética, suas diretrizes estratégicas e institucionais.

Comunidade: As relações com a comunidade são pautadas por princípios éticos, de cidadania, responsabilidade e bem-estar social, sempre com transparência, postura proativa e respeito aos valores culturais, visando o desenvolvimento sustentável dos negócios da Copasa e das comunidades.

Acionistas: As relações com os acionistas são regidas por princípios éticos e legais, com comunicação e informações fidedignas, transparentes e isonômicas, que traduzem a realidade e permitem o acompanhamento do desempenho da Copasa, visando à competitividade, rentabilidade e segurança financeira do capital.

Imprensa: As relações com a imprensa são pautadas pela ética, confiança, respeito, objetividade, tempestividade e transparência, visando preservar o prestígio da Empresa, seu conceito e sua imagem junto a clientes, comunidades, governos e mercados.

Fornecedores: As relações com fornecedores de bens e serviços devem ser orientadas por critérios técnicos e profissionais, por princípios éticos, respeito às leis e às normas vigentes, visando o estrito atendimento às necessidades da organização, sem conceder tratamento preferencial a quem quer que seja.

Sindicatos: A Copasa mantém com os sindicatos uma relação de respeito, observando os princípios legais e éticos. Empregados: O relacionamento da Copasa com seus empregados pauta-se pelo respeito e cumprimento da legislação, dos contratos, acordos coletivos do trabalho e normas internas. Tabela 1.1.1 - Valores e Princípios Organizacionais.

11..11cc -- RReeggrraass ddee CCoonndduuttaa As regras de conduta para os integrantes da administração e para a força de trabalho são fundamentadas em princípios, crenças e valores definidos no PE e apresentados na tabela 1.1.1. As regras são estabelecidas por meio dos Regimentos Internos da Diretoria Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal, do conjunto de Normas e Procedimentos, da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Copasa, e do Código de Conduta Ética (2005), que estabelece as regras de conduta para os relacionamentos da Copasa com partes interessadas nos âmbitos interno e externo da Empresa. Os empregados, estagiários, prestadores de serviço e aqueles que exercem mandato, ainda que transitoriamente e sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de investidura ou vínculo estão sujeitos às regras de conduta estabelecidas nos referidos documentos institucionais. Entre os canais de comunicação, disponíveis na Intranet e Internet, aptos a receber reclamações, denúncias e sugestões da força de trabalho, da sociedade e demais partes interessadas, incluem-se “Fale Conosco”, “Ouvidoria”, “Comissão de Ética”, telefone 115 e agências de atendimento, conforme apresentado na tabela 3.2.1. As violações às regras de conduta ética acarretarão censura a ser aplicada pela Comissão de Ética e poderão, também, constituir infrações passíveis de medidas disciplinares, incluindo a rescisão contratual, observadas a legislação e a Norma de Procedimentos “Sistema Disciplinar” nº. 77-055/3, aprovada em 2011 pelo Conselho de Administração (CRC 064/11), em substituição à NP 77-055/2, de 2007. Os procedimentos a serem adotados para apuração de fato ou ato que, em princípio, se apresente contrário à ética, estão definidos no “Manual de Procedimentos para Apuração de Denúncias e Irregularidades”. É de competência da Comissão de Ética tratar de assuntos que digam respeito à violação do Código de Ética da Copasa até o nível de chefe de Departamento, cabendo ao Conselho de Ética Pública do Estado de Minas Gerais (CONSET) os assuntos originados nos níveis hierárquicos superiores.

11..11dd -- RRiissccooss EEmmpprreessaarriiaaiiss Os riscos empresariais que possam afetar as atividades e o desenvolvimento sustentável da empresa são identificados, desde 2003, durante a elaboração e revisão do PE, conforme descrito em 2.1c. Nesse processo, são definidas as políticas e diretrizes e estabelecidos os objetivos estratégicos que, no seu conjunto, contribuem para mitigar os riscos e melhorar o aproveitamento das potencialidades da Copasa, visando alcançar a visão e cumprir a missão da empresa.

A partir de 2006, durante o processo de preparação para a Oferta Inicial de Ações (IPO), a Copasa aprimorou o levantamento dos fatores de risco relacionados aos negócios da empresa. Esses fatores foram descritos no prospecto da Oferta Pública Inicial - IPO das ações ordinárias de emissão da Copasa, subsidiando assim os acionistas potenciais em suas decisões de investimento em ações e ao mesmo tempo atendendo as exigências da CVM. Tendo em vista que foram realizadas duas ofertas públicas de ações de emissão da Companhia - o IPO em 2006 e a oferta secundária de ações por parte dos acionistas - Estado de Minas Gerais e Município de Belo Horizonte - em 2008, foi elaborado um prospecto para cada uma dessas ofertas públicas de ações, conforme prevê a Instrução CVM 400. A elaboração desses prospectos foi coordenada pela DFI com a participação de diversas unidades organizacionais da Copasa e com o apoio de consultores externos especializados. Em conjunto com esse processo a DVRI, com a cooperação do DPPE e de outras unidades organizacionais da Companhia, elaborava até 2009 o documento Informações Anuais - IAN, com informações atualizadas do desempenho operacional financeiro da Empresa incluindo também a descrição dos fatores de riscos. A partir de 2010, com a mudança da legislação aplicável, por meio da substituição da Instrução CVM 202/1993 pelas Instruções CVM 480 e 481, a Copasa passou a elaborar o relatório Formulário de Referência, que é muito mais completo que o IAN, e trouxe como melhoria informações padronizadas e mais transparência para as partes interessadas. Tanto o IAN, até 2009, como o Formulário de Referência, a partir de 2010, se encontram disponibilizados no site da CVM, da BM&F BOVESPA e no site de Relações com Investidores - RI da Companhia. Os riscos empresariais também são identificados durante as negociações com prefeitos para renovação de concessões e assunção de novas concessões. Os principais riscos e sua classificação por tipo estão apresentados na tabela 1.1.2. O tratamento dos riscos identificados é feito por meio de projetos, programas e processos definidos a partir da implementação das estratégias previstas no PE, alinhados às políticas e diretrizes empresariais, apresentadas na tabela 1.1.1. O Programa de Investimentos, descrito em 2.2c, reúne as ações/empreendimentos que, submetidos a critérios específicos de seleção e priorização pelos Departamentos Operacionais, de Gestão de Empreendimentos e de

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Planejamento e Desempenho Empresarial, asseguram a implementação das estratégias e o conseqüente tratamento aos riscos empresariais identificados no Planejamento Estratégico.

PRINCIPAIS RISCOS EMPRESARIAIS Riscos do Negócio - Rescisão unilateral dos contratos de concessão; Não renovação dos contratos de concessão; Não atingir as metas de Expansão de Mercado; Redução do índice de satisfação dos clientes. Riscos Operacionais - Vencimento da vida útil dos sistemas de água e de esgotamento sanitário; Aumento significativo de perdas de água; Impactos relacionados à seca e à estiagem. Riscos Financeiros - Redução de receita; Aumento de custos; Restrição de recursos financeiros para realização dos investimentos; Elevação do índice de inadimplência por parte dos órgãos públicos. Riscos Ambientais - Redução da capacidade de produção dos mananciais; Poluição das fontes de produção; Ações do Ministério Público e órgãos ambientais, devido ao passivo ambiental. Riscos Legal e Econômico-financeiro - – Efeitos da Regulação dos Serviços; Regulamentação da Lei de Saneamento no. 11.445/07; Aumento de custos decorrentes de imposições legais; Indefinição quanto à atuação da agência reguladora, notadamente no que tange à tarifa; Gastos para renovação e aquisição de novas concessões.

Tabela 1.1.2 - Principais riscos empresariais.

11..11ee -- TToommaaddaa,, ccoommuunniiccaaççããoo ee iimmpplleemmeennttaaççããoo ddee ddeecciissõõeess.. Desde 2005, as principais decisões na Copasa são tomadas, respectivamente, nas reuniões semanais e mensais da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração, previstas no cronograma anual elaborado pelo Gabinete da Presidência (GPRE), apresentado na tabela 1.2.1. As reuniões ocorrem em conformidade com as práticas de gestão definidas no PGP SEGE - Reunião do Conselho de Administração e PGP SEGE - Reunião da Diretoria Executiva. Os assuntos tratados nas reuniões da Diretoria Executiva baseiam-se em Propostas de Resolução de Diretoria (PRD), elaboradas pelas unidades demandantes, assinadas pelo respectivo diretor e encaminhadas à SEGE, que elabora as pautas e prepara o material a ser distribuído, semanalmente, aos diretores. Em relação às reuniões do Conselho de Administração, tanto as pautas, como o material de discussão, a partir de 2010 são enviados para os Conselheiros por “e-mail”, como forma de racionalizar o processo. Internamente, as decisões são comunicadas às partes interessadas por meio de Comunicados de Resolução de Diretoria (CRD) e do Conselho de Administração (CRC) disponibilizados pela SEGE na “intranet”, com acesso restrito aos Diretores, aos chefes de Departamento, aos Superintendentes e às unidades diretamente envolvidas com as decisões deliberadas. O GPRE comunica às unidades, por e-mail, as deliberações que não geraram CRD e CRC, permitindo aos Departamentos, Superintendências e demais unidades gerenciais envolvidas implementarem as ações previstas nas respectivas decisões. Numa ação de responsabilidade da DVRI, as atas das reuniões dos Conselhos de Administração e Fiscal são enviadas à CVM e à BM&F BOVESPA e disponibilizadas no site “Relações com Investidores”, da Companhia. Da mesma forma, quando os assuntos tratados nessas reuniões são considerados relevantes, são elaborados comunicados ao mercado, também enviados à CVM e à BM&F BOVESPA e divulgados no site. Esses comunicados são também enviados, via e-mail, para as partes interessadas, cadastradas no mailling de relações com investidores. Quanto ao papel dos integrantes da administração, inclusive no que se refere à aprovação das estratégias, objetivos e modelo de negócio da organização, este é apresentado no Estatuto Social da Companhia, mais precisamente no Artigo 22, que trata das competências do Conselho da Administração, e no Artigo 30, relativo às competências da Diretoria Executiva, bem como nos regimentos internos desses órgãos.

11..11ff -- FFaattooss RReelleevvaanntteess Desde a abertura de capital, em 2003, e sua Oferta Pública Oficial de Ações (IPO), em 2006, a Copasa comunica, prontamente, os atos ou fatos relevantes da administração à Comissão de Valores Mobiliários - CVM, à BM&FBOVESPA, à sociedade e às demais partes interessadas, em conformidade com o que determina a Lei das SA, a Instrução da CVM nº. 358 de 2002 e a Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Copasa. O Ato ou Fato Relevante é disponibilizado para a CVM por meio eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, publicado em jornais de grande circulação e disponibilizado no site de Relações com Investidores da Copasa. A empresa baseia-se na Lei, na Instrução 358 e na Política anteriormente citadas para determinar se um fato deve ou não ser considerado relevante, para fins de divulgação. A responsabilidade pela divulgação é da Divisão de Relações com Investidores (DVRI), em cooperação com a Superintendência de Comunicação Institucional (SPCA), que administra os canais de comunicação da empresa com a sociedade e demais partes interessadas.

11..11gg -- PPrreessttaaççããoo ddee CCoonnttaass A Direção da Copasa presta contas de suas ações e resultados por meio da Assembleia Geral (AG), em cumprimento ao que determina a legislação, conforme descrito em 1.1f, e em consonância com a Política de Relacionamento com Investidores. Trata-se de prática corporativa sob responsabilidade da equipe da Secretaria Geral, sendo realizada uma Assembléia Geral Ordinária (AGO), com frequência anual, dentro dos quatro meses seguintes ao término de cada exercício social, e Assembléia Geral Extraordinária (AGE), sempre que os interesses sociais o exigirem. As prescrições legais pertinentes e as disposições do Estatuto Social da Companhia são observadas em sua convocação, instalação e deliberação. A dinâmica da AGO e AGE e de outras práticas utilizadas pela empresa para prestar contas de suas ações e resultados, conforme apresentado na tabela 1.1.3, têm por base a transparência e a responsabilidade corporativa, visando garantir a equidade de tratamento aos acionistas, conforme descrito em 1.1a.

Assembléia Geral Ordinária (AGO): ocorre anualmente, desde 1975, com a participação do Diretor Presidente, Diretores e acionistas. Compete à AGO aprovar o relatório anual da administração, o balanço patrimonial, as demonstrações financeiras e a destinação do lucro líquido referentes ao exercício anterior, o programa de investimentos - realizado e a realizar, alteração de Capital Social e eleição de membros dos Conselhos de Administração e Fiscal. A partir de 2009, essa prática está no PGP SEGE - Assembléias Gerais, revisado em 2010 e 2011.

APIMEC: ocorre de acordo com as exigências do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo, anualmente, desde 2006, com a participação do Diretor Presidente, Diretor Financeiro e de RI, acionistas e analistas do mercado. A Copasa, no entanto, supera as exigências de tal Regulamento realizando, anualmente, mais de uma APIMEC. Em 2011, por exemplo, serão realizados sete eventos dessa natureza.

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Conferência com acionistas - ocorre, desde 2006, com a participação de acionistas e analistas de mercado. A Copasa apresenta o desempenho econômico-financeiro da empresa no trimestre e o plano de investimentos.

Site da Copasa - divulga os resultados trimestrais e relatórios anuais, desde 2006, disponibilizando informações sobre desempenho da empresa.

Reuniões do Conselho de Administração - ocorrem desde 1978. A partir de 2005, realizam-se conforme descrito em 1.1a e apresentado na tabela 1.2.1. Nessas reuniões, a Copasa apresenta o PE, o Programa Plurianual de Investimentos e a evolução de orçamentos e metas para o exercício.

Tabe la 1 . 1 .3 - Fóruns e Mecanismos de Prestação de Contas

11..22 EExxeerrccíícciioo ddaa lliiddeerraannççaa ee pprroommooççããoo ddaa ccuullttuurraa ddaa eexxcceellêênncciiaa

11..22aa -- EExxeerrccíícciioo ddaa lliiddeerraannççaa ee iinntteerraaççããoo ccoomm aass ppaarrtteess IInntteerreessssaaddaass A direção da Copasa exerce a liderança e interage com as partes interessadas de acordo com os valores e princípios organizacionais apresentados em 1.1b (Tabela 1.1.1) e com as formas de interação descritas na tabela 1.2.2, visando buscar o alinhamento de interesses e identificar as expectativas das partes envolvidas em relação aos serviços prestados pela empresa. Essas práticas são fundamentadas na estrutura de governança corporativa, fig.1.2.1, e no sistema de reuniões hierarquizadas, tabela 1.2.1. A direção estabelece competências e delega atribuições ao corpo gerencial (6.1a) para comunicar decisões e mobilizar a força de trabalho (1.3c), bem como buscar apoio das partes interessadas para construir parcerias, visando o crescimento sustentável dos negócios da Copasa (2.1d).

Fig.1.2.1 – Estrutura de Governança Corporativa

Sistema de Liderança Corporativa

Hierarquização Jan. Fev. Mar. Abr. Mai. Jun. Jul. Ago. Set Out. Nov. Dez Conselho de Administração (Reuniões mensais)

28 25 25 29 27 27 29 26 30 28 25 16

Conselho Fiscal (Reuniões mensais)

21 18 18 15 20 17 22 19 23 21 18 12

Diretoria Executiva (Reuniões semanais)

4, 11, 18, 25

1, 8, 15, 22

1, 15, 22, 29

5, 12, 19, 26

3, 10, 17, 24,31

7, 14, 21, 28

5, 12, 19, 26

2, 9, 16 23,30

6, 13, 20,27

4, 11, 18, 25

1, 8, 22, 29

6, 13, 20, 27

Tabela 1.2.1 - Calendário de Reuniões

Principais formas de interação da direção com as partes interessadas Acionistas - Canais de interação disponibilizados aos acionistas, tais como o telefone, e-mail ri@copasa.com.br, website, mailing e reuniões. Além disso, são divulgados ao mercado atos ou fatos relevantes da administração, em conformidade com a Política de Relacionamento com Investidores e cumprimento ao que determina a Lei das SA, mediante publicação de informações em jornais, site, correio eletrônico, teleconferências e outros meios apresentados em 1.1.f. Frequência: de acordo com a demanda. Responsável: DVRI Poder concedente - Contratos de Programa, estabelecidos de acordo com a legislação vigente, contatos pessoais com representantes do legislativo municipal e do poder concedente e participação em reuniões de Câmaras Municipais, visando estabelecimento de parcerias, renovação e obtenção de novas concessões. Frequência : de acordo com a demanda. Responsável: Diretoria Executiva, Departamentos, Distritos e unidade de Gestão de Novos Negócios. Cl ientes - Canais de interação disponibilizados aos clientes, tais como o telefone 115, e-mail, “chat” , “blog”, “twitter”, e Internet, além de agências de atendimento, por meio dos quais são solicitados os serviços, esclarecidas as dúvidas e recebidas as reclamações. Além disso, a empresa dispõe de uma Ouvidoria para questões que não tenham sido resolvidas nas instâncias ou unidades diretamente responsáveis. Os canais estão apresentados na tabela 3.2.1. Freqüência: de acordo com a demanda. Responsável: SPCA, SPCM, Distritos Operacionais. Governo Estadual - A interação ocorre, anualmente, de acordo com o processo definido no PGP DVPE - Elaboração do Plano Plurianual de Ação Governamental (PPAG) e do Orçamento do Investimento do Estado nas Ações de Responsabilidade da Copasa e Subsidiárias, e, diar iamente , de acordo com o PGP DVPE - Acompanhamento da Execução Física - Financeira do Orçamento de Investimento do Estado nas Ações de Responsabilidade da Copasa e Subsidiárias. O Estado disponibiliza no site da SEPLAG o Portal de Planejamento e Orçamento que permite acessar o SIGPLAN - Sistema de Informações Gerenciais e de Planejamento e o SISOR - Sistema Orçamentário para registrar e processar informações relativas às práticas definidas nos referidos padrões (PGP). Essas práticas envolvem, principalmente, a Secretaria de Estado de Planejamento e Gestão (SEPLAG), a Secretaria de Estado da Fazenda (SEF), a Controladoria Geral do Estado (CGE) e o Tribunal de Contas do Estado (TCEMG). Cabe à Assembléia Legislativa do Estado (ALMG) analisar e aprovar o PPAG e o Orçamento de Investimentos do Estado, obedecendo ao calendário legislativo. Durante o acompanhamento da execução do orçamento a ALMG promove audiências públicas envolvendo a sociedade visando colher subsídios para a revisão do PPAG, bem como acompanhar sua realização. Sociedade - (1) Comunicação de impactos sociais e ambientais de produtos e serviços, e de informações relativas à responsabilidade socioambiental, conforme apresentado na tabela 4.1.3; (2) Disponibilização de informações sobre a qualidade da água distribuída, por meio do envio de relatórios mensais para as Gerências Regionais de Saúde e anual para os clientes; a prática foi refinada em 2005, com a inclusão dos resultados das análises de água nas faturas emitidas pela Copasa, conforme apresentado na tabela 4.1.4; (3) Realização de palestras para estudantes de escolas públicas e particulares, faculdades, lideranças municipais, conselhos comunitários e visitas aos processos de tratamento de água e esgoto para a comunidade, durante a realização do Programa Chuá, conforme apresentado na tabela 4.1.5; Incentivo e promoção do envolvimento de empregados em at