ACTA DE JUNTA DIRECTIVA

CONSTRUCTORA URBANA SAN RAFAEL S.A.

En la ciudad de Bogotá D.C. siendo las 11:00 A.m. el día 03 de Julio de 2013, por convocatoria realizada con la debida anticipación y conforme a lo dispuesto en los estatutos de la sociedad se reunieron en la hacienda San Rafael, los miembros de la Junta Directiva de la Sociedad Constructora urbana San Rafael S.A., a fin de deliberar y tomar decisiones de acuerdo con el orden del día propuesto en la convocatoria.

Asistieron los siguientes miembros de Junta Directiva: Rafael Vivas Luque, María del Rosario Vivas Luque, Santiago Vivas Luque, Alvaro Vivas Luque, Rodrigo Vivas Luque y Ricardo Vivas Luque.

Además asistieron como invitados: Dr. Juan José Franco asesor financiero, Dra. Ginet Forero, gerente jurídico y Dra. Martha Emilia Sánchez, Gerente Administrativa y Financiera de Cursa.

ORDEN DEL DIA

1. Verificación del quórum .

2. Elección Presidente y Secretario

3. Lectura y aprobación acta anterior

4. Avances Negociación Luque Torres

5. Estudio y Aprobación presupuesto redes teléfono San Rafael Norte 1

6. Análisis propuesta Pedro Gómez Revisión esquema básico

7. Proposiciones varios

1. Verificación del quórum.

Se llamó a lista y verificó el quórum de los miembros de la Junta Directiva de la Constructora Urbana San Rafael S.A. encontrándose presentes 6 miembros principales de la Junta, por lo cual se puede sesionar y tomar decisiones válidas; por tanto se continúa con el orden del día.

2. Elección Presidente y Secretario.

Acto seguido se procedió a nombrar presidente y secretario de la reunión. Por unanimidad de los presentes se eligió como presidente al Dr. Alvaro Vivas Luque y como secretaria Ia Dra. Martha Emilia Sánchez Franco.

3. Lectura y aprobación acta anterior.

El acta correspondiente fue entregada impresa a cada uno de los socios para sus observaciones y comentarios.

4. Avances Negociación Luque Torres.

El Dr. Álvaro solicita nuevamente que se solucione el tema de la vía. Propone hacer las proyecciones de:

-Cuanto constarían los parqueaderos en arriendo mientras la obra.

- La economía en transportes de materiales etc. si se tiene el lote como patio de obra.

- Solicita Reunirse con los Luque saber cómo van actuar con alianza con Cursa.

- Opina que se debe subir un poco el precio a Santiago Luque y hacer la vía más ancha como la pide.

- Pactar que si logra conseguir licencia para los usos definitivos con una mayor utilización del lote se le pagara la diferencia cuando lo consiga.

El Dr. Santiago manifiesta que el tema es de dinero y el lote si lo compra el IDU no vale gran cosa. Si se logra la licencia para los usos definitivos puede valer mucho, pero considera que las posibilidades son mínimas. Opina que es por eso que el Dr. Santiago Luque está pidiendo la vía más amplia por que la necesita para los usos definitivos. Considera que se debe tener una Reunión con Ia familia Luque y precipitar la negociación.

EI Dr. Rafael informa sobre Ia nueva demanda de Doña Pilar a Santiago Luque en la Superintendencia de sociedades y la citación a audiencia de conciliación extrajudicial citada para el miércoles 17 de Julio.

La Junta analiza los posibles caminos a seguir podrían ser:

- Acudir a Felipe Bernal de Pedro Gómez porque es pariente del súper intendente.

- Se considera que las demandas son convenientes ya que la súper lo que ha hecho es presionar a Santiago Luque para que venda y ‘cumpla las funciones de Iiquidador.

- Consideran que la solución seria que le mandaran a un patrimonio autónomo

El Dr. Rafael informa que la reunión con Santiago Luque quedo aplazada para el viernes 5 a la cual asistirán como delegados de la Junta los Doctores Rafael y Rodrigo. La agenda de esta reunión tiene 2 puntos (1) que abogado lo va a ayudar en esta demanda y (2) que el Dr. Santiago Luque ya tiene listas unas fórmulas que quiere presentar. Opina que:

- Hay que plantear los beneficios de pasar el lote a un patrimonio autónomo

- Ayudar al Dr. Santiago Luque con el abogado que recomiende el súper intendente dada la importancia de la licencia de la via.

- Seria interesante en la audiencia de conciliación sí comparece Doña Pilar ver la posibilidad de comprarle.

Se concluye solicitándole al Dr. Rafael que le pida al Dr. Santiago Luque la copia de las comunicaciones que recibió por parte de tilo y buscar la reunión con Felipe Bernal a la cual asistirán los Dres. Rafael, Ricardo y Alvaro a fin de enterarlo de la situación.

5. Estudio y Aprobación presupuesto redes teléfono San Rafael Norte 1.

La Dra. Ginet informa que la Interventoría MAP está en IDU hasta el 22 de julio de 2013 por Io que se requiere ejecutar las obras de urbanismo a la mayor brevedad, para lo cual presenta la cotización del Ingeniero Fernando Escobar actualizada con las redes de teléfonos la cual asciende a la suma de S192 millones, conforme a la cotización presentada. Lo más costoso son las cajas.

En resumen las obras aprobadas son: Energía de media tensión $ 29', Acueducto $ 71‘, Redes de teléfono $ 71‘ , lo que hace que el gran total de las obras suba de $ 118' , ya aprobados a $ 198’.

6. Análisis propuesta Pedro Gómez Revisión esquema básico.

La Junta decide que el Dr. Gabriel Ochoa deberá pertenecer a la Junta asesora, ya que es un profesional con mucha experiencia que puede presentar alternativas presupuestales sin que sus funciones queden limitadas a este aspecto.

También decide la Junta que el Coordinador de la fase de estudio será el Dr. Francisco Arboleda estableciendo una unidad de con os profesionales Claudia María Arenas y el mencionado Dr. Ochoa sin relación de subordinación.

La Junta Aprueba como honorarios para el Dr. Francisco Arboleda que trabajara en asocio con la Dra. Arenas la suma de s8 millones mensuales para los dos.

7. Proposiciones varios

- Lotes Altamira y diligencia policiva

El Dr. Ricardo comenta a la Junta que en la noche del martes se reunión con el concejo del edificio y con el Administrador Sr. Coral para acordar y aclarar el tema de la posesión del lote por parte de la constructora y lograr el desistimiento para la diligencia policiva de hoy.

Quedo claro en la reunión que lo mejor era el desistimiento y que los vecinos no discutian propiedad.

Se adquirió el compromiso de limpiar el lote y ayudar a Coninsa Ramón H para colocar la maquinaria en el lote y ayudar para que ellos le den solución a las casas colindantes.

La Dra. Ginet hará presencia en la alcaldía de Suba a la 1 y media para radicar el desistimiento.

- Celulares

La Junta solicita estudiar el tema de los celulares y el costo.

- Recurso impuesto

La Junta solicita que en un plazo no mayor a 15 días se deberán presentar los recursos que se acordaron presentar en su oportunidad, la diminución del valor en algunos de ellos, la reclamación de lo pagado. Si no se pueden presentar se deberá explicar la razón y en este caso la Junta autoriza solicitar los servicios de la Dra. Gladys Gamboa, reunión a la que asistirán los Dres. Santiago y Álvaro.

- Local Corral Gourmet.

El Dr. Rafael informa que se va a reunir con los ejecutivos ya que están solicitando entrada por el local de Candice Planet y se plantea la posibilidad de prima.

- Tejidos Zephir

EI Dr. Rafael se reunirá con Doña Juanita Saenz el martes a las 10 a.m.

- Local 106

Ei Dr. Rafael informa que los señores de Bogotá Beer Company estarían interesados en dicho local.

Siendo las 5.30 P.m. se levanta Ia sesión y para constancia se firma.

Álvaro Vivas Luque Martha Emilia Sánchez Franco

Presidente Secretario