1 0 5 議事手冊東典光電科技股份有限公司 1 0 5 年股東常會議事手冊日期：中華民國 105 年 4 月 13 日地點：宜蘭縣蘇澳鎮新城一路120號

東典光電科技股份有限公司

1 0 5 年股東常會

議事手冊

日期：中華民國 105 年 4 月 13 日

地點：宜蘭縣蘇澳鎮新城一路 120號

東碱股份有限公司蘇澳總廠

目錄

頁次一、會議議程 ----------------------------- 1

二、討論事項

(一)修訂本公司「章程」案--------------

(二)修訂「取得或處分資產處理程序」案--

(三)修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案

2

12

18

三、報告事項

(一)104年度營業報告-------------------

(二)104年度員工及董監酬勞分派情形報告-

(三)監察人查核 104年度決算表冊報告-----

四、承認事項

(一)104年度營業報告書及財務報表案 ----

(二)104年度盈餘分派案 ----------------

30

33

34

38

47

五、選舉事項

(一)補選監察人案--------------------

49

六、臨時動議 ----------------------------- 50

七、附錄

股東會議事規則 -----------------------

章程 ---------------------------------

董事及監察人持股明細表 ---------------

51

63

69

會議議程

1


105年股東常會議程

時間：105年 4月 13日（星期三）上午 10時正

地點：宜蘭縣蘇澳鎮新城一路 120號

東碱股份有限公司蘇澳總廠

一、宣佈開會

二、開會如儀

三、主席致詞

四、討論事項

(一)修訂本公司「章程」案。

(二)修訂「取得或處分資產處理程序」案。

(三)修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案。

五、報告事項

(一)104年度營業報告。

(二)104年度員工及董監酬勞分派情形報告。

(三)監察人查核 104年度決算表冊報告。

六、承認事項

(一)104年度營業報告書及財務報表案。

(二)104年度盈餘分派案。

七、選舉事項

(一)補選監察人案。

八、臨時動議

九、散會

討論事項

2

第一案：董事會提

案由：擬修訂本公司「章程」(如後附) ，謹提請公

決。

決議：

討論事項

3


「章程」修正條文對照表

105年 04月 13日修訂

條次修正條文現行條文說明

第二條本公司所營事業如

下：

1.CE01030光學儀器

製造業。

2.I501010產品設計

業。

3.CC01060有線通信

機械器材製造業。

4.ZZ99999除許可業

務外，得經營法令

非禁止或限制業

務。

本公司所營事業如

下：

1.CE01030光學儀器

製造業。

2.I501010產品設計

業。

3.CC01060有線通信

機械器材製造業。

依事實

需要修

訂。

第二條之

二

本公司為業務需要，

得對外背書保證，其

作業依照本公司背書

保證作業程序處理。

本公司為業務需要，

得對外保證。

依事實

需要修

訂。

第六條本公司股票概為記名

式，由董事三人以上

簽名或蓋章，經依法

簽證後發行之。另本

公司公開發行後之股

本公司股票概為記名

式，由董事三人以上

簽名或蓋章，經依法

簽證後發行之。

依事實

需要修

訂。

4


份得依相關法令之規

定免印製股票，但應

洽證券集中保管事業

機構登錄。

第七條股票之更名過戶，自

股東常會開會前三十

日內，股東臨時會開

會前十五日內或公司

決定分派股息及紅利

或其他利益之基準日

前五日內均停止之。

本公司公開發行後，

股票之更名過戶，自

股東常會開會前六十


會前三十日內或公司




股票之更名過戶，自

股東常會開會前三十


會前十五日內或公司




依事實

需要修

訂。

第七條之

一

本公司辦理股東之

股務相關作業，除法

令、證券主管機關另

有規定者外，悉依公

司法及公開發行股

票公司股務處理準

則規定辦理。

(新增) 依事實

需要新

增。

5


第九條股東因故不能出席

股東會時，得每次出

具公司印發之委託

書，載明授權範圍，

簽名或蓋章委託代

理人出席股東會。本

公司公開發行後，股

東委託出席之辦

法，除依公司法第

一七七條規定外，

悉依主管機關頒布

之「公開發行公司

出席股東會使用委

託書規則」規定辦

理。

股東因故不能出席股

東會時，得每次出具

公司印發之委託書，

載明授權範圍，簽名

或蓋章委託代理人出

席股東會。

依事實

需要修

訂。

第十條本公司股東，除公司

法另有規定外，每股

有一表決權。

本公司上市櫃後，股

東會採行電子投票列

為本公司股東行使表

決權管道之一，其相

關作業依主管機關規

定辦理。

本公司股東，除公司

法另有規定外，每股

有一表決權。

依事實

需要修

訂。

6


第十一條

之一

股東會之議決事項，

應作成議事錄，由主

席簽名或蓋章，於會

後二十日內分發各股

東，並得以電子方式

為之。本公司公開發

行後，議事錄之分發

得以公告方式為之。

股東會之議決事項，

應作成議事錄，由主

席簽名或蓋章，於會

後二十日內分發各股

東。議事錄之分發，

依公司法第一八三條

之規定辦理。

依事實

需要修

訂。

第十二條本公司設董事五至七

人，監察人二至三

人，任期三年，由股

東會就有行為能力之

人選任之，連選得連

任。

本公司於公開發行

後，得依證券交易法

第十四之二條規定設

置獨立董事。前述董

事名額中，獨立董事

人數不得少於二人，

且不得少於董事席次

五分之一，並採候選

人提名制度，由股東

就獨立董事名單中選

任之，有關獨立董事

之專長資格、持股、

任期、兼職限制、提

本公司設董事五人，

監察人一人，任期三

年，由股東會就有行

為能力之人選任之，

連選得連任。

依事實

需要修

訂。

7


名與選任方式及其他

應遵循事項，依證券

主管機關之相關規

定。

本公司上市櫃後，董

事及監察人之選任方

式，悉依公司法第一

百九十二條之一及第

二百一十六之一採候

選人提名制度，由股

東會就董事及監察人

候選人名單中選任

之。

第十二條

之一

本公司得依證劵交易

法相關規定設置審計

委員會，負責執行公

司法、證劵交易法暨

其他法令規定監察人

之職權。審計委員會

由全體獨立董事組

成，自審計委員會成

立之日起，已當選之

監察人，其任期至本

公司第一屆審計委員

會成立之日為止，本

公司章程有關監察人

之規定亦停止適用。

(新增) 依事實

需要修

訂。

8


第十三條董事會由董事組織

之，由三分之二以上

董事之出席及出席董

事過半數之同意，依

法互推董事長一人，

對外代表公司；並得

以同一方式互推一人

為副董事長。

董事會由董事組織

之，依法互推董事長

一人，對外代表公

司；並得以同一方式

互推一人為副董事

長。

依事實

需要修

訂。

第十五條本公司董事、監察人

之報酬及車馬費，授

權董事會依其對本公

司營運參與之程度及

貢獻之價值，並參照

同業水準議定之。本

公司對獨立董事得訂

與一般董事及監察人

不同之合理薪資報

酬。

本公司董事、監察人

之報酬及車馬費，授

權董事會依其對本公

司營運參與之程度及

貢獻之價值，並參照

同業水準議定之。

依事實

需要修

訂。

第十五條

之一

本公司得為董監事及

重要職員於任期內就

其執行業務範圍依法

應負之賠償責任為其

購買責任保險，保險

金額及投保事宜授權

董事會議訂之。

(新增) 依事實

需要修

訂。

第十八條本公司應以當年度獲

利狀況之 4%~7%分派

本公司年度總決算如

有盈餘，除提付應納

依公司

法 235

9


員工酬勞，另應以不

超過當年度獲利狀況

之 2%分派董監事酬

勞，但公司尚有累積

虧損時，應先予彌

補。

前項所稱之當年度獲

利狀況係指當年度稅

前利益扣除分派員工

酬勞及董監事酬勞前

之利益。

員工酬勞及董監事酬

勞之分派應由董事會

以董事三分之二以上

之出席及出席董事過

半數同意之決議行

之，並報告股東會。

員工酬勞得以股票或

現金為之，其發放對

象包含符合一定條件

之從屬公司員工。

之所得稅外，應先彌

補以往年度之虧損，

次提百分之十為法定

盈餘公積，但法定盈

餘公積已達本公司資

本總額時，不在此

限。次依相關法令之

規定提列或迴轉特別

盈餘公積。如尚有盈

餘，由董事會擬具分

派辦法提請股東會承

認後分派之，其中董

監事酬勞百分之三，

員工紅利百分之五至

百分之十。

條之 1

修正員

工酬勞

之規定

配合修

訂。

第十八條

之一

本公司年度總決算如

有盈餘，應先提繳稅

款、彌補歷年累積虧

損，次提 10%為法定盈

餘公積，但法定盈餘

公積已達本公司實收

(新增) 依公司

法 235

條修正

配合修

訂。

10


資本額時不在此限，

並依法令或主管機關

規定提撥或迴轉特別

盈餘公積，如尚有盈

餘，其餘額再加計以

前年度累積未分配盈

餘由董事會擬具分派

議案，提請股東會決

議後分派之。

第十八條

之二

因應公司長期發展，

考量公司資本結構及

長期財務規劃。本公

司之股利政策為反映

營運績效，以平衡股

利發放為原則。其中

股票股利以不高於當

年度股利之 50%為原

則。並得全部發放現

金股利。

(新增) 新增平

衡股利

政策。

第二十條本章程訂立於民國八

十九年五月八

日 …，第十一次修正

於民國一百零三年十

二月二十九日，第十

二次修正於民國一百

零四年五月十三日，

第十三次修正於民國

本章程訂立於民國八

十九年五月八

日 …，第十一次修正

於民國一百零三年十

二月二十九日，第十

二次修正於民國一百

零四年五月十三日。

因修訂

前項條

文增列

第十三

次修

訂。

11


一百零五年四月十三

日。

12

第二案：董事會提

案由：擬修訂「取得或處分資產處理程序」(如後附)，

謹提請公決。

決議：

討論事項

13

東典光電科技股份有限公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

105 年 04 月 13 日修訂


第二條資產範圍

一、股票、公債、公司

債、金融債券、表

彰基金之有價證

券、存託憑證、認

購（售）權證、受

益證券及資產基礎

證券等投資。

資產範圍

一、股票、公債、公司

債及金融債券等

長、短期投資。

配合管

理需要

修訂。

(以下同，略) (以下同，略)

第五條適用範圍

本公司與關係人取得

或處分資產，除應依前

章及本章規定…….，亦

應依前章規定取得專

業估價者出具之估價

報告或會計師意見。

(以下同，略)

適用範圍

本公司與關係人取得

或處分資產，除應依前

節及本節規定……，亦

應依前節規定取得專

業估價者出具之估價

報告或會計師意見。

(以下同，略)

第十五條

一、當本公司取得或處

分資產……，於事

實發生之即日起

算二日內依相關

規定辦理公告申

報；若本公司於公

一、當本公司取得或處

分資產……，於事


算二日內依相關


報：

配合管

理需要

修訂。

14


開發行後取得或

處分資產，有下列

情形者，應按性質

依規定格式，於事


算二日內將相關

資訊於主管機關

指定網站辦理公

告申報：

(一)~(四) 同，略。

二~五同，略。

六、本公司應於每月三

日前將資料送回

母公司，……，輸

入主管機關指定

之資訊申報網

站；當本公司公開

發行後，每月十日

前應將本公司及

其非屬國內公開

發行公司之子公

司，截至上月底止

從事衍生性金融

商品交易之情形

依規定格式輸入

主管機關指定之

資訊申報網站，且

(一)~(四) 同，略。

二~五同，略。

六、本公司應於每月三

日前將資料送回

母公司，……，輸

入主管機關指定

之資訊申報網站。

15


如於公告時有錯

誤或缺漏而應予

補正時，應將全部

項目重行公告申

報。

七、本公司依規定公告

申報之交易

後，……，由該公

司於主管機關指定

網站辦理公告申

報；若公開發行

後，應於事實發生

之即日起算二日內

將相關資訊於主管

機關指定網站辦理

公告申報：

(餘同，略)

七、本公司依規定公

告申報之交易

後，…..，由該公

司於主管機關指

定網站辦理公告

申報：

(餘同，略)

第十六條對子公司取得或處分

資產之控管程序

一、本公司應督促子公

司訂定並執行「取

得或處分資產處

理程序」，經子公

對子公司取得或處分

資產之控管程序

一、本公司應督促子公

司訂定並執行「取

得或處分資產處

理程序」，經子公

配合管

理需要

修訂。

16


司及本公司董事

會通過後，提報子

公司股東會同意

後施行，修正時亦

同。

二、(同，略)

三、本公司之子公司非

屬國內公開發行

公司，取得或處分

資產有第三章規

定應公告申報情

事者，由本公司為

之。

前項子公司應公告申

報標準有關達實收資

本額百分之二十規

定，以本公司之實收資

本額為準。

司及本公司董事

會通過後，提報母

公司董事會同意

後施行，修正時亦

同。

二、(同，略)

三、本公司之子公司非

屬國內公開發行

公司，取得或處分

資產有第三章規

定應公告申報情

事者，由母公司為

之。

前項子公司應公告申

報標準有關達實收資

本額百分之二十規

定，以母公司之實收資

本額為準。

第十九條實施及修正

本處理程序訂定及修

正經董事會通過後，送

各監察人並提報股東

會同意後施行。若有董

事表示異議且有記錄

或書面聲明者，應併送

各監察人。

本公司於公開發行後

實施及修正

本處理程序訂定及修

正經本公司及母公司

董事會通過後，提報本

公司股東會同意後施

行。若有董事表示異議

且有記錄或書面聲明

者，應併送各監察人。

配合管

理需要

修訂。

17


已設置獨立董事者，將

本處理程序提報董事

會討論時，應充分考量

各獨立董事之意見，並

將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀

錄。

本公司依證券交易法

規定設置審計委員會

後，對於監察人之規

定，於審計委員會準用

之。



後，訂定或修正取得或

處分資產處理程序，應

經審計委員會全體成

員二分之一以上同

意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員

會全體成員二分之一

以上同意者，得由全體

董事三分之二以上同

意行之，並應於董事會

議事錄載明審計委員

會之決議。

18

第三案：董事會提

案由：擬修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」

(如後附) ，謹提請公決。

決議：

討論事項

19

東典光電科技股份有限公司「資金貸與及背書保證作業程序」修正條文對照表

105 年 04 月 13 日修訂


第六條辦理資金貸與審查作

業程序：

一~四、(同，略)

五、內部稽核人員應

至少每季稽核本

作業程序及其執

行情形，並作成書

面記錄，如發現重

大違規情事，應即

以書面通知各監

察人。

因情事變更，致貸

與對象不符本作

業程序規定或餘

額超限時，財務單

位應訂定改善計

畫，將相關改善計

畫送審計委員會之

獨立董事成員，並

依計畫時程完成

改善。

辦理資金貸與審查作

業程序：

一~四、(同，略)

(新增)

配合管

理需要

修訂。

第六條之

一

已貸與金額之後續控

管措施、逾期債權處

(新增) 配合管

理需要

20


理程序：

一、貸款撥放後，應

經常注意借款人

及保證人之財

務、業務以及相關

信用狀況等，如有

提供擔保品者，並

應注意其擔保價

值有無變動情

形，有重大變化

時，應立刻通報董

事長，並依指示為

適當之處理。

二、借款人於貸款到

期或到期前償還

借款時，應先計算

應付之利息，連同

本金一併清償

後，方可將本票借

款等註銷歸還借

款人或辦理抵押

權塗銷。

三、借款人於貸款到

期時，應即還清本

息。

修訂。

第十條背書保證辦理程序：

一~五、(同，略)

背書保證辦理程序：

一~五、(同，略)

配合管

理需要

21


六、內部稽核人

員應至少每季稽

核背書保證作業

程序及其執行情

形，並作成書面

紀錄，如發現重

大違規情事，應

即以書面通知各

監察人。

辦理背書保證因

業務需要，而有

超過背書保證作

業程序所訂額度

之必要且符合公

司背書保證作業

程序所訂條件

者，應經董事會

同意並由半數以

上之董事對公司

超限可能產生之

損失具名聯保，

並修正背書保證

作業程序，報經

股東會追認之；

股東會不同意

時，應訂定計畫

於一定期限內銷

(新增) 修訂。

22


除超限部分。

本公司於公開發

行後已設置獨立

董事者，於前項

董事會討論時，

應充分考量各獨

立董事之意見，

並將其同意或反

對之明確意見及

反對之理由列入

董事會紀錄。

因情事變更，致背

書保證對象不符

本準則規定或金

額超限時，應訂

定改善計畫，將

相關改善計畫送

各監察人，並依

計畫時程完成改

善。

第十三條資金貸與他人公告申

報

一、本公司應於

每月三日前將資

料送回母公司，由

該公司於每月十

日前公告申報本

資金貸與他人公告申

報

一、本公司應於每月

三日前將資料送

回母公司，由該公

司於每月十日前

公告申報本公司

配合管

理需要

修訂。

23


公司上月份資金

貸與餘額外，資金

貸與金額如有異

動，應於事實發生

當日立即通知母

公司，由該公司於

事實發生之日起

二日內依主管機

關規定辦理公告

申報程序本公

司；若公開發行後

應於每月十日前

公告申報本公司

及子公司上月份

資金貸與餘額。

二、本公司資金貸與

達下列標準之一

者，於公開發行後

應於事實發生之

日起二日內公告

申報：

(一)本公司及其子

公司資金貸與

他人之餘額達

本公司最近期

財務報表淨值

百分之二十以

上月份資金貸與

餘額外，資金貸與

金額如有異動，應

於事實發生當日

立即通知母公

司，由該公司於事

實發生之日起二

日內依主管機關


報程序。

24


上。

(二)本公司及其子

公司對單一企

業資金貸與餘

額達本公司最

近期財務報表

淨值百分之十

以上。

(三)本公司或其子

公司新增資金

貸與金額達新

臺幣一千萬元

以上且達本公

司最近期財務

報表淨值百分

之二以上。

三、本公司之子公司

非屬國內公開發

公司者，……，

應由本公司為

之；若公開發行

則改由本公司公

告申報。

四、(同，略)

本公司之子公司

非屬國內公開發

行公司者，…

…，應由母公司

為之。

二、(同，略)

25


第十四條為他人背書或提供保

證公告申報



回母公司，……，

由該公司於事實

發生之日起二日

內依主管機關規

定辦理公告申報

程序；本公司於公

開發行後應於每

月十日前公告申

報本公司及子公

司上月份背書保

證餘額。

二、本公司於公開發

行後背書保證達

下列標準之一

者，於公開發行後

應於事實發生之

日起二日內公告

申報：

(一)本公司及其子

公司背書保證

餘額達本公司

最近期財務報

表淨值百分之

五十以上。

為他人背書或提供保

證公告申報



回母公

司，……，由該

公司於事實發生

之日起二日內依

主管機關規定辦

理公告申報程

序。

配合管

理需要

修訂。

26


(二)本公司及其子

公司對單一企

業背書保證餘

額達本公司最

近期財務報表

淨值百分之二

十以上。

(三)本公司及其子

公司對單一企

業背書保證餘

額達新臺幣一

千萬元以上且

對其背書保

證、長期投資及

資金貸與餘額

合計數達本公

司最近期財務

報表淨值百分

之三十以上。

(四)本公司或其子

公司新增背書

保證金額達新

臺幣三千萬元

以上且達本公

司最近期財務

報表淨值百分

之五以上。

27


本公司之子公司非

屬國內公開發行公

司者，該子公司有前

項第四款應公告申

報之事項，應由本公

司之母公司為之；若

本公司公開發行後

則改由本公司公告

申報。

三、(同，略)

本公司之子公司非屬

國內公開發行公司

者，……，應由母公

司為之。

二、(同，略)

28


第十七條對子公司之控管程序

一、本公司對直間接

持有普通股股權

超過百分之五十

之被投資公司擬

將資金貸與他人

或為他人提供背

書保證者，本公司

應命其訂定並執

行「資金貸與及背

書保證作業程

序」，經子公司董

事會及本公司董

事會通過後，提報

子公司股東會同

意後施行，修正時

亦同。

(以下同，略)

對子公司之控管程序

一、本公司對直間接

持有普通股股權

超過百分之五十

之被投資公司擬

將資金貸與他人

或為他人提供背

書保證者，本公司

應命其訂定並執

行「資金貸與及背

書保證作業程

序」，經子公司董

事會及本公司董

事會通過後，提報

母公司董事會同

意後施行，修正時

亦同。

(以下同，略)

配合管

理需要

修訂。

第十八條實施及修正

本作業程序訂定及修

正經董事會通過後，

提報本公司股東會同

意後施行。若有董事

表示異議或書面聲明

者，應將其明確意見

及反對之理由列入董

事會紀錄，併送各監

實施及修正

本作業程序訂定及修

正經本公司及母公司

董事會通過後，提報

本公司股東會同意後

施行。若有董事表示

異議或書面聲明者，

應將其明確意見及反

對之理由列入董事會

配合管

理需要

修訂。

29


察人。

本公司於公開發行後

已設置獨立董事者，

依前項規定將資金貸

與他人及為他人提供

背書保證作業程序提

報董事會討論時，應

充分考量各獨立董事

之意見，並將其同意

或反對之明確意見及

反對之理由列入董事

會紀錄。



後，對於監察人之規

定，於審計委員會準

用之。

紀錄，併送各監察人。

報告事項

30

一、本公司 104年度營業報告案

說明：本公司 104年度營業報告書，如後附。

報告事項

31


104年度營業報告書

(一)前言

隨著網路應用的多元化，對乙太網數據流量需

求急遽增長，固網的設備需求已經快速展開，2016

年光通訊業將持續 2015年上升態勢。

本公司 Data Center都是與系統、模組廠商共

同開發，並經過多年的試驗期，Data Center的部

署，已由 40G bps為主力，提升到 100G bps，並進

入量產階段，現已投入 400G bps、800G bps試產。

(二)營業損益

本公司 104年度營業收入淨額為 253,514仟

元，較前一年度上升 19.7%，營收上升主因市佔率

提高。營業毛利率 37.02%，較前一年度 14.98%上

升，毛利率上升主因為產品良率提升及產品組合策

略採取提升高毛利產品比率。稅前淨利 88,184仟

元，較前一年度上升 600%；每股稅後盈餘為 4.13

元。

32

(三)展望

Data Center 40G/100Gbps在這兩年已陸續導

入量產；本公司各開發案正積極進行，並持續開拓

了美、日、韓大客戶，今年度營收及獲利將大幅提

昇。

最後，謹向各位股東、董監事以及全體員工深

深致謝，並敬祝大家身體健康，萬事如意。

董事長：總經理：會計主管：

33

二、104年度員工及董監酬勞分派情形報告

說明：依 105年 2月 26日第六屆董事會第五

次會議決議，104年度分派員工酬勞 5%

計新台幣 4,741,075元及董監事酬勞 2%

計新台幣 1,896,430元，並全數以現金

發放。

報告事項

34

三、監察人查核 104年度決算表冊報告

說明：本公司 104年度決算表冊業經安侯建業

聯合會計師事務所查核簽證及監察人查

核完竣，報告如後附。

報告事項

35


監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司民國 104年度財務報表(含合併財

務報表)，業經安侯建業聯合會計師事務所查核竣

事，並出具查核報告，連同營業報告書及盈餘分派

議案，經本監察人等查核，認為尚無不合，爰依公

司法第二一九條之規定，報告如上。

此致

本公司 105年股東常會

監察人潘世強

中華民國 1 0 5 年 0 3 月 0 1 日

承認事項

38


案由：本公司 104年度營業報告書及財務報表

(含合併財務報表)，謹提請承認。

說明：一、本公司 104年度營業報告書、財務報

表(含合併財務報表)，業經本公司 105

年 2 月 26 日第 6 屆董事會第 5 次會

議通過，並送請監察人查核竣事。

二、營業報告書請參閱第 31頁至第 32頁。

財務報表請參閱第 39頁至第 46頁。

決議：

承認事項

47

第二案：董事會提

案由：本公司 104年度盈餘分派案，謹提請承

認。

說明：一、104年度累積可分派盈餘新台幣

122,344,969元，擬分派股東現金股

利，每股 4元，計新台幣 80,000,000

元。

二、上述配息率係以 105 年 2 月 15 日流

通在外股數計算，本次盈餘分派案所

訂各項條件，如因執行員工認股權憑

證換發新股或其他因素等，影響流通

在外股份總數，致使股東配息率因此

發生變動者，擬提請股東會授權董事

會按除息基準日流通在外股數，調整

分配比率。

三、104 年度盈餘分派表如後附。

決議：

承認事項

48


盈餘分派表

104年度單位：新台幣元

期初餘額 49,008,568

加：本年度稅後淨利

減：提列法定盈餘公積

加：本期其他綜合損益(退休金精算損益)

82,664,617

(8,266,462)

(1,061,754)

可供分配盈餘 122,344,969

分配項目：

股東紅利─現金(每股擬配發 4元) 80,000,000

期末未分配盈餘 42,344,969

說明：

1. 股東配息比例係以 105年 2月 15日在外流通股數為準。

2. 現金股利計算至元為止，元以下捨去不計，其畸零股款合

計數計入本公司之其他收入。

3. 本公司盈餘分派原則，係先分派當年度可分派盈餘，若有

不足部分，依盈餘產生之年序，採後進先出之順序分派以

前年度所累積之可分派盈餘。

負責人：經理人：會計主管：

選舉事項

49


案由：為配合事實需要，擬進行補選監察人一席。

說明：新選任之監察人自選舉後就認，任期之期限與現

任監察人相同，即自當選日 105 年 4月 13日起

至 107年 6月 19 日止。

選舉結果：

選舉事項

臨時動議

50

臨時動議

散會

附錄

51

東典光電科技股份有限公司股東會議事規則

101年 5月 11日修訂

第一條法源依據：

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功

能及強化管理機能，爰訂定本規則，以資遵循。

第二條適用範圍：

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規

定者外，應依本規則之規定。

第三條股東會召集及開會通知：

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集

之。

本公司應於股東常會開會二十日前或股東臨時

會開會十日前，將股東會開會通知書、委託書用

紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監

察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成

議事手冊，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其

股務代理機構，且應於股東會現場發放。

本公司於公開發行後應於股東常會開會三十日

前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通

http://www.selaw.com.tw/Scripts/Query1B.asp?no=1G01002941+++++&K1=股東會http://www.selaw.com.tw/Scripts/Query1B.asp?no=1G01002942+++++&K1=股東會http://www.selaw.com.tw/Scripts/Query1B.asp?no=1G01002943+++++&K1=股東會

52

知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任

或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說

明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測

站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會

開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資

料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東

會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會

議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及

其股務代理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同

意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、

合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、

證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之

事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提

出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但

以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。

另股東所提議案有公司法第 172 條之 1第 4

項各款情形之一，董事會得不列為議案。

53

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日

前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；

其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不

予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股

東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通

知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會

通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於

股東會說明未列入之理由。

第四條委託出席股東會及授權：

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託

書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應

於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複

時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，

不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或

欲以書面方式行使表決權者，應於股東會開會二

日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期

撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

http://www.selaw.com.tw/Scripts/Query1B.asp?no=1G01002944+++++&K1=股東會

54

第五條召開股東會地點及時間之原則：

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股

東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始

時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第六條簽名簿等文件之備置：

本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委

託之代理人 (以下稱股東)簽到，或由出席股東

繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、

表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股

東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出

席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分

證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限

於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人

代表出席。

第七條股東會主席、列席人員：

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任

之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董

事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因

http://www.selaw.com.tw/Scripts/Query1B.asp?no=1G01002945+++++&K1=股東會http://www.selaw.com.tw/Scripts/Query1B.asp?no=1G01002946+++++&K1=股東會http://www.selaw.com.tw/Scripts/Query1B.asp?no=1G01002947+++++&K1=股東會

55

故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人

代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理

之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事

互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集

者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人

以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員

列席股東會。

第八條股東會開會過程錄音或錄影之存證：

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄

影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百

八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第九條股東會出席股數之計算與開會：

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數

依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面方式行使

表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表

已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣

布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間

合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已

http://www.selaw.com.tw/Scripts/Query1B.asp?no=1G01002948+++++&K1=股東會http://www.selaw.com.tw/Scripts/Query1B.asp?no=1G01002949+++++&K1=股東會

56

發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席

宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總

數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百

七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知

各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達

已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決

議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東

會表決。

第十條議案討論：

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂

定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會

決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集

者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終

結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主

席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成

員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股

東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼

續開會。

http://www.selaw.com.tw/Scripts/Query1B.asp?no=1G010029410++++&K1=股東會

57

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動

議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達

可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表

決。

第十一條股東發言：

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要

旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主

席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發

言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內

容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得

超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言

違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發

言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發

言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應

予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，

同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員


58

答覆。

第十二條表決股數之計算、迴避制度：

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不

算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害

於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得

代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席

股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理

機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其

代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權

之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計

算。

第十三條議案表決、監票與計票方式：

股東每股有一表決權；但受限制或公司法所列

無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面方式行使

其表決權；其以書面方式行使表決權時，其行

http://www.selaw.com.tw/Scripts/Query1B.asp?no=1G010029412++++&K1=股東會http://www.selaw.com.tw/Scripts/Query1B.asp?no=1G010029413++++&K1=股東會

59

使方法應載明於股東會召集通知。以書面方式

行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但

就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視

為棄權。

前項以書面方式行使表決權者，其意思表示應

於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重

複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思

表示者，不在此限。

股東以書面方式行使表決權後，如欲親自出席

股東會者，至遲應於股東會開會前二日前，以

與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權

之意思表示；逾期撤銷者，以書面方式行使之

表決權為準。如以書面方式行使表決權並以委

託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人

出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定

外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。

表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，

其效力與投票表決同，並於股東會召開後當

日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開

資訊觀測站。

60

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原

案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，

其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，

但監票人員應具有股東身分。

計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，

應當場報告，並作成紀錄。

第十四條選舉事項：

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所

訂相關選任規則辦理，並應當場宣布選舉結果。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字

後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依

公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至

訴訟終結為止。

第十五條會議紀錄與簽署事項：

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽

名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發

各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式

為之。

前項議事錄之分發，依公司法第一八三條之規

定辦理。


61

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主

席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果

記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條會場秩序之維護：

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩

序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，

應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之

設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議

之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或

保全人員請其離開會場。

第十七條休息、續行集會：

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生

不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會

議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終

結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股

東會決議另覓場地繼續開會。


62

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決

議在五日內延期或續行集會。

第十八條附則：

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。


63

東典光電科技股份有限公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為

東典光電科技股份有限公司。

英文名稱為EAST-TENDER

OPTOELECTRONICS CORPORATION。

第二條：本公司所營事業如下：

1.CE01030光學儀器製造業。

2.I501010產品設計業。

3.CC01060有線通信機械器材製造業。

第二條之一：本公司轉投資總額得不受公司法第

十三條限制，其有關對外投資事宜，

授權董事會全權處理。

第二條之二：本公司為業務需要，得對外保證。

第三條：本公司設總公司於宜蘭縣，必要時得經

董事會之決議於國內外設立分公司。

第四條：本公司公告方法，依照公司法第廿八條

規定辦理。

64

第二章股份

第五條：本公司資本總額定為新台幣伍億元整，

分為伍千萬股。每股金額新台幣壹拾

元，分次發行，其中未發行股份授權董

事會視實際需要，決議發行。

前項資本總額內保留貳佰萬股，供發行

員工認股權憑證使用，得以董事會決議

分次發行。

第六條：本公司股票概為記名式，由董事三人以

上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。

第七條：股票之更名過戶，自股東常會開會前三

十日內，股東臨時會開會前十五日內或

公司決定分派股息及紅利或其他利益之

基準日前五日內均停止之。

第三章股東會

第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年

召開一次，於每會計年度終了後六個月

內由董事會依法召開之。臨時會於必要

時依法召集之。

65

第九條：股東因故不能出席股東會時，得每次出

具公司印發之委託書，載明授權範圍，

簽名或蓋章委託代理人出席股東會。

第十條：本公司股東，除公司法另有規定外，每

股有一表決權。

第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外，應

有代表已發行股份總數過半數股東之出

席，以出席股東表決權過半數之同意行

之。

第十一條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，

由主席簽名或蓋章，於會後二十日內分

發各股東。議事錄之分發，依公司法第

一八三條之規定辦理。

第四章董事及監察人

第十二條：本公司設董事五人，監察人一人，任期

三年，由股東會就有行為能力之人選任

之，連選得連任。

第十三條：董事會由董事組織之，依法互推董事長

一人，對外代表公司；並得以同一方式

互推一人為副董事長。

66

第十三條之一：董事會之召集，應載明召集事由，

於開會七日前通知各董事及監察人，但

遇有緊急情事時，得隨時召集之。本公

司董事會之召集通知得以書面、電子郵

件(E-mail)或傳真文件方式為之。

第十四條：董事長請假或因故不能行使職權時，其

代理依公司法規定辦理。

董事應親自出席董事會，董事因故不能

出席者，得每次出具委託書列舉召集事

由之授權範圍委託其他董事代理之。

前項代理人以受一人委託為限。董事會

如以視訊會議為之，董事以視訊畫面參

與會議者，視為親自出席。

第十五條：本公司董事、監察人之報酬及車馬費，

授權董事會依其對本公司營運參與之程

度及貢獻之價值，並參照同業水準議定

之。

第五章經理人

第十六條：本公司得設總經理一人，副總經理及經

理若干人，其委任、解任及報酬依公司

67

法規定辦理。

第六章會計

第十七條：董事會應於每會計年度終了，由董事會

造具(1)營業報告書(2)財務報表(3)盈

餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，

於股東常會開會三十日前交監察人查

核，並依法提交股東常會請求承認。

第十八條：本公司年度總決算如有盈餘，除提付應

納之所得稅外，應先彌補以往年度之

虧損，次提百分之十為法定盈餘公

積，但法定盈餘公積已達本公司資本

總額時，不在此限。次依相關法令之

規定提列或迴轉特別盈餘公積。如尚

有盈餘，由董事會擬具分派辦法提請

股東會承認後分派之，其中董監事酬

勞百分之三，員工紅利百分之五至百

分之十。

第七章附則

第十九條：本章程未盡事宜，悉依公司法及其相關

法令之規定辦理。

68

第二十條：本章程訂立於民國八十九年五月八日，

第一次修正於民國八十九年六月九日，

第二次修正於民國八十九年七月三十一

日，第三次修正於民國九十年一月十八

日，第四次修正於民國九十年九月十二

日，第五次修正於民國九十二年六月十

八日，第六次修正於民國九十四年六月

二十日，第七次修正於民國九十七年五

月十四日，第八次修正於民國九十九年

五月十日，第九次修正於民國一百零一

年五月十一日，第十次修正於民國一百

零二年五月十七日，第十一次修正於民

國一百零三年十二月二十九日，第十二

次修正於民國一百零四年五月十三日。

69


董事及監察人持股明細表基準日：105年 3月 15日

職稱姓名選任日期

選任當時持有股數現在持有股數

種類股數佔當時

發行% 種類股數

佔當時

發行%

董事長陳正德東碱

股份

公司

代表

人

104.5.13

普通股 13,015,816 65.08 普通股 13,015,816 65.08

副董事長蘇立群

董事陳宜德

董事周彧民

董事

Michael

Anthony

Scobey

監察人潘世強 104.5.13 -- -- -- -- -- --

104年 5月 13日發行總股數： 20,000,000股

105年 3月 15日發行總股數： 20,000,000股

註：全體董事持有股數：截至 105年 3月 15日止持有：13,015,816股

全體監察人持有股數：截至 105年 3月 15日止持有：0股

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1 0 5 議 事 手 冊東典光電科技股份有限公司 1 0 5 年 股 東 常 會 議 事 手 冊 日期：中 華 民 國 105 年 4 月 13 日 地點：宜蘭縣蘇澳鎮新城一路120號

1 0 5 議事手冊東典光電科技股份有限公司 1 0 5 年股東常會議事手冊日期：中華民國 105 年 4 月 13 日地點：宜蘭縣蘇澳鎮新城一路120號