1

01 листопада 2017 року

Шановні колеги,

Щиро дякую Вам за підтримку роботи Комітету корпоративного права і фондового ринку

Асоціації правників України (Комітету) за ці два роки та звертаюся з наступним.

Я маю честь знову бути висунутою кандидатом на посаду голови Комітету на наступний

період. Запрошую Вас ознайомитися з наступним:

1. Результатами діяльності Комітету за 2016-2017 рр. за час мого перебування на посаді

голови Комітету (Додаток 1);

2. Програмою діяльності Комітету, якщо мене буде повторно обрано його головою

(Додаток 2).

Зважаючи на безпрецедентні можливості вдосконалення корпоративного законодавства

України у системний та проєвропейський спосіб, вважаю, що Комітет повинен і надалі бути

центром започаткування, підтримки та лобіювання реформи корпоративного законодавства

та законодавства про фондовий ринок, а також плацдармом для формування експертної

думки в цій сфері.

Враховуючи юридичну освіту, отриману мною в Україні та у Великобританії, статус

непрактикуючого солісітора (non-practicing solicitor), та практичний досвід в сфері

корпоративного права більше 10 років (Додаток 3), переконана, що зможу конвертувати мої

напрацювання у результат роботи команди однодумців та професіоналів, а також

консолідувати зусилля учасників ринку задля покращення інвестиційного клімату України та

процвітання нашої держави.

Буду рада почути Ваші пропозиції та відповісти на Ваші запитання.

Прошу підтримати!

З повагою,

Анна Бабич

2

Додаток 1

Результати діяльності

Комітету корпоративного права і фондового ринку Асоціації

правників України за 2016-2017 рр.

Члени Комітету – 712 осіб

Учасники заходів Комітету за 2 роки – 1069 осіб

I. ПРОВЕДЕНІ ЗАХОДИ

(I). Форуми.

1. Х Щорічний Форум АПУ з Корпоративного права (2016) – 150 учасників

2. ХІ Щорічний Форум АПУ з Корпоративного права (2017) – 166 учасників

(II). Круглі столи.

1. "Скасування Господарського кодексу України: за і проти", лютий 2016

2. "Проблемні питання застосування змін до Закону України "Про акціонерні

товариства", травень 2016

3. Зарахування зустрічних вимог при формуванні статутного капіталу товариств:

українська практика та міжнародний досвід, червень 2016

4. "Корпоративна реформа в динаміці: проект закону "Про товариства з обмеженою

відповідальністю", листопад 2016

5. "Корпоративний договір: доктрина та зарубіжний досвід", грудень 2016

6. "Презентація Законопроекту щодо впорядкування діяльності відокремлених

підрозділів іноземних юридичних осіб", червень 2017

(III). Дискусії та семінари.

1. Презентація Проекту Закону "Про ТОВ та ТДВ", квітень 2016

2. "Похідний позов – які перспективи?", вересень 2016

3. Адаптація корпоративного управління: реформа пазл або системне

перезавантаження», листопад 2016

4. Відкрита дискусія: "Законопроект № 2302а-д: експертиза та підготовка до другого

читання", лютий 2017

5. Засідання "Правові аспекти корпоративних договорів", квітень 2017

6. Зустріч щодо запуску M&A Research, березень 2017

7. Відкрита дискусія "Законопроект про ТОВ № 4666: від першого до другого

читання", квітень 2017

3

8. Дискусія: “Наступний етап реформи корпоративного управління

держпідприємств. Законопроект 6428: кому і навіщо він потрібен?”, червень 2017

9. Дискусія: "Примусовий викуп акцій: як це працюватиме на практиці?", липень 2017

10. Засідання "Останні тенденції щодо структурування M&A угод в Україні", жовтень

2017

11. Презентація Законопроекту щодо захисту інвесторів від зловживань на ринку

капіталів, жовтень 2017

12. Засідання "Розкриття інформації на фондовому ринку та вдосконалення порядку

емісії цінних паперів", жовтень 2017

(IV). Онлайн-опитування:

1. Вплив законодавчого регулювання корпоративного управління на інвестиційну

привабливість України, 2016

2. Основні новели Проекту Закону "Про ТОВ та ТДВ", 2016

3. Скасування Господарського Кодексу України, 2016

4. Першій в Україні M&A Research стосовно особлівостей M&A угод в Україні

II. УЧАСТЬ У РОЗРОБЦІ НОРМАТИВНИХ АКТІВ

1. Проект Закону про ТОВ та ТДВ № 4666 – прийнято ВРУ у першому читанні у грудня

2016

2. Проект Закону про корпоративні договори № 4470 – прийнято у березні 2017

3. Проект Закону про підвищення рівня корпоративного управління в АТ № 2302-ад –

прийнято у березні 2017

4. Проект Закону про розкриття інформації на фондовому ринку та вдосконалення

порядку емісії цінних паперів № 5592-д – прийнято у першому читанні у березні

2017

5. Проект Закону про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо

захисту інвесторів від зловживань на ринках капіталу №6303 – зареєстровано у

ВРУ у квітні 2017

6. Проект Закону про впорядкування діяльності відокремлених підрозділів іноземних

юридичних осіб

7. Пропозиції до підготовлених Національною комісією з цінних паперів та фондового

ринку проектів нормативно-правових документів

III. СПІВПРАЦЯ

1. Національна комісія з цінних паперів і фондового ринку

2. Європейський Банк Реконструкції і Розвитку

3. Офіс Національної інвестиційної ради

4

4. Міністерство економічного розвитку і торгівлі України

5. Центр комерційного права

6. UCMA, Українське об’єднання ринків капіталу

7. Депутати Верховної ради України, зокрема Комітет Верховної Ради України з

питань економічної політики

8. Антимонопольний комітет України

IV. ПРИСУТНІСТЬ ОНЛАЙН

1. Започаткована ФБ сторінка Комітету – більше 1000 фоловерів

5

Додаток 2

Програма діяльності

Комітету корпоративного права і фондового ринку

Асоціації правників України на 2018-2019 рр.

Мета:

Удосконалення корпоративного законодавства та законодавства про фондовий

ринок України відповідно до кращих світових стандартів, що сприятиме збільшенню

інвестицій в економіку України та покращенню її міжнародному іміджу.

Завдання на 2018-2019 роки:

(I). Корпоративне право

1. Продовження започаткованих Комітетом ініціатив з комплексного реформування

корпоративного законодавства в Україні та його дерегуляції;

2. Перегляд та імплементація Концепції реформування корпоративного

законодавства України, затвердженої Комітетом в жовтні 2014 року, з відповідними

змінами;

3. Участь у формуванні нової практики правозастосування у сфері корпоративних спорів

Верховним Судом України;

4. Лобіювання проекту Закону України "Про товариства з обмеженою

відповідальністю" № 4666, у підготовці якого я приймала безпосередню участь у

складі робочої групи, створеної Міністерством економічного розвитку та торгівлі в 2015

році;

5. Участь у розробці підзаконних нормативних документів, необхідних для належної

імплементації процедур sell out та squeeze out;

6. Розробка та ініціювання змін до корпоративного законодавства за наступними

напрямками:

• Уніфікація законодавчого регулювання діяльності приватних компаній (ТОВ,

ПрАТ), дерегуляція та запровадження диспозитивності корпоративного управління

в приватних компаніях;

• Врегулювання діяльності архаїчних організаційно-правових форм, (приватні

підприємства, кооперативи, іноземні підприємства, холдингові компанії та ін.);

• Розробка законодавства про групи компаній.

7. Продовження роботи з гармонізації українського корпоративного законодавства з

законодавством ЄС та принципами корпоративного управління, розробленими

Організацією Економічного Співробітництва та Розвитку, відповідно до Угоди про

Асоціацію.

6

(II). Фондовий ринок

1. Удосконалення законодавства про депозитарну діяльність за наступними

напрямками:

• посилення вимог до інформаційної прозорості публічних АТ;

• спрощення вимог щодо обігу іноземних цінних паперів на фондових біржах

України.

2. Підтримка та участь в лобіюванні проекту Закону України "Про внесення змін до

деяких законодавчих актів України (щодо спрощення ведення бізнесу та залучення

інвестицій емітентами цінних паперів)" № 5592-д;

3. Підтримка та участь в лобіюванні проекту Закону України "Про ринки капіталу та

регульовані ринки" № 7055;

4. Підтримка та участь в лобіюванні проекту Закону “Про внесення змін до деяких

законодавчих актів України щодо захисту інвесторів від зловживань на ринках

капіталу” №6303;

5. Удосконалення законодавства про деривативи та суміжні питання.

Інструменти:

Після обрання ради комітету складання стратегії роботи комітету на 2 роки.

В Україні

• Регулярні засідання Комітету (не менше 6 засідань і 2 круглих столів) та ради

Комітету, обговорення законодавчих ініціатив, розробка письмових пропозицій та

рекомендацій до чинного законодавства та поданих законопроектів, лобіювання

належних змін;

• Залучення до ради Комітету науковців та практиків в цій галузі, а також

представників саморегулівних організацій, профільних органів державної влади;

• Залучення до роботи Комітету представників індустріальних (галузевих)

організацій, профільних асоціацій;

• Співпраця з Національною комісією з цінних паперів і фондового ринку України та

іншими центрами впливу на реформування корпоративного законодавства:

o Центром комерційного права;

o Національною радою реформ при Адміністрації Президента України;

o Народними депутатами України та профільними комітетами ВР;

o Іншими установами та організаціями;

• Участь представників Комітету у засіданнях дорадчих експертних органів,

створених при НКЦПФР;

• Організація круглих столів, семінарів з питань законотворчих ініціатив в сфері

корпоративного права, тематичних зустрічей із представниками профільних органів

державної влади, а також щорічного корпоративного форуму АПУ;

7

• Перевірка законопроектів, що внесені до Верховної Ради, з питань удосконалення

корпоративного законодавства, гармонізації українського законодавства із правом

ЄС на предмет доцільності запропонованих ініціатив;

• Підготовка професійних рекомендацій та пропозицій АПУ за вказаними

напрямками;

• Запровадження системних публікації членів Комітету про діяльність Комітету і

результати;

• Участь представника Комітету у підготовці законопроектів в сфері корпоративного

законодавства іншими громадськими організаціями за підтримки міжнародних

фондів, які наразі сприяють реформам в Україні;

• Проведення освітніх семінарів, вебінарів, тренінгів серед членів Ліги студентів АПУ

щодо актуальних питань корпоративного права;

• Підтримка ФБ сторінки комітету для швидкого обміну думками та ідеями.

В міжнародній професійній спільноті

• Посилення співпраці з Міжнародною Асоціацією Правників [International Bar

Association] на рівні Комітету з питань корпоративного права / злиттів та поглинань

Міжнародної Асоціації Правників (Комітет МАП); участь в діяльності Комітету МАП,

популяризація реформування українського законодавства та покращення іміджу

України в міжнародному професійному колі;

• Міжнародні публікації та доповіді для популяризації реформування корпоративного

законодавства України.

8

Додаток 3

Анна Валеріївна Бабич

адвокат

1. Посада:

Партнер, Юридична фірма AEQUO

2. Сфери спеціалізації:

Корпоративне право / злиття та поглинання

Регулювання ринку цінних паперів

Ринки капіталу

3. Досвід:

Пані Бабич спеціалізується в сфері корпоративного права та корпоративного

управління, а також на юридичному супроводі міжнародних та українських M&A

транзакцій. Анна Бабич також консультує з питань регулювання фондового ринку та

обігу цінних паперів.

Як експерт в галузі корпоративного управління пані Бабич консультує компанії в

різних галузях економіки, в тому числі з питань розробки стратегічних корпоративних

ініціатив, створення оптимальної структури корпоративного управління, а також з

питань юридичного планування та структурування інвестицій в Україну.

Серпень 2014 –

зараз

ЮФ "AEQUO"

Партнер

Грудень 2004 –

серпень 2014

ЮФ "Василь Кісіль і Партнери"

Серпень –

жовтень 2004

ЮФ "Магістр & Партнери"

Березень 2002 –

липень 2004

Національний депозитарій України

Помічник голови

Січень – березень

2002

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

Помічник члена Комісії, стажер

4. Професійна та законотворча діяльність:

• Голова комітету АПУ з корпоративного права в 2016-2017 роках.

9

• З 2015 року представник України в IBA European Regional Forum і член

правління British Ukrainian Law Association. Один із авторів законопроектів про

товариства з обмеженою відповідальністю, про корпоративні договори, про

процедури squeeze-out і sell-out.

• В міжнародній професійній спільноті активний учасник в укріпленні співпраці з

Міжнародною асоціацією юристів; популяризація реформування українського

законодавства та вдосконалення іміджу України. Одним із заходів в цьому

напрямку була участь у вересні 2016 року у складі юридичної фірми Aequo у

якості партнера офіційного прийому Open Ukraine в Посольстві України в

Сполучених Штатах Америки (штат Вашингтон, США) в рамках щорічної

конференції Міжнародної асоціації юристів.

• Член Експертної ради з питань корпоративного управління при НКЦБФР.

• Очолювала комітет АПУ з фондового ринку в 2010-2011 роках.

• Заступник голови комітету АПУ з корпоративного права у 2015 році.

• Активний учасник ініціатив Європейській Бізнес Асоціації (ЄБА), очолювала

комітет ЄБА з корпоративного права 2009 – 2010 роках.

• Активний учасник профільних комітетів Асоціації правників України, ЄБА та

Американської Торговельної Палати в Україні.

• З 2008 року участь у роботі груп, заснованих у співпраці з Національною

комісією з цінних паперів та фондового ринку, з розробки та вдосконалення

законодавства у сфері регулювання акціонерних товариств, питань

корпоративного управління та обігу цінних паперів в Україні.

• Доповідач та учасник великої кількості заходів в сфері корпоративного права

і управління (профільні конференції Міжнародної асоціації адвокатів (IBA) та

конференції Асоціації правників України в цій галузі, круглі столи та ін.).

5. Професійне членство:

• Асоціація правників України

• Київська міська колегія адвокатів (допущена з 2006 року)

• Міжнародна асоціація адвокатів (International Bar Association)

• Непрактикуючий соліситор (Англії та Уельсу)

6. Публікації, презентації, статті:

Постійний автор публікацій у провідних національних та іноземних виданнях, в тому

числі, EBA Investment Paper, European Mergers & Acquisitions Review edition, PLC

Cross-Border Mergers and Acquisitions Handbook, Ukrainian Law Firms, IFLR 1000,

ICLG, Kyiv Post, "Юридическая практика" з питань корпоративного права, злиттів та

поглинань та корпоративного управління.

З останніх публікацій:

10

• Government relations management: діалог налаштовано?, Юридична газета

№22 (572), травень 2017

• Точка неповернення, Український юрист, грудень 2016

• На низькому старті, спецвипуск "50 провідних юридичних фірм України 2016

року", листопад 2016

• Залучити іноземні інвестиції та втримати платіжний баланс: Per fas et nefas?,

Юридична газета, листопад 2016

• Про основні новели проекту закону "Про ТОВ" (№4666) та про очікувані

результати від його прийняття, Закон і Бізнес, жовтень 2016

• Архітектори майбутнього, Юридична Газета, жовтень 2016

• Інтерв'ю з Анною Бабич щодо проекту закону про ТОВ, Юридична газета,

квітень 2016

• "M&A в Украине – 2015: вызовы впереди", Юрист&Закон, №46

• "Концепция траста в юрисдикциях общего права", Юрист&Закон, №46, у

співавторстві з О. Краснокутською, листопад 2014

• "Общий обзор для бизнеса: что изменится в законодательстве в связи с

ассоциацией с ЕС", ЮРИСТ&ЗАКОН, 04.07.2014 – 10.07.2014, # 26

• Ukrainian M&A Deals: Trends and Developments, Financier Worldwide, у

співавторстві з О. Краснокутською, червень 2014

• Mergers & Acquisitions in Ukraine 2014, IFLR1000 M&A Report 2014, у

співавторстві з О. Краснокутською, квітень 2014

• M&A Deals in TMT Sector, Kyiv Post Legal Quarterly, #1, 2014, квітень 2014

• Mergers & Acquisitions in Ukraine 2014, The International Comparative Legal

Guide to: Mergers & Acquisitions; Global Legal Group Ltd, у співавторстві з О.

Краснокутською

• Corporations in Ukraine 2013, Terralex summary legal guide Corporations in

Europe 2013, у співавторстві з М. Щавурською, вересень 2013

• The Mergers & Acquisitions in Ukraine 2013, The Mergers & Acquisitions

Review (7th edition), Law Business Research, у співавторстві з А. Грядущим,

вересень 2013

• Corporate Governance in Ukraine 2012, The International Comparative Legal

Guide to: Corporate Governance; Global Legal Group Ltd, у співавторстві з Д.

Лисенко, липень 2012

• Latest Trends of the M&A Market in Ukraine, KyivPost, #15, 13.04.2012, серпень

2012

• Ukraine’s Comprehensive Framework for M&A Deal Making, IFLR 2013. Mergers

& Acquisitions, у співавторстві з О. Краснокутською, квітень 2012

• Ukraine: Corporate Governance 2011, The International Comparative Legal Guide

to: Corporate Governance; published by Global Legal Group Ltd, London,у

співавторстві з Д. Лисенко, червень 2011

11

7. Освіта:

• BPP Law School, BPP University (London, UK), Legal Practice Course

(distinction), 2012 – 2014

• BPP Law School, BPP University (London, UK), Graduate Diploma in Law

(commendation), 2011 – 2012

• Національний університет "Києво-Могилянська Академія", магістр (з

відзнакою), 2005

8. Визнання:

• Престижний міжнародний довідник Best Lawyers 2013-2018 включив Анну

Бабич до переліку провідних юристів України з корпоративного права, злиттів

та поглинань та інвестицій.

• Авторитетний міжнародний довідник Chambers Global і Chambers Europe

2013-2017 рекомендує пані Бабич у сфері корпоративного права/злиттів і

поглинань як "дуже розумного і наполегливого адвоката".

• IFLR 1000 (International Financial Law Review) включив А. Бабич в перелік

провідних українських експертів у сфері злиттів і поглинань, енергетики та

інфраструктури в 2014-2017 рр.

• Legal 500 2014-2017 зазначає професійні досягнення А. Бабич в практиці

корпоративного права/злиттів і поглинань і називає її "винятковим фахівцем"

з "неперевершеним досвідом у сфері транскордонних угод M&A".

• Who's Who Legal 2013 називає Анну Бабич одним із провідних українських

експертів з корпоративного управління.

• The Ukrainian Law Firms 2012-2017. A Handbook for Foreign Clients згадує

Анну Бабич як одного з кращих юристів України в сфері цінних паперів і ринків

капіталу, корпоративного права, злиттів і поглинань, телекомунікацій та медіа,

ІТ, фармацевтики, медицини та охорони здоров'я, енергетики та природних

ресурсів, міжнародної торгівлі, нерухомості, будівництва та земельних

відносин і роздрібної торгівлі.

• Анна увійшла у «ТОП-100 найкращих юристів України. Вибір клієнта» 2015-

2017 від видання «Юридична газета», а також відмічена серед лідерів практик

у сферах корпоративного права, злиттів та поглинань і енергетики та

природних ресурсів.

• Анна увійшла до рейтингу «Ukrainian Women in Law» 2016 від видання

«Юридична газета» як одна з найуспішніших жінок-юристів в українському

юридичному бізнесі. Тижневик The KyivPost зазначив Анну Бабич серед 10-

ти "Rising stars" українських правників у 2012 р.

• В 2012-2015 рр. Анна увійшла в число видатних українських юристів з

корпоративного права/злиттів і поглинань відповідно до щорічного рейтингу

12

"ТОП-50 провідних юридичних фірм України", організованого українською

щотижневою газетою "Юридична практика".

9. Мови:

Українська, російська, англійська