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Faire affaires à l’étranger par le biais d’une société

«FAPI»

Sonia Gobeil, L.LL, M.Fisc.

Université de Sherbrooke

Maîtrise en fiscalité

Cours de transactions internationales

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Plan du cours

Introduction sur FAPI Notion « société étrangère affiliée controlée » (SEAC) Notion de « pourcentage de participation » FAPI Inclusion du revenu FAPI Déduction du revenu FAPI Ajustement au PBR lorsque inclusion revenu FAPI

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Introduction

FAPI revenu d’une SEA autre que l’exploitation active d’une

entreprise

Contribuable doit inclure FAPI gagné dans l’année imposition immédiate différer impôt

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Notion «  Société étrangère affiliée contrôlée » (SEAC)

Déf. à 91(1) À un moment donné, est une SEA qui à ce moment est contrôlée

soit par: Contribuable Contribuable et au plus 4 autres personnes résidant au Canada Au plus 4 personnes résidant au Canada, autres que contribuable Une ou plusieurs personnes avec lesquelles contribuable a un lien

de dépendance Contribuable et une ou plusieurs personnes avec lesquelles il a y

lien de dépendance Contrôle de jure

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Notion « société étrangère affiliée contrôlée » (suite)

Exemple 1

A et B sont résidentes non liées

A

USCO

B

500 A.P.1000 A.O.

Émises 1000 A.O.500 A.P.Si USCO est une SEAC de A?

- SEA car % d’intérêt de A excède 10%

- USCO = SEAC car USCO contrôlée par moins de 5 personnes résidant au Canada, autres que A

Si USCO est SEAC de B?

- SEA car % d’intérêt de B excède 10%

- SEAC car USCO contrôlée par B

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Notion « société étrangère affiliée contrôlée » (suite)

USCO = SEAC de C car:

= SEA de C car détient 1% et total % d’intérêt des personnes qui lui sont liées plus de 10%

= SEAC car USCO est contrôlée par C et par une ou plusieurs personnes avec laquelle il a un lien de dépendance.

Exemple 2

A, B et C sont liées

Canada

U.S.A.

C

B

AUSCO 40%

30%

1%

Europe Co

100%

100%

100%

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Notion « société étrangère affiliée contrôlée » (suite)

Exemple 3

A, B, C, D et E sont résidentes du Canada mais pas liées

A EDCB

USCO

10%22.5% 22.5% 22.5%

22.5%

USCO est une SEAC de A, B, C, D, E car:

= SEA car % d’intérêt de chacun est d’au moins 10%

= SEAC de A, B, C, D et E car USCO contrôlée par contribuable et au plus 4 personnes résidant au Canada

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Notion «  pourcentage de participation »

Conditions FAPI: Contribuable possède actions SEAC Contribuable détient « pourcentage de participation »

dans SEAC à fin de année d’imposition de SEAC Inclusion FAPI = « pourcentage de participation » à fin

de l’année « Pourcentage de participation »: déf. 95(1), Reg. 5904

Nul si FAPI de la SÉAC est $5,000 ou moins

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Notion «  pourcentage de participation » (suite)

Si FAPI de SEAC dépasse $5,000: lorsque SEAC et chaque société (qui doit entrer en

ligne de compte dans la détermination du « pourcentage d’intérêt » du contribuable dans SEAC) n’a qu’une seule catégorie d’actions émises à la fin de l’année d’imposition de SÉAC

Pourcentage de participation = Pourcentage d’intérêt si plusieurs catégories d’actions émises - règlement

5904

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Pourcentage de participation – Exemple (suite)

% de participation dans NR-1:pour Canco-1 = 20%pour Canco-2 = 60%

% de participation dans NR-2:pour Canco-1 = 14%pour Canco-2 = 42%

Canco-1

Canco-2

NR-1

20%

60%

60%

NR-2

70%

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FAPI

Déf. 95(1) mais tenir compte de 95(2) en général, FAPI somme de :

revenus de biens revenu d’entreprise autre que entreprise exploitée

activement GCI sur disposition de biens autres que bien exclu montant inclus selon 80(13) lors de remise de dette

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FAPI (suite)

Moins: perte provenant de biens perte d’entreprise autre que entreprise exploitée activement perte en capital déductible sur disposition de bien autre que bien

exclu perte nette du revenu FAPI pour les 5 années d’imposition

précédentes

mais dividende reçu autre SEA ou dividende payé par société

canadienne autrement déductible sous 112

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FAPI (suite)

3 catégories de revenus SEA Revenu d’entreprise exploité activement FAPI

Revenu de biens FAPI

Revenu d’entreprise autre qu’une entre- prise exploitée activement FAPI

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FAPIDéf. - Revenu d’entreprise exploitée activement

Déf. 95(1) Inclut:

revenu accessoire au revenu d’entreprise exploitée activement

revenu réputé selon 95(2) REEA Exclut:

revenu de biens revenu réputé selon 95(2) revenu d’entreprise autre

qu’un revenu d’entreprise exploitée activement

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FAPIDéfinitions - Revenu de biens

défini à 95(1) Inclut:

revenu provenant “entreprise de placement” revenu tiré de projet comportant un risque ou d’une

affaire de caractère commercial Exclut:

revenu réputé selon 95(2) être du revenu d’entreprise exploitée activement ou d’entreprise autre qu’une entreprise exploitée activement

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FAPIDéfinitions - entreprise de placement

Déf. 95(1) entreprise (autre que celle réputée une entreprise

exploitée activement),dont le principal objet consiste à tirer un revenu: de biens de l’assurance ou la réassurance de risques de l’affacturage de comptes clients de bénéfices de la disposition de “biens de placement”

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FAPIDéfinitions - entreprise de placement (suite)

Exception - entreprise de placement si: l’entreprise est menée principalement avec personnes non liées l’entreprise emploie plus de cinq employés à temps plein dans

conduite active de l’entreprise, ET l’entreprise consiste à:

– exploiter entreprise à titre de banque étrangère, société de fiducie, caisse de crédit, compagnie d’assurance,etc.

ou

– à prêter de l’argent, à louer des biens, à concéder des licences sur des biens,etc.

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Revenu d’entreprise autre qu’une entreprise exploitée activement - vente de biens

95(2)(a.1) Revenu de SEA tiré de la vente de biens lorsque coût biens entre:

1)i) calcul revenu d’entreprise exploité paro CANCOo Personne résidant au Canada avec laquelle CANCO a lien de

dépendanceOU

ii) calcul revenu d’entreprise exploitée au Canada paro Personne non-résidente avec laquelle CANCO a lien de

dépendance

ET2)Biens pas manufacturés, produits ou transformés dans pays où SEA a

été constituée et dans lequel son entreprise est principalement exploitée

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Revenu d’entreprise autre qu’une entreprise exploitée activement- vente de biens (suite)

ET les biens n’ont pas été manufacturés, produits, cultivés,

extraits ou transformés dans le pays où la SÉA a été constituée et dans lequel son entreprise est principalement exploitée

Exception: recaractérisation si plus 90% revenu brut de SÉA est tiré de vente de biens à personnes non liées

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Revenu d’entreprise autre qu’une entreprise exploitée activement - vente de biens (suite)

Exemple

Tiers • CANCO exploite une entreprise

• SEA constituée Bahamas

CANCO

SEA

Revente

Reven

te

Achat de biens1

2

3

Non-Résidante

2

Revente

Exemple

Revenu provenant de vente de biens par SEA réputée autre que REEA

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Revenu d’entreprise autre qu’une entreprise exploitée activement - Assurance

95(2)(a.2) revenu de l’assurance d’un risque dans le cas où le

risque vise: une personne qui réside au Canada un bien situé au Canada, ou une entreprise exploitée au Canada

SAUF si plus de 90% du revenu brut provient de personnes non liées

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Revenu d’entreprise autre qu’une entreprise exploitée activement - Assurance (suite)

Fabricant de chaloupes

Canco et de bateaux

Assurance

aux clients canadiens

garantie prolongée

Assurance

Barbadesco

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Revenu d’entreprise autre qu’une entreprise exploitée activement - revenu de dettes et d’obligations

découlant de baux

95(2)(a.3) revenu de

dettes et d’obligations découlant de baux avec personnes résident au Canada ou relatives à entreprises exploitées au Canada

SAUF si plus 90% revenu brut provient de personnes non liées

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Revenu d’entreprise autre qu’une entreprise exploitée activement - revenu de dettes et d’obligations

découlant de baux

CANCO

Exemple 2

Société XYZ Inc.Non-Résidente

SEA

CANCO

Loyers

Exploite entrepriseAu Canada

SEA

Prêt1 Intérêt2

Exemple 1 95(2)(a.3)

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Revenu d’entreprise autre qu’une entreprise exploitée activement - prestation de services

95(2)(b) Montant payé pour services soit:

a) Déductible du revenu d’entreprise exploitée au Canada par personne à l’égard de laquelle SEA est SEAC ou par personne liée à celle-ci

CANCO

SEAC

Frais de gestion

CANCO 2 CANCO 3

CANCO 1

SEAC

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Revenu d’entreprise autre qu’une entreprise exploitée activement - prestation de services (suite)

b) Payé par personne autre que contribuable et se rapporte à montant qui était déductible par contribuable ou par personne qui lui est liée dans calcul du revenu que contribuable ou cette personne tire d’une entreprise exploitée au Canada

CANCO

SEAC

X

Frais degestion

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Inclusion et déduction du revenu FAPI

Inclusion revenu FAPI 91(1) inclusion = FAPI total de SEAC x “pourcentage de

participation” du contribuable à fin année d’imposition

Déduction pour impôts étrangers afférents au FAPI 91(4): «l’impôt étranger accumulé » x et « facteur fiscal

approprié » « l’impôt étranger accumulé » = impôt lié au FAPI et

revenu FAPI inclus dans l’année ou 5 années précédentes

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Déduction du revenu FAPI lorsque versement dividendes

Dividende payé du SI et reçu peut être réduit des inclusions précédentes du revenu FAPI 91(5)

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Ajustements PBR suite à inclusion FAPI

Ajouter au PBR actions: FAPI 92(1)(a) Déduire du PBR actions: 92(1)(b)

déductions pour impôts étrangers pour revenu FAPI réductions de dividendes en vertu du par. 91(5)