I DETALHAMENTO INDEPENDENTE DO

DIAMOND MALL

Andr Quinto

MULTISHOPPING E O ARRENDAMENTO

O DiamondMall foi arrendado em 28 de Julho de 1992, junto ao seu proprietrio, Clube Atltico Mineiro,

pelo prazo de 30 Anos. A Multishopping e seu co-empreendedor assinaram um acordo de consrcio que

regula a operao do referido shopping center durante o prazo do arrendamento. O acordo de consrcio

garante Companhia autoridade para administrar o ocnsrico e estabelece a Renasce como administradora

do shopping.

Os locatrios das unidades comerciais geralmente pagam um aluguel que corresponde ao maior entre um

valor mnimo mensal, reajustado anualmente com base na variao do ndice Geral de Preos

Disponibilidade Interne IGP-DI, e um montante obtido atravs da aplicao de um percentual que varia de

4% a 8% sobre a receita bruta de vendas de cada lojista locatrio.

O DIAMONDMALL

O DiamondMall, resultado de um projeto arquitetnico arrojado, vem recebendo diversos lojistas de

repercusso nacional, que cada vez mais levam suas lojas com exclusividade para o DiamondMall. Vitrines

externas, em torno da fachada, apresentam as novidades ao pblico em conjunto com campanhas

publicitrias marcadas pela ousadia, criatividade e produo grfica. Pelos corredores, arte e cultura

caminham lado a lado com os 26 mil freqentadores dirios do DiamondMall, que habitualmente realiza

exposies e eventos diferenciados.

Localizado numa rea que concentra uma clientela de alto poder aquisitivo, o DiamondMall classificado

como Shopping Center comunitrio urbano e vertical e, devido a sua aceitao imediata, j passou por

expansses, a primeira e 2004 com a inaugurao da academia Companhia Athltica, com rea de 6.205m

totalmente dedicada Pa sade e ao bem-estar, com equipamentos de ltima gerao e completa infra-

estrutura e a segunda no final de 2005, com a abertura do terceiro piso de lojas ao pblico, que adicionou

aproximadamente 6.219m na ABL do Shopping Center.

Voltado para um pblico majoritariamente de classe alta (86% classes A e B, sendo 61% mulheres), possui

rea construda de 73.039m, trfego anual de ocnsumidores estimado em 9,5 milhes e vendas em 2006 de

R$216.900.000,00. Com 225 lojas possui uma ABL de 20.757m, tem como Lojas ncora: Cineplex DMM

(Paris Filmes), Cia Athltica, gerando aproximadamente 2.300 empregos.

Em 2006, o resultado lquido operacional foi de 17,55 milhes, 28% superior aos R$13,7 milhes obtidos no

exerccio social encerrado em 31 de Dezembro de 2005.

A participao a Multiplan nesse Shopping no baseada em propriedade, mas em um arrendamento a

longo prazo (30 anos), sem previso de renovao, com o Clube Atltico Mineiro, sendo que o clube recebe

15% do resultado operacional lquido do Shopping Center. O consrcio MTS/IBR faz jus a 90% das receitas

auferidas nos termos de tal arrendamento, sendo os 10% restantes alocados Usiminas.

O CONTRATO

Conforme a Clusula XII do contrato, o consrcio MTS/IBR formado pelas empresas Multishopping

Empreendimentos Imobilirios Ltda e IBR Administrao, Participao e Comrcio Ltda, deveriam repassar

ao Atltico 15% dos valores referentes a aluguis de lojas, stands, ou reas de compras do shopping.

Segundo outra clusula do contrato o outorgado dever gerir o centro de compras segundo o seu critrio

empresarial. Tendo a obrigao de apresentar ao Atltico apenas os papis que comprovam a receita dos

aluguis das lojas.

Assim como acordado em outra clusula do contrato, o Atltico no paga o imposto do DiamondMall. Sendo

esse de responsabilidade do consrcio, que tem a obrigao de mostrar todo ano o comprovante de

quitao deste.

O contrato no apresenta multa por descumprimento de clusula e nem determina o estado que o edifcio

deve ser entregue ao final do contrato. O Clube tambm no recebe, pelo contrato, nenhum valor

relacionado ao estacionamento e tambm no possui vagas reservadas.

MULTISHOPPING VIRA MULTIPLAN

Em 22 de Junho de 2006, foi celerado o contrato de compra e venda de aes, atravs do qual a Multiplan

adquiriu a totalidade das aes da Multishopping Empreendimentos Imobilirios S.A do acionista minoritrio

GSEMREF Emerging Market Real Estate Fund L.P.

Tambm em 22 de Junho de 2006, a Companhia adquiriu a totalidade das aes da Multishopping

Empreendimentos Imobilirios S.A que se encontrava em poder dos acionistas minoritrios.

Com a incorporao da Multishopping, a Companhia assumiu o controle direto da Embraplan Empresa

Brasileira de Planejamento Ltda., empresa que se encontra paralisada operacionalmente. Adicionalmente, a

Companhia passou a deter participao direta nos seguintes empreendimentos:

A maioria dos shoppings centers so regidos atravs de uma estrutura especial, denominada Condomnio

Pro Indiviso CPI. Os shoppings no so pessoas jurdicas, mas unidades operadas sob uma conveno,

onde os proprietrios (empreendedores) dividem todas as receitas, custos e despesas. A conveno de CPI

uma opo permitida pela legislao brasileira por um perodo de cinco anos, podendo ser renovada.

Atravs da conveno de CPI, cada co-empreendedor possui uma participao sobre toda a propriedade, a

qual indivisvel. A conveno de CPI delega a representao legal e a administrao dos shoppings centers

controlada, RENASCE Rede nacional de Shopping Centers Ltda.

AQUISIO DE PARTICIPAO NO CONSRCIO DO EMPREENDIMENTO DIAMONDMALL

Em 15 de Dezembro de 2006, atravs do Contrato de Cesso de participao em Consrcio, o co-

empreendedor IBR Administrao, Participao e Comrcio S.A cedeu sua participao de 50% no consrcio

que detm o contrato de arrendamento do empreendimento DiamondMall, na proporo de 49,5% para a

Multiplan e 0,5% para a controlada Renasce. Sendo assim, a Cmpanhia passou a deter 99,5% do ocnsrcio e

a Renasce 0,5%. O preo total da cesso desta participao foi de R$48.000.000,00 dos quais

R$47.760.000,00 foram pagos vista pela Companhia e R$240.000,00 pela Renasce

PARTICIPAO DA MULTIPLAN NO DIAMONDMALL

Aps as operaes acima descritas, a participao consolidada das empresas do Grupo Multiplan nos

empreendimentos como segue:

DETALHAMENTO DO DIAMONDMALL (2007)

O AUMENTO DA RECEITA DO DIAMONDMALL

O CRESCIMENTO DO DIAMONDMALL

De 2007 2008 o DiamondMall apresentou um aumento expressivo em sua receita, totalizando um

crescimento de 16,1%. Como pode verificar na tabela abaixo:

EXPANSO DO DIAMOND MALL

Em Novembro de 2005, foi inaugurada uma expanso de 6.219m do DiamondMall, com 44 lojas. Em 2005 a

receita do shopping aumentou 10,1% em ocmparao com 2004, em decorrncia, principalmente, dessa

expanso e do crescimento anual do Shopping.

Em 2010 a Multiplan apresentou um projeto para a expanso da ABL do Shopping. Como a tabela abaixo

mostra. Todo o investimento foi pago pela Multiplan.

ATIVO IMOBILIZADO (2010)

OS 15% AO GALO

O valor recebido pelo Atltico referente ao DiamondMall sobe em mdia 12,5% ao ano. Como os dados

obtidos so de at 2010 acredito que, por meio de projeo, em 2012 o Clube tenha recebido

aproximadamente R$7.457.082,00 e que esse valor aumentar para R$8.090.933,00.

Os valores acima so referentes aos 15% que o Atltico recebe em cima dos aluguis das lojas. Mas devo

destacar que por meio da justia o Clube conseguiu receber tambm 10% da receita bruta de cesso de

direitos obtida pelo DiamondMall. O que faz o GALO lucrar ainda mais.

A BRIGA JUDICIAL: GALO VS MULTIPLAN

O Clube Atltico Mineiro enviou companhia um notificao informando sua inteno de instaurar um

procedimento arbitral envolvendo o contrato de arrendamento do DiamondMall, com a finalidade de obter

a incidncia do percentual de 15% da locao das lojas sobre os valores recebidos pela Multiplan a ttulo de

cesso de direitos de uso das lojas locadas, cumulado com o pedido de resciso do referido contrato por

descumprimento de obrigao contratual. Posteriormente, o Clube Atltico Mineiro ajuizou ao judicial

para instaurar o referido procedimento tendo sido proferida, em junho de 2008, sentena determinando a

instaurao do referido procedimento. Em 14 de Janeiro de 2010, a companhia efetuou um acordo junto ao

Clube Atltico Mineiro atravs do qual concordou em efetuar o pagamento de R$2.000.000,00 para quitao

de todo e qualquer dbito, alm de pagar mensalmente ao Clube Atltico Mineiro o equivalente a 10% da

receita bruta de cesso de direitos obtida pelo DiamondMall.

"O problema, que os empreendedores firmaram com seus locatrios contratos distintos, de locao e

cesso de direitos (luvas pela utilizao da estrutura do shopping), e s repassa ao clube os valores sobre os

aluguis das lojas", justificou o advogado Jos Arthur Carvalho Pereira, responsvel pela ao.