一、(1)本公司發言人：

姓 名：葉清正

職 稱：總經理

電 話：(07)557-3755

電子郵件信箱：yeh61@kti.com.tw

(2)代理發言人：

姓 名：蔡秀花

職 稱：財會經理

電 話：(07)557-3755

電子郵件信箱：jess@kti.com.tw

二、總公司、工廠之地址及電話：

總管理處

地 址：高雄市左營區大順一路 91 號八樓之五

電 話：(07)557-3755

工 廠

地 址：屏東縣新園鄉媽祖路 400 號

電 話：(08)869-0848

三、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名 稱：華南永昌綜合證券股份有限公司股務代理部

地 址：臺北市松山區民生東路 4段 54 號 4 樓

電 話：(02)2718-6425

網 址：http://www.agency.entrust.com.tw/

四、最近年度財務報表簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：張益順會計師、黃祖正會計師

事務所名稱：立本台灣聯合會計師事務所

地 址：高雄市前鎮區中山二路 91 號 13 樓之 2,之 3

電 話：(07)537-2589

網 址： http://www.bdo.com.tw/

五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢海外有價證券資訊之方式：無

六、公司網址：http://www.kti.com.tw/

目 錄

頁次 壹、致股東報告書.....................................................1

一、九十九年度營業報告.............................................1

二、九十九年度營業計畫概要及未來發展策略...........................3

貳、公司簡介.........................................................4

一、設立日期......................................................4

二、公司沿革......................................................4

參、公司治理報告.....................................................6

一、公司組織......................................................6

二、董事、監察人、總經理、副總經理及經理人資料.....................9

三、公司治理運作情形.............................................17

四、會計師公費資訊...............................................28

五、更換會計師資訊...............................................28

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年

內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者.................28

七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例

超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形.................29

八、持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關

係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊......................30

九、公司及公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業

對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例..............31

肆、募資情形........................................................32

一、資本與股份...................................................32

二、公司債(含海外公司債)辦理情形.................................38

三、特別股辦理情形...............................................39

四、參與海外存託憑證之辦理情形...................................39

五、員工認股權憑證辦理情形.......................................39

六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形.........................39

七、資金運用計畫執行情形.........................................39

伍、營運概況........................................................40

一、業務內容.....................................................40

二、市場及產銷概況...............................................52

三、最近三年度從業員工人數.......................................60

四、環保支出資訊.................................................60

五、勞資關係.....................................................61

六、重要合約.....................................................62

陸、財務概況........................................................63

一、最近五年度簡明資產負債表及損益表.............................63

二、最近五年度財務分析...........................................64

三、最近年度財務報告之監察人審查報告書...........................66

四、最近年度財務報表.............................................67

五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表..............116

六、公司及其關係企業如有發生財務週轉困難情事，對公司財務狀況之

影響........................................................123

柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與評估風險事項.....................124

一、財務狀況....................................................124

二、經營結果....................................................124

三、現金流量....................................................125

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響........................125

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來

一年投資計畫................................................125

六、風險管理及評估..............................................126

七、其他重要事項................................................127

捌、特別記載事項...................................................128

一、關係企業相關資料............................................128

二、私募有價證券資料............................................132

三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形....133

四、其他必要補充說明事項........................................133

五、與我國股東權益保障規定重大差異之說明.........................133

玖、最近年度及截至年報刊印日止，如發生本法第三十六條第二項第二款所

訂對股東權益或證券價格有重大影響之事項........................133

- 1-

壹、 致股東報告書

一、九十九年度營業報告

99 年度營業收入淨額 1,402,661 仟元較 98 年度 810,915 仟元增加 591,746

仟元，營收成長率為 72.97%；99 年毛利為 229,288 仟元，較 98 年毛利 184,572

仟元，增加 44,716 仟元，毛利成長率為 24.23%；分析營收及毛利大幅成長之主

因如下：

99 年度延性鑄鐵管(DIP)之銷貨收入為 683,725 仟元、銷貨毛利 115,853 仟

元；相較 98 年銷售 DIP 之銷貨收入 21,839 仟元、銷貨毛利 6,166 仟元，年增金

額為：營收 661,886 仟元、毛利 109,687 仟元；年成長率則為：營收 3030.75%、

毛利 1778.9%；DIP 產線供貨平穩是 99 年營收及毛利大幅揚升之主因。

99 年度營業費用 83,611 仟元，較 98 年度 56,456 仟元增加 27,155 仟元，

本期營業毛利 229,288 仟元扣除營業費用 83,611 仟元後，營業利益為 145,677

仟元，較 98 年度 128,116 仟元增加 17,561 仟元。

99 年度營業外淨收入 62,778 仟元，相對於 98 年度營業外淨收入 38,178 仟

元，淨收入增加 24,600 仟元，主要差異變動原因如下：

99 年依權益法認列投資收益 73,806 仟元，較 98 年度認列數 56,901 仟元，增加

16,905 仟元，其主因來自於認列子公司傑懋國際股份有限公司本期投資收益

14,715 仟元所致。

綜合上述 99 年度營業淨利 145,677 仟元，加上營業外淨收入 62,778 仟元，

稅前淨利 208,455 仟元，減除所得稅費用 14,624 仟元，稅後淨利 193,831 仟元，

較 98 年稅後淨利 123,851 仟元，獲利增加 69,980 仟元，年成長率 56.5%。

(一)營業計劃實施成果

單位：新台幣仟元

增減變動 年度

項目 99 年度 98 年度

金 額 比 率%

營業收入淨額 1,402,661 810,915 591,746 72.97

營業成本 1,149,093 626,343 522,750 83.46

營業毛利 229,288 184,572 44,716 24.23

營業費用 83,611 56,456 27,155 48.10

營業淨利(損) 145,677 128,116 17,561 13.71

營業外淨收入(支出) 62,778 38,178 24,600 64.44

繼續營業單位稅後淨利(損) 193,831 125,894 67,937 53.96

停業營業單位稅後淨利(損) 0 (2,043) 2,043 (100.00)

本期淨利(損) 193,831 123,851 69,980 56.50

(二)財務收支情形

單位：新台幣仟元

項 目 99 年度 98 年度

營業活動之淨現金流入(出) 237,757 259,817

投資活動之淨現金流入(出) (194,159) (584,418)

融資活動之淨現金流入(出) 94,132 340,605

現金增加淨額 137,730 16,004

期初現金餘額 27,200 11,196

期末現金餘額 164,930 27,200

(三)獲利能力分析

單位：新台幣仟元

項 目 99 年度 98 年度

資產報酬率(%) 7.79 7.04

股東權益報酬率(%) 11.73 12.19

營業利益 13.17 14.16 佔實收資本比率(%)

稅前純益 17.47 18.38

純益率(%) 13.82 15.27

追溯調整前 1.79 1.45 每股盈餘(元)

追溯調整後 - 1.34

-2-

(四)研究發展狀況

1.建立並改良鋼襯預力混凝土管整廠輸出之技術，包括規劃、設計、建廠、製造等能力，

為進入國際市場奠定基礎。

2.建立管道施工技術，研發長距離推進管材及管線推進之設備，開發推進工法之補助材

料。

3.開發及改良特殊功能管件，包括抗震可撓管、抗軸力接頭以及各管種之統一接頭。

4.開發超大管徑 PCCP(直徑 4000-6000mm)設計、製造及運輸技術，其中 4000m/m 之技術，

已應用於北京廠生產直徑 4000m/m 延長 32 公里之大陸南水北調工程用大口徑輸水管。

5.建立水處理之 BOT 工程接案能力。

6.建立海水淡化廠 BOT 工程之接案能力，建構海水淡化廠系統設備之規劃、設計、製造、

建廠及長期營運操作之能力。

7.海事及水下工程及其相關業務之調查及研究發展。

8.大管徑之雙層管體研發。

9.延性鑄鐵管產製技術之開發，包括規劃、設計、建廠、製造等專業能力。

10.建立污水處理廠 BOT 工程興建及營運操作能力。

11.急難求生濾水構造、便利型過濾構造、海水淡化之方法(專利申請中)。

二、九十九年度營業計劃概要及未來發展策略

(一)本公司九十九年度之營運主要專注於：

1.輸配水管線及水利設施工程。

2.海水淡化廠之投資、興建及營運。

3.鄉市鎮、都市污水管道、處理廠工程。

4.佈局海外海水淡化廠之興建營運業務。

5.海事及抽砂疏濬工程業務

6.苗栗縣竹南頭份污水下水道系統建設 BOT 案。

7.DIP 管件銷售。

(二)未來發展策略：

未來之經營因受外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之牽動影響充滿不確定性，公

司之發展策略除在既有穩定基礎上厚植研發實力持續強化技術優勢，積極參與政府重大之公

共建設及擴展海外市場外，另佈線綠能產品之研發製造，以開拓新事業體創造市場商機，並

藉由集團企業產業分工，加強核心競爭力，以追求長期穩健的企業成長。

在此由衷感謝各位股東的長期支持，相信在你們的砥礪下，未來之營運更能持盈保泰，

進而創造高峰。最後謹致上最深的感激，謝謝!

董 事 長 梁家源 總 經 理 葉清正

-3-

貳、 公司簡介 一、設立日期：民國六十七年七月十五日

二、公司沿革： 民國 67 年 7 月 設立國統水泥製品股份有限公司，創立之時以專業設計、製造及裝配大

混凝土製品等，資本額為貳佰萬元整。

民國 68 年 1 月 現金增資柒佰萬元，實收資本額為玖佰萬元整，購買製管設備。

民國 68 年 3 月 現金增資玖佰萬元，實收資本額增為壹仟捌佰萬元正，購置新園鄉土

地、興建廠房。正式生產無鋼襯預力混凝土管(PSCP)及輸水用塗覆裝

鋼管之管件(SP 另件)

民國 69 年 12 月 現金增資壹仟貳佰萬元，實收資本額增為參仟萬元正，增購機械設備

提高產能。

民國 70 年 2 月 取得水管承裝商資格，並正式生產混凝土管(RCP)、下水道用鋼筋混

凝土管-推進施工法用(JCP)、下水道用鋼筋混凝土管鋼製接頭-推進

施工法用(JCP 接頭)。

民國 70 年 5 月 下水道用鋼筋混凝土管-推進施工法用(JCP)榮獲中央標準局正字標

記(台正字第 3129 號)。

民國 70 年 6 月 混凝土管(RCP)榮獲中央標準局正字標記(台正字第 3150 號)，成為甲

等優良廠商。

民國 73 年 3 月 引進大口徑耐高壓鋼襯預力混凝土管(PCCP)，開始生產∮2000m/m 以

上大口徑管種月產量可達 300 支；輸水用塗覆裝大口徑鋼管(SP)生產

量可達每月 250 支。

民國 77 年 2 月 現金增資壹仟伍佰萬元，實收資本額增為肆仟伍佰萬元正。

民國 78 年 1 月 無鋼襯預力混凝土管(PSCP)榮獲中央標準局正字標記(台正字第5116

號)。

民國 79 年 9 月 現金增資貳仟柒佰萬元，實收資本額增為柒仟貳佰萬元正，用以擴充

生產設備。

民國 86 年 7 月 現金增資壹佰陸拾萬元，實收資本額增為玖仟參佰陸拾萬元正，用以

購置高雄辦公室。

民國 86 年 8 月 政府聯合檢驗小組評定本公司具製造生產直徑 3200m/mPCCP 及 SP 資

格。

民國 86 年 10 月 為達永續經營目標，擴充作業空間，增購高雄大順工商大樓辦公室，

並將總管理處遷移至此營業。

民國 87 年 9 月 通過經濟部商品檢驗局 ISO9002 國際品保認證；秉持著產品符合客戶

需求、品質能力不斷提升、成本控制有效降低、環境安全全員努力之

經營理念，並全員以「符合要求、客戶滿意」為最高之品質政策。

民國 87 年 11 月 正式生產聚乙烯被覆鋼管(PESP)，月產量可達 4500M。

民國 88 年 6 月 鋼襯預力混凝土管(PCCP)榮獲中央標準局正字標記(台正字第 6658

號)。

民國 88 年 7 月 現金增資參仟貳拾肆萬元、盈餘轉增資肆仟貳佰伍拾捌萬捌仟元、資

本公積轉增資壹仟參佰伍拾柒萬貳仟元，增資後資本額壹億捌仟萬元

正。現階段本公司已擴及管線輸配水監控管理、無開挖推進管線工

程、隧道管線工程及潛盾工程等之設計、施工。未來、本公司面對不

斷的品質及施工要求，將更加充實專業技術，並擴大營業範圍，朝多

角化經營為目標，以邁入國際化而努力。

民國 88 年 10 月 變更公司名稱為「國統國際股份有限公司」。

民國 88 年 11 月 奉財政部證期會核准股票公開發行。

-4-

民國 89 年 7 月 盈餘轉增資壹億壹佰柒拾萬元及員工紅利轉增資參佰參拾萬元，增資

後資本額貳億捌仟伍佰萬元正。

民國 90 年 7 月 盈餘轉增資參仟壹佰陸拾參萬伍仟元及員工紅利轉增資壹佰參拾陸

萬伍仟元，增資後資本額為參億壹仟捌佰萬元整。

民國 91 年 3 月 本公司向證券櫃檯買賣中心申請股票上櫃。

民國 91 年 5 月 證券櫃檯買賣中心董事會通過本公司股票上櫃案。

民國 91 年 6 月 財政部證券暨期貨管理委員會核准本公司股票上櫃。

民國 91 年 7 月 盈餘轉增資參仟壹佰捌拾萬元，增資後資本額為參億肆仟玖佰捌拾萬

元整。

民國 91 年 9 月 本公司股票正式掛牌上櫃買賣。

民國 91 年 9~12 月 取得「國統 KUO TOONG 及圖」商標法細則第 6類、第 19 類及第 7類

證書(中華民國延商標審定號 1012707、1017404 及 1026129)。

民國 92 年 4 月 成立台東分公司，增設水產養殖及功能水開發等業務。

民國 92 年 4 月 證券櫃檯買賣中心核准本公司股票得為融資融券之交易。

民國 92 年 6 月 盈餘轉增資壹億元，增資後資本額為肆億肆仟玖佰捌拾萬元整。

民國 93 年 6 月 盈餘轉增資壹億伍仟貳拾萬元，增資後資本額為六億元整。

民國 93 年 7 月 發行國內第一次有擔保可轉換公司債肆億伍仟萬元整及第二次無擔

保可轉換公司債壹億伍仟萬元整。

民國 94 年 10 月 盈餘及資本公積轉增資玖佰壹拾萬元，增資後實收資本額為陸億貳佰

玖拾肆萬壹仟柒佰貳拾元整。

民國 94 年 12 月 投資「西嶼海水淡化股份有限公司」，其主要業務為自來水經營業、

配管工程業等。

民國 94 年 12 月 庫藏股註銷減資肆佰伍拾萬元，減資後資本額為伍億玖仟捌佰肆拾肆

萬壹仟柒佰貳拾元。

民國 96 年 4 月 私募股本柒仟萬元，增資後資本額為陸億陸仟捌佰肆拾肆萬壹仟柒佰

貳拾元整。

民國 96 年 10 月 可轉換公司債轉換普通股計 12,268 股，轉換後本公司已發行股份總

數為 66,856,440 股，計實收資本額為陸億陸仟捌佰伍拾陸萬肆仟肆

佰元整。

民國 97 年 1 月 本公司大陸之轉投資公司新疆國統管道(股)公司正式在深圳 12 月 A

股掛牌(代號 002205)上市交易。

民國 97 年 12 月 盈餘轉增資參仟參佰肆拾貳萬捌仟貳佰貳拾元，增資後資本額為柒億

壹佰玖拾玖萬貳仟陸佰貳拾元整。

民國 98 年 3 月 私募股本貳億貳佰捌拾萬元，增資後資本額為玖億肆佰柒拾玖萬貳仟

陸佰貳拾元整。

民國 98 年 6 月 正式生產延性鑄鐵管(DIP)

民國 99 年 7 月 現金增資貳億元，增資後資本額為壹拾壹億肆佰柒拾玖萬貳仟陸佰貳

拾元整。

民國 99 年 10 月 盈餘轉增資捌仟捌佰參拾捌萬參仟肆佰壹拾元，增資後資本額為壹拾

壹億玖仟參佰壹拾柒萬陸仟零參拾元整。

民國 100 年 1 月 發行國內第三次有擔保可轉換公司債伍億元整。

民國 100 年 5 月 可轉換公司債轉換普通股計 1,428,971 股，轉換後本公司已發行股份

總數為 120,746,574 股，計實收資本額為壹拾貳億柒佰肆拾陸萬伍仟

柒佰肆拾元整。

-5-

參、

公司

治理

報告

一

、公

司組

織

(一

)組織系統

-6-

(二)各主要部門所營業務：

1.董事長室： (1)公司經營理念、經營策略、經營目標之訂定。 (2)轉投資事業之核定與監管。 (3)公共關係與企業形象之維護。 2.總經理室： (1)經營目標之執行。 (2)轉投資事業評估與執行。 (3)公司經營績效之評估、分析與改進。 (4)目標管理、分層負責之落實與獎懲。 (5)監督全公司品質、安全衛生計畫。 3.稽核室： (1)內稽內控制度規劃、執行與改進。 (2)務求各項作業符合法令及公司內部規章，協助提高經營績效。 4.執行副總室： (1)內稽內控制度規劃、執行與改進。 (2)務求各項作業符合法令。 5.管理部： (1)人事、總務行政業務(內部管理規章彙編、人力資源開發、運用、管理、獎懲制度執行)。 (2)大宗原料及固定資產之採購業務，購置合約控管。 (3)帳務、會計整理分析，營運異常資訊之例外管理，產品成本計算偏差之糾正。 (4)財務調度、國內外轉投資事業或子公司控管評估，股務作業，現金及銀行存款管理。 (5)資訊系統整合安全管理。 6.管工部： (1)市場資訊蒐集整理分析。 (2)管道業務開發、拓展、規劃。 (3)投標作業。 (4)報價、簽約、銷售合約控管、原料與成品交期追蹤。 (5)年度預算評估及即時修正。 A.工程規劃設計 B.工程估價 C.工程案投標作業 D.施工管制(施工計畫、工程預算、施 工方法、進度規劃、發包作業、材料請購、計價審核、成本控制、施工品質、工地管 理、帳款估驗等)。 (6)工程報價、簽約、工程控管、發包作業與管制。 7.研發部： (1)原料、產品、製程、工法、生產設備、施工機具之研究發展。 (2)協助各部門落實新研究結果。 (3)訓練公司內部人才。 8.新園廠： (1)產品製造控管、品質控制、生產管理、原物料請購控管、廠務管理、門禁管制。 (2)廠房、辦公室、生產機器設備請購、管理、維護。 (3)人工與材料成本控管，成本結構分析與制定。 (4)安全衛生防護。 (5)ISO 制度維護與改進。 (6)生產線規劃改進。 9.海外部： (1)海外業務開發、拓展及規劃。

(2)國際貿易業務。

(3)海外轉投資事業或子公司控管。

-7-

10.環工部：

(1)環工業務開發、拓展、規劃。

(2)環工技術研發、引進之評估與執行。

(3)監導、監控環工工程相關業務之進行。

11.生技部：

(1)海水淡化廠之興建及營運。

(2)功能水業務開發拓展、規劃。

(3)督導、監控生技相關業務之進行。

-8-

二、

董事

、監

察人

、總

經理

、副

總經

理及

經理

人資

料

(一

)董事、監察人資料：

1.董

事及

監察人

資料

100年

4月

25日

單

位：

股；

％

選任時持有股份

現在持有股數

配偶、未成年子女現在持有

股份

利用他人名義

持有股份

具配偶或二親等

以內關係之其他

主管、董事或監

察人

職 稱

姓 名

選(就

)任

日期

任期

初次

選任

日期

股數

持股

比率

股數

持股

比率

股數

持股

比率

股數

持股

比率

主要經

（學）歷

目前兼任本公司及其他公司之職務

職稱 姓名 關係

董事長

梁家源

99.06.08

3年

81.01.04

6,226,210

6.88%

6,724,306

5.46%

41,200

0.03%

0

0

成功大學土木系

家源工程董事長

KUO TOONG INT＇

L

LLC.董

事長

、西

嶼海

水淡

化(股

)公

司

董事

、傑

懋國

際(股

)公

司監

察人

、國

洋環

境科

技(股

)公

司董

事長

、(大

陸)

新疆

國統

管道

有限

公司

董事

、國

新科

技(股

)公司董事。

無

無

無

董事

葉清正

99.06.08

3年

90.06.02

3,068,0

433.39%

3,853,486

3.13%

1,836,500

1.49%

0

0

中興大學機械系

中國鋼鐵副課長

西嶼

海水

淡化

(股

)公

司董

事長

、傑

懋

國際

(股

)公

司董

事長

、國

洋環

境科

技

(股

)公

司董

事、

國新

科技

(股

)公

司董

事長。

無

無

無

董事

朱慶泉

99.06.08

3年

90.06.02

1,902,393

2.10%

2,264,584

1.84%

941,645

0.76%

0

0

中山大學人力資源研

究所、農委會南區糧

管處主任

無

無

無

無

董事

(註1)

傅學仁

99.06.08

3年

90.06.02

2,472,920

2.73%

3,264,023

2.65%

41,909

0.03%

0

0

中原大學機械系

中國鋼鐵工程師

(大

陸)新

疆國

統管

道(股

)公

司董

事兼

總經

理、

中山

銀河

管道

(有

)公

司法

定

代表

人、

新疆

天河

管道

工程

有限

責任

公司

法定

代表

人、

中山

市益

駿貿

易發

展有

限公

司法

定代

表人

、國

創工

程

(股

)公

司董

事長

、國

新科

技(股

)公

司

董事

、西

嶼海

水淡

化(股

)公

司董

事、

國洋環境科技(股

)公司董事。

無

無

無

董事

楊金芳

99.06.08

3年

80.09.21

1,223,075

1.35%

1,107,721

0.90%

0

0.00%

0

0

僑泰工

商電工科

生明機械(股

)公司董事

無

無

無

董事

杜冠禎

99.06.08

3年

99.06.08

170,000

0.19

%133,452

0.11%

0

0.00%

0

0

嶺東科技大學會計系

正崴精密工業(股

)公司董事長特別助

理

無

無

無

董事

李承恩

99.06.08

3年

99.06.08

100,300

0.11

%84,265

0.07%

0

0.00%

0

0

澳洲昆士蘭中央大學

企管碩士

春盈漁業(股

)公司業務主任

無

無

無

獨立董事

陳

國彩

99.06.08

3年

96.06.22

00.00%

00.00%

0

0.00%

0

0

中興大學會計系

無

無

無

無

獨立董事

黃

仁智

99.06.08

3年

96.06.22

00.00%

00.00%

0

0.00%

0

0

美國賓州州立大學機

械工程博士

中山大學機械與機電工程系副教授

無

無

無

監察人

李 筆

99.06.08

3年

90.06.02

1,420,963

1.34%

1,341,697

1.09%

91,346

0.07%

0

0

竟源工程、城安機械

工地主任

無

無

無

無

監察人

陳收春

99.06.08

3年

91.06.28

157

0.00%

169

0.00%

691

0.00%

0

0

高雄高商國貿科

三商美邦人壽業務主任

無

無

無

獨立

監察人

(註2)

蔡蕙安

99.06.08

3年

99.06.08

00.00%

00.00%

0

0.00%

0

0

美國壬色列理工學院

管理經濟博士

中山大學經濟研究所教授

無

無

無

註1：

於10

0年

4月

30日

辭任

(大陸

)新疆

國統

管道

(股)公

司董

事兼

總經

理及

其所

屬子

公司

法定

代表

人職

務。

註2：

於99

年8月

5日

辭任

。

-9-

2.法人股東之主要股東：不適用。

3.主要股東為法人者其主要股東：不適用。

4.董事及監察人資料

符合獨立性情形(註) 是否具有五年以上工作經驗

及下列專業資格

條件

姓名

商務、法

務、財務、

會計或公司

業務所須相

關科系之公

私立大專院

校講師以上

法官、檢察

官、律師、會

計師或其他與

公司業務所需

之國家考試及

格領有證書之

專門職業及技

術人員

商務、法

務、財

務、會計

或公司

業務所

須之工

作經驗

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

兼任其

他公開

發行公

司獨立

董事家

數

梁家源 無

葉清正 無

朱慶泉 無

傅學仁 無

楊金芳 無

杜冠禎 無

李承恩 無

陳國彩 無

黃仁智 無

李 筆 無

陳收春 無

蔡蕙安 (99 年 08 月 05 日辭任)

無

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打

“ ＂。 (1)非為公司或其關係企業之受僱人。

(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權

之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。

(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前

十名之自然人股東。

(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前

五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股

百分之五以上股東。

(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、

公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。

(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

(9)未有公司法第 30 條各款情事之一。

(10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

-10-

(二)總

經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：

100

年4月

25日

單位：股

持有

股份

配

偶、

未成

年子

女持

有股

份

利用

他

人名

義

持有

股

份

具配

偶或

二親

等以

內

關係

之經

理人

職

稱

姓

名

選(就

)

任日

期

股

數

持股

比例

股

數

持股

比例

股 數

持股

比率

主要

經(學

)歷

目前

兼任

其他

公司

之職

務

職稱

姓名

關

係

總經

理

兼研

發部

、海

外部

、生

技部

副總

經理

葉清

正88.01

.04

3,853

,48

63.13%

1,836

,50

01.49%

00 中

興大

學機

械系、中

國鋼

鐵公

司副

課長

西嶼

海水

淡化

(股

)公

司

董事

長、

傑懋

國際

(股

)

公司

董事

長、

國洋

環境

科技

(股

)公

司董

事、

國

新科

技(股

)公司

董事

長

無

無

無

執行

副總

兼管

工部

副總

經理

林佩

元91.09

.01

134,3

63

0.11%

2,506

0.00%

00 成

功大

學水

利研

究

所、海

德工

程公

司工

程師

國洋

環境

科技

(股

)公

司

董事

、國

創工

程(股

)公

司董

事

無

無

無

環工

部

副總

經理

陳俊

成

(註

1)

91.11

.01

2,160

0.00%

00.00%

00 成

功大

學環

工系、健

鑫環

境工

程(股

)公

司經

理

國洋

環境

科技

(股

)公

司

總經

理

無

無

無

管理

部

財會

經理

蔡

秀花

94.11

.02

552,6

00

0.45%

00.00%

00 國

際商

專國

貿科、恆

義食

品實

業(股

)公

司財

務襄

理

傑懋

國際

(股

)公

司董

事、

國洋

環境

科技

(股

)

公司

監察

人、

國創

工程

(股

)公

司董

事、

國新

科

技(股

)公司

監察

人

無

無

無

註1：

陳俊成副總於

99年

1月

31日請辭。

-11-

(三

)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之報酬

1.董事之酬金

100年

4月

25日

單位：新台幣仟元

董事

酬金

兼

任員

工領

取相

關酬

金

報酬

(A)

退職

退休

金 (B)

盈餘分配

之酬勞

(C)

業務執行

費用

(D)

A、

B、 C及

D等

四

項總額占

稅後純益

之比例

薪

資、獎

金及特支

費等

(E)

退職退休

金

(F)

(註

1)

盈餘

分配

員工

紅利

(G)

員工認股

權憑證

得認

購股

數(H)

A、

B、C、

D、E、

F

及G等七

項總額占

稅後純益

之比例

本公司

合

併報表

內

所有公司

職稱

姓名

本 公 司

合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司

合 併 報 表 內 所 有 公 司

本公司

合併

報表

內所

有

公

司

本公司

合併

報表

內所

有公

司

本公司

合併

報表

內所

有

公

司

本公司

合併

報表

內所

有公

司

本公司

合併

報表

內所

有公

司

現金紅

利金額

股 票 紅 利 金 額

現金紅

利金額

股 票 紅 利 金 額

本公司

合併

報表

內所

有

公

司

本公司

合併

報表

內所

有

公

司

有無領取

來自子公

司以外轉

投資事業

酬金

董事

長

梁家

源

董事

葉

清正

董事

朱

慶泉

董事

傅

學仁

董事

李

輝雄

(註2)

董事

侯

明宗

(註2)

董事

羅

宏興

(註2)

董事

楊

金芳

董事

杜

冠禎

董事

李

承恩

獨立

董事

陳

國彩

獨立

董事

黃

仁智

0 0

2,85

4 2,

854

124

124

1.54

%1.

54%

8,56

38,

563

472

472

628

062

80

0 0

6.52

%6.

52%

無

註

1:退職退休金皆為提撥數

註

2:於

99年

6月

8日任期屆滿

-12-

酬

金級距表

董事

姓名

前四項酬金總額(A+B+C+D)

前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)

給付

本公司

各個

董事

酬金

級距

本

公司

合

併報

表內

所有

公司

本

公司

合

併報

表內

所有

公司

低於

2,00

0,000元

梁家源、

葉清正、

朱慶泉

、

傅學仁、

李輝雄、

侯明宗

、

羅宏興、

陳國彩、

黃仁智

、

楊金芳、

杜冠禎、

李承恩

梁家源、

葉清正、

朱慶泉

、

傅學仁、

李輝雄、

侯明宗

、

羅宏興、

陳國彩、

黃仁智

、

楊金芳、

杜冠禎、

李承恩

朱慶泉、

傅學仁、

李輝雄

、侯明宗、

羅宏興、

陳國彩、

黃仁智

、楊金芳、

杜冠禎、

李承恩

朱慶泉、傅

學仁、李

輝雄、侯

明宗

、

羅宏興、陳

國彩、黃

仁智、楊

金芳

、杜

冠禎、

李承恩

2,000,000元（含）～5,000,000元

梁

家源、

葉清正

梁家源、

葉清正

5,000,000元（含）～

10,000,000

元

10,000,000

元（含）～

15,000,000

元

15,000,000

元（含）～

30,000,000

元

30,000,000

元（含）～

50,000,000

元

50,000,000元（含）～100,000,000

元

100,000,000元以上

總計

12人

12

人

12人

12

人

2.監察人之酬金

單位

：新台

幣仟

元

監察人酬金

報酬(A)

盈餘分配之酬勞

(B)

業務執行費用

(C)

A、B及

C等三項

總額占稅後純益

之比例

職稱

姓名

本公司

合併報

表內所

有公司

本公司

合併報

表內所

有公司

本公司

合併報

表內所

有公司

本公司

合併報

表內所

有公司

有無領取來

自子公司以

外轉投資事

業酬金

監察人

李 筆

監察人

陳收春

獨立

監察人

蔡蕙安

(註1)

00

634

634

21

210.34%

0.34%

無

註

1:蔡蕙安女士於

99年

8月

5日辭任。

-13-

酬

金級

距表

監察

人人數

前三項酬金總額(A+B+C)

給付

本公司

各個

監察

人酬

金級

距

本公

司

合併

報表內

所有

公司

低於

2,000,000元

李筆、陳收春、蔡蕙安

李筆、陳收春、蔡蕙安

2,000,000元（含）～5,000,000元

5,000,000元（含）～

10,000,000

元

10,000,000

元（含）～

15,000,000

元

15,000,000

元（含）～

30,000,000

元

30,000,000

元（含）～

50,000,000

元

50,000,000

元（含）～

100,000,000元

100,000,000元以上

總計

3人

3人

3.總經理及副總經理之酬金

單

位：新台幣仟元

薪資(A)

退職退休金(B)

獎金

及

特支費等等(C)

盈餘分配之員工紅利金額(D)

A、B、

C及

D等

四項

總額占

稅後

純益

之比例（％

）

取得

員工認

股權

憑證

數額

本公

司

合併

報表內

所有

公司

職稱

姓

名

本公

司

合併

報

表內

所

有公

司

本公

司

合併

報

表內

所

有公

司

本公

司

合併

報

表內

所

有公

司現

金紅

利金

額

股票

紅

利金

額

現金

紅

利金

額

股票

紅

利金

額

本公

司

合併

報

表內

所

有公

司

本公

司

合併

報

表內

所

有公

司

有無

領

取來

自

子公

司

以外

轉

投資

事

業酬

金

總經

理

葉清

正

執行

副總

林

佩元

副總

經理

陳

俊成

(註1)

3,940

3,940

394

394

1,887

1,887

383

0

383

03.41%

3.41%

00

無

註

1：陳俊成副總於

99年

1月

31日請辭。

-14-

酬

金級

距表

總經

理及副

總經

理人

數

給付

本公司

各個

總經

理及

副總

經理

酬金

級距

本

公司

合

併報

表內

所有

公司

低於

2,00

0,000元

林

佩元

、陳

俊成

林

佩元

、陳

俊成

2,000,000元（含）～5,000,000元

葉清正

葉清正

5,000,000元（含）～

10,000,000

元

10,000,000

元（含）～15,000,000

元

15,000,000

元（含）～30,000,000

元

30,000,000

元（含）～50,000,000

元

50,000,000

元（含）～

100,000,000元

100,000,000元以上

總計

3人

3人

4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

100年 4

月25 日

單位:新

台幣仟元

職

稱

姓名

股

票紅

利金

額現

金紅

利金

額總

計

總額

占稅

後純

益

之比

例（

％）

總經

理

葉清

正

執行

副總

兼

管工

部副

總經

理

林佩

元

經

理

人

管理

部

財會

經理

蔡

秀花

0

523

(註

1)

523

(註

1)

0.27%

註

1:係僅依

100.04.27董事會通過之預估數計算，尚未經股東會通過。

-15-

(四)本公司及合併報表內所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總

經理酬金總額佔稅後純益比例之分析並說明給付酬勞之政策、標準與組合、訂定酬金

之程序及與經營績效之關聯性

1.最近二年度比例分析：

99 年酬金之總額

佔稅後純益比例

98 年酬金之總額

佔稅後純益比例 職稱

本公司 合併報表

內所有公司本公司

合併報表

內所有公司

說明

董事 1.54% 1.54% 1.52 1.52

監察人 0.34% 0.34% 0.47 0.47

總經理及副總經理 3.41% 3.41% 4.83 4.83

本公司盈餘分配之董

監酬勞及員工紅利均

依公司章程規定辦理。

2.給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：

本公司給付酬金政策，係依據公司章程明第二十條，「本公司年度總決算如有盈

餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定公積；但法定盈餘公積已達

本公司資本總額時，不在此限，次依法令或主管機關定提撥法定特別盈餘公積，並得

視業務需要酌予保留外，如尚有盈餘時，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分

派之，分派時：(一)董事監察人酬勞不高於百分之二(二)員工紅利不低於百分之二」，

並無風險之情形。

-16-

三、公司治理運作情形 (一)董事會運作情形資訊：

最近年度董事會開會 10 (A)次，董事監察人出列席情形如下：

職 稱 姓名 實際出(列)

席次數Ｂ

委託出席

次數

實際出(列)席

率(%)【Ｂ/Ａ】 備註

董事長 梁家源 10 0 100.00% 無

董事 葉清正 9 1 90.00% 無

董事 朱慶泉 7 1 70.00% 無

董事 傅學仁 3 5 30.00% 無

董事 楊金芳 6 0 100.00% 99 年 6 月 8 日

新任

董事 杜冠禎 5 0 83.33% 99 年 6 月 8 日

新任

董事 李承恩 3 1 50.00% 99 年 6 月 8 日

新任

董事 李輝雄 4 0 100.00% 99 年 6 月 8 日

任期屆滿

董事 侯明宗 1 2 25.00% 99 年 6 月 8 日

任期屆滿

董事 羅宏興 4 0 100.00% 99 年 6 月 8 日

任期屆滿

獨立董事 陳國彩 8 2 80.00% 無

獨立董事 黃仁智 8 2 80.00% 無

其他應記載事項：

一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董

事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立

董事意見之處理：無

二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以

及參與表決情形：無

三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）

與執行情形評估：

1.加強董事會職能之目標：

(1)強化董事會職能。

(2)降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。

2.執行情形評估：

(1)已配合(上市上櫃公司治理實務守則)投保董監事責任保險。強化董事會職能。

(2)於董事、監察人任職期間內，就其執行業務範圍，依法應負之賠償責任，已購買

責任保險可降低並分散董事、監察人因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損

害之風險。

(二)審計委員會運作情形資訊：本公司並未設立審計委員會。

-17-

(三)監察人參與董事會運作情形：

最近年度董事會開會 10 次(A)，列席情形如下：

職 稱 姓 名 實際出(列)席

次數Ｂ

委託出席次

數

實際出(列)席

率(%)【Ｂ/Ａ】 備註

監察人 李筆 10 0 100.00% 無

監察人 陳收春 8 0 80.00% 無

獨立監察人 蔡蕙安 0 0 0.00% 99/08/05 辭任

其他應記載事項：無

1.監察人之組成及職責：

(1)監察人與公司員工及股東之溝通情形：

監察人可透過各種報告或管道(如電話、傳真、電子郵件等)，與員工及股東進行溝通。

(2)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形(例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事

項、方式及結果等)：

監察人透過稽核單位定期提供之稽核報告，了解公司營運狀況及稽核情形。監察人亦可

透過電話、郵件、傳真、會議方式與會計師進行溝通，了解公司之財務、業務狀況。

2.監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果

以及公司對監察人陳述意見之處理：

99 年度監察人列席董事會未陳述意見。

註： 年度終了日前有監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際列席率(%)則以其在職期

間實際列席次數計算之。 年度終了日前，有監察人改選者，應將新、舊任監察人均予以填列，並於備註欄註明該監

察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際列席率(%)則以其在職期間實際列席次數計算

之。

-18-

(四

)上市上櫃公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

一、公司股權結構及股東權益

（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式

已依規定建立發言人制度處理相關事宜。

無

（二

）公

司掌

握實

際控

制公

司之

主要

股東

及主

要股東之最終控制者名單之情形

公司依照規定按時申報董監事及持股10%以

上股東之持股。

無

（三

）公

司建

立與

關係

企業

風險

控管

機制

及防

火牆之方式

各關係企業皆獨立運作，與關係企業往來依相關法令規定辦理。

無

二、董事會之組成及職責

（一）公司設置獨立董事之情形

（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形

本公司已於91年度設置二席獨立董事，並於99年6月

改選二席獨立

董事。

本公司有定期評估簽證會計師之獨立性。

無 無

三、建立與利害關係人溝通管道之情形

本公司已依規定建立發言人制度處理相關事宜。

無

四、資訊公開

（一

）公

司架

設網

站，

揭露

財務

業務

及公

司治

理資訊之情形

（二

）公

司採

行其

他資

訊揭

露之

方式

（如

架設

英文

網站

、指

定專

人負

責公

司資

訊之

蒐集

及揭

露、

落實

發言

人制

度、

法人

說明

會過程放置公司網站等）

本公

司依

規定

定期

及不

定期

於公

開資

訊觀

測站

申報

各項

財務

、業

務資訊，本公司網址:http://www.kti.com.tw

本公

司已

依規

定建

立發

言人

制度

，並

已指

定專

人負

責公

司資

訊蒐

集及揭露工作。

無 無

五、

公司

設置

提名

、薪

酬或

其他

各類

功能

性委

員會之運作情形

今年年底前設置薪酬委員會。

今年年底前設置薪

酬委員會。

六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：

本公司已訂有內控制度及各項管理辦法，並已切實執行，控管功能建全。建立有效之內部控制制度，並隨時檢討，以因應公司

內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

-19-

項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

七、

其他

有助

於瞭

解公

司治

理運

作情

形之

重要

資訊

(如

員工

權益

、僱

員關

懷、

投資

者關

係、

供應

商關

係、

利害

關係

人之

權利

、董

事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形

等)：

1、員工權益：本公司一向以誠信待員工，依勞基法保障員工合法權益。

2、僱員關懷：提供安全穩定工作環境與員工建立起互信互賴之良好關係。

3、投資者關係：設置專責人員，專責處理股東建議。

4、供應商關係：本公司與供應商間一向維繫良好的關係。

5、利害關係人之權利：利害關係人得與公司進行溝通，以維護應有之合法權益。

6、董事及監察人進修之情形：本公司董事及監察人本身即已具備專業知識，故並未強制要求董事及監察人進

修專

業知

識課

程，

係以積極態度鼓勵董事及監察人參與證基會所舉辦之相關課程。

(1)本

公司

99年

度董

監事

、經

理人

及稽

核室

參與

公司

治理

有關

之進

修與

訓練

情形

如下

:

職稱

姓

名

進修

日期

主

辦單

位

課程

名稱

進

修時

數

董事

李

承恩

99

.12.

01~9

9.12

.02

財團

法人

證券

期貨

基金

會

董事

與監

察人

實務

研習

班

12小

時

財會

主管

蔡秀

花

99.10

.18

會計

研究

發展

基金

會

會計

主管

IFRS

特別

專案

進

修班

(高雄

班)

國際

會計

準則

解析

(上)

3小

時

財會

主管

蔡秀

花

99.1

2.16

-17

會計

研究

發展

基金

會

會計

主管

IFRS

特別

專案

進

修班

(高雄

班)

國際

會計

準則

解析

(下)及

其他

會計

主管

持續

進修

主

題課

程

12小

時

稽核

主管

李曉

英

99.10

.18

證劵

暨期

貨市

場發

展基

金會

重

要會

計科

目稽

核 實

務篇

6小

時

稽核

主管

李曉

英

99.11

.09

會計

研究

發展

基金

會

內部

稽核

部門

之管

理品

質

確保

與績

效評

估

6小

時

7、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：不適用(證

券商適用)。

8、

保護消費者或客戶政策之執行情形：不適用(證

券商適用)。

9、

公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司董事及監察人秉持誠信經營原則，無

潛在

風險

之情

事，唯

落實

公司

治理

，已投保董事及監察人責任保險(含

重要職員)，

保險金額為US$5,500,000元。

八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）

事項及改善情形：不適用。

(五

)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：本公司尚未設置薪酬委員會。

-20-

(六

)履行社會責任情形：

項目

運作情形

與上市上櫃公司企

業社會責任實務守

則差異情形及原因

一、落實推動公司治理

（一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以

及檢討實施成效之情形。

（二）公司設置推動企業社會責任專（兼）職

單位之運作情形。

（三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企

業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與

員工績效考核系統結合，設立明確有效

之獎勵及懲戒制度之情形。

(一)尚

未制定。

(二)本

公司推動企業社會責任專職單位:管

理部。

(三)本

公司不定期推動員工教育訓練，目前正研擬訓練與績效考核

結合，以激勵員工與企業共同成長。

將視公司營運狀況

及規模制定

二、發展永續環境

（一）公司致力於提升各項資源之利用效率，

並使用對環境負荷衝擊低之再生物料

之情形。

（二）公司依其產業特性建立合適之環境管理

制度之情形。

（三）設立環境管理專責單位或人員，以維護

環境之情形。

（四）公司注意氣候變遷對營運活動之影響，

制定公司節能減碳及溫室氣體減量策

略之情形。

(一)本

公司致力於源頭改善，提升各項資源之利用效率，來達成原

物料減量及廢棄物減量目標，以降低對環境之衝擊。

(二)本

公司按勞工衛生安全法規辦理。

(三)本

公司辦公室總務及各廠區皆設有廠務專責人員負責管理員工

工作環境及保護自然環境。

(四)本

公司力行節能減碳措施，於辦公室推動無紙e化

作業，午休時

間熄燈以減少能源之浪費。

符合

符合

符合

符

合

-21-

項目

運作情形

與上市上櫃公司企

業社會責任實務守

則差異情形及原因

三、維護社會公益

（一）公司遵守相關勞動法規，保障員工之合

法權益，建立適當之管理方法與程序之

情形。

（二）公司提供員工安全與健康之工作環境，

並對員工定期實施安全與健康教育之

情形。

（三）公司制定並公開其消費者權益政策，以

及對其產品與服務提供透明且有效之

消費者申訴程序之情形。

（四）公司與供應商合作，共同致力提升企業

社會責任之情形。

（五）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志

工服務或其他免費專業服務，參與社區

發展及慈善公益團體相關活動之情形。

(一)1.員

工權益：已確實依法辦理員工勞工保險、全民健保、退休金

提撥。

2.保險：另外投保公共意外責任險、員工團體保險。

3.管理方法程序：已制定工作規則並發放給每位員工遵守。

(二)1.員

工安全與健康之工作環境：已依勞工安全衛生、建築公共安

全、消防安全相關法規提供安全與健康之工作環境並依法申

報。

2.員工安全教育：已建立公共安全衛生規則確實依規定辦理員工

教育訓練。

3.員工健康教育：每年委由醫療機構醫護人員個別為員工健康檢

查。

(三)不

適用。

(四)要

求供應商提供原料檢驗證明以及公司內部品管課再次檢驗，以

維護本公司成品的品質安全。

(五)本

公司不定期捐贈中華民國自來水協會、中華水利事業交流促進

協會、台灣區水泥製品工業同業公會等，以協助其發展水資源，

所謂「取之於社會、用之於社會」，

經由此種正向回饋循環

(Positive Feedback Loop)，創造了企業與社會共生雙贏之局。

符合

符

合

符

合

符

合

符

合

四、加強資訊揭露

（一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會

責任相關資訊之方式。

（二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推

動企業社會責任之情形。

(一)本

公司已架設網站，揭露公司企業社會責任相關資訊。網址

(http://www.kti.com.tw)。

(二)無

符

合

將視公司營運狀況

及規模制定

-22-

項目

運作情形

與上市上櫃公司企

業社會責任實務守

則差異情形及原因

五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：

本公司企業社會責任實務守則及相關規章仍持續研擬制定中。

六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人

權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：

無。

七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。

(七

)公司履行誠信經營情形及採行措施：

1.公司履行誠信經營情形：本公司營運已符合「上市上櫃誠信經營守則」之規定。

2.採行措施：

(1)本

公司有關營運重大政策、投資案、取得或處分資產、背書保證、資金貸與、銀行融資等事項皆經相關權責部份評估分析，並

須經董事會決議。

(2)會計課依會計原則審查交易帳務，對於重大案件或有疑義案件諮詢會計師確認。

(3)稽核室定期及不定期對各部門進行稽核，落實監督機制及控管各項風險管理。

(4)對投資人資訊揭露：架設公司網站，定期揭露公司概況、基本資料及財務資訊，並以即時、公開且透明化方式，於公開資訊觀

測站揭露公司資訊。

(八

)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。

(九

)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

-23-

(十)內部控制制度執行狀況：

1.內部控制聲明書

國統國際股份有限公司

內部控制制度聲明書 日期：100年04月27日

本公司民國 99 年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，

本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及

保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供

合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅

能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，

內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監

督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理

準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及

執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管

理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險

評估及回應，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括

若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執

行的有效性。

五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國99年12月31日的內部控制制度

﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、

財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係

屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公

開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十

二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

七、本聲明書業經本公司民國100年04月27日董事會通過，出席董事8人中，有0人

持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

國統國際股份有限公司

董事長：梁家源

總經理：葉清正

-24-

2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。

(十一)最近年度及截至年報刊印日止公司及內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反

內部控制制度規定之處罰、主要缺失及改善情形：無。

(十二)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：

日期 會別 重要決議事項

99.02.26 董事會 1.通過本公司資金貸與國洋環境科技(股)公司案。

2.通過追認本公司對子公司國創工程(股)公司銀行融資背書保證案。

99.03.22 董事會 1.通過修訂本公司「公司章程」部份條文案。

2.通過修訂「董事會議事規則」部分條文案。

3.通過召開九十九年股東常會。

99.04.14 董事會 1.通過九十八年度財務報表案。

2.通過九十八年度盈餘分配案。

3.通過九十八年度內部控制聲明書。

4.通過本公司對子公司國洋環境科技(股)公司銀行融資背書保證案。

99.04.26 董事會 1.通過修訂本公司「背書保證處理辦法」部份條文案。

2.通過辦理現金增資案。

99.06.08 股東常會

1.通過承認九十八年度決算表冊案。

2.通過九十八年盈餘分派案。

3.通過九十八年盈餘轉增資發行新股案。

4.通過修訂本公司「公司章程」部份條文案。

5.通過修訂本公司「背書保證處理辦法」部份條文案。

6.通過解除本公司董事競業禁止案。

7.改選本公司第 11 屆董事及監察人。

99.06.08 董事會 1.通過選任梁家源董事擔任第 11 屆董事會董事長。

99.08.02 董事會 1.通過本公司增資國洋環境科技(股)公司案。

2.通過追認金融機構融資案。

99.08.27 董事會

1. 通過承認九十九年度上半年度財務報表及其合併報表案。 2. 通過追認金融機構融資案。 3. 通過追認本公司對子公司國創工程(股)公司銀行融資背書保證案。 4. 通過訂定九十六私募股票補辦公開發行股票換發及上櫃掛牌日期案。5. 通過董監事責任保險案。

99.09.14 董事會

1. 通過訂定本公司盈餘轉增資暨配發現金股利之除權、除息基準日及增資發行新股基準日。

2. 通過本公司實體股票全面轉換無實體發行作業。 3. 通過本公司擔任國洋環境科技(股)公司之聯合授信案之連帶保證

人，並授權董事長代表簽署相關聯合授信合約、本票、本票授權書及

反面承諾書案。

99.10.15 董事會 1.通過修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文案。

99.12.22 董事會

1. 通過轉投資「國新科技股份有限公司」，參與其現金增資案。 2. 通過本公司發行國內第三次有擔保轉換公司債。 3. 通過本公司向台灣銀行中屏分行申辦國內第三次有擔保轉換公司債

保證額度授信案。

4. 通過追認金融機構融資案。 5. 通過本公司對子公司國創工程(股)公司銀行融資背書保證案。 6.通過本公司及子公司國統國際有限公司在中國大陸開立人民幣特別

帳戶案。

-25-

日期 會別 重要決議事項

100.01.28 董事會

1. 通過本公司資金貸與西嶼海水淡化(股)公司。 2. 通過追認金融機構融資案。 3. 通過本公司於大陸北京地區投資籌設子公司。 4. 通過處分限售期滿之新疆國統股份有限公司之股份(含國統國際有限

公司)。

100.03.30 董事會

1.通過訂定本公司國內第三次有擔保轉換公司債轉換普通股換發新股

基準日。

2.通過追認金融機構融資案。

3.通過修訂本公司「背書保證處理辦法」部份條文案。

4.通過修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文案。

5.通過修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部份條文案。

6.通過補選本公司監察人案。

7.通過訂定召集 100 年股東常會相關事宜案。

8.通過解除本公司董事競業禁止之限制。

100.04.27 董事會

1. 通過本公司資金貸與西嶼海水淡化(股)公司。 2. 通過修訂本公司「公司章程」部份條文案。 3. 通過廢除本公司九十一年所訂定之「董監事酬勞及薪資管理辦法」。4.通過九十九年度內部控制聲明書

5.通過九十九年度財務報表案。

6.通過九十九年度盈餘分配案。

7.通過九十九年度盈餘轉增資發行新股案。

(十三)最近年度及截至年報刊印日止董事及監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有

紀錄或書面聲明者：無。

(十四)與財務報告有關人士辭職解任情形彙總表：無。

-26-

(十五)99 年度股東大會重要決議事項執行情形之檢討：

時間 股東會決議 執行情形

一、承認九十八年度盈餘分配案(每股

分配現金股利 0.2 元及股票股利

0.8 元)

訂定 99 年 10 月 6 日為除息、除權配股

基準日，並於 99 年 10 月 20 日起發放

現金股利。

二、九十八年度盈餘轉增資發行新股案 自九十八年度盈餘分配項下之股東紅

利(股票股利)提撥新台幣 72,383,410

元增資發行新股 7,238,341 股，每股面

額壹拾元。按照配股權利基準日之股東

名冊記載之股東及持有股份比例分

配，即每仟股無償配發股票股利 80 股。

以上已經九十九年九月十三日金管證

發字第 0990049909 號核准，並於九十

九 年 十 月 十 四 日 經 授 商 字 第

09901230730 號變更事項登記卡變更登

記完畢。

三、修訂公司章程部份條文 已依修訂後公司章程運作

四、修訂背書保證處理辦法部份條文 已依修訂後背書保證處理辦法運作

五、改選本公司第 11 屆董事及監察人 改選完畢並於九十九年六月八日就

職，其中獨立職能監察人蔡蕙安女士

因個人具公務員身份已於九十九年八

月五日辭任。將於一○○年股東常會補

選一席監察人。

99.06.08

六、解除本公司董事之競業禁止案 已遵行決議結果

-27-

四、會計師公費資訊 (一)會計師公費

會計師事務所名稱 會計師姓名 查核期間 備 註

立本台灣聯合會計師事務所 張益順 99 年度

立本台灣聯合會計師事務所 黃祖正 99 年度 無

註：本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者，應請分別列示其查核期間，及於備註欄說明更換原因。

金額單位：新臺幣仟元

公費項目

金額級距 審計公費 非審計公費 合 計

1 低於 2,000 千元 605 605

2 2,000 千元（含）～4,000 千元 2,668 2,668

3 4,000 千元（含）～6,000 千元

4 6,000 千元（含）～8,000 千元

5 8,000 千元（含）～10,000 千元

6 10,000 千元（含）以上

(二)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費佔審計公費之比

例達四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容：無。

(三)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，

應揭露審計公費減少金額、比例及及原因：無。

(四)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原

因：無。

五、更換會計師資訊：無。

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任

職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無。

-28-

七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百

分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 單位：股

99 年度 當年度截至 4 月 30 日止

職稱 姓名 持有股數

增(減)數

質押股數

增(減)數

持有股數

增(減)數

質押股數

增(減)數

董事長 梁家源 498,096 (1,220,000) 0 0

董事 葉清正 785,443 0 0 0

董事 朱慶泉 476,191 0 (114,000) 0

董事 傅學仁 953,112 0 (18,000) 0

董事(註 2) 李輝雄 0 0 0 0

董事(註 2) 侯明宗 0 0 0 0

董事(註 2) 羅宏興 0 0 0 0

董事 楊金芳 82,646 0 (8,000) 0

董事 杜冠禎 28,452 0 0 0

董事 李承恩 17,965 0 0 0

獨立董事 陳國彩 0 0 0 0

獨立董事 黃仁智 0 0 0 0

監察人 李 筆 293,734 0 (81,000) 0

監察人 陳收春 12 0 0 0

監察人(註 3) 蔡蕙安 0 0 0 0

執行副總 林佩元 37,915 0 (14,000) 0

副總經理(註 4) 陳俊成 0 0 0 0

財會經理 蔡秀花 41,600 0 (11,000) 0

註 1：上表股權移轉及股權質押皆為非關係人。 註 2：於 99 年 6月 8日任期屆滿。 註 3：蔡蕙安於 99 年 8 月 5日辭去監察人乙職。 註 4：陳俊成於 99 年 1 月 31 日請辭。

-29-

八、持股比例佔前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或

為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

本人

持有股份

配偶、未成年子女

持有股份

利用他人名義

合計持有股份

前十大股東相互間具

有財務會計準則公報

第六號關係人或為配

偶、二親等以內之親屬

關係者，其名稱或姓名

及關係。（註 3）

姓名（註 1）

股數 持股

比率 股數

持股

比率股數

持股

比率

名稱

(或姓名) 關係

備註

梁家源 6,724,306 5.46% 41,200 0.03% 0 0 梁文議 父子 無

葉清正 3,853,486 3.13% 1,836,500 1.49% 0 0 莊玲雪 夫妻 無

傅學仁 3,264,023 2.65% 41,909 0.03% 0 0 無 無 無

梁文議 2,687,720 2.18% 74,300 0.06% 0 0 梁家源 父子 無

李兆文 2,668,895 2.17% 0 0 0 0 無 無 無

邱立華 2,397,499 1.95% 0 0 0 0 無 無 無

葉清振 2,328,373 1.89% 810,042 0.66% 0 0 葉清正 兄弟 無

朱慶泉 2,264,584 1.84% 941,645 0.76% 0 0 無 無 無

楊秋成 1,967,565 1.60% 0 0 0 0 無 無 無

莊玲雪 1,836,500 1.49% 3,853,486 3.13% 0 0 葉清正 夫妻 無

註 1：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。 註 2：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。

註 3：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應揭露彼此間之關係。

-30-

九、公司及公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一

轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 99 年 12 月 31 日

本公司投資

董事、監察人、經理

人及直接或間接控制

事業之投資

綜合投資 轉投資事業

(註) 單位

股數 持股

比例 股數

持股

比例 股數

持股

比例

Kuo Toong

International Llc. 美元 680,000 100.00% 0 0% 680,000 100.00%

新疆國統管道(股)公司 股 11,250,000 9.69% 9,646,875 8.31% 20,896,875 18.00%

哈爾濱國統管道有限公

司 人民幣元 10,000,000 25.00% 0 0% 10,000,000 25.00%

西嶼海水淡化(股)公司 股 6,000,000 100.00% 0 0% 6,000,000 100.00%

傑懋國際(股)公司 股 10,900,100 100.00% 0 0% 10,900,100 100.00%

上海松江花橋現代化農

業有限公司 美元 1,546,000 10.42% 1,444,000 9.73% 2,990,000 20.15%

國洋環境科技(股)公司 股 40,000,000 83.33% 0 0% 40,000,000 83.33%

國創工程(股)公司 股 0 0% 6,000,000 100.00% 6,000,000 100.00%

國新科技(股)公司 股 1,650,000 55.00% 1,110,000 37.00% 2,760,000 92.00%

元鋼工業(股)公司 股 2,000,000 4.55% 4,000,000 9.09% 6,000,000 13.64%

知本國際開發(股)公司 股 3,000,000 18.07% 0 0% 3,000,000 18.07%

註：係公司之長期投資

-31-

肆、

募資

情形

ㄧ

、資

本與

股份

(一

)股本來源：

1.股本來源

核

定

股

本

實

收

股

本

年月

每

股面

額股

數(股

)

金

額(元

) 股

數(股

)

金

額(元

) 股

本

來

源

其

他

86.07

1,000

93,60

0

93,60

0,0

00

93,60

093,60

0,0

00 現

金增

資21,600,000

元

86.7.08

八六

建二

字

第75

195

號函

核准

88.07

10

40,00

0,0

00

400,0

00,

000

18,00

0,0

00

180,0

00,

000 盈

餘轉

增資

42,588,000元

資

本公

積轉

增資

13,572,000

元

現金

增資

30,240,000

元

88.8.20

經(088)商

字第

088130969號函核准

89.07

10

40,00

0,0

00

400,0

00,

000

28,50

0,0

00

285,0

00,

000 盈

餘轉

增資

101,700,000元

員

工紅

利轉

增資

3,300,000元

89.7.18(89)台

財証

(一

)第

62794號函核准

90.06

10

40,00

0,0

00

400,0

00,

000

31,80

0,0

00

318,0

00,

000 盈

餘轉

增資

31,635,000元

員

工紅

利轉

增資

1,365,000元

90.6.

28(

90)

台財

証(一

)第

14130

8號

函核

准

91.07

10

40,00

0,0

00

400,0

00,

000

34,98

0,0

00

349,8

00,

000 盈

餘轉

增資

31,800,000元

91.7.18(91)台

財証

(一

)第

0910140089號

函核

准

92.06

10

80,00

0,0

00

800,0

00,

000

44,98

0,0

00

449,8

00,

000 盈

餘轉

增資

95,000,000元

員

工紅

利轉

增資

5,000,000元

92.6.

19(

92)

台財

証一

字第

0920127148號

函核

准

93.07

10

80,00

0,0

00

800,0

00,

000

60,00

0,0

00

600,0

00,

000 盈

餘轉

增資

143,900,000元

員

工紅

利轉

增資

6,300,000元

93.04

.12

台財

証一

字第

0930112732

號函

核准

94.02

10

80,00

0,0

00

800,0

00,

000

60,25

5,7

15

602,5

57,

150 庫

藏股

註銷

3,720,000元

可

轉換

公司

債轉

換普

通股

6,277

,15

0元

93.07.19

日金

管證

一字

第0930133355

號函

核准

94.04

10

80,00

0,0

00

800,0

00,

000

59,41

5,7

15

594,1

57,

150 庫

藏股

註銷

8,400,000元

94.02.22日

金管

證三

字第

0940106408

號函

核准

94.05

10

80,00

0,0

00

800,0

00,

000

59,38

4,1

72

593,8

41,

720 庫

藏股

註銷

2,440,000元

可

轉換

公司

債轉

換普

通股

2,124

,57

0元

94.04.29

日金

管證

三字

第0940114672

號函

核准

94.10

10

80,00

0,0

00

800,0

00,

000

60,29

4,1

72

602,9

41,

720 盈

餘轉

增資

7,100,000元

資

本公

積轉

增資

2,000,000元

94.09.09

日金

管證

一字

第0940137937

號函

核准

94.12

10

80,00

0,0

00

800,0

00,

000

59,84

4,1

72

598,4

41,

720 庫

藏股

註銷

4,500,000元

94.12.23日

金管

證三

字第

0940158276

號函

核准

-32-

核

定

股

本

實

收

股

本

年月

每

股面

額股

數(股

)

金

額(元

) 股

數(股

)

金

額(元

) 股

本

來

源

其

他

96.04

10

80,00

0,0

00

800,0

00,

000

66,84

4,1

72

668,4

41,

720 私

募股

本70,000,000

元

96.4.20

為繳

款完

成日

96.4.21

為增

資基

準日

96.10

10

80,00

0,0

00

800,0

00,

000

66,85

6,4

40

668,5

64,

400 可

轉換

公司

債轉

換普

通股

122,680

元

96.8.

30

為發

行新

股基

準日

.

97.12

10

80,00

0,0

00

800,0

00,

000

70,19

9,2

62

701,9

92,

620 盈

餘轉

增資

33,428,220元

97.11.11日

金管

證一

字第

0970060119

號函

核准

98.03

10

100,0

00,

000 1,000

,00

0,000

90,47

9,2

62

904,7

92,

620 私

募股

本202,800

,00

0元

98.4.21

經授

商字

第09801074470號函核准

99.07

10

150,0

00,

000 1,500

,00

0,000

110,4

79,

262

1,104

,79

2,620 現

金增

資200,000

,00

0元

99.7.23

經授

商字

第09901162640號函核准

99.10

10

150,0

00,

000 1,500

,00

0,000

119,3

17,

603

1,193

,17

6,030 盈

餘轉

增資

88,383,410元

99.10.14

經授

商字

第09901

230

730

號函

核准

100.0

5

10

150,0

00,

000 1,500

,00

0,000

120,7

46,

574

1,207

,46

5,740 可

轉換

公司

債轉

換普

通股

14,28

9,7

10元

100.0

5.0

2經

授商

字第

10001

081

150

號函

核准

以

現金

以外

之財

產抵

充股

款者

：無

2.股份種類

100年

4月

25日 單位：股

核 定 股 本

股份種類

流通在外股份(註

) 未發行股份

合 計

備註

普 通

股

101,312,602(已上櫃)

21,902,400(私

募股份未上櫃)

26,784,998