2013דו”ח שנתי

יזמות בנדל"ן | קבלנות ראשית לבניה, תשתיות ומערכות אלקטרו - מכאניות | FACILITY MANAGEMENT | זכיינות כתובת: מגדל משה אביב, ז'בוטינסקי 7 רמת גן 52520, ישראלWWW.ELECTRA.CO.IL 03-7535601 :טל: 03-7535666 פקס

1

1023דוח תקופתי לשנת

2-94 תיאור עסקי התאגיד פרק א'

תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד – 1פרק

מידע אחר – 2פרק

תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות – 3פרק

תיאור עסקי התאגיד בכללותו – 4פרק

00-66 ני התאגידדין וחשבון הדירקטוריון על מצב עניי פרק ב'

66-296 דוחות כספיים פרק ג'

נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות -ג'4דוח מיוחד לפי תקנה הכספים המאוחדים המיוחסים לחברה

296-204

פרטים נוספים על התאגיד פרק ד'

260-260

262-289 שאלון ממשל תאגידי

280-288 הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי דוח בדבר אפקטיביות הבקרה פרק ה'

2

אלקטרה בע"מ 1023דוח תקופתי לשנת

תיאור עסקי התאגיד תוכן עניינים

ע מ ו ד

3 : תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד2פרק

3 תיאור התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו

7 תחומי פעילות

11 חלוקת דיבידנדים

11 ות בהון החברה ועסקאות במניותיההשקע

11 מידע כספי לגבי תחומי פעילות של החברה

11 : מידע אחר1פרק

11 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה

12 : תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות3פרק

12 בישראל למבנים ותשתיותמגזר פרויקטים

11 למבנים ותשתיות בחו"ליקטים מגזר פרו

24 מגזר שירות אחזקה וסחר

31 מגזר פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום

33 מגזר זכיינות

41 : תיאור עסקי התאגיד בכללותו9פרק

41 רכוש קבוע ומיתקנים

41 הון אנושי

42 יאוגרפייםמידע כספי לגבי אזורים ג

42 הון חוזר

43 ם לא מוחשייםנכסי

43 הסכמים מהותיים

44 מימון

44 הליכים משפטיים

44 וצפי להתפתחות בשנה הקרובה יעדים ואסטרטגיה עסקית

47 3311121211מידע בדבר שינויים מהותיים בעסקי התאגיד לאחר יום

47 דיון בגורמי סיכון

3

הגדרות

יה בדוח זה המשמעות המופיעה לצידם:לשמות ולמונחים המפורטים להלן, תה

אלקטרה בע"מ1 – , "התאגיד""החברה"

הבת והחברות המוחזקות שלה1-החברה, חברות – "הקבוצה"

1, חברת האםאלקו בע"מ –" אלקו"

אביב בע"מ1-הבורסה לניירות ערך בתל – "הבורסה"

( בע"מ11131אלקטרה השקעות ) – "השקעות אלקטרה"

טרה בניה בע"מ1אלק – "בניה אלקטרה"

32111311121יום – "יום המאזן"

2413121141 יוםמועד אישור הדוח התקופתי, – "מועד הדוח"

תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד: 2פרק

תיאור התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו 11

"1 בחודש כחברה פרטית בשם "אלקטרה )ישראל( בע"מ 1192בשנת התאגדה , בת של אלקו-החברה, חברה 1111

שונה שם 2113הפכה החברה לחברה ציבורית שניירות הערך שלה נסחרים בבורסה1 בינואר 1171נובמבר

"1 אלקטרה בע"מהחברה לשמה הנוכחי "

מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל; מגזר בחמישה מגזרים עיקריים:הקבוצה פועלת בישראל ובחו"ל 1121

גזר שירות אחזקה וסחר; מגזר פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום; ומגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל; מ

זכיינות1

דוחות הכספייםב 2ר ראו ביאולפירוט נוסף בנוגע לתיאור התאגיד ותיאור עסקיו,

4

מבנה ההחזקות שלעיל אינו כולל חברות שאינן פעילות וחברות שאינן עיקריות במסגרת פעילות החברה *

ידי החברה נעשית לעיתים באמצעות חברות בת זרות-וההחזקה בתאגידים שונים על

ההחזקה מצוין לצד שמה של החברה המוחזקת1 נכון למועד הדוח1 שיעור להלן תרשים פירוט החזקות החברה בחברות פעילות בארץ ובחו"ל, - *מבנה ההחזקות בקבוצה 1131

5

פעילות וחברות שאינן עיקריות במסגרת פעילות החברה מבנה ההחזקות שלעיל אינו כולל חברות שאינן *

ידי החברה נעשית לעיתים באמצעות חברות בת זרות-ההחזקה בתאגידים שונים עלו

מבנה ההחזקות שלעיל אינו כולל חברות שאינן פעילות וחברות שאינן עיקריות במסגרת פעילות החברה * 6

עשית לעיתים באמצעות חברות בת זרותידי החברה נ-ההחזקה בתאגידים שונים עלו

7

תחומי פעילות 21

מגזר ;בישראל פרויקטים למבנים ותשתיותמגזר :מגזרים עיקרייםבחמישה פועלת הן בישראל והן בחו"ל הקבוצה כאמור,

1; ומגזר זכיינותייזוםפיתוח והקמה של נדל"ן ב; מגזר שירות אחזקה וסחרמגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל;

.וחות הכספייםבד א'2ר נוסף ראו ביאופירוט ל

בישראל מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות 2111

פעילות הקבוצה במגזר זה מבוצעת כך שהקבוצה מציעה ללקוח שירותים בתחום המבנים והתשתיות בישראל בדרך

ל שלבי הפרויקט המבוקש, החל מהתקנת כלל כעסקת חבילה1 באופן זה הקבוצה ערוכה ללוות את לקוחותיה בכ

מכניות בבניין )מערכות מיזוג אוויר, חשמל וצנרת, מעליות ודרגנועים(, מתן שירותי בניה, -המערכות האלקטרו

תשתיות, התקנה של מוצרי תשתית חשמליים למתח עליון, מתח בינוני/גבוה ומתח נמוך למבנים, תעשיה ותשתיות

1ות לאומיותוביצוע והקמה של מתקני תשתי

מתן שירותי קבלנות - M&E ( Electrical&(Mechanical– מכאניות-אלקטרוהתקנה של מערכות 211111

תשתית מוצרי התקנתהתקנה של מערכות מיזוג אוויר, – מכניות-ראשית לביצוע מכלול המערכות האלקטרו

רויקטים גדולים ומורכבים1בעיקר בפ אינסטלציה ומערכות כיבוי אש, חשמליים וכן התקנת צנרת סניטרית,

One stopהיחידה מאגדת עבור הלקוחות את מכלול היכולות של הקבוצה תחת מטריה ניהולית אחת )

shop), 1בבנייני משרדים ומגורים, מבני ציבור, קניונים, בתי מלון, תעשיות מתקדמות, בתי חולים וכיו"עבור

חדשים עלונים ומתקני נגישות בבתי מגוריםגנועים, מהתקנה של מעליות, דר –התקנת מעליות ודרגנועים 211121

ניים לענף ימעליות פס ש כן עוסקת הקבוצה בהתקנת-כמו , בנייני משרדים, מבני ציבור, קניונים ועוד1וקיימים

ת כוח ולתעשייה הכימית1והבניה, תחנ

מלון וכיו"ב1 בתי קבלנות בניה ראשית להקמה של בתי מגורים, מבני ציבור, בנייני משרדים, – בניה 211131

אשר נרכשה במהלך אלקטרה תשתיות חופרי השרון בע"מ הפעילות בתחום זה מרוכזת בחברת –תשתיות 211141

כבישים ותשתיות, גישור, ן הנדסי וביצוע של פרויקטים בתחום התשתית, כגון: ומאופיינת בתכנו ,2112שנת

מנהור ודחיקת צנרת1

שפכים עבור רשויות מקומיות ו/או תאגידי מים טיהור ג של מכוניהקמה ו/או שדרו – טיהור שפכיםמכוני 211141

חשמל ובקרה1 ,כולל הנדסה אזרחית, מערכות מכניות

מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל 2121

Electech Holdings B.V להלן(- Electechהינה ) ,עיקר מרכזת את החברה הולנדית בבעלות מלאה של החברה

מתבצעת באמצעות חברות Electechנית של הקבוצה מחוץ לישראל1 פעילותה של מכא-פעילות האלקטרוה

פועלת במדינות Electech 1(לעיל 113סעיף ו רא, Electechלפרטים נוספים על מבנה החזקות )ושותפויות זרות

הבאות:

חזיקה בחברה זרה המ O.T.Sמכני, באמצעות -תכנון והתקנה של פרויקטים ומכירת ציוד בתחום האלקטרו – ניגריה

בבעלות מלאה בניגריה1

3

תכנון והתקנה של אשר עוסקת ב )קבוצת חברות בלגיות( DEVISבוצתבמהלך השנה נמכרה פעילות ק – בלגיה

פרויקטים בתחום מערכות מיזוג אוויר או חימום ואינסטלציה11

דוחות הכספייםל 17לפירוט נוסף ראו ביאור

,רוסיה, בולגריה, רומניהאנגולה, גינאה המשוונית, מכני ב-האלקטרובתחום ים תכנון והתקנה של פרויקט –אחרות

בחו"ל1 ושותפויות בת-באמצעות חברותשרין או במי ובלרוסאנגליה

במסגרת מגזר הפרויקטים ותשתיות בחו"ל הקבוצה עוסקת בתחומים הבאים:

ויר מרכזי בבנייני משרדים ומגורים, התקנה של מערכות מיזוג או – וצנרת של מערכות מיזוג מרכזי התקנה 212111

וכן בהתקנת צנרת סניטרית, מבני ציבור, קניונים, בתי מלון, תעשיות מתקדמות, בתי חולים וכיו"ב

אינסטלציה ומערכות כיבוי אש בבנייני משרדים, מבני ציבור, בנייני מגורים, קניונים, בתי מלון וכיו"ב1

ות חשמליים למתח עליון, מתח בינוני/גבוה ומתח נמוך התקנת מוצרי תשתי – התקנת מערכות חשמל 212121

1תעשיה ותשתיות למבנים,

מגזר שירות אחזקה וסחר 2131

פעילות הקבוצה במגזר זה משלימה את פעילותה בתחום פעילות הפרויקטים למבנים ותשתיות בישראל ובחו"ל1

ניהול ותחזוקת מבנים ותפעול מכוני במסגרת מגזר זה הקבוצה מספקת שירותים למעליות ולמערכות מיזוג אוויר,

טיהור שפכים1 במקרים רבים הידע המצטבר בתחומים אלה במסגרת תחום פעילות הפרויקטים למבנים ותשתיות

בישראל ובחו"ל, משמש גם לפעילות הקבוצה במגזר זה1 לעיתים עצם העובדה שהקבוצה הקימה פרויקט מסוים,

תו פרויקט1 כמו כן, במסגרת מגזר זה, הקבוצה עוסקת ביבוא ושיווק נורות מעניקה לה יתרון בקבלת חוזה אחזקה לאו

וציוד מיתוג חשמלי )פעילות משלימה לפעילות במגזר הפרויקטים למבנים ותשתיות בתחום החשמל(1

במסגרת מגזר זה הקבוצה מספקת בעיקר את השירותים הבאים:

213111 Facility Management -FM – ,תפעולו חזקהאיני משרדים, חניונים וקניונים וכן בעיקר בני ניהול נכסים

(O&M – Operation and Maintenanceב )כבישים ם(,יטחונייפרויקטים, מתקנים )לרבות מתקנים ב

ומנהרות1

אחזקת מבנים ומערכות בע"מ – אפ אם במהלך תקופת הדוח רכשה אלקטרה – פתרונות לגילוי וכיבוי אש 213121

"( פז מערכותמתקדמות לגילוי וכיבוי אש בע"מ )להלן: " ברת פז מערכותאת ח "(FMאלקטרה )להלן: "

המספקת מערך כולל של פתרונות מקצועיים לגילוי וכיבוי אש בכל השלבים הנדרשים: הנדסת בטיחות אש,

, ושירות ותחזוקה של מערכות מיגון אש1תכנון והתקנה

וויר לבנייני משרדים, מבני ציבור, קניונים ועוד1שירות למערכות מיזוג א – שירות למערכות מיזוג אוויר 213131

שירות למעליות, דרגנועים ומעלונים בבתי מגורים, בנייני משרדים, – שירות למעליות, דרגנועים ומעלונים 213141

מבנה ציבור, קניונים ועוד1

1אסמכתא מס' 211312113ומיום 2113-11-194773מס' אסמכתא 191912113לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים מיום

2113-11-1217231

1

זי פי חו-על נעשה תפעול מכוני טיהור שפכים עבור רשויות מקומיות – תפעול מכוני טיהור שפכים 213141

נערכים, בדרך כלל, למספר שנים1 ההתקשרות

רכיבי מיתוג, ציוד עזר, אביזרים נורות וציוד מיתוג חשמלי,הקבוצה מייבאת מחו"ל ומשווקת בישראל – סחר 213191

חשמליים המשלימים את מוצרי התשתית החשמליים של הקבוצה1

בת בחו"ל שעיקר עיסוקן -מצעות חברותמרבית פעילות מגזר זה מתבצעת בישראל, והפעילות בחו"ל מתבצעת בא

הוא בתחום הפרויקטים למבנים ותשתיות ופעילות השרות ואחזקה1 שירות ואחזקה בחו"ל הינם בעיקר בתחום

מערכות מיזוג אוויר מרכזי, חימום ואינסטלציה1

פיתוח והקמה של נדל"ן בייזוםמגזר 2141

אלקטרה השקעות, חברה בת בבעלות מלאה בם מרוכזת עיקר פעילות הקבוצה בתחום פיתוח והקמה של נדל"ן בייזו

1 מתבצעת באמצעות חברות מוחזקות ושותפויותובחו"ל השקעות בישראל של החברה1 עיקר פעילותה של אלקטרה

Electra Eastובאמצעות Glotir Trading Ltd מחוץ לישראל מתבצעת באמצעותהשקעות של אלקטרה פעילותה

Europe B.Vהשקעות מתבצעת בדרך של רכישת קרקעות, ביצוע שינוי ייעוד במידה ונדרש, ה1 פעילות אלקטר

הוצאת ההיתרים הדרושים, שיווק, תכנון והקמת הפרויקטים ו/או בדרך של מכירת המקרקעין באחד משלבי הייזום

השונים1

כאשר הפעילות בחו"ל השקעות פועלת בישראל, רוסיה, בולגריה, פולין, לטביה וליטא, נכון למועד הדוח, אלקטרה

מתמקדת בעיקר ברוסיה ובבולגריה1

שונים, וכן החזקה נכון למועד הדוח, מחזיקה הקבוצה, לרבות באמצעות חברות מוחזקות, בישראל ובחו"ל, בשיעורי

פיתוח והקמה1תכנון, בישראל1 נכסי הנדל"ן שבייזום נמצאים בשלבים שונים של מניבבנכס נדל"ן

מגזר זכיינות 2141

, חברה בת בבעלות מלאה של החברה1 במגזר הזכיינות מרוכזת באלקטרה פאוורפעילות הקבוצה בתחום עיקר

מבוצעת במסגרת קבלת זיכיון ארוך טווח מגוף ציבורי, לתכנון, מימון, הקמה והפעלה של פעילות הקבוצה במגזר זה

"(1 בפרויקטי זכיינות פרויקטי זכיינותמי התשתיות והבניה בעלי היקף רחב )להלן: "פרויקטים שונים בעיקר בתחו

מועברת תשתית הפרויקט לגוף המזמין בתום תקופת הזיכיוןB.O.T 1") להלן: "Transfer ,Operate ,) Buildמסוג

"( תשתית הפרויקט נותרת בבעלותו של הזכיין עם B.O.Oלהלן: "Operate, Own ,) Buildבפרויקט זכיינות מסוג

( מימון הפרויקט וביצועו "P.F.I")להלן: Initiative ,,Finance Privateבפרויקטי זכיינות מסוג תום תקופת הזיכיון1

ידי גופים מהסקטור הפרטי1 -נעשה על

התמודדות על פרויקטים המקודמים בדרך שלפעילות זו מבוצעת בדרך של השתתפות במכרזים לאומיים, וכן

1בשלב זה הפעילות ממוקדת בישראל במתווה של רישיונות ו/או רגולציה ייעודית1

Special Purpose לצורך ביצוע פרויקטים מסוג זה נהוג להקים שלוש ישויות משפטיות נפרדות: חברת הזכיין

Company :להלן( SPC""( , שהינה חברת מטרה ייעודית, המתקשרת בהסכם זיכיון עם הגוף המזמין; חברת קבלן

(, האחראי על הקמת הפרויקט )חלק זה "EPC")להלן: Engineering, Procurement & Constructionההקמה

Operate & Maintenanceמבוצע במסגרת מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות(; וחברת קבלן התפעול

( המתפעלת ומתחזקת את הפרויקט למשך תקופת הזיכיון )חלק זה מבוצע במסגרת מגזר שירות "M&O")להלן:

ואחזקה(1

11

דנדיםחלוקת דיבי 31

נושא זה מובא מפעם לפעם לדיון בדירקטוריון החברה1 לחברה אין מדיניות חלוקת דיבידנדים 3111

למניה בש"ח דיבידנד סך הדיבידנד בש"ח יום אישור החברה

1313121132

41,111,111 14111

913121123

41,111,111 14111

דוחות ב 18ביאור ודוח על השינויים בהון ראו מות, ולפרטים בדבר רכישה עצמית והעברת מניות רדופירוט נוסף ל

.כספייםה

יה ועסקאות במניות חברההשקעות בהון ה 41

מניות במסגרת והעבירה לא התבצעו השקעות בהון התאגיד1 בתקופת הדוח הקצתה החברה 2112-2113בשנים 4111

(Cashless1תוכנית אופציות לעובדים1 הקצאת המניות נעשתה ללא תמורה )תוכנית

.בדוחות הכספיים 18פירוט נוסף ראו באור ל

במחיר של , החברהמניות של 174,111 (בעסקה מתואמת) במהלך המסחר בבורסהאלקו מכרה 131912113ביום 4121

-לכ חברהמניות האלקו בחזקות הליון ש"ח, בעקבותיה ירדו ימ 7113-בתמורה כוללת של כש"ח למניה, 411113

43193%1

עילות של החברה מידע כספי לגבי תחומי פ 41

בדוחות הכספיים. 31וכן באור בדוח דירקטוריון 21סעיף לפירוט ראו

2

.2113-11-111413מס' אסמכתא 131312113לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום 3

2112-11-1914241מס' אסמכתא 91312112לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום

11

מידע אחר: 1פרק

– סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה

וייחודית על פעילות החברה ועסקיה1 השפעה מהותיתהכללית אשר יש לו בסביבה שינוינכון למועד הדוח, אין

בדוחות הכספיים. 31ראו ביאור בדבר נתונים כספיים בתחומי הפעילות של הקבוצה לפרטים

לסווג את הוצאות העובדה שלחברה חברות בת רבות בפריסה גיאוגרפית רחבה בארץ ובעולם, קיים קושי אובייקטיבי מפאת

הבת שלה יוצר קושי בייחוס גם מבנה העלויות המורכב בחברה ובחברות הקבוצה בין הוצאות קבועות להוצאות משתנות1

העלויות כאמור1 לפיכך, החברה לא כללה בדוח זה נתונים בדבר העלויות הקבועות והעלויות המשתנות המיוחסות לתחומי

1הפעילות השונים

12

תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות: 3פרק

בישראל פרויקטים למבנים ותשתיותמגזר .א

לותמידע כללי על תחום הפעי 91

עילל 211ראו סעיף – תחום הפעילות מבנה 9111

שינויים בהיקף הפעילות 9121

בשנת הדוח לא חלו שינויים משמעותיים בהיקף הפעילות1

הקריטיים גורמי ההצלחה 9131

גבוהה אותה להערכת החברה, קיימים מספר גורמי הצלחה קריטיים לתחום זה אשר בראשם שמירה על רמת איכות

מעניקה הקבוצה, וכן:

מבנה וכן ביצוע ם לצורך הקמת פשרות להציע לקבלנים ויזמים חבילה כוללת של כל השירותים להם הם זקוקיא 913111

עבודות תשתית, כולל תאום בין המערכות השונות1

ה וכן הטמע ,הקבוצהיסיון בתחומים בהם עוסקת העסקה של עובדים ודרגי ניהול איכותיים, מקצועיים ובעלי נ 913121

1הקבוצה ניהול, בקרה וייעול של משאביות המאפשרות מערכות בקרה מתקדמשל

פרויקטים גדולים1התמודדות על איתנות פיננסית המאפשרת 913131

מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים 9141

חסמי כניסה 914111

יה להעדיף חברות שצברו מוניטין בתחום1 העדר ימאחר ומדובר בפרויקטים רחבי היקף, קיימת נט –מוניטין

שה על כניסת מתחרה חדש לשוק1מוניטין בתחום מק

שכן ,השתתפות במכרזים גדולים לצורך קבלת פרויקטים מורכבים, מחייבת איתנות פיננסית וניסיון –יתרון לגודל

במקרים רבים לאור גודל ומורכבות הפרויקט לקוחות יעדיפו חברה גדולה ואיתנה1

ות בהיקף גדול נדרשים המתמודדים להיות בעלי מנת להתמודד במכרזים לעבודות קבלני-על –סיווג קבלני גבוה

סיווג מתאים, המוענק רק לבעלי ניסיון מוכח בפרויקטים בהיקפים גדולים1

תקן1 ויתועמידה במנת להתמודד במכרזים נדרשים המתמודדים להציג -על – שונים תקן ויעמידה בדרישות תו

עמידה בדרישות שונות1 ת, מחייבכאמורתקן ויקבלת תו

יציאה חסמי 914121

במסגרת התקשרות עם קבלנים בפרויקטים, מתחייבת הקבוצה להשלים את הפרויקט ומעמידה לשם כך ערבויות

ערבויות של פי ההסכם( עשוי לגרום לנזקים הכוללים, בין היתר, חילוט -ביצוע1 אי השלמה של הפרויקט )שלא על

הביצוע1

בפרויקטים1 משך האחריות נפרס על פני מספר הקבוצה מעניקה אחריות לשירותים ולמוצרים שהיא מתקינה

פי המתחייב בהסכמים עליהם הקבוצה חותמת ובהתאם לדרישות הדין1-שנים על

13

חלק מההתחייבויות הניתנות במסגרת השירותים שמעניקה הקבוצה ללקוחותיה לתקופות ארוכות, שאינן

1מאפשרות את הפסקת השירות באופן מיידי ללא מענה חלופי

ושירותים מוצרים 71

כדלקמן:, הקבוצה מתמחה בביצוע פרויקטים מורכבים בהיקפים גדולים

M&E (Mechanical & Electrical) – מכאניות-אלקטרומערכות 7111

התקנה של מעליות ודרגנועים 7121

למגוריםלמגורים / שלא קבלנות ראשית לבניה 7131

ראשית לתשתיות קבלנות 7141

מערכות לטיהור שפכים 7141

פילוח הכנסות ורווחיות 31

:או יותר מסך הכנסות הקבוצה 11%שההכנסה מהן מהווה ממוצרים במגזר להלן פירוט הכנסות הקבוצה 3111

מוצר

שיעור מכלל הכנסות התאגיד הכנסות )באלפי ש"ח(

1023 1021 1022 1023 1021 1022

התקנה של מערכות

מכאניות - אלקטרו1,097,826 1,070,909 859,586 31.2% 37.1% 34.0%

1914% 1411% 1313% 413,144 431,731 941,133 בלנות ראשית לבניה ק

---- ---- 1213% ---- ---- 432,912 *קבלנות ראשית לתשתיות

ולכן לא נכללה 2112*הפעילות מרוכזת בחברת אלקטרה תשתיות חופרי השרון בע"מ אשר נרכשה ברבעון האחרון של שנת

1בנתונים לעיל בתקופות קודמות

הינם כדלקמן: 2111-2113הגולמי ושיעור הרווח הגולמי במגזר זה לשנים הרווח 3121

שיעור הרווח הגולמי רווח גולמי )באלפי ש"ח(

1023 1021 1022 1023 1021 1022

129,111 33,143 73,123 414% 413% 411%

לקוחות 11

, ועירוניים גופים ממשלתייםומוסדות חברות תעשייתיות, חברות קבלניות, עיקר לקוחות הקבוצה במגזר הינם יזמים, 1111

1 אשר בוחרים בקבוצה לבצע עבורם, מכלול או חלק משירותיה

משרדים, מרכזי קניות, מגורים ופי רוב בפרויקטים של מגדלי -בחירת הקבוצה כקבלנית ביצוע במגזר זה נעשית על 1121

באמצעות מכרזים או בקשות רות וכבישיםגשרים, מנה מבני ציבור גדולים, בתי מלון, בתי חולים, מוסדות ממשלתיים,

להצעות מחיר עבור כל פרויקט או חלק ממנו1

14

מהמחזור המאוחד ומעלה 11%הינה ואין לה לקוח שתרומתו להכנסות אין תלות באף לקוח בודדלקבוצה במגזר זה 1131

של הקבוצה1

פרטיים, כאשר יתר לקוחות הינם לקוחות עסקיים ו במגזר הקבוצה מלקוחות 11%-31%להערכת החברה, בין 1141

הקבוצה הינם רשויות וגופים ממשלתיים1

שיווק 111

עיקר כי ,יצויןללקוחות פוטנציאלים1 אנשי שיווק של החברה, נעשה בעיקר באמצעות במגזר שיווק שירותי הקבוצה 11111

רות אשר בחלקם מביאים להתקש העבודות במגזר זה מתקבלות במסגרת מכרזים או בקשות לקבלת הצעת מחיר

1שנתית ורב שנתית

מספר חברות המובילות בעולם בתחומן, בין היתר כדלקמן:עם בלעדיותב פועלתהקבוצה 11121

"OTIS" - 1 מכל הסוגים מעליות ודרגנועים

"ALIMAK" - 1ומעליות בניה בהנעת פס שיניים מעליות תעשייתיות

עבודותצבר 111

ן:מתפלג כדלקמבמגזר של הקבוצה העבודות צבר

תקופת ההכרה

בהכנסה הצפויה

)אלפי ש"ח( 32.21.1023צבר עבודות ליום

כולל חלק הקבוצה

בחברות כלולות

ללא חברות כלולות

I 2114 749,143 974,434רבעון

II 2114 314,449 723,412רבעון

III 2114 322,324 734,134רבעון

IV2114 311,991 719,131רבעון

2,914,111 2,324,111 ואילך 2114

0,964,400 6,011,000 סך הכל

ש"ח בגין קבלת עבודות בחברה כלולה בפרויקט אגירה שאובה גלבוע1מיליון 711 -נכון למועד פרסום הדוח גדל הצבר בכ

4,413,111 -, כולל חלק הקבוצה בחברות כלולות עמד על כ3111212112צבר העבודות של הקבוצה במגזר נכון ליום

ש"ח1 אלפי 3,434,111 -לפי ש"ח, צבר העבודות ללא חברות כלולות עמד על כא

דוח הדירקטוריון.ב 23סעיף לפרטים נוספים בדבר צבר העבודות ראו

תחרות 121

רוט של השירותים העיקריים במגזר:יבישראל, לפי פ ותשתיותפרויקטים למבנים להלן נתונים על התחרות השוררת במגזר

מספר המתחרים הקיים בשוק רב, והקבוצה נמנית על החברות המובילות –אלקטרו מכאניות מערכות התקנה של 12111

1 המתחרים העיקריים של הקבוצה הינם, 21%-14%-נתח השוק של הקבוצה בשוק הינו כהחברה מעריכה כי בשוק1

14

אפקון התקנות ושירותים ,מ( בע"1194הנדסת קירור ומיזוג אוויר ) , משבמכניקה בע"מ-מנוליד אלקטרובין היתר:

שניידר הנדסת חשמל בע"מ, אלמור התקנות , וקרניל חברה לעבודות הנדסיות בע"מאיזו אהרון בע"מ בע"מ, מנורה

קרניל חברה לעבודות הנדסיות בע"מ, קבוצת ארדן, ס1ק( בע"מ, א1פ11311( בע"מ, איגנשטיין פינס )1139ושירותים )

וקומבה בע"מ1

מספר המתחרים הקיים בשוק זה נאמד בעשרות, והקבוצה נמנית על החברות – ודרגנועים התקנה של מעליות 12121

העיקריים של המתחרים1 24%-21%-ל כעומד עהמובילות בשוק1 החברה מעריכה כי נתח השוק של הקבוצה בשוק

1מעליות בע"מ אפ-אינטר-ו Kone ,Schindler ,Thyssenkruppהקבוצה הינם, בין היתר:

מרחיבה את נו רב, והקבוצה ימספר המתחרים הקיים בשוק זה ה – למגורים / לא למגורים בניהראשית לקבלנות 12131

אחוזיםעומד על בשוק בניה עבודות בנתח השוק של הקבוצה החברה מעריכה כי 1 היקף פעילותה בעבודות אלה

סיבוס1-ודניה, מנרב שיכון ובינוי, דורי, תדהראשטרום, , ומתחריה העיקריים הינם, בין היתר:בודדים

מספר המתחרים הקיים בשוק זה מועט1 יחד עם זאת קיימת תחרותיות במחירי – תשתיותקבלנות ראשית ל 12141

-המכרזים עליהם מתמודדת הקבוצה1 מתחריה העיקריים של הקבוצה הינם, בין היתר: שפיר הנדסה, מנרב, דניה

1סיבוס, סולל ובונה, רמט

ון אנושיה 131

להלן1 142 לפרטים נוספים ראו סעיף עובדים 1,424במגזר וחדות בקבוצה מעסיקות החברה וחברות מא

חומרי גלם וספקים 141

נכון למועד הדוח קיימת תנודתיות במחירי חומרי הגלם אשר מצריכה מהקבוצה לנקוט בפעולות הגנה כאלה ואחרות

י הגלם.באופן שוטף. פעולות אלה מקטינות את חשיפת החברה לתנודתיות מחירי חומר

חומרי גלם עיקריים 14111

חומרי הגלם העיקריים המשמשים את הקבוצה במגזר, זמינותם ומקורם הגיאוגרפי: שלתמציתי תיאורלהלן

מקור גיאוגרפי זמינות חומר הגלם

מערב אירופה, צפון אמריקה חודשים 2-3עד מיזוג אוויר 'ילמעצ'ילרים

אל, מערב אירופה, צפון אמריקה, המזרח הרחוקישר חודשים 2-3עד באוויריחידות טיפול

ישראל, המזרח הרחוק יום 31עד מזגנים מפוצלים

ישראל, מערב אירופה, צפון אמריקה חודשים 2-3עד מסנני אויר בדרגות שונות

ישראל, מערב אירופה, צפון אמריקה חודשים 2-3עד מפוחים

ישראל, מערב אירופה, המזרח הרחוק חודשים 2-3עד מיזוג אוויר 'ילמעאביזרי אויר

, המזרח הרחוקישראל יום 31עד פח מגולוון למיזוג אוירתעלות

מערב אירופה, צפון אמריקה יום 31עד ציוד פיקוד ובקרה

ישראל, מזרח אירופה, המזרח הרחוק יום 31עד למיזוג אויר ואינסטלציהצנרת פלדה

מערב אירופה, המזרח הרחוק, ישראל חודשים 2-3עד מנועים חשמליים

מערב אירופהישראל, יום 31עד חומרי בידוד לצנרת ותעלות

ישראל, המזרח הרחוק יום 31עד מיזוג אויר או גזים רפואיים 'יצנרת נחושת למע

אירופה, צפון אמריקהמערב ישראל, חודשים 2-3עד וביוב משאבות מים

אירופה, צפון אמריקהמערב חודשים 2-3עד משאבות כיבוי אש

אירופהמערב ישראל, חודשים 2-3עד מע' טיפול במים

19

ישראל, מערב אירופה, צפון אמריקה חודשים 3-4עד מע' גילוי וכיבוי אש

ישראל, מזרח אירופה, המזרח הרחוק חודשים 2-3עד אביזרי גילוי וכיבוי אש

ישראל, מערב אירופה חודשים 2-3עד ציוד כיבוי אש

ישראל, מערב אירופה, המזרח הרחוק יום 31עד רזים לצנרתב

ישראל, מערב אירופה, המזרח הרחוק חודשים 3-4עד )פרפר, טריז( מגופים

ישראל, מערב אירופה אספקה מיידית קשיח לביוב/ניקוז צנרת פלסטית

ישראל, מערב אירופה חודשים 2-3עד צנרת פלסטיק קשיח לשתייה

ישראל, מערב אירופה חודשים 2-3 עד כלים סניטרים

ישראל, מערב אירופה חודשים 2-3עד אביזרי אמבטיה

המזרח הרחוקצפון אמריקה, מערב אירופה, חודשים 9עד מעליות נוסעים

מערב אירופה, המזרח הרחוק חודשים 9עד מעליות משא

הרחוק ישראל, אירופה, צפון אמריקה, המזרח יום 31עד חלקי מעליות ודלתות

מערב אירופה, המזרח הרחוק חודשים 3-4עד דרגנועים

ישראל חודשים 3-4עד מתח גבוה/מתח נמוךלוחות חשמל

אמריקה צפון ישראל, אירופה, חודשים 2-3עד גופי תאורה

מערב אירופהישראל, חודשים 2-3עד עמודי תאורה

קמערב אירופה, המזרח הרחו אספקה מיידית ומשנקים נורות

מערב אירופה חודשים 2-3עד פסי צבירה

אירופהישראל, יום 31עד כבלים וחוטי חשמל

אירופה, צפון אמריקה, המזרח הרחוקמערב חודשים 3-4עד גנראטורים

ישראל, מערב אירופה חודשים 3-4עד מע' בקרה )טמ"ס, כריזה, גילוי, בטחון(

ב אירופהישראל, מער חודשים 3-4עד יבשים/שמן שנאים

ישראל, מערב אירופה יום 31עד מובילי חשמל מתכתיים

ישראל יום 31עד מובילי חשמל פלסטיים

, צפון אמריקהישראל, מערב אירופה חודשים 3-4עד מע' אל פסק

ישראל יום 31עד לוחות גבס

ישראל יום 31עד מוצרי בטון

ישראל אספקה מיידית בטון

, אירופהישראל חודשים 2-3עד חומרי אבן וריצוף

, המזרח הרחוקישראל אספקה מיידית ברזל לבנייה

ישראל אספקה מיידית אגרגטים וחומרי בניין שונים

מערב אירופה, המזרח הרחוק אספקה מיידית כלי עבודה

מערב אירופה, המזרח הרחוק חודשים 2-3עד אביזרי תליה

אירופה אספקה מיידית עץ בניין

ישראל אספקה מיידית ולר בצוברשמנים וס

17

עם ספקים ספקים והתקשרויות 14121

ממספר ספקים במגזר הקבוצה רוכשת את חומרי הגלם בהם היא עושה שימוש לקבוצה אין ספק עיקרי1 ,זה במגזר

לצורך הבטחת בחלק מהמקרים מתקשרת הקבוצה בהסכמי מסגרת מנת למנוע תלות בספקיה1-, עלמעת לעת

ה מפני עליות מחירים1מחירים והגנ

מגבלות ופיקוח על עסקי התאגיד 141

לעבודות הנדסה בנאיות מרשם הקבלנים, "שיון קבלןירכפופה לקבלת "במגזר פעילות הקבוצה – שיון קבלןיר 14111

קבלת רישיון קבלן מותנה, בין היתר, 11911-בהתאם לחוק רישום קבלנים לעבודות הנדסה בנאיות, התשכ"ט

קבלן במסגרת הרישיון הקבוצה הינה "ועיים והקבוצה נדרשת לחדש את הרישיון מדי שנה1 בהעסקת עובדים מקצ

משרד הביטחון במרבית כן הקבוצה הינה "ספק מוכר" ב-עבודות עבור משרדי ממשלה וגופים ציבורים כמול "מוכר

קטים בהיקפים הפעילויות שהיא מבצעת1 מעמדה של הקבוצה כ"קבלן רשום" מאפשר לה להתמודד על ביצוע פרוי

כן, לשם פעילות הקבוצה בהתקנת מערכות מיזוג -ין מעמד של קבלן רשום כאמור1 כמופי ד-גדולים המחייבים על

ומתח עליון בהיקפים גדולים, נדרשת הקבוצה לקבל ופיתוח תשתיותכבישים, , בניה אויר, חשמל וצנרת, מעליות,

סיווג מתאים מרשם הקבלנים1

למרבית בתי המלאכה ומחסני ה נדרשת לרישיונות עסק בבתי מלאכה ובמחסני הקבוצה1 הקבוצ – רישיונות עסק 14121

שטרם החלה פעילות בהם או או ,שאינם מורשים הקבוצה קיימים רישיונות הנדרשים כאמור1 ביחס למתקנים

1פועלת הקבוצה להשגת רישיון כנדרש ,שפעילותם בשלבים ראשוניים

הגבלים עסקיים )דרכי הספקה של חלקי חילוף לשירות תיקון ואחזקה של צו בהתאם ל – חלקי חילוף למעליות 14131

, קיימת הגבלה על המחיר המקסימלי של חלקי החילוף למעליות שמשווקת 1134-מעליות חשמליות( התשמ"ד

חישוב המורכב פי -נקבע עלהקבוצה1 המחיר המקסימלי שבו יכולה הקבוצה למכור את חלקי החילוף של המעליות,

חלק החילוף לקבוצה בתוספת שיעור רווח קבוע1מעלות

ידי -כל מערכות האיכות, התכנון והייצור מפוקחות על –מעליות חדשות מעלונים והפעלת אישור מכון התקנים ל 14141

מכון התקנים1 מסירת כל מעלית חדשה ללקוח מחייבת קבלה של אישור מכון התקנים לתקינות המעלית ולבטיחותה1

חייבת כל 1171-התש"ל ,פי פקודת הבטיחות בעבודה-על – רותיל בטיחות המעליות בשאישור משרד העבודה ע

בודק מוסמך מטעם האגף לפיקוח על העבודה ידי-עלבדק פעמיים בשנה בדיקת בטיחות ימעלית בשרות החברה לה

במשרד התמ"ת1

וגמה, הדרישות בנושא השונים ובכללם, לדהבטיחות בדרישות דיני לעמוד מקפידה הקבוצה –בטיחות בעבודה 14141

-ומערכות כריזה והדרישות בתקנות הבטיחות בעבודה )עבודות בניה(, התשמ"ח אשוכיבוי בדיקות מערכות גילוי

שהחברה משמשת "מבצע" בעבודות המוגדרות "עבודות בניה" או , בנושא מינוי מנהל עבודה כל אימת 1133

ים לצורך עמידה בדרישות תקני בטיחות וולונטריים )דוגמת "עבודות בניה הנדסית"1 כמו כן, הקבוצה משקיעה משאב

1(בעבודה וגהות תקן ניהול בטיחות – 13111 ת"י

מנת לעמוד בדרישות לקבלת תו התקן, -1 על ISOהקבוצה פועלת בהתאם לדרישות תו תקן – ISO 4002 תו תקן 14191

ידי גורמים -על באופן תקופתי יקתםובבדשל מכון התקנים הישראלי חייבת הקבוצה לעמוד בסטנדרטים נדרשים

מוסמכים1

, מתחייבת הקבוצה במגזר פי ההסכמים בהם מתקשרת הקבוצה עם לקוחותיה-על – תו תקן ישראלי לחומרים 14171

לספק חומרים העומדים בתנאי דרישות תו התקן הישראלי הרלוונטי לכל מוצר ומוצר1

13

, להעסיק עובדים מוסמכים בעלי 1144-תשי"ד ,פי חוק החשמל-הקבוצה נדרשת על – שיון לעבודה בחשמליר 14131

שיונות חשמל מתאימים לעבודה בחשמל1יר

פיקוח על מצרכים ושירותים )התקנת מעליות ומתן שירות למעליות(, הפי צו -על – שיון לעבודה במעליותיר 14111

מעלונים , מעליות הידראוליות ,, מורשית הקבוצה לעסוק בהתקנה ומתן שירות למעליות חשמליות1134-דהתשמ"

בכפוף לכך שהתקנה ושירות כאמור, יינתנו באמצעות מחזיקים בתעודות מעליתן מוסמך ובקיום ומעליות פס שיניים

נהלים למתן שירות1תקנים ו

תקני פי תקנות בריאות העם )-הקבוצה כפופה להנחיות ביחס לרמת איכות מים על –תקנים לטיהור מי שפכים 141111

1 לשם כך מבצעת הקבוצה בדיקות יומיות של איכות המים ומגישה דיווחים חודשיים 2111-התש"ע(, איכות מי קולחין

1ביחס לאיכות המים לרשויות המקומיות הרלבנטיות

הסכמים מהותיים 191

1מגזרהנוגעים לוהתקשרויות פירוט הסכמים מהותיים ל

דוחות הכספייםב 'ב16ראו ביאור

הליכים משפטיים 171

ים למגזר1לפירוט הליכים משפטיים הנוגע

בדוחות הכספיים 'א16ראו ביאור

11

בחו"למגזר פרויקטים למבנים ותשתיות .ב

מידע כללי על תחום הפעילות 131

עילל 212ף ראו סעי – מבנה תחום הפעילות 13111

שינויים בהיקף הפעילות 13121

תכנון והתקנה של אשר עוסקת ב )קבוצת חברות בלגיות( DEVISבוצת פעילות ק נמכרה בשנת הדוח 1312111

1ם בתחום מערכות מיזוג אוויר או חימום ואינסטלציהפרויקטי

בדוחות הכספיים 26ר לפרטים נוספים ראו ביאו

ממניות חברה, אשר פועלת 41%בת בשליטה מלאה, -בשנת הדוח רכשה החברה, באמצעות חברה 1312121

בתחום האלקטרו מכאני באנגולה1

בדוחות הכספיים 'ו20לפרטים נוספים ראו ביאור

קריטייםגורמי ההצלחה ה 13131

גורמי הצלחה קריטיים לתחום זה אשר בראשם שמירה על רמת איכות גבוהה אותה מספר להערכת החברה, קיימים

מעניקה הקבוצה, וכן:

חשמל וצנרת ומערכות אפשרות להציע לקבלנים ויזמים חבילת שירותים הכוללת התקנת מערכות 1313111

קים לצורך הקמת מבנה, וכן ביצוע עבודות מכניות( להם הם זקו-מרכזי )מערכות אלקטרומיזוג אוויר

אום בין המערכות השונות1יתשתית, כולל ת

פבריקציה( מחוץ לאתר, והתקנה מהירה באיכות גבוהה באתר1-יכולת ייצור מוקדם )פרה 1313121

העסקה של עובדים ודרגי ניהול איכותיים, מקצועיים ובעלי ניסיון בתחומים בהם עוסקת הקבוצה, וכן 1313131

ת בקרה מתקדמות המאפשרות ניהול, בקרה וייעול של משאבי הקבוצה1הטמעה של מערכו

איתנות פיננסית המאפשרת גישה לפרויקטים גדולים1 1313141

מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים 13141

חסמי כניסה 1314111

סיון בתחום1 העדר מוניטין מקשה על כניסת מתחרה יקיימת נטייה להעדיף חברות שצברו נ –מוניטין

חדש לשוק1

השתתפות במכרזים גדולים לצורך קבלת פרויקטים מורכבים, מחייבת איתנות פיננסית –דל יתרון לגו

וניסיון, שכן במקרים רבים לאור גודל ומורכבות הפרויקט לקוחות יעדיפו חברה גדולה ואיתנה1

מנת להתמודד במכרזים לעבודות קבלניות בהיקף גדול נדרשים המתמודדים -על –סיווג קבלני גבוה

בעלי סיווג מתאים, המוענק רק לבעלי ניסיון מוכח בפרויקטים בהיקפים גדולים1להיות

עמידה בתקני בטיחות ייחודיים ובפרט בתקן הוולונטרי –עמידה בדרישות ובתקני בטיחותVCA אשר ,

הינם תובעניים במיוחד, מעניקים לפעילות באירופה יתרון ייחודי, בפרט בשוק התעשייתי1

21

חסמי יציאה 1314121

גרת התקשרות עם קבלנים בפרויקטים, מתחייבת הקבוצה להשלים את הפרויקט ומעמידה לשם במס

פי ההסכם( עשוי לגרום לנזקים הכוללים, בין -כך ערבויות ביצוע1 אי השלמה של הפרויקט )שלא על

היתר, חילוט של ערבויות הביצוע1

1 משך האחריות נפרס על פני הקבוצה מעניקה אחריות לשירותים ולמוצרים שהיא מתקינה בפרויקטים

פי המתחייב בהסכמים עליהם הקבוצה חותמת ובהתאם לדרישות הדין1-מספר שנים על

,חלק מההתחייבויות הניתנות במסגרת השירותים שמעניקה הקבוצה ללקוחותיה לתקופות ארוכות

שאינן מאפשרות את הפסקת השירות באופן מיידי ללא מענה חלופי1

מוצרים ושירותים 111

וצנרת תקנה של מערכות מיזוג אוויר מרכזיה 11111

התקנת מערכות חשמל 11121

פילוח הכנסות ורווחיות 211

1או יותר מסך הכנסות הקבוצה 11%מוצרים שההכנסה מהן מהווה במגזר זה, לקבוצה אין 21111

הינם כדלקמן: 2111-2113הרווח הגולמי ושיעור הרווח הגולמי במגזר זה לשנים 21121

ור הרווח הגולמישיע רווח גולמי )באלפי ש"ח(

1023 1021 1022 1023 1021 1022

44,311 47,713 91,414 1412% 1417% 2311%

לקוחות 211

עיקר לקוחות הקבוצה במגזר הינם יזמים, חברות קבלניות, חברות תעשייתיות, מוסדות, וגופים ממשלתיים ועירוניים, אשר

1 בוחרים בקבוצה לבצע עבורם, מכלול או חלק משירותיה

פי רוב בפרויקטים של מגדלי מגורים ומשרדים, מרכזי קניות, -חירת הקבוצה כקבלנית ביצוע במגזר זה נעשית עלב 21111

מבני ציבור גדולים, בתי מלון, בתי חולים, מוסדות ממשלתיים, באמצעות מכרזים או בקשות להצעות מחיר עבור כל

פרויקט או חלק ממנו1

מהמחזור ומעלה 11%לה לקוח שתרומתו להכנסות הינה בודד, ואיןלקבוצה אין תלות באף לקוח במגזר זה, 21121

המאוחד של הקבוצה1

הקבוצה במגזר הינם לקוחות עסקיים ופרטיים, כאשר יתר לקוחות מלקוחות 11%-31%, בין להערכת החברה 21131

הקבוצה הינם רשויות וגופים ממשלתיים1

21

רפי ומחזור הכנסות:פי מיקום גיאוג-להלן פילוח לקוחות הקבוצה במגזר על 21141

בשנת מחזור ההכנסות

1023

)אלפי ש"ח(

מיקום גיאוגרפי

אירופה 32,117

אפריקה 299,411

סה"כ 148,006

שיווק 221

שיווק שירותי הקבוצה במגזר נעשה בעיקר באמצעות אנשי שיווק של החברה, ללקוחות פוטנציאלים1 יצוין, כי עיקר העבודות

ת מכרזים או בקשות לקבלת הצעת מחיר אשר בחלקם מביאים להתקשרות שנתית ורב שנתית1במגזר זה מתקבלות במסגר

צבר עבודות 231

צבר העבודות של הקבוצה במגזר מתפלג כדלקמן:

בהכנסה הצפויה תקופת ההכרה

32.21.1023צבר עבודות ליום

)אלפי ש"ח(

כולל חלק הקבוצה

בחברות כלולות

לא כולל חברות כלולות

I 2114 13,941 94,231ן רבעו

II 2114 17,747 94,911רבעון

III 2114 34,717 49,191רבעון

IV 2114 79,314 41,441רבעון

134,500 192,411 ואילך 2114

371,100 520,000 סך הכל

נכון למועד פרסום הדוח לא חל שינוי מהותי בצבר העבודות1

אלפי 714,311-כ כולל חלק הקבוצה בחברות כלולות עמד על, 3111212112 צבר העבודות של הקבוצה במגזר נכון ליום

1אלפי ש"ח 914,111 -צבר העבודות ללא חברות כלולות עמד על כ ש"ח1

דוח הדירקטוריון.ב 23סעיף ראו לפרטים נוספים בדבר צבר העבודות

תחרות 241

להערכת הקבוצה, היא מהמובילות בענף פרויקטים למבנים בניגריה1

הלן נתונים על התחרות השוררת במגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל, לפי פירוט של השירותים העיקריים במגזר:ל

22

בניגריה מספר המתחרים רב אך מספר המתחרים המסוגלים לבצע – וצנרת התקנה של מערכות מיזוג אוויר מרכזי

עבודות באיכות גבוהה מצומצם1

מספר המתחרים המסוגלים לבצע עבודות להערכת הקבוצה ספר המתחרים רב אך בניגריה מ –התקנת מערכות חשמל

באיכות גבוהה מצומצם1

הון אנושי 241

עובדים 34 החברה וחברות מאוחדות בקבוצה מעסיקות במגזר4

להלן1 42עיף ראו ס1 לפרטים נוספים

חומרי גלם וספקים 291

ריכה מהקבוצה לנקוט בפעולות הגנה כאלה ואחרות באופן נכון למועד הדוח קיימת תנודתיות במחירי חומרי הגלם אשר מצ

1שוטף1 פעולות אלה מקטינות את חשיפת החברה לתנודתיות מחירי חומרי הגלם

חומרי גלם עיקריים 29111

חומרי הגלם העיקריים המשמשים את הקבוצה במגזר, זמינותם ומקורם הגיאוגרפי: שלתמציתי תיאורלהלן

אוגרפימקור גי זמינות חומר הגלם

מערב אירופה, צפון אמריקה חודשים 2-3עד מיזוג אוויר 'ילמעצ'ילרים

חודשים 2-3עד באוויריחידות טיפול ישראל, מערב אירופה, צפון אמריקה, המזרח

הרחוק

מערב אירופהישראל, יום 31עד מזגנים מפוצלים

צפון אמריקה ישראל, מערב אירופה, חודשים 2-3עד מסנני אויר בדרגות שונות

ישראל, מערב אירופה חודשים 2-3עד מפוחים

ישראל, מערב אירופה, המזרח הרחוק חודשים 2-3עד מיזוג אוויר 'ילמעאביזרי אויר

המזרח הרחוק יום 31עד פח מגולוון למיזוג אוירתעלות

מערב אירופה, צפון אמריקה יום 31עד ציוד פיקוד ובקרה

ישראל, מזרח אירופה, המזרח הרחוק יום 31עד יר ואינסטלציהלמיזוג אוצנרת פלדה

מערב אירופה, המזרח הרחוקישראל, חודשים 2-3עד מנועים חשמליים

מערב אירופהישראל, יום 31עד חומרי בידוד לצנרת ותעלות

ישראל, המזרח הרחוק יום 31עד מיזוג אויר או גזים רפואיים 'יצנרת נחושת למע

אירופה, צפון אמריקהמערב חודשים 2-3עד וביוב יםמשאבות מ

אירופה, צפון אמריקהמערב חודשים 2-3עד משאבות כיבוי אש

אירופהמערב ישראל, חודשים 2-3עד מע' טיפול במים

מערב אירופה, צפון אמריקה חודשים 3-4עד מע' גילוי וכיבוי אש

, מזרח אירופה, המזרח הרחוקישראל חודשים 2-3עד אביזרי גילוי וכיבוי אש

ישראל, מערב אירופה חודשים 2-3עד ציוד כיבוי אש

ישראל, מערב אירופה, המזרח הרחוק יום 31עד ברזים לצנרת

ישראל, מערב אירופה, המזרח הרחוק חודשים 3-4עד )פרפר, טריז( מגופים

4 עובדים מקומיים המועסקים בפעילות המגזר בניגריה 1,447לא כולל

23

מערב אירופה אספקה מיידית קשיח לביוב/ניקוז צנרת פלסטית

ישראל, מערב אירופה חודשים 2-3עד ת פלסטיק קשיח לשתייהצנר

ישראל, מערב אירופה חודשים 2-3עד כלים סניטרים

ישראל, מערב אירופה חודשים 2-3עד אביזרי אמבטיה

מערב אירופה, המזרח הרחוק חודשים 9עד מעליות נוסעים

ישראל חודשים 3-4עד מתח גבוה/מתח נמוךלוחות חשמל

אמריקה צפון ישראל, אירופה, חודשים 2-3עד תאורה גופי

מערב אירופהישראל, חודשים 2-3עד עמודי תאורה

מערב אירופה חודשים 2-3עד פסי צבירה

אירופהישראל, יום 31עד כבלים וחוטי חשמל

אירופה, צפון אמריקהמערב חודשים 3-4עד גנראטורים

ישראל, מערב אירופה חודשים 3-4עד חון(מע' בקרה )טמ"ס, כריזה, גילוי, בט

ישראל, מערב אירופה חודשים 3-4עד יבשים/שמן שנאים

מערב אירופה יום 31עד מובילי חשמל מתכתיים

ישראל יום 31עד מובילי חשמל פלסטיים

, צפון אמריקהישראל, מערב אירופה חודשים 3-4עד מע' אל פסק

ירופה, המזרח הרחוקמערב א אספקה מיידית כלי עבודה

מערב אירופה, המזרח הרחוק חודשים 2-3עד אביזרי תליה

ספקים והתקשרויות עם ספקים 29121

רוכשת את חומרי הגלם בהם היא עושה שימוש במגזר ממספר ספקים 1 הקבוצהלקבוצה אין ספק עיקריזה, במגזר

בהסכמי מסגרת לצורך הבטחת הקבוצה מנת למנוע תלות בספקיה1 בחלק מהמקרים מתקשרת-מעת לעת, על

רים1ימחירים והגנה מפני עליות מח

מגבלות ופיקוח על עסקי התאגיד 271

בסיווגים מתאימים לתחומי פעילות החברה1 בוצה במגזר נעזרת ב"רישיון קבלן"פעילות הק – רישיון קבלן 27111

יה נדרשת הקבוצה לרישיונות לעבודה עבור לקוחות ספציפיים בעיקר בסקטור הכימ – רישיונות ללקוחות ספציפיים 27121

הרישיונות הנדרשים מצויים בידי החברה1 מיוחדים1

לכל בתי המלאכה ומחסני עסק בבתי מלאכה ובמחסני הקבוצה1 הקבוצה נדרשת לרישיונות – רישיונות עסק 27131

הקבוצה קיימים רישיונות הנדרשים כאמור1

את החברה בעמידה בדרישות מחמירות מאלו " המחייבVCAשותפה לתקן קבלני וולונטרי " – בטיחות בעבודה 27141

הנקובות בחוק, ובשיפור מתמיד של מדדי הבטיחות1

24

שירות אחזקה וסחרמגזר .ג

מידע כללי על תחום הפעילות 231

לעיל 213ראו סעיף – מבנה תחום הפעילות 23111

שינויים בהיקף הפעילות 23121

ערך כולל של פתרונות מקצועיים לגילוי המספקת מ את חברת פז מערכות FMבמהלך תקופת הדוח רכשה אלקטרה

וכיבוי אש בכל השלבים הנדרשים: הנדסת בטיחות אש, תכנון והתקנה, ושירות ותחזוקה של מערכות מיגון אש1

גורמי ההצלחה הקריטיים 23131

להערכת החברה, קיימים מספר גורמי הצלחה קריטיים לתחום זה אשר בראשם שמירה על רמת איכות גבוהה אותה

וכן:עמידה בלוחות זמנים ומחירים תחרותיים הקבוצה, מעניקה

העסקה של עובדים ודרגי ניהול איכותיים, מקצועיים ובעלי ניסיון בתחומים בהם עוסקת הקבוצה, וכן 2313111

מערכות בקרה מתקדמות המאפשרות ניהול, בקרה וייעול של משאבי הקבוצה1 הטמעה של

היכולת להציע ללקוח פתרון מלא ומקיף בתחום –ל ואחזקה /מתן מענה כולל לניהוהצעת פתרון כולל ללקוח 2313121

האחזקה והניהול1

גדולים1למכרזי שירות איתנות פיננסית המאפשרת גישה 2313131

הסכמי נציגויות עם גופים מוכרים1 2313141

מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים 23141

חסמי כניסה 2314111

ה להעדיף חברות ינטי , קיימתרות ואחזקה בהיקף כספי מהותייבחוזי שמאחר ומדובר –מוניטין

שצברו מוניטין בתחום1 העדר מוניטין בתחום מקשה על כניסת מתחרה חדש לשוק1

מורכבים, מחייבת איתנות פיננסית חוזים השתתפות במכרזים גדולים לצורך קבלת –יתרון לגודל

1לקוחות יעדיפו חברה גדולה ואיתנההמתקן וניסיון, שכן במקרים רבים לאור גודל ומורכבות

בהיקף גדול נדרשים המתמודדים להיות בעלי לחוזים מנת להתמודד במכרזים -על –סיווג קבלני גבוה

בהיקפים גדולים1 בחוזי שירות ואחזקה סיווג מתאים, המוענק רק לבעלי ניסיון מוכח

עמידה מנת להתמודד במכרזים נדרשים המתמודדים להציג-על – שוניםתקן ויעמידה בדרישות תו

, מחייבת עמידה בדרישות שונות1אמורתקן כ ויתקן1 קבלת תו ויתוב

פי צו הפיקוח על מצרכים ושירותים )התקנת מעליות ומתן שירות -על –רישיון לעבודה במעליות

, מורשית הקבוצה לעסוק בהתקנה ומתן שירות למעליות חשמליות, מעליות 1134-למעליות(, התשמ"ד

ניים בכפוף לכך שהתקנה ושירות כאמור, יינתנו באמצעות הידראוליות, מעלונים ומעליות פס שי

מחזיקים בתעודות מעליתן מוסמך ובקיום תקנים ונהלים למתן שירות1

24

יציאה חסמי 2314121

הינן לתקופות ארוכות ירותים שמעניקה הקבוצה ללקוחותיהחלק מההתחייבויות הניתנות במסגרת הש

ידי ללא מענה חלופי1 , שאינן מאפשרות את הפסקת השירות באופן מייחסית

חזקה ותפעול לתקופות ארוכות, אמחייבים מבצעת שהקבוצהמכוני טיהור שפכים תפעול מחוזי חלק

רות באופן מיידי ללא מענה חלופי1ואינם מאפשרים את הפסקת השי

שירותים וסחורות 211

במסגרת מגזר זה הקבוצה מספקת בעיקר את השירותים הבאים:

21111 FM - Facility management

פתרונות לגילוי וכיבוי אש 21121

מכאניות-שרות למערכות אלקטרו 21131

שירות למעליות, דרגנועים ומעלונים 21141

מכוני טיהור שפכיםתפעול 21141

נורות וציוד מיתוג חשמלי – סחר 21191

פילוח הכנסות ורווחיות 311

או יותר מסך הכנסות הקבוצה: 11%להלן פירוט הכנסות הקבוצה במגזר ממוצרים שההכנסה מהן מהווה 31111

וצרמ

שיעור מכלל הכנסות התאגיד הכנסות )באלפי ש"ח(

2013 1021 1022 2013 1021 1022

FM - Facility

Management 491,473 374,373 342,392 1311% 1311% 13.5%

הינם כדלקמן: 2111-2113הרווח הגולמי ושיעור הרווח הגולמי במגזר זה לשנים 31121

וחותלק 311

עיקר לקוחות הקבוצה במגזר הינם יזמים, בנקים, בתי מלון, קניונים, מוסדות וגופים ממשלתיים ועירוניים1 ישנם 31111

ניהול, הצורכים את שירותי הקבוצה במסגרת מספר רב של לקוחות שהם ועדי בתים של בנייני מגורים וכן חברות

תחזוקת המבנים שבאחריותם1 שירותים אלו מאופיינים מטבעם בהתקשרויות המתחדשות מעת לעת לתקופות

נורות וציוד מיתוג חשמלי, נמכרים בעיקר לסיטונאי חשמל1 קצרות, אך נמשכות בדרך כלל תקופות ארוכות1

פי רוב בפרויקטים של מגדלי מגורים ומשרדים, מרכזי -זה נעשית עלבמגזר כנותן שירותיםבחירת הקבוצה 31121

קניות, מבני ציבור גדולים, בתי מלון, בתי חולים, מוסדות ממשלתיים, באמצעות מכרזים או בקשות להצעות מחיר

עבור כל פרויקט או חלק ממנו1

שיעור הרווח הגולמי רווח גולמי )באלפי ש"ח(

1023 1021 1022 1023 1021 1022

143,413 149,137 141,332 1914% 2119% 2117%

29

ומעלה מהמחזור 11%ת הינה לקבוצה תלות באף לקוח בודד, ואין לה לקוח שתרומתו להכנסואין במגזר זה, 31131

המאוחד של הקבוצה1

הקבוצה במגזר הינם לקוחות עסקיים ופרטיים, כאשר יתר לקוחות מלקוחות 31%-71%בין להערכת החברה, 31141

הקבוצה הינם רשויות וגופים ממשלתיים1

:פי מיקום גיאוגרפי ומחזור הכנסות-להלן פילוח לקוחות הקבוצה במגזר על 31141

1023שנת ב מחזור ההכנסות

(ש"ח)אלפי

מיקום גיאוגרפי

ישראל 374,391

אפריקה 21,131

סה"כ 409,991

שיווק 321

העבודות במגזר זה מתקבלות במסגרת מכרזים או בקשות לקבלת הצעת מחיר אשר בחלקם מביאים עיקר

להתקשרות שנתית ורב שנתית1

:ן, בין היתר כדלקמןבלעדיות עם מספר חברות המובילות בעולם בתחומפועלת בקבוצה ה

Eaton - ציוד מיתוג

Philips Lighting - נורות

"Gewiss" - ציוד מיתוג

Otis"" - מעליות ודרגנועים

Alimak" " - מעליות בנייה

עבודותצבר 331

של הקבוצה במגזר מתפלג כדלקמן: העבודותצבר

תקופת ההכרה בהכנסה

הצפויה

32.21.1023צבר עבודות ליום

)אלפי ש"ח(

כולל חלק הקבוצה

בחברות כלולות

לא כולל חברות

כלולות

I 2114 142,241 142,241רבעון

II 2114 142,241 142,241רבעון

III 2114 142,241 142,241רבעון

IV 2114 142,241 142,241רבעון

386,000 1,063,600 ואילך 2114

440,000 1,672,600 סך הכל

1שלביש את הזכות לסיימם בכל ללקוחבהם הסכמי שירות לתקופות מתחדשות כולל צבר העבודות של הקבוצה

אלפי 1,734,911-כולל חלק הקבוצה בחברות כלולות עמד על כ ,3111212112צבר העבודות של הקבוצה במגזר נכון ליום

1ש"חאלפי 319,411-היה כלא כולל חברות כלולות צבר העבודות ש"ח1

דוח הדירקטוריון.ב 23סעיף ראו לפרטים נוספים בדבר צבר העבודות

27

תחרות 341

רוט של השירותים העיקריים במגזר:יבישראל, לפי פ שירות אחזקה וסחרלהלן נתונים על התחרות השוררת במגזר

34111 FM - Facility management – המתחרים הקיים בשוק הקבוצה מעניקה שירות זה בעיקר בישראל1 מספר

העיקריים של הקבוצה 1 מתחריה21%-14%-כבישראל הינו רב1 החברה מעריכה כי נתח השוק של הקבוצה

, מיקדן ניהול ואחזקה, רמות ניהול ואחזקות, השתתפויות בנכסים ISSת1ד1ל בע"מ, נתון, , בין היתר:הינם

ומור הנדסה בע"מ1 הול נכסים בע"מבישראל בע"מ, הון החברה להשקעות ונאמנות בע"מ ונ1ת1מ ני

ידי הקבוצה בישראל ובחו"ל1 החברה מעריכה כי נתח השוק -שירות זה מוענק על –שירות למערכות מיזוג אוויר 34121

אפקון התקנות : העיקריים של הקבוצה הינם, בין היתר 1 מתחריה21%-14%-הינו כשל הקבוצה בישראל

וכן הרבה נותני מכניקה בע"מ-, מנוליד אלקטרו( בע"מ1194אוויר )הנדסת קירור ומיזוג משב, ושירותים בע"מ

1אחריםשירות

החברה מעריכה כי נתח ידי הקבוצה בישראל1 -שירות זה מוענק על – מעלוניםדרגנועים ו, שירות למעליות 34131

, Koneקריים של הקבוצה הינם, בין היתר:העי 1 מתחריה24%-21%-הוא כבישראל השוק של הקבוצה

Schindler ,Thyssen1אחריםוכן הרבה נותני שירות אפ מעליות בע"מ -, אינטר

של הקבוצה שוקהחברה מעריכה כי נתח ה1 הקבוצה מעניקה שירות זה בישראל – הפעלת מכוני טיהור שפכים 34141

שירותים ונקיון )ישראל( א1ג1ר", מקורות: "העיקריים של הקבוצה הינם, בין היתר 1 מתחריה21%-כ הוא בישראל

GES LTD1-ו ( בע"מ1114) 2111טרמק קל בניין, אחזקות , מנרבבע"מ 1137

1 לחברה מספר התקשרויות עם ספקים מובילים בעולם למוצרי חשמל, גדולה בתחום זה קיימת תחרות –סחר 34141

1 אחד הדברים החשובים להתקשרויות כאלו הוא נושא הבלעדיות1 אף Lighting Philips-ו Eaton ,Gewissכגון:

י בהסכמים עם הספקים ששמותיהם נזכרים לעיל נקבע כי אין בלעדיות, בפועל, למיטב ידיעת החברה, מערכת כ

היחסים של החברה עם ספקים אלה הינה מערכת המבוססת על בלעדיות1

הון אנושי 341

להלן1 42 סעיףעובדים בארץ ובחו"ל1 לפרטים נוספים ראו 1,971החברה וחברות מאוחדות בקבוצה מעסיקות במגזר

חומרי גלם וספקים 391

נכון למועד הדוח קיימת תנודתיות במחירי חומרי הגלם אשר מצריכה מהקבוצה לנקוט בפעולות הגנה כאלה ואחרות באופן

1שוטף1 פעולות אלה מקטינות את חשיפת החברה לתנודתיות מחירי חומרי הגלם

ם את הקבוצה במגזר, זמינותם ומקורם הגיאוגרפי: חומרי הגלם העיקריים המשמשי שלתמציתי תיאורלהלן

מקור גיאוגרפי זמינות חומר הגלם

ישראל, המזרח הרחוק אספקה מיידית אביזרי פרזול

מערב אירופה, המזרח הרחוק אספקה מיידית ומשנקים נורות

ישראל, צפון אמריקה אספקה מיידית חומרי בניה )דבקים, צבעים, חומרי איטום(

ישראל, מערב אירופה יום 31עד יבוי אשציוד כ

אירופהישראל, יום 31עד כבלים וחוטי חשמל

ישראל, מערב אירופה, המזרח הרחוק אספקה מיידית ציוד מיתוג ללוחות חשמל

ישראל, מערב אירופה, צפון אמריקה חודשים 2-3עד מסנני אויר בדרגות שונות

פה, צפון אמריקהמערב אירו יום 31עד ציוד פיקוד ובקרה

23

ישראל, המזרח הרחוק אספקה מיידית ' מיזוג אויריצנרת וגלילי נחושת למע

ישראל אספקה מיידית שמנים וסולר בצובר

ישראל, מערב אירופה, המזרח הרחוק יום 31עד מיזוג אוויר 'ילמעאביזרי אויר

הרחוקמערב אירופה, המזרח ישראל, יום 31עד ואביזרים מנועים חשמליים

מערב אירופהישראל, אספקה מיידית חומרי בידוד לצנרת ותעלות

ישראל, מערב אירופה יום 31עד כלים סניטרים

ישראל, מערב אירופה יום 31עד אביזרי אמבטיה

ישראל, המזרח הרחוק אספקה מיידית אספקה טכנית )ברגים, אומים, דסקיות(

אל, מזרח אירופה, המזרח הרחוקישר יום 31עד אביזרי גילוי וכיבוי אש

ישראל, מערב אירופה, המזרח הרחוק יום 31עד ברזים לצנרת

מערב אירופה, המזרח הרחוק אספקה מיידית כלי עבודה

המזרח הרחוק אספקה מיידית אביזרי תליה

נכסים לא מוחשיים 371

:מגזררוט לגבי נכסי הקניין הרוחני העיקריים של הילהלן פ

"(מט"שים)להלן: " לת מתקן לטיהור שפכיםזכויות להפע 37111

.דוחות הכספייםב 29-ו 23, יט'1 םיביאורראו בדבר זכויות אלה, לפרטים

תיקי שירות למעליות 37121

ידי החברה מנותני -תיקי שירות למעליות נתקבלו בחלקם כהמשך לחוזה התקנת המעליות ובחלקם נרכשו על

פי אורך החיים -ות מוצגת כרכוש אחר במאזן והיא מופחתת עלשירותי אחזקה אחרים1 עלות רכישת תיקי השיר

פי הערכת הנהלת הקבוצה1הצפוי לתיק ל

1ת הכספייםדוחוב 23-ו יט'1 ראו ביאורלפרטים נוספים

סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם 331

הפעלת מכוני טיהור שפכים ואחזקת תחנות שאיבה

הפעילות 1ת שאיבה של רשויות מקומיות ותאגידי מים ברחבי הארץואחזקת תחנומט"שים פעלת הבתחום פועלת הקבוצה

במסגרת הסכמי תפעול קצרי וארוכי טווח לפי העניין1בתחום מתבצעת

,חוק המים הוראות הדין החלות על הקבוצה במסגרת פעילותה במגזר הינן הוראות – תחולת הוראות הדין 33111

1"(התקנות: ", בסעיף זה)להלן 2111-ולחין(, התש"ע ותקנות בריאות העם )תקני איכות מי ק 1141-התשי"ט

איכות מי הקולחיןל באשראחריות נושאת ב הקבוצה והוראות הדין, כפי שפורטו לעיל,פי הסכמי ההתקשרות, -על

ןופרסומבדיקות דיגום וניטור של ןביצועלואותם היא מפעילה של המתקנים םפעילותלתקינות ,שהיא מזרימה

1קבוצהעליהם חתומה הובהסכמי ההתקשרות בו נדרשת החברה לעמוד יכות האמפורט בתקן כ

לצורך עמידתם של המט"שים אותם מקימה ו/או מפעילה הקבוצה בתקני האיכות שנקבעו בתקנות נדרשת

1שימוש בטכנולוגיה מיטביתבין היתר, לעשות הקבוצה,

21

, כהגדרתם בתקנות התשקיף,ביבתייםסיכונים סהקבוצה עשויה להיחשף ל – חשיפה לסיכונים סביבתיים 33121

הקולחין הנדרשת בתקנות מי עמידה באיכות -אי/או כתוצאה מתקינה של מכוני הטיהור ו בלתיפעילות כתוצאה מ

מי תהום או קרקע1של זיהום או סביבתי להיות מפגע ריח עלולותשתוצאותיו לגרום נזק סביבתי ותעלול אשר

ת לעמוד בהוראות הדין החלות עליה, הקבוצה פועלת בהתאם לייעוץ על מנ – השלכות ההוראות על התאגיד 33131

משפטי שקיבלה ובהתאם להוראות הדין כאמור, ובכלל זה מבצעת פעולות דיגום וניטור וכן פעולות תחזוקה וייעול

ידי הוראות הדין1-לצורך שמירה על עמידתם של מכוני הטיהור בתקני האיכות המוכתבים על

קשר עם פגיעה בכלשהו הליך משפטי הקבוצה ו/או נושאי משרה בכירים בה אינם צד ל – הליכים משפטיים 33141

איכות הסביבה1ב כלשהי

השפעה םלהערכת החברה אין סיכונים סביבתיים אשר צפויה להיות לה – מדיניות ניהול הסיכונים הסביבתיים 33141

מהותית על החברה1

ות להיגרם לה כתוצאה מתביעות בגין גרימה, לכאורה, שעלול ,בנוסף, לצורך הקטנת חשיפתה לעלויות סביבתיות

1אשר נועד לכסות חשיפה מסוג זה יביטוחשל נזקים סביבתיים, לקבוצה מערך

או הפחתה של פגיעה הלשם מניעבתקופת הדוח נשאה הקבוצה כום הכולל של עלויות סביבתיות בהןהס

ש"ח1 מיליון 913-כב םבסביבה מסתכ

פינוי תימלחות

ו של שנה מיום תחילת תפעול 14מפעילה מתקן לפינוי תימלחות לים במסגרת הסכם עם מדינת ישראל לתקופה של ה קבוצה

1המתקן

-התשמ"ח ,חוק למניעת זיהום הים ממקורות יבשתייםהח ומכהקבוצה פועלת לצורך הפעלת מתקן התימלחות 33191

)להלן: המשרד להגנת הסביבהממקבלת מדי שנה היא ובהתאם להיתר הזרמה לים ש ,לפיווהתקנות 1133

1"(ההיתר"

עמידה בתנאי ההיתר -כתוצאה מאי ביבתייםססיכונים להיחשף ל עלולההקבוצה – חשיפה לסיכונים סביבתיים 33171

לזיהום מי הים1 תגרוםאשר הפעלתו של מתקן התימלחות לצורך

רת לה לפעול באזור מאפש שניתן לה ההיתרבמסגרת קבוצהפעילות ה – קבוצהעל ההדין השלכות הוראות 33131

ה מוטל לנטר את הסביבה הימית ולבצע ניטור קבוצעל ה פעילותה ללא מתחרים אשר לא קיבלו היתר דומה1

השקיעה במערכת ניטור מקוון על מנת לפרסם את תוצאות הדיגום הקבוצה לים1התימלחות תיבשתי טרם הזרמ

ביצוע של בדיקות מעבדה מקומיות1באמצעות תבזמן אמ

31

פיתוח והקמה של נדל"ן בייזוםמגזר .ד

מידע כללי על תחום הפעילות 311

לעיל 214ף ראו סעי –מבנה תחום הפעילות 31111

שינויים בהיקף הפעילות 31121

בשנת הדוח לא חלו שינויים משמעותיים בהיקף הפעילות1

גורמי ההצלחה הקריטיים 31131

:להערכת החברה, קיימים מספר גורמי הצלחה קריטיים לתחום זה

מקטינה את התלות של החברה באשראי ומאפשרת העמדת מימון לביצוע פרויקטים –סית איתנות פיננ 3113111

1בנקאי

יקום קרקעות באזורי ביקוש, תוך תמחור, ניתוח ותכנון נכונים של פרויקטים עתידיים1מ 3113121

מיצוב ומיתוג נכונים של הפרויקטים ושמירה על מוניטין1 3113131

1בקרות תקציב, בקרות תהליך ועמידה בלוחות זמנים 3113141

החברה נהנית מיתרון לגודל בכלל התחומים של הענף החל מרכישת קרקעות ומשא –יתרון לגודל 3113141

1ומתן מול בעלי זכויות במקרקעין, יכולת פריסה גיאוגרפית, אמון הרוכשים וזמינות אשראי

ניסיון בייזום וניהול פרויקטים לבניה למגורים ושאינה למגורים1 3113191

ה של עובדי החברה, מאפשרת תכנון נכון מבחינה כלכלית של רמת מקצועיות גבוה –הון אנושי 3113171

הפרויקטים השונים, לרבות התאמתם לצרכי שוק משתנים1

ביסוס מעמד התאגיד בשוק, מקנה לו היכרות עם גורמים בענף ומאפשר ביצוע שיתופי פעולה 3113131

1אסטרטגיים

מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים 31141

חסמי כניסה 3114111

הקמה של נדל"ן בייזום מצריך חוסן פיננסי המקנה יכולת לגיוס הון ומימון, ומאפשר העיסוק בתחום פיתוח ו

להשקיע בפרויקטים תוך התבססות על ההון העצמי ומינופו1

לצורך פיתוח והקמה של נדל"ן נדרשים ידע וניסיון ברכישת קרקעות, תכנון, ניהול ופיקוח של פרויקטים בתחום

הנדל"ן1

ק, מקנה לו היכרות עם גורמים בענף ומאפשר ביצוע שיתופי פעולה אסטרטגיים1ביסוס מעמד התאגיד בשו

יציאה חסמי 3114121

31

1)קושי במימוש מהיר של נכסים/קרקעות )כפוף לתנאי היצע וביקוש הקיימים בשוק

1תקופת ביצוע ארוכה של פרויקטים

1התחייבויות ארוכות טווח כלפי גופים מממנים

לי זכויות, רשויות, רוכשים1התחייבויות ארוכות טווח כלפי בע

מוצרים ושירותים 411

החזקה , בשיעורי בארץ ובחו"ל נכסי נדל"ן בייזוםב מוחזקותמחזיקה, לרבות באמצעות חברות הקבוצה , הדוחנכון למועד

1)מגדל אלקטרה( שראשיתו בייזום בישראלמניב שונים וכן בנכס נדל"ן

.הכספיים דוחותב 26 -ו 20, 'ז20, 4ביאורים ראולפרטים נוספים

(המאזןפירוט נכסי הנדל"ן בייזום )נכון ליום 41111

:למעט פרויקטים זניחיםבע"מ (1113) של אלקטרה השקעות להלן ריכוז נתונים אודות פרויקטים

המידע המפורט בטבלאות להלן בדבר מועד ההשלמה המתוכנן, מחיר מכירה ועלות הקמה הינו משוער וכולל

ד". מידע זה מתבסס על נתוני עלויות, תוכניות עבודה ותחזיות מכירות של אלקטרה "מידע צופה פני עתי

כגון, עליות קבוצה בהשקעות נכון למועד הדוח והינו נתון להשפעות חיצוניות בשל גורמים שאינם תלויים

רים יהיו במחיר העבודה וחומרי גלם, שינויים בשערי מטבע, ביקושים וכיו"ב. לפיכך, יתכן כי הנתונים האמו

כאמור. בקבוצהשונים בפועל מהערכות

32

:)*( גילוי לעניין פרויקטי נדל"ן יזמי )כל הסכומים באלפי ש"ח(

)כל הסכומים באלפי ש"ח(: עתודות קרקע .א

שם הפרויקט ומאפייניו:

תקופת הדיווח:

נתונים הקשורים לעלויות הקרקע, ליום האחרון של תקופת הדיווח )על בסיס

נתונים כספיים במטבע אוחד( )מ

(ההצגה של התאגיד המדווח

נתונים הקשורים למצבה התכנוני של הקרקע

ירידות ערך שנרשמו בערך הקרקע )מאוחד(

עלויות שהושקעו, לסוף *(*) התקופה

שבהליכי אישור תכנוניתיאור מצב נוכחיתיאור מצב תכנוני

עלות קרקע

תכנון, מימון ואחרות

זכויות ייעוד נוכחי סה"כ בניה

ייעוד מתוכנן

זכויות בניה

תיאור התקדמות

הליך האישורים

האם בוצע מבחן

ערך/להשבת ירידת ערך?

ת ערך וירידשנרשמו בתקופת

הדוח

4,111-כ מגורים 94,744 39,327 21,423 31112113 הילס –קלימנצ'י שם הפרויקט:

יח"ד

ל"ר ל"ר

תב"ע

מאושרת לכל

הקרקע וכן

היתר בניה

לשלב א'

יח"ד 421

9,111-כ כן

ורנה, בולגריה מיקום הפרויקט:

-כ מסחר 2117 מועד רכישת הקרקע:

24,111

מ"ר

מועדי התחלה וסיום

משוערים

31,131 31112112 לא ידוע

4,111-כ מגורים 97,424 37,234

יח"ד

ל"ר ל"ר

תב"ע

מאושרת לכל

הקרקע וכן

תר בניה הי

לשלב א'

יח"ד 421 - כן

חלק התאגיד

)האפקטיבי()%(

111%

שיטת הצגה בדו"ח

המאוחד

24,111-כ מסחר מאוחד

מ"ר

מ"ר 411,111 שטח הקרקע )במ"ר(

בדוחות הכספיים 20ראו ביאור לפרטים נוספים בדבר הפרויקט )*(

בעים בעיקר מתנודות שע"ח1*( השינויים בין השנים נו*)

33

:)*( )כל הסכומים באלפי ש"ח( חברות כלולותידי -פרויקטים המוחזקים על מידע בדבר .ב

פרויקט פלאנטוגראד )סנט פטרסבורג, רוסיה( –מורגל

וישם הפרויקט ומאפיינ

(111%נתונים לפי )

41%חלק החברה

תקופת הדיווח

נתונים הקשורים לעלויות הקרקע, ליום נתונים כספיים האחרון של תקופת הדיווח )

(במטבע ההצגה של התאגיד המדווח

ירידות ערך שנרשמו בערך נתונים הקשורים למצבה התכנוני של הקרקע הקרקע )מאוחד(

תיאור מצב תכנוני )**(עלויות שהושקעו לסוף התקופה )במ"ר( נוכחי

תיאור מצב תכנוני

)במ"ר( שבהליכי אישור

האם בוצע בחן מ

לירידת ערך/להשב

ת ירידת ערך?

ת ערך וירידשנרשמו בתקופת

עלות הדוח קרקע

, מימוןתכנון ותרואח

יעוד סה"כ נוכחי

זכויותעילי בניה

נוכחיות

יעוד מתוכנן

זכויות בניה עילי נוכחיות

תיאור התקדמות

הליך האישורים

שם

הפרויקט

החברה פועלת 1,471,111 מגורים -- -- 433,442 214,231 273,292 31112113 פלאנטוגראד

לאישור התב"ע

על כלל הפרויקט

אישור וכן ל

GRAD PLAN

לשטח נשוא

מכירההעסקת

- כן

מיקום

הפרויקט סנט פטרסבורג

רוסיה

-- -- 211,111 מסחר

מועד רכישת

הקרקע2117

חלק התאגיד

)האפקטיבי(

הושלם שינוי יעוד1 1,471,111 מגורים -- -- 411,233 113,437 319,919 31112112 41%

הסתיים הליך

שימוע ציבורי

לקראת אישור

תב"ע בכפוף

לאישורי ועדות

תכנון סטטוטוריות

- כן

שיטת הצגה

בדו"ח

המאוחד

-- -- שווי מאזני 211,111 מסחר

שטח

הקרקע

)במ"ר(

2,317,111

בדוחות הכספיים ז'20רטים נוספים בדבר חברות כלולות ראו ביאור )*( לפ

)**( השינויים בין השנים נובעים, בן היתר, מתנודות שערי חליפין1

34

)ת"א, ישראל(חברת מידטאון בע"מ

ממניות חברת מידטאון בע"מ, באמצעות חברת בת, אלקטרה השקעות1 1214% –החברה מחזיקה ב

מיליון ש"ח1 סך עלות הקרקע הוצאות התכנון והוצאות אחרות שבוצע ע"י חברת 431-במסגרת רכישת קרקע במרכז תל אביב בתמורה לסך של כ 2111בשנת חברת מידטאון הוקמה

מ' ש"ח1 914עומד על סך 2113בדצמבר 31מידטאון ליום

המשותפת1 כמו כן, הוסכם כי החברה ו/או חברה בשליטתה תהיה הקבלן הראשי לניהול ההנדסי המייסדים בחברת מידטאון חתמו על הסכם בעלי מניות בו הוסדר אופן ניהול החברה

מיליארד 119 -שנים ועלותו הכוללת, בהתאם לתכנון הקיים במועד זה, צפויה להיות כ 9 -מיליון ש"ח1 הפרויקט צפוי להימשך כ 111-ובניית הפרויקט בהיקף המוערך למועד הדוח בכ

ש"ח1

היתר חפירה ודיפון וכן היתר בניה מקומות חניה תת קרקעי1 לפרויקט 2,211 –וכ 13,111מ"ר, מסחר 79,111, משרדים 39,111 –לל זכויות בניה כדלקמן: מגורים הפרויקט כו

ה בקשה להיתר בניה למגדל מגורים, למגדל מרתפים בתוקף1 יחד עם זאת, החברה הגישה בקשה לשינויים בתוכנית מרתפים בהתאם לתכנית עיצוב עדכנית1 כמו כן, החברה הגיש

מגורים ושטחי המסחר, וכן החברה פועלת לקבלת מימון בנקאי גם למבנה המשרדים1ה , מגדלחניוןכלל המשרדים ושטחי מסחר1 נחתם הסכם ליווי ל

1יםהכספי ותבדוח ז'11ראו ביאור לפירוט נוסף

)ת"א, ישראל(חברת גרין פארק בע"מ

גרין פארק(1 -ממניות חברת גרין פארק )נווה שרת( בע"מ )להלן 3313%-בהחברה מחזיקה

הוכרזה על המתחם בצו תכנון ובניה דירות( שבשני מגרשים הכלולים בתוכנית מתאר מקומית שבתוקף וש 144לגרין פארק הסכמי פינוי לשם בינוי עם כל בעלי הדירות )בסה"כ

דירות למכירה1 213בניינים חדשים בגבהים שונים, כך שצפויות להיוותר בידי גרין פארק 9-יחידות דיור ב 447ין פארק כמתחם לפינוי לשם בינוי, עליהם תקים גר

נכון למועד אישור הדוחות הסתיים הליך פינוי כלל הדיירים, התקבלו היתרי הריסה, חפירה ודיפון והוגשו בקשות לקבלת היתרי בנייה1

חוזים למכירת יחידות דיור המותנים בין היתר בקבלת היתר בניה1 141 -רין פארק התקשרה בכג 2113בדצמבר 31נכון ליום

הסכם הליווי או ההסכם(1 סך ההשקעה -המממנים( בהסכם ליווי פיננסי לבניית יחידות הדיור בפרויקט )להלן -חברת גרין פארק, התקשרה עם תאגיד בנקאי וחברת ביטוח )להלן

מיליון ש"ח1 41עומד על 2113בדצמבר 31והוצאות אחרות שבוצע ע"י חברת גרין פארק בע"מ ליום בהוצאות התכנון

1יםהכספי ותבדוח ז'11ראו ביאור לפירוט נוסף

34

:)*( )כל הסכומים באלפי ש"ח( מניבבדבר נדל"ן גילוי 41121

בדוחות הכספיים 26רטים נוספים בדבר הפרויקט ראו ביאור לפ ()*

3111121131הערכת השווי העדכנית ביותר נערכה ליום *(*)

שם הנכס ומאפייניו

שנה

)לפי העניין(ב)ט( 3נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה פריט מידע

ערך בספרים בסוף תקופה

שווי הוגן בסוף תקופה

)**(

הכנסות מדמי

שכירות בתקופה

NOI בפועל

בתקופה

שיעור התשואה

)%(

שיעור התשואה המותאם

)%(

רווחי שערוך

שיעור התפוסה

לתום תקופה

)%(

דמי שכירות ממוצעים

למ"ר בש"ח

זיהוי מעריך השווי )שם

וניסיון(

ודל ההערכה משמעריך השווי פעל

לפיו

הנחות נוספות בבסיס ההערכה

אזור:

ישראל

2113

ברק, פרידמן, 31-137 111 29,712 - 911 72,741 31,344 1,112,311 1,112,311

ושות' ןכה

בגישת החילוץ

(Residual Approach)

NOI : אש"ח1 11,231מייצג

:המשוכלל שיעור ההיוון

7143%

LTV – 59.94%

מלא, למעט חלק שיעור תפוסה

פי לקוחות מזדמנים-מהחניון עֹל

מגדל אלקטרה

אביב -תל)נתונים לפי

1 חלק 111%החברה

(24%בנכס

מטבע

הפעילות:

ש"ח

שימוש

עיקרי:

משרדים

עלות

מקורית:

112,234

ברק, פרידמן, 31-137 12 49,132 - 4124 91,114 97,977 1,171,411 1,171,411 2112

כהן ושות'

בגישת החילוץ

(Residual Approach)

NOI : אש"ח1 33,171מייצג

שיעור ההיוון:

714% –שטחים מושכרים

3124% –שטחים פנויים

LTV - 52.34%

פי חוזים -שיעור תפוסה על

17%חתומים:

חלק

התאגיד:

24%

2111 1,171,211 1,171,211 21,131 13,444 1129

- 199,794 41 31-137

ברק, פרידמן,

כהן ושות'

בגישת החילוץ

(Residual Approach)

NOI : אש"ח1 37,137מייצג

שיעור ההיוון:

714% –שטחים מושכרים

314% –שטחים פנויים

LTV – 4411%

פי חוזים -שיעור תפוסה על

11%חתומים:

שטח 111% )מ"ר(:

43,422

36

לקוחות 411

יחידות המגורים אותן מציעה הקבוצה למכירה מיועדות ללקוחות פרטיים1 שטחי משרדים ומסחר אותם מציעה הקבוצה 41111

ון למועד פרסום הדוח משווקת הקבוצה, שטחי משרדים, מסחר ודירות ללקוחות עסקיים1 נכ בעיקר למכירה מיועדים

בתל אביב, דירות W Primeאביב, דירות בפרויקט-"גרין פארק" בתלאביב, דירות בפרויקט -בתל Midtown בפרויקט

"בוטניק" בוורנה בבולגריה1-דירות בפרויקט ה וכן אביב, -בפרויקט "הגמנסיה" בתל

ידי השותפות לשוכרים עסקיים לתקופות שכירות ארוכות -אביב מושכרים על-גדל אלקטרה בתלככלל, שטחי משרדים במ 41121

שחלקן כוללות אופציות להארכה של תקופת השכירות1

1, ליחידים ולקבוצות רכישהנמכרות לחברות יזמיות זכויות בקרקעו קרקעות 41131

ומעלה מהמחזור המאוחד 11%כנסות הינה וצה אין תלות באף לקוח בודד ואין לה לקוח שתרומתו להבמגזר זה, לקב 41141

של הקבוצה1

שיווק 421

וכן באמצעות מתווכי נדל"ן חיצוניים1 ט, שותף בפרויקטשיווק שירותי הקבוצה במגזר נעשה באמצעות אנשי שיווק של חברת הפרויק

תחרות 431

בוצה פועלת, פועלים גופים רבים תחום הבניה היזמית למגורים, משרדים ומסחר מאופיין בתחרות גבוהה1 בכל המדינות בהן הק

העוסקים ביזמות ובבניה בהיקפים שונים, החל ביזמים קטנים המבצעים פרויקטים קטנים יחסית וכלה בחברות גדולות אשר

מבצעות בו זמנית מספר פרויקטים הכוללים אלפי מ"ר של משרדים ואלפי יחידות דיור והינן בעלות מאגר קרקעות גדול1 עיקר

בין פרויקטים המצויים בסמיכות גיאוגרפית זה לזה, אולם בפרויקטים בסדרי גודל בהם החברה מעורבת, גם התחרות הוא

לפרויקטים באזורים אחרים ישנה השפעה תחרותית1 בנוסף, באזורים בנויים קיימת תחרות מול היצע יד שנייה1 התחרות הינה

ט הטכני1בתחום איתור הקרקעות, מחירי הרכישה, תנאי המימון והמפר

בכוונת הקבוצה להתמודד עם התחרות בתחום, באמצעות הקפדה על בניה איכותית, איכות השירות, אמינות הקבלן המבצע, זהות

באמצעות בחינה וייעול של ערוצי השיווק ושמירת המיצוב והמיתוג של הפרויקטים1 הבנק המממן,

1 חלקה של החברה בתחום איננו משמעותי

הון אנושי 441

הלן1 ל 42לפרטים נוספים ראו סעיף עובדים בארץ ובחו"ל1 12 -כוחברות מאוחדות בקבוצה מעסיקות במגזר החברה

חומרי גלם וספקים 441

חומרי גלם 44111

נכון למועד הדוח, החברה אינה מחזיקה בחומרי גלם לצורך פעילותה במגזר1

ספקים והתקשרויות עם ספקים 44121

קים הרגיל, בהסכמים עם קבלנים לצורך ביצוע עבודות השקעות נוהגת להתקשר, במהלך העס אלקטרה 4412111

-בפרויקטים אותם היא יוזמת1 ההתקשרות כוללת התקשרות לביצוע עבודות פיתוח ותשתית בניה וגמר1 כמו

כן, מתקשרת החברה, בעצמה או באמצעות הקבלן הראשי, עם ספקי שירותים הנדסיים, דוגמת מתכננים,

וכיו"ב1 ומערכות אלקטרו מכניותמים, ביוב, כבישים מפקחים ויועצים לענייני חשמל,

33

להעדיף התקשרות לביצוע עבודות בניה על בסיס פאושלי )הסכם הינה מדיניות הקבוצה במסגרת המגזר, 4412121

בו מתחייב הקבלן לבנות את הפרויקט כולו עד לגמר, בתמורה לסכום קבוע מראש(1 במסגרת ההסכם,

לשאת במלוא האחריות , וכןהאחריותבתקופת ם בתקופת הפרויקט והקבלן מתחייב לתקן את כל הליקויי

תשומות מדד לתיקונים גם בתקופת הבדק1 לרוב, מחירי הבניה על בסיס פאושלי יוצמדו בישראל לשינויים ב

הבניה, ובחו"ל, למטבע הפעילות1

זה1 לקבוצה אין ספק עיקרי במגזר 4412131

33

מגזר זכיינות .ה

תמידע כללי על תחום הפעילו 491

לעיל 214 ףראו סעי – מבנה תחום הפעילות 49111

שינויים בהיקף הפעילות 49121

בשנת הדוח לא חלו שינויים משמעותיים בהיקף הפעילות1

גורמי ההצלחה הקריטיים 49131

להערכת החברה גורמי ההצלחה הקריטיים לתחום זה הינם:

השוק פן ישיר ממצב גורם אשר מושפע באו זמינות מכרזים ו/או זיכיונות בשווקים בהם פועלת החברה 4913111

וממדיניות תקציבית קיימת1

איתנות פיננסית של הזכיין ויכולת גיוס משאבים כספיים לרבות מימון ארוך טווח לטובת ביצוע הפרויקטים 4913121

בתחום1

Project-נרחב בתחומי ההנדסה והפיננסים )בדגש על התמחות בתחום ה ומוניטין ידע ,מקצוענות, ניסיון 4913131

Financeהמימון המקובלת לפרויקטי זכיינות(1 , שהינו שיטת

יכולת תכנון, ביצוע ותפעול של פרויקטי זכיינות באופן יעיל ובאמצעות כוח אדם ניהולי מתאים ובעל ניסיון 4913141

בתחום1

מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים 49141

חסמי כניסה 4914111

ות;יכולת הוכחת איתנות פיננסית המהווה תנאי סף להתמודדות במרבית פרויקטי הזכיינ

;יכולת הוכחת ניסיון בביצוע פרויקטים מורכבים בהיקף רחב

1יכולת הקצאת זמן ומשאבים בהיקף נרחב של כוח אדם בכיר בהתמודדות ובפיתוח הזיכיונות

בהיקף גדול נדרשים המתמודדים להיות בעלי סיווג מתאים, בתחוםמנת להתמודד במכרזים -על –סיווג קבלני גבוה

1סיון מוכח בפרויקטים בהיקפים גדוליםהמוענק רק לבעלי ני

חסמי יציאה 4914121

התחייבויות ארוכות טווח מול הגורם המזמין בפרויקטים בתחום לרבות התקשרויות ארוכות טווח במערכת של

מסגרת הסכמים עם קבלני ההקמה והתפעול1

1התחייבויות ארוכות טווח מול גופים מממנים

33

לקוחות 471

הינם לרוב גופים מהמגזר הממשלתי והציבורי1 פעילות החברה בתחום זה הינה בישראל בלבד1 מזמיני הפרויקטים בתחום זה

החברה1 מסך הכנסות 11%ממנו עולות על לחברה אין לקוח שסך ההכנסות

תחרות 431

רב ישראל, קבוצת שיכון ובינוי, שפיר, מנ-להערכת החברה המתחרים העיקריים הפועלים בתחום בישראל הינם: קבוצת אפריקה

ואשטרום1

החברות המתמודדות על מכרזים ופרויקטים בתחום הינן חברות בעלות איתנות פיננסית ובעלות יכולות מוכחות בתחום

ההנדסי/מקצועי נשוא המכרז כמו גם בעלות ניסיון בניהול פרויקטים מורכבים1 הפרויקטים והמכרזים עליהם מתמודדת החברה הינם

לא ניתן להעריך את חלקה של החברה 1כן מרבית מתחרותיה הינן חברות מתחום זה-ת ועלבעיקר פרויקטים בתחום התשתיו

בתחום1

הון אנושי 411

1 להלן 42סעיף ראו שלושה עובדים1 לפרטים נוספים החברה וחברות מאוחדות בקבוצה מעסיקות במגזר

44

הסכמים מהותיים 411

ריכוז התקשרויות במסגרת הסכמי זכיינות: 41111

שיעור פרויקט-החזקה ב

SPC )%(

עלות הקמה סוג פרויקטמוערכת )במיליוני

ש"ח(

עלות הפעלה מוערכת )במיליוני

ש"ח(

תקופת הקמה

)בחודשים(

תקופת הפעלה )בשנים(

מספר הביאור בדוחות הכספיים

עיר 5 הבה"דים

17131% BOT 1,911 3,411 44 2114 27 '1ב

אגירה –שאובה מעלה גלבוע

42% BOO 1,971 741 41 21 11ח'

מט"ש "מי נתניה"

6

111% BOT 171 214 44 13 14'א

היכל –המשפט

אביב-תל

41% BOT 271 111 43 21 11ח'

חלוקת גז איזור –

הנגב

3313% BOT 31 44 91 23 11ח'

חלוקת גז איזור –

הדרום

3313% BOT 119 49 91 23 11ח'

מט"ש דימונה

41%7

BOT 34 34 39 14 11ח'

ב'BOT 1914 33 13 13 14 111% מט"ש ערד

הנתונים בדבר עלות ההקמה, עלות התפעול, תקופת ההקמה ומשך התפעול מבוססים על הערכות המצויות בידי החברה נכון

היתר, מנגנוני למועד הדוח ומהווים מידע צופה פני עתיד אשר עלול שלא להתממש בשל גורמים שאינם תלויים בחברה, כגון, בין

1הצמדה ותמחור, קבלת היתרים ורישיונות ושינוי דרישות ממזמין העבודה

5

(2113-11-111371)אסמכתא מס' 131312113ים ראה דוח מיידי של החברה מיום לפרטים בדבר עיר הבה"ד 6

שנים 3-הנתונים מתייחסים להקמה של המט"ש החדש ותפעול של המט"ש הישן והחדש וכוללים אופציית הארכה שבידי החברה ל נוספות1 7

חזקות כך שבמועד הדוח שיעור ההחזקה הינו ר תאריך המאזן רכשה חברה מוחזקת בשליטה מלאה של החברה את יתרת ההלאח

111%1

41

תיאור עסקי התאגיד בכללותו :9פרק

רכוש קבוע ומיתקנים 411

מ"ר1 1,441-גן, בשטח של כ-ההנהלה הראשית של החברה ממוקמת במשרדים שכורים במגדל אביב ברמת

מבנים שונים בישראל ובחו"ל כדלקמן:בנוסף, פעילות הקבוצה מתבצעת במספר

שטח במ"ר עיר/מדינה סוג השטח ישראל/חו"ל

ישראל

בעלות

4,128 ראשון לציון

1,225 חיפה

942 קריית אתא

838 קדימה

769 כנות

1,860 באר שבע

167 רמת השרון

שכירות

7,361 נתניה

3,105 מזרע

166 רמת השרון

516 טבעוןקריית

6,435 נס ציונה

4,781 ברקן

3,109 רמת גן

1,412 קיסריה

126 באר שבע

66 בלפוריה

828 אשדוד

630 ירושלים

226 אילת

314 פתח תקווה

180 ראשון לציון

35 טבריה

103 כפר סבא

4,834 חיפה 4,244 ניגריה שכירות חו"ל

.הכספיים דוחותב 21ראו ביאור ספים בדבר הרכוש הקבוע של הקבוצהלפרטים נו

הון אנושי 421

ההון האנושי של הקבוצה מורכב מארבעה דרגים מרכזיים המשמשים לפעילות הקבוצה כדלקמן: 42111

פי -מנהלי המטה הראשי של החברה, המספקים שירותי ניהול לכל החברות בקבוצה על –הנהלה בכירה 4211111

ול כספים, שיווק ופיתוח עסקי, תפעול ובקרה, משאבי אנוש ומינהל וייעוץ משפטי פנימי, חלוקה כדלקמן: ניה

וכן הנהלות החברות בקבוצה1

מנהלי פרויקטים, מהנדסים וטכנאים1 – עובדים מקצועיים 4211121

הכוללים בין היתר, עובדי ייצור ומתקינים1 – עובדי כפיים 4211131

42

המעניקים שירותים ותמיכה, ובין היתר, אנשי מחשוב, מנהלי סניפים ומחלקות ועובדים – מינהלהעובדי 4211141

כספים וחשבות, מזכירות, משאבי אנוש ועובדי שיווק1

: 3111212113הלן מספר העובדים בקבוצה בהתאם לחלוקתם המקצועית נכון ליום ל 42121

מספר עובדים חלוקה

19 הנהלה בכירה

2,224 עובדים מקצועיים

411 עובדי כפיים

944 עובדי מינהלה

3,386 סה"כ

עובדים בחו"ל 14-ו עובדים בישראל 3,292 מתוך סך כל עובדי הקבוצה81

השקעות בהכשרה והדרכה 42131

ביצעה הקבוצה הדרכות בטיחות והדרכות מקצועיות בתחומים הטכניים ובתחומי שיפור תפקוד ,2113במהלך שנת

בהדרכות )כולל אובדן שעות עבודה( 2113שנת בהתאם לרמות המקצועיות ורמות הניהול השונות1 השקעות החברה ב

אלפי ש"ח1 3,449-בכ 2112אלפי ש"ח ובשנת 4,141-מוערכות בכ

תכניות תגמול לעובדיםהסכמי העסקה ו 42141

ם בכיריםחברות הקבוצה מעניקות למנהליבקבוצה נהוגים הסכמי העסקה מקובלים הכוללים הטבות מקובלות1 בנוסף,

כספיים וכן תמריצים בצורת פעילות )מנהלי יחידה, מנהלי פרויקטים ומנהלי עבודה( מענקים המופקדים על ביצועואחרים

ניירות ערך של החברה1

לתקנות הדוחות, בפרק ד' של דוח 12ה , וכן פירוט לפי תקנדוחות הכספייםב 'ה 18ראו ביאור לפרטים נוספים

תקופתי זה.

גיאוגרפייםמידע כספי לגבי אזורים 431

בדוחות הכספיים 'ג31או באור לפרטים ר

הון חוזר 441

המלאי העיקרי של הקבוצה הינו מקרקעין וזכויות במקרקעין1: מדיניות מלאי מקרקעין וזכויות במקרקעין בקבוצה 44111

דוחות ב המקרקעין יב' בדבר מלא4אור יבדבר הרכב המלאי, ובדוחות הכספיים בא' 4לפרטים נוספים ראו ביאור

הכספיים.

8 עובדים מקומיים המועסקים בניגריה 1,447לא כולל

43

פי -: הקבוצה, במסגרת התקשרויותיה, נותנת אחריות למוצריה ושירותיה עלבקבוצה אחריות למוצרים מדיניות מתן 44121

הנדרש ממנה לפי דין ובהתאם להסכם עם הלקוח1

1 דוחות הכספייםב א'16ר אוילפרטים נוספים ראו ב

מדיניות אשראי 44131

י תנאי המכרזים שבעקבותיהם נתקבלו פ-: תנאי האשראי של לקוחות הקבוצה נקבעים בדרך כלל עלאשראי ללקוחות

העבודות, והם מושפעים מתנאי האשראי בשוק1

אשראי ללקוחות ה יום1 היקף 11עד 91לתקופה של של הקבוצה הייתה ליתן אשראי אשראי מדיניות ה 2113בשנת

מיליוני ש"ח1 419-בכ 3111212112וליום מיליוני ש"ח 431 -הסתכם בכ 3111212113הקבוצה ליום

121עד 11הייתה לקבל אשראי לתקופה של מספקיה של הקבוצההאשראי מדיניות 2113בשנת אשראי מספקים:

971-בכ 3111212112ליום "ח ומיליוני ש 933 -הסתכם בכ 3111212113יום ל המספקישל הקבוצה היקף האשראי יום1

מיליוני ש"ח1

44141

סך הכל *התאמות הסכום שנכלל בדוחות הכספיים

1,233,113 (411,313) 1,734,319 ם שוטפיםנכסי

(1,234,443) 311,221 (1,444,971) התחייבויות שוטפות

43,441 (112,417) 241,137 עודף הנכסים השוטפים על ההתחייבויות השוטפות

מיליוני ש"ח1 41 -הסתכם בכ 3111212113ההון החוזר של הקבוצה לאחר התאמות של נטרול נכסים והתחייבויות פיננסיות ליום *

נכסים לא מוחשיים 441

סימני מסחר 44111

פי -בבעלות הקבוצה מספר סימני מסחר רשומים אשר רישומם מתחדש מעת לעת בהגיע מועד חידושם על 4411111

חוק1 סימני המסחר העיקריים אשר החברה עושה בהם שימוש נכון למועד הדוח הינם כדלקמן:

ינות בעולם1סימן המסחר "אלקטרה" הרשום בישראל ובמספר מד 4411121

סימן המסחר 4411131

הכספיים דוחותב 23ביאור ראו לפרטים נוספים

הסכמים מהותיים 491

דוחות הכספיים ב ב'16ר ראו ביאולפרטים

44

מימון 471

, 28 ו ביאוריםלפרטים נוספים על האשראים שניתנו לקבוצה וכן בדבר מגבלות החלות על חברות הקבוצה בקבלת אשראי רא 1הכספיים דוחותב, 13 -ו 11, 12

:להלן טבלה המפרטת את היסטוריית הדירוג של איגרות החוב של החברה בשלוש השנים האחרונות 47111

הערות דירוג מדרג נייר הערך המדורג מועד

אלקטרה בע"מ אג"ח 131212111 ג'(-)סדרות ב' ו

יציב– Moody's A1 -מידרוג

אלקטרה בע"מ אג"ח 131912111 )סדרה ב'(

שינוי תחזית דירוג משלילית ליציבה יציב– S&P ilAלות מע

אלקטרה בע"מ אג"ח 191212112 ג'(-)סדרות ב' ו

הדירוג אושר מחדש לאור הצמיחה במכירות יציב– Moody's A1 -מידרוג שהציגה החברה, לצד שמירה על רווחיות

יציבה יחסית, וצבר הזמנות משמעותי וצומח בשלוש השנים האחרונות1

באופק דירוג יציב 1A מידרוג מאשרת דירוג יציב– Moody's A1 -מידרוג אלקטרה בע"מ 141312112 11בסך של עד החברהלאגרות חוב שתנפיק

ערך נקוב במסגרת הרחבת סדרה ג'1 ₪ מיליון תמורת גיוס אגרות החוב מיועדת לפירעון חוב

פיננסי ולמימון הפעילות השוטפת1

בע"מ אג"ח אלקטרה 211912112 )סדרה ב'(

יציב– S&P ilAמעלות

אלקטרה בע"מ אג"ח 291712112 )סדרה ג'(

באופק דירוג יציב 1A מידרוג מאשרת דירוג יציב– Moody's A1 -מידרוג 91בסך של עד החברהלאגרות חוב שתנפיק

ערך נקוב במסגרת הרחבת סדרה ג'1 ₪ מיליון אה תמורת הנפקת אגרו החוב מיועדת במלו

לפירעון חלויות שוטפות של חוב פיננסי

אלקטרה בע"מ אג"ח 171312113 ג'(-)סדרות ב' ו

יציב– Moody's A1 -מידרוג

אלקטרה בע"מ אג"ח 241412113 ג'(-)סדרות ב' ו

יציב– Moody's A1 -מידרוג לאגרות חוב 1Aמידרוג מאשרת דירוג

מיליון ש"ח ערך 41שתנפיק החברה בסך של

ב, במסגרת הרחבת סדרה ג'1 תמורת גיוס נקו

אגרות החוב מיועדת לפירעון חוב פיננסי

ולמימון הפעילות השוטפת1

אלקטרה בע"מ אג"ח 21912113 )סדרה ב'(

יציב– S&P ilAמעלות רמת מינוף הולמת את רמת הדירוג, גמישות

פיננסית הנובעת מנגישות טובה לגורמים

צורכי נזילות נים, רמת נזילות "מספקת", מממ

1אלקו – גבוהים בחברת האם

בפרופיל מהשיפור נובעת הדירוג העלאת יציב– S&P + ilAמעלות אלקטרה בע"מ 131212114 בעיקרו הנובע מ"בע אלקטרה של הפיננסי תוצאות הצגת לצד )נטו) החוב בעומס מירידה

.יציבות תפעוליות

45

: שנים הבאות עד תום תקופת הפירעוןהחברה )סדרה ג'( ל להלן סכומי פירעון הקרן של איגרות החוב של 47121

סדרה ג' שנים

2114 91,131

2114 91,131

341,174 2121עד 2119

964,030 סה"כ

תעודות התחייבות 47131

בדוחות הכספיים 11באור ראו לפרטים

תניות פיננסיות, שעבודים ובטחונות ומגבלות החלות על התאגיד בקבלת אשראי 47141

'ה16 -ו 'ד16, 'ג16ראו באור לפרטים

מבחני רגישות לשווים ההוגן של מכשירים פיננסיים בהתאם לשינויים בגורמי שוק 47141

ראו נספח ב' לדוח הדירקטוריון

שומות סופיות 47191

כולל1 2111שנת עד סופיותשומות מס הכנסה לחברה קיימות הדוחות הכספייםאישור מועד לנכון

ת הכספיים.דוחוב 36ביאור ראו לפרטים

הליכים משפטיים 431

דוחות הכספייםב א'16 ראו ביאורלפרטים

וצפי להתפתחות בשנה הקרובהיעדים ואסטרטגיה עסקית 411

On time On budget Onבלוחות הזמנים בתקציב שנקבע ובאיכות ) האסטרטגיה הבסיסית של הקבוצה הינה לספק פתרון כולל

spec) פיתוח בובתחום הזכיינות והפעלה של פרויקטים ומתקנים בתחום התעשייה והתשתית, , תחת קורת גג אחת, להקמה, ניהול

והקמה של נדל"ן בייזום1 עם גידול הקבוצה למימדיה הנוכחיים, הותאמה המדיניות של הקבוצה לאסטרטגיה ארוכת טווח,

מכאני1 -שוק בתחום האלקטרוהמתרכזת, בין היתר, בהרחבת פעילות מגזר השירות, אחזקה וסחר תוך שמירה על מובילות

46

הקבוצה צופה כי בשנה הקרובה תמשיך לפעול על מנת ליישם את האסטרטגיה, כדלקמן:

שימור וטיפוח מעמדה המוביל של הקבוצה בשוק בתחומים בהם היא פעילה 41111

ם, עבור מיקוד פעילות הקבוצה בתחום הבנייה והתשתיות והרחבת סל הפתרונות שמספקת החברה החל בשלב הייזו 41121

לשלב ההקמה והבנייה עד לשלב התפעול והאחזקה של נכסי נדל"ן, תוך הגדלת היקף תיקי השירות ללקוחות, כדלקמן:

אלקטרהM&E (Mechanical & Electrical) – קבלנות הקבוצה מעניקה ללקוחותיה שירותיM&E מערכות(

וכן מתן שירות שוטף מרכזי, חשמל וצנרת מכאניות( הכוללים פעילות התקנה של מערכות מיזוג אוויר-אלקטרו

לפעילויות אלו1

קבלן בניה ראשי להקמה של בנייני מגורים מבני ציבור, בנייני משרדים, בתי מלון וכיו"ב – אלקטרה בניה

במסגרתה מבצעת הקבוצה עבודות הנדסה אזרחית ופרויקטים בתחום – חופרי השרון-אלקטרה תשתיות

בתכנון הנדסי וביצוע של פרויקטים חופרי השרון וחברות המוחזקות על ידה עוסקתהתשתיות1 אלקטרה תשתיות

1בתחום התשתית, כגון: כבישים ותשתיות, גישור, מנהור ודחיקת צנרת

אלקטרהFM – 1במסגרתה מעניקה החברה שירותי ניהול ותחזוקה כוללים למבנים ולמתקנים

לאומיות המהווה תחום מתפתח בעל פוטנציאל הם התשתיות הרחבת הפעילות בפרויקטים בתחו – אלקטרה פאוור

PFI1-ו BOTצמיחה גבוה, הן בתור יזם והן כקבלן מבצע, כולל בפרויקטי

Electech – ת החברה בשווקים הפוטנציאלים בחו"ל1והשלמת והרחבת יכול

;מיקוד ותשומת לב מירבית לקידום וביצוע איכותי, בהתאם לתקציב, של ה"מגה" פרויקטים 41131

שמירה על רמת הון חוזר תפעולי נמוכה והקטנת החוב הפיננסי ע"י מימוש נכסים אשר אינם מהווים חלק ממעגל החיים 41141

;של הקבוצה

;המשך השבחת נכסי הנדל"ן בבעלות הקבוצה 41141

;שימור ושיפור כוח האדם האיכותי בקבוצה, תוך התייעלות והגדלת התפוקה 41191

41171 One Company – פעולה;-ות הקבוצה באמצעות שיתופישיפור הסינרגיה בין חבר

יישום תוכנית מעורבות בקהילה; 41131

יובהר, כי קביעת יעדי החברה, תוכניותיה האסטרטגיות וציפיות החברה בקשר עם התפתחותה בשנה הקרובה מתבססות על

חיצוניים אשר הערכות הקבוצה בהתחשב בניסיון העבר, הערכות שונות ביחס למצב המשקים בהם פועלת הקבוצה ובגורמים

אינם בשליטת הקבוצה. לפיכך, אין כל ודאות כי האמור לעיל אכן יתממש והתוצאות בפועל

עשויות להיות שונות באופן מהותי מההערכות המפורטות לעיל, וזאת, בין היתר, במידה שתחול הידרדרות נוספת במצב

שופה להם.המשקים בהם פועלת החברה ולאור השפעתם של גורמי הסיכון שהחברה ח

43

3102.32.21מידע בדבר שינויים מהותיים בעסקי התאגיד לאחר יום 911

למעט כמפורט בדוחות הכספיים1 3111212113לאחר יום לא חלו שינויים מהותיים בעסקי התאגיד

דוחות הכספייםב 38ראו ביאור לפרטים

דיון בגורמי סיכון 911

לית הכללית, מהמאפיינים הייחודיים של הענפים בהם היא פועלת וגורמי הקבוצה חשופה לגורמי סיכון הנובעים מהסביבה הכלכ

סיכון הייחודיים לה:

כלכליים-גורמי סיכון מקרו 91111

משקיים סיכונים 9111111

אחד מעיסוקיה העיקריים של החברה הינו ביצוע פרויקטים מורכבים בהיקפים גדולים של מערכות כמפורט לעיל,

ישראל ובחו"ל1 עקב כך הכנסות הקבוצה תלויות בגורמים חיצוניים כגון: אלקטרו מכניות, עבודות בניה וגמר ב

שיעורי הצמיחה בישראל ובמדינות בחו"ל בהן החברה פעילה, היקף הפעילות בבניית משרדים ובניה שלא למגורים

ומדיניות הממשלה ביחס להשקעות בתשתית1 גורמים אלה משפיעים על היקף ההשקעות, היקף קבלת עבודות,

ירי ההזמנות והתשומות בשוק1 מיתון בפעילות הכלכלית בישראל וכן הגדלת הגרעון בתקציב המדינה עלולים מח

להשפיע על פעילות הקבוצה ורווחיותה1

בישראל ובחו"ל1 תחום זה מושפע משיעורי הצמיחה וממדיניות היזמי כן, עוסקת הקבוצה בתחום הנדל"ן -כמו

הריבית במדינות בהן פועלת הקבוצה1

ריביתסיכוני 9111121

החברה מממנת חלק מפעילותה באמצעות אשראי מתאגידים בנקאיים הנושא ריבית בשיעור משתנה1 שינויים

בשיעור הריבית המשתנה בישראל עשויים להשפיע על תוצאות החברה ועל כדאיות ההשקעה בפרויקטים מסוימים

)בהתאם למגמה(1

האינפלציה ובשיעורישינויים בשערי החליפין 9111131

יקר ההסכמים שנחתמים עם לקוחות החברה צמודים למדד תשומות הבניה ולמדד המחירים לצרכן ו/או ע

למטבע חוץ1 חלק מההסכמים לרכישת חומרי גלם וציוד מספקים צמודים לשער חליפין של מטבעות חוץ

בגין שונים ותמורותיהם מושפעות מתנודות בשערי החליפין של המטבעות1 החברה עורכת הגנות חלקיות

ידי הקדמת -ידי הצמדת חלק ממרכיבי החוזה למטבע היבוא של הטובין ועל-חשיפה זו, בין היתר על

תשלומים לספקים תמורת הנחה מוסכמת1 החברה משקיעה חלק מאמצעיה הנזילים בהשקעות שיקליות

על התוצאות לזמן קצר וכן לוקחת התחייבות לזמן קצר בריבית שיקלית משתנה1 לשיעור האינפלציה השפעה

מהשקעות והתחייבויות אלו1

לחברה נכסים והתחייבויות הצמודים או נקובים במטבע חוץ )בעיקר אירו, דולר אמריקאי, רובל וניירה

ניגרית(1 כתוצאה מכך קיימת חשיפה לשינויים אפשריים בשערי החליפין של מטבע החוץ1 במקביל, הכנסות

טבע חוץ1החברה מפעילותה בחו"ל נקובות אף הן במ

43

לקבוצה הלוואות מתאגידים בנקאיים ואיגרות חוב שהונפקו, אשר צמודות לשינויים במדד המחירים לצרכן

בישראל1

החברה לוקחת התחייבויות לזמן קצר בריבית שקלית משתנה1 לשיעור האינפלציה השפעה על התחייבות

לזמן קצר בריבית שיקלית משתנה1

ל עורכות את דוחותיהן הכספיים במטבע חוץ שהינו מטבע הפעילות הבת הפועלות מחוץ לישרא-חברות

שלהן1 הדוחות הכספיים שלהן מתורגמים לשקלים כדלקמן:

בכל תאריך מאזן מתורגמים לפי שער סגירה1 –נכסים והתחייבויות

לפי שערי חליפין ממוצעים1 –הכנסות והוצאות

העצמי במסגרת קרן הון "התאמות הנובעות מתרגום כל הפרשי התרגום שנוצרו נזקפים לסעיף נפרד בהון

דוחות כספיים של פעילויות חוץ והשקעות הוניות, נטו"1

גורמי סיכון ענפיים 91121

תנודות במחירי חומרי גלם 9112111

המשמשים לפעילותה1 החברה חשופה לשינויים במחירי חומרי הגלם –שינוי במחירי חומרי גלם

סיכוני אשראי 9112121

ם ופיקדונות מופקדים בתאגידים בנקאיים בעלי דרוג גבוה1 כמו כן, החברה מפקידה מזומנים, שווי מזומני

כספים שנתקבלו בניגריה בבנקים ניגרים מעת לעת1 החברה וחברות הבת שלה מבצעות עבודות עבור

לקוח בראי מהותיים עקב תלות מספר ניכר של לקוחות בישראל ובחו"ל1 החברה אינה חשופה לסיכוני אש

ם1מסוי

דוחות הכספייםב (3')א30ר פרטים נוספים ראו באול

דוח בסיסי הצמדה 9112131

בדוחות הכספיים 'ד30לפרטים ראו באור

ניתוח רגישויות 9112141

הדירקטוריון בדוחנספח ב' לפרטים ראו

43

גורמי סיכון של הקבוצה 91131

פי סדר מהותיות יורד:-להלן טבלה מרכזת של גורמי הסיכון בקבוצה על

דיווח איכותי בדבר סיכוני שוק ודרכי ניהולם 91141

שוק והפיקוח עליהמדיניות התאגיד בניהול סיכוני ה 9114111

האמצעים שבהם נוקטת החברה כדי למנוע את חשיפתה לסיכוני שוק הם כדלקמן:

החברה נוהגת לעשות שימוש באופציות מטבע ובנגזרים אחרים1 עסקאות אלה נעשות עם תאגידים פיננסיים

דות בבנקים בעלי יתרות המזומנים שנוצרות מעת לעת מופק גדולים בארץ ובחוץ לארץ ומבוצעות למטרות הגנה1

הנהלת החברה מדווחת לדירקטוריון מעת לעת על סיכוני השוק וחשיפת דירוג פיננסי גבוה ובניירות ערך סחירים1

החברה אליהם1 האמצעים שננקטים להקטנת הסיכונים מובאים לידיעת הדירקטוריון1

האחראים בחברה לניהול סיכוני שוק 9114121

דיניותה בתחום ניהול הסיכונים באמצעות דיווחים במסגרת ישיבות הקבוצה מקיימת אמצעי פיקוח על מימוש מ

הדירקטוריון ככל שאלו נדרשים1 ניהול סיכוני השוק של הקבוצה מתבצע על ידי מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים1

מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות הקבוצה

קטנה בינונית גדולה גורמי הסיכון

:כלכליים-גורמי סיכון מקרו

+ סיכונים משקיים

+ סיכוני ריבית

+ שינויים בשערי החליפין ובשיעורי האינפלציה

+ מחירי ניירות ערך בישראל ובעולם

:גורמי סיכון ענפיים

תנודות במחירי חומרי גלם

+

+ מחירי נדל"ן

+ סיכוני אשראי

:וצהגורמי סיכון של הקב

+ עתודה ניהולית וגיוס ושימור כ"א

+ קריסת מערכות מידע והמשכיות עסקית

+ אבטחת מידע

+ בקרת פרויקטים

על מצב ענייני התאגידדין וחשבון הדירקטוריון אלקטרה בע"מ 3113 בדצמבר 13ביום השנסתיימ לשנה

05

;

הדירקטוריון של אלקטרה בע"מ מתכבד להגיש את הדוחות הכספיים של החברה ושל החברות המאוחדות שלה )להלן: "הקבוצה"(

3113 בדצמבר 31ביום השנסתיימ לשנה

העסקית אור התאגיד וסביבתוית .1

למועד הדוח, הקבוצה פועלת בישראל ובחו"ל בחמישה מגזרים עיקריים: מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל;

ומגזר זכיינות. ;אחזקה וסחר; מגזר פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום ,מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל; מגזר שירות

אור עסקי ית לדוח 2סעיף ראה לפרטים .היהמוחזקות על ידפעילות הקבוצה מבוצעת באמצעות החברה והחברות

.2031בדצמבר 13 התאגיד ליום

מצב כספי .3

ש"ח ניליוימ 1,2,3-ש"ח לעומת סך של כ ניליוימ 1,231-נכסי הקבוצה במאזן המאוחד לתום התקופה הסתכמו לסך של כ .3%-גידול של כ ,2032בסוף שנת

ניליוימ 137-כ ש"ח לעומת סך של ניליוימ 233-כלסך של עודף הנכסים השוטפים על ההתחייבויות השוטפות הסתכם

. 2032ש"ח בסוף שנת

עיקר הקיטון ביחס השוטף נובע מסיווג חלות שוטפת של . ,3.2 יהה 2032ובסוף שנת 3.36היחס השוטף הנוכחי הינו

ש"ח מהתחייבויות לא שוטפות להתחייבויות שוטפות. נימיליו 373-נדל"ן מניב בסך של כהלוואה למימון

תוצג ולפיכך בגין הנדל"ן המניב פרעון האשראי הקיים הינה לאחר תאריך המאזן נלקחה הלוואה שמטרתה העיקרית

, (2033החל ממועד הדיווח שלאחר דוחות כספיים אלה )רבעון ראשון של ההלוואה במסגרת ההתחייבויות הלא שוטפות

לדוחות הכספיים. 21לפרטים נוספים ראה באור

הון .3

. השינוי בהון 2032ש"ח בתום שנת ניליוימ 013-כסך של ש"ח לעומת ניליוימ 030-כבסך של ההון לתאריך המאזן הינו

התאמות הנובעות מתרגום בניכוי השפעת ש"ח ניליוימ 3,1-בסך של כ לשנהלתאריך המאזן נובע בעיקר מהרווח הנקי

ש"ח הנובעות מהשפעת השינוי בשערי החליפין של המטבעות ניליוימ 2,-של כ בסך דוחות כספיים של פעילויות חוץ

שולם בתקופת הדוח הוכרז ודיבידנד שבניכוי ו (בעיקר האירו והרובל) בשווקי הפעילות בהם פועלת הקבוצה ביחס לשקל

. לפירוט נוסף ראה את הדוחות על השינויים בהון העצמי בדוחות הכספיים.ש"ח נימיליו 0,-של כ בסך

מצב ענייני התאגידעל דין וחשבון הדירקטוריון אלקטרה בע"מ 3113 בדצמבר 13ביום השנסתיימ לשנה

15

תוצאות הפעולות .4

להלן טבלת ריכוז התוצאות העסקיות לפי רבעונים )באלפי ש"ח(:

רבעון רבעון רבעון רבעון רבעון 31321-11 3219-7 3121-4 3321-1 31321-11

021,016 731,333 336,077 073,302 310,100 הכנסות מביצוע עבודות ומתן שירותים

(733,711) (20,,736) (013,273) (703,371) (031,303) עלות העבודות והשירותים

734113 714,91 734111 744319 714417 רווח גולמי

(332) 113 116 313,, 33 מניבהתאמת שווי הוגן בגין נדל"ן

(12,300) (12,037) (16,033) (11,173) (13,366) הוצאות הנהלה וכלליות

(6,7,3) (310,,) (031,,) (0,1,,) (6,370) ושיווק הוצאות מכירה

חברות )הפסדי( ברווחי חלק החברה 60, 3,663 12,,6 2,060 (3,022) , נטוהמטופלות לפי שיטת השווי המאזני

(606) 00 (2,210) 3,613 2,733 אחרות, נטו (הוצאותהכנסות )

(30,170) (20,733) (17,2,3) (16,363) (30,227)

414771 414437 4,43,3 ,441,, 414137 רווח תפעולי

(3,,,31) (3,237) (0,303) (37,026) (20,,33) הוצאות מימון, נטו

,37433 314131 314317 374379 344,19 מסים על הכנסהרווח לפני

(360,,) (30,373) (33,333) (32,333) (0,2,0) מסים על ההכנסה

,21,36 20,3,3 223,,2 26,270 26,2,3 רווח מפעילויות נמשכות

,2,32 1,312 2,616 30,703 - רווח מפעילות שהופסקה

314191 344191 374711 7,41,1 3143,9 נקי לתקופהרווח

מיוחס ל:

23,332 22,030 26,102 71,603 23,660 בעלי המניות של החברה

3,370 3,203 3,370 3,170 33,,3 זכויות שאינן מקנות שליטה

3143,9 7,41,1 374711 344191 314191

הכנסות מביצוע עבודות ומתן שירותים .,

2,003-מיליוני ש"ח לעומת סך של כ 33,,1-תקופת הדוח( הסתכמו בסך של כ -)להלן 2031הכנסות הקבוצה בשנת

. עיקר הגידול בהכנסות בתקופת הדוח מתייחס למגזר פרויקטים למבנים 22%-מיליוני ש"ח אשתקד, גידול בשיעור של כ

להלן(. 32ותשתיות בישראל ומגידול בפעילות מגזר שירות אחזקה וסחר )ראה פירוט נוסף בסעיף

מיליוני ש"ח( 263-מיליוני ש"ח )אשתקד כ 17,-ההכנסות מביצוע עבודות ומתן שירותים אינן כוללות הכנסות נוספות כ

.נטו ,של ישויות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני

מיליוני ש"ח 023-מיליוני ש"ח לעומת סך של כ 310-הסתכמו בסך של כ 2031ההכנסות ברבעון הרביעי של שנת

.31%-אשתקד גידול בשיעור של כקבילה בתקופה מ

מצב ענייני התאגידעל דין וחשבון הדירקטוריון אלקטרה בע"מ 3113 בדצמבר 13ביום השנסתיימ לשנה

15

רווח גולמי .1

גידול .ש"ח אשתקד ניליוימ 100-כסך של ש"ח לעומת ניליוימ 110-כסך של הרווח הגולמי בתקופת הדוח הסתכם ב

וממגזרגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל ממ נובעעיקר הגידול ברווח הגולמי בתקופת הדוח .7%-של כבשיעור

אחזקה וסחר. ,שירות

מניבהתאמת שווי הוגן בגין נדל"ן .7

בקשר , ש"ח אשתקד ניליוימ 33-כסך של לעומת ש"ח ניליוימ 7-בסך של כ מניבבתקופת הדוח, נכלל רווח משערוך נדל"ן

לדוחות הכספיים. 36למידע נוסף ראה באור .%,2אשר החברה מחזיקה בו בשיעור לזכויות במגדל משרדים

חלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני4 נטו .7

ש"ח מיליוני 3.2-חלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, נטו, בתקופת הדוח הסתכם בסך של כ מיליון ש"ח אשתקד. 3.7-לעומת רווח של כ

המאזני נבע ממגוון פעילויות החברה במסגרת פעילות באמצעות הגידול ברווחי החברות המטופלות לפי שיטת השווי חברות אלו, לרבות המתואר להלן:

ממניות 0%,שנבע מרכישת ,מוניטין שלילי שלש"ח בגין רישום נימיליו 3-בסך של כ ההכנס כללהבמסגרת רווחים אלו נ ו' לדוחות הכספיים.30ר מכני באנגולה. לפרטים נוספים ראה באו-חברה, אשר פועלת בתחום האלקטרו

אשר המטופלות לפי שיטת השווי המאזני במספר ישויות כתוצאה מהחזקות החברה בתקופת הדוח נבעו לחברה הוצאות הפרויקט(. במסגרת ההתקשרות לביצוע הפרויקט, חתמו ישויות שונות -)להלן התקשרו לביצוע פרויקט עיר הבה"דים

הקשורות לפרויקט על הסכמי התקשרות עם מזמיני עבודה וספקים שונים אשר צמודים בחלקם לסל מטבעות, מדדים וריביות.

אשר אלו נמדדים מידי הופרדו נגזרים משובצים הגלומים בהסכמי ההתקשרויות כ IAS 13כפועל יוצא, ולאור הוראות תקופה בשווי הוגן דרך רווח והפסד. למועד הדיווח הוערך שווים ההוגן של הנגזרים המשובצים על ידי מעריך שווי חיצוני

ש"ח. נימיליו 6.2-בתקופת הדוח בסך של כ )לפני מס(הוצאות מימון את חלקה בבגינם הרשמ קבוצהוה

הוצאות מימון4 נטו .9

וניליימ 10-של כבסך מימון, נטו הוצאותש"ח לעומת ניליוימ 37-כסך של נטו בתקופת הדוח הסתכמו בהוצאות מימון,

מהרחבת מיליוני ש"ח, 6.0מהתאמת התחייבות פיננסית עם מאפיין דרישה בסך של עיקר הגידול נובע ש"ח אשתקד.

בשיטת השווי המאזני.שערוך הלוואה דולרית שניתנה לחברה המטופלת ומ 2031בשנת אג"ח סדרה ג'

רווח מפעילויות נמשכות .11

נימיליו 36.3-ש"ח לעומת סך של כ נימיליו 30.7-הרווח מפעילויות נמשכות של הקבוצה בתקופת הדוח הסתכם בסך של כ נימיליו 32.0-ש"ח אשתקד. הרווח מפעילויות נמשכות, בנטרול רווחי שערוך הנכסים, הסתכם בתקופת הדוח בסך של כ

ש"ח אשתקד. נימיליו 02.3-ש"ח לעומת סך של כ

רווח מפעילות שהופסקה4 נטו .11

הרווח מפעילות שהופסקה, נטו נבע ממכירת החזקותיה של אלקטק, חברה בת בבעלות מלאה, בקבוצת חברות בלגית בדוחות 37באור מכני ובעלת נדל"ן בבלגיה )להלן: "קבוצת דביס"(. למידע נוסף, ראה -העוסקת בתחום האלקטרו

הכספיים המאוחדים של החברה.

מצב ענייני התאגידעל דין וחשבון הדירקטוריון אלקטרה בע"מ 3113 בדצמבר 13ביום השנסתיימ לשנה

15

דיווח בדבר מגזרים עסקיים .13

בדצמבר 31ביום לשנה שהסתיימה )באלפי ש"ח( :הכנסות .1

3113 3113 3111

03,106,,3 3,731,130 2,233,673 פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל

123,003 60,,103 07,,230 פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל

720,033 7,0,260 303,332 שירות, אחזקה וסחר

31,,23 3,2,,30 20,731 פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום

30,323 03,,3 33,760 זכיינות

(36,302) (16,713) (20,701) התאמות למאוחד

34,374,41 347744443 34,144471 סה"כ

פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל .א

מההכנסות המגזריות( %,6-ש"ח )כ ניליוימ 2,100-כסך של ההכנסות בתקופת הדוח הסתכם ב מחזור

.12%-של כבשיעור גידולמההכנסות המגזריות( אשתקד, 60%-ש"ח )כ ניליוימ 3,731-כ סך של לעומת

בעיקר מגידול בפעילות אלקטרה בניה בע"מ ומאיחוד פעילות ,במגזר זהבמרבית הפעילויות הינו גידול ה

.2032אלקטרה תשתיות חופרי השרון בע"מ החל מהרבעון הרביעי של שנת

פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל .ב

מההכנסות המגזריות( 0%-ש"ח )כ ניליוימ 233-כסך של מחזור ההכנסות בתקופת הדוח הסתכם ב

.מההכנסות המגזריות( אשתקד 33%-ש"ח )כ ניליוימ ,10-כסך של לעומת

שירות4 אחזקה וסחר .ג

מההכנסות המגזריות( 26%-ש"ח )כ ניליוימ 303-כסך של מחזור ההכנסות בתקופת הדוח הסתכם ב

נובע ה 33%-של כבשיעור גידול מההכנסות המגזריות( אשתקד, 26%-ש"ח )כ ניליוימ 7,0-כ לעומת

.זהבמגזר מגידול במרבית הפעילויות

פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום .ד

(IFRS)הכנסות ממכירת דירות אשר בהתאם לתקינה הבינלאומית הכנסות מגזר נדל"ן בייזום כוללות

מוכרות עם מסירת הדירות לרוכשים והכנסות משכירות בגין נדל"ן מניב. בתקופת הדוח עיקר ההכנסות

ופת הדוח נובע בעיקר מהכנסות שהוכרו אשתקד נבעו מהכנסות שכירות בגין נדל"ן מניב. הקיטון בתק

)מכירת מקרקעין והכנסות מדמי ניהול(. פריים ולאור השתכללות קבוצת הרכישה בדאבלי

זכיינות .ה

מתייחס בעיקר לפעילות זכיינות בתחום מכוני טיהור בשנה קודמתמחזור ההכנסות בתקופת הדוח ו

ש"ח בתקופת הדוח, ללא שינוי מהותי לעומת אשתקד. נימיליו 32-שפכים והסתכם בסך של כ

מצב ענייני התאגידעל דין וחשבון הדירקטוריון אלקטרה בע"מ 3113 בדצמבר 13ביום השנסתיימ לשנה

15

)באלפי ש"ח( רווח )הפסד( תפעולי מגזרי: .3

בדצמבר 31ביום לשנה שהסתיימה

3113 3113 3111

31,003 3,333, 37,313 פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל

33,,33 22,730 20,373 פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל

300,0,3 232,,33 300,,30 שרות, אחזקה וסחר

27,263 26,102 7,736 פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום

(6,303) (,3,36) (0,310) זכיינות

(3,700) - - התאמות למאוחד

3314147 3144733 3394791 סה"כ

פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל .א

סך מהרווח התפעולי מגזרי( לעומת 32%-ש"ח )כ ניליוימ 37-כסך של בהרווח התפעולי בתקופת הדוח הסתכם

הגידול ברווח .77%-של כבשיעור גידולמהרווח התפעולי מגזרי( אשתקד, 26%-ש"ח )כ נייליומ ,,-כשל

התפעולי נובע מגידול במרבית הפעילויות של הקבוצה במגזר זה, בעיקר מגידול בפעילות אלקטרה בניה בע"מ

.2032ומאיחוד פעילותה של אלקטרה תשתיות חופרי השרון בע"מ החל מהרבעון הרביעי של שנת

פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל .ב

סך מהרווח התפעולי מגזרי( לעומת 32%-ש"ח )כ ניליוימ 20-כסך של הרווח התפעולי בתקופת הדוח הסתכם ב

הגידול ברווח .%,2-של כבשיעור גידול ,מהרווח התפעולי מגזרי( אשתקד 33%-ש"ח )כ נייליומ 21-כשל

ש"ח, לפרטים נימיליו 3-התפעולי נובע בחלקו מהכרה במוניטין שלילי בגין כניסה לפעילות באנגולה בסך של כ

ו' לדוחות הכספיים.30נוספים ראה באור

שירות4 אחזקה וסחר .ג

סך מהרווח התפעולי מגזרי( לעומת 36%-ש"ח )כ ניליוימ ,30-כסך של הרווח התפעולי בתקופת הדוח הסתכם ב

.3%-של כבשיעור קיטון .מהרווח התפעולי( אשתקד 3%,-ש"ח )כ ניליוימ ,33-כשל

נדל"ן בייזוםפיתוח והקמה של .ד

רווחמהרווח התפעולי מגזרי( לעומת 1%-ש"ח )כ ניליוימ 0-כסך של הרווח התפעולי בתקופת הדוח הסתכם ב

נובע בין השאר מכך שבתקופה הקיטון . אשתקדמהרווח התפעולי( 32%-)כש"ח ניליוימ 26-כשל בסך תפעולי

מיליוני 7-)לעומת כש"ח נימיליו 33-מניב בסך של כהמקבילה אשתקד נכלל רווח מהתאמת שווי הוגן בגין נדל"ן

פריים והכרה ברווח וש"ח שהוכר בגין השתכללות עסקת דאבלי נימיליו 32-וכן מרווח של כש"ח בתקופת הדוח(

הפחתות נכללובתקופת הדוח )לעומת סכום לא מהותי בתקופת הדוח(. כמו כן, בגין הסכמי המכר ובגין דמי ניהול

לדוחות הכספיים(. ,3-( ו3ב')3ש"ח )ראה באור נימיליו ,3-לירידת ערך מלאי מקרקעין בבולגריה בסך של כ

זכיינות .ה

ש"ח ניליוימ 3-של כבסך הפסדש"ח לעומת ניליוימ 3-כסך של בהתפעולי בתקופת הדוח הסתכם הפסדה

ההפסד נובע בעיקר מהוצאות בקשר עם השתתפות במכרזים לאומיים, וכן מהוצאות בקשר עם אשתקד.

לב זה אינם מהוונים שהתמודדות על פרויקטים המקודמים במתווה של רישיונות ו/או רגולציה ייעודית, אשר ב

י מאזני )ראה לעלות ההשקעה וכן הוצאות בגין עדכון נגזרים משובצים של חברות המטופלות לפי שיטת השוו

לעיל(. 0סעיף

מצב ענייני התאגידעל דין וחשבון הדירקטוריון אלקטרה בע"מ 3113 בדצמבר 13ביום השנסתיימ לשנה

11

צבר עבודות .13

6,036-לעומת סך של כ ש"ח ניליוימ ,0,23-כבסך של הסתכם 2031בדצמבר 13צבר העבודות של הקבוצה ליום

כולל את חלקה של הקבוצה בחברות כלולות ובשליטה 2031בדצמבר 13הצבר ליום . 2032ש"ח בסוף שנת ניליוימ

מיליוני 3,000 - 2032לדצמבר 13-ב)ש"ח מיליוני 3,173-משותפת המטופלות לפי שיטת השווי המאזני בסך של כ

ש"ח(.

3 1 1 3 3 1 1 3

מגזר פרויקטים למבנים

ותשתיות בישראל *(

מגזר פרויקטים למבנים

ותשתיות בחו"ל

שירות מגזר

אחזקה וסחר **(

סה"כ

מגזר פרויקטים למבנים

ותשתיות בישראל

מגזר פרויקטים למבנים

ותשתיות בחו"ל

מגזר שירות

אחזקה וסחר

סה"כ

נ) ו י ל י (מ ח " ש י חלוקת צבר העבודות

לפי מגזרי פעילות

036,, 036 ,63 ,1,,1 6,016 ,33 173 370,, ללא חברות כלולות

חברות כלולותבגין

,,2

333

670

3,173

063

33

030

3,000

14741 14731 711 44414 ,7431 14173 31, 14133 סה"כ

פריסת צבר ללא חלקה של

החברה בחברות כלולות

2,366 73, 172 2,020 1,703 603 217 ,,2,0 2033לביצוע בשנת

ואילך ,203לביצוע משנת

2,63,

313

106

1,31,

3,,3,

231

122

2,000

4141, 791 ,11 ,34,3 14731 ,99 371 4471, סה"כ

מקבלת עבודות בתחום קבלנות הבניה.הגידול בצבר העבודות נובע *(

אשר ,הסכמי שירות לתקופות מתחדשותכמחוזי התקשרות הנערכים, בדרך כלל, בעיקר זה, מורכב במגזר עבודות הצבר **(

.לתקופות ארוכות מכוני טיהור שפכיםפעול תלכולל צבר הצבר בנוסף, .בכל שלב לסיימםלמספר שנים, ,ללקוח הזכות

ש"ח בגין קבלת עבודות בחברה כלולה בפרויקט אגירה שאובה גלבוע. מיליוני 700-נכון למועד פרסום הדוח גדל הצבר בכ

נזילות ומקורות מימון .14

ש"ח בהשוואה לסך של ניליוימ 323-הסתכמו לסך של כ 2031 בדצמבר 13אמצעיה הנזילים של הקבוצה ליום .2032בדצמבר 13ש"ח ליום ניליוימ 126-כ

210-פעילות שוטפת בסך של כמ נבעונבע, בין היתר, ממזומנים ש 2031שנת בהשינוי באמצעים הנזילים של הקבוצה ש"ח אשתקד. ניליוימ 233-פעילות שוטפת בסך של כמ נבעושש"ח לעומת מזומנים ניליוימ

שימשו ש"ח בהשוואה למזומנים ש ניליוימ 63-הסתכמו לסך של כ 2031שנת במזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה 300-השקעה בניירות ערך סחירים, נטו בסך של כ בעיקרש"ח אשתקד וכוללים ניליוימ 377-פעילות השקעה בסך כל

ת ומוחזק ותש"ח, רכישת חבר מיליוני 3,-בסך של כ המטופלות לפי שיטת השווי המאזניהשקעה בחברות ,מיליוני ש"חתמורה ממימוש ומנגד ש"ח ניליוימ 33-כרכישת נכסים קבועים ובלתי מוחשיים בסך של ש"ח, נימיליו 0-בסך של כ

ש"ח. ניליוימ 32-כשל בסך רכוש קבוע ומימוש מיליוני ש"ח ,32פעילות שהופסקה בסך של

ו נבעש"ח בהשוואה למזומנים ש ניליוימ 3,6-הסתכמו בסך של כ 2031שנת בפעילות מימון ששימשו להמזומנים בסך פרעון אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים, נטוכוללים בעיקר וש"ח אשתקד ניליוימ 60-פעילות מימון בסך של כמ

0,-תשלום דיבידנד בסך של כש"ח, נימיליו 303-ופרעון הלוואות לזמן ארוך ואיגרות חוב בסך של כ מיליוני ש"ח 3-של כ .ש"ח ניליוימ 03-כשל קבלת הלוואות לזמן ארוך נטו בסך ומנגד הנפקת איגרות חוב ו ש"ח ניליוימ

מצב ענייני התאגידעל דין וחשבון הדירקטוריון אלקטרה בע"מ 3113 בדצמבר 13ביום השנסתיימ לשנה

15

גילוי תזרים מזומנים חזוי למימון פירעון התחייבויות הקבוצה .,1

תקופתיים ומיידיים(, לתקנות ניירות ערך )דוחות 33)ב(30למועד הדוח לא מתקיימים סימני אזהרה כהגדרתם בתקנה .3370-התש"ל

לאחר תאריך הדוחאירועים .11

.2031בדצמבר 13לדוחות הכספיים מאוחדים ליום 10ראה באור א. סרמב 21)( ועד סמוך למועד פרסום הדוחות הכספיים 2031 דצמברב 13בתקופה שממועד תאריך המאזן ) .ב

שינויים בשערי החליפין ביחס לשקל לרבות במטבעות במדינות בהן פועלת החברה.(, חלו 2033

(.4.1321 עד 13.13.31-כאמור )מ שינוילהלן פרטים על ה

%-ב מטבע

0.23% דולר ארה"ב

0.30% אירו אירופי

0.24% ניירה ניגרית

(9.15%) רובל רוסי

זר, החברה מעריכה כי השינויים בשערי החליפין כפי שהם נכונים הואיל וחלק מהותי מהכנסות החברה הינן במטבע

לתאריך פרסום דוח זה, אין בהם כדי להשפיע באופן משמעותי על תוצאות החברה ועל המאזן שלה )ובכלל זה גם על 2033של שנת ראשוןההון העצמי(. יחד עם זאת, ההשפעה של שערי החליפין על התוצאות העסקיות של הרבעון ה

(.2033 מרסב 13בענה בהתאם לשערי החליפין שיהיו בפועל במהלך הרבעון בכללותו ובסופו )תק

ת רכישה עצמיתותכני .17

ב' ודוח מידי שפורסם ביום 20באור ורא 2033שנת מ מניות רגילותלפרטים נוספים בדבר תכנית רכישה עצמית של א. .2033במרס 31

ניוימיל 0,בהיקף של עד גרות חוביאאישר דירקטוריון החברה תכנית לרכישה עצמית של 2033באוגוסט 22ביום ב.

גרות חוב.יש"ח ופרסם דוח מידי באותו מועד. עד היום לא ביצעה החברה רכישות עצמיות של א

ן ובחינה של תגמול לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירהדיו .17

בדבר בחינת דירקטוריון החברה את התגמולים שניתנו בתקופת הדוח לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה לפרטים בפרק פרטים נוספים על התאגיד. 23תקנה ובקבוצה, רא

דיווח איכותי בדבר סיכוני שוק ודרכי ניהולם .19

.תיאור עסקי התאגידבדוח 63.3סעיף הלפרטים רא

מצב ענייני התאגידעל דין וחשבון הדירקטוריון אלקטרה בע"מ 3113 בדצמבר 13ביום השנסתיימ לשנה

15

חשבונאייםאומדנים .31

בדוחות הכספיים. 1האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים ראו באור בדבר עיקרי השיקולים,

דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית .31

המספר המזערי של דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית הראוי לחברה נקבע לדירקטור אחד.

החברה שהינם בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית והעובדות שמכוחן ניתן לראותם ככאלה הינם:חברי הדירקטוריון של

בפרטים נוספים על 26אורלי בן יוסף, דני מריאן ואהוד רצאבי. לפרטים אודות חברי הדירקטוריון הנ"ל ראה תקנה

התאגיד.

דירקטורים בלתי תלויים .33

בתקנון ההתאגדות שלה כל הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים נכון למועד הדוח, החברה לא אימצה .3333-לחוק החברות, התשנ"ט 3כהגדרת מונח זה בסעיף

גלוי בדבר המבקר הפנימי בתאגיד .33

פרטי המבקר הפנימי

.3.3.3333המבקר הפנימי הראשי בתאגיד הינו מר הלל לביא והוא מכהן בתפקידו מתאריך .1

)להלן: "חוק הביקורת 3332-)א( לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב1הפנימי עומד בתנאים הקבועים בסעיף המבקר .3

הפנימית"(.

לחוק הביקורת הפנימית. 0)ב( לחוק החברות ובהוראות סעיף 336המבקר הפנימי עומד בהוראות סעיף .3

מבוקר או גוף הקשור אליו.נכון למועד הדוח, המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות ערך של החברה ה .4

למבקר הפנימי אין קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם החברה אשר יש בהם ליצור ניגוד עניינים .,

עם תפקידו כמבקר פנימי.

מבקר הפנימי אינו עובד של החברה.ה .1

בע"מ ושל חברות הבת שלה בקבוצה ובכלל זה בחברה אלקו -האם החברההמבקר הפנימי מכהן כמבקר פנימי של .7

שלה. הבתחברות בו

דרך המינוי

23.2.3333פי החלטת ועדת הביקורת של החברה מתאריך -מר הלל לביא מונה לכהן כמבקר פנימי של החברה על

( מבקר שיהיה המינוי אושר על רקע ההחלטה למנות בחברת האם )אלקו בע"מ .1.1.3333ודירקטוריון החברה מתאריך

.עובד מן המנין של קבוצת אלקו וכן, על רקע השכלתו, כישוריו וניסיונו רב השנים

זהות הממונה על המבקר הפנימי

.הממונה הארגוני על המבקר הפנימי הינו יו"ר הדירקטוריון

תכנית העבודה

וחברות הבת נקבעת, בין היתר, שנתית. תכנית העבודה של הביקורת הפנימית של החברה -תכנית העבודה הינה דו .1

פי שיקולים כדלקמן: כיסוי תחומי פעילות עיקריים של החברה, מוקדי סיכון וחשיפות הידועים למבקר ולהנהלה, -על

פוטנציאל לחיסכון ויעילות, מחזוריות וביצוע ביקורות חוזרות כמעקב אחר תיקון ליקויים ויישום המלצות. תכנית

.גם את התאגידים שלחברה יש בהם החזקות מהותיותהעבודה של הביקורת כוללת

הדירקטוריון של החברה. וועדת הביקורת יו"ר הדירקטוריון, של אישורלתכנית העבודה של הביקורת מוגשת לעיון ו .3

מתכנית העבודה בהתאם לצורך.מבקר הפנימי שיקול דעת לסטות ל .3

.נבחן תהליך אישורן של עסקאות מהותיות שונות .4

בחו"ל ו2או של תאגידים מוחזקיםביקורת

המבקר על ידיהביקורת מתבצעת .התאגיד ידי-לתכנית הביקורת מתייחסת גם לתאגידים מהותיים המוחזקים ע .1

.ידיו-הפנימי וצוות הגורמים הכפופים לו מקצועית והמונחים על

.ביקורת בחו"ל מתבצעת באמצעות המבקר הפנימי ואו הגורם הכפוף לו מקצועית .3

מצב ענייני התאגידעל דין וחשבון הדירקטוריון אלקטרה בע"מ 3113 בדצמבר 13ביום השנסתיימ לשנה

15

היקף העסקה

הביקורת השנתית בחברה התבצעה באמצעות נותני שירותים חיצוניים והמבקר הראשי של החברה. להלן הערכת .1

:2031בשנת היקף שעות העבודה

הערכת היקף העבודה בשעות

בתאגידבתאגידים מוחזקים

סה"כ של התאגיד

3,30, 3,17, 2,060

.שנתית, היקף שעות הביקורת השנתיות בפועל משתנה משנה לשנה-דוהואיל ותוכנית העבודה של הביקורת הינה .3

עריכת הביקורת

)ב( לחוק הביקורת הפנימית 3המבקר הפנימי עורך את ביקורתו בהתאם לתקנים מקצועיים מקובלים כאמור בסעיף .1

החברות.ידי לשכת המבקרים הפנימיים בישראל וכאמור בחוק -והנחיות מקצועיות שאושרו ופורסמו על

בדרישות שנקבעו בתקנים המקצועיים.עומד החברה, המבקר הפנימי דירקטוריוןלדעת .3

גישה למידע

למבקר הפנימי ניתנת גישה חופשית, מתמדת ובלתי אמצעית למסמכים ומידע שבבעלות החברה, בתאגידים שבשליטתה

.הפנימיתלחוק הביקורת 3לרבות מערכות מידע ונתונים כספיים, כאמור בסעיף

דוח המבקר הפנימי

המבקר הפנימי מגיש דוחות בכתב על ממצאיו באופן שוטף, מעת לעת ובהתאם לנושאי הביקורת המתבצעים במהלך .1

ישיבות ,התקיימו 2031השנה. בהתאם לכך מתקיימים דיונים בדבר ממצאיו באורגנים המתאימים. במהלך שנת

.32.31.,2, 32.32.31, 23.00.31, 02.07.31, 01.31.,0 בתאריכים הבאים:

דוחות הביקורת מוגשים בין השאר ליו"ר הדירקטוריון, יו"ר ועדת הביקורת, חברי ועדת הביקורת ומנכ"ל החברה. .3

הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי

הפעילות ותוכנית העבודה של המבקר הפנימי הינם אופי ורציפות ההיקף, ההחברה, דירקטוריוןלדעת ועדת הביקורת ו

סבירים בנסיבות העניין ויש בהם להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בתאגיד.

תגמול

אלקו בע"מ. -המבקר הפנימי הינו עובד שכיר של החברה האם .1

ועי.להערכת הדירקטוריון, תגמול המבקר הפנימי אינו מהווה גורם משפיע על שיקול דעתו המקצ .3

צוע סקר עמיתיםיגלוי בדבר מתן הסכמה לב .34 (3360-א)ב( לחוק ניירות ערך, התשכ"ח16)הנחיית רשות ניירות ערך סעיף

, המחייבת חברות מדווחות לתן גילוי בדבר מתן הסכמה לביצוע ,200ביולי 20בהמשך להנחיית רשות ניירות ערך מיום

, אשר מטרתו, כאמור בהנחיה, להניע תהליך בקרה על עבודת רואי החשבון המבקרים של החברות "סקר עמיתים"

את מתן ההסכמה הדרושה לביצוע הסקר, על פי נוסח 2006במרס 23המדווחות, אישר דירקטוריון החברה ביום

על ידי החברה. שאושר

מצב ענייני התאגידעל דין וחשבון הדירקטוריון אלקטרה בע"מ 3113 בדצמבר 13ביום השנסתיימ לשנה

15

תכנית אכיפה פנימית -ממשל תאגידי .,3

, אישר דירקטוריון החברה את מינויה של היועצת המשפטית של 2033של החברה לשנת אישור הדוחות הכספיים במועד

החברה גב' רונית ברזילי לתפקיד הממונה על אכיפה פנימית בקבוצה, כחלק מיישום תכנית אכיפה פנימית שהחברה

ולהנחיית רשות 2033-קוני חקיקה(, התשע"אמבצעת בהתאם להוראות חוק ייעול הליכי אכיפה ברשות ניירות ערך )תי

קריטריונים להכרה בתכנית אכיפה פנימית בתחום ניירות הערך וניהול השקעות. - 2033באוגוסט ,3ניירות ערך מיום

, אישר דירקטוריון החברה תכנית אכיפה פנימית בתחום דיני ניירות ערך הכוללת מתווה לפעולת 2032בדצמבר 30ביום

יפה הפנימית בתחום דיני ניירות ערך בחברה ונהלים מרכזיים, לרבות בנושא עסקאות עם בעלי ענין. איסור מערך האכ

שימוש במידע פנים ואיסור על תרמית ומניפולציה ופרסום דיווחים הנדרשים מכוח הוראות הדין, לפרטים נוספים ראו

.2032-03-131601אסמכתא מס' 2032בדצמבר 30דיווח מיידי מיום

תרומות .31

אלפי ש"ח. התרומות מיועדות למוסדות ללא כוונת רווח. 236-תרמה הקבוצה בישראל סך של כ 2031בשנת

.לדוחות הכספיים ד'10באור ורא - בסיסי הצמדה דוח .37

' רצ"ב.אנספח ורא - פוזיציות בנגזרים דוח .37

' רצ"ב.בנספח ורא - בגורמי שוקניתוח רגישות למכשירים רגישים בהתאם לשינויים .39

' רצ"ב.גנספח ורא - פרטים בדבר תעודות התחייבות של החברה .31

' רצ"ב.דנספח ורא - גילוי בדבר שכר טרחה רואי חשבון .31

יםובאור 30.2סעיף 2031בדצמבר 13אור עסקי התאגיד ליום ידוח ת ורא - מניבילוי בדבר שווי הוגן של נדל"ן ג .33

.בדוחות הכספיים 23-ו 36

.1203 בדצמבר 13דוח כספי נפרד של החברה ליום ורא - ג'9דוח מיוחד לפי תקנה .33

מצב ענייני התאגידעל דין וחשבון הדירקטוריון אלקטרה בע"מ 3113 בדצמבר 13ביום השנסתיימ לשנה

56

דיווח אודות הבקרה בחברה ותהליך אישור הדוחות הכספיים .34

זלקינד הינם מר מיכאל למועד הדוחות הכספיים העל בחברה. חברי הדירקטוריון -דירקטוריון החברה אחראי על בקרת

נכון למועד ,ומר אהוד רצאבי )דירקטור חיצוני( דני מריאן )דירקטור חיצוני(מר )יו"ר(, מר דניאל זלקינד, גב' אורלי בן יוסף,

דירקטורים שהינם בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית כחלק מתהליך 1 כיהנומבין חברי הדירקטוריון הדוחות הכספיים

כספיים. הבקרה בחברה ביחס לדוחותיה ה

זהה הרכב חברי ועדת דוחות כספיים )להלן: "ועדת דוחות כספיים"( לחברה ועדה לבחינת הדוחות הכספיים של החברה

:יםשני דח"צ וכללהמשלושה חברים הורכבה הוועדהנכון למועד הדוחות הכספיים עדת הביקורת. ולהרכב חברי

מומחיות חשבונאית ופיננסית; תבעל דירקטורית -אורלי בן יוסף •

דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית; -דני מריאן •

;)יו"ר ועדת דוחות כספיים( דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית - אהוד רצאבי •

ובר למינויים הצהרה על כך. כל החברים בוועדת דוחות כספיים הינם בעלי יכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים והם נתנו ע

לפירוט כישוריהם, השכלתם וניסיונם אשר בהסתמך עליהם החברה רואה אותם כבעלי יכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים

סעיף דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית לעיל. ולי מומחיות חשבונאית ופיננסית ראו/או כבע

ת ועדת דוחות כספיים. וישיב בסמוך למועדיטיוטת הדוחות הכספיים נשלחה לעיונם של חברי ועדת דוחות כספיים

הדירקטורים מוזמנים לפנות בכל עת למנכ"ל החברה, לסמנכ"ל הכספים ולרו"ח המבקר בכל שאלה או הבהרה הנדרשת,

בטרם התכנסות הישיבה.

הסוגיות מלבד מר דני מריאן שנעדר מהישיבה, ,בפני הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים ,נסקרו ונדונו 2033 במרס 31ביום

המהותיות בדיווח הכספי, ובכלל זה ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות הכספיים, הבקרות הפנימיות הקשורות

ה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים בדיווח הכספי, שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים, המדיניות החשבונאית שאומצ

מהותיים של החברה, והערכות שווי לרבות ההנחות והאומדנים שבבסיסן, שעליהן נסמכים נתונים בדוחות הכספיים. כמו כן,

רו"ח. בנוסף, ניתנה התייחסות בתקופת הדוח ולאחריה נבחנה התאמת הדוחות הכספיים לאירועים שהתרחשו בחברה

ידי חברי הוועדה וצגו וסמנכ"ל הכספים סקר את הדוחות הכספיים. במהלך הסקירה נשאלו שאלות עלהמבקר לנושאים שה

עדה נותרו שאלות או סוגיות לגביהן לא ניתנה וורור אם למי מחברי היוניתנו להן תשובות. כמו כן, בסיום הסקירה נערך ב

ה נשלחה לדירקטוריון החברה בכתב.תשובה. בסיום הישיבה נדונו ונתקבלו המלצות הוועדה. המלצת הוועד

, מזכיר החברה חשב התאגיד, סמנכ"ל הכספים, המכהנים בישיבות ועדת דוחות כספיים הוזמנו ונכחו, בנוסף לחברי הוועדה

.בע"מ, המבקר הפנימי וסמנכ"ל הכספים של אלקו ורו"ח המבקר

נערכה ישיבת הדירקטוריון במהלכה סקרו מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים של החברה את התוצאות 2033במרס ,2ביום

רו"חהכספיות של הקבוצה, ובכלל זה הוצגו השוואות בין התקופה המדווחת לתקופות מקבילות. במהלך הדיון הבהיר

המבקר של החברה סוגיות חשבונאיות העולות מן הדוחות הכספיים.

יחס לדוחות הכספיים ולמתן תשובות ניתן זמן ככל שנדרש. כמו כן, יו"ר ועדת דוחות כספיים הציג בפני להצגת שאלות ב

חברי הדירקטוריון את המלצות ועדת הדוחות הכספיים. בתום הדיון ולאחר שהובהר כי הדוחות הכספיים משקפים בצורה

בר אישור הדוחות הכספיים. נאותה את מצב עסקיה ותוצאות פעילותה של החברה, התקבלה החלטה בד

ימים לפני התכנסותו. להערכת הדירקטוריון, פרק הזמן 0 המלצות ועדת דוחות כספיים הועברו לעיונו של הדירקטוריון

האמור לקבלת המלצת הוועדה הינו סביר לאור היקף ומורכבות ההמלצות.

הדירקטוריון מודה למנהלי החברה ולצוות העובדים על תרומתם

ד י ר ק ט ו ר י ו ן ה

______________ ______________ מיכאל זלקינד איתמר דויטשר

יו"ר הדירקטוריון מנכ"ל

3114 במרס ,3

מצב ענייני התאגידעל דין וחשבון הדירקטוריון אלקטרה בע"מ 3113 בדצמבר 13ביום השנסתיימ לשנה

55

3311 בדצמבר 31פוזיציות בנגזרים ליום - 'אנספח

מכירה 2 קניה

ערך נקוב ערך נקוב

LONG SHORT ערך הוגן

אלפי ש"ח

:( *(Forward) עסקאות אקדמה

(336) 3,702 - אירו / דולר

(036) - 26,302 דולר / ש"ח

2,330 620,,0 - אירו / ש"ח

310 - 76,223 אירו / ש"ח

עסקאות אופציות *(:

3,6 - 33,136 /ש"חאירואופציית רכש רכישות

311 - 3,702 דולראירו/ רכשרכישת אופציית

**(: Swapעסקאות

337 - 70,000 מדד המחירים לצרכן

החזקה המרבית בנגזרים בתקופת הדוח:

332,113 של סך כל פוזיציות הרכישה הינה

30,302 של סך כל פוזיציות המכירה הינה

ונזקפות לקרן הון.עסקאות המוכרות חשבונאית כעסקאות הגנה *(

עסקאות שאינן מוכרות חשבונאית כעסקאות הגנה. **(

מצב ענייני התאגידעל דין וחשבון הדירקטוריון אלקטרה בע"מ 3113 בדצמבר 13ביום השנסתיימ לשנה

55

שוק טבלאות מבחני רגישות לשווי הוגן של מכשירים פיננסיים בהתאם לשינויים בגורמי - 'בנספח

רגישות לשינויים בשער החליפין בין הדולר לש"ח

-11% -%, = בדולר ארה" 1 %, 11%

דולר2ש"ח דולר2ש"ח ש"ח 3.471 דולר2ש"ח דולר2ש"ח

רווח )הפסד( מהשינויים באלפי ש"ח שווי הוגן באלפי ש"ח רווח )הפסד( מהשינויים באלפי ש"ח

למטרות הגנה מוכרים פיננסיים מכשירים חשבונאית

(2,631) (3,136) (036) 3,137 2,631 עסקאות דולר/שקל

הגנהמכשירים פיננסיים שלא למטרות

(2,217) (3,333) 22,173 3,333 2,217 מזומנים ושווי מזומנים

השקעות, הלוואות לזמן קצר ופקדון (3,1) (77) 13,,3 77 3,1 בנאמנות

(03,) (232) 031,, 232 03, לקוחות

(312) (66) 3,136 66 312 חייבים ויתרות חובה

(2,0) (,32) 2,336 ,32 2,0 הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה

(331) (6,) 3,320 6, 331 חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך

3,0,0 ,2, (01,,30) (,2,) (3,0,0) התחייבויות לספקים ולנותני שירותים

3,333 37, (33,330) (37,) (3,333) זכאים ויתרת זכות

36 0 (361) (0) (36) התחייבויות בגין עבודות בחוזי הקמה

לדולר האירורגישות לשינויים בשער החליפין בין

-11% -%, אירו = 1 %, 11%

אירו2דולר אירו2דולר דולר ארה"ב 1.377 אירו2דולר אירו2דולר

רווח )הפסד( מהשינויים באלפי ש"ח שווי הוגן באלפי ש"ח רווח )הפסד( מהשינויים באלפי ש"ח

למטרות הגנה מוכרים פיננסיים מכשירים חשבונאית

137 320 (61) (232) (633) אירו/דולרעסקאות

מכשירים פיננסיים שלא למטרות הגנה

31,621 6,033 316,227 (6,033) (31,621) הלוואה לחברה כלולה

רגישות לשינויים בשער החליפין בין האירו לש"ח

-11% -%, אירו = 1 %, 11%

2ש"חאירו 2ש"חאירו ש"ח 4.7719 2ש"חאירו 2ש"חאירו

רווח )הפסד( מהשינויים באלפי ש"ח שווי הוגן באלפי ש"ח רווח )הפסד( מהשינויים באלפי ש"ח

למטרות הגנה מוכרים פיננסיים מכשירים חשבונאית

732 1,1 2,636 (300) (,7) /שקלאירועסקאות

מכשירים פיננסיים שלא למטרות הגנה

(76,,1) (3,700) 7,6,,1 3,700 76,,1 מזומניםמזומנים ושווי

(,26) (311) 2,6,1 311 ,26 לקוחות

(3,066) (311) 30,661 311 3,066 הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה

(337) (73) ,3,37 73 337 חייבים ויתרות חובה

(320) (60) 3,203 60 320 חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך

(3,1) (76) ,2,,3 76 3,1 לזמן קצרהשקעות והלוואות

3,172 2,306 (31,736) (2,306) (3,172) התחייבויות לספקים ולנותני שירותים

3,632 023 (,36,33) (023) (3,632) זכאים ויתרות זכות

מצב ענייני התאגידעל דין וחשבון הדירקטוריון אלקטרה בע"מ 3113 בדצמבר 13ביום השנסתיימ לשנה

55

)המשך( - 'בנספח

ישות לשינויים בשער החליפין בין הניירה הניגרית לש"חגר

-11% -%, ניירה ניגרית 111 %, 11%

2ש"חניירה 2ש"חניירה "חש 3.31= 2ש"חניירה 2ש"חניירה

רווח )הפסד( מהשינויים באלפי ש"ח שווי הוגן באלפי ש"ח רווח )הפסד( מהשינויים באלפי ש"ח

מכשירים פיננסיים שלא למטרות הגנה

(3,2,6) (620) 3,,,32 620 3,2,6 מזומנים ושווי מזומנים

(360) (213) 3,601 213 360 לקוחות

(370) (213) 3,700 213 370 חייבים ויתרות חובה

(2,333) (3,0,3) ,23,30 3,0,3 2,333 הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה

71, 207 (713,,) (207) (71,) התחייבויות לספקים ולנותני שירותים

00,,3 730 (003,,3) (730) (00,,3) זכאים ויתרות זכות

2,027 3,333 (20,271) (3,333) (2,027) התחייבויות בגין עבודות בחוזי הקמה

שינויים בריבית השקלית ובריבית הריאלית -שינויים בשיעורי ריבית

עליה של בשיעור 11%

הריבית

%,עליה של בשיעור הריבית

ירידה של בשיעור %,

הריבית

ירידה של בשיעור 11%

הריבית

רווח )הפסד( מהשינויים באלפי ש"ח שווי הוגן באלפי ש"ח )הפסד( מהשינויים באלפי ש"חרווח

מכשירים פיננסיים שלא למטרות הגנה

(3,121) (6,3) (333,030) 6,1 3,100 ריבית קבועה - הלוואות לזמן ארוך לא צמודות

(,) (1) (3,003) 1 , הלוואות אחרות לא צמודות

(30) (,3) (31,316) 33 00 צמודות מדדהלוואות אחרות

(363) (213) (00,762) 210 3,3 ריבית קבועה -הלוואות לזמן ארוך צמודות מדד

(1,033) (3,336) (60,,33,) ,3,30 1,730 אגרות חוב צמודות מדד ריבית קבועה

שינויים במדד המחירים לצרכן 3%

עליה במדד1%

עליה במדד 1%-

ירידה במדד3%-

ירידה במדד

רווח )הפסד( מהשינויים באלפי ש"ח שווי הוגן באלפי ש"ח רווח )הפסד( מהשינויים באלפי ש"ח

מוכרים לא למטרות הגנה פיננסיים מכשירים חשבונאית

(3,212) (637) 337 620 3,232 מדדעסקאות

מכשירים פיננסיים שלא למטרות הגנה

- - 36 - - קצר ופקדון בנאמנותהשקעות, הלוואות לזמן

(363) (02) 0,232 02 363 חייבים ויתרות חובה

(233) (306) 63,,30 306 233 הלוואה לחברה כלולה

(3,320) (730) 70,303 730 3,320 הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה

(32) (6) ,60 6 32 חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך

(2,230) (3,320) ,332,03 3,320 2,230 זיכיון למתן שירותיםחייבים בגין הסדר

2,031 3,037 (,,303,6) (3,037) (2,031) זכאים מזמיני עבודות

6 1 (100) (1) (6) אשראי אחר לזמן קצר

733 136 (2,,,13) (136) (733) זכאים ויתרת זכות

133 373 (37,061) (373) (133) התחייבויות אחרות לזמן ארוך

,3,63 000 (00,762) (000) (,3,63) הלוואות אחרות לזמן ארוך

30,033 336,, (60,,33,) (336,,) (30,033) אגרות חוב

מצב ענייני התאגידעל דין וחשבון הדירקטוריון אלקטרה בע"מ 3113 בדצמבר 13ביום השנסתיימ לשנה

55

)המשך( - 'בנספח

:הנחות

לכל סעיף מאזני, סך השווי ההוגן כולל רק את סך השווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים הרגישים לאותו גורם שוק, .1 מהותית.מבחינה

מוכפל בע חוץהשווי ההוגן של הנכסים הפיננסיים לזמן קצר נקבע לפי ערכם הנומינאלי בשקלים או לפי ערכם במט .3 בשיעור החליפין היציג ליום המאזן.

השווי של המכשירים הפיננסיים הצמודים למדד נקבע על פי המדד הידוע ליום המאזן. .3

( המוחזקים כהשקעות לזמן קצר נקבע על פי שער ומלוות קצרי מועדהשווי ההוגן של ניירות ערך )קרנות כספיות .4 הבורסה ליום המאזן.

השווי ההוגן של ההלוואות לזמן ארוך חושב על ידי היוון תזרים מזומנים עתידי לכל הלוואה בהתאם לשיעור ריבית ., ם )במרבית המקרים שיעורי הריבית להיוון נאמדו על פי ציטוטי בנק(.המקובל להלוואה בעלת אפיינים דומי

השווי ההוגן של ההלוואות לזמן ארוך כולל את החלויות השוטפות והריבית לשלם בגינן. .1

, משום שערכים אלו משקפים, על פי החברה, את 3% - 2%מבחני הרגישויות למדד המחירים לצרכן נעשו בטווחים של .7 .30%-ו %,מבחן הרגישות לקרנות כספיות ולמלוות קצרי מועד בוצע לפי האפשריות בערכי נכסי השוק. התנודות

מצב ענייני התאגידעל דין וחשבון הדירקטוריון אלקטרה בע"מ 3113 בדצמבר 13ביום השנסתיימ לשנה

51

להלן פרטים אודות סדרות אגרות החוב )אלפי ש"ח( - )*( התאגידפרטים בדבר תעודות התחייבות של - 'גנספח

'גסדרה -איגרות חוב סדרה1

)למוסדיים( 2007באפריל 22 מועד הנפקה א.

ע.נ. 200,000)עד למועד הדוח הונפקו 300,000 ע.נ. בעת הנפקה ב. נוספים(

133,011 13.32.2031-ע.נ. ל ג.

13.32.2031-לצמוד ע.נ. ד. בתוספת יתרת פרמיה )הוצ' הנפקה(, נטו

13.32.2031-יתרת ערך נקוב צמוד ל2

377,663 073,3

4794,3,

3,636 13.32.2031-סכום ריבית צבורה ל ה.

מוצגות על בסיס עלות מופחתת 2031 בדוחותהשווי ההוגן ו.

לא סחירה 13.32.2031-ה לשווי בורס ז.

)הריבית מופחתת 0%., -קבועה, צמודת מדד סוג ריבית )קבועה או משתנה( ח.יועמדו למסחר בבורסה חובהכאשר איגרות 0.1%-ב

לני"ע(

לאפריל של כל 22תשלומים שנתיים שווים ביום 30 תשלום קרן ימועד ט. )כולל( 2023עד 2032אחת מהשנים

22ריבית חצי שנתית המשולמת פעמיים בשנה ביום תשלום ריבית ימועד י.לאוקטובר 22לאוקטובר, החל מיום 22לאפריל וביום

)כולל( 2023לאפריל 22ועד ליום 2007

2007המחירים שפורסם בגין מרס מדד תנאי הצמדה לקרן ולריבית יא.

אין זכות המרה יב.

יש זכות לפירעון מוקדם יג.

אין ערבות לתשלום ההתחייבות יד.

פרטים על הנאמן טו. -שם הנאמן

-שם האחראי בחברת הנאמנות

-דרכי התקשרות

-כתובת

חברה לנאמנויות בע"מ משמרת

רמי סבטי רו"ח 01-61731,2טלפון:

01-6173133 פקס:

office@mtrust.co.ilדוא"ל: , 30, "בית אמות ביטוח", קומה 36-30דרך מנחם בגין

ת"א

דירוג טז. דירוג אחרון

שם החברה המדרגת דירוג למועד ההנפקה

דירוג למועד הדוח

A1/stable

37.01.31 מדרוג

Aa3

A1/stable

בתום עמידה בתנאים ובהתחייבות למחזיקי אגרות החוב יז.ובמהלכה בכל התנאים וההתחייבויות לפי שטר 2032שנת

הנאמנות

כן

האם התקיימו תנאים המקיימים עילה להעמדת איגרות החוב יח. לפירעון מידי

לא

לא שינוי בתנאי אגרות החוביט.

אין ים להבטחת איגרות החובנכסים משועבד כ.

סדרה ב'. –בתקופת הדוח נפרעו במלואן אגרות החוב )*(

., כפי שתוארה לעיל, הינה מהותית'סדרה ג 12

גרות החוב אשר נרכשו על ידי יע.נ איגרות חוב )סדרה ג'(. אש"ח אלף 326,626, ביצעה החברה רכישה עצמית של 2003-ו 2000בשנים מהמסחר ברצף המוסדיים ולא תונפקנה מחדש על ידי החברה. ומחקנהחברה בוטלו עם רכישתן, והן

מיליון ש"ח ע.נ. איגרות חוב במסגרת הרחבות סדרה ג'. 0,בתקופת הדוח הוחלט לאשר הנפקה פרטית לגופים מוסדיים של

מצב ענייני התאגידעל דין וחשבון הדירקטוריון אלקטרה בע"מ 3113 בדצמבר 13ביום השנסתיימ לשנה

55

גילוי בדבר שכר טרחה רואי חשבון - 'דנספח

.Ernst & Young :החשבון המבקר של התאגיד הינו הרוא

שכר טרחה של רואי החשבון המבקרים של הקבוצה:

שם החברה

שם רואי החשבון

3113 3113

שעות עבודה שכר טרחה )אלפי ש"ח( עבודהשעות (שכר טרחה )אלפי ש"ח

שירותי בקורת4

מס ונלווים קורתילב

שירותים אחרים

שירותי בקורת4

מס ונלווים קורתילב

שירותים אחרים

שירותי בקורת4

מס ונלווים קורתילב

שירותים אחרים

שירותי בקורת4

מס ונלווים קורתילב

שירותים אחרים

אלקטרה בע"מ וחברות בנות

Ernst & Young 1,373 3,363 21,073 0,,3, 1,333 2,01, 22,633 ,,333 בישראל

חברות בנות בעולם

Ernst & Young )* 732 337 2,,63 603 772 00 2,,2, 232

BDO 203 - 307 - 233 - 3,0 -

- 3,300 - 233 - 660 - 333 אחרים

שכר הטרחה שנכלל לעיל אינו כולל שכר טרחה ששולם בגין מכירת פעילות שהופסקה בגין שירותי ביקורת ושירותים *(

736אלפי ש"ח, בהתאמה )ובגינם בוצעו 631-אלפי ש"ח וכ 107-בסך של כ Ernst & Youngאחרים שהוענקו על ידי שעות, בהתאמה(. 3,237-ו

76

אלקטרה בע"מ

1103בדצמבר 13ם מאוחדים ליום דוחות כספיי

תוכן העניינים

עמוד

78 דוח רואה החשבון המבקר בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי

79 המבקרהחשבון הדוח רוא

60-63 מאוחדים מאזנים

61 רווח והפסד מאוחדים על דוחות

61 מאוחדים על הרווח הכוללדוחות

64-67 על השינויים בהון מאוחדים דוחות

66-69 על תזרימי המזומניםמאוחדים דוחות

80-345 המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

-לדוחות הכספיים המאוחדים נספח

347 רשימת חברות פעילות מוחזקות במישרין

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

78

קסיררקוסט פורר גבאי את

, 3עמינדב ' רח 6076073אביב -תל

+972-3-6232525 .טל

972-3-5622555+ פקסey.com

דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של אלקטרה בע"מ

בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי

ב )ג( בתקנות ניירות ערך 9בהתאם לסעיף

0991-)דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל

. רכיבי בקרה 1031בדצמבר 13החברה( ליום - ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של אלקטרה בע"מ וחברות בנות )להלן ביחדחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי אלה נקבעו כמוסבר בפסקה הבאה. הדירקטוריון וההנהלה של החברה א

ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל. אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו.

כיבי בקרה של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של ר 304פי שבוקרו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת רכיבי בקרה פנימית על דיווח כס

( בקרות ברמת הארגון, לרבות בקרות על תהליך 3(. רכיבים אלה הינם: )304תקן ביקורת –)להלן , על תיקוניו, פנימית על דיווח כספי"( 1( בקרות על רישום הכנסות מעבודות על פי חוזי הקמה; )1כות מידע; )העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מער

רכיבי הבקרה המבוקרים(. -בקרות על מלאי מקרקעין )כל אלה יחד מכונים להלן

. על פי תקן זה נדרש מאתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות את רכיבי 304ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת וקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קוימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות. ביקורתנו כללה הבקרה המב

השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי, זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים, הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה קטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך. ביקורתנו, לגבי המבוקרים, וכן בחינה והערכה של אפ

אותם רכיבי בקרה, כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות. ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה הדיווח הכספי, ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי המבוקרים, להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם

הבקרה המבוקרים בלבד. כמו כן, ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים חוות דעתנו בהקשר ולפיכך, חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות ל

המתואר לעיל.

בשל מגבלות מובנות, בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל, ורכיבים מתוכה בפרט, עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה מוטעית. כמו כן, הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת האפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל

שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה.

ביקרנו .1031בדצמבר 13לדעתנו, החברה קיימה באופן אפקטיבי, מכל הבחינות המהותיות, את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום 1031-ו 1031בדצמבר 13ם גם, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימי

, כלל חוות דעת בלתי 1034 במרס 15והדוח שלנו, מיום 1031בדצמבר 13ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום .מסויגת על אותם דוחות כספיים

קוסט פורר גבאי את קסירר אביב,-תל רואי חשבון 1034 במרס 15

79

קוסט פורר גבאי את קסירר

, 3עמינדב ' רח 6076073אביב -תל

+972-3-6232525 .טל

972-3-5622555+ פקסey.com

דוח רואה החשבון המבקר בע"מאלקטרה לבעלי המניות של

דוחות הואת 1031-ו 1031 בדצמבר 13החברה( לימים -בע"מ )להלן אלקטרההמצורפים של המאוחדים ביקרנו את המאזנים משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום לכל אחת תזרימי המזומניםו השינויים בהוןרווח הכולל, ה, הפסדורווח המאוחדים על

ההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות הדירקטוריון ודוחות כספיים אלה הינם באחריות . 1031בדצמבר 13 כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו.

מכלל הנכסים 33%-וכ 5%-כנכסיהן הכלולים באיחוד מהווים שאוחדו אשר בנות לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות

מכלל 35%-וכ 31%-כ, 1%-כ , בהתאמה, והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות1031-ו 1031 בדצמבר 13המאוחדים לימים כמו כן לא ביקרנו את הדוחות בהתאמה. ,1033-ו 1031, 1031בדצמבר 13ההכנסות המאוחדות לשנים שהסתיימו בימים

-כו אלפי ש"ח 147,834-כ שווי המאזני, אשר ההשקעות בהן הסתכמו לסך שלהעל בסיס המוצגות ישויותהכספיים של החברות הנ"ל הסתכם לסך של הפסדיבואשר חלק החברה ,בהתאמה, 1031-ו 1031בדצמבר 13לימים אלפי ש"ח 154,044

, 1033-ו 1031 ,1031 בדצמבר 13אלפי ש"ח לשנים שהסתיימו בימים 1,869-וכ אלפי ש"ח 183-כ אלפי ש"ח, 1,417-כחברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו, ככל שהיא הדוחות הכספיים של אותן בהתאמה.

מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים.

פעולתו של לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך ערכנו את ביקורתנו בהתאם על פי תקנים אלה נדרש מאתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של .3961-ג"רואה חשבון(, התשל

ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה

ודוחות רואי ההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנוהדירקטוריון ו בסיס נאות לחוות דעתנו. יםמספק החשבון האחרים

מכל , הנ"ל משקפים באופן נאותהמאוחדים הדוחות הכספיים בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים, לדעתנו,

תוצאות ואת 1031-ו 1031בדצמבר 13לימים והחברות המאוחדות שלה החברהמצב הכספי של ההבחינות המהותיות, את בדצמבר 13 משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביוםאחת לכל שלהןתזרימי המזומנים ו פעולותיהן, השינויים בהון

.1030-התש"ע( והוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, (IFRSבהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים 1031

של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי", 304קורת יביקרנו גם, בהתאם לתקן בכלל חוות 1034 במרס 15, והדוח שלנו מיום 1031בדצמבר 13רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום

דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי.

קסירראת גבאי קוסט פורר אביב,-תל

רואי חשבון 1034 במרס 15

אלקטרה בע"מ

60

מאזנים מאוחדים

בדצמבר 13ליום

1031 1031

אלפי ש"ח באור שוטפים נכסים

**( 115,939 113,031 4 מזומנים ושווי מזומנים

**( 84,107 380,805 5 ופקדון בנאמנות , מזומן מוגבלהשקעות

597,357 519,479 7 לקוחות

317,358 313,138 6 חייבים ויתרות חובה

134,043 173,485 א'8 הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה

183,530 173,817 9 מלאי ומלאי מקרקעין

3,685,837 3,618,090

לא שוטפים נכסים

506,144 507,881 30 המטופלות לפי שיטת השווי המאזני בישויותהשקעות

35,147 37,535 33 חובה לזמן ארוךויתרות חייבים

351,951 315,371 31 , נטורכוש קבוע

140,010 146,017 31 , נטומוניטין ונכסים בלתי מוחשיים

308,718 331,035 34 חייבים בגין הסדר זיכיון למתן שירותים

76,414 58,855 35 מלאי מקרקעין לזמן ארוך

191,700 198,100 37 נדל"ן מניב

*( 13,793 11,600 17 מסים נדחים

3,506,155 3,535,935

1,191,363 1,154,005

'.בל1הוצג מחדש, ראה באור *(

'.אל1, ראה באור התאמה לא מהותית של מספרי השוואה **(

המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. הבאורים

אלקטרה בע"מ

63

מאזנים מאוחדים

בדצמבר 13ליום

1031 1031

אלפי ש"ח באור

התחייבויות שוטפות

335,618 60,193 38 אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים

- 368,650 11 למימון נדל"ן מניבחלויות שוטפות של הלוואה

65,388 70,380 11 איגרות חובחלויות שוטפות של

763,334 781,969 39 רותיםינותני שלספקים והתחייבויות ל

*( 189,980 181,361 10 זכאים ויתרות זכות

118,787 179,107 ב'8 התחייבויות בגין עבודות בחוזי הקמה

3,544,769 3,190,797

לא שוטפותהתחייבויות

191,449 116,507 13 התחייבויות לתאגידים בנקאיים

406,179 439,155 11 איגרות חוב

351,340 - 11 הלוואה למימון נדל"ן מניב

79,956 80,561 14 התחייבויות אחרות לזמן ארוך

*( 43,076 16,591 15 התחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו

*( 78,011 91,984 17 מסים נדחים

858,030 3,013,935

18 המיוחס לבעלי מניות החברה הון

336,471 336,474 הון מניות

130,886 130,857 פרמיה על מניות

*( (71,747) (308,153) מהפרשי תרגום בחברות מוחזקות וקרנות אחרות קרנות

(11,100) (11,604) אוצרבמניות

479,911 576,547 יתרת רווח

874,933 833,416

39,956 15,563 זכויות שאינן מקנות שליטה

813,194 890,481 כ הון "סה

1,191,363 1,154,005

'.בל1הוצג מחדש, ראה באור *(

הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.

1034 במרס 15

זלקינד מיכאל תאריך אישור הדוחות הכספיים

יו"ר הדירקטוריון

איתמר דויטשר

ל"מנכ

ניסים יצחק

ל כספים"סמנכ

אלקטרה בע"מ

61

דוחות מאוחדים על רווח והפסד

בדצמבר 13 לשנה שהסתיימה ביום

1031 1031 1033

באור

ח "אלפי ש

)למעט נתוני רווח נקי למניה(

1,518,540 1,884,441 1,534,487 הכנסות מביצוע עבודות ומתן שירותים

(1,145,030) (1,567,667) (1,384,761) 11 עלות העבודות והשירותים

382,321 219,009 239,802 רווח גולמי

43,807 34,011 7,798 37 התאמת שווי הוגן בגין נדל"ן מניב

(311,501) (310,947) (316,398) א'14 הוצאות הנהלה וכלליות

(15,047) (15,345) (11,704) ב'14 ושיווק הוצאות מכירה

8,344 4,631 9,119 30 , נטוהמטופלות לפי שיטת השווי המאזני ישויותהחברה ברווחי חלק

(1,978) (1,357) 1,181 ג'14 אחרות, נטו (הוצאותהכנסות )

(341,581) (340,501) (333,576)

090,902 009,003 089,320 רווח תפעולי

54,780 14,830 13,935 א'15 הכנסות מימון

(60,164) (61,531) (68,650) ב'15 הוצאות מימון

(35,594) (16,601) (47,815) הוצאות מימון, נטו

030,209 039,403 041,290 לפני מסים על ההכנסהרווח

(19,740) (11,188) (43,784) 17 מסים על ההכנסה

337,619 97,364 98,631 מפעילויות נמשכות רווח

31,013 30,917 54,549 36 , נטוהרווח מפעילות שהופסק

038,931 019,011 032,300 ווח נקיר

רווח נקי מיוחס ל:

316,810 304,698 346,731 המניות של החברהבעלי

910 1,101 5,748 זכויות שאינן מקנות שליטה

351,173 306,300 318,650

16 ח("נקי למניה לבעלי המניות של החברה )בשרווח

נקי בסיסי למניה:רווח

11.71 17.45 17.11 מפעילויות נמשכות

1.19 1.08 35.16 מפעילויות מופסקות

43.59 19.51 17.03

נקי מדולל למניה:רווח

11.56 17.34 15.07 מפעילויות נמשכות

1.18 1.08 35.10 מפעילויות מופסקות

40.17 19.11 15.95

המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. הבאורים

אלקטרה בע"מ

61

דוחות מאוחדים על הרווח הכולל

בדצמבר 13 לשנה שהסתיימה ביום

1031 1031 1033

ח"אלפי ש

038,931 019,011 032,300 רווח נקי

השפעת המס(:רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר

סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד:

( *(403) ( *(1,691) 3,571 , נטואקטוארי בגין תכניות להטבה מוגדרת (הפסדרווח )

סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים

ספציפיים:

31,989 6,511 (51,179) , נטוהתאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ

1,643 (3,364) 1,618 , נטורווח )הפסד( בגין עסקאות גידור

37,119 1,555 (46,978) סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר

043,199 019,033 013,392 סה"כ רווח כולל

רווח כולל מיוחס ל:

344,349 306,151 99,719 בעלי המניות של החברה

910 1,101 5,774 זכויות שאינן מקנות שליטה

305,191 309,755 345,069

'.בל1הוצג מחדש, ראה באור *(

המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. הבאורים

אלקטרה בע"מ

64

על השינויים בהון מאוחדים דוחות

מיוחס לבעלי המניות של החברה

הון

המניותפרמיה על

מניות יתרת רווח

קרן עסקאות מ

תשלום מבוסס מניות

בגין קרן עסקאות

גידור

בגין קרן הפסדים *( אקטואריים

התאמות הנובעות

מתרגום דוחותכספיים של פעילויות חוץ

מניות סה"כ אוצרב

זכויות שאינן מקנות סה"כ הון שליטה

מבוקר

אלפי ש"ח

820,294 09,939 800,429 (32,311) (91,089) (3,139) 318 00,803 409,922 201,889 009,402 2310בינואר 0יתרה ליום

351,173 5,748 346,731 - - - - - 346,731 - - רווח נקי

רווח )הפסד( כולל אחר:

אקטוארי בגין תכניות להטבה רווח 3,546 - - - - - , נטומוגדרת

- - 3,546 37 3,571

התאמות הנובעות מתרגום דוחות - - - - - - , נטוכספיים של פעילויות חוץ

(51,179) - (51,179) - (51,179)

1,618 - 1,618 - - - 1,618 - - - - , נטובגין עסקאות גידור רווח

(46,978) 37 (46,984) - (51,179) 3,546 1,618 - - - - סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר

013,392 3,004 99,039 - (33,309) 0,349 3,928 - 049,002 - - סה"כ רווח )הפסד( כולל

3 - 3 613 - - - (790) - (13) 3 מימוש כתבי אופציה למניות

דיבידנד לבעלי זכויות שאינן - - - - - - מקנות שליטה

- - - (50) (50)

(115) - (115) (115) - - - - - - - נטו ,אוצרברכישת מניות

4,079 - 4,079 - - - - 4,079 - - - עלות תשלום מבוסס מניות

(50,000) - (50,000) - - - - - (50,000) - - דיבידנד לבעלי מניות החברה

891,483 33,390 804,900 (33,914) (033,930) (2,483) 3,940 03,340 309,340 201,830 009,404 2310בדצמבר 20יתרה ליום

'.בל1הוצג מחדש, ראה באור *(

הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.

אלקטרה בע"מ

65

על השינויים בהון מאוחדים דוחות

מיוחס לבעלי המניות של החברה

הון

המניותפרמיה על

מניות יתרת רווח

קרן עסקאות מ

תשלום מבוסס מניות

קרן בגין עסקאות

גידור

בגין קרןהפסדים

אקטואריים *(

התאמות הנובעות

מתרגום דוחותכספיים של פעילויות חוץ

מניות סה"כ אוצרב

זכויות שאינן מקנות סה"כ הון שליטה

מבוקר

אלפי ש"ח

(0,320) 0,283 0,309 403,023 218,930 009,430 3103בינואר 0יתרה ליום

(98,319) (30,048) 948,832 3,341 930,292

306,300 1,101 304,698 - - - - - 304,698 - - רווח נקי

רווח )הפסד( כולל אחר:

הפסד אקטוארי בגין תכניות (1,691) - - - - - , נטולהטבה מוגדרת

- - (1,691) - (1,691)

התאמות הנובעות מתרגום דוחות - - - - - - , נטוכספיים של פעילויות חוץ

6,511 - 6,511 - 6,511

(3,364) - (3,364) - - - (3,364) - - - - , נטוהפסד בגין עסקאות גידור

1,555 - 1,555 - 6,511 (1,691) (3,364) - - - - סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר

019,033 3,213 019,232 - 9,333 (2,992) (0,094) - 014,998 - - סה"כ רווח )הפסד( כולל

6 - 6 - - - - (3,913) - 3,913 6 מימוש כתבי אופציה למניות

דיבידנד לבעלי זכויות שאינן - - - - - - מקנות שליטה

- - - (984) (984)

זכויות שאינן מקנות שליטה שנוצרו בחברה שאוחדה

- - - - - - לראשונה

- - - 37,099 37,099

(1,051) - (1,051) (1,051) - - - - - - - , נטואוצרברכישת מניות

6,167 - 6,167 - - - - 6,167 - - - עלות תשלום מבוסס מניות

(50,000) - (50,000) - - - - - (50,000) - - דיבידנד לבעלי מניות החברה

820,294 09,939 800,429 (32,311) (91,089) (3,139) 318 00,803 409,922 201,889 009,402 3103בר בדצמ 20יתרה ליום

.'בל1הוצג מחדש, ראה באור *(

הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.

אלקטרה בע"מ

67

על השינויים בהון מאוחדים דוחות

מיוחס לבעלי המניות של החברה

הון

המניותפרמיה על

מניות יתרת רווח

קרן עסקאות מ

תשלום מבוסס מניות

קרן בגין עסקאות

גידור

בגין קרן הפסדים *( אקטואריים

התאמות הנובעות

מתרגום דוחותכספיים של פעילויות חוץ

מניות סה"כ אוצרב

זכויות שאינן מקנות סה"כ הון שליטה

מבוקר

אלפי ש"ח

(823) (0,239) 2,999 239,203 219,193 009,422 3100בינואר 0יתרה ליום (93,098) (09,041) 042,801 2,144 040,834

318,650 910 316,810 - - - - 316,810 - - רווח נקי

כולל אחר:)הפסד( רווח

הפסד אקטוארי בגין תכניות

(403) - - - - - , נטולהטבה מוגדרת

- - (403) - (403)

התאמות הנובעות מתרגום דוחות

- - - - - - , נטוכספיים של פעילויות חוץ

31,989 - 31,989 - 31,989

1,643 - 1,643 - - - 1,643 - - - - , נטורווח בגין עסקאות גידור

37,119 - 37,119 - 31,989 (403) 1,643 - - - - רכולל אח )הפסד( סה"כ רווח

043,199 921 044,049 - 02,989 (410) 3,940 - 039,831 - - כולל )הפסד( סה"כ רווח

11 - 11 - - - - (3,873) - 3,873 11 מימוש כתבי אופציה למניות

רכישת זכויות שאינן מקנות

- - - - - - שליטה

- - - (944) (944)

(1,508) - (1,508) (1,508) - - - - - - - , נטואוצרברכישת מניות

4,169 - 4,169 - - - - 4,169 - - - עלות תשלום מבוסס מניות

דיבידנד לבעלי זכויות שאינן

- - - - - - מקנות שליטה

- - - (490) (490)

(40,000) - (40,000) - - - - - (40,000) - - לבעלי מניות החברה דיבידנד

(0,320) 0,283 0,309 403,023 218,930 009,430 3100בר בדצמ 20יתרה ליום (98,319) (30,048) 948,832 3,341 930,292

.'בל1הוצג מחדש, ראה באור *(

הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.

אלקטרה בע"מ

66

על תזרימי המזומניםמאוחדים דוחות

בדצמבר 13 שהסתיימה ביוםלשנה

1031 1031 1033

אלפי ש"ח

תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת

318,650 306,300 351,173 רווח נקי

:התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת

התאמות לסעיפי רווח והפסד:

(8,344) (4,631) (9,119) , נטוהמטופלות לפי שיטת השווי המאזני ישויותהחברה ברווחי חלק

*( 30,013 *( 9,054 11,647 המטופלות לפי שיטת השווי המאזני מישויותדיבידנד שנתקבל

15,765 10,150 43,415 והפחתותפחת

(3,788) 114 (1,613) נטובשל הטבות לעובדים, ת יובהתחייבו (ירידהעלייה )

(43,807) (34,011) (7,798) התאמת שווי הוגן נדל"ן מניב

(341) (115) (9,370) , נטווהשקעות ממימוש רכוש קבוערווח

(318) (31) (379) , נטוניירות ערך סחיריםעליית ערך

4,169 6,167 4,079 עלות תשלום מבוסס מניות

17,649 31,631 11,116 נטו, מסים נדחים

, איגרות חוב, הלוואות לזמן ארוך וחייבים והתחייבויות לזמן ארוך שחיקת 30,193 4,557 11,195 נטו

(31,013) (30,917) (54,549) , נטוהתאמות בגין רווח מפעילות מופסקת

והתחייבויות: נכסיםשינויים בסעיפי

(80,133) (95,807) 3,348 בלקוחות (עלייהירידה )

(10,167) (37,170) 6,475 ובגין הסדר זיכיון למתן שירותים חייבים ויתרות חובהב (עלייהירידה )

(71,160) 45,481 (81,099) בהכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה (עלייהירידה )

(98,530) 79,907 38,507 י ומלאי מקרקעין מלאב (עלייהירידה )

384,048 16,708 88,646 עלייה בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים

14,196 30,105 (37,957) זכאים ויתרות זכותב)ירידה(עלייה

(11,145) 11,661 14,058 עלייה )ירידה( בהתחייבויות בגין עבודות בחוזי הקמה

81,395 300,383 (71,193)

75,519 106,183 115,457 מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת נמשכת

(3,531) 17,570 (5,719) שוטפת מופסקת)ששימשו לפעילות( פעילות מ שנבעומזומנים נטו

71,846 141,843 119,816 שוטפתמפעילות שנבעו מזומנים נטו

ל'.1, ראה באור סווג מחדש *(

הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.

אלקטרה בע"מ

68

על תזרימי המזומניםמאוחדים דוחות

בדצמבר 13 לשנה שהסתיימה ביום

1031 1031 1033

אלפי ש"ח

תזרימי מזומנים מפעילות השקעה

*( (61,785) ( *(87,497) (50,549) המאזנילפי שיטת השווי המטופלות בישויותהשקעה

*(* 31,854 *(* 30,611 7,784 ופקדון בנאמנות, נטו מזומן מוגבל ,השקעות

(54,847) (19,114) (41,984) נכסים בלתי מוחשייםרכישת רכוש קבוע ו

(11,116) (30,341) - נדל"ן מניבהקמת עלויות

(56,655) (18,151) (1,136) הסדר זיכיון למתן שירותיםגידול בחייבים בגין

- (43,875) (8,336) לראשונה )א( ות שאוחדומאוחד ותרכישת חבר

151 3,638 31,135 תמורה ממימוש רכוש קבוע

30,105 7,513 (300,365) ניירות ערך סחירים, נטוב( השקעה)תמורה ממימוש

76,811 11,196 616 חובות לזמן ארוך גביית

(1,313) (195) (133) מתן הלוואות לזמן ארוך, נטו

(319,503) (365,137) (387,636) מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה נמשכת

- - 315,387 תמורה ממימוש פעילות שהופסקה )ב(

(631) (3,176) (1,113) פעילות השקעה מופסקתל שימשומזומנים נטו ש

(310,131) (367,581) (71,871) מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה

תזרימי מזומנים מפעילות מימון

11 6 3 הנפקת הון מניות

(40,490) (50,984) (50,050) דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ולבעלי מניות החברה

(944) - - רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה

(1,508) (1,051) (115) , נטואוצרברכישת מניות

- 367,563 71,563 איגרות חובהנפקת

99,145 363,617 10,557 קבלת הלוואות לזמן ארוך

(11,777) (95,551) (304,990) פרעון הלוואות לזמן ארוך

(11,618) (76,034) (65,681) גרות חוביפרעון א

31,559 (63,771) (8,571) מתאגידים בנקאיים, נטו אשראי לזמן קצר

10,583 73,040 (355,481) נמשכתמימון )ששימשו לפעילות( מזומנים נטו שנבעו מפעילות

(518) (696) (101) מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון שהופסקה

10,041 70,141 (355,684) מימון)ששימשו לפעילות( בעו מפעילות נמזומנים נטו ש

34,663 (1,631) (31,855) מפעילות נמשכת ושווי מזומניםבגין יתרות מזומנים שערהפרשי

3,381 (135) (3,111) הפרשי שער בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים מפעילות שהופסקה

35,954 (1,016) (35,086) גין יתרות מזומנים ושווי מזומניםהפרשי שער ב

*(*( 10,179) *(* 314,464 (4,907) ושווי מזומניםעלייה )ירידה( במזומנים

*(* 113,834 *(* 103,445 *(* 115,939 השנהיתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת

*(* 103,445 *(* 115,939 113,031 השנהיתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף

ל'.1, ראה באור סווג מחדש *( '.אל1התאמה לא מהותית של מספרי השוואה, ראה באור **(

הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.

אלקטרה בע"מ

69

על תזרימי המזומניםמאוחדים דוחות

בדצמבר 13לשנה שהסתיימה ביום

1031 1031 1033

אלפי ש"ח

לראשונה ושאוחד ותרכישת חבר (א)

ת ליום הרכישה:והמאוחד החברותנכסים והתחייבויות של

- (8,110) (5,310) , נטוהון חוזר )למעט מזומנים ושווי מזומנים(

- (14,450) (1,656) , נטורכוש קבוע

- (11,161) - לפי שיטת השווי המאזניהמטופלות בישויותהשקעה

- (11,551) (9,871) , נטונכסים בלתי מוחשיים

- (16,685) - מוניטין

- 7,150 918 מסים נדחים

- 8,066 5,997 התחייבות בגין תמורה מותנית

- 11,741 - התחייבות בגין אופציית מכר לזכויות שאינן מקנות שליטה

- 10,156 1,798 התחייבויות אחרות לזמן ארוך

- 37,099 - זכויות שאינן מקנות שליטה

(8,336) (43,875) -

תמורה ממימוש פעילות שהופסקה )ב(

ליום המכירה: הפעילות המופסקתנכסים והתחייבויות של

- - 57,574 הון חוזר )למעט מזומנים ושווי מזומנים(

- - 30,880 , נטורכוש קבוע

- - 7,383 , נטונכסים בלתי מוחשיים

- - 491 מסים נדחים

- - (1,483) התחייבויות לא שוטפות

- - 54,549 רווח בגין מכירת חברות מאוחדות

315,387 - -

מידע נוסף על תזרימי המזומנים )ג(

מזומנים ששולמו במשך השנה עבור:

41,543 51,739 45,906 *( ריבית

14,657 17,661 18,935 *( מס הכנסה

מזומנים שהתקבלו במשך השנה עבור:

5,403 7,637 6,856 *( ריבית

34,383 1,689 4,579 מס הכנסה *(

כולל מזומנים בגין פעילות שהופסקה. *(

המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. הבאורים

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

80

כללי -: 3באור

כחברה פרטית בשם אלקטרה )ישראל( בע"מ. 3971תאגדה בשנת ה, מ"בע אלקובת של אלקטרה בע"מ, חברה א. 1001ינואר חודש ציבורית שניירות הערך שלה נסחרים בבורסה. בהפכה החברה לחברה 3963בחודש נובמבר

שונה שם החברה לשמה הנוכחי אלקטרה בע"מ. פרויקטים למבנים ותשתיותמגזר מגזרים עיקריים: חמישהלמועד הדוח, הקבוצה פועלת בישראל ובחו"ל ב

ן "מגזר פיתוח והקמה של נדל ,אחזקה וסחר ,מגזר שירות מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל, ,בישראל .ומגזר זכיינות בייזום

להלן תיאור מגזרי הפעילות של החברה:

:בישראל פרויקטים למבנים ותשתיותמגזר -

פעילות הקבוצה במגזר זה מבוצעת כך שהקבוצה מציעה ללקוח שירותים בתחום המבנים והתשתיות וכה ללוות את לקוחותיה בכל שלבי הפרויקט בישראל בדרך כלל כעסקת חבילה. באופן זה הקבוצה ער

מכניות בבניין )מערכות מיזוג אוויר, חשמל וצנרת, מעליות -המבוקש, החל מהתקנת המערכות האלקטרוודרגנועים(, מתן שירותי בניה, תשתיות, התקנה של מוצרי תשתית חשמליים למתח עליון, מתח בינוני/גבוה

יצוע והקמה של מתקני תשתיות לאומיות.ומתח נמוך למבנים, תעשיה ותשתיות וב

פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל:מגזר -

במגזר זה מעניקה הקבוצה ללקוחותיה שירותי התקנת מערכות חשמל וצנרת ומערכות מיזוג אוויר מרכזי (, חברה הולנדית זרה בבעלות Electech -)להלן .Electech Holdings B.V .מכאניות(-)מערכות אלקטרו

נית של הקבוצה מחוץ לישראל. פעילותה של אמכ-פעילות האלקטרוהמלאה של החברה, מרכזת את Electech שותפויות זרות.ומתבצעת באמצעות חברות

הפעילות במגזר זה מתבצעת במדינות הבאות:

המחזיקה .O.T.Sני, באמצעות אמכ-תכנון והתקנה של פרויקטים ומכירת ציוד בתחום האלקטרו -ניגריה בחברה זרה בבעלות מלאה בניגריה.

, אנגולהאנגליה ,בולגריה, רומניהברוסיה, ני אמכ-תכנון והתקנה של פרויקטים בתחום האלקטרו -אחרות בחו"ל.ושותפויות , באמצעות חברות בנות ובלרוס

אחזקה וסחר: ,מגזר שירות -

פעילותה בתחום פעילות הפרויקטים למבנים ותשתיות בישראל פעילות הקבוצה במגזר זה משלימה את ובחו"ל. במסגרת מגזר זה הקבוצה מספקת שירותים למעליות ולמערכות מיזוג אוויר, ניהול ותחזוקת מבנים ותפעול מכוני טיהור שפכים. במקרים רבים הידע המצטבר בתחומים אלה במסגרת תחום פעילות

ראל ובחו"ל, משמש גם לפעילות הקבוצה במגזר זה. לעיתים עצם הפרויקטים למבנים ותשתיות בישהעובדה שהקבוצה הקימה פרויקט מסוים, מעניקה לה יתרון בקבלת חוזה אחזקה לאותו פרויקט. כמו כן,

.במסגרת מגזר זה, הקבוצה עוסקת ביבוא ושיווק נורות וציוד מיתוג חשמלי

ן בייזום:"מגזר הפיתוח וההקמה של נדל -

. פעילות הקבוצה מתבצעת בדרך של ישראל ובחו"לן בייזום ב"פיתוח והקמה של נדלב עוסקתבוצה הק שיווק, תכנון והקמת הוצאת ההיתרים הדרושים, רכישת קרקעות, ביצוע שינוי ייעוד במידה שנדרש,

במסגרת פעילות זו רכשה ו/או בדרך של מכירת המקרקעין באחד משלבי הייזום השונים. הפרויקטים הקבוצה קרקעות בישראל ובחו"ל אשר התפתחו או עשויות להתפתח לכלל פרויקטים.

מגזר זכיינות: -

פעילות הקבוצה במגזר זה משלימה את פעילותה במגזר הפרויקטים למבנים ותשתיות בישראל ובמגזר המבוצעים ( בפרויקטי תשתית לאומייםConcessionsשירות אחזקה וסחר, וממוקדת בפעילות זכיינות )

פעילות זו מבוצעת בדרך של השתתפות (.PFI-ו BOT, BOOקטי יפרובעיקר )במימון המגזר הפרטי במכרזים לאומיים וכן באמצעות התמודדות על פרויקטים המקודמים במתווה של רישיונות ו/או רגולציה

ייעודית. בשלב זה הפעילות ממוקדת בישראל.

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

83

)המשך( כללי -: 3באור

הגדרות .ב

מ."אלקטרה בע - החברה

)חברות פעילות בנספח המצורףהמצוינות החברה והחברות המוחזקות שלה - הקבוצה בלבד(.

בע"מ וחברות מוחזקות שלה. אלקו - קבוצת אלקו

מ."בע אלקו - החברה האם

. IAS 24-ב כהגדרתם - צדדים קשורים

.1030-"עניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התשכהגדרתם בתקנות - ובעל שליטה בעלי ענין

עיקרי המדיניות החשבונאית -: 1אור ב

המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בדוחות הכספיים בעקביות, בכל התקופות המוצגות, למעט אם נאמר

אחרת.

בסיס הצגת הדוחות הכספיים א.

(. IFRS -הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן .1030-ע"כמו כן, הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש

פיננסיות נכסים והתחייבויות ן להשקעה, "הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס העלות, למעט נדל בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. ( המוצגיםונגזרים משובצים )כולל מכשירים נגזרים

החברה בחרה להציג את דוח רווח והפסד לפי שיטת מאפיין הפעילות.

תקופת המחזור התפעולי ב.

המחזור התפעולי הינו יותר משנה ופרויקטי ייזום, לקבוצה שני מחזורים תפעוליים. בהתייחס לעבודות קבלניות ועשוי להימשך שנתיים עד שלוש שנים. בהתייחס ליתר הפעילויות, המחזור התפעולי הינו שנה.

, כאשר תקופת המחזור התפעולי ארוכה משנה, הנכסים ופרויקטי ייזום לפיכך, ביחס לעבודות קבלניותבמאזן במסגרת הנכסים וההתחייבויות השוטפים וההתחייבויות הקשורים באופן ישיר לאותה פעילות מסווגים

בהתאם למחזור התפעולי.

דוחות כספיים מאוחדים ג.

הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של חברות שלחברה יש שליטה בהן )חברות בנות(. שליטה ות כתוצאה כוח השפעה על הישות המושקעת, חשיפה או זכויות לתשואות משתנמתקיימת כאשר לחברה יש

ממעורבותה בישות המושקעת וכן היכולת להשתמש בכוח שלה כדי להשפיע על סכום התשואות שינבע מהישות . איחוד רק אם הן ממשיותבבחינת שליטה מובאת בחשבון השפעת זכויות הצבעה פוטנציאליות המושקעת.

ליטה.הדוחות הכספיים מתבצע החל ממועד השגת השליטה, ועד למועד בו הופסקה הש

ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים. המדיניות החשבונאית הבנותהדוחות הכספיים של החברה והחברות יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה בדוחות הכספיים של החברה. הבנותבדוחות הכספיים של החברות

בוטלו והחברות הבנות החברהיתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין במלואם בדוחות הכספיים המאוחדים.

ההון בחברות הבנות שאינו ניתן לייחוס, במישרין או בגין חברות בנות מייצגות את שאינן מקנות שליטהזכויות בעקיפין, לחברה האם. הזכויות שאינן מקנות שליטה מוצגות בנפרד במסגרת ההון של החברה. רווח או הפסד

הפסדים מיוחסים לזכויות שאינן של רווח כולל אחר מיוחסים לחברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה. וכל רכיב מקנות שליטה גם אם כתוצאה מכך יתרת הזכויות שאינן מקנות שליטה במאזן המאוחד הינה שלילית.

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

81

)המשך( עיקרי המדיניות החשבונאית -: 1אור ב

צירופי עסקים ומוניטין ד.

עסקים מטופלים בשיטת הרכישה. עלות הרכישה נמדדת על פי השווי ההוגן של התמורה שהועברה צירופי בכל צירוף עסקים, החברה בוחרת האם למדוד במועד הרכישה בתוספת זכויות שאינן מקנות שליטה בנרכשת.

יחסי בשווי את הזכויות שאינן מקנות שליטה בנרכשת בהתאם לשוויים ההוגן במועד הרכישה או לפי חלקן ה ההוגן של הנכסים המזוהים נטו של הנרכשת.

עלויות רכישה ישירות נזקפות בעת התהוותן לדוח רווח והפסד.

בצירוף עסקים המושג בשלבים, זכויות הוניות בנרכשת שהוחזקו על ידי הרוכשת קודם להשגת השליטה השקעה הקודמת במועד העלייה נמדדות בשווי הוגן למועד הרכישה תוך הכרה ברווח או הפסד משערוך ה

לשליטה.

תמורה מותנית מוכרת בשוויה ההוגן במועד הרכישה. תמורה מותנית מסווגת כנכס או כהתחייבות פיננסית או בדוח על הפסד וארווח . שינויים עוקבים בשווי ההוגן של התמורה המותנית מוכרים בIAS 19-בהתאם ל

כמכשיר הוני, היא נמדדת לפי שווי ההוגן במועד הרכישה ללא אם התמורה המותנית מסווגת. הרווח הכולל מדידה עוקבת.

מוניטין נמדד לראשונה לפי עלות, שהינה ההפרש בין תמורת הרכישה והזכויות שאינן מקנות שליטה לבין ,שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו. אם סכום המוניטין שהתקבל הינו שלילי המזוהיםהסכום נטו של הנכסים

כיר ברווח שנוצר במועד הרכישה.יהרוכש

השקעה בהסדרים משותפים ה.

הסדרים משותפים הם הסדרים שבהם יש לחברה שליטה משותפת. שליטה משותפת היא שיתוף חוזי מוסכם של שליטה על הסדר, אשר קיימת רק כאשר החלטות לגבי הפעילויות הרלוונטיות דורשות הסכמה פה אחד של

שליטה. הצדדים שחולקים

(Joint Venturesעסקאות משותפות ) (3

ליטה משותפת על הזכויות בנכסים נטו של ההסדר. עסקה שבעסקאות משותפות לצדדים להסדר יש משותפת מטופלת לפי שיטת השווי המאזני.

(Joint Operationsת משותפות )יופעילו (1

ההסדר, זכויות לנכסים ומחויבויות בפעילויות משותפות לצדדים להסדר יש שליטה משותפת על להתחייבויות של ההסדר. החברה מכירה בגין הפעילות המשותפת בחלקה היחסי בנכסים,

בהתחייבויות, בהכנסות ובהוצאות של הפעילות המשותפת.

המטופלות לפי שיטת השווי המאזניהשקעות .ו

השווי המאזני. לפי שיטת השווי שיטתובעסקאות משותפות מטופלות לפי בחברות כלולות השקעות הקבוצהמוצגת במאזן לפי עלות בתוספת שינויים שלאחר הכלולה או בעסקה המשותפתהמאזני, ההשקעה בחברה

רווחים . הכלולה או העסקה המשותפתהרכישה בחלק הקבוצה בנכסים נטו, לרבות רווח כולל אחר של החברה מבוטלים בהתאם לשיעור הכלולה או העסקה המשותפתרה והפסדים הנובעים מעסקאות בין הקבוצה לבין החב

.ההחזקה

הכלולה או בעסקה מוצג כחלק מההשקעה בחברה כלולה או עסקה משותפתמוניטין בגין רכישת חברה מוניטין נבחן לצורך בחינת ירידת ערך כחלק מהשקעה נמדד לפי העלות ואינו מופחת באופן שיטתי. ,המשותפת

בכללותה. קה המשותפתהכלולה או בעסבחברה

ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים. הכלולה או העסקה המשותפת והחברההדוחות הכספיים של החברה יושמה באופן אחיד ועקבי החברה הכלולה או העסקה המשותפתהמדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים של עם זו שיושמה בדוחות הכספיים של הקבוצה.

הפסדים בסכומים העולים על ההון שלה, הכירה החברה בחלקה בהפסדי החברה בה נגרמו כלולהבחברה בתוספת הפסד העלול להיגרם לה כתוצאה מערבות או תמיכה הכלולהעד גובה השקעתה בחברה הכלולה

עד לגובה הערבות או התמורה הפיננסית האחרת. לצורך כך, ,זו כלולהפיננסית אחרת שניתנו בעבור חברה ההשקעה כוללת פריטים כספיים לקבל לזמן ארוך )כגון הלוואות שניתנו( אשר אין כוונה לסלקם והם אינם צפויים

להיפרע בעתיד הנראה לעין.

יווגן כהשקעה שיטת השווי המאזני מיושמת עד למועד איבוד ההשפעה המהותית או השליטה המשותפת, או ס מוחזקת למכירה.

, הקבוצה מודדת בשווי הוגן השקעה כלשהי שנותרה או השליטה המשותפת במועד איבוד ההשפעה המהותית ומכירה ברווח או הפסד. הכלולה או בעסקה המשותפתלה בחברה

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

81

)המשך( עיקרי המדיניות החשבונאית -: 1אור ב

ומטבע חוץ, מטבע ההצגה מטבע הפעילות .ז

מטבע הפעילות ומטבע ההצגה .3

.מטבע ההצגה של הדוחות הכספיים הינו ש"ח

הדוחות הכספיים מוצגים בש"ח מאחר שהחברה בדעה שדוחות כספיים בש"ח מספקים מידע רלוונטי הקבוצה קובעת עבור כל חברה בקבוצה, למשקיעים ולמשתמשים בדוחות הכספיים הנמצאים בישראל.

.מהו מטבע הפעילות של כל חברהשיטת השווי המאזני, לפיחברות המוצגות לרבות

מתורגמים לפי של חברה מוחזקת המהווה פעילות חוץ לרבות עודפי עלות שנוצרו נכסים והתחייבויות לפי שערי חליפין ממוצעים בכל הפסד מתורגמיםאו טי דוח רווח יפר. דיווחשער סגירה בכל תאריך

לרווח )הפסד( כולל אחר.שנוצרו נזקפים הפרשי התרגום .התקופות המוצגות

הלוואות בין חברתיות בקבוצה אשר אין כוונה לסלקן והן אינן צפויות להיפרע בעתיד הנראה לעין מהוות ס( הפרשי שער מהלוואות אלו )בניכוי השפעת המ לפיכךובמהותן חלק מההשקעה בפעילות חוץ,

רווח )הפסד( כולל אחר.לנזקפים

המתייחס תוך איבוד שליטה, הרווח )הפסד( המצטבר , בחלקה או במלואהות חוץ, בעת מימוש פעילתוך בעת מימוש חלק מפעילות חוץ, .הפסד וארווח ל נזקףשהוכר ברווח כולל אחר לאותה פעילות,

מחדש אחר מיוחס הכולל השימור השליטה בחברה המאוחדת, חלק יחסי של הסכום שהוכר ברווח שליטה.לזכויות שאינן מקנות

עסקאות, נכסים והתחייבויות במטבע חוץ .1

. עסקהעסקאות הנקובות במטבע חוץ נרשמות עם ההכרה הראשונית בהן לפי שער החליפין במועד הלאחר ההכרה הראשונית, נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ מתורגמים בכל תאריך דיווח למטבע הפעילות לפי שער החליפין במועד זה. הפרשי שער, למעט אלה המהוונים לנכסים כשירים או

קובים במטבע הנ הפסד. נכסים והתחייבויות לא כספיים וארווח לנזקפים להון בעסקאות גידור, נזקפים . נכסים והתחייבויות לא כספיים עסקההמוצגים לפי עלות מתורגמים לפי שער החליפין במועד ה חוץ

הנקובים במטבע חוץ המוצגים לפי שווי הוגן מתורגמים למטבע הפעילות בהתאם לשער החליפין במועד שבו נקבע השווי ההוגן.

מדד יפריטים כספיים צמוד .1

-נכסים והתחייבויות כספיים הצמודים על פי תנאיהם לשינויים במדד המחירים לצרכן בישראל )להלן

, בהתאם לתנאי ההסכם. דיווחהמדד( מותאמים לפי המדד הרלוונטי, בכל תאריך

:נתוני על שערי החליפין של המטבעות השונים הרלוונטיים בקבוצה ומדד המחירים לצרכן להלן

בדצמבר 13

1031 1031 1033

137.16 139.19 111.58 *( : מדד )בנקודות(

ח(:"שערי חליפין )בש

1.81 1.61 1.46 דולר ארה"ב 4.94 4.91 4.68 אירו

0.31 0.31 0.33 רובל רוסי 1.41 1.18 1.13 ניירה ניגרית 300

.300= 3991בסיס ממוצע לפי הידוע המדד *(

בדצמבר 13 לשנה שהסתיימה ביום 1031 1031 1033

% % %

:באותו מועד שיעור השינוי בשנה שהסתיימה

1.55 3.44 3.93 מדד

6.77 (1.10) (6.01) דולר ארה"ב

4.11 (0.15) (1.81) אירו

(3.80) 1.99 (31.63) רובל רוסי

1.48 (3.61) (6.03) ניירה ניגרית

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

84

)המשך( עיקרי המדיניות החשבונאית -: 1אור ב

שווי מזומנים .ח

שווי מזומנים נחשבים השקעות שנזילותן גבוהה, הכוללות פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר אשר אינם .שתקופתם המקורית אינה עולה על שלושה חודשים ממועד ההשקעה ,מוגבלים בשעבוד

ופקדון בנאמנות , מזומן מוגבלהשקעות .ט

פקדון בתאגיד בנקאי בנאמנות מוצג בהתאם לתנאי הפקדתו.

נמדדים בשווי הוגן כאשר השינויים נזקפים לרווח או הפסד לסעיף ניירות ערך סחירים המוחזקים לצורכי מסחר .הדיווח. שווים ההוגן של ניירות הערך הסחירים הינו מחיר השוק שלהם לתאריך המימון

מזומן מוגבל נחשב מזומן שלחברה אין יכולת שימוש עצמאית בו )מיוחס בעיקר למזומן המצוי בבעלות משפטית של חברות מאוחדות אולם מוגבל לשימוש ספציפי שאינו לצרכי אותן חברות מאוחדות(.

לחובות מסופקיםהפרשה .י

ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בגין חובות שלהערכת הנהלת החברה גבייתם מוטלת בספק.

על בגין ירידת ערך בהתבסס קבוצתיכמו כן, החברה מכירה בהפרשה בגין קבוצות לקוחות המוערכות באופן מאפייני סיכוני האשראי שלהם.

מלאי מקרקעין ,מלאי .אי

לאימ .3

נטו. עלות המלאי כוללת את ההוצאות לרכישת המלאי ,מלאי נמדד לפי הנמוך מבין עלות או שווי מימושנטו הינו אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל ,ולהבאתו למקומו ולמצבו הנוכחיים. שווי מימוש

בניכוי אומדן עלויות להשלמה ועלויות הדרושות לביצוע המכירה.

מדי תקופה את מצב המלאי וגילו ומבצעת הפרשות למלאי איטי בהתאמה. החברה בוחנת

עלות המלאי נקבעת כדלקמן:

יוצא ראשון". –"נכנס ראשון לפי עלות רכישה על בסיס - חומרי גלם

ותוצרת תוצרת גמורה בתהליך

לפי עלויות חומרים ועבודה ישירות ועלויות תקורה של הייצור - .תפוקה רגילה יסעל בס

.יוצא ראשון" -, או על בסיס "נכנס ראשון לפי שיטת ממוצע משוקלל - קנויים סחורות ומוצרים

מלאי מקרקעין .1

שווי המימוש, נטו מייצג את אומדן מחיר נטו. ,נמדד לפי הנמוך מבין עלות או שווי מימושמלאי מקרקעין עלות מלאי הדרושות לביצוע המכירה.המכירה בניכוי אומדן העלויות להשלמה ואומדן העלויות

עלויות ישירות , ההשלמהכוללת עלויות אשראי המתייחסות למימון הקמת הנכסים עד למועד המקרקעין עלויות תכנון ועיצוב, עלויות בניה עקיפות שהוקצו ועלויות קשורות אחרות.בגין עלות הקרקע,

הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה .בי

עבודות על פי חוזי הקמה מחושבות בנפרד עבור כל חוזה הקמה ומוצגות במאזן בסכום הנצבר הכנסות לקבל משל סך העלויות שהתהוו בתוספת סך הרווחים שהוכרו ובניכוי סך חשבונות על התקדמות העבודה וסך ההפסדים שהוכרו )במקרים בהם צפוי הפסד מעבודות בביצוע, נזקף מלוא ההפסד הצפוי עד להשלמת

(.ודות בביצועהעבבנוסף, במקרים מיוחדים של קבלת מקדמות לזמן ארוך בגין שירות עתידי אותו מספקת הקבוצה, צוברת הקבוצה ריבית בגין המקדמות לאורך תקופת ההתקשרות הצפויה. עם מימוש המקדמות הקבוצה מכירה בסכום

ההפחתה, לרבות הריבית שנצברה, כהכנסה.י חוזה הקמה מוכרות לפי העלות הכוללת עלויות ישירות מזוהות ועלויות עקיפות עלויות פרויקט בהקמה על פ

על בסיס העמסה מתאים.בין הפרויקטים משותפות המוקצות

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

85

)המשך( עיקרי המדיניות החשבונאית -: 1אור ב

ההכרה בהכנס .גי

שההטבות הכלכליות הפסד כאשר הן ניתנות למדידה באופן מהימן, צפוי ואהכנסות מוכרות בדוח רווח ניתנות למדידה באופן מהימן. עסקהיזרמו לחברה וכן העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין ה סקהעהקשורות ל

הכנסותיה מוצגות על בסיס ברוטו. עסקהכאשר החברה פועלת כספק עיקרי ונושאת בסיכונים הנגזרים מה, הכנסותיה מוצגות על עסקהת הנגזרים מהמבלי לשאת בסיכונים ובתשואו כסוכןפועלת החברהבמקרים בהם

בניכוי הנחות מסחריות, הנחות כמות עסקהההכנסות נמדדות על פי שוויה ההוגן של התמורה בבסיס נטו. והחזרות.

:אשר נדרש שיתקיימו לפני ההכרה בהכנסהלהלן הקריטריונים הספציפיים בדבר הכרה בהכנסה

הכנסות ממכירת סחורות

סחורות מוכרות כאשר הועברו כל הסיכונים והתשואות המשמעותיים הנגזרים מהבעלות על הכנסות ממכירות הסחורות לקונה והמוכרת אינה שומרת מעורבות ניהולית נמשכת. בדרך כלל, מועד המסירה הינו המועד שבו

הועברה הבעלות.

הכנסות ממתן שירותים )לרבות דמי ניהול(

פי שיטה זו, ההכנסות -. עלהמאזןלתאריך עסקהלשלב ההשלמה של ה הכנסות ממתן שירותים מוכרות בהתאםמוכרות בתקופות הדיווח שבהן סופקו השירותים. במקרה שתוצאת החוזה אינה ניתנת למדידה באופן מהימן,

ההכנסה מוכרת עד לגובה ההוצאות שהתהוו הניתנות להשבה.

הכנסות ממכירת מקרקעין / דירות מגורים

הכנסות ממכירת מקרקעין/ דירות מגורים מוכרות ביחס ליחידת המקרקעין/דירת המגורים כאשר הסיכונים השלמת הבניה עם בדרך כלל האמור מתקיים ,לעניין דירותוההטבות העיקריים הכרוכים בבעלות עברו לרוכש.

עניין מקרקעין, האמור ל , מסירת דירת המגורים לרוכש ותשלום מלוא מחיר הדירה על ידי הרוכש.למעשה מתקיים בדרך כלל עם מסירת החזקה במקרקעין.

פי חוזי הקמה-עלמעבודות ותהכנס

פי שיטת שיעור ההשלמה כאשר מתקיימים כל התנאים הבאים: -מוכרת על הקמהפי חוזה -הכנסה מעבודות עלכות בביצוע העבודה ידועות או ההכנסות ידועות או ניתנות לאומדן מהימן, גביית ההכנסות צפויה, העלויות הכרו

להשלים את ( הקבלן המבצעהקבוצה )ניתנות לאומדן מהימן, לא קיימת אי ודאות מהותית באשר ליכולת העבודה ולעמוד בתנאים החוזיים עם הלקוח ושיעור ההשלמה ניתן לאומדן מהימן. שיעור ההשלמה נקבע על

.בסיס העלות בפועל מול העלות הכוללת החזויה

הכנסה בגובה עלויות מוכרת , הקמהפי חוזה -ד לא מתקיימים כל התנאים להכרה בהכנסה מעבודות עלכל עו מרווח אפס"(. שיטת( )"PROBABLEשהוצאו, אשר השבתן צפויה )

כאשר צפוי הפסד מהחוזה, מלוא ההפסד מוכר מידית ללא קשר לשיעור ההשלמה.

הכנסות מדמי שכירות

הכנסות מדמי שכירות מוכרות לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות. עלייה קבועה בדמי השכירות לאורך תקופת החוזה, מוכרת כהכנסה בהתאם לשיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות.

מסים על ההכנסה .יד

הנזקפים הפסד, למעט אם הן מתייחסות לפריטים ואתוצאות המס בגין מסים שוטפים או נדחים נזקפות לרווח לרווח כולל אחר או להון.

מסים שוטפים .3

חבות בגין מסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה, עד לתאריך הדיווח, וכן התאמות נדרשות בקשר לחבות המס לתשלום בגין שנים

קודמות.

סים נדחיםמ .1

לבין הסכומים המובאים הכספייםמסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות .בחשבון לצורכי מס

הנכס ימומש או ההתחייבות תסולק, יתרות המסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול כאשר . למעשה עד לתאריך הדיווח בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה

בכל תאריך דיווח נכסי מסים נדחים נבחנים ובמידה שלא צפוי ניצולם הם מופחתים, הפרשים זמניים בגינם לא הוכרו נכסי מסים נדחים נבחנים בכל תאריך דיווח ובמידה שניצולם צפוי מוכר נכס מס נדחה

מתאים.

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

87

)המשך( עיקרי המדיניות החשבונאית -: 1אור ב

)המשך( מסים על ההכנסה .די

)המשך( מסים נדחים .1

בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש ההשקעות בחברות מובאיםבחישוב המסים הנדחים לא לא הובאו ,כמו כןכל עוד מכירת ההשקעות בחברות מוחזקות אינה צפויה בעתיד הנראה לעין. מוחזקות,

ים על ידי חברות מוחזקות כדיבידנדים, מאחר שחלוקת הדיבידנד בחשבון מסים נדחים בגין חלוקת רווחעל ידי חברה שלא ליזום חלוקת דיבידנד או בשל מדיניות החברה, אינה כרוכה בחבות מס נוספת

הגוררת חבות מס נוספת.מאוחדת

שוטפתמסים נדחים מקוזזים במאזן אם קיימת זכות חוקית לקיזוז נכס מס שוטף כנגד התחייבות מס והמסים הנדחים מתייחסים לאותה ישות החייבת במס ולאותה רשות מס.

שהופסקהפעילות .וט

פעילות שהופסקה הינה רכיב של החברה המהווה פעילות שמומשה, תוצאות הפעילות המתייחסות לפעילות שהופסקה מוצגות בנפרד ברווח והפסד בניכוי השפעת המס.

רכוש קבוע .זט

מוצגים לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות, בניכוי פחת שנצבר, בניכוי הפסדים פריטי הרכוש הקבוע מירידת ערך שנצברו ואינם כוללים הוצאות תחזוקה שוטפת. העלות כוללת חלקי חילוף וציוד עזר המשמשים את

הרכוש הקבוע.

ים בנפרד, לפי שיטת רכיבי פריט רכוש קבוע בעלי עלות משמעותית ביחס לסך העלות של הפריט, מופחת הרכיבים.

הפחת מחושב בשיעורים שנתיים שווים על בסיס שיטת הקו הישר לאורך תקופת החיים השימושיים בנכס, כדלקמן:

בעיקר % %

1.5 1.5-4 מבנים )למעט רכיב הקרקע(

5 5-10 מכונות וציוד

10 30-10 ציוד מכני הנדסי

35 35-10 כלי רכב

7 7-11 וציוד היקפיריהוט

11 10-11 מחשבים וציוד נלווה

ראה להלן שיפורים במושכר

)לרבות תקופת האופציה להארכה השכירותשיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת .שבהם הקצר, לפי השיפוראו בהתאם לתקופת החיים המשוערת של שבידי הקבוצה שבכוונתה לממשה(

אורך החיים השימושיים, שיטת הפחת וערך השייר של כל נכס נבחנים לפחות בכל סוף שנה והשינויים מטופלים הפחתת הנכסים מופסקת כמוקדם מבין המועד בו הנכס מסווג ולהבא.-כשינוי אומדן חשבונאי באופן של מכאן

כמוחזק למכירה לבין המועד שבו הנכס נגרע. כסים כשיריםעלויות אשראי בגין נ .זי

נכסים כשירים )מקרקעין בבניה(, כאשר הקמה של לאו מהוונת עלויות אשראי הקשורות להשקעה הקבוצה נוקטת בגישת היוון עלויות מימון מצטברות על הנכס הכשיר )ריבית והפרשי שער(. הפרשי שער בגין הקבוצה

לעלות אותם נכסים עד למידה שהם , מהווניםממטבע הפעילות של הישותהלוואות הנקובות במטבע השונה נחשבים כתיאום לעלויות הריבית.

היוון עלויות האשראי מתחיל כאשר מתחילות הפעולות להכנת הנכס הכשיר ומסתיים כאשר הושלמו מהותית כל הפעולות להכנת הנכס הכשיר לשימושו המיועד או למכירתו. הסכום של עלויות האשראי המהוון בתקופת הדיווח

עלויות אשראי ישירות. כולל מניבן "נדל .חי

אשר החברה זכאית להירשם כחוכרת בהם )זכויות החכירה טרם של הקבוצה כולל מבנה וקרקע המניבהנדל"ן נרשמו על שם החברה בלשכת רישום המקרקעין( ביחד עם אחרים )מושע(.

ן "נדלהנמדד לראשונה לפי העלות כולל עלויות רכישה המיוחסות ישירות. לאחר ההכרה הראשונית, מניבן "נדל. רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן דיווחנמדד בשווי ההוגן אשר משקף את תנאי השוק במועד ה

מופחת באופן שיטתי.נדל"ן להשקעה אינו .במועד התהוותם הפסד ואנזקפים לרווח להשקעהן "של הנדל

מניב מתבססת הקבוצה על הערכת שווי שמבוצעת על ידי מעריך שווי הן "לצורך קביעת השווי ההוגן של הנדל והניסיון הנדרשים. ן והינו בעל הידע "חיצוני בלתי תלוי שהינו מומחה בהערכות שווי של נדל

הטבות כלכליות עתידיות ממימושו. צפויותנגרע כאשר הוא ממומש או כאשר נפסק השימוש בו ולא מניבנדל"ן

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

86

)המשך( עיקרי המדיניות החשבונאית -: 1אור ב

נכסים בלתי מוחשיים .יט

נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בנפרד נמדדים עם ההכרה הראשונית לפי העלות בתוספת עלויות רכישה לפי השווי ההוגן במועד הרכישה. נמדדיםישירות. נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בצירופי עסקים

מופחתים על פני אורך החיים השימושיים שלהם ,אורך חיים שימושיים מוגדרבעלי נכסים בלתי מוחשיים ונבחנת לגביהם ירידת ערך כאשר קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך. תקופת ההפחתה ושיטת ההפחתה

שנה. ב פעםשל נכס בלתי מוחשי בעל אורך חיים שימושיים מוגדר נבחנות לפחות

דלקמן:אורך החיים השימושיים של הנכסים הבלתי מוחשיים הינו כ

שנים

10 שירות מעליות תיקי

38-10 זכויות להפעלת מתקן לטיהור שפכים –זיכיונות

1-5 ת מחשבותוכנ

3-31 ומותג , אי תחרותבר עבודותצקשרי לקוחות,

נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים בלתי מוגדר אינם מופחתים באופן שיטתי וכפופים לבחינת אורך החיים השימושיים של .ערך מדי שנה וכן בכל עת שקיים סימן המצביע כי ייתכן שחלה ירידת ערךירידת

נכסים אלה נבחן מדי שנה כדי לקבוע אם הערכת אורך החיים כבלתי מוגדר עדיין תקפה.

זיכיונות

לקבוצה זיכיונות לגבות תשלום מציבור המשתמשים בתשתית המוקמת על ידה בהתאם למידת השימוש בה.

לתקופה נתניהשפכים ב לטיהורת, לתפעול ותחזוקה של מכון ומאוחד ותלקבוצה זיכיון, באמצעות חבר -לתי מוחשי הזיכיון מוכר כנכס פיננסי עד לגובה הסכום המובטח והיתרה מוכרת כנכס ב שנה. 38של

להלן(. כא')ראה סעיף

שפכים הורלקבוצה זיכיון, באמצעות חברה בת של חברה מאוחדת, לתפעול ותחזוקה של מכון לטי - שנה. 10בחצור לתקופה של

לקבוצה זיכיון, באמצעות שותפות של חברה מאוחדת, להקמה ותפעול של מכון לטיהור שפכים בדימונה. -זיכיון למתן שירותים ומטופל כנכס בלתי מוחשי. הזיכיון מייצג את הזכות הזיכיון נוצר במסגרת הסדר

הקיימת לשותפות לגבות תשלום מציבור המשתמשים בתשתית המוקמת על ידי החברה, בהתאם למידת השימוש בה.

,בתקופת ההקמה, שבמהלכה נוצר הנכס, הנכס אינו מופחת, בתקופת התפעול, עם תחילת השימוש בנכס חת בקו ישר למשך תקופת התפעול.הנכס מופ

הסדרי זיכיון למתן שירותים .כ

הסדרי זיכיון למתן שירותים הינם הסדרים בהם גופים מהסקטור הציבורי מתקשרים בחוזה עם גוף מהסקטור הפרטי שבו הוא מתחייב לתכנן, לבנות ולממן רכוש או תשתית כלשהם לשירות הציבור ובתמורה להקמת

המפעיל זיכיון מהמדינה להפעיל את הרכוש לתקופה מוגדרת, וכן לספק שירותים נלווים הקשורים הרכוש מקבל לרכוש. בתום תקופת הזיכיון מחזיר המפעיל את הרכוש או מאריך את תקופת הזיכיון.

BOT (Build, Operate, Transfer,)BOOהקבוצה כמפעיל התקשרה בהסדרי זיכיון למתן שירותים מסוג (Build, Operate, Ownו )- PFI (Private Finance Initiative ,עם המדינה, רשויות מקומיות ותאגידי מים להקמה )

מכוני טיהור שפכים.ובניה ותפעול של מוסדות ציבור

התשתית המוקמת אינה מוכרת כרכוש קבוע בדוחות הכספיים של המפעיל )הקבוצה(. IFRIC 31-בהתאם לכנכס בלתי מוחשי. וכנכס פיננסי ובחלק והמטופל בחלק בנתניהטיהור שפכים ל ןלקבוצה הסדר להקמת מכו

19, אשר בתחולת למתן שירותים" חייבים בגין הסדרי זיכיון"זכויות הקבוצה בגין הזיכיון מוכרות כנכס פיננסי, IAS מובטחים )הלוואות וחייבים(, מאחר שלקבוצה קיימת זכות בלתי מותנית לקבל ממעניק הזיכיון תקבולים

הכרה ה. לאחר שירותי ההקמהתמורת השימוש בתשתית. הנכס מוכר בתקופת ההקמה לפי השווי ההוגן של הנכס הפיננסי מופחת ראשונית, מוכרת הכנסת ריבית במשך תקופת ההסדר לפי שיטת הריבית האפקטיבית.ה

באמצעות התקבולים המיוחסים למרכיב זה.

זכויות הקבוצה בגין הזיכיון מוכרות כנכס בלתי מוחשי, רישיון, המשקף את הזכות הקיימת לקבוצה לגבות תשלום, שאינו מובטח על ידי מעניק הזיכיון, בהתאם למידת השימוש שלציבור המשתמשים בתשתית. הנכס

. לשווי ההוגן של שירותי ההקמהבתקופת ההקמה ועלותו נקבעת בהתייחס מוכר

ר רק חלק מהתקבולים מובטח על ידי התחייבות לתשלום על ידי מנפיק הזיכיון, הזיכיון מוכר כנכס פיננסי כאש עד לגובה הסכום המבוטח והיתרה מוכרת כנכס בלתי מוחשי.

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

88

)המשך( עיקרי המדיניות החשבונאית -: 1באור

ירידת ערך נכסים לא פיננסיים .אכ

כאשר ישנם סימנים כתוצאה מאירועים או שינויים ערך נכסים לא פיננסייםירידת בהחברה בוחנת את הצורך

השבה.-בתבנסיבות המצביעים על כך שהיתרה בדוחות הכספיים אינה

ההשבה שלהם, -סכום ברהבמקרים בהם היתרה בדוחות הכספיים של הנכסים הלא פיננסיים עולה על שבה הינו הגבוה מבין שווי הוגן בניכוי עלויות הה-סכום ברהההשבה שלהם. -מופחתים הנכסים לסכום בר

מכירה ושווי שימוש. בהערכת שווי השימוש מהוונים תזרימי המזומנים הצפויים לפי שיעור ניכיון לפני מס ל-סכום ברההמשקף את הסיכונים הספציפיים לכל נכס. בגין נכס שאינו מייצר תזרימי מזומנים עצמאיים נקבע

הפסד. ואבת המזומנים שאליה שייך הנכס. הפסדים מירידת ערך נזקפים לרווח השבה עבור היחידה מניה

, למעט מוניטין, מבוטל רק כאשר חלו שינויים באומדנים ששימשו בקביעת הסכום נכס של ערך מירידת הפסדההשבה של הנכס מהמועד בו הוכר לאחרונה ההפסד מירידת הערך. ביטול ההפסד כאמור מוגבל לנמוך -בר

ההשבה של הנכס. לגבי -ערך של הנכס שהוכר בעבר )בניכוי פחת או הפחתה( או סכום ברהמבין סכום ירידת הפסד. ואהפסד כאמור נזקף לרווח , ביטול לפי העלות נמדדה נכס

חודיים להלן מיושמים בבחינת ירידת ערך של הנכסים הספציפיים הבאים:יהקריטריונים הי

מוניטין בגין חברות מאוחדות .3

בדצמבר, או לעיתים קרובות יותר אם 13 ליוםהחברה בוחנת ירידת ערך של מוניטין אחת לשנה, אירועים או שינויים בנסיבות מצביעים על כך שקיימת ירידת ערך.

מזומנים )או היחידה מניבת הההשבה של -סכום ברהבחינת ירידת ערך של מוניטין נקבעת על ידי בחינת שבה נמוך מהיתרה הה-סכום ברההמוניטין. כאשר הוקצהקבוצה של יחידות מניבות מזומנים( שאליה

מזומנים )או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים( שאליה הוקצה היחידה מניבת הבדוחות הכספיים של המוניטין, מוכר הפסד מירידת ערך המיוחס ראשית למוניטין. הפסדים מירידת ערך מוניטין אינם

מבוטלים בתקופות עוקבות.

השקעה בחברה כלולה או בעסקה משותפת .1

אם יש צורך להכיר בהפסד נוסף בגין ירידת ערך של החברה בוחנת יישום שיטת השווי המאזני, לאחראם קיימת ראיה דיווח מתבצעת בחינה. בכל תאריך או בעסקאות משותפות ההשקעה בחברות כלולות

. בחינת ירידת הערך נעשית או בעסקה משותפת אובייקטיבית לירידת ערך של ההשקעה בחברה כלולה .או לעסקה המשותפת ייחס להשקעה בכללותה, כולל המוניטין המיוחס לחברה הכלולהבהת

מכשירים פיננסיים .בכ

נכסים פיננסיים .3

מוכרים במועד ההכרה הראשונית בהם לפי שווי הוגן ובתוספת עלויות IAS 39נכסים פיננסיים בתחולת המיוחסות ישירות, למעט לגבי נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, אשר עסקה

נזקפות לרווח או הפסד. עסקהלגביהן עלויות

כמפורט לאחר ההכרה הראשונית, הטיפול החשבונאי בהשקעות בנכסים פיננסיים מבוסס על סיווגם להלן:

רווח או הפסדנכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך א(

בקבוצה זו נכללים נכסים פיננסיים המוחזקים למסחר ונכסים פיננסיים אשר יועדו עם ההכרה הראשונית בהם להיות מוצגים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד.

הקבוצה בוחנת את קיומו של נגזר משובץ והצורך בהפרדתו במועד בו היא הופכת להיות ש של הצורך בהפרדת נגזר משובץ נעשית רק כאשר יש לראשונה צד להתקשרות. הערכה מחד

שינוי בהתקשרות המשפיע באופן משמעותי על תזרימי המזומנים מההתקשרות.

ם למסחר, למעט נגזרים, לרבות נגזרים משובצים שהופרדו מהחוזה המארח, מסווגים כמוחזקי אם הם מיועדים לשמש כמכשירים להגנה אפקטיבית.

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

89

)המשך( המדיניות החשבונאיתעיקרי -: 1אור ב

)המשך( מכשירים פיננסיים .בכ

)המשך( נכסים פיננסיים .3

הלוואות וחייבים ב(

הלוואות וחייבים הינן השקעות המוחזרות בתשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאינם נסחרים בשוק פעיל. לאחר ההכרה הראשונית, הלוואות מוצגות על פי תנאיהן לפי העלות בניכוי עלויות עסקה ישירות, תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית, ובניכוי הפרשה לירידת ערך.

הנומינלי. ם, בדרך כלל בערכהםלפי תנאי יםמוצג לזמן קצר חייבים

התחייבויות פיננסיות .1

התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת א(

מוכרות לראשונה לפי שווי הוגן בניכוי הנמדדות בעלות מופחתתהלוואות והתחייבויות אחרות והתחייבויות הלוואותלאחר ההכרה הראשונית, מיוחסות ישירות, במידה שקיימות. עסקהעלויות וך שימוש בשיטת ת העלות בניכוי עלויות עסקה ישירות, מוצגות על פי תנאיהן לפי אחרות

הריבית האפקטיבית.

התחייבויות בגין ערבויות פיננסיות ב(

ההתחייבויות בגין ערבויות פיננסיות מוכרות לראשונה לפי השווי ההוגן תוך התחשבות גם יוחסות למתן הערבות. לאחר ההכרה הראשונית, ההתחייבות נמדדת בעלויות עסקה ישירות המ

לפי הסכום הגבוה מבין הסכום שהוכר לראשונה )בניכוי הפחתה מתאימה על פני תקופת בהתייחס IAS 37על פי דיווחהערבות( והאומדן לסכום שנדרש )אם נדרש( להכיר בו לתאריך ה

להסכם הערבות.

קיזוז מכשירים פיננסיים .1

סים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מקוזזים והסכום נטו מוצג במאזן אם קיימת זכות שניתנת לאכיפה נכמשפטית לקזז את הסכומים שהוכרו, וכן קיימת כוונה לסלק את הנכס ואת ההתחייבות על בסיס נטו או

לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות במקביל.

הזכויות שאינן מקנות שליטהאופציית מכר שהוענקה לבעלי .4

(, מסווגות זכויות אלה PUTכאשר הקבוצה מעניקה לבעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה אופציית מכר )בכל תאריך דיווח פיננסית ולא מקנים לזכויות אלה את חלקם ברווחי החברה המאוחדת.כהתחייבות

ת יינמדדת ההתחייבות הפיננסית על בסיס אומדן הערך הנוכחי של התמורה שתועבר בעת מימוש אופצ עדכונים בסכום ההתחייבות נזקפים לרווח או הפסד. המכר.

גריעת מכשירים פיננסיים .5

נכסים פיננסיים א(

מזומנים מהנכס הפיננסי, או נכס פיננסי נגרע כאשר פקעו הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי הכאשר החברה העבירה את הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס הפיננסי או כאשר נטלה על עצמה מחויבות לשלם את תזרימי המזומנים שהתקבלו במלואם לצד השלישי, ללא

כס או לא עיכוב משמעותי, ובנוסף העבירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנהעבירה ואף לא הותירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס אך העבירה את

השליטה על הנכס.

התחייבויות פיננסיות ב(

התחייבות פיננסית נגרעת כאשר היא מסולקת, דהיינו ההתחייבות נפרעה, בוטלה או פקעה. ע את ההתחייבות על ידי תשלום פורנסית מסולקת כאשר החייב )הקבוצה( התחייבות פינמשוחרר משפטית שירותים, אוכסים פיננסיים אחרים, בסחורות או בבמזומן, בנ

מההתחייבות.

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

90

)המשך( עיקרי המדיניות החשבונאית -: 1אור ב

)המשך( מכשירים פיננסיים .בכ

ירידת ערך נכסים פיננסיים .7

של הנכסים הפיננסיים הקבוצה בוחנת בכל תאריך דיווח האם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך המוצגים בעלות מופחתת כדלקמן:

ראיה אובייקטיבית קיימת כאשר אירוע אחד או יותר השפיעו באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים דוח רווח והפסד נמדד כהפרש בין יתרת העתידיים מהנכס לאחר מועד ההכרה. סכום ההפסד הנזקף ל

הנכס בדוחות הכספיים לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים )שאינם כוללים הפסדי אשראי עתידיים שטרם התהוו(, המהוונים בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של הנכס

את השבת ישר ניתן לייחס באופן אובייקטיבבתקופות עוקבות הפסד מירידת ערך מבוטל כא .הפיננסיביטול כאמור נזקף לרווח או הפסד עד לגובה לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד.ערכו של הנכס ההפסד שהוכר.

מכשירים פיננסיים נגזרים לצורכי גידור )הגנה( .גכ

בגין מטבע חוץ (Forward)הקבוצה מבצעת לעתים התקשרויות במכשירים פיננסיים נגזרים כגון חוזי אקדמה כדי להגן על עצמה מפני הסיכונים הכרוכים בתנודות בשערי החליפין של מטבע חוץ.

רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן של נגזרים שאינם משמשים למטרות גידור נזקפים מידית לרווח והפסד.

של עסקאות גידור )הגנה( מטופלות כדלקמן: עסקאות גידור תזרימי מזומנים העונות על הקריטריונים

רווח )הפסד( כולל אחר בעוד בהמגדר מוכר בהון ריהשינויים בשווי ההוגן של המכשהחלק האפקטיבי של הפסד. וארווח לדית יאפקטיבי מוכר מ שהחלק הלא

מדידת שווי הוגן .דכ

להעברת התחייבות בעסקה רגילה שווי הוגן הוא המחיר שהיה מתקבל במכירת נכס או המחיר שהיה משולם בין משתתפים בשוק במועד המדידה.

מדידת שווי הוגן מבוססת על ההנחה כי העסקה מתרחשת בשוק העיקרי של הנכס או ההתחייבות, או בהיעדר ( ביותר.advantageousשוק עיקרי, בשוק הכדאי )

ם בשוק ישתמשו בעת תמחור הנכס או השווי ההוגן של נכס או התחייבות נמדד תוך שימוש בהנחות שמשתתפי ההתחייבות, בהנחה שמשתתפים בשוק פועלים לטובת האינטרסים הכלכליים שלהם.

הקבוצה משתמשת בטכניקות הערכה שהן מתאימות לנסיבות ושקיימים עבורן מספיק נתונים שניתנים להשגה לצפייה ומזעור השימוש בנתונים שאינם ד שווי הוגן, תוך מיקסום השימוש בנתונים רלוונטיים שניתניםוי למדדכ

ניתנים לצפייה.

כל הנכסים וההתחייבויות הנמדדים בשווי הוגן או שניתן גילוי לשווי ההוגן שלהם מחולקים לקטגוריות בתוך מידרג השווי ההוגן, בהתבסס על רמת הנתונים הנמוכה ביותר, המשמעותיות למדידת השווי ההוגן בכללותה:

מצוטטים )ללא התאמות( בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים. מחירים :3רמה

אשר ניתנים לצפייה במישרין או בעקיפין. 3נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה :1רמה

נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )טכניקות הערכה ללא שימוש בנתונים שוק :1רמה .(ניתנים לצפייה

אוצרבמניות .הכ

מניות החברה המוחזקות על ידי החברה ו/או חברות מאוחדות נמדדות לפי עלות רכישתן ומוצגות בקיזוז מהון אוצר נזקף ישירות להון.בהחברה. כל רווח או הפסד הנובע מרכישה, מכירה, הנפקה או ביטול של מניות

הפרשות .וכ

מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות בהווה )משפטית או משתמעת( כתוצאה IAS 37-הפרשה בהתאם למאירוע שהתרחש בעבר, צפוי שיידרש שימוש במשאבים כלכליים על מנת לסלק את המחויבות וניתן לאמוד

ופן מהימן.אותה בא

להלן סוגי ההפרשות שנכללו בדוחות הכספיים:

תביעות משפטיות

ר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית בהווה או מחויבות משתמעת כתוצאה הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשת יותר סביר מאשר לא כי הקבוצה תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק המחויבוכאשר מאירוע שהתרחש בעבר,

וניתן לאמוד אותה באופן מהימן.

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

93

)המשך( עיקרי המדיניות החשבונאית -: 1אור ב

)המשך( הפרשות .וכ

לאחריות ולבדקהפרשה

לקבוצה קיימת התחייבות מותנית כלפי מזמיני העבודות במסגרת מקובלת של אחריות לטיב הבניה וכן אחריות )כולל במסגרת עסקאות משותפות(. עלויות הבניה של 3961-ג"בהתאם להוראות חוק המכר )דירות(, תשל

כאמור. זקיפות תכומים לכיסוי ההתחייבויוהקבוצה הנכללות בדוח רווח והפסד כוללות זקיפות תקופתיות של סאלו נעשות בהתחשב באופי הפרויקט ובידע הנצבר בגינו לאורך תקופת הבניה על פי הערכת מהנדסים. הזקיפות נעשות לאורך תקופת הבניה, בהתחשב בשיעור ההשלמה ומעודכנות לפי הצורך עם סיום הפרויקט

ומסירתו למזמינים.

טבות לעובדיםהתחייבויות בשל ה .זכ

בקבוצה קיימים מספר סוגי הטבות לעובדים:

הטבות עובד לזמן קצר .3

חודש לאחר תום 31הינן הטבות אשר חזויות להיות מסולקות במלואן לפני הטבות לעובדים לזמן קצר כוללות תקופת הדיווח השנתית שבה העובדים מספקים את השירותים המתייחסים. הטבות אלו

ימי חופשה, מחלה, הבראה והפקדות מעסיק לביטוח לאומי ומוכרות כהוצאה עם מתן משכורות, השירותים. התחייבות בגין בונוס במזומן או תכנית להשתתפות ברווחים, מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן

ן מהימן את הסכום.לאמוד באופ

עסקההטבות לאחר סיום ה .1

התוכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח והן מסווגות כתוכניות להפקדה מוגדרת וכן כתוכניות להטבה מוגדרת.

לחוק פיצויי פיטורין שלפיהן הקבוצה משלמת 34לקבוצה תכניות להפקדה מוגדרת, בהתאם לסעיף ומים מבלי שתהיה לה מחויבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים גם אם באופן קבוע תשל

בקרן לא הצטברו סכומים מספיקים כדי לשלם את כל ההטבות לעובד המתייחסות לשירות העובד בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות. הפקדות לתוכנית להפקדה מוגדרת בגין פיצויים או בגין תגמולים,

קביל לקבלת שירותי העבודה מהעובד.עת ההפקדה לתוכנית בממוכרות כהוצאה ב

תכנית להטבה מוגדרת בגין תשלום פיצויים בהתאם לחוק פיצויי פיטורין. לפי החוק בנוסף לקבוצהלפי נמדדת עסקההזכאים עובדים לקבל פיצויים עם פיטוריהם או עם פרישתם. ההתחייבות בשל סיום

הסכומים מוצגים על בסיס היוון תזרימי המזומנים כאות החזויה. שיטת שווי אקטוארי של יחידת הז העתידיים הצפויים, לפי שיעורי הריבית של איגרות חוב ממשלתיות.

החברה מפקידה כספים בגין התחייבויותיה לתשלום פיצויים לחלק מעובדיה באופן שוטף בקרנות פנסיה הם נכסים המוחזקים על ידי קרן הטבות עובד נכסי התוכנית(. נכסי התוכנית –וחברות ביטוח )להלן

לזמן ארוך או בפוליסות ביטוח כשירות. נכסי התוכנית אינם זמינים לשימוש נושי הקבוצה, ולא ניתן לשלמם ישירות לקבוצה.

.בתקופת התהוותן מדידות מחדש של ההתחייבות נטו נזקפות לרווח כולל אחר

'.בל1ראה באור -באשר ליישום לראשונה

עסקאות תשלום מבוסס מניות .חכ

עובדים של החברה זכאים להטבות בדרך של תשלום מבוסס מניות המסולקות במכשירים הוניים.

עסקאות המסולקות במכשירים הוניים

עלות העסקאות עם עובדים המסולקות במכשירים הוניים נמדדת לפי השווי ההוגן של המכשירים ההוניים ההוגן נקבע באמצעות שימוש במודל תמחור אופציות מקובל.במועד ההענקה. השווי

הפסד יחד עם גידול מקביל בהון על פני התקופה ואעלות העסקאות המסולקות במכשירים הוניים מוכרת ברווח -שבה תנאי הביצוע ו/או השירות מתקיימים ומסתיימת במועד שבו העובדים הרלוונטיים זכאים לגמול )להלן

כל מועד תום תקופת ההבשלה(. ההוצאה המצטברת המוכרת בגין עסקאות המסולקות במכשירים הוניים בדיווח עד למועד ההבשלה משקפת את מידת חלוף תקופת ההבשלה ואת האומדן הטוב ביותר של הקבוצה לגבי

מספר המכשירים ההוניים שיבשילו בסופו של דבר.

רווח למניה .כט

על ידי חלוקה של הרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה במספר המניות הרגילות הרווח למניה מחושבמניות רגילות פוטנציאליות נכללות רק בחישוב הרווח המדולל למניה במהלך התקופה.בפועל קיים ההמשוקלל

הלך במידה שהשפעתן מדללת את הרווח למניה מפעילויות נמשכות. מניות רגילות פוטנציאליות שהומרו במהתקופה נכללות ברווח המדולל למניה רק עד למועד ההמרה, ומאותו מועד נכללות ברווח הבסיסי למניה. חלקה של החברה ברווחי חברות מוחזקות מחושב לפי חלקה ברווח למניה של אותן חברות מוחזקות מוכפל במספר

ידי החברה.מוחזקות על ההמניות

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

91

)המשך( החשבונאיתעיקרי המדיניות -: 1אור ב

סיווג מחדש ל.

שינתה החברה בדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים את סיווג הדיבידנדים שנתקבלו 1031שנת במהלך המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, מתזרימי מזומנים מפעילות השקעה לתזרימי מזומנים מפעילות מישויות

ן נאות את התזרימים הנובעים מפעילות החברה באמצעות שוטפת, זאת על מנת לשקף באופן מהימן ובאופ המטופלות בשיטת השווי המאזני ואשר מנוהלות כחלק מהפעילות התפעולית השוטפת של החברה. ישויות

סווגו מחדש בהתאם. 1033-ו 1031נתוני ההשוואה לשנים התאמה לא מהותית של מספרי השוואה .אל

מנים בסך והתאמה לא מהותית של מספרי השוואה, יתרות מזומנים ושווי מזהחברה סיווגה מחדש, בדרך של , בכך שסיווגה סכום זה כמזומן מוגבל )במסגרת הנכסים 1031בדצמבר 13אלפי ש"ח ליום 71,504של

השוטפים( וזאת על מנת לשקף באופן נאות יותר את מהותם. במקביל ביצעה החברה תיקון מקביל לתזרים 4,469בסך של 1033-ו 1031בדצמבר 13לחברה מפעילות השקעה בשנים שהסתיימו בימים המזומנים שנבע

אלפי ש"ח, בהתאמה. 8,137-אלפי ש"ח ו שינוי במדיניות חשבונאית .בל

39IAS )הטבות עובד -)מתוקן

:הבאיםהחברה יישמה למפרע את התיקונים ,1031בינואר 3החל מיום ,)מתוקן( IAS 39 כתוצאה מיישום של

במסגרת רווח כולל אחר עם היווצרותם. מוכריםרווחים והפסדים אקטואריים -

.בוטלה "שיטת הרצועה" אשר אפשרה דחייה של רווחים או הפסדים אקטואריים -

ברווח או הפסד בהתבסס על שיעור היוון שמשמש למדידת ההתחייבויות בשל מוכרתתשואת נכסי התכנית - הטבות לעובדים, ללא קשר לתוצאה בפועל של תיק ההשקעות.

על מועד הסילוק הצפוי ולא מתבססתהאבחנה בין הטבות עובד לטווח קצר לבין הטבות עובד לטווח ארוך - על המועד בו קמה זכאות העובד להטבות.

המתוקן על הדוחות IAS 19להלן השפעת השינוי במדיניות החשבונאית כתוצאה מהיישום לראשונה של הכספיים של החברה:

כפי שדווח

בעבר

השפעת

IAS 19

המתוקן

כמוצג בדוחות

כספיים אלו

אלפי ש"ח

בדוח על השינויים בהון:

1103בינואר 3ליום

(3,117) (3,117) - אקטוארייםקרן הון בגין הפסדים

3103בינואר 3ליום

(815) (815) - קרן הון בגין הפסדים אקטואריים

במאזן:

1031בדצמבר 13ליום

13,793 3,163 10,110 נכסי מסים נדחים

189,980 1,513 186,449 זכאים ויתרות זכות

43,076 4,198 17,779 נטוהתחייבויות בשל הטבות לעובדים,

78,011 (519) 78,571 התחייבויות מסים נדחים

(5,019) (5,019) - קרן הון בגין הפסדים אקטואריים

בדוח על הרווח הכולל:

1031בדצמבר 13לשנה שהסתיימה ביום

309,755 (1,691) 331,448 סה"כ רווח )הפסד( כולל

3103בדצמבר 13ביום לשנה שהסתיימה

345,069 (403) 345,480 סה"כ רווח )הפסד( כולל

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

91

)המשך( עיקרי המדיניות החשבונאית -: 1אור ב

חדשים בתקופה שלפני יישומם IFRSגילוי לתקני .גל

פיננסיותבדבר קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות ,מכשירים פיננסיים: הצגה - IAS 11 -ל תיקונים .3

( בנושא קיזוז נכסים פיננסיים IAS 32 -התיקונים ל -)להלן IAS 32-פירסם תיקונים ל IASB-ה

מבהירים, בין היתר, את משמעות המונח "קיימת באופן IAS 32 -והתחייבויות פיננסיות. התיקונים ל

זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז".מיידי

3 ביום המתחילות שנתיות לתקופות הכספיים מהדוחות החל למפרע מוייוש IAS 32 -התיקונים ל

.לאחריו או 1034 ,בינואר

.הכספיים הדוחות על מהותית השפעה להיות צפויה לא IAS 32-ל יקוניםהחברה, לת להערכת

1. 9 IFRS - מכשירים פיננסיים

מכשירים פיננסיים, - IFRS 9( של phase 1פירסם את החלק הראשון בשלב הראשון ) IASB-ה (א

מכשירים פיננסיים: הכרה ומדידה. - IAS 39כחלק מפרויקט החלפת

התקן קובע כי בעת ההכרה לראשונה כל הנכסים הפיננסיים יימדדו בשווי הוגן. בתקופות עוקבות יש למדוד מכשירי חוב בעלות מופחתת רק אם מתקיימים שני התנאים המצטברים הבאים:

במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק בנכסים על מנת לגבות את הנכס מוחזק - תזרימי המזומנים החוזיים הנובעים מהם.

על פי התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי, החברה זכאית, במועדים מסויימים, לקבל - תזרימי מזומנים המהווים אך ורק תשלומי קרן ותשלומי ריבית על יתרת קרן.

כל יתר מכשירי החוב והנכסים הפיננסיים האחרים תהיה על פי שווי הוגן. המדידה העוקבת של

נכסים פיננסיים שהינם מכשירים הוניים יימדדו בתקופות עוקבות בשווי הוגן, וההפרשים ייזקפו אם .לגבי כל מכשיר ומכשיר הקבוצהלרווח והפסד או לרווח )הפסד( כולל אחר, על פי בחירת

מדובר במכשירים הוניים המוחזקים למטרות מסחר, חובה למדוד אותם בשווי הוגן דרך רווח או הפסד.

. אימוץ מוקדם אפשרי.IASB -לתקן לא נקבע מועד יישום מנדטורי על ידי ה

(. לפי הוראות התיקונים, phase 2ובנושא התחייבויות פיננסיות ) גריעהפורסמו תיקונים בנושא ב(לגבי גריעה ולגבי התחייבויות פיננסיות שלא נבחרה IAS 39משיך וליישם את הוראות יש לה

.לגביהן חלופת השווי ההוגן

-שמיוחס לשינויים בסיכון האשראי -לפי התיקונים, סכום השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות ד.ההוגן ייזקפו לרווח או הפסייזקף לרווח כולל אחר. כל יתר השינויים בשווי

.אפשרי מוקדם אימוץ. IASB -לתיקונים לא נקבע מועד יישום מנדטורי על ידי ה

השלב –)להלן IFRS 9( של phase 3את השלב השלישי ) IASB -, פרסם ה1031בנובמבר ג( כולל דרישות חדשות בנוגע לחשבונאות גידור. IFRS 9השלב השלישי של (.IFRS 9השלישי של

:IFRS 9( 1031להלן העקרונות המרכזיים לעניין גידור על פי )

ניתן ליישם חשבונאות גידור עבור רכיבי סיכון הן של פריטים מגודרים פיננסיים והן של - פריטים מגודרים לא פיננסיים, ככל שהם ניתנים לזיהוי בנפרד ולמדידה מהימנה.

הכמותי של טווח י בלבד והמבחןבחינת אפקטיביות הגידור תיעשה על בסיס איכות - יבוטל. 315%-80%

ניתן שלא לכלול את ערך הזמן של אופציה, את רכיב הפורוורד של חוזה אקדמה ואת -( הבסיסי של מטבע חוץ כחלק מייעוד של מכשיר פיננסי כמכשיר מגדר. spreadהמרווח )

רווח כולל אחר כלומר, במקום שהשפעתם תיזקף לרווח או הפסד, סכומים אלו יזקפו ל ויופחתו לרווח או הפסד לאורך תקופת הגידור.

, אך חברות יכולות IASB -לא נקבע מועד יישום מנדטורי על ידי ה IFRS 9לשלב השלישי של . IFRS 9ליישמו מוקדם, וזאת רק אם מיושמות במקביל שאר דרישות

ביכולתה, בשלב זה, לאמוד החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של התקן )על כל שלביו(, אך אין את השפעתו, אם בכלל, על הדוחות הכספיים.

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

94

)המשך( עיקרי המדיניות החשבונאית -: 1אור ב

)המשך( חדשים בתקופה שלפני יישומם IFRSגילוי לתקני .גל

ירידת ערך נכסים IAS 17 -תיקונים ל .1

התיקונים( העוסקים בדרישות -ירידת ערך נכסים )להלן IAS 17-תיקונים ל IASB-פרסם ה 1031במאי גילוי בדבר שווי הוגן בניכוי עלויות למכירה של נכסים. התיקונים כוללים דרישות גילוי נוספות בדבר

הסכום בר ההשבה והשווי ההוגן. או לאחריו. 1034בינואר 3התיקונים ייכנסו לתוקף החל מתקופות שנתיות המתחילות ביום

ילויים המתאימים ייכללו בדוחות הכספיים של החברה עם אימוץ התיקונים לראשונה.הג

עיקרי השיקולים, האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים -: 1באור

בעת הכנת הדוחות הכספיים, נדרשת הנהלת הקבוצה להפעיל שיקול דעת ולהסתייע באומדנים, הערכות והנחות ניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים, התחייבויות, הכנסות והוצאות. השינויים המשפיעים על יישום המדי

באומדנים החשבונאיים נזקפים בתקופה בה נעשה השינוי באומדן.

להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך הדיווח ואומדנים קריטיים שחושבו על ידי שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשויים לשנות את ערכם של נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים הקבוצה ואשר

בשנת הדיווח הבאה:

אומדן עלויות להשלמת פרויקטים .א

כאשר ניתן לאמוד באופן מהימן את התוצאה של קובע כי ניתן להכיר בהכנסה רק 33תקן בינלאומי מספר סות והעלויות מוכרות בהתאם לשלב ההשלמה של העבודה. שיעור ההשלמה העבודה על פי חוזה הקמה. ההכנ

נמדד בהתאם ליחס שבין העלויות שנוצרו למועד המאזן בגין העבודה בביצוע לבין סך כל העלויות החזויות לצורך ביצוע החוזה, למעט עלויות שאינן מייצגות התקדמות בשלב ההשלמה. בקביעת תוצאות העבודה על פי

הכוללות בין היתר את יתרת עלויות ההשלמה נדרשת ההנהלה לבצע שיקול דעת, אומדנים והנחותמה חוזה הקהצפויה בגין חוזה הביצוע לתאריך המאזן. לקביעה זו השפעה ישירה על שיעור ההשלמה של חוזה ההקמה, על

רווחיות של כל פרויקט ובהתאם על התוצאות העסקיות.

שווי הוגן של נדל"ן מניב .ב

הנדל"ן המניב של הקבוצה מוצג לפי שוויו ההוגן לתאריך הדיווח, כאשר שינויים בשוויו ההוגן נזקפים לדוח רווח והפסד.

לצורך קביעת השווי ההוגן של נדל"ן מניב מתבססת החברה על הערכות שווי המבוצעות לפחות אחת לשנה על לית הכוללת שימוש בטכניקות הערכה והנחות לגבי ידי מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי, בהתאם להערכת שווי כלכ

אם אומדנים של תזרימי מזומנים עתידיים הצפויים מהנכס ואומדן שיעור היוון מתאים לתזרימי המזומנים אלה. בהתייחס לעסקאות שנעשו לאחרונה בנדל"ן בעל אופי ומקום דומים לזה המוערך.נקבע השווי ההוגן ניתן

חים בחשבון, בין היתר וככל שרלוונטי, מיקום הנכס ומצבו הפיזי, איכות השוכרים במדידת השווי ההוגן נלקואיתנותם, תקופות השכירות, מחירי שכירות לנכסים דומים, התאמות נדרשות למחירי השכירות הקיימים, מידת

של מי ממרכיבים האכלוס בפועל והחזויה של הנכס, עלויות תפעולו ועלויות הוצאות הוניות עתידיות. שינוי בערכו אלו, או בכולם, יכול להשפיע באופן משמעותי על שוויו ההוגן של הנכס כפי שנאמד על ידי הקבוצה.

ירידת ערך מוניטין .ג

הקבוצה בוחנת ירידת ערך של מוניטין לפחות אחת לשנה. הבחינה מחייבת את ההנהלה לבצע אומדן של מוש מתמשך ביחידה מניבת המזומנים שאליה הוקצה המוניטין עתידיים הצפויים לנבוע משיהמזומנים התזרימי

ואף לאמוד שיעור ניכיון מתאים לתזרימי מזומנים אלה.

נכסי מסים נדחים .ד

, שטרם נוצלו, ניתנים לניכוי הפרשים זמנייםבגין נכסי מסים נדחים מוכרים בגין הפסדים מועברים לצורכי מס ו ית שכנגדה ניתן יהיה לנצלם.במידה שצפוי שתהיה הכנסה חייבת עתיד

הקבוצה כפופה לחוקי המס במספר מדינות. שיקול דעת נרחב נדרש לצורך קביעת ההתחייבות למס שוטף של כל אחת מחברות הקבוצה, לרבות השפעה אפשרית על החברה.

תוצאות המס לקבוצה עסקאות רבות, אשר תוצאות המס לגביהן אינן וודאיות. הקבוצה מכירה בהתחייבויות בגין של עסקאות אלה בהתבסס על אומדני ההנהלה, אשר מסתמכים על יועצים מקצועיים בנוגע לעיתוי וגובה חבות

המס הנובעת מעסקאות אלה.

תביעות משפטיות .ה

מוחזקות שלה, הסתמכו החברות התביעות המשפטיות שהוגשו נגד החברה וחברותתוצאות בהערכות סיכויי יועצים המשפטיים מתבססות על מיטב שיפוטם המקצועי, ההמשפטיים. הערכות אלה של על חוות דעת יועציהן

המשפטי שנצבר בנושאים השונים. מאחר שתוצאות ןהניסיובהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים, וכן על התביעות תקבענה בבתי המשפט, עלולות תוצאות אלה להיות שונות מהערכות אלה.

בבנייהמלאי ומלאי מקרקעין .ו

מלאי נמדד לפי הנמוך מעלות או שווי מימוש, נטו. שווי מימוש, נטו נקבע בהתאם להערכת החברה, הכוללת תחזיות ואומדנים לגבי התקבולים הצפויים ממכירת המלאי בפרויקט ועלויות הקמה הנדרשות להביא את המלאי

למצב של מכירה.

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

95

מזומנים ושווי מזומנים -: 4באור

בדצמבר 13

1031 1031

אלפי ש"ח

ההרכב:

*( 305,111 338,688 מזומנים ופקדונות למשיכה מידית

110,597 101,115 פקדונות לזמן קצר

113,031 115,939

'.אל1, ראה באור התאמה לא מהותית של מספרי השוואה *(

ופקדון בנאמנות, מזומן מוגבל השקעות -: 5באור בדצמבר 13

1031 1031

אלפי ש"ח

ההרכב:

- 99,959 *( ניירות ערך סחירים

**( 84,107 80,847 בנאמנותפקדונות ו מוגבליםמזומנים

380,805 84,107

.קליותיקליות ותעודות סל שיבעיקר קרנות נאמנות ש *(

'.אל1, ראה באור התאמה לא מהותית של מספרי השוואה **(

לקוחות -: 7באור

בדצמבר 13 ההרכב: א.

1031 1031

אלפי ש"ח

516,110 484,181 ( 1( )3חובות פתוחים )

78,917 55,387 שטרות והמחאות לגביה 519,479 597,357

31,747 31,194 הפרשה לחובות מסופקיםלאחר ניכוי (3)

חובות הלקוחות אינם נושאים ריבית. ירידת ערך חובות לקוחות מטופלת באמצעות רישום הפרשה (1)

לחובות מסופקים. להלן ניתוח יתרת הלקוחות שלא הוכרה בגינם ירידת ערך )הפרשה לחובות מסופקים(, לקוחות לפי תקופת ב.

בגבייה ביחס לתאריך הדוח:הפיגור

לקוחות שטרם

הגיע מועד

,פרעונם

לקוחות שמועד פרעונם עבר והפיגור בגבייתם

הינו

ללא פיגור

בגבייה

עד

יום 10

10-70

יום

70-90

יום

90-310

יום

310מעל

יום *(

סה"כ

אלפי ש"ח

519,479 17,789 10,113 36,146 13,974 17,737 187,711 1031בדצמבר 13

597,357 18,013 58,576 14,949 13,738 96,144 145,746 1031בדצמבר 13

*( כולל אומדנים לגמר חשבונות סופיים וכן עכבונות להבטחת טיב ביצוע.

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

97

חייבים ויתרות חובה -: 6באור

בדצמבר 13

1031 1031

אלפי ש"ח

50,914 18,917 *( מקדמות לספקים

11,991 11,716 הוצאות מראש

34,671 31,745 מוסדות

5,407 5,697 חלות שוטפת -חייבים בגין הסדר זיכיון למתן שירותים

1,605 1,033 עובדים )כולל חלויות שוטפות(

18,156 48,101 אחרים

313,138 317,358

ששולמו לרכישת ברזל לצורך הבטחת מחיר הברזל.בעיקר בגין מקדמות, *(

הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה )התחייבויות בגין עבודות בחוזי הקמה( -: 8באור

הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה א. )מוצג במסגרת נכסים שוטפים(

בדצמבר 13

1031 1031

אלפי ש"ח

1,381,869 1,480,845 הקמה הכנסות שהוכרו מעבודות בחוזי

(3,878,818) (1,339,170) תקבולים ממזמיני עבודות -בניכוי

173,485 134,043

התחייבויות בגין עבודות בחוזי הקמה ב. )מוצג במסגרת התחייבויות שוטפות(

בדצמבר 13

1031 1031

אלפי ש"ח

647,019 960,319 תקבולים ממזמיני עבודות

(506,141) (600,811) הכנסות שהוכרו מעבודות בחוזי הקמה -בניכוי

179,107 118,787

מלאי ומלאי מקרקעין -: 9באור

ההרכב: א. בדצמבר 13

1031 1031

אלפי ש"ח

45,606 47,673 חומרי גלם וחלפים

33,411 8,771 תוצרת בעיבוד

195 197 תוצרת גמורה

40,199 10,507 סחורות

31,519 31,987 תשלומים על חשבון מלאי ומלאי בדרך

300,133 330,171

363,148 373,735 ב' להלן(סעיף מלאי מקרקעין )ראה

173,817 183,530

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

96

)המשך( מלאי ומלאי מקרקעין -: 9באור

מלאי מקרקעין: ב.

באמצעות חברות מוחזקות בישראל ובחו"ל, עוסקת בפעילות עסקית בתחום ,החברהחברה מאוחדת של

ייזום בניה למגורים בישראל ובחו"ל. פעילות זו מבוצעת בדרך של רכישת קרקעות, הוצאת ההיתרים הדרושים, ביצוע שינוי ייעוד במידת הנדרש, שיווק, תכנון והקמת פרויקטים ו/או בדרך של מכירת מקרקעין

בולגריה ופולין מדינות משלבי הייזום השונים. במסגרת פעילות זו נרכשו קרקעות בישראל ובחו"ל, ב באחד (.35)עיקר פעילות החברה המאוחדת בישראל ובבולגריה( )ראה בנוסף באור

ד'.16באשר למלאי ששועבד בשעבוד ספציפי כביטחון להתחייבויות, ראה באור

פירוט ההשקעות במלאי מקרקעין:

חלק החברה

וחברות

בדצמבר 13 המאוחדות

1031 1031 ברווח

אלפי ש"ח %

68,857 77,434 300 (3) בולגריה

41,919 41,416 300 (3) פולין

48,471 51,664 (1)( 1) ישראל

363,148 373,735 סה"כ מלאי מקרקעין *(

.1031-ו 1031בדצמבר 13 לימיםמיליון ש"ח 18-שהוונו בסך של כ מצטברות אשראי כולל עלויות *( מלאי מקרקעין לבנייה בחו"ל: (3)

ייעוד מיקום

שטח קרקע

אלף מ"ר

שטח בנוי צפוי

סטטוס אלף מ"ר

-בולגריה

ורנה )פרויקט

בוטניק(

מלאי מגורים,

קרקע דירות ו

זמינה לבניה

98הסתיימה בניית שלב א' של 10 31.1

46יח"ד(, נמכרו 148יח"ד )מתוך

יח"ד. יתרת מקדמות בגין דירות

מיליוני 3.6-שטרם נמסרו הינה כ

ש"ח.

-בולגריה

ורנה )פרויקט

ביזנס סנטר(

מלאי מגורים,

דירות וקרקע

זמינה לבניה

הושלם הליך תכנון הפרויקט 35 7.8

והשגת היתר בניה.

-בולגריה

ורנה )פרויקט

וילה(

מלאי מקרקעין

למגורים

אושרה תכנית תב"ע והוגשו תכניות 33 1.8

החברה להיתר בניה.מחודשות

לבית ערעור המאוחדת הגישה

היתר תקבלבקשר עם המשפט

על פי התוכניות המחודשות. בניהה

מלאי מקרקעין פולין

למגורים ומסחר

הושלם שינוי יעוד הקרקע ואישור 8 10

תכנית תב"ע. החברה המאוחדת

פועלת להסדרת דרכי גישה ותכנון

תשתיות.

התב"ע שאושרה כוללת בנייה

למגורים, מסחר, וחלקה מיועד

לשטח ירוק וכבישים. כנגד שטחים

ציבוריים צפוי שיתקבל פיצוי.

בהתאם להערכות השווי שהתקבלו ממעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים וכן ,בתקופת הדוח בוצעה -בסך של כ ,הפרשה לירידת ערך מלאי מקרקעין בבולגריהבהתאם להערכת הנהלת החברה הבת,

אלפי 6,000-אלפי ש"ח וכ 5,000-בוצעו הפרשות בסך של כ 1033-ו 1031אלפי ש"ח )בשנים 6,900 , אשר נכללו במסגרת סעיף עלות המכר.(תאמהש"ח, בה

ארלוזורוב בתל אביב -יחידות דיור במתחם רמז 5-מחזיקה החברה בזכויות ל 1031בדצמבר 13ליום (1)

יחידות דיור(. 5 - 1031בדצמבר 13)

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

98

)המשך( מלאי ומלאי מקרקעין -: 9באור

מלאי מקרקעין: )המשך( ב.

-חתמה חברה מאוחדת על הסכם לפיו רכשה מאת דאבליו פריים בע"מ )להלן 1033בחודש מאי (1)מהמקרקעין 91%-דאבליו( המצויה בשליטת פאנגאיה נדל"ן בע"מ, ואשר זכאית להירשם כבעלים של כ

( בתמורה לסך של 47%-המקרקעין( מחצית מזכויותיה במקרקעין )כ -בפארק צמרת בתל אביב )להלן ליון ש"ח. יתרת הזכויות במקרקעין מוחזקות בידי צדדים שלישיים )ביניהם בעלי השליטה ימ 81-כ

בדאבליו( שהתקשרו עם דאבליו בהסכם לשיתוף פעולה להקמת פרויקט על המקרקעין. בהתאם לתב"ע ם דירות וכן מרתפי חנייה ומחסני 374-החלה על המקרקעין ניתן להקים על המקרקעין בניין מגורים ובו כ

הפרויקט(. -)להלן

מזכויות החברה המאוחדת ודאבליו ( 63% - 1031)בשנת נוספים 31%נמכרו 1031במהלך שנת )להלן: המנהלים( במקרקעין לרוכשים שונים המהווים קבוצת רכישה )להלן: הרוכשים( בתמורה לסך

זכויות היתרת לק החברה בחלל מע"מ(. )כומיליון ש"ח( 317 - 1031)בשנת מיליון ש"ח 6.1-כולל של כבסך כולל 1031בדצמבר 13ליום םעלויות הבניה שנצברו בגינן מסתכ לרבות במקרקעין שטרם נמכרו

מיליון ש"ח. 13-של כ

עם השלמת מכירת הזכויות בקרקע נפרעה ההלוואה לבנק והוסרו ההתניות הפיננסיות שנקבעו בגינה.

במסגרת הסכמי המכר שנחתמו עם הרוכשים התקשרו המנהלים, הצדדים הקשורים לדאבליו והרוכשים ניהול של הפרויקט, חלוקת השטחים לבהסכם שיתוף במסגרתו נקבעו, בין השאר, עקרונות להקמה ו

ורה בפרויקט וכדומה, ובהסכם ניהול המסדיר את שירותי הניהול שיינתנו על ידי המנהלים לרוכשים. בתמחלק )עבור הזכויות שנמכרו לרוכשים מיליון ש"ח 10-הניהול יהיו זכאים המנהלים לסך של כ ילשירות

בשנת בחברה המאוחדת . מתוך הסכום כאמור, נזקפו (מיליון ש"ח 35-החברה המאוחדת בדמי הניהול כותי הניהול בהתאם להיקף ביצוע שיר סכום לא מהותי( - 1031) מיליון ש"ח 31-כהכנסות של 1031

.הקרקע שהוענקו לרוכשי

מיליון ש"ח )בשנת 8.5, לחברה המאוחדת הכנסות לקבל בסך כולל של 1031בדצמבר 13נכון ליום חייבים ויתרות בגין מכירת הזכויות בקרקע ודמי הניהול )נכלל במסגרת סעיף מיליון ש"ח( 31-כ - 1031

חובה(.

צדדים שלישיים והמנהלים התקשרו עם תאגיד בנקאי לקבלת הרוכשים ובעלי הזכויות המוחזקות בידי ליווי בנקאי לצורך הקמת מבנה המגורים. לטובת המנהלים הוקצתה מסגרת אשראי בגובה עלויות

מיליון ש"ח. 50-בסך של כ ,ההקמה של חלקם בפרויקט

בחלקים שווים מוחזקת ידות דיוריח 34-קרקע לזכויות בניה ל ת, המשקפהיתרת הזכויות שטרם נמכר על ידי המנהלים. המנהלים ממשיכים לפעול להמשך מכירת יתרת הזכויות בפרויקט לרוכשים שונים.

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

99

מוחזקותהשקעות בחברות -: 30באור

המוחזקות במישרין על ידי החברה מאוחדותמידע נוסף בדבר חברות .א

זכויות היקף סכומים שהעמידה החברה

ההשקעה החברה לחברה מאוחדת בהון

בחברה ערבויות הלוואות ובזכויות מדינת

מאוחדת כספיות ושטרי הון הצבעה התאגדות

אלפי ש"ח %

1103

131,410 - - 300 ישראל ( בע"מ3961אלקו התקנות ושירותים )

59,518 134,171 - 300 ישראל אלקטרה בניה בע"מ

50,175 5,631 - 300 ישראל נכסי אריאל בע"מ

308,654 - 31,609 53 ישראל חופרי השרון בע"מ אלקטרה תשתיות

50,657 51,014 480,000 300 ישראל ( בע"מ3998אלקטרה השקעות )

(711) - 6,730 300 ישראל אלקטרה פאוור בע"מ

Electech Holdings BV 157,317 - - 300 הולנד

אחזקת מבנים ומערכות -אלקטרה אפ אם 11,518 13,500 1,000 300 ישראל בע"מ

63,789 - 4,000 300 ישראל י.ב. אחזקת מערכות בע"מ

1,571 1,119 1,956 53-300 ישראל אחרותחברות

7 - - 300 ישראל חברות לא פעילות

530,167 197,618 847,011

1031

118,400 - - 300 ישראל ( בע"מ3961אלקו התקנות ושירותים )

11,148 135,384 40,000 300 ישראל אלקטרה בניה בע"מ

46,011 30,374 - 300 ישראל נכסי אריאל בע"מ

96,805 - 10,400 53 ישראל חופרי השרון בע"מ אלקטרה תשתיות

68,657 41,650 480,000 300 ישראל ( בע"מ3998אלקטרה השקעות )

1,411 - 8,111 300 ישראל אלקטרה פאוור בע"מ

Electech Holdings BV 107,899 - - 300 הולנד

אחזקת מבנים ומערכות -אלקטרה אפ אם 10,858 13,500 - 300 ישראל בע"מ

76,995 - - 300 ישראל מערכות בע"מי.ב. אחזקת

1,463 1,389 3,681 65-300 ישראל אחרותחברות

7 - - 300 ישראל חברות לא פעילות

550,435 191,686 807,991

דיבידנדים מחברות מאוחדות .ב

אלפי ש"ח, 39,199 - 1031אלפי ש"ח ) 75,157התקבלו מחברות מאוחדות דיבידנדים בסכום כולל של 1031בשנת אלפי ש"ח(. 57,314 - 1033

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

300

)המשך( מוחזקותהשקעות בחברות -: 30באור

לפי שיטת השווי המאזניהמטופלות בישויותהשקעות .ג

ההרכב .3

בדצמבר 13

1031 1031

אלפי ש"ח

פירוט ההשקעות:

51,071 11,645 חלק בהון *( -מניות

454,383 464,316 הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך **(

507,881 506,144

כוללת עלויות מימון 1031בדצמבר 13ליום לפי שיטת השווי המאזניהמטופלות בישויותההשקעה *(

(.ש"ח מיליון 81-כ - 1031בדצמבר 13ש"ח ) מיליון 305-בסך של כ ןשהוונו בגין נכסים כשירים בבעלות

.א'13ובאור בדבר תנאי הצמדה וריבית של הלוואה לחברה כלולהלהלן (3)'זסעיף ראה בנוסף (**

ג'.16, ראה באור לפי שיטת השווי המאזניהמטופלות בישויותלמידע בדבר ערבויות ***(

ומידע נוסף המאזנילפי שיטת השווי המטופלות ישויותתמצית נתונים מהדוחות הכספיים של .1

בהתאם לשיעור לפי שיטת השווי המאזניהמטופלות ישויות של הרווח או הפסדחלק הקבוצה בדוח על (א בהן לתאריך הדיווח: ההחזקה

בדצמבר 13לשנה שהסתיימה ביום

1031 1031 1033

ח"אלפי ש

399,875 178,536 516,346 הכנסות

8,393 1,704 8,154 רווח נקי -עסקאות משותפות

(46) 3,308 985 נקי )הפסד( רווח -חברות כלולות

8,344 4,631 9,119 רווח נקי

בחלוקה למגזרים: לפי שיטת השווי המאזניהמטופלות בישויותהשקעה (ב

בדצמבר 13 1031 1031

אלפי ש"ח

45,141 19,118 למבנים ותשתיות בישראל פרויקטים

31,161 37,115 פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל

8,869 9,691 שירות, אחזקה וסחר

196,050 199,311 פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום

41,599 41,504 זכיינות

507,881

506,144

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

303

)המשך( מוחזקותהשקעות בחברות -: 30באור

)המשך( לפי שיטת השווי המאזניהמטופלות בישויותהשקעות .ג

)המשך( ומידע נוסף לפי שיטת השווי המאזניהמטופלות ישויותתמצית נתונים מהדוחות הכספיים של .1

למגזרים: , נטו בחלוקהלפי שיטת השווי המאזניהמטופלות ישויות)הפסדי( חלק החברה ברווחי (ג

בדצמבר 13לשנה שהסתיימה ביום

1031 1031 1033

אלפי ש"ח

9,758 6,450 30,888 למבנים ותשתיות בישראל פרויקטים

3,381 (138) 1,863 פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל

750 706 844 שירות, אחזקה וסחר

(1,147) (3,938) (568) פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום

- (3,309) (5,687) זכיינות

9,119 4,631 8,344

:לפי שיטת השווי המאזניהמטופלות מישויותדיבידנדים (ד

11,647המטופלות לפי שיטת השווי המאזני דיבידנדים בסכום כולל של מישויותהתקבלו 1031בשנת אלפי ש"ח(. 30,013 - 1033אלפי ש"ח, 9,054 - 1031אלפי ש"ח )

מידע נוסף בדבר חברות כלולות המוחזקות במישרין על ידי החברה .ד

מדינת

התאגדות

זכויות החברה

בהון ובזכויות

הצבעה

הלוואות

שהעמידה

החברה

לחברה

כלולה

ערבויות

שהעמידה

החברה

לחברה

כלולה

היקף

ההשקעה

בחברה

כלולה

אלפי ש"ח %

1103בדצמבר 13

(7) 4,830 11,653 18 ישראל חברה כלולה א'

(3,748) - 5,040 15 ישראל חברה כלולה ב'

(314) - - 36.1 ישראל 'גחברה כלולה

18,693 4,830 (3,668)

1031בדצמבר 13

137 1,086 10,757 18 ישראל חברה כלולה א'

(3,748) - 4,631 15 ישראל חברה כלולה ב'

808 - - 15 ישראל 'גחברה כלולה

15,178 1,086 (714)

מידע נוסף על ההשקעות העיקריות בחברות כלולות בתחום הפרויקטים למבנים ותשתיות בישראל ובתחום השירות ה. בתקופת הדוח

מקבלן ההקמה 10%-החברה מחזיקה ב ,במסגרת הסכם ההתקשרות של מבט לנגב בע"מ עם משרד הביטחון

.(3ב')16מקבלן התפעול המאושר. לפרטים נוספים, ראה באור 13.5%-המאושר ו

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

301

)המשך( מוחזקותהשקעות בחברות -: 30באור

קטים למבנים ותשתיות בחו"ל בתקופת הדוחבחברות כלולות בתחום הפרוי מידע נוסף על ההשקעות העיקריות .ו

ממניות חברה )אשר מטופלת בדוחות 50%בתקופת הדוח רכשה החברה באמצעות חברה בת בשליטה מלאה, החברה האנגולזית(. -מכני באנגולה )להלן -הכספיים בהתאם לשיטת השווי המאזני(, אשר פועלת בתחום האלקטרו

יתה בתמורה אפס, תוך קביעת מנגנון להשתתפות ברווחים העולה על חלק השותפים יהחברה האנגולזית הרכישת בחברה האנגולזית, אשר ייוחסו למוכרים בהתאם לשיעורים שנקבעו בהסכם. הקצאת עלות הרכישה כאמור, אשר

אשר נזקף מיליון ש"ח, 4-של כ בסךבוצעה על ידי מומחה חיצוני בלתי תלוי הביאה לכדי רישום של מוניטין שלילי לדוח הרווח וההפסד של החברה בתקופת הדוח.

בחברות כלולות בתחום היזמות בתקופת הדוח מידע נוסף על ההשקעות העיקריות .ז

שם הפרויקט ומיקום שם החברה

שעור ההחזקה

13ליום בדצמבר

תאור הפרויקט שטח קרקע 1031

באלפי מ"ר %

Morgal Investment Limited

Planetograd - סנט פטרסבורג, רוסיה

15,000-שכונת מגורים שתכלול כ 1,196.3 50 (3) מ"ר שטחי 100,000-יח"ד וכ

מסחר, משרדים ומבני ציבור. שינוי יעוד הקרקע הושלם. החברה

על הקרקע פועלת לאישור התב"ע GRADבמלואה וכן על אישור

PLAN לשטח נשוא עסקת המכירה להלן. (3כמפורט בסעיף )

Sia Unico Plauniki - ,ריגה לטביה

141-פרויקט מגורים בריגה הכולל כ 11.1 40 מ"ר 41,000-יח"ד בשטח בנוי של כ

טרם החל מ"ר למסחר. 1,000-וכשלב הבניה המהותי בפרויקט

למעט בניית יסודות לשלב א'.

KUB Electra Baltic Pasilaiciai - יח"ד 308פרויקט מגורים שיכלול 4.4 50 ליטאמ"ר ובניין 7,550-בשטח בנוי של כ

מ"ר. 1,100-משרדים בשטח של כ תכנון הפרויקט הושלם.

הפרויקט כולל משרדים בשטח של 31.7 31.5 (1) אביב-תל - Midtown מידטאון בע"משל מ"ר, מגדל מגורים 67,000-כ

דיור בר 30%יח"ד, מתוכו 118-השגה, שטחי מסחר בשטח של כ

קרקעי -מ"ר וחניון תת 38,000 חניות. 1,100-הכולל כ

גרין פארק )נווה שרת( בע"מ

נווה שרת -פינוי בינוי אביב-תל

מתחם הכולל שני מגרשים בעלי 9.4 11 (1) יחידות מגורים אשר פונו 354

יחידות מגורים 446ובמקומם יוקמו מגדלים בגבהים שונים. 7-ב

התקבל היתר הריסה, חפירה ודיפון. הוגשה בקשה להיתר בניה.

, הרוסית החברה ממניות 300%-ב המחזיקה בקפריסין משותפת חברה העמידה, הקרקע רכישת במועד (3)

של בדרך "ב,ארה דולר מיליון 330 של כולל לסכום עד, ההשקעה למימון הנדרשים הסכומים את)זאת לאחר הסבת הלוואה אחת חברות בנות ידי על 75%-ו' ג צד ידי על 15% כאשר בעלים הלוואות

10 -כ של בסך, חברה בת אחת שהעמידה ההלוואהישנה "ל הנ הסך מתוךמהחברה לחברה מאוחדת(. ברובל' ג וצדשניה בת מחברת והיתרה 4%+ליבור של בשיעור שנתית ריבית נושאת"ב, ארה דולר מיליון לחברה יוחזר ראשית שבו באופן תיפרענה הבעלים הלוואות. 9% של בשיעור שנתית ריבית נושאת רוסי

החברה של מזומנים מעודפי"ב( ארה דולר מיליון 10)קרי, הבעלים בהלוואת חלקהבת הראשונה 5.1 של לסך עד העודף המימון הבת לחברת יוחזר מכן ולאחר חופשיים הינם המזומנים וכאשר הרוסית

.שווים בחלקים תיפרע היתרה מכן ולאחר"ח ש מיליון

בניה של לייעוד חקלאית כקרקע מייעוד הקרקע של הייעוד שינוי תהליך הושלם 1009 ינואר בחודש (. החברה הרוסית פועלת לצורך קידום הקדסטר) הרוסי הנכסים במרשם החדש הייעוד ורישום למגורים ותוכניות קונספטואליות. "עתבהוצאת

השלימה החברה הרוסית הליך שימוע ציבורי במסגרתו הוגשו המסמכים 1031במהלך חודש דצמבר לוועדת תכנון ובניה המקומית בסנט פטרסבורג.

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

301

)המשך( מוחזקותהשקעות בחברות -: 30באור

)המשך( בחברות כלולות בתחום היזמות בתקופת הדוח מידע נוסף על ההשקעות העיקריות .ז

)המשך( (3)

(, מותנה בתנאים מתלים ותנאי מפסיק, המקדמי ההסכם -)להלן מקדמי הסכם נחתם 1031במאי 11 ביום בדוחות ומוצג, החברה ידי על בשרשור המוחזק(, )תאגיד המוכר -)להלן Morgal Investments LLCבין

של בשטח במקרקעין הבעלות בזכויות המחזיקה(, 50% של החזקה בשיעור כלולה כחברה המאוחדים שלישי צד לבין(, המקרקעין -)להלן שברוסיה, פטרסבורג בסנט(, פלנטוגראד פרויקט -)להלן דונם 1,400-כ

דונם, המצויים במתחם המכונה 410-(, למכירת מספר מגרשים מתוכננים בשטח של כהרוכש)להלן מקומיבהיקף של 8הנ"ל, לפיו ירכוש הרוכש מהמוכר, את הזכויות ביחס לשטח רובע פלנטוגראדבפרויקט 8ובע ר במזומן שחלקה, המשולבת בעסקה(, הממכר -)להלן פלאנטוגראדאלפי מ"ר לבנייה מתוך פרויקט 167-כ

)ומעט דירות מתוך אחוזים בעסקת וחלקה( המזומן עסקת -)להלן דולר מיליוני 45-כ של מוערך בסכום עסקת הקומבינציה(. -)להלן דולר מיליוני 71-כ של מוערך בסכום הרוכש ידי על שייבנו( מסחר שטחי

וככל אם הצדדיםידי על ייחתמו אשר( להלן מפורטים העיקריים)שתנאיהם הסכמים צורפו המקדמי להסכם :להלן כמפורט המתלים התנאים שיתקיימו

ובטחונות מפסיק תנאי, עיקריים מתלים תנאים

מתלים תנאים .3

13יום עד ,להלןהמפורטים ,הממכר על פי ההסכמים מותנית בהתקיימות התנאים המתלים מכירת. לאחר תאריך (הקובע המועד -או למועד אחר שייקבע בהסכמה בין הצדדים )להלן 1034 מרסב

בדצמבר 13מתלים, עד יום על הארכת התקופה לקיומם של התנאים הבין הצדדים סוכם המאזן 1034:

ובהסכמים העיקרי בהסכם להתקשרות הרוכש ושל המוכר של המוסמכים האורגנים אישור )א(

;נוספים

זה אישור ובכלל הרוכש ידי על הפרויקט הקמת לצורך הרגולטוריים האישורים כל קבלת )ב(

"ע בגין הקרקע.תב

והעברת המוכר של קשורה חברה לטובת הרשומה הנכס על הקיימת המשכנתא הסרת )ג(

;משעבודים וחופשי נקי כשהוא לרוכש הממכר

עסקת בחלקות הבנייה עבור חימום לאספקת בנוגע שנחתם הסכם על בתוקף שמירה )ד(

.המזומן

מפסיק תנאי .1

( חודשים מהמועד הקובע, על הרוכש )בשיתוף פעולה מלא ובמאמץ הדדי של 7שישה ) תוך ידי על המתוכנן לפרויקט, פלנטוגראדהצדדים( לקבל אישור ממצפה כוכבים, הנמצא בסמוך לפרויקט

שאישור ככל(. הכוכבים מצפה אישור -)להלן הקומבינציה וחלקות המזומן עסקת חלקות על הרוכש מנת על נוספים ימים 70 והרוכש המוכר לזכות יעמדו"ל, הנ למועד עד יתקבל לא הכוכבים מצפה מצפה אישור יתקבל לא הנוספים הימים 70 ובתום במידה. המבוקש האישור את ולקבל לנסות

המצב השבת תוך הנוספים וההסכמים הראשי ההסכם של ביטול זכות תהיה צד לכל, הכוכבים, זה דוח למועד נכון כי, יצוין זה לעניין. בקרקע הזכויות מבחינת הן התשלומים מבחינת והן לקדמותו

"ע(.תב) PPT-ה את התואמת בנייה לאישור הכוכבים ממצפה אישור יש למוכר

ובטחונות תשלומים .1

מיליון דולר למוכר בהם רשאי המוכר לעשות שימוש 3.5, סך של 1031באוגוסט 3-שילם ב הרוכש(. אם וככל שמלוא התנאים המתלים יתקיימו, הרצינות דמי -)להלן פלנטוגראדלצורך קידום פרויקט

דמי הרצינות ינוכו מהתמורה בעסקת המזומן. מתלים ו/או התאמתם בשל אי קיום תנאיםבין הצדדים נקבעו מנגנוני הגנה בדבר דמי הרצינות ו

סירוב המוכר ו/או הרוכש לחתום על הסכמים נוספים.

= הקטר 3הקטר ) 317.01הינו פלנטוגראד"כ שטח קרקע לבנייה למגורים בכל פרויקט סה )א( .הקטר 10.89 הינו 8 רובע בכל למגורים לבנייה שטח"כ סה"ר(. מ 30,000

במסגרתידי המוכר ועל חשבונו, בעתיד, -תידות להיבנות על"כ שטח שטחי הדירות שעסה )ב( המטרים -"ר )להלן מ 380,487 הינם, המוכרידי -על מאושר להיות שעתיד, PPT-ה

(.הקובעים

3 בסעיף כאמור הקובעים המטרים"כ סה כפול דולר 150 הינו המזומן עסקת עבור המחיר )ג( בשרשור 50% הינו בו החברה חלק)אשר דולר מיליוני 45-כ של מוערך סך היינו, לעיל תקופה במשך, שווים רבעוניים בתשלומים למוכר תשולם המזומן בעסקת התמורה(. סופי .הקובע מהמועד החל, וחצי שנתיים של

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

304

)המשך( מוחזקותהשקעות בחברות -: 30באור

)המשך( בחברות כלולות בתחום היזמות בתקופת הדוח מידע נוסף על ההשקעות העיקריות .ז

)המשך( (3)

הקומבינציה עסקת

המתלים התנאים כל שנתקיימו ולאחר הקובע במועד ייחתם הקומבינציה עסקת עם בקשר הסכם )א( בהתקיימות גם תלויה תהיה הקומבינציה עסקת של לפועל הוצאתה. הראשי מההסכם חלק שהינם

הצדדים בין שייחתם התשתיות בהסכם יוסדרו שאלו כפי התשתיות בנושאי הצדדים בין הסיכומים שבהם שהעיקרי הקומבינציה עסקת הסכם תנאי יתר כל בהתקיימות וכן, להלן ויתואר הקובע במועד

עסקת במסגרת חלקות על ידו על להיבנות המתוכנן לפרויקט הרוכש ידי על בנייה היתרי הוצאת הינו .כך לשם הצדדים בין שסוכמו למועדים עד( הקומבינציהחלקות - )להלן הקומבינציה

בחלקות שכירות זכות הרוכש מקבוצת פרויקט לחברת מוענקת, הקומבינציה עסקת הסכם פי על )ב( .שנים 7 למשך הקומבינציה הסכם חתימת מיום הקומבינציה

ביחס. שלבים לארבעה ידו על חולק הקומבינציה חלקות על להקים הרוכש מתכנן שאותו הפרויקט )ג(וזאת בנייה היתר להוציא התחייב הרוכש הםלפי מועדים הצדדים בין סוכם אלה משלבים אחד לכל

י המוכר. ל ידבכפוף להשלמת פתרון תשתיות ע

הבנייה שסוכמו )משלב הוצאת היתר הבנייה ועד לשלב המסירה הסופית של הדירות כולל תקופות )ד(וכולל תקופה לצורך ביצוע כל התיקונים (commissioning permit) 4קבלת המקבילה הרוסית לטופס

וההתאמות שיידרשו על פי הערות המוכר/הדייר עד למסירה הסופית(:

.זה לשלב הבנייה היתר הוצאת ממועד חודשים 11 - הראשון לשלב ביחס (3)

.זה לשלב הבנייה היתר הוצאת ממועד חודשים 11 - השני לשלב ביחס (1)

.זה לשלב הבנייה היתר הוצאת ממועד חודשים 11 - השלישי לשלב ביחס (1)

.זה לשלב הבנייה היתר הוצאת ממועד חודשים 13 - הרביעי לשלב ביחס (4)

אחד לכל הבנייהיום ממועד קבלת כל אחד מהיתרי 380עסקת הקומבינציה קובע שתוך הסכם )ה( באמצעות הקומבינציה חלקות מתוך הרלוונטיות החלקות את לרכוש הרוכש על"ל, הנ מהשלבים

להסכם בהתאם נוספים מסמכים על וכן הרוסי הדין להוראות בהתאם מסמכים של סדרה על חתימה .הצדדים בין

בחלקות שייבנו( מסחר ושטחי)דירות למכירה הניתנים הבנויים מהשטחים 35%-ל זכאי יהיה המוכר )ו( .הקומבינציה

מיליוני 71-ב מוערך, בהסכם שנקבעו לפרמטרים בהתאם, הקומבינציה עסקת של הרעיוני המחיר )ז( (.סופי בשרשור 50% הינו בו החברה חלק( )אשר הקומבינציה עסקתמחיר - )להלן דולר

התשתיות הסכם

. (8עבור שלב א' בפרויקט )רובע ביוב וחימום מיםתשתיות להספקת םהסכמיעל חתמהמורגל חברת

נחתמו בתיאום ואישור הרוכש כך שעלויות בגינם משולמים על ידו כנגד תשלומם לספק התשתיות הסכמי התשתיות.

( רוכשה בין המוכר לביןעל השטחים באופן מלא או חלקי )בהתאם לחלוקת הבעלות יומחו תשתיותה הסכמי .הקובע במועד לרוכש המוכר ידי על

בהתאם לדיני חוק מקומיים ברוסיה, החלים על העסקה המשותפת מורגל, הפועלת בסנט פטרסבורג ר מכן, ערך הנכסים נטו שברוסיה, נקבע, כי החל מהשנה השנייה לפעילות כל חברה רוסית ובכל שנה לאח

(. Charter Capitalשל כל חברה רוסית לא יהיה נמוך מההון שהושקע בחברה הרוסית על ידי מייסדיה )במקרה וערך הנכסים נטו יורד מתחת להון המושקע המינימלי הקבוע בחוק ו/או הופך לשלילי, על החברה

מרצונה, הממשל המקומי יכול לדרוש את הרוסית להתפרק מרצון. במידה והחברה הרוסית אינה מתפרקת פירוק החברה הרוסית, זאת בכפוף לצו בית משפט שיורה זאת.

למורגל קיים הון עצמי שלילי, העונה על המפורט לעיל. עם זאת, להערכת הנהלת מורגל, המתבססת בין ש לראותו כסימן היתר על עמדת יועציה המשפטיים, הון עצמי שלילי כשלעצמו אינו מחייב פירוק מידי וי

להרעה במצבה הכספי, הדורש נקיטת צעדים רלוונטיים. בהקשר זה, הנהלת מורגל מאמינה כי ניתן להקטין את הסיכויים לפירוקה על ידי נקיטת צעדים לשיפור מצבה הכספי, כקבוע בדיני החוק המקומיים ברוסיה.

החברה על ההשלכות

, מתלים בתנאים המותנית, הרוכש עם מקדמיההדוח השלים המוכר את חתימת ההסכם בתקופת הכספיות תוצאותיה על מהותית השפעה לתוצאותיה להיות עשויות, השונים המתלים התנאים ולכשיושלמו

1031בשנת .מחייבת עסקה לכדי העסקה תשתכלל ומתי האם להעריך ניתן לא, זה בשלב. החברה שללא הובאה לידי ביטוי בתוצאות המדווחות בדוחות הכספיים של 8ובכלל, עסקת ההתקשרות למכירת רובע

החברה ו/או חברת מורגל.

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

305

)המשך( מוחזקותהשקעות בחברות -: 30באור

)המשך( בחברות כלולות בתחום היזמות בתקופת הדוח מידע נוסף על ההשקעות העיקריות .ז

החברה -שבמסגרתו הוקמה חברה משותפת )להלן נחתם הסכם להקמת הפרויקט 1033בחודש יוני (1)(, אשר רכשה קרקע בתל אביב מתנובה מרכז שיתופי לשיווק תוצרת חקלאית או מידטאון המשותפת

החברה המשותפת מוחזקת בשיעור ליון ש"ח.ימ 510-המוכרת(, בתמורה לסך של כ -בישראל בע"מ )להלן על ידי אלקטרה נדל"ן בע"מ )חברה 31.5%על ידי החברה )באמצעות חברת בת(, בשיעור של 31.5%של

על ידי צדדים שלישיים. 65%אחות( ובשיעור

הסכם בעלי מניות בו הוסדר אופן ניהול החברה המשותפת. כמו כן, הוסכם כי החברה נחתםבין הצדדים ו/או חברה בשליטתה תהיה הקבלן הראשי לניהול ההנדסי ובניית הפרויקט בהיקף המוערך למועד הדוח

שנים ועלותו הכוללת, בהתאם לתכנון הקיים במועד זה, 7מיליון ש"ח. הפרויקט צפוי להימשך 900-בכ מיליארד ש"ח. 3.7ויה להיות צפ

מותנה , התקשרו מידטאון וקוסט, פורר, גבאי את קסירר )שותפות רשומה( בהסכם מכר1031במרס 4ביום קרקעיות, שטחים נוספים שלא בקומות המוזכרות, וכן חלק -חניות תת 465, משרדיםקומות 37למכירת

מכר"(, בתמורה לממכר תשלם קוסט, פורר, "המ -יחסי בשטחים משותפים המשמשים את הפרויקט )להלן מיליון ש"ח בתוספת מע"מ ובתוספת הפרשי הצמדה 156-גבאי את קסירר למידטאון תמורה בסך כולל של כ

קומות נוספות במגדל לשותפי הפירמה. 7למדד תשומות הבניה למגורים. בנוסף, נחתמה אופציה למכירת טרם נחתם הסכם והעסקה מותנית בהתקיימות קומות. 5שותפי הפירמה הודיעו כי יממשו רכישה של

תנאים מתלים שטרם התקיימו.

ל או הבנק( "בל - עם בנק לאומי לישראל בע"מ )להלןהמשותפת התקשרה החברה הקרקע, תרכישלמימון )"הון עצמי" המשותפת מסכום הרכישה באמצעים עצמיים של החברה 15%מימון -בהסדרי מימון שעיקרם

מסכום 75%עור יע"י בעלי מניותיה( ומימון על ידי הבנק בשהמשותפת ועמדו לחברה הוואות שו/או הל מיליון ש"ח הנושאת ריבית שנתית 144.5, העמיד הבנק כאמור הלוואה בסך 1031ביוני 1ביום הרכישה.

.0.7%פריים+ עוריבש

בנקאי ליווי הסכם

או /יםהבנק -עם שני בנקים מקומיים )להלן ביחד המשותפת התקשרה החברה 1031בנובמבר 36ביום - ( בהסכם ליווי פיננסי לבניית המרתפים, המסחר, מבני הציבור ומגדל המגורים בפרויקט )להלן/ניםהמממן (. להלן יתוארו תנאיו העיקריים של הסכם הליווי:ההסכםאו הליווי הסכם

ותנאיו המימון סכום (א)

לא יעלה על סך של המשותפת לחברהבהתאם להסכם הליווי, סכום המימון הכולל שיועמד .3 ( כאשר מתוך הסכום האמור: הכולל המימון סכום - מיליוני ש"ח )להלן 3,450

תנאים ות להתקיימ בכפוףמיליוני ש"ח יועמד כמסגרת אשראי ) 400סך של עד )א(( אשר הפיננסי האשראי מסגרת - )להלן( הקבועים לגבי כל שלב בפרויקט מוקדמים

לצורך רכישת המשותפת החברהההלוואה שנטלה תשמש בחלקה למימון מחדש של( והיתרה לקרקע המימון - מיליוני ש"ח )להלן 144-הקרקע בפרויקט בסך של כ

תשמש למימון עבודות הריסה, חפירה דיפון וביסוס, לעבודות המרתפים וכן למימון המרתפים מימון, וביסוס דיפון, חפירה, הריסה עבודות מימון - הלןהקמת הפרויקט )ל

, בהתאמה(. לעניין זה יצוין, כי בכל מקרה המימון לקרקע לא הפרויקט הקמת מימון -ויעלה על הסך האמור וכי במקרה של הפרש בין המימון לקרקע לבין סכום ההלוואה

.המשותפת החברההמקורית, סכום ההפרש ישולם מהונה העצמי של

מיליוני ש"ח יועמד בדרך של ערבויות חוק המכר )דירות( 3,011-סך של עד כ )ב(חוק -ו ערבויות חוק מכר - )להלן 3964-)הבטחת השקעות של רוכשי דירות(, תשל"ה

הבנייה. ערבויות חוק מכר, בהתאמה(. הסכום האמור יהיה צמוד למדד תשומות המכר תוצאנה על ידי המממנים בהתאם לשוברי תשלום ובהתאם להוראות הבלתי

חוזרות של רוכשי הדירות בפרויקט והכל כמפורט בהסכם הליווי.

מיליוני ש"ח יועמד כמסגרת אשראי לערבויות שהועמדו זה מכבר על 16-סך של עד כ )ג( (.הערבויות אחרות - להלןידי הבנק ו/או יועמדו על ידו בעתיד )

תעמוד בכל המשותפת החברהלהלן( 1כל עוד לא אירע מקרה הפרה )כמפורט בסעיף .1התחייבויותיה כלפי המממנים, מסגרת האשראי הפיננסית תישא ריבית שנתית משתנה

בנוסף, בגין ערבויות חוק מכר תשולם .(4.0%)ריבית אפקטיבית 3.5%בשיעור של פריים + מסכום כל ערבות חוק מכר בצירוף הפרשי הצמדה, 0.85%נתית בשיעור של עד עמלה ש

מסכום כל ערבות 3.8%-3.4%ובגין הערבויות האחרות תשולם עמלה שנתית בשיעור של בצירוף הפרשי הצמדה. העמלות האמורות תשולמנה בתשלומים שנתיים.

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

307

)המשך( מוחזקותהשקעות בחברות -: 30באור

)המשך( נוסף על ההשקעות העיקריות בחברות כלולות בתחום היזמות בתקופת הדוחמידע ז.

)המשך( (1)

)המשך( הסכם ליווי בנקאי

)המשך( ותנאיו המימון סכום (א)

יחול ביום מועד הפירעון הסופי של מסגרת האשראי הפיננסית ומסגרת הערבויות האחרות .1 (. הסופימועד הפירעון -)להלן 1038בדצמבר 13

התחייבה להשיב למממנים את כל כתבי ערבויות חוק המכר שהוצאו בגין המשותפת החברה .1039ביוני 10הפרויקט, כשהן בטלות ומבוטלות וזאת עד ולא יאוחר מיום

בנוסף, ככל שיתקיימו התנאים המקדימים למימון הקרקע, ואולם לא יתקיימו התנאים 10הפרויקט, אז מועד פירעון האשראי יחול ביום המקדימים להעמדת המימון להקמת

.1034בנובמבר

בהתאם לקצב התקדמות בניית הפרויקט המשותפת לחברהסכום המימון הכולל יועמד .4 ובהתאם לתנאים המקדימים להעמדת המימון והכל כפי שנקבע בהסכם הליווי.

מיליוני ש"ח. 151 -סך המימון שקיבלה מידטאון הסתכם לכ 1031בדצמבר 13נכון ליום

המממנים כלפי המשותפתנוספות של החברה ותויהתחייב )ב(

שלא לבנות את מגדל המשרדים ללא המשותפת החברההסכם הליווי כולל התחייבות של .3

הצהירה שידוע לה המשותפת החברהקבלת הסכמת המממנים. בנוסף, בהסכם הליווי

שהזכויות לבניית מגדל המשרדים שועבדו אף הן לטובת המממנים וכי אין שום התחייבות או

ודאות של המממנים למימון בניית מגדל המשרדים או להחריג את בניין המשרדים

מהשעבודים על מנת להכניס מממן אחר וככל שהמממנים לא יסכימו על צירוף מממן אחר,

כי יכול להיות שעד למועד פירעון סכום המימון המשותפת לחברה, ידוע לפי שיקול דעתם

, כאמור 1009ביוני 10הכולל )היינו, עד למועד פירעון האחרון לערבויות חוק מכר שחל ביום

לבנות את מגדל המשרדים. עוד נקבע המשותפת החברהלעיל( לא תוכל .1א.בסעיף

יחתמו על כתב אישור כלפי המממנים כי הם בהסכם הליווי, כי רוכשי יחידות המשרדים

בהקשר לכך, יצוין כי, המממנים כבר החלו בתהליך בחינת הליווי מודעים לאמור לעיל.

לבניית מגדל המשרדים מתוך כוונה לאשרו.

התחייבה שלא לעסוק בשום פעילות למעט הקמת הפרויקט המלווה המשותפת החברה .1

כום המימון הכולל.בהסכם הליווי וזאת עד לפירעון ס

פרעה את כל המשותפת החברה בהתאם להסכם הליווי, עד לקבלת אישור מהמממנים כי .1לא תשלם, המשותפת החברהחובותיה וקיימה את כל התחייבויותיה על פי הסכם הליווי,

במישרין או בעקיפין, למי מבעלי מניותיה ו/או מי מטעמם דיבידנדים, החזר הלוואות בעלים, הוצאות, דמי ניהול, דמי יעוץ, דמי השתתפות, עמלות או כל סכום המגיע ו/או שיגיע שכר,

להם, בין בכסף ובין בשווה כסף וכן לא יאפשרו להם למשוך כל סכום כסף או שווה כסף לעיל. תהיה רשאית לשלם לבעלי המניות ו/או מי מטעמם המשותפת החברהעל אף האמור לעיל,

יווק ו/או בגין שירותי בניה או בגין ניהול הנדסי ו/או בגין שירותי ניהול תשלומים בגין שירותי ש"(. בנוסף, המותרים התשלומיםפיננסי והכל בגבולות התקציב שאושר לפרויקט )להלן: "

תהיה רשאית לשלם את התשלומים המותרים לבעלי מניותיה, גם אם המשותפת החברה א סכומי החריגה בגין התשלומים המותרים יחרגו מגבולות תקציב הפרויקט, ובלבד שמלו

.המשותפת החברהישולמו אך ורק ממקורותיה העצמיים של

כדלקמן: התחייבההבת החברה מידטאוןלהעמדת בטוחות לאשראי שהועמד לצורך (ג)

)השעבוד במידטאון הבת החברהקבוע ראשון בדרגה ללא הגבלת סכום על כל מניות שעבוד . 3

האמור לא יחול על תשלום בגין שירותי בניה ו/או ניהול הנדסי(.

על פי הסכם הבת משכון ראשון בדרגה והמחאה על דרך השעבוד של כל זכויות החברה . 1

יחול על תשלום בגין שירותי בניה ו/או ניהול הנדסי(. לאהמייסדים )השעבוד האמור

מידטאון מוגבלת לשיעור חלקה היחסי בהחזקות מניות מידטאון לכל חובות הבת ערבות החברה . 1

הינה ניצול מסגרת הערבותלמועד הדוח יתרת אלפי ש"ח. 383,150ומוגבלת בסכום עד גובה

אלפי ש"ח. 51,014

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

306

)המשך( מוחזקותהשקעות בחברות -: 30באור

)המשך( בחברות כלולות בתחום היזמות בתקופת הדוח מידע נוסף על ההשקעות העיקריות .ז

)המשך( (1)

)המשך( הסכם ליווי בנקאי

)המשך( כדלקמן: התחייבההבת החברה מידטאוןלהעמדת בטוחות לאשראי שהועמד לצורך (ג)

שלא יקטן מסך של בסכום הבת להלוואות החברה לחברה( subordinationהעמדת כתב נחיתות ) . 4

.מיליון ש"ח 150

לחברהבתוספת הלוואות החברה מוחשי, כהגדרתו בהסכם הליווי,התחייבות כי ההון העצמי ה . 5

.הבת החברהמהיקף מאזן 15% -לא יפחת מהבת

עומדת באמות המידה הפיננסיות הנדרשות, כאמור לעיל. הבת למועד הדוח החברה

או אצל מי מהערבים )למעט חריגים(: הגבלות על העברת בעלות או שליטה במידטאון .7

אין לבצע כל שינוי באחזקות של מי מהערבים, במישרין או בעקיפין במידטאון. א(

אין לבצע שינוי בשליטה אצל מידטאון או אצל מי מהערבים. ב(

גרין -ממניות חברת גרין פארק )נווה שרת( בע"מ )להלן 11.1%-מחזיקה ב)באמצעות חברת בת( החברה (1) הכריזה גרין פארק על התממשות התנאים המתלים לתחילת הפרויקט. 1030פארק(. לקראת תום שנת

לגרין פארק הסכמי פינוי לשם בינוי עם כל בעלי הדירות שבשני מגרשים הכלולים בתוכנית מתאר מקומית 446תקים גרין פארק שבתוקף ושהוכרזה על המתחם בצו תכנון ובניה כמתחם לפינוי לשם בינוי עליהם

דירות למכירה. 191בניינים חדשים בגבהים שונים, כך שצפויות להיוותר בידי גרין פארק 7-יחידות דיור ב

התקבלו היתרי הריסה, חפירה ודיפון והוגשו ,כלל הדייריםהסתיים הליך פינוי נכון למועד אישור הדוחות בקשות לקבלת היתרי בנייה.

חוזים למכירת יחידות דיור המותנים בין היתר 343-גרין פארק התקשרה בכ 1031בר בדצמ 13נכון ליום בקבלת היתר בניה.

הסכם ליווי בנקאי ( בהסכם ליווי המממנים -)להלן וחברת ביטוח תאגיד בנקאיעם גרין פארקהתקשרה 1031 יוניב 36ביום

(. להלן יתוארו תנאיו העיקריים של ההסכםאו הסכם הליווי - בפרויקט )להלן יחידות הדיורפיננסי לבניית הסכם הליווי:

לא תעלה על סך של לגרין פארקועמד תש מסגרת האשראי הכוללתבהתאם להסכם הליווי, סכום .3בעיקר בדרך של ערבויות למפונים, -( תהכולל מסגרת הכוללתסכום ה - מיליוני ש"ח )להלן 940

אשראי למימון חלק מעלויות הבניה בפרויקט וערבויות חוק ערבויות פיננסיות אוטונומיות, מסגרת מכר.

ערבה על חלק יחסי במסגרת האשראי וזאת על פי חלקה היחסי במניות גרין המאוחדת החברה פארק.

התחייבה כדלקמן:המאוחדת החברה לגרין פארקהעמדת בטוחות לאשראי שהועמד לצורך .1

רין פארק בפרויקט בשיעור ההחזקה בגרין פארק. ערבה להתחייבויות ג המאוחדת החברה )א(

מיליוני 100בסך של המאוחדת נחיתות הלוואת הבעלים שניתנו על ידי החברה לחברה )ב(מהדירות בפרויקט, קבלת היתר בניה מלא ותחילת הבניה, יופחת 50%ש"ח. עם מכירת

מיליוני ש"ח. 100-גובה הנחיתות ל

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

308

)המשך( מוחזקותהשקעות בחברות -: 30באור

בחברות כלולות בתחום הזכיינות מידע נוסף על ההשקעות העיקריות .ח

ליום שיעור ההחזקה שם המיזם

1031בדצמבר 13

סוג פרויקט

%

BOT 36.13 (3) עיר הבהד"ים

BOT 11.1 (1) םואזור הדר -טבעי חלוקת גז

BOT 11.1 (1) אזור הנגב -טבעי חלוקת גז

BOO 18 (4) מעלה גלבוע -אגירה שאובה

BOO 14.65 (5) מנרה -אגירה שאובה

BOT 50 (7) אביב-תל -היכל המשפט

BOT 50 קו תמלחות

BOT 50 מכון טהור שפכים בדימונה

(.3ב')16לפרטים נוספים בדבר ההתקשרות, ראה באור (3)

על רישיון 1031בפברואר 7חברה בת, חתמה ביום , על ידי 11%חברה כלולה, המוחזקת בשיעור (1)בלעדיות בתכנון, חברה הכלולהשנה לחלוקת גז טבעי באזור הדרום. הרישיון מעניק ל 15למשך

רות, קריית גת, אשקלון, קריית מלאכי דהקמה, תפעול ותחזוקה של רשת החלוקה באזור אשדוד, ש ועוד ישובים מהאזור.

מיליון ש"ח. 307-להשקיע סך שלא יפחת מכ חברה הכלולההעל פי תנאי הרישיון, על

מיליון ש"ח עד תום 56.5-ההתחייבות במסגרת הרישיון הינה לביצוע של סך השקעה שלא יפחת מ מיליון ש"ח עד תום חמש שנים ממועד 94.7-שלוש שנים מיום קבלת הרישיון, סך שלא יפחת מכ

שנים מיום הענקת הרישיון. שמונהתום מיליון ש"ח עד 98.1קבלת הרישיון וסך של

בנובמבר 3, על ידי חברה בת, חתמה עם מדינת ישראל ביום 11%חברה כלולה, המוחזקת בשיעור של (1) שנה לחלוקת גז טבעי באזור הנגב. 15-על רישיון ל 1009

באזור הנגב בלעדיות לתכנון, הקמה, תפעול ותחזוקה של רשת החלוקה הכלולה הרישיון מעניק לחברה הממוקם בחלקה הדרומי של מדינת ישראל ויכלול, בין היתר, את הערים והאזורים הבאים: משמר הנגב,

ערד וים המלח.-שער הנגב, אופקים, נתיבות, באר שבע, רמת חובב, ירוחם, מישור רותם

מיליון ש"ח. 80.5-על פי תנאי הרישיון על החברה הכלולה להשקיע סך שלא יפחת מכ

ח עד תום "מיליון ש 45.5-התחייבות במסגרת הרישיון הינה לביצוע של סך השקעה שלא יפחת מכה ח עד תום חמש שנים ממועד "מיליון ש 76.7-שנתיים מיום קבלת הרישיון, להשקיע סך שלא יפחת מכ

מיליון ש"ח עד תום שמונה שנים מיום הענקת הרישיון. 65.7-קבלת הרישיון ולהשקיע סך של כ

( על הסכמים למימון "הזכיין" -, חתמה פי.אס.פי השקעות בע"מ )להלן 1034בינואר 5ביום (4)תכנון והקמה, תפעול ותחזוקה של הפרויקט. ההסכמים למימון הפרויקט נחתמו בין הזכיין לבין בנק לאומי לישראל בע"מ, מגדל חברה לביטוח, הראל חברה לביטוח, כלל ביטוח ועמיתים

המלווים(. -וותיקות )להלן קרנות הפנסיה ה

במסגרת הסכמים אלו התחייבו המלווים להעמיד מסגרות אשראי נדרשות לשם ביצוע הפרויקט מיליון ש"ח, בהתאם לתנאים המפורטים בהסכמי המימון. כן מוסדרים 3,800-בהיקף כולל של עד כ

ן או בעקיפין( לטובת )במישרי ובהסכמי המימון מערכת הביטחונות מטעם הזכיין ובעלי המניות ב המלווים. עוד נקבע במסמכי המימון, כי הזכיין ישעבד את כל רכושו לטובת המלווים.

בתקופת הדוח נחתם הסכם בין א.ר.ז חשמל בע"מ לבין החברה ושיכון ובינוי בע"מ למכירת מלוא הושלם 1034בינואר 1ההחזקות של ארז חשמל בע"מ בזכיין לחברה ולשיכון ובינוי בע"מ. ביום

השלב הראשון בהסכם זה במסגרתו נמכרו שליש ממניות ארז חשמל בע"מ בזכיין. נכון לתאריך ממניות הזכיין. 41%-מועד החתימה על הדוחות, החברה מחזיקה ב

רשות החשמל( על - חשמל )להלן - הודיעה הרשות לשירותים ציבוריים 1033בחודש אוקטובר (5)להקמת מתקן לאנרגיה אגורה לייצור חשמל המוחזקת שותפות הפקיעת הרישיון המותנה של

בטכנולוגיה של אגירה שאובה )מנרה( וזאת בשל אי עמידה באבן הדרך הראשונה הקבועה ברישיון בפרויקט עם צד ג' החברה מנהלת מו"מ למכירת החזקותיה המותנה להצגת היתר בנייה למתקן.

עסקיים מהחברה למכור את מירב החזקותיה בעקבות דרישתו של הממונה על הגבלים וזאתמנת לאפשר לחברה רכישה של מחצית מהחזקות צד ג' בפרויקט אגירה שאובה -בפרויקט וזאת על

.גלבוע

חודשים החל מקבלת צו התחלת עבודה ותקופת 50במסגרת ההסכם נקבעה תקופת הקמה בת (7) שנה אשר תחל במועד השלמת ההקמה. 10תחזוקה בת

ביצוע הפרויקט מבוצע באמצעות מיזם משותף של החברה יחד עם סולל בונה ואילו תפעול הפרויקט )חברה בת בשליטה מלאה(. FMמבוצע במלואו באמצעות אלקטרה

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

309

לזמן ארוך ויתרות חובהחייבים -: 33אור ב

בדצמבר 13 ההרכב: א.

1031 1031

אלפי ש"ח

3,410 3,103 הלוואות 3,184 3,017 עובדים

9,697 30,310 יעודה בגין הטבות לעובדים *( 1,551 4,739 אחרים

37,967 37,051

(607) (473) חלויות שוטפות -בניכוי

37,535 35,147

הפיצויים ניתנים למשיכה קופת הפיצויים כוללת רווחים שנצברו עד לתאריך הדוחות הכספיים. הכספים בקופת *( אך ורק לאחר שימולאו ההתחייבויות על פי חוק פיצויי פיטורין.

: 1031 בדצמבר 13ליום מועדי פרעון .ב ח"אלפי ש

473 חלויות שוטפות -שנה ראשונה 3,193 הישנה שני

880 שנה שלישית 858 שנה רביעית

153 שנה חמישית 31,015 טרם נקבע

37,967

, נטוקבוערכוש -: 31באור

ההרכב: א.

1103שנת

מקרקעין ומבנים )לרבות שיפורים במושכר(

מכונות וציוד

ציוד מכני הנדסי

כלי רכב

ריהוט וציוד משרדי

מחשבים וציוד כ"סה היקפי

ח "אלפי ש עלות

161,131 14,157 49,154 48,153 17,585 93,135 311,553 1031בינואר 3ליום יתרה

11,541 1,753 1,495 4,469 7,179 4,365 1,461 השנה במשך תוספות

התאמות הנובעות מתרגום (1,110) (19) (855) (961) 159 (797) (3,336) דוחות כספיים

5,343 578 141 3,648 - 3,145 3,316 לראשונה ושאוחד ותחבר

(50,974) - (7,678) (1,111) - (36,491) (11,480) חברה שיצאה מאיחוד

(11,634) (55) (975) (6,687) (4,411) (176) (9,338) במשך השנהגריעות

111,896 16,483 41,504 41,496 18,690 68,369 91,447 1031בדצמבר 13יתרה ליום

פחת שנצבר

139,170 19,980 16,338 13,610 1,887 58,674 56,691 1031בינואר 3ליום יתרה

17,659 1,498 1,677 4,560 6,534 1,833 5,700 תוספות במשך השנה

התאמות הנובעות מתרגום (1,791) (43) (650) (805) 360 (751) (734) דוחות כספיים

1,184 417 359 785 - 479 745 לראשונה ושאוחד ותחבר

(40,084) - (7,577) (1,150) - (37,007) (35,371) חברה שיצאה מאיחוד

(37,891) (45) (730) (5,689) (4,060) (76) (7,133) במשך השנהגריעות

388,615 11,838 11,336 18,013 6,500 47,139 43,950 1031בדצמבר 13ליום יתרה

13 ליום עלות מופחתת 315,371 4,771 33,186 34,477 13,190 13,870 53,497 1103בדצמבר

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

330

)המשך( , נטורכוש קבוע -: 31באור

)המשך( ההרכב: א.

1031שנת

מקרקעין ומבנים )לרבות

שיפורים במושכר(

מכונות וציוד

ציוד מכני הנדסי

כלי רכב

ריהוט וציוד משרדי

מחשבים וציוד כ"סה היקפי

ח "אלפי ש עלות

115,114 11,874 48,356 47,439 7,133 86,381 334,503 1031בינואר 3ליום יתרה 16,584 1,498 1,557 4,618 1,350 9,195 7,156 השנה במשך תוספות

התאמות הנובעות מתרגום (3,089) (35) (556) (183) - (348) (88) דוחות כספיים

14,450 - 505 3,516 38,914 - 1,484 חברה שאוחדה לראשונה (34,076) (993) (3,406) (4,351) (600) (5,134) (3,701) במשך השנהגריעות

161,131 14,157 49,154 48,153 17,585 93,135 311,553 1031בדצמבר 13יתרה ליום

פחת שנצבר

109,171 18,558 15,691 19,748 1,184 59,657 51,314 1031בינואר 3ליום יתרה 11,101 1,417 1,061 5,165 1,101 1,979 7,356 תוספות במשך השנה

התאמות הנובעות מתרגום (881) (37) (417) (141) - (343) (46) דוחות כספיים

(31,113) (988) (3,130) (1,070) (603) (4,810) (3,441) במשך השנהגריעות

139,170 19,980 16,338 13,610 1,887 58,674 56,691 1031בדצמבר 13ליום יתרה

13 ליום עלות מופחתת

351,951 4,167 31,317 37,513 11,799 11,453 74,659 1031בדצמבר

- 1031בדצמבר 13ח )"ש אלפי 306,303 - 1031בדצמבר 13ליום עלות רכוש קבוע שהופחת במלואו ב.

אלפי ש"ח(. 331,881-כ

בהבחנה בין זכויות בעלות לבין זכויות חכירה: מקרקעין ומבנים הרכב ג.

עלות מופחתת

בדצמבר 13

1031 1031

אלפי ש"ח

17,056 34,047 מקרקעין בבעלות

1,107 4,178 מקרקעין בחכירה מהוונת

17,497 11,081 מבנים ארעיים ושיפורים במושכר

53,497 74,659

להלן. ד'16ראה באור ,שעבודיםלגבי .ד

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

333

, נטומוניטין ונכסים בלתי מוחשיים -: 31באור

ההרכב: א.

תיקי שירות

מעליות

זכויות

הפעלת

טיהור ני מכו

(ב)

מוניטין

תוכנות ( ג)

קשרי

לקוחות,

צבר עבודות,

אי תחרות

ומותג

כ"סה

אלפי ש"ח

1103בשנת

עלות

408,165 47,440 8,888 149,139 49,180 54,148 1031 בינואר 3יתרה ליום

תוספות

13 38,150 - 1,038 1,337 11,535

(5,933) (184) (3) (5,517) - - התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים

30,065 4,068 166 5,610 - - לראשונה ושאוחד ותחבר

(7,139) - (184) (5,815) - - חברה שיצאה מאיחוד

419,815 51,150 30,698 141,768 76,610 54,169 1031 בדצמבר 13יתרה ליום

הפחתה שנצברה והפסדים מירידת ערך

78,145 36,315 6,509 1,660 30,196 10,744 1031 בינואר 3יתרה ליום

הפחתה שהוכרה במשך השנה

3,830 1,199 - 619 9,838 34,777

(166) (165) (1) - - - הנובעות מתרגום דוחות כספייםהתאמות

131 - 131 - - - לראשונה ושאוחד ותחבר

(18) - (18) - - - חברה שיצאה מאיחוד

81,809 17,578 8,413 1,660 31,597 11,454 1031 בדצמבר 13יתרה ליום

יתרה נטו

146,017 17,781 1,166 140,908 55,314 13,915 1031בדצמבר 13ביום

1031בשנת

עלות

141,144 19,354 8,179 131,136 19,774 51,940 1031 בינואר 3יתרה ליום

תוספות

3,408 9,637 3,030 563 457 31,373

(3,659) (77) - (3,791) - - התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים

73,116 11,516 35 16,685 - - חברה שאוחדה לראשונה

(7,608) (7,743) (76) - - - גריעות במשך השנה

408,165 47,440 8,888 149,139 49,180 54,148 1031 בדצמבר 13ליום יתרה

הפחתה שנצברה והפסדים מירידת ערך

77,585 38,648 7,615 1,660 9,481 18,849 1031 בינואר 3יתרה ליום

הפחתה שהוכרה במשך השנה

3,695 834 - 843 5,069 8,519

(77) (77) - - - - התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים

(7,601) (7,717) (76) - - - גריעות במשך השנה

78,145 36,315 6,509 1,660 30,196 10,744 1031 בדצמבר 13יתרה ליום

יתרה נטו

140,010 19,135 3,169 147,549 19,081 11,604 1031בדצמבר 13ביום

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

331

)המשך( , נטומוניטין ונכסים בלתי מוחשיים -: 31באור

התקשרה עם מעריך שווי מוסמך ובלתי תלוי, על מנת לקבוע את השווי ההוגן של הנכס הבלתי חברה בת ב.. השווי ההוגן נקבע בהתבסס על אומדן 1031בדצמבר 13מוחשי הנובע מזכות להפעלת מכון טיהור ליום

ובנה שלהם תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים מהנכס. באמידת תזרימי המזומנים הובא בחשבון הסיכון המוהם מהוונים בשיעור תשואה המשקף את הסיכונים הגלומים בתזרימי המזומנים הנ"ל. כמו כן נלקחו בתזרים

הוצאות והכנסות חד פעמיות.

מהווה מכשיר מורכב ה 31IFRICלמידע נוסף בדבר זכויות הפעלה של מכון לטיהור שפכים בנתניה המטופל לפי '.א34ראה באור

בשיטת ת ועל חישוב שווי השימושות שווי כלכליוההשבה של המוניטין בקבוצה מבוססים על הערכהסכומים ברי ג.ליון ש"ח בגין רכישת ימ 53-היוון תזרימי המזומנים העתידיים. סכומים אלו כוללים בעיקר מוניטין בסך של כ

, המיוחסים למגזר FMלקטרה מיליון ש"ח בגין רכישת פעילויות של א 77-מוניטין בסך של כ פעילות נכסי אריאל, המיוחס למגזרליון ש"ח בגין רכישת חברה זרה בניגריה וימ 68-בסך של כ מוניטיןו ,חזקה וסחראשירות,

מיליון ש"ח בגין רכישת פעילות אלקטרה תשתיות 18-הפרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל ומוניטין בסך של כ השרון והמיוחס למגזר הפרויקטים למבנים ותשתיות בישראל. חופרי

שנים 5בדיקת השווי בר ההשבה של נכסים אלו בוצע תוך ביסוס תחזיות תזרימי מזומנים לתקופות של הכלכליים שישררו במהלך יתרת אורך תנאיםלחברות הקבוצה הנהלתמייצגות את האומדן הטוב ביותר של ה

נותרות מחושבים תוך שימוש בשיעור הצמיחה כס. תזרימי המזומנים לתקופותהחיים השימושיים של הנ הצפוי. הרלוונטי, אשר מביא בחשבון את שיעור הצמיחה

חייבים בגין הסדר זיכיון למתן שירותים -: 34באור

הכוללים הקמת מתקנים ומערכות בנתניה של מכון לטיהור שפכים הקמה ותפעולל BOTהסכם מסוג לחברה .אכולל תפעול המכון לתקופה של ההסכם טיפול להרחבה ושדרוג כושר הטיפול בשפכים של העיר נתניה. כמו כן

שנה. ההסכם האמור קובע כי התמורה בעבור בניית המתקן ותפעולו תחושב לפי תעריף של מטר מעוקב 38תחילת הבינוי והתפעול ואשר החל ברבעון השלישי של שנת קולחין שיופקו במכון החל ממועד כניסת החברה ל

כולל רכיב של נכס פיננסי ורכיב של נכס בלתי מוחשי. BOT-הסכם ה .1008

שנה של מתקן טיהור 10בת של החברה התקשרה עם עיריית ערד לתכנון, הקמה ותפעול לתקופה של החבר ב. השפכים של עיריית ערד.

עיקרי הסכם הזיכיון בהתאם ל .של מתקן טיהור שפכים בערדהתקשרה בהסכם להקמה ותפעול הבת החברה מקבלת תמורה עבור הבת ת לקבלת תמורה. במסגרת הסכם הזיכיון, החברה ילחברה זכות חוזית בלתי מותנ

.בערד הישןשפכים המתקן טיהור תפעול

לזמן ארוך מלאי מקרקעין -: 35באור

ההרכב: א. בדצמבר 13 1031 1031 אלפי ש"ח

76,414 58,855 ב' להלן( *(סעיף בחוץ לארץ: בבולגריה )ראה

.1031-ו 1031בדצמבר 13 לימיםמיליון ש"ח 36.7-של כ שהוונו בסךמצטברות כולל עלויות אשראי *(

רכישות שטחי מקרקעין באמצעות חברה בת בבולגריה השלימה חברה מאוחדת 1006-1008במהלך השנים .באלף מ"ר במתחם המיועד בעיקר להקמת פרויקט 495-כ בסמוך לורנה בעיירה קלימנצ'י בשטח כולל של

מגורים. הליך שינוי הייעוד של המקרקעין במתחם הסתיים והמתחם כולו מיועד לבניה למגורים ולמסחר. אלף מ"ר. 500-המאושרת, ניתן יהיה להקים במתחם פרויקט מגורים ומסחר בשטח כולל של כ בהתאם לתב"ע

. וטרם החל ביצוע הפרויקט יחידות דיור, התקבל היתר בניה 510-עבור שלב א' בפרויקט, הכולל כ

רה בהתאם להערכות השווי שהתקבלו ממעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים וכן בהתאם להערכת הנהלת החב 7,900-המאוחדת, בוצעה בתקופת הדוח הפרשה לירידת ערך מלאי מקרקעין לזמן ארוך בבולגריה בסך של כ

לא בוצעו הפרשות לירידת ערך מלאי - 1031)בשנת הוצאות אחרותש"ח, אשר נכללה במסגרת סעיף אלפי מקרקעין לזמן ארוך(.

מניבנדל"ן -: 37באור

1031 1031 התנועה וההרכב: א. בישראל אלפי ש"ח

179,800 191,700 בינואר 3יתרה ליום

8,676 (3,098) הוצאות רכישה שהוונו, לרבות עלויות בנייה במהלך השנה:

34,011 7,798 , נטושערוך לשווי הוגן

191,700 198,100 בדצמבר 13יתרה ליום

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

331

)המשך( נדל"ן מניב -: 37באור

הערכת שווי ב.

"מגדל אלקטרה"(. -אביב )להלן -מזכויות במגדל משרדים ברחוב יגאל אלון בתל 15%-החברה מחזיקה בשוויו ההוגן של "מגדל אלקטרה" מסתכם בסך בלתי תלוי חיצוני מומחה של בהתבסס על הערכת שווי חיצונית

מהתאמת כרווחש"ח, מיליון 7.6-סך של כב ערךההוכרה עליית 1031אלפי ש"ח ובהתאם בשנת 198,100של מיליון ש"ח(. 41-כ - 1033-מיליון ש"ח ו 34-כ- 1031שווי הוגן )

השווי ההוגן נקבע בהתבסס על עסקאות שנערכו לאחרונה בשוק ביחס לנדל"ן דומה ובמיקום דומה לזה של הנדל"ן שבבעלות החברה, וכן בהתבסס על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים מהנכס. באמידת

ף את הסיכונים תזרימי המזומנים הובא בחשבון הסיכון המובנה שלהם והם מהוונים בשיעור תשואה המשקהגלומים בתזרימי המזומנים אשר נקבע בהתחשב בתשואה המקובלת בשוק המקרקעין תוך התאמה למאפיינים

הספציפיים של הנכס ורמת הסיכון של ההכנסות הצפויות ממנו. ההנחות המשמעותיות ששימשו את מעריך השווי הינן כדלקמן:

.מלאהושיעור תפוסה 6.51תשואה על הנכס % ש"ח, 80-316דמי שכירות ממוצעים למ"ר לכל חודש .1הנכס הינו ברמה IFRS 31-בבהתאם למדרג השווי ההוגן

עליה משמעותית בשווי השכירות המוערך או בשיעור עליית דמי השכירות תביא לעליה משמעותית בשווי ההוגן ההיוון יביאו לעליה בשווי הוגן של של הנכסים. עליה משמעותית בשיעור התפוסה או ירידה משמעותית בשיעור

הנכסים.

בת של החברה, יחד עם אלקטרה -( בע"מ, חברה3998נכון למועד פרסום הדוחות הכספיים אלקטרה השקעות ) ג. 50%הן במגדל אלקטרה )שמהוות יחזקותאנדל"ן בע"מ, חברה אחות של החברה, מנהלות משא ומתן למכירת מיליון ש"ח, לפני הוצאות 101.5-ישיים, חלקה של החברה בתמורה הוא של כמכלל הזכויות במגדל( לצדדים של עסקה.

המשא ומתן טרם השתכלל לכדי הסכמים חתומים, וההסכמים כאמור, ככל שייחתמו, יהיו כפופים להתקיימותם ההסכמים ת אישור האורגנים של החברות ואישור הבנקים המממנים. אין כל ודאות כי ושל תנאים מתלים לרב

יחתמו או כי אם יחתמו, התנאים המתלים להשלמתם יושגו.

י'.13בדבר התקשרות עם צדדים קשורים, ראה באור ד.

.(1)ד'16בדבר שעבודים, ראה באור .ה

פעילות שהופסקה -: 36באור

ין או בעקיפין, נחתם הסכם בין החברות הזרות אלקטק ואלקבל, המוחזקות במלואן, במישר 1031ביוני 34ביום א.על ידי החברה, יחד עם החברה )להלן: "המוכרות"( לבין שני תאגידים זרים )שאינם קשורים לחברה(, למכירת

מכני ובעלת נדל"ן בבלגיה )להלן: "קבוצת דביס"( -חזקותיהן בקבוצת חברות בלגית העוסקת בתחום האלקטרואבשם המוכרות. ההחזקות הנמכרות הינן בבעלות מלאה תחרות לגביו התחייבה אלקבל-לרבות תשלום בגין אי

של אלקטק ואלקבל, והחברה הינה צד להסכם בשל היותה ערבה להתחייבויות מסוימות בעסקה.

)להלן: "דביס Devis Energieen NVבמסגרת העסקה כאמור נקבע כי בין החברות הנמכרות לא תיכלל חברת "(, אשר הינה חברה המוחזקת בעקיפין בבעלות מלאה של החברה. דביס אנרג'ין מחזיקה בשותפות אנרג'ין

"השותפות"(, אשר שימשה כקבלן משנה בפרויקט שבו הגישה בשנת -, ביחד ולחוד, )להלן 16%בשיעור של מיליוני אירו. 80-תביעה כנגד מזמין עבודה בשל חוסר ארגון באתר הבניה ועיכובים בפרויקט בסך של כ 1000

שנים ממועד הגשת התביעה דלעיל על ידי השותפות, הגישו מזמין העבודה ואחרים תביעות שכנגד 6-בחלוף כמיליוני אירו. למיטב ידיעתה ובהתבסס על המידע 41 -נגד הקבלן הראשי בפרויקט והשותפות בסך של עד כ

ככל ויהיו, לא יהיו מהותיות לחברה. שבידה, הנהלת החברה מעריכה כי תוצאות התביעות האמורות,

והשפעתה על תוצאותיה של החברה הינן כדלקמן: העסקהעקרונות

סך התמורה הכוללת שנקבעה בהסכם, לפני הוצאות העסקה, ובהתחשב בחלוקת דיבידנד ערב השלמת .3 ירו(.מיליוני א 11-מיליוני ש"ח )כ 354-ארגון המבוצע ערב השלמת העסקה, הינו כ-העסקה וברה

במסגרת העסקה נקבעו מנגנונים לשיפויים בגין מצגים מסוימים כמקובל בעסקאות מעין אלה לתקופה .1של שנתיים ממועד ההשלמה, למעט בנושאים ספציפיים לגביהם נקבעה התקופה של השיפוי בהתאם

מיליוני אירו. 5להתיישנות על פי החוק הבלגי. השיפויים בעסקה מוגבלים לתקרה של עד

.1031באוגוסט 10העסקה הושלמה ביום .1

.את מכירת הפעילות כפעילות שהופסקה בדוחותיה הכספיים החברה סיווגה

נבע בתקופת הדוח, רווח חד פעמי לפני מס ולאחר מס, מהפעילות המופסקת לרבות התשלום בגין אי לחברהמיליוני 55-מיליוני אירו( ובסך של כ 34-)כ מיליוני ש"ח 78-התחרות ובניכוי הוצאות העסקה הצפויות, בסך של כ

מיליוני ש"ח 315-מיליוני אירו(, בהתאמה. כמו כן, נבע לקבוצה מהעסקה תזרים נטו בסך של כ 33-ש"ח )כ מיליוני אירו(. 17-)כ

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

334

)המשך( - פעילות שהופסקה -: 36באור להלן נתונים על תוצאות הפעולות המתייחסות לפעילות שהופסקה: ב.

בדצמבר 13לשנה שהסתיימה ביום

1031 1031 1033

ח "אלפי ש

139,041 139,187 373,540 הכנסות מביצוע עבודות ומתן שירותים

(188,630) (185,165) (341,317) עלות העבודות והשירותים

21,222 22,900 08,404 רווח גולמי

(31,110) (37,144) (9,331) הנהלה וכלליותמכירה, הוצאות

09,112 09,309 9,210 רווח תפעולי

(70) (84) (83) , נטומימון הוצאות

00,942 09,482 9,331 לפני מסים על ההכנסהרווח

(4,911) (7,556) (1,898) מסים על ההכנסה

03,130 01,930 0,233 מפעילות שהופסקה רווח

- - 48,116 רווח ממימוש פעילות שהופסקה, נטו

03,130 01,930 34,349 רווח מפעילות שהופסקה, נטו

מתאגידים בנקאיים ואחריםאשראי - :38באור

ההרכב: א.

בדצמבר 13 מטבע/בסיס

1031 1031 הצמדה

ח"אלפי ש

מתאגידים בנקאיים ונותני אשראי אחרים:

974 3,771 לא צמוד משיכת יתר

44,151 11,640 לא צמוד *( הלוואות לזמן קצר

34,610 - אירו הלוואות לזמן קצר

55,683 44,888 לזמן ארוךחלויות שוטפות של הלוואות

60,193 335,618

.1.6%הינו השיעור הריבית הנקובממוצע 1031בדצמבר 13ליום *(

ד' להלן.16ראה באור ,טחונותלגבי ב ב.

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

335

נותני שירותיםלספקים והתחייבויות ל -: 39באור

בדצמבר 13

1031 1031

אלפי ש"ח

515,455 567,688 *( פתוחיםחובות

315,759 307,393 שטרות והמחאות לפרעון 781,969 763,334

1,113 4,617 א'(13כולל צדדים קשורים )ראה באור *(

.90החובות לספקים אינם נושאים ריבית. ממוצע ימי אשראי ספקים הינו שוטף +

זכותזכאים ויתרות -: 10באור בדצמבר 13

1031 1031

אלפי ש"ח

316,758 311,101 *( עובדים והתחייבויות אחרות בשל שכר ומשכורת

59,478 59,538 מוסדות ממשלתיים

11,381 18,187 ומקדמות מלקוחות הכנסות מראש

36,063 38,687 הוצאות לשלם

39,491 36,835 (17ולתביעות משפטיות )ראה באור הפרשה לאחריות

14,308 15,577 אחרים

181,361 189,980

'.בל1, הוצג מחדש, ראה באור הבראהו הכולל הפרשה לחופש *(

התחייבויות לתאגידים בנקאיים -: 13באור

לפי בסיסי הצמדה: ההרכב א.

שיעור ממוצע

הנקובה ריביתה

בדצמבר 13 בדצמבר 13

1031 1031 1031

אלפי ש"ח %

151,565 391,765 5.3 שקלי לא צמוד

91,131 80,069 1.6 שקלי צמוד למדד

1,881 - אירו ו/או בהצמדה לאירו

161,654 148,779

(419) (170) יתרת הוצאות גיוס נדחות -בניכוי

(55,683) (44,888) חלויות שוטפות -בניכוי

116,507 191,449

ג'.16חלק מהלוואות חברות בנות מתאגידים בנקאיים מובטחות בערבות החברה. ראה באור .ב .ד'16ראה באור לגבי בטחונות, .ג

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

337

גרות חוביא -: 11באור

בדצמבר 13 ההרכב: א.

1031 1031

אלפי ש"ח

484,415 466,773 גרות חוב )ראה ג' להלן(יא

(517) 1,446 )ניכיון( על איגרות חוב פרמיה

(3,411) (3,561) יתרת הוצאות הנפקה נדחות -בניכוי

(65,388) (70,380) חלויות שוטפת -בניכוי

439,155 406,179

*( סדרה ג' - החובגרות יבדבר סדרות אמידע .ב

ש"ח אלפי 700,000 ערך נקוב שהונפק

5% -קבועה, צמודת מדד תנאי ריבית

עד וכולל 1031לאפריל של כל אחת מהשנים 11תשלומים שנתיים שווים ביום 30 מועדי תשלום קרן

1013

לאוקטובר, 11לאפריל וביום 11ריבית חצי שנתית המשולמת פעמיים בשנה ביום מועדי תשלום ריבית

1013לאפריל 11עד וכולל 1006לאוקטובר 11החל מיום

A1/stable דירוג אחרון של מדרוג

מיליון ש"ח. 71.9-של כ לסךמיליון ש"ח ע.נ. בדרך של הרחבת סדרה ג' בתמורה 50הוקצו 1031בשנת *(

.1031סדרה ב' נפרעו במלואם בשנת -איגרות החוב ג.

אביב -מוסדיים ונסחרים בבורסה לניירות ערך בתל איגרות החוב הונפקו במסגרת הנפקה פרטית לגופים .ד במסגרת "רצף מוסדיים" בלבד.

הלוואה למימון נדל"ן מניב - :11באור

חברה אחות של החברה אלקטרה נדל"ן בע"מ שהינה ,(15%) חברה מאוחדתחתמו, 1031בדצמבר 13ביום א.אביב, עם תאגיד בנכס "מגדל אלקטרה" בתלהשותפות(, המחזיקות בזכויות -( )להלן 50%( וצד ג' )15%)

.העסקה המשותפת( -עסקה המשותפת מגדל אלקטרה )להלן בנקאי על תוספת למסגרת אשראי שהועמדה ל

1034בינואר 3עד ליום האמורה של מסגרת האשראי רעונהיפנדחה מועד למסגרת האשראי בהתאם לתוספת מיליון 610ך שמסגרת האשראי הכוללת תסתכם לסך של עד וכן הוסכם על העמדה של מסגרת אשראי נוספת כ

מיליון ש"ח(. 380 -)חלק החברה כ ש"ח

המורכבת מימון באמצעות סינדיקציה לצורך קבלתהסכם הלוואה על השותפותחתמה 1031בדצמבר 13 ביוםהתאגיד האשראי הקיים שהועמד ללווים מאת שמטרתו העיקרית פרעוןמתאגיד בנקאי וגופים מוסדיים נוספים

.כאמור לעיל הבנקאי

נושאת ומדד ל הקרן ההלוואה(, אשר מחציתה צמוד -להלן ש"ח ) מיליון 680בהיקף מקסימלי של הינה הלוואהה .1%ומחציתה השנייה נושאת ריבית שנתית בשיעור פריים + 4%ריבית שנתית בשיעור של

מקרן ההלוואה לשנה, החל 1%שנים אשר תיפרע בתשלומים שווים בשיעור של 6לתקופה בת הינה הלוואהה .1013בינואר 3, דהיינו ביום השנה השנייה ויתרתה תיפרע בתום התקופהמ

אשר התקיימו לאחר תאריך ,תנאים מצטברים פרמס, בין היתר, בהתקיימות הותנתההעמדת קרן ההלוואות (. 300%ש"ח ) מיליון 680 -ך בסך של כהמאזן ובהתאם הועמד האשראי לזמן ארו

אמות מידה פיננסיות .ב

עד ליום נטילת האשראי הבנקאי החדש בגין מגדל אלקטרה לאחר תאריך המאזן, כמפורט בסעיף א' (3

לעיל, היו שעבודים בדרך של משכנתא בדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על כל הזכויות במקרקעין

ות אמות מידה פיננסיהשותפות בפרויקט, כמו כן זכויות נוספות שעמדו לבנק המלווה. בנוסף, חלו על

. למועד המאזן השותפות , היקף הלוואות הבעלים ומגבלות על משיכת רווחים מהוןהשותפותביחס להון

עמדה באמות המידה הפיננסיות שנדרשו ממנה.השותפות

ביחס למגדל אלקטרה, שמועד יםבנקאי יםהליווי עם תאגיד מיבקשר עם הסכלעיל בהמשך לסעיף א' (1

נקבע כי בגין מסגרת האשראי יועמדו ל לאחר תאריך המאזן, השלמת התנאים המתלים לגביהם ח

הבטוחות הבאות:בעיקר לתאגיד הבנקאי

משכנתא בדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום או שעבוד קבוע ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום, א() על כל הזכויות במקרקעין בפרויקט.

הפרויקט, לרבות ציוד, מכונות, מלאי וחייבים שעבוד שוטף ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על ב() וכל הזכויות בגין ובקשר עימם.

פי חוזי רכישה -שעבודים קבועים בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על כל זכויות הבנק על (ג) וחוזי השכירות של היחידות והשטחים בפרויקט וכן חוזים עם קבלני משנה וספקים עיקריים.

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

336

)המשך( למימון נדל"ן מניבהלוואה - :11באור

)המשך( אמות מידה פיננסיות .ב

)המשך( (1

כאמור: יםבפני הבנק החברה הבתבנוסף התחייבה

התחייבות כי הסך הכולל של הלוואות הבעלים בתוספת סכום ההון -יחס הון מוחשי עצמי למאזן א()

15%-כום השווה לבכל עת שהיא מסלא יפחת הבת למאזן )סולו(העצמי המוחשי של החברה

., עם מנגנון לתיקוני הפרה כקבוע בהסכםהבת של החברה)סולו( מסך המאזן

בנוסף התחייבה החברה הבת, ביחס לתוצאות העסקה המשותפת, בפני הבנקים כאמור:

נטו( בארבעת ת)הכנסה תפעולי NOI-לעמידה ביחס חוב להתחייבות - NOI-יחס חוב ל ב()

למועד הבדיקה, לא יעלה בכל עת ממכפיל שנקבע על ידי המלווים.הקודמים הרבעונים

חלקי סך ההחזר השנתי )קרן וריבית( לא NOIהתחייבות כי חלוקת -יחס כיסוי בתפוסה מלאה ג()

, כהגדרתו בהסכם.3.15-יפחת מ

, החל מתום שנת 67%ליחס הלוואה לשווי הנכס שלא יעלה בכל עת על התחייבות - LTVיחס )ד(

, כהגדרתו בהסכם.1034

התחייבויות אחרות לזמן ארוך -: 14באור

בדצמבר 13 ההרכב:

1031 1031

אלפי ש"ח

14,988 40,163 ית מכר לזכויות שאינן מקנות שליטה יהתחייבות בגין אופצ

8,403 35,100 תהתחייבויות בגין תמורה מותני

13,735 36,145 שליטהזכויות שאינן מקנות הלוואה מבעלי

4,714 4,888 פקדונות מדיירים וקרן לחידוש ציוד, נטו

1,513 1,675 לזמן ארוך ותהלווא

3,549 1,650 אחרים

81,139 61,798

(1,643) (1,647) חלויות שוטפות -בניכוי

80,561 79,956

הטבות לעובדים, נטוהתחייבויות בשל -: 15באור

והטבות אחרות לטווח ארוך: עסקהלאחר סיום ה ותהטבות לעובדים כוללות הטבות לטווח קצר, הטב

עסקההטבות לאחר סיום ה א.

לשלם פיצויים לעובד בעת וחברות מאוחדות דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה לחוק פיצויי פיטורין 34הטבה מוגדרת לפי סעיף לאו לבצע הפקדות שוטפות בתוכניות פיטורין או פרישה

ר סיום ח. ההטבות לעובדים לאעסקהכמתואר להלן. התחייבות החברה בשל כך מטופלת כהטבה לאחר סיום ההפקדה מוגדרת להטבה מוגדרת או כתוכנית לממומנות, בדרך כלל, על ידי הפקדות המסווגות כתוכנית עסקהה

כמפורט להלן.אשר ותקופת העסקתו בתוקף ומבוסס על משכורת העובד סקהעמתבצע על פי הסכם ה תחייבותההחישוב

את הזכות לקבלת הפיצויים. יםיוצר

הפקדה מוגדרתלתכניות ב.

, על פיו הפקדותיה 3971-לחוק פיצויי פיטורין, תשכ''ג 34לגבי חלק מתשלומי הפיצויים, חלים תנאי סעיף ת בחברות ביטוח, פוטרות אותה מכל התחייבות נוספת לעובדים, בגינם השוטפות בקרנות פנסיה ו/או בפוליסו

הפקדה מוגדרת.להפקדות אלו וכן הפקדות בגין תגמולים מהוות תכניות הופקדו הסכומים כאמור לעיל. הפקדהלרשמה החברה הוצאות בגין תכנית 1033-ו 1031 ,1031בדצמבר 13בשנים שהסתיימו בימים

אלפי ש"ח, בהתאמה. 34,911-כו ,אלפי ש"ח 34,800-כאלפי ש"ח, 37,676-כמוגדרת של

הטבה מוגדרתלתכנית ג.

הפקדה מוגדרת, כאמור לעיל, מטופל על להחלק של תשלומי הפיצויים שאינו מכוסה על ידי הפקדות בתוכנית מפקידה הטבה מוגדרת לפיה מוכרת התחייבות בגין הטבות עובדים ובגינה הקבוצה לידי הקבוצה כתוכנית

ובפוליסות ביטוח מתאימות. סכומים בקופות לפיצויים

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

338

ך()המש הטבות לעובדים, נטוהתחייבויות בשל -: 15באור

)המשך( תכנית להטבה מוגדרת ג.

שינויים בהתחייבות להטבה מוגדרת ובשווי הוגן של נכסי תכנית .3

1031שנת בגין מדידה מחדש ברווח כולל אחר (רווח)הפסד הוצאות שנזקפו לרווח או הפסד

יתרה ליום בינואר 3

1031 )**

עלות שירות שוטף

הוצאות ריבית

)תשואה על נכסי , תכנית(

נטו

עלות שירות עבר

והשפעת סילוקים

סה"כ הוצאות שנזקפו לרווח או הפסד בשנה

תשלומים מהתכנית

הפסד

אקטוארי בגין שינויים בהנחות הפיננסיות

אקטוארי רווח בגין סטיות

בניסיון

סה"כ השפעה

הפסד על כולל (רווח)

אחר בשנה

חברה שאוחדה

הפקדות שהופקדו

על ידי המעביד

יתרה ליום13

בדצמבר 1031

י פ ל ח א " ש

99,929 - 0,330 340 (395) 417 (0,991) 8,323 587 1,447 4,501 90,421 התחייבויות להטבה מוגדרת

(93,393) (3,081) (0,404) (3,209) (1,171) 41 0,210 (0,934) (4,156) (1,596) - (03,039) שווי הוגן של נכסי תכנית

התחייבות )נכס( נטו בגין הטבה

מוגדרת

20,390 4,501 849 (1,663) 0,380 (089) 469 (1,556) (3,198) 39 (3,081) 39,403

**( 1103שנת

הוצאות שנזקפו לרווח או הפסד

בגין מדידה מחדש ברווח (רווח) הפסד כולל אחר

יתרה ליום בינואר 3

1031

עלות שירות שוטף

הוצאות ריבית

)תשואה על נכסי תכנית(,

נטו

עלות שירות עבר

והשפעת סילוקים

סה"כ הוצאות שנזקפו לרווח או הפסד בשנה

תשלומים מהתוכנית

הפסד (רווח)

אקטוארי בגין שינויים

בהנחות הפיננסיות

רווח אקטוארי

בגין סטיות בניסיון

סה"כ השפעה על

הפסדכולל (רווח)

אחר בשנה

חברה שאוחדה

הפקדות שהופקדו

על ידי המעביד

סכומים שמוינו לזמן

*( קצר

יתרה ליום13

בדצמבר 1031

י פ ל ח א " ש

90,421 (3,948) - 3,232 2,094 (749) 4,141 (8,210) 8,812 6 1,891 4,904 93,039 התחייבויות להטבה מוגדרת

(03,039) - (2,400) (2,290) (0,343) (791) (551) 3,222 (3,243) 6 (1,149) - (01,192) שווי הוגן של נכסי תכנית

התחייבות )נכס( נטו בגין הטבה

מוגדרת

23,320 4,904 3,541 34 0,400 (3,908) 1,693 (3,141) 3,449 (0,142) (2,400) (3,948) 20,390

'.בל 1הוצג מחדש, ראה באור **(

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

339

)המשך( הטבות לעובדים, נטוהתחייבויות בשל -: 15באור

)המשך( תכנית להטבה מוגדרת ג.

)המשך( הוגן של נכסי תכנית שינויים בהתחייבות להטבה מוגדרת ובשווי .3

החליטו הוועדים המרכזיים של העובדים המקומיים 1031ומרס 1033במהלך החודשים דצמבר *(לקבוצות עובדים 1033בדצמבר 13בחברה בת בניגריה כי סכומי הפיצויים אשר נצברו עד ליום

. 1031ודש אוקטובר מסוימות, אשר בגינן נרשמו ההפרשות לפיצויים, ישולמו לעובדים עד לחבנוסף, הוחלט כי לא תהא עוד עבור העובדים צבירה שנתית של פיצויים, וכי ההתחייבות

השנתית תשולם לעובדים בכל שנה ושנה.

מוצגת ההתחייבות לפיצויים בהתאם לשיטת ,1031-ו 1031בדצמבר 13 מיםלפיכך, לי .SHUT DOWN METHOD-ה

בחישובההנחות האקטואריות ששימשו .1

בדצמבר 13 1031 1031 %

1.9 - 5.4 1.7 - 5.4 ההיוון של התחייבויות התוכנית *(שיעור

1.9 - 6.1 1.8 - 6.0 **( שיעור עליית שכר צפויה

1.9 - 5.4 1.7 - 5.4 התשואה הצפויה על נכסי התוכניתשיעור

.4.0%-כהינו בממוצע שיעור ההיוון העיקרי ( *

.5.5%-כהינו בממוצע ( שיעור עליית השכר הצפוי **

הפרשות -: 17באור

הפרשה

לאחריות

()אולבדק

תביעות

כ *("סה (במשפטיות )

ש"חאלפי

39,491 6,317 31,157 1031בינואר 3יתרה ליום

33,509 1,141 8,176 סכומים שנוצרו במשך השנה

(7,994) (3,350) (5,844) סכומים ששולמו

(7,391) (1,346) (1,045) סכומים שלא נוצלו ובוטלו

36,835 7,083 33,614 1031בדצמבר 13יתרה ליום

.(10)ראה באור נכללות במסגרת ההתחייבויות השוטפות *(

הפרשה לאחריות ולבדק א.

הפרשות לתיקונים בתקופות הבדק והאחריות בהתבסס על הנהוג בענף ולפי ניסיון הקבוצה זוקפת בחשבונותיהמהיקף העלויות הישירות על עבודות בניה למגורים ובשיעור של 3.5%העבר. ההפרשה מחושבת בשיעור של

מהיקף העלויות הישירות על עבודות בניה שאינן למגורים. יחד עם זאת, בפרויקטים מסוימים 1.5%-0.5% קבע שיעור הפרשות אחר וזאת בהתבסס על הערכות הנדסיות ספציפיות לפרויקט.נ

ביטול ההפרשה ושחרורה לדוח הרווח וההפסד נעשה לפי הערכות ואומדנים הנדסיים ובהתאם לתקופת הבדק והאחריות.

תביעה משפטית ב.

ראה באור סעיף זכאים ויתרות זכות(, בהפרשה לתביעות משפטיות נכללת במסגרת ההתחייבויות השוטפות ) א'.16

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

310

ושעבודים התקשרויות תלויות,התחייבויות -: 16באור

משפטיות תביעות א.

למעט המפורט ח"ש מיליוני 313-נגד החברה וחברות מאוחדות שלה הוגשו תביעות בסך כולל של כ .3הנהלת החברה עיקר התביעות הינן בטענות בקשר לטיב ומשך ביצוע פרויקטים. . להלן 1-ו 1בסעיפים

מעריכה, על בסיס חוות דעת יועציה המשפטיים וכיסויי הביטוח הקיימים, כי סיכויי מימושן של התביעות האמורות מועטים ולא תנבענה לחברות הקבוצה עלויות משמעותיות בגין תוצאותיהן, מעבר להפרשה

ח שנכללה בגינן בדוחות הכספיים."מיליון ש 7.3-בסך של כ

.'א36אירו, ראה באור נימיליו 80-למידע בדבר תביעה כנגד שותפות דביס אנרג'ין, בסך של כ .1

יצוגית, אשר הוגשה לבית ינמסרה לחברה בקשה לאישור תובענה כתובענה 1031בחודש דצמבר .1ש"ח, ונימילי 611-טרם אושרה, הינה על סך של כהמשפט המחוזי בת"א. הבקשה שטרם נדונה ולפיכך

בגין טענות שונות של התובע בנושא שירות מעליות.מעריכה כי סיכויי הבקשה לאישור , בהתבסס על חוות דעתם של יועציה המשפטיים,הנהלת החברה

.התובענה כייצוגית להידחות עולים על סיכוייה להתקבל

התקשרויות ב.

בע"מהתקשרות מבט לנגב .3

על הסכם זיכיון עם משרד חתמה מבט לנגב בע"מ )להלן: מבט לנגב או הזכיין( 1031 בשנת א( הביטחון למימון, תכנון, הקמה, תפעול ותחזוקה של קריית ההדרכה של צה"ל בנגב.

בהתאם להסכם הזיכיון שנחתם ובהתאם להסכם ההצטרפות של קרן נוי ונכסי זיסאפל שנכנס תה של החברה בזכיין,(( הרכב החזקד)3ב' 16)ראה להלן באור 1031רס במ 38לתוקף ביום

.36.1% בשיעור של הינו ,למועד הדוח הכספי

.13.5%המוחזק באמצעות חברת בת הינו בשיעור של בקבלן התפעולחלקה של החברה

.10%בשיעור של חלקה של החברה בקבלן ההקמה, המוחזק באמצעות חברת בת הינו

שהועמדו לטובת המזמינהבטוחות ב(

מציא הזכיין ערבויות אוטונומיות הלשם הבטחת קיום מלוא התחייבויותיו על פי הסכם הזיכיון, אשר יועמדו על ידי בעלי המניות, בלתי מותנות ובלתי הדירות, לטובת המזמינה, כמפורט להלן:

מיליון ש"ח, 300סך ( במועד כניסת הסכם הזיכיון לתוקף מסר הזכיין למזמינה ערבות על 3)אשר תהא בתוקף עד למועד קבלת האישור להפעלה מלאה של קריית ההדרכה. ערבות זו

( במועד קבלת האישור להפעלה מלאה )וכתנאי לקבלתו( ימסור 1) .הועמדה על ידי הצדדיםמיליון ש"ח, אשר תהא בתוקף במשך שלוש שנים ממועד 50הזכיין למזמינה ערבות בסך של

שור להפעלה מלאה של קריית ההדרכה. ערבות זו תחליף את הערבות האמורה קבלת האי( בתום שלוש שנים ממועד קבלת האישור להפעלה מלאה ימסור הזכיין 1( לעיל; )3בסעיף )

מיליון ש"ח, אשר תהא בתוקף עד לשלוש שנים לפני תום תקופת 15למזמינה ערבות על סך ( שלוש שנים לפני תום 4( לעיל; )1אמורה בסעיף )הזיכיון. ערבות זו תחליף את הערבות ה

מיליון ש"ח, אשר תהא בתוקף עד לתום 65תקופת הזיכיון ימסור הזכיין למזמינה ערבות על סך ( לעיל.1תקופת הבדק של הפרויקט. ערבות זו תחליף את הערבות האמורה בסעיף )

הסכם המימון ג(

כדלקמן: שנחתם, נקבע, בין השאר, בהתאם להסכם המימון

הון עצמי (3)

מסך עלויות 10%-שיעור ההון העצמי בתקופת ההקמה יעמוד על שיעור ממוצע של כהפרויקט. בתקופת ההקמה תועמד הלוואות גישור כנגד ההון העצמי, אשר תיפרע במועד

קבלת האישור להפעלה מלאה באמצעות העמדה של הלוואות בעלים.

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

313

)המשך( ושעבודים התקשרויות תלויות,התחייבויות -: 16באור

)המשך( התקשרויות ב.

)המשך( התקשרות מבט לנגב בע"מ .3

)המשך( הסכם המימון (ג

בטוחות (1)

ההקמה, לשם הבטחת קיום מלוא התחייבויותיהם על פי הסכמי ההקמה והתפעול, ימציאו קבלןביצוע של קבלן ההקמה, קבלן התפעול ובעלי המניות בטוחות שונות, כמפורט להלן: )א( ערבות

ימים ממועד קבלת 70משכר חוזה ההקמה. ערבות זו תהא בתוקף עד 30%אשר תעמוד על סך האישור להפעלה מלאה; )ב( במועד קבלת האישור להפעלה מלאה יעמיד קבלן ההקמה ערבות

משכר החוזה, ותהא בתוקף עד 5%בדק אוטונומית ובלתי מותנית, אשר תעמוד על סך של שישה חודשים ממועד תום תקופת הבדק; )ג( ערבות ביצוע של קבלן התפעול, אשר לתום

על פי הסכם התפעול. ערבות זו תהא בתוקף מהתמורה השנתית 37.7%תעמוד בכל עת על סך החל ממועד קבלת האישור להפעלה מלאה ועד לתום תקופת הבדק )כהגדרתה בהסכם הזיכיון(;

פי הסכם התפעול בגובה -לן התפעול למילוי כל התחייבויותיו על)ד( ערבות של בעלי המניות בקברבה שונות כחצי שנת תפעול; )ה( בנוסף, יעמיד הזכיין לשביעות רצונם של המלווים, קרנות רז

.)כמוסכם בהסכם המימון(

אמות מידה פיננסיות ומגבלות (1)

הלוואות בעלים וחלוקת הזכיין לא יבצע חלוקה )כהגדרתה בהסכם המימון, כולל החזר דיבידנדים(, אלא אם עברה לפחות שנה ממועד התשלום הראשון על חשבון סכום הקרן בגין

ההלוואות לטווח קצר, וכן אם נתקיימו כל התנאים המפורטים להלן:

נדרש לעמוד לכל ADSCR (Average Debt service Coverage Ratio)יחס הכיסוי )א(

.3:3.10פני תקופת העמדת המימון, של -הפחות על יחס ממוצע, על

נדרש לעמוד לכל הפחות על יחס ממוצע, LLCR (Loan Life Coverage Ratio)-ה )ב(

.3:3.10פני תקופת העמדת המימון, של -על

בכל מקרה, סכום החלוקה לא יעלה על התזרים הפנוי בששת החודשים המסתיימים במועד 15%ופה, ובניכוי הסכום הנמוך מבין: )א( החישוב בניכוי שירות החוב לאותה תק

ש"ח. 10,000,000)ב( -מהעודפים ההיסטוריים; או למועד הדוח הזכיין עמד באמות המידה הפיננסיות הנדרשות, כאמור לעיל.

התקשרות עם קרן נוי ונכסי זיסאפל (ד

אישר דירקטוריון החברה הסכם השקעה במבט לנגב בין נוי עיר 1031בספטמבר 33ביום ( בע"מ )להלן: "זיסאפל"( לבין 3991הבהדים, שותפות מוגבלת )להלן: "קרן נוי"( ונכסי זיסאפל )

מבט לנגב בע"מ )להלן: "מבט לנגב"( ומבט לנגב תפעול בע"מ )להלן: "מבט לנגב תפעול"( ולבין נרב אחזקות בע"מ וזיסאפל, אשר עיקרי תוכנו הינם כדלקמן:החברה, מ

61פני יתר בעלי המניות, בסך של -קרן נוי תעמיד למבט לנגב הלוואת בעלים, בעלת עדיפות עלמיליון ש"ח, במועדים הנדרשים לפי ההסכמים שנחתמו 15מיליון ש"ח והלוואת מזנין בסך של

מבט לנגב ומניות של מבט לנגב תפעול. זיסאפל בקשר לפרויקט, בתמורה להקצאת מניות שלמיליון ש"ח נוספים כהשקעה פיננסית, באמצעות העמדת הלוואת בעלים 35תשקיע סך של

מיליון ש"ח, ובאמצעות העמדת הלוואת מזנין למבט לנגב בסך של 33-למבט לנגב בסך של כרויקט, בתמורה להקצאת מיליון ש"ח, במועדים הנדרשים לפי ההסכמים שנחתמו בקשר לפ 4-כ

המניות יוקצו לקרן נוי ולזיסאפל כשהן נקיות מניות של מבט לנגב ומניות של מבט לנגב תפעול.פי הסכמי המימון שנחתמו בגין המכרז -וחופשיות, למעט שיעבוד לטובת המלווים הבכירים על

ל צה"ל בצומת שפרסם משרד הביטחון למימון, תכנון, הקמה, תפעול ותחזוקת קריית ההדרכה ש הנגב המכונה "עיר הבה"דים" )להלן: "הפרויקט"(.

קרן נוי תעמיד לטובת מבט לנגב ערבות הזרמת עסקהבמועד השלמת ה - ערבויות הזרמת הוןתעמיד לטובת מבט לנגב ערבות הזרמת הון נוספת מיליון ש"ח וזיסאפל 85.6-הון בסך של כ

מיליון ש"ח. הערבויות יועמדו באותם התנאים לפיהם יעמידו יתר בעלי המניות 31.1-בסך של כ פי הסכמים קודמים.-את חלקם בסכום ערבויות ההון הנדרש על

לנגב נחתם הסכם השקעה במבט לנגב בין קרן נוי וזיסאפל לבין מבט 1031בדצמבר 17ביום ומבט לנגב תפעול ולבין החברה, מנרב אחזקות בע"מ וזיסאפל )להלן: "הסכם ההשקעה"( וכן נחתמו מסמכים נלווים להסכם ההשקעה, הכוללים, בין היתר, הסכם הלוואת מזנין, הסכם בעלי מניות במבט לנגב, הסכם בעלי מניות במבט לנגב תפעול והסכם מסגרת להלוואת בעלים למבט

. שעיקר תוכנם פורט לעיל לן: "המסמכים הנלווים"(לנגב )לה

התמלאו התנאים המתלים והסכם ההצטרפות נכנס לתוקף. 1031במרס 38ביום

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

311

)המשך( ושעבודים התקשרויות תלויות,התחייבויות -: 16באור

)המשך( התקשרויות ב.

המאוחדת(:החברה -מ )להלן "הסכמי ניהול של חברה מאוחדת, נכסי אריאל בע . 1

הסכמי הניהול( עם -חלק מהחברות המאוחדות של חברה מאוחדת קשורות בהסכמים )להלן א(יזמים לפיהם הן מקבלות על עצמן את ניהול הביצוע של מתן שירותי אחזקה וניהול בפרויקטים המנוהלים על ידן. הכנסות חברות אלו נובעות מתשלומי דיירים לתשלומי דמי ניהול ואחזקת

יינים.הבנהסכמי הניהול הינם לתקופה קצובה ומוארכים אוטומטית לתקופות נוספות אלא אם כן הודיע מי

מהצדדים למשנהו מראש, על פי הקבוע בהסכם, על רצונו שלא להאריך את תקופת החוזה הראשונה או את תקופת החוזה המוארכת.

של החברה המאוחדת להפקיד בחלק מהסכמי הניהול נקבע כי על חלק מהחברות המאוחדות ב(בידי נאמן שטרי העברת מניות חתומים. הנאמן יפעל במניות ו/או בזכויות הנובעות מהן, לרבות העברתן לאחר בהתאם להתחייבות בלתי חוזרת שהסכימו הצדדים במסגרת ההסכם ביניהם.

במקרים מסוימים נדרשת הסכמת היזם לביצוע העברת מניות.

דות של החברה המאוחדת קשורות בהסכמי ניהול חניונים עם יזמים חלק מהחברות המאוח ג(לפיהם מקבלות על עצמן את הביצוע והתפעול של שירותי הניהול והאחזקה של החניונים. על פי הסכמים אלו משלם היזם דמי ניהול לחברות בנות של החברה המאוחדת עבור מתן השירותים

ם בהכנסות.ל ויתרת הרווח מהווה את חלקו של היז"הנ

חתמה חברה בת עם חברת מפעלי תחנות בע"מ )להלן: "מפעלי תחנות"(, 1031באוגוסט 38ביום .1בע"מ, על הסכם על פיו תקים החברה הבת עבור מפעלי 3995חברה בת של חברת נצבא החזקות

ללת של יחידות דירות במתחם קסם, בראש העין, בעלות כו 718-בנייני מגורים הכוללים כ 30תחנות מיליוני ש"ח בתוספת מע"מ ובתוספת הפרשי הצמדה למדד תשומות הבנייה. 435-כהחברה הבת צפויה להתחיל בביצוע עבודות הבניה לאחר קבלת צו התחלת העבודה בכפוף לקבלת

היתר בניה להקמת יחידות הדיור האמורות מאת מפעלי תחנות, אשר להערכת מפעלי תחנות בלבד, חודשים ממועד תחילת הבניה. 17-חודשים. עבודות הבניה צפויות להימשך כ 7-תוך כצפוי להינתן ב

497בניינים שיכללו 8-בהתאם להסכם האמור, למפעלי תחנות הזכות להפחית את מספר הבניינים ל יחידות דיור. 3,390-יחידות דיור ומאידך זכאית מפעלי תחנות להגדיל את כמות הדירות עד לכ

כירה מהוונות של קרקע ממינהל מקרקעי ישראל:זכויות ח . 4 בבאר שבע מ"ר 3,850 -של כ יםממינהל מקרקעי ישראל על שטח מהוונות של קרקע זכויות חכירה

ת ת בשנות החכירה מסתיימותקופהקבוצה. מבניחלק מעליו ממוקמים מ"ר בקדימה 900-כובשטח של ., בהתאמה1049ובשנת 1018-1043

שנים, ללא 1-5הסכמי חכירה תפעוליים על כלי רכב מסחריים וציוד לתקופה ממוצעת של לקבוצה .5אופציית הארכה בחוזה, כמו כן, לקבוצה הסכמי חכירה מסחריים על נדל"ן שברשותה, המשמשים

שנים. 3-5כבנייני משרדים, מחסנים ומפעל ייצור. חכירות אלו בעלות אורך חיים ממוצע של הינם: 1031בדצמבר 13מינימאליים העתידיים לשלם ליום תשלומי החכירה ה

אלפי ש"ח

45,651 שנה ראשונה

57,340 שנה שנייה עד חמישית

30,554 ואילך שישיתשנה

331,446

.30-ו 9ראה באורים -בדבר התקשרויות נוספות .7 .13ראה באור -ענין אישי בדבר התקשרויות נוספות עם בעלי שליטה ו/או של בעלי שליטה שיש בהם .6

ערבויות .ג

:קיימות התחייבויות תלויות בגין הערבויות כדלקמן 1031בדצמבר 13ליום

ערבויות בנקאיות

ערבויות שאינן בנקאיות

ח"אלפי ש

14,015 3,088,111 (3)ערבויות

883,894 170,439 מאוחדות לישויותערבויות

116,713 31,137 (1ערבויות לחברות כלולות )

ערבויות בנקאיות ומכתבי אשראי בגין הבטחת ביצוע וטיב העבודות, מקדמות שהתקבלו ותשלומים (3) אלפי ש"ח אשר כנגדן ניתנו שעבודים למערכת הבנקאית. 615,137לספקים, מתוכן סכום של

ערבויות לחברות כלולות כוללות ערבויות בגין הבטחת ביצוע וטיב העבודות, מקדמות שהתקבלו (1)החברה וחברות בנות ערבות כלפי בנקים בגין חלקן בקו האשראי שניתן לחברות ותשלומים לספקים, וכן

לל זה כו סכוםהמבוצעות ע"י חברות כלולות. עבודותהיקף הב כלולות בהן הן שותפות ובגין חלקן עם ולחוד ביחד המשפט היכל פרויקט לביצועפיננסי גוף כלפי התחייבות בגין"ח אלפי ש 316,361

(3)'ב16 באור"דים" ראה הבהתנו במסגרת פרויקט "עיר ינוסף בגין ערבויות שנ למידע. בפרויקט השותףדטאון עם השותפים אלפי ש"ח בגין התחייבויות כלפי גוף פיננסי לביצוע פרויקט מי 51,014וכן סכום של

(.1ז')30 באורבפרויקט בגין החלק היחסי המיוחס לחברה המאוחדת. למידע נוסף ראה

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

311

)המשך( - ושעבודים התקשרויות תלויות,התחייבויות -: 16באור

שעבודים ד.

ון ש"ח ימיל 810-החברה התחייבה כלפי בנקים המעניקים לה מסגרות אשראי מעת לעת על סך של כ . 3( שלא ליצור שעבוד צף כללי 1031בדצמבר 13מיליון ש"ח ליום 810-)כ 1031בדצמבר 13 ליום

(Negative Pledge) .על רכושה ונכסיה

, התקשרה החברה בחוזה שיתוף בפרויקט מגדל הגימנסיה ברחוב ארלוזורוב, תל 1033בחודש פברואר .1יפו, שעבדה החברה בשעבוד -ביביפו. בהתאם לתנאי ההתקשרות בין החברה לעיריית תל א-אביב

באפריל 33ספציפי ושעבוד צף מדרגה ראשונה את כל זכויותיה במקרקעין על פי הסכם המכר מיום .(1ב')9למידע נוסף ראה באור .1030

של )לרבות התחייבויות בגין ערבויות והתחייבויות לעמידה בהסכמי ניהול( להבטחת התחייבויותיהן .1שלה שעבודים חברות מאוחדותו החברה לבנקים ולתאגידים אחרים, רשמו מאוחדות חברותוהחברה

,על נכסיהן וזכויותיהן מכל מין וסוג שהוא שיש להן או שיהיה להן בעתיד ,שוטפים, ללא הגבלה בסכוםשעבודים קבועים על כלי רכב, ממסרים מכל מין וסוג שהוא המופקדים בבנקים ועל זכויות לקבלת כספים

בישראל ובחו"ל משכנתא ראשונה בדרגה על קרקעות ומבנים ,מיני עבודות, הון מניות ומוניטיןממז .ו/או בזמן בבעלות חברות מאוחדות, ללא הגבלה בסכום

להלן ריכוז ההתחייבויות המובטחות במאזן בדרך של שעבוד צף ובדרך של שעבוד ספציפי )ישנן ן בשעבוד צף(:התחייבויות המובטחות הן בשעבוד ספציפי וה

1031 בדצמבר 13 שעבוד ספציפי שעבוד צף ח"אלפי ש

396,316 393,310 *( אשראי לזמן קצר מבנקים

75,146 98,436 מבנקיםלזמן ארוך אשראי

אשראי שהתקבל מתאגיד בנקאי במסגרת מימון לנדל"ן מניב, על ידי שותפות, בה חלקה כולל *(, מובטח במשכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלת סכום על המקרקעין עליהם 15%של החברה

בנוי "מגדל אלקטרה" ובשעבודים קבועים מדרגה ראשונה על הסכמי השכירות במגדל וחשבון החברה בסך ההתחייבויות המובטחות בשעבוד זה הינו השותפות המתנהל בבנק. חלקה של

מיליון ש"ח. 369-כ

, 36.1%כלולה, בה חלקה של החברה הינו להבטחת אשראי מתאגיד בנקאי שהתקבל על ידי חברה .4בדרגה ראשונה על הזכויות הקיימות ניתן שעבוד קבועבקשר עם מימון פרויקט עיר הבה"דים בנגב,

(.3ב')16למידע נוסף ראה באור .הכלולהבמניות החברה

להבטחת אשראי מתאגיד בנקאי שהתקבל על ידי חברה כלולה, בקשר עם מימון פרויקט מידטאון, ניתן .5 ()ג(.1ז')30על מניות החברה הבת במידטאון. למידע נוסף ראה באור שעבוד קבוע בדרגה ראשונה

פיננסיות מידה אמות .ה

:כאמור מאוחדת חברה התחייבה בנקאים מתאגידים בויותוער אשראי קווי קבלת לצורך .3

עלי המניות ובעלי מניות בשניתנו לחברה המאוחדת ע"י הלוואות של הכולל התחייבות כי הסך ה א( יהלפי דוחות המאוחדתהחברה שלבתוספת סכום ההון העצמי של החברה המאוחדת המיעוט

ות הלוואה נהפרעי, בטרם תהמאוחדת מסך המאזן של החברה 10%הכספיים לא יפחת מסך של .כאמור

עלי המניות בשניתנו לחברה המאוחדת ע"י הלוואות המאוחדת בנוסף עם החברה ההתחייבות כי הון ב( מיליון ש"ח. 80לא יפחתו מסך של של החברה המאוחדת ובעלי מניות המיעוט

כאמור לעיל.עומדת באמות המידה הפיננסיות הנדרשות, המאוחדת ההחברלמועד הדוח

ב'.11בדבר אמות מידה פיננסיות בקשר להלוואה של מימון נדל"ן מניב של חברה מאוחדת, ראה באור . 1

(.1ז')30בדבר אמות מידה פיננסיות של חברה מאוחדת בקשר למימון פרויקט מידטאון, ראה באור .1

הון -: 18באור מונפק ונפרע רשום בדצמבר 13 בדצמבר 13 1031 1031 1031 1031 מספר המניות ההרכב: א.

1,784,980 1,785,639 5,000,000 5,000,000 א *( "ע.נ. כש"ח 3מניות רגילות בנות

341,851 314,891 ' להלן(בראה כולל מניות המוחזקות על ידי החברה )

אביב.-לניירות ערך בתל ל המניות רשומות על שם ורשומות למסחר בבורסהכ *(

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

314

)המשך( - הון -: 18באור

אישור דירקטוריון החברה תכנית לרכישה עצמית של מניות רגילות של החברה בהיקף של עד 1033במרס 31ביום ב. תכנית הרכישה( בבורסה או מחוץ לבורסה. -מיליון ש"ח )להלן 50

115ש"ח ע.נ. תמורת סכום כולל של 3מניות רגילות בנות 513ביצעה החברה רכישה עצמית של בשנת הדוח מניות אלו שנרכשו על ידי החברה הינן מניות רדומות שאינן מקנות (. 1031אלפי ש"ח בשנת 1,051)אלפי ש"ח

זכויות כלשהן, כל עוד הן בבעלות החברה.

מימוש כתבי אופציה שניתנו ש"ח ע.נ. וזאת במסגרת 3מניות רגילות בנות 3,837בשנת הדוח מכרה החברה לעובדי החברה.

בתקופת הדוח חל שינוי משמעותי בשערי החליפין של האירו והרובל מול השקל שהינו מטבע הפעילות של ג.החברה. עיקר החשיפה נובע מפעילויות חוץ שמטבע הפעילות שלהן הינו אירו ורובל ואשר בגינן נזקף הפסד

אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה 51,179בסך של בעות מתרגום דוחות כספייםכולל אחר, נטו, בשל התאמות הנו .1031בדצמבר 13ביום

בתקופת הדוח דיבידנדים .ד

ש"ח למניה(, אשר 34.09-ליון ש"ח )כימ 50הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 1031 במרס 38ביום .1031 באפריל 30ביום שולם

תשלום מבוסס מניות .ה

תכניות להקצאת אופציות .3

מידע בדבר התוכניות בחברה א(

אישור מועד

הדירקטוריון

עתיצקבוצה נ

למועד אישור

הדירקטוריון

כמות כתבי

האופציה

במועד

הענקה

כמות כתבי

ליום אופציה

בדצמבר 13

1031

מסלול

מחיר מימוש תקופת הבשלה התוכנית

שווי כתבי

האופציה

למועד

ההענקה

מיליון ש"ח

רווח הון 60,761 60,761 מנכ"ל 31.01.1033

לפי סעיף

301

מנות שנתיות שוות 4

מתום שנה ממועד

4ההקצאה ועד תום

שנים מהמועד הנ"ל.

ש"ח 100

צמוד למדד

31/1030

וכפוף

להתאמות

30.7

מנהלים 7 11.07.1030

בכירים *(

רווח הון 31,011 16,567

לפי סעיף

301

מניות שנתיות שוות 4

מתום שנתיים ממועד

5ההקצאה ועד תום

יום מהמועד 90-שנים ו

הנ"ל.

115.49

ש"ח צמוד

למדד

5/1030

וכפוף

להתאמות

1.8

מנהלים 8 07.01.1031

בכירים **(

רווח הון 49,000 57,000

לפי סעיף

301

מניות שנתיות שוות 4

מתום שנה ממועד

5ההקצאה ועד תום

שנים מהמועד הנ"ל.

ש"ח 110

צמוד למדד

1/1031

וכפוף

להתאמות

5.7

ת, כנגד מימוש כתבי אופציה מניות בכמות אשר שווי השוק הכולל שלהן יהיה שווה לסכום ועל פי תנאי התוכני

ההטבה הכספי שיחושב על פי ההפרש שבין מחיר המימוש ל"שער המניה העתידי" כהגדרתו בתוכנית )מנגנון Cashless Transaction .וזאת בתמורה לתשלום ערכן הנקוב ,)

החברה משתמשת במודל הבינומי למדידת השווי ההוגן של האופציות למניות המסולקות במכשיריה ההוניים. 3.41%שיעור היוון שנתי של בין , 13.95%לבין 19.7%החישוב מתבסס על סטיית תקן שנתית בשיעור של בין

התאמה מלא לדיבידנד( לבין )במידה וקיים מנגנון 0%, תשואת דיבידנד שנתית צפויה בשיעור של 3.3%לבין שנים. 5.15ואורך חיים ממוצע צפוי של 3%

מנהלים בכירים. 5מועסקים בחברה 1031בדצמבר 13נכון ליום *(

מנהלים בכירים. 6מועסקים בחברה 1031בדצמבר 13נכון ליום **(

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

315

)המשך( הון -: 18באור

)המשך( תשלום מבוסס מניות .ה

)המשך( אופציותכניות להקצאת ת .3

מידע בדבר התוכניות בחברות בנות (ב

אישר דירקטוריון החברה תכנית להקצאת כתבי אופציה בשתי חברות בנות 1031במרס 7ביום בבעלות מלאה של החברה, למנכ"ל שתי החברות הבנות בתנאים הבאים: למנכ"ל יוקצו בכל חברה

כתבי -מהון המניות המונפק של כל חברה )להלן יחד 5%בת כתבי אופציה בכמות המהווה האופציה(.

ועד הקובעמועד ההאופציה יהיו נתונים למימוש בארבע מנות שנתיות, החל מתום שנתיים מ כתבי . כנגד מימוש כתבי אופציה יוקצו למנכ"ל מניות בכמות אשר שוויין מהמועד הקובע לתום חמש שנים

יהיה שווה לסכום ההטבה הכספי שיחושב על פי הפרש שבין מחיר המימוש לבין "מחיר מניה עתידי" (, וזאת, בתמורה לתשלום ערכן הנקוב. למרות Cashless Transactionדרתו בתוכנית )מנגנון כהג

האמור לעיל, אם במועד המימוש תהיינה החברות הבנות חברות פרטיות )או לחילופין לא אירע אירוע של שינוי שליטה או הקצאה פרטית, כהגדרתם בהסכם(, תוענק למנכ"ל החברות הבנות

דלקמן:תמורה כספית כ

מסך הגידול שחל בהון העצמי עד למועד 5%-תמורה כספית השווה ל -בגין חברה בת אחת .3מיליון ש"ח )ככל ובלבד אם מומש נכס מקרקעין מסוים ברשות אותה 70המימוש, בתוספת

שנים כאמור(, לבין ההון העצמי של החברה הבת במועד 5התקופה של חברה בת בתוםת שיחולו בהונה העצמי של החברה הבת כתוצאה ממימוש נכסי המימוש, לרבות התאמו

חודשים. 14מקרקעין בתקופה של עד

תמורה כספית בגובה הפער בין שווי החברה הבת במועד המימוש, -בגין חברה בת שנייה .1של החברה הבת תלת שנתי EBITDA-ב 5בהתאם למנגנון מוסכם המבוסס על מכפיל

בהסכם, לבין תוספת המימוש שנקבעה בהסכם בהתבסס על שווי והתאמות נוספות שנקבעו החברה הבת, כהגדרתו בהסכם.

, החל מהדוחות לשנת מטופלתט' לפקודת מס הכנסה. ההענקה כאמור 1ההענקה כפופה לסעיף .ומשוערכת מידי תקופה לשווי הוגן , כהתחייבות1031

הלוואה לרכישת מניות החברה .1

מיליון 3.5-ר דירקטוריון החברה הענקת הלוואה למנכ"ל החברה בסך של כאיש 1033במרס 31ביום מניות ההסכם(. ההלוואה -ש"ח לרכישת מניות של החברה המוחזקות בנאמנות על פי ההסכם )להלן

ועומדת לפרעון בארבעה תשלומים שנתיים שווים 4%צמודה למדד, נושאת ריבית שנתית בשיעור של סכום הפרעון(. כל סכום פרעון -)להלן 1035ועד למחצית חודש מרס 1031החל ממחצית חודש מרס

יבוצע בדרך של מענק אשר המנכ"ל יהא זכאי לו )בכל מועד פרעון(, בסכום השווה לסכום הפרעון. המסים החלים בגין המענק יחולו על החברה ויגולמו לשכרו של המנכ"ל. כנגד פרעון של כל סכום פרעון,

מנות שוות. אם עבודתו של המנכ"ל תגיע לידי סיום 4-כאי לקבל מניות ממניות ההסכם, ביהיה המנכ"ל זמכל סיבה שהיא לפני תום תקופת ההלוואה, תעמוד יתרת ההלוואה לפרעון מידי, בדרך של העברת

יתרת המניות שבידי הנאמן לחברה. ח."אלפי ש 1,733-בכשווי ההטבה הכולל )למועד ההענקה( בגין מניות ההסכם הסתכם

מדידת שווי הוגן - 19באור

הטבלה שלהלן מציגה את מידרג מדידת השווי ההוגן עבור הנכסים וההתחייבויות של הקבוצה.

:1031בדצמבר 13גילויים כמותיים בגין מידרג השווי ההוגן על הנכסים וההתחייבויות ליום

מידרג שווי הוגן סה"כ 1רמה 3רמה מועד אלפי ש"ח ההערכה

נכסים הנמדדים בשווי הוגן:

99,959 - 99,959 13/31/1031 ניירות ערך סחירים

198,100 198,100 - 10/09/1031 (37נדל"ן מניב )באור

3,813 3,813 - 13/31/1031 עסקאות הגנה

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

317

)המשך( - מדידת שווי הוגן - 19באור

)המשך( :1031בדצמבר 13גילויים כמותיים בגין מידרג השווי ההוגן על הנכסים וההתחייבויות ליום

מידרג שווי הוגן סה"כ 1רמה מועד אלפי ש"ח ההערכה

התחייבויות הנמדדות בשווי הוגן:

10,494 10,494 13/31/1031 התחייבות בגין תמורה מותנית

40,163 40,163 13/31/1031 התחייבות בגין אופציית מכר למיעוט

(10התחייבויות אשר בגין שוויין ההוגן ניתן גילוי )באור

94,398 94,398 13/31/1031 הלוואות שקליות צמודות מדד

350,316 350,316 13/31/1031 הלוואות שקליות לא צמודות

544,578 544,578 13/31/1031 איגרות חוב

מכשירים פיננסיים -: 10אור ב

גורמי סיכון פיננסיים .א

פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכונים הקשורים למכשירים פיננסיים שונים, כגון: סיכוני שוק )לרבות סיכון וסיכון תזרים שווי הוגן בגין שיעור ריבית וסיכון מחיר(, סיכון אשראי סיכוןסיכון מדד המחירים לצרכן, מטבע,

מזומנים בגין שיעור ריבית. תכנית ניהול הסיכונים של הקבוצה מתמקדת בפעולות לצמצום למינימום השפעות שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של הקבוצה.

הקבוצה בהתאם לתחומי פעילותם ולסיכונים הקשורים ההנהלות של חברות על ידיניהול הסיכונים מבוצע למכשירים פיננסים בחברות, זאת באמצעות מעקב שוטף אחר ההתפתחויות בשווקים הרלוונטיים. במסגרת ניהול הסיכונים הכולל של הקבוצה, במידה וישנם התפתחויות חריגות בשווקי המטבע והריבית, בוחנות חברות

זרים, על מנת להגן מפני סיכוני ריבית והפרשי שער. הקבוצה פעילות בשווקי הנג

מכשירים הפיננסיים:בלהלן מידע בדבר סיכונים הקשורים

שער חליפיןסיכון .3

ם בשערי חליפין של יהקבוצה פועלת בפריסה בינלאומית והיא חשופה לסיכון מטבע כתוצאה משינויהניירה הניגרית ,ב, האירו"דולר ארהשל ה, בעיקר 1031-ו 1031בדצמבר 13 לימים מטבעות חוץ שונים

סיכון מטבע נובע מקיומם של נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות הנקובים במטבע חוץ .והרובל הרוסי שאינו מטבע הפעילות של החברה )ש"ח(.

מחירסיכון .1

י בשווי ההוגן של מכשירים לקבוצה השקעות בנכסים פיננסיים סחירים. לקבוצה קיימת חשיפה בגין שינו פיננסיים אלה כתוצאה משינוי במחירי השוק שלהם.

סיכון אשראי .1

סיכון אשראי מתייחס לסיכון שהצד שכנגד לא יעמוד בהתחייבויותיו החוזיות ויגרם הפסד פיננסי לקבוצה. - 1031ש"ח )אלפי 113,031הסתכמו המזומנים ושווי המזומנים בסך של 1031בדצמבר 13נכון ליום לא היו ניירות ערך - 1031בשנת אלפי ש"ח ) 99,959ח(, ניירות ערך סחירים בסך של "אלפי ש 115,939

הנהלת החברה מעריכה ומאמינה שנכסיה מפוזרים היטב וכי המוסדות הפיננסיים המחזיקים .(סחירים בהשקעות, יציבים פיננסית, ועל כן סיכון האשראי בגינם מינימאלי.

יכון בגין שיעור ריביתס .4

ה שהנפיק איגרות חובלקבוצה התחייבויות פיננסיות כהלוואות לזמן ארוך ו 1031בדצמבר 13ליום הנושאות ריבית קבועה. לקבוצה קיימת חשיפה לסיכון בגין שינוי בשווי ההוגן של המכשירים החברה

ה נוהגת לבצע הגנה בגין חשיפה הקבוצה אינ הפיננסיים הנ"ל כתוצאה משינוי בשיעורי ריבית השוק. זאת.

ת הנושאות שיעור ריבית משתנה חושפות את הקבוצה לסיכון תזרימי מזומנים בגין שינוי שיעורי והלווא ריבית שאינן מלוות בשינוי מקביל בשווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים.

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

316

)המשך( מכשירים פיננסיים -: 10אור ב

)המשך( גורמי סיכון פיננסיים .א

סיכון מדד מחירים לצרכן .5

אשר צמודות לשינויים במדד המחירים ,שהונפקו איגרות חובלקבוצה הלוואות מתאגידים בנקאיים ולצרכן בישראל. הסכום נטו של המכשירים הפיננסיים אשר צמוד למדד המחירים לצרכן ושבגינו קיימת

ח למועד הדוחות הכספיים "ש ליוןימ 517-כלקבוצה חשיפה לשינויים במדד המחירים לצרכן, הינו (.1031בדצמבר 13ח ליום "ש ליוןימ 449-כ)

שווי הוגן ב.

והשווי ההוגן של קבוצות , לרבות ריבית לשלםהיתרה בדוחות הכספייםהטבלה שלהלן מפרטת את .3

מכשירים פיננסיים, המוצגים בדוחות הכספיים שלא על פי שווים ההוגן:

*( שווי הוגן בספרים יתרה

בדצמבר 13 בדצמבר 13

1031 1031 1031 1031

אלפי ש"ח

הלוואות מתאגידים בנקאיים

בריבית קבועה )כולל -ואחרים

חלויות שוטפות(

94,170 94,398 91,641 91,641 שקליות צמודות מדד

341,931 350,316 341,468 345,151 שקליות לא צמודות

1,619 - 1,881 - באירו

איגרות חוב

459,155 544,578 474,878 485,675 )סדרה ג'( איגרות חוב

603,376 688,901 604,963 614,659 כ"סה

הנושאות ריבית קבועה מבוסס על חישוב הערך גרות חוב יואהשווי ההוגן של הלוואות לזמן ארוך (*

גרות חוב דומות איוהנוכחי של תזרימי המזומנים לפי שיעור ריבית המקובל להלוואות דומות בעלות מאפיינים דומים, ללא הוצאות נדחות.

מזומנים ושווי מזומנים, פקדונות לזמן קצר וארוך, בטוחות סחירות, היתרה בדוחות הכספיים של .1ת יוהתחייבו חייבים לזמן קצר וארוך, אשראי לזמן קצר מבנקים, השקעות פיננסיות אחרות, ות,לקוח

ם תואמת או קרובה לשווי ות והתחייבויות כספיות לזמן ארוךזכאים ויתרות זכנותני שירותים, לספקים ול ההוגן.

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

318

)המשך( מכשירים פיננסיים -: 10אור ב

ריכוז סיכון נזילות .ג

לימים של הקבוצה על פי התנאים החוזיים של ההתחייבויות הפיננסיות ןהטבלה שלהלן מציגה את זמני הפרעו : 1031-ו 1031 בדצמבר 13

1103בדצמבר 13ליום

עד שנה משנה עד שנתיים

משנתיים שנים 1עד

שנים 1-מ שנים 4עד

4-משנים עד

שנים 5 5מעל

שניםטרם נקבע

סה"כ פרעוןמועד אלפי ש"ח

אשראי מתאגידים

310,463 - - - - - - 310,463 בנקאיים ואחרים

חלויות שוטפות של

הלוואה למימון נדל"ן

368,650 - - - - - - 368,650 מניב

התחייבויות לספקים

781,969 - - - - - - 781,969 שירותיםולנותני

181,361 - - - - - - 181,361 זכאים ויתרות זכות

התחייבויות בגין

179,107 - - - - - - 179,107 עבודות בחוזי הקמה

התחייבויות לתאגידים

116,877 - 5,589 11,150 41,156 41,113 331,119 - בנקאיים

436,951 - 369,313 59,608 59,608 59,608 59,608 - איגרות חוב

התחייבויות אחרות

80,561 11,510 43,617 3,350 - 1,875 31,101 - לזמן ארוך

390,804 390,804 - - - - - - ערבויות פיננסיות

1,473,865 131,114 117,417 84,108 301,075 305,904 385,149 3,544,769 סה"כ

1103 בדצמבר 13ליום

עד שנה משנה עד שנתיים

משנתיים שנים 1עד

שנים 1-מ שנים 4עד

4-משנים עד

שנים 5 5מעל

שניםטרם נקבע סה"כ מועד פרעון

אלפי ש"ח

אשראי מתאגידים

390,937 - - - - - - 390,937 בנקאיים ואחרים

התחייבויות לספקים

763,334 - - - - - - 763,334 ולנותני שירותים

189,980 - - - - - - 189,980 זכאים ויתרות זכות

התחייבויות בגין

118,787 - - - - - - 118,787 עבודות בחוזי הקמה

התחייבויות לתאגידים

191,888 - 13,173 40,645 40,953 309,703 80,110 - בנקאיים

409,116 - 104,713 53,354 53,354 53,354 53,354 - איגרות חוב

הלוואה למימון נדל"ן

351,340 - - - - - 351,340 - מניב

התחייבויות אחרות

79,956 11,614 14,988 3,431 - 8,403 3,413 - לזמן ארוך

367,507 367,507 - - - - - - ערבויות פיננסיות

1,491,414 100,140 170,960 91,131 91,305 379,357 185,945 3,190,797 סה"כ

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

319

)המשך( מכשירים פיננסיים -: 10אור ב

1103בדצמבר 13מאזן הצמדה ליום .ד

כ צמוד "סה

לא צמוד צמוד מדד ח *("מטיתרות לא פיננסיות

כ "סה מאזן

ח"אלפי ש

113,031 - 144,091 - 67,910 מזומנים ושווי מזומנים

380,805 - 366,581 37 1,106 ופקדון בנאמנות מוגבל , מזומןהשקעות

519,479 - 515,919 - 31,540 לקוחות

313,138 44,388 56,999 8,131 30,839 חייבים ויתרות חובה

173,485 - 146,785 60,984 41,837 מעבודות בחוזי הקמה הכנסות לקבל

173,817 173,817 - - - ומלאי מקרקעין מלאי

המטופלות לפי שיטת בישויותהשקעות 507,881 97,550 74,179 30,579 115,194 השווי המאזני

37,535 49 31,511 705 1,119 ויתרות חובה לזמן ארוךחייבים

315,371 315,371 - - - , נטורכוש קבוע

146,017 146,017 - - - מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים, נטו

331,035 - - 331,035 - חייבים בגין הסדר זיכיון למתן שירותים

58,855 58,855 - - - לזמן ארוךמלאי מקרקעין

198,100 198,100 - - - נדל"ן מניב

11,600 11,600 - - - מסים נדחים

1,191,363 3,164,557 3,113,389 101,403 485,015 סה"כ נכסים

60,193 - 57,775 31,717 - אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים

חלויות שוטפות של הלוואה למימון נדל"ן 368,650 - 368,650 - - מניב

70,380 - - 70,380 - איגרות חובחלויות שוטפות של

781,969 - 739,106 - 71,761 רותים יספקים ונותני שהתחייבויות ל

181,361 19,819 349,591 47,765 46,066 זכאים ויתרות זכות

179,107 - 317,135 304,755 18,417 התחייבויות בגין עבודות בחוזי הקמה

108,069 - 114,017 84,041 - אחרות לתאגידים בנקאיים והתחייבויות

439,155 - - 439,155 - איגרות חוב

16,591 16,591 - - - התחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו

91,984 91,984 - - - מסים נדחים

1,401,789 360,405 3,174,575 618,514 319,385 סה"כ התחייבויות

890,481 3,304,353 (11,167) (517,311) 145,840 נטו ,יתרה מאזנית

מיון היתרות הצמודות למטבע (111,718) - - - (111,718) הפונקציונלי של פעילויות חוץ

יתרת חשיפה של נכסים )התחייבויות( 777,844 3,304,353 (11,167) (517,311) 311,101 לתוצאות

דולר ח:"הרכב צמוד מט *(

רובל רוסי אירו ב"ארהניירה סך הכל אחרים ניגרית

ח"אלפי ש

485,015 7,644 41,106 384,080 80,961 360,011 נכסים

319,385 4,500 49,833 1,316 70,313 11,707 התחייבויות

145,840 1,144 (7,704) 383,941 10,843 346,437 , נטויתרה מאזנית

מיון היתרות הצמודות למטבע הפונקציונלי של פעילויות חוץ

(946) (18,510) (381,150) - (813) (111,718)

311,101 3,411 (7,704) (3,406) (36,769) 347,479 יתרת חשיפה לתוצאות

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

310

וצדדים קשורים ןייתרות ועסקאות עם בעלי ענ -: 13באור

יתרות עם בעלי ענין וצדדים קשורים א.

בדצמבר 13

1031 1031

אלפי ש"ח

נכסים

514 161 חייבים -חברות קבוצת אלקו

454,383 464,316 הלוואות לחברות כלולות, במסגרת סעיף השקעות בחברות מוחזקות

התחייבויות

1,113 4,617 ספקים ונותני שירותים

800 17 זכאים ויתרות זכות

954 3,170 החברה האם -זכאים

בדצמבר 13 לשנה שהסתיימה ביום עסקאות עם בעלי ענין וצדדים קשורים ב.

1031 1031 1033

ח"אלפי ש

9,906 39,134 59,145 הכנסות מביצוע עבודות ומתן שירותים

4,051 34,551 37,530 עלות העבודות והשירותים

30,684 6,980 8,540 דמי ניהול לחברה האם -הוצאות הנהלה וכלליות

בדצמבר 13לשנה שהסתיימה ביום הטבות לבעלי ענין .ג

1031 1031 1033

ח"אלפי ש

9,857 31,019 9,910 שכר ונלוות לבעל ענין המועסק בחברה *(

3 3 3 מספר המקבלים

606 781 611 שכר דירקטורים שאינם מועסקים בחברה

4 4 4 מספר המקבלים

.'ה18ראה באור *(

בסעיף ג' לעיל( הטבות לאנשי מפתח ניהוליים )לרבות שכר בעל ענין כמפורט ד.

בדצמבר 13לשנה שהסתיימה ביום

1031 1031 1033

ח"אלפי ש

36,913 35,914 36,588 הטבות לטווח קצר

331 - - הטבות לזמן ארוך

1,171 8,054 5,914 תשלומים מבוססי מניות

11,531 11,988 13,407

.16ראה באור -ושעבודים ערבויותלגבי התחייבויות תלויות, .ה

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

313

)המשך( ין וצדדים קשוריםיתרות ועסקאות עם בעלי ענ -: 13באור

אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה, לאחר אישור ועדת הביקורת 1031במרס 13 ביום .וחלף הסדר הניהול הקודם. בהתאם להסכם )להלן: "הסכם הניהול"( והדירקטוריון של החברה, הסכם ניהול חדש

תעניק לחברה את השירותים הבאים בתמורה, כמפורט להלן: החברה האםהניהול

מיליון ש"ח לשנה בתוספת 3.4משרה בתמורה לסך שנתי של 70%יון בהיקף של שירותי יו"ר דירקטור א( .1031מע"מ כדין, צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן הידוע במועד התשלום לעומת מדד חודש פברואר

חברות קבועה של , מקרב נושאי המשרה בה,תעמיד לחברה החברה האם -שירותי דירקטורים (ברקטוריון החברה )לא יותר משני דירקטורים בתשלום( בתמורה לגמול שנתי וגמול דירקטורים מטעמה בדי

השתתפות עבור כל ישיבה בהם דירקטורים היו נוכחים בהתאם לסכומים המקובלים בחברה.

בתמורה לסך שנתי החברה האםבגין שירותי ניהול נוספים הניתנים על ידי חברה האםהחזר הוצאות ל (גבגין החברה האםלשנה בתוספת מע"מ כדין המהווים החזר הוצאות המוצאות על ידי מיליון ש"ח 1.9של

שירותי הניהול המוענקים לחברה.

מענק בגין שירותי הניהול הנגזר מרווח לפני מס בהתאם לדוח השנתי המבוקר של החברה בשנה (דהרלוונטית, בנטרול רווח )הפסד( משערוכים של נכסי נדל"ן ורווחי הון או הפסדי הון ממימוש נכסים

בהתאם משוערכים. לצורך החישוב התווספו לרווח )הפסד( המתואם, רווחי או הפסדי הון ממימוש נכסים למנגנון שנקבע.

בגין מענק הניהול נקבעו מדרגות רווח לפיהן ישולם, אם בכלל, המענק כדלקמן:

מיליון ש"ח, החברה לא תשלם מענק ניהול שנתי. 76.9רווח שנתי מתואם מתחת לסך של (3

מענק מיליון ש"ח, החברה תשלם 66.7מיליון ש"ח ועד לסך של 76.9בגין רווח מתואם מסך של (1 .3%ניהול שנתי בשיעור של

מיליון ש"ח החברה תשלם מענק 86.1מיליון ש"ח ועד לסך של 66.7בגין רווח מתואם מסך של (1 .1%ניהול שנתי בשיעור של

.7.5%מיליון ש"ח החברה תשלם מענק ניהול שנתי בשיעור של 86.1בגין רווח מתואם מעל (4

מיליון ש"ח בשנה בתוספת מע"מ כדין. ככל 5א יעלה על סך של בכל מקרה מענק הניהול השנתי המרבי לשלחברה יהיה הפסד מתואם )לאחר ההתאמות האמורות( לא ישולם מענק באותה שנה וההפסד המתואם כאמור, יקוזז מהרווח המתואם בשנה או בשנים שלאחר מכן, החל מהשנה העוקבת למענק האחרון ששולם על פי

.1034בנובמבר 35ביום עד תום תקופת ההסכםההסכם, ללא מגבלת זמן,

.ממועד האסיפה הכללית למשך שלוש שנים הינהתחולת הסכם הניהול,

דירקטוריון החברה אישר כי התגמול הניתן לחברת האם בגין שירותי הניהול הינו סביר והוגן.

בנוסף למשכורתו, למענק ל ", יהיה זכאי המנכ1007ל החברה מחודש ינואר "על פי הסכם ההעסקה של מנכ .זמהרווח השנתי לפני מס של החברה, כפי שייקבע על בסיס הדוחות הכספיים השנתיים 1.65%בשיעור של

המבוקרים והמאוחדים של החברה, ולפני תוצאות פעילויות מופסקות ורווחים או הפסדים הוניים אחרים של החברה, כמפורט בהסכם ההעסקה.

.'ה18ראה באור -ל החברה "ציות ומתן הלוואות למנכבדבר הסכמי הקצאת אופ .ח

אישרה ואישררה האסיפה הכללית של בעלי המניות את התקשרות החברה בפוליסה לביטוח 1031בינואר 14ביום .טכן אושר אופן חלוקת תשלומי פרמיות בגין פוליסה לביטוח אחריות דירקטורים .אחריות דירקטורים ונושאי משרה

במסגרת ,1034במאי 3וסיומה ביום 1031בנובמבר 3לתקופת הביטוח שתחילתה ביום של החברה ונושאי משרה .אלקוהפוליסה של החברות בקבוצת

מזכויות במגדל "אלקטרה" ביחד עם אלקטרה 15%-בת, מחזיקה בשותפות המחזיקה ב ההחברה, באמצעות חבר .יעם בעל חזקת התקשרה ומהזכויות במגדל זה. השותפות המ 15%-נדל"ן )חברה אחות( המחזיקה אף היא ב

חודשים של משרדים וחניות במגדל 315-השליטה בה ועם חברה אחות של החברה, בהסכמי שכירות לתקופה של כקטרה. כמו כן, הוענקו לבעל השליטה ולחברה האחות אופציות להארכת חוזי השכירות, בהתאם לתנאים אלמיליון ש"ח בין מספר גופים מממנים 680נחתם הסכם מימון בסך של 1031בדצמבר 13ביום ועים בהסכמים.בהק

בת של החברה, ושותפותיה במגדל. ( בע"מ, חברה3998ובין חברת אלקטרה השקעות )

בין החברה לאלקטרה נדל"ן )חברה אחות( לפיו התחייבה אלקטרה נדל"ן 1005בהמשך להסכם מחודש אוגוסט .אישל דירקטוריון ו ועדת הביקורת והלמסור לקבוצה את ביצוען של עבודות המבוצעות על ידי אלקטרה נדל"ן, אישר

שנים( 8יתרה של שלוש שנים )במקום כי יתרת תקופת ההסכם האמור תקוצר ל 1031בנובמבר 16החברה ביום מיליון דולר. 70מיליון דולר לכל עבודה וסך כולל של 8עד לתקרה של וזאת 1031בדצמבר 3החל מיום

(.1')ז30למידע בדבר התקשרות עם צד קשור בפרויקט מידטאון, ראה באור יב.

נותנת שרותי בניה ושרותי ניהול נכסים לחברה אחות, אלקטרה נדל"ן בע"מ, בהיקפים בתהקבוצה באמצעות חברות יג. שאינם מהותיים לקבוצה, במהלך העסקים הרגיל של הקבוצה ובתנאי שוק.

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

311

)המשך( ין וצדדים קשוריםיתרות ועסקאות עם בעלי ענ -: 13באור

)להלן: ( בע"מ3953ה ובין אלקטרה מוצרי צריכה )כחלק מהחשיפה לציבור של המותג אלקטרה סוכם בין החבר יד.החסות לקבוצת הכדורסל של מכבי אלקטרה תל אביב. חלקה של דמי כי הן תשתתפנה במתן "(3953"אמ"צ

מעלות החסות. התמורה עבור ההשתתפות נקבעה בהתאם להערכת 13.15%החברה בתשלום החסות מהווה הן דירקטוריון החברה מצאו כי והן ועדת הביקורת התועלת מהחשיפה לחברות המשתתפות בעלות החסות.

ההסכם מטיב עם פעילות החברה וכי תנאי ההסכם לחברה אינם שונים באופן מהותי מהתנאים המוצעים לאמ"צ היחסי., בשים לב לחלקן 3953

, הסדר במסגרת קבוצת של החברה תחר אישור ועדת הביקורירקטוריון החברה לא, אישר ד1031במרס 5ביום טו. אלקו. ההסדר מתווה מנגנון של הפניית הצעות עסקיות המגיעות לבתחום הנדל"ן אלקו בדבר תיחום פעילות

רים בהסדר. יצוין כי החברה פעלה כבר פי תחומי פעילות המוגד-בע"מ אל החברה ו/או אל חברות בת שלה, על לפי ההסדר האמור עוד לפני קבלת ההחלטה האמורה.

מחדש ואישר דירקטוריון החברה, לאחר בחינה ואישור של ועדת הביקורת, את אישרר 1031בנובמבר 10ביום טז.חלקה של החברה בחלוקת פרמיות של ביטוח אלמנטרי )ביטוחים שאינם ספציפיים(, בין החברות בקבוצת אלקו, הן

המוצעים או כי תנאי הביטוח לחברה אינם שונים באופן מהותי מהתנאיםצהן דירקטוריון החברה מוועדת הביקורת יצוין כי חלקה של החברה .בע"מ, ולשאר החברות בקבוצת אלקו, בשים לב לחלקן היחסי אלקוהאם, לחברה

בחלוקת הפרמיות בין החברות בקבוצה, הינו הוגן ונכון ואף מוזיל את עלויות הפרמיה בהשוואה למצב בו הייתה מתקשרת החברה בביטוח אלמנטרי נפרד מהקבוצה.

מדיניות התגמול של החברה. אישרו ועדת התגמול והדירקטוריון של החברה את 1034פברואר במהלך חודש יז.מדיניות התגמול .1034במרס 16מדיניות התגמול מובאת לאישור של בעלי המניות בחברה באסיפה שזומנה ליום

ו'.13 בע"מ, כמפורט לעיל בבאור אלקומביאה בחשבון, בין היתר, גם את הסכם הניהול עם

:עסקאות זניחות .יח

, אישר דירקטוריון החברה כללים וקווים לסיווג עסקאות זניחות כמשמעותן בתקנות 1031במרס 7ביום .3במרס 7)להלן: "תקנות דוחות כספים"( )להלן: "נוהל 1030-ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע

היתר, כי על החברה לתאר בדוחותיה הכספיים לתקנות דוחות כספיים קובעת, בין 43תקנה "(. 1031השנתיים כל עסקה שבין החברה )לרבות חברות מאוחדות שלה וחברות באיחוד יחסי שלה( לבין בעל ענין בחברה או עסקה שלבעל השליטה יש ענין אישי באישורה )להלן: "עסקת בעל ענין" או "עסקאות בעל ענין"(,

למעט עסקאות זניחות.

במרס 7 נוהל, אישר דירקטוריון החברה )לאחר אישור ועדת הביקורת(, לעדכן את 1031במבר בנו 10ביום .1לבחינה ואישור עסקאות עם נושאי משרה, בעלי ענין ו/או בעלי שליטה, נוהל מאוחדבמסגרת 1031

כעסקאות שאינן חריגות, פעולות שאינן מהותיות ו/או עסקאות זניחות וכן לאחד את הנהלים האמורים כן קבע ולהוסיף להם התייחסות לפעולות מהותיות/שאינן מהותיות )להלן: "הנוהל המאוחד"(. כמו

סקת בעל ענין שאינה ין, עידים העולים מכלל נסיבות העניעדר שיקולים איכותיים מיוחכי בההדירקטוריון עסקה חריגה תיחשב כעסקה זניחה לצרכים האמורים לעיל, אם אמת המידה הרלוונטית המחושבת לעסקה,

.3%-הינה בשיעור של פחות מ

ת( לעדכן את הנהלים אשר אישר דירקטוריון החברה )לאחר אישור ועדת הביקור 1031בינואר 37ביום .1, וקבע ביחס לעסקאות זניחות/שאינן זניחות כי בהיעדר שיקולים איכותיים 1031בנובמבר 10אושרו ביום

מיוחדים, עסקת בעל ענין שאינה עסקה חריגה תיחשב כעסקה זניחה אם אמת המידה הרלוונטית המחושבת כן נקבע כי הליך הבחינה ם(, כמויהנהנמוך מב) ש"חמיליון 35או 0.5%-לעסקה הינה בשיעור של פחות מ

ידי סמנכ"ל הכספים והיועצת -השוטפת של העסקאות ודרכי הפיקוח על יישום הנוהל המאוחד, ייעשה עלדירקטוריון החברה אישר כי אמת המידה האמורה תחול גם בגין עסקאות בשנת המשפטית של החברה.

1034.

:תקופת הדוחבמהלך שאינן חריגות זניחות ועסקאות .4

ניות וחוזי אמכ-בעסקאות בין חברתיות למתן שירותי אחזקה מקיפה למערכות אלקטרו קשורה החברה א(שירות עבור מערך כיבוי אש, התקשרויות לרכישת מוצרים ושירותים כגון יחידות מיזוג וחלקי חילוף ו/או

ומזגנים, התקשרויות לקבלת שירותי תיקון מזגנים, לריםימכירת שוטפות של מוצרים ושירותים, כגון צ'בת, התקשרויות למתן שירותי מחשוב וניהול התקשרויות למתן שירותי ניקיון למשרדים באמצעות חברה

רשת מחשבים.

העסקאות המפורטות לעיל התבצעו במסגרת פעילותה השוטפת של החברה ובמהלך עסקיה הרגיל ב( לחברה. בתנאי שוק והן אינן מהותיות

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

311

)המשך( ן וצדדים קשוריםיייתרות ועסקאות עם בעלי ענ -: 13באור

זניחות )המשך(עסקאות .יח

)המשך(עסקאות שאינן חריגות ושאינן זניחות במהלך תקופת הדוח .5

תמצית הנימוקים צדדים לעסקאות ועיקרי העסקאות

חריגות ההתקשרויות-לאי ועדת ביקורתשל דירקטוריון לאישור ההתקשרויותשל ה לבין בין

מכניות עוסקת בייעוץ, שיווק, מכירה -אלקטרה מערכות אלקטרו אס.זד מערכות בע"מ אלקטרה בע"מוהתקנה של מערכות מיזוג אוויר. במסגרת פעילותה העסקית ולצורך ביצוע הפרויקטים המבוצעים על ידה נדרשת אלקטרה

מכניות לרכוש צ'ילרים לשם אספקתם -מערכות אלקטרו לפרויקטים האמורים. מדובר בהתקשרויות שנדרשו לפעילותה

מכניות ונעשו -העסקית השוטפת של אלקטרה מערכות אלקטרובמהלך העסקים הרגיל של החברה, לטובת פעילותה העסקית

של החברה ובתנאים שאינם שונים מתנאים של ספקים אחרים

התקשרות לרכישת צ'ילרים לשם התקנתם בפרויקטים ידי החברה קשורה קשר בלתי נפרד -המבוצעים על

ל של החברה, ההתקשרויות נעשו למהלך העסקים הרגיבתנאי שוק לאור בחינת ספקים אחרים ולאור היקפן אין בהן בכדי להשפיע על רווחיות החברה, רכושה או

התחייבויותיה

התקשרויות לרכישת צ'ילרים עבור מספר פרויקטים, בהיקף כספי כולל שאינו מהותי

אלקטרה מוצרי צריכה אלקטרה בניה בע"מ בע"מ( 3953)

ההתקשרויות נדרשו לפעילותה העסקית השוטפת של אלקטרה בניה בע"מ שעיסוקה בביצוע עבודות בניה בפרויקטים שונים. במסגרת הפרויקטים האמורים אחראית החברה גם על ביצוע עבודות מיזוג אוויר בפרויקטים האמורים ולשם כך

( בע"מ שעיסוקה 3953התקשרה עם אלקטרה מוצרי צריכה )צוע עבודות מיזוג כאמור. ההתקשרויות נעשו במהלך בבי

העסקים הרגיל של החברה, לטובת פעילותה העסקית של החברה ובתנאים שאינם שונים מתנאים של ספקים אחרים.

התקשרות עם קבלני משנה לביצוע עבודות מיזוג אוויר ידי החברה קשורה קשר בלתי -בפרויקטים המבוצעים על

הרגיל של החברה, ההתקשרויות נפרד למהלך העסקים נעשו בתנאי שוק לאור בחינת ספקים אחרים ולאור היקפן אין בהן בכדי להשפיע על רווחיות החברה, רכושה או

התחייבויותיההתקשרויות לביצוע עבודות מיזוג אוויר במספר פרויקטים

בהיקף כספי כולל שאינו מהותי

צריכה אלקטרה מוצרי קצנשטיין אדלר בע"מ ( בע"מ3953)

ההתקשרות נעשתה במהלך העסקים הרגיל של קצנשטיין אדלר שעיסוקה בתחום מוצרי התאורה, לרבות שיווק מוצרי תאורה בסיטונות, לטובת פעילותה העסקית השוטפת

ובמחירים ובתנאים מסחריים מקובלים בחברה

הספקת נורות בסיטונות קשורה לליבת העסקים של הלך העסקים הרגיל, העסקה החברה וקשורה למ

התבצעה בתנאי שוק לאור השוואה למחירים המקובלים בחברה ולאור היקף העסקה אין בה בכדי להשפיע על

רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה

אישור התקשרות להספקת נורות בהיקף כספי כולל שאינו מהותי

אלקטרה מוצרי צריכה אלקטרה בע"מ ( בע"מ3953)

ההתקשרות נדרשת לפעילותה העסקית של החברה ורכש המזגנים נעשה בהתאם לצורכי החברה ולפעילותה. ההתקשרות נעשתה במהלך העסקים הרגיל של החברה, לטובת פעילותה העסקית של החברה ובתנאים שאינם שונים

מתנאים של ספקים אחרים

רכישת מזגנים לפעילותה העסקית של החברה קשורה סקים הרגיל של החברה שעיסוקה בתחום למהלך הע

המיזוג, ההתקשרות הינה בתנאי שוק לאור בחינת העלויות אל מול תנאי ספקים אחרים, לאור היקף העסקה אין בה בכדי להשפיע על רווחיות החברה, רכושה או

התחייבויותיה

אישור התקשרות לרכישת מזגנים לפרויקטים שונים, במסגרת הסכם יעדים והנחות שוטפות. הסכום הכספי הכולל של

העיסקה איננו מהותי

מ אלקטרה בע" המאוחדים לדוחות הכספייםבאורים

314

מגזרי פעילות -: 11באור

כללי א.

כדלקמן: פעילות מגזריהקבוצה פועלת במספר

ותשתיות בישראל.מגזר פרויקטים למבנים .3

מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל. .1

מגזר שירות, אחזקה וסחר. .1

*( פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום. .4

זכיינות. .5

א'.3ראה בנוסף באור כולל בגין פרויקט מגדל אלקטרה המוצג במסגרת נדל"ן מניב. *(

בדבר מגזרי פעילותווח יד .ב

הכנסות .3

פרויקטים

למבנים

ותשתיות

בישראל

פרויקטים

למבנים

ותשתיות

בחו"ל

שירות,

אחזקה

וסחר

פיתוח

והקמה של

זכיינות נדל"ן בייזום

פעילות בין

סה"כ מגזרית

אלפי ש"ח

לשנה שהסתיימה ביום

1031בדצמבר 13

1,534,487 (18,601) 33,678 18,691 904,441 198,506 1,199,769 הכנסות

- 18,601 - (3,413) (14,809) - (1,471) פעילות בין מגזרית

1,534,487 - 33,678 16,171 869,711 198,506 1,196,137 מחיצונייםהכנסות

לשנה שהסתיימה ביום

1031בדצמבר 13

1,884,441 (17,619) 9,504 305,451 658,170 104,578 3,641,198 הכנסות

- 17,619 - (3,136) (11,631) - (1,830) פעילות בין מגזרית

1,884,441 - 9,504 304,115 615,548 104,578 3,640,588 הכנסות מחיצוניים

לשנה שהסתיימה ביום

1033בדצמבר 13

1,518,540 (47,401) 30,313 13,541 610,893 113,003 3,503,187 הכנסות

- 47,401 - - (10,919) - (35,461) פעילות בין מגזרית

1,518,540 - 30,313 13,541 789,971 113,003 3,485,931 הכנסות מחיצוניים

מ אלקטרה בע" המאוחדים לדוחות הכספייםבאורים

315

)המשך( מגזרי פעילות -: 11באור

)המשך( בדבר מגזרי פעילותווח יד .ב

בדצמבר 13 לשנה שהסתיימה ביום )הפסד( תפעולי מגזרירווח .1

1031 1031 1033

ח"אלפי ש

41,884 54,944 96,314 פרויקטים למבנים ולתשתיות בישראל

49,543 11,630 18,469 בחו"לפרויקטים למבנים ולתשתיות

308,859 335,141 305,400 שירות, אחזקה וסחר

16,173 17,101 6,637 ן בייזום"פיתוח והקמה של נדל

(7,309) (4,475) (8,918) זכיינות

(3,688) - - פעילות בין מגזרית

119,693 134,611 113,748

מיוחסות:)הוצאות( לא הכנסות -בניכוי

(47,975) (44,431) (45,388) הנהלה וכלליות

(35,594) (16,601) (47,815) מימון

(1,610) (1,357) 1,718 אחרות

(89,195) (85,163) (75,169)

357,179 319,471 340,197 ההכנסהעל רווח לפני מסים

בדצמבר 13 1031 1031 המגזרנכסים המשמשים את .1 אלפי ש"ח

*( 986,956 965,817 פרויקטים למבנים ולתשתיות בישראל

191,776 137,037 פרויקטים למבנים ולתשתיות בחו"ל

*( 577,141 710,106 שירות, אחזקה וסחר

971,906 951,151 ן בייזום "פיתוח והקמה של נדל

131,407 171,589 זכיינות

310,617 154,083 שאינם מיוחסיםנכסים

1,191,363 1,154,005

'.בל1הוצג מחדש, ראה באור *(

בדצמבר 13 1031 1031 התחייבויות המגזר .4 אלפי ש"ח

**) *( 841,386 916,788 פרויקטים למבנים ולתשתיות בישראל

391,408 83,019 פרויקטים למבנים ולתשתיות בחו"ל

*( 160,153 441,386 שירות, אחזקה וסחר

**( 103,674 111,081 ן בייזום "פיתוח והקמה של נדל

**( 61,170 65,803 זכיינות

643,743 753,901 שאינן מיוחסותהתחייבויות

1,401,789 1,411,733

'.בל1הוצג מחדש, ראה באור *( סווג מחדש. **(

בדצמבר 13לשנה שהסתיימה ביום רכישת נכסים קבועים ובלתי מוחשייםעלות .5

1033 1031 1031 המשמשים את המגזר

ח"אלפי ש

37,489 38,684 37,433 פרויקטים למבנים ולתשתיות בישראל

4,165 575 3,745 פרויקטים למבנים ולתשתיות בחו"ל

30,361 30,101 6,563 שירות, אחזקה וסחר

11,474 30,359 9 ן בייזום "פיתוח והקמה של נדל

83,516 46,938 13,775 זכיינות

46,103 86,619 344,918

מ אלקטרה בע" המאוחדים לדוחות הכספייםבאורים

317

)המשך( פעילות מגזרי -: 11באור

)המשך( בדבר מגזרי פעילותווח יד .ב

בדצמבר 13לשנה שהסתיימה ביום את המגזר בגין נכסים המשמשיםוהפחתות פחת .7

1031 1031 1033

ח"אלפי ש

30,698 31,147 11,951 פרויקטים למבנים ולתשתיות בישראל

1,848 1,937 1,311 פרויקטים למבנים ולתשתיות בחו"ל

30,656 33,183 33,160 שירות, אחזקה וסחר

85 747 183 ן בייזום "פיתוח והקמה של נדל

38 31 3,534 זכיינות

3,379 3,049 3,185 לא מיוחסים -פחת והפחתות 43,415 10,150 15,765

מידע גיאוגרפי .ג

סה"כ אפריקה אירופה ישראל

אלפי ש"ח

:1031בדצמבר 13 ביום לשנה שהסתיימה

1,534,487 195,493 15,669 1,381,137 גיאוגרפייםהכנסות לפי שווקים

:1031בדצמבר 13ליום

1,191,363 365,604 553,907 1,575,573 לפי מיקומם - נכסים המשמשים את המגזר

סה"כ אפריקה אירופה ישראל

אלפי ש"ח

:1031בדצמבר 13 ביום לשנה שהסתיימה

1,884,441 177,417 66,371 1,540,844 הכנסות לפי שווקים גיאוגרפיים

:1031בדצמבר 13ליום

1,154,005 385,948 748,085 1,439,961 *( לפי מיקומם - נכסים המשמשים את המגזר

סה"כ אפריקה אירופה ישראל

אלפי ש"ח

:1033בדצמבר 13 ביום לשנה שהסתיימה

1,518,540 114,116 343,889 1,371,414 הכנסות לפי שווקים גיאוגרפיים

'.בל1הוצג מחדש, ראה באור *( העברות בין המגזרים .ד

הכנסות המגזר, הוצאותיו ותוצאות פעילויותיו כוללות העברות בין המגזרים. להערכת הנהלת החברה, העברות נרשמות לפי מחירי שוק מקובלים ללקוחות חיצוניים בגין מוצרים דומים. ההעברות מבוטלות לצורך עריכת אלו

הדוחות הכספיים.

בישויות, נטו והשקעה המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ישויותלפרטים נוספים בדבר חלק החברה ברווחי ה. (.1ג')30אה באור בחלוקה למגזרים, ר המטופלות לפי שיטת השווי המאזני

מ אלקטרה בע" המאוחדים לדוחות הכספייםבאורים

316

רותיםיהשועלות העבודות -: 11באור

בדצמבר 13 לשנה שהסתיימה ביום

1031 1031 1033

ח"אלפי ש

3,416,474 3,770,143 1,361,669 (3עלות פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל )

153,496 157,877 151,308 (1עלות פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל )

563,509 701,111 655,849 (1עלות שירות, אחזקה וסחר )

11,374 83,167 37,869 (4פתוח והקמה של נדל"ן בייזום )

35,867 31,830 34,673 (5זכיינות )

(44,500) (17,619) (18,601) קיזוזים בין מגזרים

1,384,761 1,567,667 1,145,030

בישראל עלות פרויקטים למבנים ותשתיות (3)

3,303,533 3,156,069 3,616,149 חומרים

138,958 168,567 106,176 שכר עבודה

30,455 31,685 11,784 פחת והפחתות

97,540 333,903 304,469 אחרות

1,361,669 3,770,143 3,416,474

בחו"ל עלות פרויקטים למבנים ותשתיות (1)

391,991 383,461 376,477 חומרים

11,350 45,893 50,504 שכר עבודה

3,714 1,767 1,034 פחת והפחתות

11,613 17,817 11,314 אחרות

151,308 157,877 153,496

עלות שירות, אחזקה וסחר (1)

376,596 371,337 159,765 חומרים

134,501 109,461 118,973 שכר עבודה

9,053 30,470 30,177 פחת והפחתות

380,159 110,364 157,846 אחרות

655,849 701,111 563,509

והקמה של נדל"ן בייזוםפתוח (4)

33,691 64,144 7,819 עלות מלאי מקרקעין שנמכר

4,314 3,441 3,901 עלות אחזקת נכסים מושכרים

6,146 5,589 8,348 הפחתת שווי מלאי ואחרים

37,869 83,167 11,374

זכיינות (5)

9,181 9,055 9,939 חומרים

4,091 1,076 1,549 שכר עבודה

38 31 3,534 פחת והפחתות

1,481 767 669 אחרים

34,673 31,830 35,867

מ אלקטרה בע" המאוחדים לדוחות הכספייםבאורים

318

הנהלה וכלליותהוצאות -': א14באור

בדצמבר 13 לשנה שהסתיימה ביום

1031 1031 1033

ח"אלפי ש

78,365 64,937 66,016 והוצאות בקשר לעובדים משכורות

4,351 4,064 1,851 פחת

49,191 41,967 46,668 אחרות 318,758 311,977 313,639

30,684 6,980 8,540 לחברה האם *( דמי ניהול 316,398 310,947 311,501

.ו'13ראה בנוסף באור *(

ושיווק הוצאות מכירה -ב': 14באור

בדצמבר 13לשנה שהסתיימה ביום

1031 1031 1033

ח"אלפי ש

33,036 33,147 30,141 משכורות והוצאות בקשר לעובדים

34,019 31,699 31,171 אחרות 11,704 15,345 15,047

נטו אחרות, הכנסות )הוצאות( -ג': 14באור

בדצמבר 13לשנה שהסתיימה ביום

1031 1031 1033

ח"אלפי ש

341 115 7,700 רווח ממימוש רכוש קבוע, נטו

רווח ממימוש השקעה בחברה המטופלת לפי שיטת השווי

- - 1,570 המאזני, נטו

(4,330) (1,183) (7,866) , נטואחרות 1,181 (1,357) (1,978)

הכנסות מימון -א': 15באור

בדצמבר 13 לשנה שהסתיימה ביום

1031 1031 1033

ח"אלפי ש

313 3,051 151 סחיריםערך ניירות בגין

11,839 10,130 38,170 בגין מתן הלוואות לזמן ארוך

10,610 31,548 31,101 בגין פקדונות לזמן קצר, הפרשי שער ואחרים 13,935 14,830 54,780

מימון הוצאות -ב': 15באור

בדצמבר 13 לשנה שהסתיימה ביום

1031 1031 1033

ח"אלפי ש

31,806 36,710 34,889 מתאגידים בנקאייםהלוואות לזמן ארוך בגין

19,838 10,741 11,087 איגרות חובבגין

17,749 11,563 11,966 בגין הלוואות לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ואחרים

- 3,760 7,698 בגין התאמת התחייבות פיננסית עם מאפיין דרישה 68,650 61,531 60,164

מ אלקטרה בע" המאוחדים לדוחות הכספייםבאורים

319

על ההכנסה מסים -: 17באור

חוקי המס החלים על הקבוצה .א

3985-התשמ"ה (תיאומים בשל אינפלציה)חוק מס הכנסה

נמדדו התוצאות לצרכי מס בישראל כשהן מותאמות לשינויים במדד המחירים 1006על פי החוק עד לתום שנת לצרכן.

המגביל 3985-התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(, התשמ"ה 1008בחודש פברואר , נמדדות התוצאות לצורכי מס בערכים 1008ואילך. החל משנת 1008נת את תחולתו של חוק התיאומים מש

.1006בדצמבר 13בתקופה שעד ליום נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים לצרכן

שיעורי המס החלים על חברות הקבוצה .ב .15% - 1031-ו 1031 יםשנוב 14% - 1033שנת בהחברות בישראל שיעור מס .3

-)להלן 1033-, התקבל בכנסת החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(, התשע"ב1033בדצמבר 5ביום , מתווה ההפחתה של שיעורי מס החברות. 1031חוק בוטל, בין היתר, החל משנת הבמסגרת (. חוקה

החברות . לאור העלאת שיעור מס1031החל משנת 15%חוק הועלה מס החברות לשיעור של הבמסגרת כאמור לעיל, הועלו בהתאמה גם שיעור המס על רווח הון ריאלי ושיעור המס של השבח הריאלי. 15%-ל

)חוק 1031-1034אושרה בכנסת בקריאה שנייה ושלישית התכנית הכלכלית לשנים 1031ביולי 10ביום מקת גביית המסים התקציב(, אשר כוללת בין היתר שינויים פיסקאליים אשר מטרתם העיקרית היא הע

לאותן השנים.

.17.5%-ל 15%-השינויים האמורים כוללים, בין היתר, העלאת שיעור מס החברות מ

מחושבות לפי שיעורי המס 1031 בדצמבר 13יתרות המסים הנדחים הנכללות בדוחות הכספיים ליום בעקבות שינוי שיעורי המס האמורים לעיל, לא החדשים, שחקיקתם הושלמה למעשה נכון לתאריך המאזן.

.1031בדצמבר 13חל שינוי מהותי ביתרות המסים הנדחים ליום שיעורי המס העיקריים החלים על החברות המאוחדות שמקום התאגדותן מחוץ לישראל הינם: .1

, 35% - , ליטא30% - , בולגריה31.5% - , קפריסין39% - , פולין15%-10%- - הולנד ,11% - אנגליה .37%- רומניה ,10% - , ניגריה35% - , לטביה10% - רוסיה

יחסים השוררים בין חברה מאוחדת הרשומה באיי מארשל לבין חברה בת ל פורמאליעל מנת לתת תוקף . 1

הסכם שליחות עם נחתם בין החברה המאוחדת הנ"ל לבין החברה הבת שלה שלה הפועלת בניגריה, החברה הוראות הסכם השליחותהבת הניגרית, בתוקף ממועד רכישת השליטה בה. על פי החברה

אשר פעילותה באיי מארשל אינה כפופה לחבות במס באיי )כשלוח של החברה המאוחדת פועלתהניגרית הרי . לדעת הנהלת החברה ויועציה המקצועיים, ובהתבסס על הסכם השליחות שנחתם, (מארשל

יחסי שליחות בין החברות האמורות כך שכל פעילותה של חברת הבת בניגריה בפועל שמתקיימים משויכת לחברה באיי מארשל.

סופיותמס שומות .ג

לשנים שהסתיימובישראל, הוצאו שומות מס סופיות עד וכולל ותעלות שלה, הפלחברה ולמספר חברות מאוחדו

1031 לשנת המסחברות הפועלות בחו"ל, לחלקן שומות מס סופיות לגבי . 1030ועד 1008 בדצמבר 13ביום סדן.יוושומו מאז היוחלקן טרם נ

. ההסכם כפוף לאישור פשמ"ג. 1009-1033לאחר תאריך המאזן, חתמה החברה על הסכם שומות לשנים להערכת החברה בוצעו הפרשות נאותות התואמות את הסכם השומות כאמור.

מ אלקטרה בע" המאוחדים לדוחות הכספייםבאורים

340

)המשך( על ההכנסה מסים -: 17באור

מסים נדחים .ד

הינם כדלקמן: ,הרכב ותנועת המסים הנדחים, כמוצג במאזן

בגין סעיפים מאזניים

רכוש קבוע

זכויות *( עובדים

הפרשי עיתוי כ"סה אחרים

ח"אלפי ש

(8,153) 1,049 (35,380) 1,880 3103בינואר 3 ליוםיתרה

914 מפעילויות נמשכות לרווח והפסד זקיפה (3,765)

16,490

17,649

- זקיפה לרווח והפסד מפעילות שהופסקה

-

3,119

3,119

(166) - (166) - הפסד כולל אחרוזקיפה לרווח

- הפרשי תרגום

- (95)

(95)

4,834 1033 בדצמבר 13 ליוםיתרה (36,311)

13,661

39,455

796 מפעילויות נמשכות לרווח והפסד זקיפה

3,964

30,439

31,090

- והפסד מפעילות שהופסקה לרווחזקיפה

- (3,641)

(3,641)

- הפסד כולל אחרו לרווחזקיפה

(3,144)

- (3,144)

- תרגום הפרשי

-

514

514

191 נהוחברה שאוחדה לראש

94

5,871

7,150

5,904 1031 בדצמבר 13 ליוםיתרה (37,408)

47,847

17,141

3,966 מפעילויות נמשכות זקיפה לרווח והפסד

898

5,580

8,455

- זקיפה לרווח והפסד מפעילות שהופסקה

-

31,480

31,480

- הפסד כולל אחרוזקיפה לרווח

535

-

535

- הפרשי תרגום

-

73

73

נהושאוחדה לראשחברה (341)

3,083

918

- יציאה מאיחוד

-

491

491

70,184 76,543 (35,318) 6,883 1103 בדצמבר 13יתרה ליום

.'בל1הוצג מחדש, ראה באור *(

הפסד וארווח במסים על ההכנסה הכלולים ה.

לשנה שהסתיימה ביום

בדצמבר 13

1031 1031 1033

ח"אלפי ש

37,870 10,057 11,736 מסים שוטפים

17,649 31,090 8,455 מסים נדחים

(1,979) 341 (188) קודמות מסים בגין שנים

43,784 11,188 19,740

מ אלקטרה בע" המאוחדים לדוחות הכספייםבאורים

343

)המשך( על ההכנסה מסים -: 17באור תיאורטימס .ו

חל אילו כל ההכנסות וההוצאות, הרווחים וההפסדים בדוח רווח להלן מובאת התאמה בין סכום המס, שהיה

והפסד היו מתחייבים במס לפי שיעור המס הסטטוטורי, לבין סכום מסים על ההכנסה שנזקף בדוח רווח והפסד:

לשנה שהסתיימה ביום

בדצמבר 13

1031 1031 1033

ח"אלפי ש

357,179 319,471 340,197 רווח לפני מסים על ההכנסה

14% 15% 15% שיעור המס הסטטוטורי

16,518 11,175 15,099 הסטטוטוריהמס מס מחושב לפי שיעור

(3,706) 1,744 4,451 ל"הפרשים משיעורי מס שונים החלים בחו

(701) (1,641) 3,881 לא נוצרו מסים נדחים, נטו בגינםהפרשים ש

המטופלות לפי שיטת השווי ישויותברווחי הקבוצהחלק

375 111 (463) , נטוהמאזני

הבדלים בין כללי המדידה לצורכי דיווח חשבונאי לבין אלה

1,514 730 176 לצורכי מס

אחרים, נטו )כולל מסים בגין שנים קודמות והפרשים בגין

3,711 3,088 155 בישראל(שינוי בשיעורי המס החלים

19,740 11,188 43,784 מסים על ההכנסה

מיליון 117-נצברו לחברות הקבוצה הפסדים נצברים לצורכי מס בסכום כולל הנאמד בכ 1031בדצמבר 13ליום .זבגלל אי ודאות בניצול הפסדים רשמו נכסי מסים נדחיםנמיליון ש"ח לא 380-בגין כלמועד הדוחות הכספיים ש"ח.

כאמור בעתיד הנראה לעין.

למניה נקי רווח -: 16באור

לשנה שהסתיימה ביום

בדצמבר 13

1031 1031 1033

ח"אלפי ש

ח(:"רווח ששימש לחישוב רווח בסיסי למניה )באלפי ש 335,699 91,861 91,074 מפעולות נמשכות 31,013 30,917 54,549 מופסקותמפעולות

346,731 304,698 316,810

כמות המניות המשוקללת ששימשה לחישוב רווח נקי בסיסי

1,550 1,549 1,549 למניה )באלפים(

ח(:"רווח ששימש לחישוב רווח מדולל למניה )באלפי ש

335,699 91,667 89,913 מפעולות נמשכות 31,013 30,917 54,549 מפעולות מופסקות

344,460 301,601 316,810

כמות המניות המשוקללת ששימשה לחישוב רווח נקי מדולל

1,557 1,549 1,588 למניה )באלפים(

מ אלקטרה בע" המאוחדים לדוחות הכספייםבאורים

341

הדוחאירועים לאחר תאריך - :18באור

, ראה באור 1034בינואר 1ההחזקות של ארז חשמל בע"מ לחברה בפרויקט גלבוע ביום לפרטים בדבר מכירת א. (.4ח')30

, 1034ינואר ב 5ביום כנון, הקמה, תפעול ותחזוקה של פרויקט גלבוע שנחתם תלפרטים בדבר הסכם למימון, .ב

(.4ח')30ראה באור .+ עם תחזית דירוג יציבה-Aל את דירוג החברה S&Pהעלתה מעלות 1034בפברואר 31ביום ג. אישרו ועדת התגמול והדירקטוריון של החברה את מדיניות התגמול של החברה. 1034במהלך חודש פברואר ד.

. לפרטים 1034במרס 16מדיניות התגמול מובאת לאישור של בעלי המניות בחברה באסיפה שזומנה ליום יז'.13נוספים, ראה באור

בעסקת מכירת קרקע בסנט סוכם על הארכת התקופה לקיומם של התנאים המתלים 1034במרס 31ביום ה. (.3ז')30לפרטים נוספים, ראה באור .1034בדצמבר 13, עד יום פטרסבורג, רוסיה

אישר דירקטוריון החברה להגיש הודעה על כוונת החברה להגיש בקשה לקבלת היתר 1034בפברואר 39ביום .ו

.1031פרסום תשקיף מדף על בסיס הדוחות השנתיים של שנת ל

פיו, לאחר קבלת היתר לפרסומו -אישר דירקטוריון החברה טיוטת תשקיף של החברה על 1034במרס 15ביום ( שהונפקו על’אביב, יירשמו למסחר איגרות חוב )סדרה ג-מרשות ניירות ערך ואישור הבורסה לניירות ערך בתל

פיו, ניתן יהיה להנפיק ניירות ערך באמצעות הצעות מדף. סחרים ברצף מוסדיים ושעלידי החברה ושנ

מיליוני ש"ח. 70במועד אישור הדוחות הכספיים אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד בסך .ז

מ אלקטרה בע" המאוחדים לדוחות הכספייםבאורים

341

תמצית נתונים המתייחסים לדוחות הנפרדים של החברה )"סולו"( -: 19באור

כללי א.

שיושמה לגבי שיושמה לגבי תמצית הנתונים הנ"ל זהה לזו, לרבות הבאורים הנלווים, החשבונאיתהמדיניות למעט:, 1כמפורט בבאור ,דוחות הכספיים המאוחדיםה

.מוחזקות חברות של במניות בהשקעות החשבונאי הטיפול

ות של חברות בנותהשקעות במני(, סולו) הנתונים לגבי החברה האם בלבד כאשר מוצגים, IAS 27-ל בהתאם. החברה בחרה לטפל IAS 39-לשותפת מוצגות על בסיס העלות או לפי השווי ההוגן בהתאם מ וחברות בשליטה

ההיסטורית. פי העלות בהשקעות כאמור על בסיס שיטת העלות ולפיכך ההשקעות הנ"ל הוצגו על

בדצמבר 13ליום מאזנים ב.

1031 1031

ח"אלפי ש

פיםשוט נכסים

310,617 351,311 מזומנים ושווי מזומנים

- 300,144 השקעות ופקדון בנאמנות

371,711 383,693 לקוחות

45,619 71,608 חייבים ויתרות חובה

313,194 310,636 הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה

41,750 47,783 מקרקעיןומלאי מלאי 765,174 531,013

נכסים לא שוטפים

911,630 801,199 מוחזקות )לרבות מוניטין(בחברות השקעות

630 734 לזמן ארוךויתרות חובה חייבים

73,871 56,385 , נטורכוש קבוע

15,308 14,415 , נטונכסים בלתי מוחשיים

**( 36,001 31,644 מסים נדחים 899,166 3,016,191 3,564,643 3,540,434

התחייבויות שוטפות

*( 51,138 19,719 אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים

65,117 70,380 איגרות חובחלויות שוטפות של

103,719 146,306 רותיםינותני שלספקים ול תהתחייבויו

**( *( 311,587 104,181 זכאים ויתרות זכות

353,010 333,736 התחייבויות בגין עבודות בחוזי הקמה 771,915 731,699

התחייבויות לא שוטפות

130,710 344,385 התחייבות לתאגידים בנקאיים

406,179 439,155 איגרות חוב

44,889 50,071 התחייבויות אחרות לזמן ארוך

**( 34,969 34,701 לעובדים, נטוהתחייבויות בשל הטבות

40,134 59,194 מסים נדחים 786,599 638,063

108,544 114,136 הון סה"כ 3,564,643 3,540,434

סווג מחדש. *( הוצג מחדש. **(

מ אלקטרה בע" המאוחדים לדוחות הכספייםבאורים

344

)המשך( )"סולו"(תמצית נתונים המתייחסים לדוחות הנפרדים של החברה - 19באור דוחות רווח והפסד .ג

לשנה שהסתיימה ביום

בדצמבר 13

1031 1031 1033

ח "אלפי ש

3,016,854 3,333,730 3,316,744 הכנסות מביצוע עבודות ומתן שירותים

(918,909) (3,036,391) (3,017,894) עלות העבודות והשירותים

88,943 94,408 011,931 גולמירווח

(47,975) (44,431) (45,763) הוצאות הנהלה וכלליות

(4,060) (1,701) 31,851 הוצאות אחרות

(13,838) (46,034) (53,015)

29,901 49,414 08,923 רווח תפעולי

(35,184) (40,815) (49,754) נטו מימון, הוצאות

33,030 0,399 09,398 רווח לפני מסים על ההכנסה

(35,703) (9,979) (15,761) מסים על ההכנסה

6,015 (1,190) (7,195) ות נמשכות וילירווח )הפסד( מפע

57,314 39,199 75,157 הכנסות מדיבידנד

02,039 00,119 38,800 נקי ווח ר

דוחות על הרווח הכולל .ד

לשנה שהסתיימה ביום

בדצמבר 13

1031 1031 1033

ח "אלפי ש

71,359 37,009 58,873 רווח נקי

רווח כולל אחר )לאחר השפעת המס(:

1,116 (646) 1,588 בגין עסקאות גידוררווח )הפסד(

*( ( 433) ( *(1,678) 169 רווח )הפסד( אקטוארי בגין תכניות להטבה מוגדרת

3,937 (1,535) 1,976 סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר

75,065 31,494 73,818 סה"כ רווח כולל

מחדש. הוצג *(

מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

345

)המשך( תמצית נתונים המתייחסים לדוחות הנפרדים של החברה )"סולו"( - :19באור

על השינויים בהון ותדוח .ה

מחדש. הוצג *(

הון

המניותפרמיה על

קרנות מניות

מניות החברה

שנרכשו על ידי החברה

וחברה מאוחדת

יתרת הון כ"סה רווח )הפסד(

ח"אלפי ש

*( 304,831 (090,329) (09,041) *( 4,099 219,193 009,422 0310בינואר 0יתרה ליום

75,065 71,359 - *( 3,937 - - סה"כ רווח כולל

11 - - (3,873) 3,873 11 מימוש כתבי אופציות למניות

(1,508) - (1,508) - - - אוצרבמניות רכישת

4,169 - - 4,169 - - עלות תשלום מבוסס מניות

(40,000) (40,000) - - - - לבעלי מניות החברה דיבידנד

*( 341,809 (092,198) (30,048) *( 8,022 218,930 009,430 3100בדצמבר 20יתרה ליום

*( 31,494 37,009 - *( (1,535) - - כולל)הפסד( סה"כ רווח

6 - - (3,913) 3,913 6 מימוש כתבי אופציות למניות

(1,051) - (1,051) - - - אוצרבמניות רכישת

6,167 - - 6,167 - - עלות תשלום מבוסס מניות

(50,000) (50,000) - - - - לבעלי מניות החברה דיבידנד

*( 318,344 (319,109) (32,311) *( 01,402 201,889 009,402 3103בדצמבר 20יתרה ליום

73,818 58,873 - 1,976 - - כולל)הפסד( סה"כ רווח

3 - 613 (790) (13) 3 מימוש כתבי אופציות למניות

(115) - (115) - - - אוצרבמניות רכישת

4,079 - - 4,079 - - עלות תשלום מבוסס מניות

(50,000) (50,000) - - - - לבעלי מניות החברה דיבידנד

334,309 (098,318) (33,914) 00,819 201,830 009,404 2310בדצמבר 20יתרה ליום

מ אלקטרה בע" נספח לדוחות הכספיים המאוחדים

347

פעילות מוחזקות במישרין ישויותרשימת

1310בדצמבר 13ליום

הישותשם מדינת מושב

שיעור השליטה והבעלות על ידי

החברה המחזיקה

%

300 ישראל ( בע"מ3961רותים )יאלקו התקנות וש

300 ישראל מ "אלקטרה בניה בע

300 ישראל מ"( בע3998)אלקטרה השקעות

300 ישראל פאוור בע"מאלקטרה

300 ישראל ( בע"מ3989מערכות מיזוג אויר ) -קדר

300 ישראל מ"נכסי אריאל בע

300 ישראל אחזקת מבנים ומערכות בע"מ -אפ אם אלקטרה

300 ישראל י.ב. אחזקת מערכות בע"מ

65 ישראל תעמל מזרע אלקטרה אגש"ח בע"מ

53 ישראל חופרי השרון בע"מ אלקטרה תשתיות

53 ישראל אלקטרה נקסט אנרג'י מערכות גיאותרמיות בע"מ

18 ישראל פי.אס.פי. השקעות בע"מ

14.65 ישראל אלקטרה שותפות מוגבלת -אגירה שאובה

36.13 ישראל מבט לנגב בע"מ

Electech Holdings BV 300 הולנד

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

741

ג'9דוח מיוחד לפי תקנה

נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים

המיוחסים לחברה

13המאוחדים של אלקטרה בע"מ ליום להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים ג' לתקנות 9המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים )להלן: דוחות מאוחדים(, המוצגים בהתאם לתקנה 3131בדצמבר

.3991-ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( התש"ל

לדוחות המאוחדים. 3עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה לצורך הצגת נתונים כספיים אלה פורטו בבאור

בדוחות המאוחדים. 3חברות מוחזקות כהגדרתן בבאור

741

אלקטרה בע"מ

נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה

3131בדצמבר 13ליום

תוכן העניינים

עמוד

349 דוח רואה החשבון המבקר

311 המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברהנתונים כספיים מתוך

313 נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה

313-311 נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה

314-319 מידע נוסף

741

לכבוד

בעלי המניות של חברת אלקטרה בע"מ

א.ג.נ.,

דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר הנדון:

3991-ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל9מידע כספי נפרד לפי תקנה על

של 3991-ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל9ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה

משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ולכל אחת 3133-ו 3131בדצמבר 13החברה(, לימים -אלקטרה בע"מ )להלן

המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון התקופתי של החברה. לדוח ג'ואשר נכלל בפרק 3131בדצמבר 13ביום

וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו.

הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר הנכסים בניכוי ההתחייבויות לא ביקרנו את המידע הכספי הנפרד מתוך

, בהתאמה, 3133-ו 3131בדצמבר 13אלפי ש"ח לימים 319,914-אלפי ש"ח ו 431המיוחסים להן, נטו הסתכמו לסך של

94,,49-אלפי ש"ח ו 39,913אלפי ש"ח, (194)החברות הנ"ל הסתכם לסך של )הפסדי( ואשר חלקה של החברה ברווחי

, בהתאמה. הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו 3133-ו 3133, 3131בדצמבר 13אלפי ש"ח לשנים שהסתיימו בימים

על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות,

וחות רואי החשבון האחרים.מבוססת על ד

ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל. על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה

במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית

ם ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד. ביקורת כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים של ראיות התומכות בסכומי

שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן

החשבון האחרים מספקים בסיס נאות הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד. אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי

לחוות דעתנו.

לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי החשבון אחרים, המידע הכספי הנפרד ערוך, מכל הבחינות המהותיות,

.3991-ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל9בהתאם להוראות תקנה

פורר גבאי את קסירר קוסט תל אביב,

רואי חשבון 3134במרס 25

קוסט פורר גבאי את קסירר

, 3עמינדב ' רח 6076073אביב -תל

+972-3-6232525 .טל 972-3-5622555+ פקס

ey.com

אלקטרה בע"מ

המיוחסים לחברה יםהמאוחד ניםפרטי נתונים כספיים מתוך המאז

751

בדצמבר 13ליום

3131 3133

אלפי ש"ח מידע נוסף

נכסים שוטפים

311,931 311,331 א מזומנים ושווי מזומנים

- 311,144 קדון בנאמנותיפו השקעות

313,133 3,3,993 לקוחות

,33,31 ,33,11 חייבים ויתרות חובה

313,394 311,939 הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה

43,111 41,1,3 במקרקעין ומלאימלאי

11,113 13,111 יתרות חובה שוטפות עם חברות מוחזקות

131,133 191,114 סה"כ נכסים שוטפים

נכסים לא שוטפים

931 134 חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך

13,,13 19,3,1 , נטורכוש קבוע

,31,31 34,411 , נטונכסים בלתי מוחשיים

*( 39,111 31,944 ד מסים נדחים

*( 3,131,113 3,444,194 נכסים המיוחסים לחברות מוחזקות לרבות מוניטין, נטו

3,111,3,1 3,141,193 סה"כ נכסים לא שוטפים

3,331,411 3,341,119

התחייבויות שוטפות

**( ,13,13 19,119 אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים

,,91,3 11,3,1 חלויות שוטפות של איגרות חוב

,4 - אג"ח של החברה, המוחזקות ע"י חברה מוחזקתחלות שוטפת בגין

313,139 349,319 ג התחייבויות לספקים ולנותני שירותים

*( 319,319 93,,331 ג זכאים ויתרות זכות

313,111 333,139 התחייבויות בגין עבודות בחוזי הקמה

**( 31,139 91,493 יתרות זכות שוטפות עם חברות מוחזקות

131,999 113,931 סה"כ התחייבויות שוטפות

התחייבויות לא שוטפות

331,131 344,3,1 התחייבויות לתאגידים בנקאיים

419,319 439,111 איגרות חוב

41,1,9 11,111 התחייבויות אחרות לזמן ארוך

*( 34,999 34,113 הטבות לעובדים, נטוהתחייבויות בשל

3,111 - יתרת זכות לא שוטפת עם חברה מוחזקת

41,134 19,194 ד מסים נדחים

193,,93 1,9,199 סה"כ התחייבויות לא שוטפות

*( 33,419, 14,933, סה"כ הון המיוחס לבעלי המניות של החברה

3,331,411 3,341,119

הוצג מחדש. *(

סווג מחדש. **(

המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.

3134במרס 31

מיכאל זלקינד תאריך אישור הדוחות הכספיים

יו"ר הדירקטוריון

איתמר דויטשר

מנכ"ל

יצחק ניסים

כספיםסמנכ"ל

אלקטרה בע"מ

המיוחסים לחברהעל הרווח הכולל יםהמאוחד ותנתונים כספיים מתוך הדוח

757

לשנה שהסתיימה ביום

בדצמבר 13

3131 3133 3133

אלפי ש"ח מידע נוסף

991,119 3,119,119 ,13,,3,19 הכנסות מביצוע עבודות ומתן שירותים

14,391 13,991 49,131 הכנסות מביצוע עבודות ומתן שירותים לחברות מוחזקות

14,,3,139 3,333,131 3,339,144 סה"כ הכנסות

911,313 991,9,1 991,193 עלות העבודות והשירותים

11,919 43,419 13,133 עלות העבודות והשירותים מחברות מוחזקות

919,,91 3,139,393 94,,3,131 עלות העבודות והשירותים סה"כ

99,9,0 09,,,9 011,001 רווח גולמי

(19,133) (11,111) (19,431) הוצאות הנהלה וכלליות

31,111 91,,31 31,913 השתתפות בהוצאות ודמי ניהול מחברות מוחזקות

(4,191) (3,113) 11,,31 אחרות, נטוהכנסות )הוצאות(

331,991 ,,3,,31 ,314,11 רווח מחברות מוחזקות

333,391 13,394 19,911

009,010 000,092 222,9,1 רווח תפעולי

31,113 31,3,3 931,, הכנסות מימון

(41,993) (11,143) (,13,99) הוצאות מימון

4,911 4,111 1,399 הכנסות מימון בגין הלוואות לחברות מוחזקות

(31,3,4) (31,,41) (49,114) הוצאות מימון, נטו

20,,0,3 0,0,,00 ,003,29 רווח לפני מסים על ההכנסה

(31,113) (9,919) (31,191) ד מסים על ההכנסה

020,921 099,,01 03,,0,0 רווח נקי

:רווח )הפסד( כולל אחר המיוחס לחברה )לאחר השפעת המס(

סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד:

( *(433) ( *(,3,91) 379 רווח )הפסד( אקטוארי בגין תכניות להטבה מוגדרת

*( 31 ( *(3,131) ,3,31 חלק החברה ברווח )הפסד( כולל אחר, נטו המיוחס לחברות המוחזקות

סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים ספציפיים:

3,139 (747) ,,3,1 רווח )הפסד( בגין עסקאות גידור

34,411 7,095 (13,339) כולל אחר, נטו המיוחס לחברות מוחזקות )הפסד( חלק החברה ברווח

31,139 2,555 (49,9,4) סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר המיוחס לחברה

0,9,,,0 107,353 29,,99 סה"כ רווח כולל המיוחס לחברה

*( הוצג מחדש.

המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.המידע הנוסף

אלקטרה בע"מ

העל תזרימי המזומנים המיוחסים לחבר ות המאוחדיםנתונים כספיים מתוך הדוח

751

לשנה שהסתיימה ביום

בדצמבר 13 3131 3133 3133 אלפי ש"ח

מזומנים מפעילות שוטפתתזרימי

31,,339 ,314,99 349,131 רווח נקי

התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת:

:התאמות לסעיפי רווח והפסד

31,131 9,111 31,133 פחת והפחתות

(113) 313 391 בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטועלייה )ירידה(

(9) 33 (4,141) הפסד )רווח( ממימוש רכוש קבוע והשקעות, נטו

(333) - (319) , נטועליית ערך ניירות ערך סחירים

4,1,3 9,391 4,119 עלות תשלום מבוסס מניות

,31,93 9,919 33,311 מסים נדחים, נטו

(8,455) 2,847 31,139 חייבים והתחייבויות לזמן ארוך, הלוואות לחברות מוחזקות, נטו (שערוך)שחיקת

**( 56,134 **( 19,399 65,256 קבלת דיבידנד מחברות מוחזקות

התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת המיוחסת לחברות

מוחזקות

(314,11,) (108,188) (120,795)

שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות:

31,,33 (14,431) (39,319) ירידה )עלייה( בלקוחות

31,,39 (4,9,4) (9,133) ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה

(19,391) 9,313 199 ירידה )עלייה( בהכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה

(3,191) ,9,,1 (4,113) )עלייה( במלאי ומלאי במקרקעיןירידה

*( 33,999 11,,13 ,41,49 עלייה בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים

*( 41,133 9,141 (3,999) עלייה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות

(33,313) ,,41,9 (19,431) עלייה )ירידה( בהתחייבויות בגין עבודות בחוזי הקמה (11,433) (39,114) (13,311)

91,1,9 1,914, 3,393, מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת

סווג מחדש. *(

'.הראה ביאור -סווג מחדש **(

המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.

אלקטרה בע"מ

העל תזרימי המזומנים המיוחסים לחבר ות המאוחדיםנתונים כספיים מתוך הדוח

751

שהסתיימה ביוםלשנה

בדצמבר 13

3131 3133 3133

אלפי ש"ח

תזרימי מזומנים מפעילות השקעה

(333,134) (34,,331) (,1,13) מתן הלוואה והשקעה בחברות מוחזקות והשקעה אחרת, נטו

(111,,3) (,34,49) (131,,) רכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים

41 11 3,3,, תמורה ממימוש רכוש קבוע, השקעות ומוניטין

31,143 - (311,391) תמורה ממימוש )השקעה( בניירות ערך סחירים והשקעות לזמן קצר, נטו

19,9,1 33,911 114 גביית חובות לזמן ארוך

(1,3) (191) (133) מתן הלוואות לזמן ארוך, נטו - - ,393,14 מחברות מוחזקותרעון הלוואות יפ

(111,,1) (93,,319) 4,1,1, מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה

תזרימי מזומנים מפעילות מימון

- 391,193 11,193 הנפקת איגרות חוב

31 9 3 הנפקת הון מניות

(41,111) (11,111) (11,111) דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה

- 313,111 - קבלת הלוואות לזמן ארוך

(33,343) (1,111,) (3,149,) רעון הלוואות לזמן ארוךיפ

(,31,91) (19,134) (11,,91) רעון איגרות חוביפ

93,,31 (9,391) 111 אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ואחרים, נטו (,1,11) (3,113) (331) , נטורכישת מניות אוצר

(11,493) 11,413 (341,391) מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון

(,31,44) 43,111 33,199 עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים

19,,334 9,433, 311,931 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה

9,433, 311,931 311,331 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה

מידע נוסף על תזרימי המזומנים

מזומנים ששולמו במשך השנה בחברה עבור:

13,114 43,144 ,19,11 ריבית

,1,49 3,914 ,,, מס הכנסה

מזומנים שהתקבלו במשך השנה בחברה עבור:

3,911 3,499 9,4 ריבית

13,,4 - 1,441 מס הכנסה

ומהמידע הכספי הנפרד.המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים

אלקטרה בע"מ מידע נוסף

754

יתרת המזומנים ושווי מזומנים המיוחסת לחברה א.

במטבע חוץ או בהצמדה בהצמדה

ללא לבסיס סה"כ הצמדה אחר אירו דולר אלפי ש"ח

3131בדצמבר 13

311,331 334,411 ,3,11 33,111 4,991 מזומנים ושווי מזומנים

3133בדצמבר 13

311,931 339,1,1 11 1,,,31 ,31 מזומנים ושווי מזומנים

גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה ב.

המיוחסים לחברה: IAS 39-פירוט ההשקעות המהותיות בקבוצות הנכסים הפיננסיים בהתאם ל .3

בדצמבר 13

3131 3133

אלפי ש"ח

- 311,144 השקעות ופיקדון בנאמנות

313,133 3,3,993 לקוחות

31,,9 131,, חייבים ויתרות חובה

11,113 13,111 יתרות חובה שוטפות עם חברות מוחזקות

313,394 311,939 הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה

493,93, 119,113

:לחברההמיוחסים IAS 39-בהתאם להנכסים הפיננסיים מועדי המימוש החזויים של .3

בדצמבר 13

3131 3133

אלפי ש"ח

111,931 493,311 עד שנה

,31 139 משנה עד שנתיים

311 - שנים 1משנתיים עד

11 311 שנים 4שנים עד 1-מ

339 313 שנים 1שנים עד 4-מ

493,93, 119,113

:לחברההמיוחסים IAS 39-הפיננסיים בהתאם לתנאי הצמדה של הנכסים הפיננסיים לפי קבוצות המכשירים .1

בדצמבר 13

3131 3133

אלפי ש"ח

13,,1 3,119 בהצמדה למדד המחירים לצרכן

111,911 191,,41 ללא הצמדה

914 33,941 במטבע חוץ או בהצמדה לו

493,93, 119,113

אלקטרה בע"מ מידע נוסף

755

גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה .ג

התחייבויות לספקים ולנותני שירותים המיוחסות לחברה .3

בדצמבר 13

3131 3133

אלפי ש"ח

391,331 331,194 חובות פתוחים

13,414 33,131 רעוןיהמחאות לפ

349,319 313,139

זכות המיוחסים לחברהזכאים ויתרות .3

בדצמבר 13

3131 3133

אלפי ש"ח

14,139 13,934 עובדים והתחייבויות אחרות בשל שכר ומשכורת

39,1,1 31,194 מוסדות ממשלתיים

33,911 ,33,19 הוצאות לשלם

33,1,9 31,911 ותזכאים ויתרות זכות אחר

331,,93 319,319

אשראי מתאגידים בנקאיים המיוחסים לחברה .1

בשיעור ריבית ממוצע של 3133)בשנת 4.1%-בשיעור ריבית ממוצע של כלחברה הלוואות מתאגידים בנקאיים

.(1%-כ

סיכון נזילות המיוחס לחברה .4

13את זמני הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של החברה על פי התנאים החוזיים לימים ותהטבלאות שלהלן מציג

: 3133-ו 3131בדצמבר

עד שנה 3131בדצמבר 13

משנה עד

שנתיים

משנתיים

1עד

שנים

1-מ

שנים עד

שנים 4

4-מ

שנים עד

שנים 1

1מעל

שנים

טרם

סה"כ נקבע

ש"חאלפי

אשראי מתאגידים בנקאיים )כולל

חלויות שוטפות של איגרות חוב

99,149 - - - - - - 99,149 לזמן ארוך(

התחייבויות לספקים ולנותני

349,319 - - - - - - 349,319 שירותים

93,,331 - - - - - - 93,,331 זכאים ויתרות זכות

התחייבויות בגין עבודות בחוזי

333,139 - - - - - - 333,139 הקמה

יתרות זכות שוטפות עם חברות

91,493 - - - - - - 91,493 מוחזקות

התחייבויות לתאגידים בנקאיים

344,141 - - 31,111 3,3,,1 3,3,,1 3,3,,4 - לזמן ארוך

439,911 - 399,333 ,19,91 ,19,91 ,19,91 ,19,91 - איגרות חוב

11,111 - 41,193 - - - 9,193 - התחייבויות אחרות לזמן ארוך

314,111 314,111 - - - - - - תות פיננסייוערבו

113,414 339,1,3 99,,91 99,,91 99,91, 339,493 314,111 3,119,149

אלקטרה בע"מ מידע נוסף

751

)המשך( גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה .ג

)המשך( סיכון נזילות המיוחס לחברה .4

עד שנה 3133בדצמבר 13

משנה עד

שנתיים

משנתיים

1עד

שנים

1-מ

שנים עד

שנים 4

4-מ

שנים עד

שנים 1

1מעל

שנים

טרם

סה"כ נקבע

אלפי ש"ח

אשראי מתאגידים בנקאיים )כולל

חלויות שוטפות של איגרות חוב

339,111 - - - - - - 339,111 לזמן ארוך(

איגרות חוב של החברה,

,4 - - - - - - ,4 המוחזקות ע"י חברה מוחזקת

התחייבויות לספקים ולנותני

313,139 - - - - - - 313,139 שירותים

319,319 - - - - - - 319,319 זכאים ויתרות זכות

התחייבויות בגין עבודות בחוזי

313,111 - - - - - - 313,111 הקמה

יתרות זכות שוטפות עם חברות

31,139 - - - - - - 31,139 מוחזקות

לתאגידים בנקאיים התחייבויות

,333,11 - 31,111 3,3,,1 3,3,,1 3,3,,4 11,133 - לזמן ארוך

419,319 - 314,133 13,314 13,314 13,314 13,314 - איגרות חוב

41,1,9 - ,,14,9 - - 413,, - - התחייבויות אחרות לזמן ארוך

הת עם חברשוטפ לא ת זכותיתר

3,111 3,111 - - - - - - מוחזקת

311,139 311,139 - - - - - - תות פיננסייוערבו

131,999 339,111 319,919 ,9,111 ,9,111 319,119 313,,39 3,119,133

IAS 39 -תנאי הצמדה של התחייבויות פיננסיות המיוחסות לחברה לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל .1

ההרכב: א.

במטבע חוץ

או

בהצמדה

למדד

בהצמדה

לו

המחירים

לצרכן

ללא

סה"כ הצמדה

אלפי ש"ח

3131בדצמבר 13

3,331,411 191,,13 194,113 19,,11 התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת

פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או התחייבויות

- הפסד

-

11,111

11,111

11,,19 194,113 11,,31, 3,391,139

3133בדצמבר 13

,,3,311,3 914,313 4,9,311 33,913 הנמדדות בעלות מופחתתהתחייבויות פיננסיות

התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או

41,1,9 41,1,9 - - הפסד

33,913 4,9,311 999,131 3,391,199

המאוחדים.הכספיים בדוחות ד'39, ראה באור ושעבודים באשר לבטחונות ב.

אלקטרה בע"מ מידע נוסף

751

גילוי בדבר יתרות נכסי והתחייבויות מסים נדחים שמיוחסות לחברה וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסים .ד

לחברה

מסים על ההכנסה המיוחסים לחברה

חוקי המס החלים על החברה .3

39,1-חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(, התשמ"ה

.לצרכן המחירים במדד לשינויים מותאמות כשהן בישראל מס לצורכי התוצאות נמדדו 3119 שנת לתום עד, החוקפי -על

המגביל את 39,1-התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(, התשמ"ה ,311בחודש פברואר

ערכים נומינליים למעט , נמדדות התוצאות לצורכי מס ב,311ואילך. החל משנת ,311תחולתו של חוק התיאומים משנת

. תיאומים המתייחסים לרווחי 3119בדצמבר 13תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים לצרכן בתקופה שעד ליום

הון, כגון בגין מימוש נדל"ן )שבח( וניירות ערך, ממשיכים לחול עד למועד המימוש. התיקון לחוק כולל, בין היתר, את

( 3119כוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת )לנכסים בני פחת שנרכשו לאחר שנת המס ביטול תיאום התוספת והני

.,311החל משנת

שיעורי המס החלים על החברה .3

.31% - 3131 -ו 3133ובשנת 34%היה 3133שיעור מס החברות בישראל בשנת החוק(. במסגרת -)להלן 3133-חקיקה(, התשע"בהתקבל בכנסת החוק לשינוי נטל המס )תיקוני 3133בדצמבר, 1ביום

, מתווה ההפחתה של שיעורי מס החברות. במסגרת החוק גם הועלה מס 3133החוק בוטל, בין היתר, החל משנת כאמור לעיל, הועלו בהתאמה 31% -. לאור העלאת שיעור מס החברות ל3133החל משנת 31%החברות לשיעור של

ריאלי ושיעור המס של השבח הריאלי.גם שיעור המס על רווח הון

-ו 3131חוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנים פורסם ה 3131באוגוסט 1 יוםב)חוק התקציב(, אשר כולל בין היתר שינויים פיסקאליים אשר מטרתם העיקרית היא העמקת גביית 3131-(, תשע"ג3134

נים. המיסים לאותן הש

ביטול הורדת שיעורי המס במפעל , 31.1% -ל 31% -השינויים האמורים כוללים, בין היתר, העלאת שיעור מס החברות מהעלאת שיעור המס על דיבידנד לעניין חוק ובמקרים מסוימים (31% -ואזור שאינו פיתוח א' 9% -מועדף )אזור פיתוח א'

מיסוי רווחי שערוך כמו כן, קיימים שינויים נוספים, כגון . 3134בינואר 3החל מיום 31%עידוד השקעות הון לשיעור של , אולם כניסתן לתוקף של ההוראות האמורות לגבי רווחי שיערוך מותנית בפרסום 3131באוגוסט 3וזאת החל מיום

עלולים לחול על תקנות המגדירות מהם "עודפים שלא חייבים במס חברות" וכן תקנות שיקבעו הוראות למניעת כפל מס ה .פורסמו טרם כאמור תקנותנכסים מחוץ לישראל. נכון למועד פרסום דוחות כספיים אלה,

מס ה ימחושבות לפי שיעור 3131בדצמבר, 13ליום מידע הכספי הנפרד של החברה יתרות המסים הנדחים הנכללות ב

ועל כן הן כוללות את השינויים האמורים לעיל, ככל שרלוונטיים לתאריך המאזןהחדשים, שחקיקתם הושלמה למעשה נכון בעקבות שינוי שיעורי המס האמורים לעיל.מסים נדחים הביתרת , לא חל שינוי מהותי 3131בדצמבר 13ליום לחברה.

שומות מס המיוחסות לחברה .1

.2008המס לחברה הוצאו שומות מס סופיות עד וכולל שנת , 3131בדצמבר 13נכון ליום

. ההסכם כפוף לאישור פשמ"ג. להערכת 3119-3133לאחר תאריך המאזן, חתמה החברה על הסכם שומות לשנים החברה בוצעו הפרשות נאותות התואמות את הסכם השומות כאמור.

פסדהומסים על ההכנסה המיוחסים לחברה הכלולים בדוחות על הרווח .4

לשנה שהסתיימה ביום

בדצמבר 13

3131 3133 3133

אלפי ש"ח

(3,191) - (3,499) מסים שוטפים

(,31,93) (9,919) (33,311) להלן 1מסים נדחים, ראה גם סעיף

- - (991) מסים בגין שנים קודמות

(31,191) (9,919) (31,113)

אלקטרה בע"מ מידע נוסף

751

והתחייבויות מסים נדחים שמיוחסות לחברה וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסים גילוי בדבר יתרות נכסי .ד

)המשך( לחברה

מסים נדחים המיוחסים לחברה .1

בגין סעיפים מאזניים

רכוש

קבוע

זכויות

*( עובדים

הפרשי עיתוי

סה"כ אחרים

אלפי ש"ח

(491) (4,1,3) 1,111 (3,991) 3133בינואר 3יתרה ליום

(,31,93) (34,131) 3,199 (3,191) זקיפה לדוח רווח והפסד

311 - 311 - זקיפה לרווח כולל אחר

(34,311) (191,,3) 431,, (4,1,1) 3133בדצמבר 13יתרה ליום

(9,919) (1,913) (3,391) (943) זקיפה לדוח רווח והפסד

931 - 931 - אחר כולל לרווח זקיפה

(31,133) (,31,13) 9,144 (39,,4) 3133בדצמבר 13יתרה ליום

(33,311) (33,419) (991) 349 זקיפה לדוח רווח והפסד

(311) - (311) - אחר כולל לרווח זקיפה

(41,111) (41,9,1) 1,931 (,4,19) 3131בדצמבר 13יתרה ליום

הוצג מחדש. *(

בדצמבר 13 המסים הנדחים מוצגים במאזן כדלקמן:

3131 3133

אלפי ש"ח

39,111 31,944 נכסים בלתי שוטפים

41,134 19,194 התחייבויות בלתי שוטפות

( בהתבסס על שיעורי המס הצפויים לחול בעת 31% - 3133) 31.1%המסים הנדחים מחושבים לפי שיעור מס של המימוש.

סווג מחדש .ה

במהלך תקופת הדוח, שינתה החברה את סיווג הדיבידנדים שנתקבלו מחברות בנות בדוחות על תזרימי המזומנים מתזרימי

מזומנים מפעילות שוטפת, זאת על מנת לשקף באופן נאות ובאופן מהימן את התזרימים מזומנים מפעילות השקעה לתזרימי

מספרי הנובעים מפעילות החברה באמצעות חברות בנות ואשר מנוהלות כחלק מהפעילות התפעולית השוטפת של החברה.

סווגו בהתאם. 3133-ו 3133ההשוואה לשנים

אלקטרה בע"מ מידע נוסף

751

מוחזקות חברות -ערבויות, הלוואות, דיבידנד .ו

ערבויות .3

אשראי מתאגיד ויהחברה העמידה ערבויות כלפי צדדים שלישיים להבטחת התחייבויותיהן של חברות מוחזקות בגין קו

מיליון ש"ח. 3,331בסך של , הבטחת ביצוע וטיב העבודותבנקאי

הלוואות .3

ומחליפים, 3119בינואר 3בתוקף מיום םהון, שהינ יהנפיקה חברה מוחזקת של החברה לחברה שטר 3119בשנת

ריבית או תשואה כלשהי. יםנושא םלמדד כלשהו ואינ יםצמוד םההון אינ יהלוואות בעלים שהיו קיימות לאותו מועד. שטר

.מיליון ש"ח 4,1הינו 3131בדצמבר 13וערכם ליום לתקופה של חמש שנים לפחות, וההון הונפק ישטר

שטרי ההון למימון השקעות בנדל"ן יזמי בחו"ל ובישראל במספר פרויקטים במדינות שונות מאחר והחברה העמידה את

ובשלבי הקמה שונים, החברה שומרת לעצמה להוסיף בתיאום עם החברה המוחזקת ולבקשתה, ובמידת הצורך

מי שטרי ההון, )משיקולים שונים לרבות שיקולי מימון, מקורות ושימושים וחלוקת סיכונים(, סעיפים כתוספת להסכ

המכפיפים ו/או קובעים את זכאותה או אי זכאותה של החברה להיפרע משטרי ההון האמורים )גם באופן יחסי מסך קרן

שטרי ההון( במצבים של הפסדים שייגרמו במצבי עולם שונים בגין השקעות שבוצעו באמצעות החברה המוחזקת

במישרין ובעקיפין באמצעות חברות מוחזקות שלה.

דיבידנד .1

מיליון ש"ח, אשר שולם לחברה 11.1-בתקופת הדוח הכריזו חברות מוחזקות של החברה על חלוקת דיבידנד בסך של כ

בתקופת הדוח.

אירועים לאחר תאריך הדיווח .ז

מיליון ש"ח. 70במועד אישור הדוחות הכספיים אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד בסך

061

פרק ד'

פרטים נוספים על התאגיד

לתאריך המאזן ידי החברה,-, המוחזקות במישרין עלרשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות :11תקנה

שיעור ההחזקה )באחוזים(

עלות מדווחת

ערך מאזני בנייר מדווח

בסמכות למנות

דירקטורים בהצבעה בהון הערך )אלפי ש"ח( )אלפי ש"ח( סה"כ ע.נ. יותמס' מנ סוג מניה שם החברה

אלקו התקנות ( 1791ושירותים ) בע"מ

011 011 011 011 073,70 073,70 288 288 רגילה

אלקטרה השקעות 011 011 011 011 - 3630,0 ,3036823,2 ,3036823,2 רגילה ( בע"מ1771)

אלקטרה בניה בע"מ 011 011 011 011 13111, 273881 8131,03007 8131,03007 רגילה

נכסי אריאל בע"מ 011 011 011 011 03111 03111 03111 03111 רגילה

אלקטרה אפ.אם אחזקת מבנים ומערכות בע"מ

03111 רגילה

01 863611 863611 011 011 011 011 0 בכורה א'

י.ב. אחזקת מערכות בע"מ

03111 רגילה

83101 863720 863720 011 011 011 011 83111 רגילה א'

813011 רגילה ב'

11, הנהלה

Electech Holdings B.V. 811 רגילה

1813111 37 37 011 011 011 011

011 011 011 011 838,1 838,1 03111 031113111 רגילה אלקטרה פאוור בע"מ

פי. אס. פי השקעות בע"מ

21, 21, רגילה- - ,2 ,2 ,2 ,2

0 0 בכורה

אלקטרה תשתיות חופרי השרון בע"מ

00 00 00 00 003811 003811 510 510 רגילה

הנתון הינו במטבע הצגה של גילדן הולנדי 1

060

הלוואות ושטרי הון לחברות בת לתאריך המאזן

ריבית הצמדה שם החברהערך מאזני

מדווח )אלפי ש"ח(

מועדי פירעון

01.00.8107עד ליום P+1.75% ,3111 פריים ת בע"מאחזקת מבנים ומערכו אפ.אםאלקטרה

7.00.8107עד ליום P+1.75% 83111 פריים י.ב אחזקת מבנים ומעכות בע"מ

ללא מועדי פירעון 8213111 ללא ריבית שקלי לא צמוד ( בע"מ0332אלקטרה השקעות )

עוןללא מועד פיר 083826 0% שקלי צמוד מדד אלקטרה תשתיות חופרי השרון בע"מ

0.08.81,1,עד ליום 73601 0% שקלי צמוד מדד אלקטרה פאוור בע"מ

0.08.8106,עד ליום 317 0% שקלי צמוד מדד תעמל מזרע

אינו צמוד למדד כלשהו ואינו נושא ריבית או תשואה כלשהי. שטר ההון הונפק לתקופה של חמש שנים לפחות. -שטרי הון (*)

ברות בת ובחברות קשורותשינויים בהשקעות בח :11תקנה

הכספיים. לדוחות 01 באור ונוספים ראלפרטים

)באלפי ש"ח( וקשורות והכנסות התאגיד מהן לתאריך המאזןבת הכנסות של חברות :11תקנה

רווח )הפסד(

דמי ניהול דיבידנד אחרי מס לפני מס שם החברה()*

ריבית

- 4,841 50,000 23,229 13008, "מ( בע1791אלקו התקנות ושירותים )

643 137 - (28,895) (26,171) ( בע"מ1771אלקטרה השקעות )

1,895 4,561 - 26,165 19,665 אלקטרה בניה בע"מ

- 1,874 5,000 8,241 10,813 נכסי אריאל בע"מ

אלקטרה אפ.אם אחזקת מבנים ומערכות בע"מ

4,286 3,040 - 1,070 17

23 1,119 3,000 6,363 9,189 ות בע"מי.ב. אחזקת מערכ

Electech Holdings B.V. 22,451 8,706 7,108 - -

1,124 - - 25,667 33,122 אלקטרה תשתיות חופרי השרון בע"מ

*( כולל השתתפות בהוצאות.)

ני"ע שנרשמו למסחר -מסחר בבורסה : 12תקנה

ש"ח ע.נ. של החברה שנבעו ממימוש אופציות על ידי עובדים. 0ות בתקופת הדוח נרשמו למסחר מניות רגילות בנ

.בתקופת הדוח לא חלה הפסקת מסחר בבורסה

הכספיים. לדוחות 82ראו באור לפרטים נוספים

068

()באלפי ש"ח בת-בחברה או בחברה תשלומים למקבלי השכר הגבוה ביותר בחברה מבין נושאי המשרה הבכירה :11תקנה

.לדוחות הכספיים ו'0, ביאור ורא 3הסדר דמי ניהול לאלקו בע"מ לפרטים בדבר .1

כאשר סכום זה צמוד למדד המחירים לצרכן. בנוסף זכאי ( ,082810)בשקלי אלפי ש"ח 3083 מנכ"ל החברה3 למשכורת חודשית )ברוטו( בסך של מר איתמר דויטשרזכאי על פי תנאי העסקתו .2

)מגולם(3 החזר הוצאות תקשורת3 החזר הוצאות אש"ל בגין שהות בארץ ובחו"ל לצרכי עבודה3 ביטוח מנהלים3 קרן השתלמות3 7ים כגון: רכב מקבוצת רישוי המנכ"ל להטבות נלוות ותנאים סוציאליחלה והבראה כמקובל. מר דויטשר זכאי בנוסף במסגרת פוליסת הקולקטיב של החברה וכן לימי חופשה שנתית3 מ 1,ביטוח אובדן כושר עבודה3 ביטוח רפואי לעובד ולבני משפחתו עד גיל

ן. מהרווח השנתי לפני מס של החברה3 כפי שייקבע על בסיס הדוחות הכספיים השנתיים המבוקרים והמאוחדים של החברה בנטרול רווחי או הפסדי הו 8.70%למשכורתו3 למענק שנתי בשיעור של חודשים 6ידי מתן הודעה בכתב3 -בדוחות הכספיים. המנכ"ל רשאי להודיע על סיום תפקידו3 בכל עת ומכל סיבה3 על 8ה82 -ו )א(0ה82לפרטים בדבר הענקת אופציות למנכ"ל החברה ותנאיהן

,פת של עד חודשים מראש וכן רשאית להאריך את תקופת ההודעה המוקדמת לתקופה נוס ,ידי מתן הודעה בכתב -מראש לחברה. החברה רשאית לסיים יחסי עובד מעביד עם המנכ"ל עלמעביד בשכר מלא. מר דויטשר אינו מקבל דמי ייעוץ3 ריבית3 דמי -חודשים. בכל מקרה של הפסקת עבודה יהיה זכאי מר דויטשר לתקופת הסתגלות של שישה חודשים בה ימשיכו להתקיים יחסי עובד

הינו סביר והוגן. ,810יתמר דויטשר בגין שנת שכירות או תגמול אחר מהחברה. דירקטוריון החברה אישר כי השכר והתגמול שניתן למר א

סה"כ תגמולים אחרים תגמולים בעבור שירותים פרטי מקבל התגמולים

היקף משרה תפקיד שם

שיעור החזקה בהון

מענק כרש התאגידתשלום

אחר דמי שכירות ריבית אחר עמלה דמי ייעוץ דמי ניהול מבוסס מניות

אלקו בע"מ0

23081 ---- ---- ---- ---- ---- ---- 23081 ---- ---- ---- 60%.,0 ---- בעלת שליטה

איתמר דויטשר8

4,3,0 2,059 1.88% 011% מנהל כללי

2,791 ---- ---- ----

080 ---- ---- ----

9,3,1

ירון שורק ,

מנכ"ל אלקטרה בניה ומנכ"ל

2,407 1,383 ---- ---- 011% אלקטרה השקעות

1,258 ---- ----

008 ---- ---- ----

03002

עמי כהן8

מנכ"ל משותף אלקטרה

M&E 011% ---- 1,095 1,387

242 ----

---- ----

012 ---- ---- ----

2,832

)עמי( עמירםברקוביץ

5

מנכ"ל משותף אלקטרה M&E 011% ----

1,073 1,387

242

----

---- ----

125 ---- ---- ----

2,827

בקמשה ליט6

---- 011% סמנכ"ל פיתוח עסקי

1,176 1,201

242

----

---- ----

146 ---- ---- ----

2,765

06,

לבין ירון שורקמר לבין "(חברת הניהולירון שורק החזקות בע"מ )להלן: "בין במסגרת הסכמי הניהול הקיימים .3אלקטרה לבין שורק ירוןמר בין חברת הניהול לבין ו "(אלקטרה השקעות)להלן: "( בע"מ 0332אלקטרה השקעות )

לאלקטרה השקעות ואלקטרה בניה חברת הניהול שירותי ניהול תספקמ 3(אלקטרה בניה"ן: ")להל בניה בע"מ. התמורה החודשית עבור שירותי הניהול בחברותכמנכ"ל שמש מש 3באמצעות מר ירון שורק "(3החברות)להלן: "

הול3 כאשר סכום כנגד הגשת חשבונית מס כדין על ידי חברת הני משולמתואלפי ש"ח )ברוטו(3 010הינה בסך של זה צמוד למדד המחירים לצרכן. בנוסף3 זכאית חברת הניהול להטבות נלוות והחזרי הוצאות3 כגון: החזר הוצאות

ביטוח כמו כן ל רכב3 אש"ל בגין שהות בארץ ובחו"ל לצרכי עבודה3 טלפון קווי הפתוח לשיחות לחו"ל וטלפון ניידחברת הניהול זכאית3 בנוסף .פוליסת הקולקטיב של החברה במסגרת 1,רפואי לעובד ולבני משפחתו עד גיל

חברת הניהול מבצעת באלקטרה השקעות ןת אותיו: בגין הפעילולתשלום כמפורט להלן לתמורה המפורטת לעילמהרווח השנתי לפני מס של הפעילויות אותן היא מנהלת כפי 0%חברת הניהול זכאית לבונוס בשיעור של –

. בשנה בה לא תהיה זכאות לבונוס3 מנכ"ל אלקטרה יהיה רשאי לאשר השנתי של החברהשנכללו בדוח הכספי ככל שתשולם מקדמה כאמור לעיל3 היא תקוזז מהבונוסים שיגיעו חשבון בונוס בשנים הבאות.-מתן מקדמה על

ה הסתיימה שבגין השנה במהלכ הבונוס3 כך שגם ככל כי סכום החוב יקוזז אך ורק מסכומילחברת הניהול. יודגש הרי סכום –ההתקשרות לא יינתן בונוס או שסכום הבונוס בגין תקופת מתן השירותים באותה שנה לא יספיק לכך

חברת הניהול תהיה – בגין הפעילויות אותן חברת הניהול מבצעת באלקטרה בניה החוב לא ינוכה בגמר חשבון. בנוסף3 .שנכללו בדוח הכספי של אלקטרה בניה כפי 3מהרווח השנתי לפני מס 0%זכאית לבונוס בשיעור של

התשלום מבוסס מניות המוצג בטבלה מתייחס להפרשה בגין מענק לחברת הניהול אופציות בחברות. ההוענק ב לדוחות הכספיים.0ה 82רטים בדבר תוכנית האופציות ראו ביאור לפהבת. -עתידי חלף מימוש במניות חברות

שניתנה בתנאי ש"ח 6113111הלוואה בסך לחברת הניהולקה הוענ( 8100.,.88במועד תחילת העסקתו )כמו כן3 החזר כמוגדר בתקנות מס הכנסה בקיזוז שליש מערכה הנוכחי ברוטו באותה עת של ההלוואה כנגד המענק3 כך

יקוזז מלוא ערך ההלוואה כולה. הצדדים רשאים להביא את ההתקשרות לסיום בכל עת שבתום שלוש שניםיום לפחות. עם תום תקופת ההודעה המוקדמת יהיה זכאי מר שורק לתקופת הסתגלות 31מוקדמת של בהודעה

ימים נוספים. מר שורק ו2או חברת הניהול ירון שורק החזקות בע"מ שבבעלותו3 אינם מקבלים דמי ייעוץ3 31בת דירקטוריון ניה בע"מ. ( בע"מ ו2או אלקטרה ב0332ריבית3 דמי שכירות או תגמול אחר מאלקטרה השקעות )

הינו סביר והוגן. ,810בגין שנת לחברת הניהול גמול הניתן תהחברה אישר כי ה

אלפי 67למשכורת חודשית )ברוטו( בסך M&Eמנכ"ל משותף באלקטרה עמי כהן מרעל פי תנאי העסקתו זכאי .4וות ותנאים סוציאליים כגון: רכב ש"ח כאשר סכום זה צמוד למדד המחירים לצרכן. בנוסף3 זכאי מר כהן להטבות נל

ורת3 החזר הוצאות אש"ל בגין שהות בארץ ובחו"ל לצרכי עבודה3 )מגולם(3 החזר הוצאות תקש 6מקבוצת רישוי ביטוח מנהלים2קרן פנסיה3 קרן השתלמות3 ביטוח אובדן כושר עבודה3 ביטוח רפואי לעובד ולבני משפחתו עד גיל

חברה וכן לימי חופשה שנתית3 מחלה והבראה כמקובל. מר כהן זכאי בנוסף במסגרת פוליסת הקולקטיב של ה 1,מהתוצאות השוטפות השנתיות לפני מס של 01%המבוסס על 8.0%למשכורתו3 למענק שנתי בשיעור של

המבוקרים והמאוחדים של החברה. לפרטים בדבר ידו3 כפי שנכללו בדוחות הכספיים-הפעילות המנוהלת עלבמקרה של פיטורין או פרישה או יציאה לפנסיה3 זכאי מר לדוחות הכספיים3 0ה82ת ראו ביאור האופציותוכנית

כהן להודעה מוקדמת של שלושה חודשי עבודה מהחברה. מר כהן אינו מקבל דמי ייעוץ3 ריבית3 דמי שכירות או סביר הינו ,810ין שנת תגמול אחר מהחברה. דירקטוריון החברה אישר כי השכר והתגמול שניתן למר עמי כהן בג

.והוגן

למשכורת חודשית )ברוטו( בסך 3M&E מנכ"ל משותף באלקטרה עמירם ברקוביץ מר פי תנאי העסקתו זכאיעל .5אלפי ש"ח כאשר סכום זה צמוד למדד המחירים לצרכן. בנוסף זכאי מר ברקוביץ להטבות נלוות ותנאים 66

3 החזר הוצאות תקשורת3 החזר הוצאות אש"ל בגין שהות בארץ )מגולם( 6סוציאליים כגון: רכב מקבוצת רישוי ובחו"ל לצרכי עבודה3 ביטוח מנהלים2קרן פנסיה3 קרן השתלמות3 ביטוח אובדן כושר עבודה3 ביטוח רפואי לעובד

ופשה שנתית3 מחלה והבראה במסגרת פוליסת הקולקטיב של החברה וכן לימי ח 1,ולבני משפחתו עד גיל מהתוצאות 01%המבוסס על 8.0%וביץ זכאי בנוסף למשכורתו3 למענק שנתי בשיעור של כמקובל. מר ברק

ידו3 כפי שנכללו בדוחות הכספיים המבוקרים והמאוחדים -השוטפות השנתיות לפני מס של הפעילות המנוהלת עלקה לציבור לדוחות הכספיים. בנוסף3 במידה ותהיה הנפ 0ה82של החברה. לפרטים בדבר תוכנית האופציות ראו

של הפעילות שבתחום אחריותו ובלבד שיעבוד באותה עת בחברה3 יהא זכאי מר ברקוביץ לתגמול הוני מההון המונפק של הפעילות3 בשיעור ובתנאים שיוסכמו באותה עת. במקרה של פיטורין או פרישה או יציאה לפנסיה3

011%-01%ודעה מוקדמת3 ולמענק בגובה חודשי ה 08עד 6-יהיה זכאי מר ברקוביץ3 כפוף לתנאים שנקבעו לברקוביץ אינו מקבל דמי ייעוץ3 . מרמהמענק השנתי הממוצע שקיבל בשלוש השנים שקדמו למועד קרות האירוע.

דירקטוריון החברה אישר כי השכר והתגמול שניתן למר עמירם ריבית3 דמי שכירות או תגמול אחר מהחברה. והוגן.הינו סביר ,810ברקוביץ בגין שנת

אלפי ש"ח 78ברוטו( בסך 3 סמנכ"ל פיתוח עסקי למשכורת חודשית )מר משה ליטבקעל פי תנאי העסקתו זכאי .6

כאשר סכום זה צמוד למדד המחירים לצרכן. בנוסף זכאי מר ליטבק להטבות נלוות ותנאים סוציאליים כגון: רכב אש"ל בגין שהות בארץ ובחו"ל לצרכי עבודה3 )מגולם(3 החזר הוצאות תקשורת3 החזר הוצאות 7מקבוצת רישוי

סיה3 קרן השתלמות3 ביטוח אובדן כושר עבודה3 ביטוח רפואי לעובד ולבני משפחתו עד גיל ביטוח מנהלים2קרן פנ

068

3 מחלה והבראה כמקובל. מר ליטבק זכאי במסגרת פוליסת הקולקטיב של החברה וכן לימי חופשה שנתית 1, תגמולהיעורו כפוף לשיקול דעתו של מנכ"ל החברה ומחויב באישור ועדת אשר שבנוסף למשכורתו למענק אלפי ש"ח 03810 -עמד על כ המענק אשר הוענק למר ליטבק בשנת הדוחודירקטוריון החברה. גובה

2. לפרטים

הכספיים. ככל שמר ליטבק יהיה עובד שכיר של החברה בעת לדוחות 0'ה82בדבר תוכנית האופציות ראו ביאור מכנית3 או שתהיינה לו בהן שותפות ישירה ביצירת -הנפקת חברות בת של החברה העוסקות בפעילות אלקטרו

יהיה זכאי –במטה החברה הבת המונפקת יקבלו אופציות מי מבעלי התפקידים -ערך3 או שבנוסף למנכ"ל החברהתוכניות הקצאת אופציות בחברות אלה. במקרה של פיטורין או פרישה3 או יציאה לפנסיה3 מר ליטבק להיכלל ב

חודשי שכר3 וכן למענק בגובה 00יהיה זכאי מר ליטבק3 כפוף לתנאים שנקבעו3 להודעה מוקדמת או למענק בגובה בק אינו נק השנתי הממוצע שקיבל בשלוש השנים שקדמו למועד קרות האירוע. מר ליטמהמע 080%-011%

דירקטוריון החברה אישר כי השכר והתגמול שניתן מקבל דמי ייעוץ3 ריבית3 דמי שכירות או תגמול אחר מהחברה. הינו סביר והוגן. ,810למר משה ליטבק בגין שנת

השליטה בתאגיד :א11תקנה

ה. בעל ממניות החבר 60%.,0-המחזיקה ב"( אלקובעלת השליטה בתאגיד היא אלקו בע"מ )להלן: "

ממניותיה. 68.31%-השליטה באלקו הינו מר גרשון זלקינד המחזיק ב

עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי :11תקנה

לדוחות הכספיים 0,לפרטים ראו ביאור

החזקות בעלי עניין למועד הדוח : )א( 12תקנה

ועדכונים לדוח מיום 8108-10-117876סמכתא מספר א 8108.,.6 מיוםראו דוח מיידי לפרטים . ,8108-10-101,2מספר אסמכתא 8108.,.00ומיום 8108-10-1138,7מספר אסמכתא 8108.,.3

הון רשום, הון מונפק וניירות ערך המירים למועד הדוח א:12תקנה

הכספיים לדוחות 82 ביאור ורא

מרשם בעלי המניות של התאגיד ב:12תקנה

8108-10-117067 מספר אסמכתא 8108.,.6 מיוםרטים ראו דוח מיידי לפ

מען רשום א:12תקנה

שם התאגיד: אלקטרה בע"מ

.08021גן3 -3 רמת7ז'בוטינסקי כתובת:

70,0666-,1 מספר טלפון:

70,0610-,1 מספר פקס:

lectra@electra.co.ile דואר אלקטרוני:

www.electra.co.il כתובת אתר:

(3..331-.3.6-3.)מספר אסמכתא: 3.6..4.0תגמול. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום תשלום המענק הינו בכפוף לאישור מדיניות ה 2

060

הדירקטורים של התאגיד :12תקנה

רצאבי אהוד מריאן דני בן יוסף אורלי זלקינדדניאל זלקינד מיכאל

108107088 23,,16780 106031018 107877,61 188378181 מס ת.ז.

,1.7.030, 3.7.0308 86.3.0361 88.7.0360 02.8.0367 ריך לידהתא

מען להמצאת כתבי

בית דין

רמת השרון 0גונדר אברהם ,3,10888 בנימינה ,8העבודה חולון 00יגאל ידין 3 סביון88הגדרות 3 סביון,0הגדרות

ישראלית ישראלית ישראלית ישראלית ישראלית נתינות

עדות וחברותו בו

ירקטוריוןהד

3 דוחות כספייםביקורת3 לא לא

תיגמול3 אכיפה

ביקורת3 דוחות כספיים3 תיגמול3

אכיפה

ביקורת3 דוחות כספיים3 תיגמול3 אכיפה

דח"צ כהגדרתו

בחוק החברות

לא3 בעלת מומחיות לא לא

חשבונאית ופיננסית

כן3 בעל מומחיות חשבונאית

ופיננסית

סיתכן3 בעל מומחיות חשבונאית ופיננ

האם הוא עובד של

התאגיד, חברה בת,

חברה קשורה או של

בעל עניין

כן3 עובד של בעל כן3 עובד של בעל ענין

עניין

לא לא לא

0.08.8100 81.6.8116 00.00.8110 88.08.0337 7.7.8112 תאריך המינוי

בוגר במינהל עסקים השכלה

מאוניברסיטת בוסטון

.M.B.Aרית3 ארצות הב

מאוניברסיטת קולומביה

ארצות הברית

בוגר בכלכלה

מאוניברסיטת

חיפה3 מוסמך

במינהל עסקים3

-אוניברסיטת תל

אביב

תואר ראשון בכלכלה

מאוניברסיטת תל אביב3

תואר ראשון בחשבונאות

מאוניברסיטת תל אביב3

חשבון בהסמכת תרוא

מועצת רואי החשבון

מכון בוגר הנדסה אזרחית הטכניון

טכנולוגי לישראל

אוניברסיטת מבוגר חשבונאות וכלכלה

אביב3 רואה חשבון ומגשר מוסמך-תל

התעסקותו בחמש

השנים האחרונות

ופירוט התאגידים

שבהם הוא משמש

דירקטור

משותף מנכ"לדירקטור ו

ודירקטור באלקו בע"מ

בחברות אחיות של

החברה

מנכ"ל דירקטור ו

אלקו במשותף

ירקטור וד בע"מ

של בחברות אחיות

החברה

חברה בלודן יתדירקטור

יועצת בע"מ3 להנדסה

לחברות בתחומי חשבונאות

3 חברה בוועדת וכלכלה

חברה השקעות של הראל

.בע"מביטוח ל

מנכ"ל משותף בא.י. אמריקה

ישראל להשקעות בע"מ

3 יו"ר דירקטור בחברותרואה חשבון3

אילן )איגוד ישראלי לילדים עמותת

לשכת –נשיא להב 3ם( בהתנדבותגעינפ

והעסקים בישראל העצמאים

בהתנדבות.

מכהן כדירקטור

בחברות

ו אלק בע"מ3 אלקו Elco רשתות שיווק בע"מ3

North America Inc 3

3אלקטרה נדל"ן בע"מ

Elco Landmark

Residential Holdings LLC 3

Elco Landmark

Residential Holdings

בע"מ3 אלקו

אלקטרה נדל"ן

בע"מ3 איליאסי

בע"מ3 אלקטרה

מוצרי צריכה

3 ג. ( בע"מ0371)

זלקינד בע"מ

הראל חברה לביטוח בע"מ

לודן חברה להנדסה בע"מ

מרכז קנדה במטולה בע"מ3

בע"מ 20צמיתות

בנקלרון תעשיות אלקטרוניקה בע"מ3 א

גולד קבוצת מ3"בע המדינה לעובדי יהב

הישראלית החדשות בע"מ3 חברת בונד

3 רתל השקעות ונכסים בע"מ 3בע"מ

נאות וניהול בע"מר.א.ב.ש חשבו

066

רצאבי אהוד מריאן דני בן יוסף אורלי זלקינדדניאל זלקינד מיכאל

LLC3 זלקינד החזקות מיכאל

בע"מ3 מיכאל מרסי ( 0337זלקינד החזקות )

Elco Hollandבע"מ3 B.V 3 אלקטרה מוצרי

( בע"מ3 0371צריכה )Landmark Apartment Trust of America, Inc 3

3Elco ג. זלקינד בע"מ

North America Inc

האם הוא בן משפחה

של בעל עניין אחר

בתאגיד

אחיו של דניאל -כן

זלקינד דירקטור בתאגיד

אחיו של -כן

מיכאל זלקינד יו"ר

הדירקטוריון

לא לא לא

אם הוא דירקטור

שהחברה רואה אותו

כבעל מומחיות

חשבונאית ופיננסית

לצורך עמידה

במספר המזערי

ון שקבע הדירקטורי

( 11)א()71לפי סעיף

לחוק החברות

כן כן כן לא לא

המשך –הדירקטורים של התאגיד : 12תקנה

067

נושאי משרה בכירה של התאגיד :א'12תקנה

מרדכי פיירמן עמית מור משה ליטבק יצחק ניסים דויטשר איתמר

100618016 6087228, 000008,0 10713,1,0 102706017 מס ת.ז.

00.0.0303 0373.,.0, ,2.01.030 82.8.0360 8.7.0368 תאריך לידה

התפקיד בתאגיד, חברה

בת, חברה קשורה או של

בעל עניין

מנכ"ל התאגיד ודירקטור

בחברות בת של התאגיד

סמנכ"ל כספים ודירקטור

בחברות בת של התאגיד

סמנכ"ל משאבי אנוש ומינהל ובקרהסמנכ"ל תפעול סמנכ"ל מסחרי ופיתוח עסקי

3.3.8108 00.7.8112 8116.,.0, 8116.,.0, 00.0.8116 תאריך המינוי

תואר ראשון בכלכלה השכלה

אילן3 תואר -מאוניברסיטת בר

שני במינהל עסקים

אילן-מאוניברסיטת בר

תואר ראשון בחשבונאות וכלכלה

אביב3 רואה -מאוניברסיטת תל

ו"חחשבון בהסמכת מועצת ר

מהנדס הנדסה אזרחית

3 בוגר מנהל למהנדסים מהטכניון

מאונברסיטת חיפה

מכללת ממהנדס תעשיה וניהול

שנקר

בעל תואר ראשון בגיאוגרפיה

ופילוסופיה3 אונ' ת"א

התעסקותו בחמש השנים

האחרונות

סמנכ"ל מסחרי ופיתוח עסקי של סמנכ"ל הכספים של התאגיד מנכ"ל התאגיד

סמנכ"ל שיווק 3 מקודםהתאגיד

ופיתוח עסקי בתאגיד

סמנכ"ל תפעול ובקרה של

3 מקודם מנהל מחלקת התאגיד

בקרת פרויקטים בתאגיד

סמנכ"ל משאבי אנוש ומינהל של

התאגיד3 מקודם סמנכ"ל משאבי

אנוש גלובאלי של דלתא גליל

האם הוא בן משפחה של

בעל עניין אחר בתאגיד

לא לא לא לא לא

062

נושאי משרה בכירה של התאגיד )המשך( :א'12תקנה

עמי כהן שימי מנטל יעקב קנה רונית ברזילי

עמירם )עמי( ברקוביץ

0800,000 8,,107880 180200178 100688180 183182682 מס ת.ז.

00.8.0307 00.3.0360 06.8.0320 ,0.0.030 0378.,.0 תאריך לידה

חברה התפקיד בתאגיד,

בת, חברה קשורה או של

בעל עניין

M&Eמנכ"ל משותף אלקטרה M&Eמנכ"ל משותף אלקטרה חשב התאגיד סגן מנהל כללי סמנכ"ל ויועצת משפטית

08.3.8100 08.01.8108 81.8.8116 תאריך המינוי

0.00.8100 0.00.8100

בוגרת לימודי משפטים3 השכלה

אוניברסיטת בר אילן

3מינולוגיהראשון בקריתואר

המדינה ימדעוסוציולוגיה

מוסמךאילן3 -מאוניברסיטת בר

(M.A) חברה במדעי ה

ה מאוניברסיטת חיפהוהמתמטיק

ן במנהל עסקים תואר ראשו

תואר שני התמחות בחשבונאות3

מוסמך במנהל עסקים התמחות

3 רואה חשבון (MBA) במימון

בהסמכת מועצת רו"ח

תואר ראשון בהנדסת מכונות

וןמהטכני

3 מהטכניון תואר הנדסאי חשמל

מוסמך להוראת מדעים מהטכניון

התעסקותו בחמש השנים

האחרונות

3 מקודם סמנכ"ל משאבי סמנכ"ל סמנכ"ל ויועצת משפטית בתאגיד

אנוש ומינהל בתאגיד

מחלקת חשב התאגיד3 מקודם

חשבות בחברת מכתשים אגן

תעשיות בע"מ3 מקודם מבקר

חייקין במשרד רואי חשבון סומך

KPMG

M&E 3מנכ"ל משותף אלקטרה

מנהל אלקטרה מיזוג מקודם

אוויר

M&E 3מנכ"ל משותף אלקטרה

מנהל אלקטרה חשמל מקודם

וצנרת

האם הוא בן משפחה של

בעל עניין אחר בתאגיד

לא לא לא לא לא

063

הלל לביא נחמיה חצקלביץ אייל גבאי דניאל מילוא ירון שורק אורן מייטוס

08032037 1217787 ,8830203 102688068 1008172,7 118078301 מס ת.ז.

00.0.0307 0382.,.2 7.8.0367 3.8.0368 7.00.0302 00.6.0383 תאריך לידה

התפקיד בתאגיד,

חברה בת, חברה

קשורה או של בעל עניין

אלקטרה מעליות מנכ"ל

ויו"ר הדירקטוריון של תעמל

גש"ח מזרע אלקטרה א

בת של -בע"מ )חברת

החברה(

מנכ"ל אלקטרה בניה בע"מ

ומנכ"ל אלקטרה השקעות

תב-( בע"מ )חברות0322)

של התאגיד(

מנכ"ל אלקטרה אפ אם

אחזקת מבנים ומערכות

בע"מ

מנכ"ל אלקטרה תשתיות

חופרי השרון בע"מ

מזכיר החברה וחברות

בקבוצת אלקו

בחברה מבקר פנימי

ובקבוצת אלקו

8.7.0322 המינויתאריך

87.,.8100 02.01.8113 0.01.8108 0.0.032, 0.8.0338

פקולטה –בוגר הטכניון מהטכניון מכונותמהנדס השכלה

להנדסה אזרחית והנדסת

מבנים

תואר ראשון בהנדסה

. מהטכניון BSC אזרחית

תואר שני במנהל עסקים

MBA מאונברסיטת דרבי

באנגליה.

ילכלה ומדעתואר ראשון בכ כללית

המדינה מהאוניברסיטה

העברית

תואר ראשון בכלכלה

ומינהל עסקים

מאוניברסיטת חיפה3 תואר

התמחות בביקורת –שני

פנימית וציבורית

מאוניברסיטת חיפה3 לימודי

ם לביקורת תעודה דו שנתיי

לשכת המבקרים -פנימית

הפנימיים והטכניון3 חבר

בלשכת המבקרים הפנימיים

בישראל

עסקותו בחמש הת

השנים האחרונות

מנכ"ל אלקטרה בנייה אלקטרה מעליות כ"למנ

מנכ"ל אלקטרה בע"מ3

מקודם השקעות בע"מ3

משנה למנכ"ל הנדסה

ופיתוח בינ"ל בחברת

אזורים חברה להשקעות

בפיתוח ובבניין בע"מ

מנכ"ל אלקטרה אפ אם

3 אחזקת מבנים ומערכות

כיהן במגוון מקודם

יר. סיים תפקידים בחיל האוו

שירותו בצה"ל בדרגת

תא"ל

אלקטרה תשתיות מנכ"ל

בע"מ חופרי השרון

מזכיר החברה וחברות

בקבוצת אלקו

בחברה מבקר פנימי

ובקבוצת אלקו

האם הוא בן משפחה

של בעל עניין אחר

בתאגיד

לא לא לא לא לא לא

071

מורשה חתימה עצמאי ':ב12תקנה

י חתימה בשם החברה3 בנושאים שונים3 תיעשה בידי שניים זכויות החתימה בחברה קובעות כ

בצירוף חותמת החברה3 או ליד שמה המודפס. במסגרת הרכבי זכויות החתימה מורשים גם

שניים מה"ה גרשון זלקינד3 מיכאל זלקינד3 דניאל זלקינד לחייב את החברה. גרשון זלקינד הינו

ו בע"מ3 שהינה בעלת השליטה בחברה. בעל השליטה בחברה בעקיפין3 בשל החזקותיו באלק

-ה"ה דניאל זלקינד ומיכאל זלקינד הינם בניו של מר גרשון זלקינד3 ובשל כך חתימה משותפת על

ידי מורשה חתימה עצמאי.-פי הדין חתימה על-ידי שניים משלושת ה"ה זלקינד3 נחשבת על

רואה החשבון של התאגיד :19תקנה

אביב.-תל ,3 עמינדב Ernst & Young 3רקוסט פורר גבאי את קסיר

המלצות והחלטות דירקטוריון :17תקנה

:חלוקת דיבידנד במזומן (1)

הכספיים. בדוחות ז2,-ו 82לפרטים ראו ביאורים

אי שוק בין החברה לבין בעל ענייןעסקה שאינה בהתאם לתנ (1)

הכספיים בדוחות 0,ראו ביאור ם ילפרט

3 10-1802,7-,810מספר אסמכתא: ,88.0.810מיום מיידיים ראו דיווחים בנוסף3

מספר ,381.00.810 מיום 10078703-,810מספר אסמתכא: ,88.01.810מיום

-10-,810מספר אסמכתא: ,81.00.810מיום ו 10-037208-,810אסמכתא:

037207.

החלטות אסיפה כללית מיוחדת (1)

הכספיים. בדוחות ט0,ראו ביאור ים לפרט

.10-1802,7-,810מספר אסמכתא ,88.0.810מיום יראו דיווח מיידף3 בנוס

לאחר תאריך המאזן3 אישרו ועדת התגמול והדירקטוריון של החברה - מדיניות תגמול (2)

את מדיניות התגמול של החברה. מדיניות התגמול מובאת לאישור של בעלי המניות

התגמול מביאה בחשבון3 בין . מדיניות 8108במרץ 87בחברה באסיפה שזומנה ליום

הסכם הניהול עם אלקו בע"מ.היתר3 גם את

בדוחות הכספייםיז 0,לפרטים ראו באור

.8108-10-188008מספר אסמכתא 02.8.8108דיווח מיידי מיום בנוסף ראו

החלטות החברה ':א17תקנה

הכספיים. ט' בדוחות0,ביאור ביטוח נושאי משרה: ראו

: לנושאי משרה בחברה ניתנו כתבי שיפוי מהחברה.שיפוי נושאי משרה

80.,.8108

אלקטרה בע"מ תאריך

תפקידם: שמות החותמים: מנכ"ל איתמר דויטשר (0) יו"ר הדירקטוריון מיכאל זלקינד (8)

171

אלקטרה בע"מ –שאלון ממשל תאגידי

עצמאות הדירקטוריון

נכון

לא נכון

מסגרת נורמטיבית

בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר. .1

ימים, 09בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו שני דירקטורים חיצוניים אינה עולה על ( לחוק החברות, ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( 09א.)ב()363בסעיף כאמור

בה לא כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר בשנת הדיווח )ובכלל זה גם תקופת כהונה שאושרה בדיעבד, תוך הפרדה בין הדירקטורים החיצונים השונים(:

( 60.2.6002 )תחילת כהונה ביום מריאן דנידירקטור א': (1.16.6011 )תחילת כהונה ביוםאהוד רצאבי דירקטור ב':

.2 מספר הדירקטורים החיצוניים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה:

הוראת חובה

לחוק החברות 632סעיף

א. .6מספר הדירקטורים הבלתי תלויים

1 )*(1ן למועד פרסום שאלון זה: המכהנים בתאגיד נכו

_ _____ 1סעיף -חוק החברות

לתוספת הראשונה )הוראות ממשל תאגידי

מומלצות(, ותקנה א( 2)ג()84-א( ו2)ב()10

לתקנות הדוחות

ב. –נכון למועד פרסום שאלון זה

שליש –( בעל שליטה –בתאגיד שיש בו בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה )בסעיף זה - מבין חברי הדירקטוריון, לפחות, בלתי תלויים.

רוב חברי הדירקטוריון בלתי תלויים. –בתאגיד שאין בו בעל שליטה -

1

למעט "דירקטור חיצוני" כהגדרתו בחוק החברות

176

התאגיד קבע בתקנון כי יכהן בו שיעור ג.2 /מספר מינימאלי של דירקטורים בלתי תלויים.

-אם תשובתכם הינה "נכון" יצוין לתי תלויים שנקבע בתקנון: _____.שיעור/מספר הדירקטורים הב

התאגיד עמד בפועל בהוראת התקנון בשנת הדיווח )לענין כהונת דירקטורים בלתי תלויים(: כן לא

במשבצת המתאימה(. x)יש לסמן

שנת בשנת הדיווח נערכה בדיקה עם הדירקטורים החיצוניים )והדירקטורים הבלתי תלויים( ונמצא כי הם קיימו ב .3)ו( לחוק החברות לעניין היעדר זיקה של הדירקטורים החיצוניים )והבלתי -)ב( ו680הדיווח את הוראת סעיף

תלויים( המכהנים בתאגיד וכן מתקיימים בהם התנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור חיצוני )או בלתי תלוי(.

הבדיקה הוא מר הגורם שערך את יצוין הגורם שערך את הבדיקה האמורה: -אם תשובתכם הינה "נכון" נחמיה חצקלביץ, מזכיר החברה.

, 681)ב(, 680סעיפים

לחוק 682 -א. ו682 החברות

כפופים אינםכל הדירקטורים אשר כיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח, .83למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין

ציגות לעובדים(.)למעט דירקטור שהוא נציג עובדים, אם קיימת בתאגיד נ

עמדו שלאיצוין מספר הדירקטורים -אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי, הדירקטור כפוף למנהל הכללי כאמור( במגבלה האמורה: _____.

3סעיף -חוק החברות לתוספת הראשונה

)הוראות ממשל תאגידי מומלצות(

2. שלהם באישור עסקה שעל סדר יומה של הישיבה, לא נכחו בדיון שי דירקטורים שהודיעו על קיומו של ענין איכל ה )ב( לחוק החברות(:674סעיף בנסיבות המתקיימות לפי השתתפו בהצבעה כאמור )למעט דיון ו/או הצבעהולא

–אם תשובתכם הינה "לא נכון"

�ן לא כ )א( סיפא: 674האם היה זה לשם הצגת נושא מסויים על ידו בהתאם להוראות סעיף .אלמעט בנסיבות כאמור השתתפו בהצבעהנכחו בדיון ו/או דירקטורים כאמור יצוין שיעור הישיבות בהם .ב

: _____. בס"ק א.

------

הוראת חובה לחוק החברות 674 ףסעי

2 . 1/3מספר מסוים מתוך כל הדירקטורים. כך, לדוגמה, בתאגיד בו נקבע שיעור של שליש דירקטורים בלתי תלויים יצוין -"ורשיעבשאלון זה " 3עט דירקטור( ו/או כהונת דירקטור בתאגיד המכהן כנושא משרה )למ -מאידך, , לא ייחשב כ"כפיפות" הנמצא בשליטת התאגיד עצם כהונה כדירקטור בתאגיד מוחזק -לעניין שאלה זו

. עובד בתאגיד המוחזק שבשליטת התאגיד ייחשב "ככפיפות" לעניין שאלה זו

173

יד, לא נכח בעל השליטה )לרבות קרובו ו/או מי מטעמו(, שאינו דירקטור או נושא משרה בכירה אחר בתאג .1 .2 בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח.

אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי, בעל שליטה ו/או קרובו ו/או מי מטעמו שאינו חבר דירקטוריון ו/או נושא אדם נוסף כל יצוינו הפרטים הבאים לגבי נוכחות –משרה בכירה בתאגיד נכח בישיבות הדירקטוריון כאמור(

דירקטוריון כאמור:בישיבות ה

הנוכחות נחוצה לשם קיום נכון וראוי של הסכם הניהול בין החברה לבין אלקו בע"מ*

שם המשתתף שאינו דירקטור או נושא

משרה בכירה בחברה

תפקיד המשתתף

בתאגיד )ככל ופירוט וקיים(

הזיקה לבעל השליטה

האם נכח לשם הצגת נושא ידו/ נוכחות אחרת-עלמסויים

שיעור נוכחותו4

בישיבות הדירקטוריון

מתוך סך הישיבות

שהתקיימו

ליטה בעל הש גרשון זלקינד באלקו בע"מ

שהינה בעלת השליטה בחברה

לא נכח בכל הישיבות, כשנכח, פי רוב נכח בכל הישיבה.* -על

לא נכח אף פעם בדיונים ובקבלת החלטות בנושאים

בהם היה לו עניין אישי

72%

סמנכ"ל כספים אליעזר וסליבבעלת השליטה

בחברה

לא נכח בכל הישיבות, כשנכח, ישיבה. פי רוב נכח בכל ה-על

*לא נכח אף פעם בדיונים ובקבלת החלטות בנושאים

בהם היה לו עניין אישי

88%

סמנכ"ל פיתוח אברהם ישראליעסקי בבעלת

השליטה בחברה

לא נכח בכל הישיבות, כשנכח, פי רוב נכח בכל הישיבה. -על

לא נכח אף פעם בדיונים ובקבלת החלטות בנושאים

בהם היה לו עניין אישי

31%

לחוק החברות 102סעיף

4

תוך הפרדה בין בעל השליטה לקרובו ו/או מי מטעמו

178

כשירות וכישורי הדירקטורים

נכון

נכון לא

מסגרת נורמטיבית

רים בתקנון התאגיד לא קיימת הוראה המגבילה את האפשרות לסיים מיידית את כהונתם של כלל הדירקטו .7 נחשבת מגבלה(. אינהקביעה ברוב רגיל –בתאגיד, שאינם דירקטורים חיצוניים )לעניין זה

–אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי, קיימת מגבלה כאמור( יצוין

לחוק 666 -ו 42סעיפים

ב. לחוק 82החברות, סעיף ניירות ערך

.בלהללא הגפרק הזמן שנקבע בתקנון לכהונת דירקטור: א.

.רוב רגיל הרוב הדרוש שנקבע בתקנון לסיום כהונתם של הדירקטורים: ב.

לפחות שני בעלי מניות מנין חוקי שנקבע בתקנון באסיפה הכללית לשם סיום כהונתם של הדירקטורים: ג. לפחות מכלל קולות ההצבעה בחברה 05%רגילות המחזיקים או המייצגים רוב של

.רוב רגילהדרוש לשינוי הוראות אלו בתקנון: הרוב ד.

כל הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח הצהירו עובר למועד זימון האסיפה הכללית שעל סדר יומה 4, כי יש להם הכישורים הדרושים )תוך פירוטם( והיכולת להקדיש את הזמן )לרבות מינויים מחדש( היה מינוים

לחוק החברות, 667 -ו 662ע תפקידם וכי לא מתקיימות לגביהם ההגבלות האמורות בסעיפים הראוי לשם ביצו 1( להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" שבסעיף 6)-( ו1ולעניין דירקטור בלתי תלוי מתקיים בהם גם האמור בפסקאות )

לחוק החברות.

האמור לגביהם: התקיים שלאיצוינו שמות הדירקטורים -אם תשובתכם הינה "לא נכון"

הוראת חובה

ב. 668 -א.ו668סעיפים לחוק החברות

לתאגיד יש תוכנית הכשרה לדירקטורים חדשים, בתחום עסקי התאגיד ובתחום הדין החל על התאגיד .2והדירקטורים, וכן תכנית המשך להכשרת דירקטורים מכהנים, המותאמת, בין השאר, לתפקיד שהדירקטור ממלא

בתאגיד.

יצוין האם התוכנית הופעלה בשנת הדיווח: -אם תשובתכם הינה "נכון"

כן

לא

במשבצת המתאימה( x)יש לסמן

)א( 8סעיף -חוק החברות

לתוספת הראשונה )הוראות ממשל תאגידי מומלצות(

תאגידי החלות על יו"ר הדירקטוריון )או אדם אחר שמינה הדירקטוריון( אחראי על הטמעת הוראות הממשל ה .10 התאגיד, ופעל לעדכון הדירקטורים בנושאים הקשורים בממשל תאגידי במהלך שנת הדיווח.

אם הדירקטוריון מינה אדם אחר לתפקיד האחראי )חלף יו"ר הדירקטוריון(, נא ציינו את שמו ותפקידו: מר דני דירקטור.מריאן,

)ב( 8סעיף -חוק החברות

אות לתוספת הראשונה )הור ממשל תאגידי מומלצות(

172

חשבונאית מומחיות בעלי להיות דירקטורים בדירקטוריון שעליהם של מזערי נדרש מספר בתאגיד נקבע א. .11 ופיננסית.

. 1יצוין המספר המזערי שנקבע: -אם תשובתכם הינה "נכון"

הוראת חובה

( לחוק 16)א()26סעיף החברות

בתאגיד, בנוסף לדירקטור החיצוני בעל המומחיות החשבונאית ופיננסית, בכל שנת הדיווח כיהנו ב. דירקטורים נוספים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית במספר שאותו קבע הדירקטוריון.

בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים נוספים בעלי מומחיות חשבונאית ימים, ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה 69ופיננסית אינה עולה על

משמעות התשובה "לא נכון" הנה שבחברה לא נדרש כי יכהנו לא כיהנו בתאגיד דירקטורים כאמור: דירקטורים נוספים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, הגם שבפועל מכהנים בה דירקטורים כאלה.

ההוראת חוב

)ד( לחוק 612סעיף החברות

מספר הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח: ג.

3 בעלי כשירות חשבונאית ופיננסית:

)כל חברי הדירקטוריון(. 5בעלי כשירות מקצועית:

במקרה שהיו שינויים במספר הדירקטורים כאמור בשנת הדיווח, יינתן הנתון של המספר הנמוך ביותר ימים מקרות השינוי( של דירקטורים מכל סוג שכיהנו בשנת הדיווח. 69תקופת זמן של )למעט ב

*יצוין כי כל חברי הדירקטוריון הינם בעלי כשירות חשבונאית ופיננסית ובעלי כשירות מקצועית, הגם ידי הדירקטוריון טרם -ידי דירקטוריון החברה. מאחר שדוח זה אושר על-שהם לא סווגו ככאלה על

ידי הדירקטוריון.-מתו, הרי שעמדה זו מקובלת גם עלחתי

_____ _____

(, 16)א()26סעיפים ( לחוק 1)א680)ד(, 612

החברות, תקנה ( 2)ג()84-()א( ו2)ב()10

לתקנות הדוחות

)ד( לחוק החברות לענין גיוון הרכב 632חיצוני בשנת הדיווח, קוימה הוראת סעיף דירקטור מינוי במועד א. .16 רקטוריון משני המינים. הדי

רלוונטי )לא מונה דירקטור חיצוני בשנת הדיווח( לא -------

------

הוראת חובה

)ד( לחוק 632סעיף החברות

בכל שנת הדיווח כלל הרכב הדירקטוריון חברים משני המינים. ב.

: _____.יצוין פרק הזמן )בימים( בו לא התקיים האמור -אם תשובתכם הינה "לא נכון"

69בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים משני המינים אינה עולה על ימים, ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהנו בתאגיד

_____.דירקטורים משני המינים:

6סעיף -חוק החברות הוראות לתוספת הראשונה )

ממשל תאגידי מומלצות(

מספר הדירקטורים מכל מין המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה: ג.

1, נשים: 4גברים:

_____ _____

172

ישיבות הדירקטוריון )וכינוס אסיפה כללית(

נכון

נכון לא

מסגרת נורמטיבית

ן שהתקיימו במהלך כל רבעון בשנת הדיווח: מספר ישיבות הדירקטוריו א. .13

3 רבעון ראשון: 2 רבעון שני:

8רבעון שלישי: 8רבעון רביעי:

____ ________

א. לחוק 668 -ו 24, 27עיפים ס

החברות

לצד כל אחד משמות הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח, יצוין שיעור השתתפותו בישיבות ב.לרבות ישיבות ועדות הדירקטוריון בהן הוא חבר, וכמצוין להלן( שהתקיימו -הדירקטוריון )בס"ק זה

ונתו(: )שיעור ההשתתפות בישיבות הדירקטוריון הינו מסך במהלך שנת הדיווח )ובהתייחס לתקופת כה הישיבות בהן היה רשאי הדירקטור להיות נוכח בהיעדר עניין אישי(

)יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדירקטורים(.

____

_____

שיעור שם הדירקטורהשתתפותו בישיבות

הדירקטוריון

שיעור השתתפותו

בישיבות ועדת ת )לגבי ביקור

דירקטור החבר בוועדה

זו(

שיעור השתתפותו

בישיבות הועדה לבחינת הדוחות כספיים )לגבי

דירקטור החבר בוועדה זו(

שיעור השתתפותו בישיבות תגמול )לגבי ועדות

דירקטור החבר בוועדה זו(

70% 100% 100% 28% אורלי בן יוסף

100% 100% 100% 100% דני מריאן

100% 72% 100% 28% אהוד רצאבי

*44% דניאל זלקינד

*44% מיכאל זלקינד

177

ישיבות דירקטוריון, בישיבה אחת לא השתתפו בשל עניינם האישי. 12*סה"כ התקיימו

18. 1. הכללי ונושאי המשרה בשנת הדיווח קיים הדירקטוריון דיון אחד לפחות לעניין ניהול עסקי התאגיד בידי המנהל

הכפופים לו, בלא נוכחותם, לאחר שניתנה להם הזדמנות להביע את עמדתם.

לתוספת 2סעיף -חוק החברות הראשונה )הוראות ממשל

תאגידי מומלצות(

12. 2.

בשנת הדיווח כונסה אסיפה שנתית )ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה(.

הוראת חובה

לחוק החברות 20סעיף

הפרדה בין תפקידי המנהל הכללי ויושב ראש הדירקטוריון

נכון

נכון לא

מסגרת נורמטיבית

12. בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון.

ימים 69על בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון אינה עולה( לחוק החברות(, ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת הזמן 2א.)363כאמור בסעיף

_____.)בימים( בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון כאמור:

הוראת חובה

)א( לחוק החברות28סעיף

17. בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד מנהל כללי.

ימים כאמור 09ות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל אינה עולה על בשאלה זו ניתן לענ( לחוק החברות, ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא 6א.)363בסעיף

_____.כיהן בתאגיד מנכ"ל כאמור:

הוראת חובה

לחוק החברות 112סעיף

הן יו"ר הדירקטוריון גם כמנכ"ל התאגיד ו/או מפעיל את סמכויותיו, כפל הכהונה אושר בתאגיד בו מכ .14 )ג( לחוק החברות.161בהתאם להוראות סעיף

נא הפנו לדיווח המיידי אודות האסיפה הכללית אשר אישרה את כפל הכהונה -אם תשובתכם הינה "נכון" ו/או הפעלת הסמכויות כאמור: _____.

ככל שלא מתקיים בתאגיד כפל כהונה כאמור(.) לא רלוונטי

_____ _____

הוראת חובה

לחוק החברות 161 -ו 22סעיפים

174

קרוב של יו"ר הדירקטוריון. אינוהמנכ"ל .12

–אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי, המנכ"ל הנו קרוב של יו"ר הדירקטוריון(

לחוק החברות 161 -ו 22סעיפים

_____ _____ בה המשפחתית בין הצדדים: _____.תצוין הקר א.

ב. )ג( לחוק החברות: 161הכהונה אושרה בהתאם לסעיף

במשבצת המתאימה( x)יש לסמן לא כן

_____

_____

60. מכהן כמנכ"ל או כנושא משרה בכירה בתאגיד, למעט כדירקטור. אינובעל שליטה או קרובו

ד אין בעל שליטה(.לא רלוונטי )בתאגי

לחוק החברות 102סעיף

ועדת הביקורת

נכון

נכון לא

מסגרת

נורמטיבית61.

כל הדירקטורים החיצוניים היו חברים בועדת הביקורת במהלך שנת הדיווח.

הוראת חובה לחוק 112סעיף

החברות

66.

יו"ר ועדת הביקורת הוא דירקטור חיצוני.

בההוראת חו לחוק 112סעיף

החברות

63. - בשנת הדיווח לא כיהןבועדת הביקורת

הוראת חובה _____ _____

לחוק 112סעיף החברות

בעל השליטה או קרובו. א.

לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(.

יו"ר הדירקטוריון. ב.

172

שליטה בתאגיד או בידי תאגיד בשליטתו.דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעל ה ג.

דירקטור הנותן לתאגיד או לבעל השליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתו שירותים דרך קבע. ד.

דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה. ה.

לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(.

68. בכלל זה בעל שליטה או קרובו, לא נכח בשנת הדיווח מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת, ו

)ה( לחוק החברות. 112בישיבות ועדת הביקורת, למעט בהתאם להוראות סעיף

הוראת חובה

)ה( 112סעיף

לחוק החברות

מנין חוקי לדיון ולקבלת החלטות בכל ישיבות ועדת הביקורת שהתקיימו בשנת הדיווח היה רוב של חברי .62 ה, כאשר רוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ואחד מהם לפחות היה דירקטור חיצוני. הועד

יצוין שיעור הישיבות בהן לא התקיימה הדרישה כאמור : _____. -אם תשובתכם הינה "לא נכון"

הוראת חובה

א. 112סעיף לחוק החברות

62. ות בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר, לפי העניין, ועדת הביקורת קיימה בשנת הדיווח ישיבה אחת לפח

ובלא נוכחות של נושאי משרה בתאגיד שאינם חברי הוועדה, לעניין ליקויים בניהול העסקי של התאגיד.

לתוספת 2סעיף הראשונה

)הוראות ממשל תאגידי מומלצות(

67. ת חבר הועדה, היה זה באישור יו"ר הועדה ו/או לבקשת בכל ישיבות ועדת הביקורת בה נכח מי שאינו רשאי להיו

הועדה )לגבי היועץ המשפטי ומזכיר התאגיד שאינו בעל שליטה או קרובו(.

הוראת חובה

)ה( 112סעיף לחוק החברות

140

הועדה( בעבודתה המקדימה לאישור הדוחות הכספיים -תפקידי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים )להלן

נכון

נכון לא

מסגרת נורמטיבית

.א .64

לקראת ישיבת הוועדה יצוין פרק הזמן )בימים( אותו קבע הדירקטוריון כזמן סביר להעברת המלצות ימי עסקים )ההחלטה בעניין זה 6הדירקטוריון בה יאושרו הדוחות התקופתיים או הרבעוניים: לפחות

(.6016התקבלה בחודש דצמבר

_____ _____

חובההוראת

( לתקנות אישור 3)6תקנה הדוחות הכספיים,

.ב

שחלפו בפועל בין מועד העברת ההמלצות לדירקטוריון למועד אישור הדוחות הכספיים: *מספר הימים

7דוח רבעון ראשון: 8דוח רבעון שני: 3דוח רבעון שלישי:

2 דוח שנתי: *ימי עסקים

_____

_____

הדוחות אישור למועד לדירקטורים הכספיים הדוחות טיוטת העברת מועד בין שחלפו הימים מספר ג. :הכספיים

2: ראשון רבעון דוח 3שני: רבעון דוח 2שלישי: רבעון דוח 2שנתי: דוח

_____

_____

31.

רואה החשבון המבקר של התאגיד הוזמן לכל ישיבות הועדה והדירקטוריון, והמבקר הפנימי קיבל הודעות על קיום הישיבות כאמור, בה נדונו הדוחות הכספיים של התאגיד המתייחסים לתקופות הנכללות בשנת הדיווח.

הוראת חובה לחוק החברות, תקנה 124סעיף

אישור הדוחות ( לתקנות6)6 .הכספיים

36.

, כל התנאים המפורטים להלן:ועד לפרסום הדוח השנתי בועדה התקיימו בכל שנת הדיווח

____ _____

הוראת חובה

לתקנות אישור הדוחות 3תקנה הכספיים.

מספר חבריה לא פחת משלושה )במועד הדיון בועדה ואישור הדוחות כאמור(. א.

ב.

)ג( לחוק החברות )לעניין כהונת חברי ועדת -)ב( ו112ה כל התנאים הקבועים בסעיף התקיימו ב ביקורת(.

141

יו"ר הועדה הוא דירקטור חיצוני. ג.

כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים. ד.

ה.

ירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מהד מומחיות חשבונאית ופיננסית.

חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינוים. ו.

ז.

המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה היה רוב חבריה ובלבד שרוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות.

יצוין ביחס לאיזה דוח תשובתכם הנה "לא נכון" לגבי אחד או יותר מסעיפי המשנה של שאלה זו, אם )תקופתי/רבעוני( לא התקיים התנאי האמור:_______

_____ _____

146

רואה חשבון מבקר

נכון

לא נכון

מסגרת נורמטיבית

33. כי , בסמוך לפני אישור הדוח התקופתי,הניחה את דעתה ת הכספיים(הביקורת )ו/או הועדה לבחינת הדוחו ועדת

וסקירה נאותים לשם ביצוע עבודת ביקורת ו הדיווח, הי היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר ושכר טרחתו בשנת .ים לדוחות הכספיים בשנת הדיווחראוי

( לחוק החברות2)117סעיף

38. קר, העבירה ועדת הביקורת )ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( את טרם מינויו של רואה החשבון המב

.של רואה החשבון המבקר תנאי העסקתוהמלצותיה לאורגן הרלוונטי בתאגיד, בקשר עם היקף עבודתו ו

)בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר(. לא רלוונטי

גיד פעל על פי המלצות ועדת הביקורת )ו/או הועדה יצוין האם האורגן הרלוונטי בתא -אם תשובתכם הינה "נכון" לבחינת הדוחות הכספיים(:

)במקרה שהתשובה היא "לא", נא פרטו בהערות סיום לשאלון זה לא כן רו של רואה החשבון המבקר(.כיצד האורגן הרלוונטי )תוך ציון זהותו( הניח דעתו בקשר עם היקף עבודתו ושכ

במשבצת המתאימה(. x)יש לסמן

*

( לחוק החברות2)117סעיף

32. רואה עבודת בחנה בשנת הדיווח כי לא היתה מגבלה על הביקורת )ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( ועדת

המבקר. החשבוןחוק ניירות ערך ותקנותיו )לעניין

"("דוחות מבוקרים כדין

32. בממצאי המבקר החשבון רואה בשנת הדיווח עם )ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( דנה הביקורת ועדת

והשלכותיהם. הביקורתלתקנות אישור הדוחות הכספיים, 6תקנה

לתוספת הראשונה 2סעיף -חוק החברות )הוראות ממשל תאגידי מומלצות(

37. הניחה את דעתה, טרם מינויו של רואה החשבון המבקר, חינת הדוחות הכספיים()ו/או הועדה לב הביקורת ועדת

ומורכבותו. התאגיד פעילות אופי ביקורת בתאגיד וזאת לאור לביצוע בדבר התאמת כשירותו

)בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר(. לא רלוונטי

*

חוק ניירות ערך ותקנותיו )לעניין כדין"( "דוחות מבוקרים

34. נא פרטו את מספר השנים בהם מכהן השותף המטפל במשרד רואה החשבון המבקר בתפקידו )כרואה חשבון מבקר

6007שנים, החל משנת 7בתאגיד(:

_____

_____

חוק ניירות ערך ותקנותיו )לעניין "דוחות מבוקרים כדין"(

143

עסקאות עם בעלי עניין

נכון

לא נכון

מסגרת נורמטיבית

80.

בטיח כי עסקאות כאמור התאגיד אימץ נוהל, שאושר בידי ועדת ביקורת, שעניינו עסקאות בעלי עניין על מנת לה יאושרו כדין.

, 622, 623, 117סעיפים לחוק החברות 670-674

81.

ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול.-מועסק על אינובעל השליטה או קרובו )לרבות חברה שבשליטתו(

–על ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול( יצוין אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי, בעל השליטה או קרובו מועסק

ו/או באמצעות התאגיד )לרבות חברות שבשליטתם ידי-על המועסקיםעל השליטה( בהקרובים )לרבות מספר -

*8(: חברות ניהול

האם הסכמי העסקה ו/או שירותי הניהול כאמור אושרו בידי האורגנים הקבועים בדין: -

כן

לא

במשבצת המתאימה( xמן )יש לס

לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(. _____. בע"מ, מספר נושאי משרה באלקו בע"מ קו פי הסכם ניהול בין החברה לבין בעלת השליטה בה, אל-יש לציין כי על *

ידי החברה.-נותנים שירותים לחברה, במסגרת הסכם הניהול, אך עם זאת הם אינם מועסקים על

*

( לחוק החברות8)670עיף ס

32. ות הועדה לבחינת הדוחות הכספיים אליהן הוזמן.רואה החשבון המבקר השתתף בשנת הדיווח בכל ישיב

)ב( לחוק החברות, 124סעיף לתקנות אישור הדוחות 6תקנה

הכספיים

148

86. התאגיד )בתחום אחד או יותר(. של פעילותו בתחום נוספים עסקים איןהשליטה למיטב ידיעת התאגיד, לבעל

השליטה בו: ובעל התאגיד פעילויות בין לתיחום יצוין האם נקבע הסדר –תשובתכם הינה " לא נכון" אם

כן

לא

(במשבצת המתאימה x)יש לסמן

לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(.

הסדר תיחום *לחברות בשליטת בעלת השליטה בחברה )ובהן החברה עצמה(, יש פעילויות חופפות מסוימות. לדוחות הכספיים. טו'31ביאור ריון של החברה. ראו וידי ועדת הביקורת והדירקט-הפעילויות, אושר על

*

לחוק החברות, 628סעיף לחוק ניירות ערך 32סעיף

)פרט חשוב למשקיע הסביר(

יו"ר הועדה לבחינת הדוחות הכספיים: ___________ יו"ר ועדת הביקורת: ___________ יו"ר הדירקטוריון: ___________

1425/35/20 תאריך החתימה:

581

'הפרק

דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על

ב)א(9הדיווח הכספי ועל הגילוי, לפי תקנה

581

ב)א( 9מצורף בזאת דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, לפי תקנה

(, אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה "דהתאגילהלן: "בע"מ ) אלקטרה, בפיקוח הדירקטוריון של חברת ההנהלה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.

זה, חברי ההנהלה הם:לענין

איתמר דויטשר, מנכ"ל .5

יצחק ניסים, סמנכ"ל כספים .2

עמית מור, סמנכ"ל תפעול ובקרה .3

פיתוח עסקי מסחרי ומשה ליטבק, סמנכ"ל .4

ומנהל , סמנכ"ל משאבי אנושמרדכי פיירמן .1

רונית ברזילי, סמנכ"ל ויועצת משפטית .1

הכספים או תחת סמנכ"לומנכ"ל הבקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד, אשר תוכננו בידי מידה סבירה של ביטחון פועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד, אשר נועדו לספק בפיקוחם, או בידי מי שמבצע

בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין, ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין.

שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור, נצבר ומועבר להנהלת הבקרה הפנימית כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד ל ולסמנכ"למנכ"להתאגיד, לרבות

המתאים, בהתייחס לדרישת הגילוי.

לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או תח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדבשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיוו .השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה

ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון, ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה. בפיקוח הדירקטוריון, הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה, כי הבקרה בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה

הינה אפקטיבית. 35.52.2153הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום

581

(1ב)ד()9הצהרת מנהל כללי לפי תקנה

הצהרת מנהלים הצהרת מנהל כללי

, מצהיר כי:איתמר דויטשראני,

)להלן: "הדוחות"(. 2153תקופתי של אלקטרה בע"מ )להלן: "התאגיד"( לשנת בחנתי את הדוח ה (5)

לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי (2)

הדוחות. שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת

לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב (3)

הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות.

ועדות הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד, בהתבסס על גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ול (4)

הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:

את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח (א)

על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה

מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין;

-וכן

בה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים שכל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, (ב)

אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי. עובדים

אני, לבד או ביחד עם אחרים בתאגיד: (1)

קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע (א)

, )דוחות כספיים שנתיים( ערך מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות

רט במהלך תקופת ההכנה של , מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפ2151 – התש"ע

–; וכן הדוחות

קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח באופן סביר (ב)

את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות

מקובלים.

הדיווח הכספי ועל הגילוי, והצגתי בדוח זה את מסקנות עליביות של הבקרה הפנימית הערכתי את האפקט (ג)

הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות.

אחר, על פי כל דין. אדםאין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל

5112במרס, 52

ר דויטשראיתמ תאריך מנכ"ל

588

(5ב)ד()9לפי תקנה הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים

הצהרת מנהלים הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים

, מצהיר כי:ניסים יצחקאני,

)להלן: 2153ת בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של אלקטרה בע"מ )להלן: "התאגיד"( לשנ (5)

"הדוחות"(.

לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא (2)

חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו

הדוחות. מטעים בהתייחס לתקופת

לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב (3)

הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות.

טוריון ולועדות הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד, בהתבסס על גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירק (4)

הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:

את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח )א(

ת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות, העלולים באופן הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחס

סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל

–ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן

ית ובין שאינה מהותית, בה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים כל תרמית, בין מהות )ב(

עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי.

אני, לבד או ביחד עם אחרים בתאגיד: (1)

ם תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלי )א(

, )דוחות כספיים שנתיים(מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך

, ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות, מובא לידיעתי על ידי 2151 – התש"ע

–וכן ;, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחותאחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות

קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו, המיועדים להבטיח באופן )ב(

סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי

חשבונאות מקובלים.

הדיווח הכספי ועל הגילוי, ככל שהיא מתייחסת לדוחות עלהערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית )ג(

הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות. מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו בפני

הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה.

אחר, על פי כל דין. אדםאו מאחריות כל אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי

5112במרס, 52

יצחק ניסים תאריך כספים מנכ"לס