מעב תוישעת לילג אתלד 2015 תנשל יתפוקת חוד“וח-שנתי-2015.pdf · דיגאתה לש תוליעפה ימוחת יבגל יפסכ עדימ .5 חודב

בע"מ תעשיותדלתא גליל

2015דוח תקופתי לשנת

2016 בפברואר 23


2015דוח תקופתי לשנת

:תוכן עניינים

תיאור עסקי התאגיד -א' פרק. 1

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד -ב' פרק. 2

דוחות כספיים -ג' פרק. 3

ספים על התאגידפרטים נו -ד' פרק. 4

שאלון ממשל תאגידי

דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי -. פרק ה' 5

ועל הגילוי


א' פרק

תיאור עסקי התאגיד

2015בדצמבר 31ליום

תוכן עניינים

עמוד

תיאור עסקי התאגיד –חלק א'

2 ......................................... מבוא –התפתחות עסקיו פעילות התאגיד ותיאור .1

5 .......................................................................................... תחומי פעילות .2

6 ................................................... השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו .3

6 ..................................................................................... חלוקת דיבידנדים .4

מידע אחר –חלק ב'

8 ................................................ מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד .5

8 .......................... על פעילות התאגידסביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים .6

תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות –חלק ג'

ארה"ב וחטיבה גלובלית פלח שוק עליוןדלתא תחומי פעילות

9 .................................................................... פעילותהתחומי מידע כללי על .7

11 .......................................................................... לקוחות בתחומי הפעילות .8

13 ................................................................... שיווק והפצה בתחומי הפעילות .9

13 .................................................................... צבר הזמנות בתחומי הפעילות .10

14 ............................................................................תחרות בתחומי הפעילות .11

16 ...................................................................... כושר ייצור בתחומי הפעילות .12

16 ......................................................... נכסים לא מוחשיים בתחומי הפעילות .13

17 .......................................................... מי הפעילותחומרי גלם וספקים בתחו .14

20 ......................................................................... הון חוזר בתחומי הפעילות .15

20 .................................... מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד בתחומי הפעילות .16

שיסרותחומי פעילות דלתא ישראל

22 .................................................................... פעילותה מיתחומידע כללי על .17

25 .......................................................................... הפעילות בתחומי לקוחות .18

26 ................................................................... הפעילות בתחומי והפצה שיווק .19

28 .................................................................... הפעילות בתחומי הזמנות צבר .20

28 ............................................................................הפעילות בתחומי תחרות .21

עמוד

29 ...................................................................... בתחומי הפעילות צוריכושר י .22

30 ......................................................... הפעילות בתחומי מוחשיים לא נכסים .23

31 .......................................................... הפעילות בתחומי וספקים גלם חומרי .24

31 ......................................................................... הפעילות מיבתחו חוזר הון .25

32 .................................... הפעילות בתחומי התאגיד פעילות על ופיקוח מגבלות .26

נוסף ברמת התאגידמידע –חלק ד'

33 .................................................................... מידע כללי על תחומי הפעילות .27

33 ........................................................................................... מוצרי החברה .28

34 ................................................................................................... עונתיות .29

34 ................................................................... ומתקניםמקרקעין רכוש קבוע .30

38 ........................................................................................... מחקר ופיתוח .31

39 ................................................................................................. הון אנושי .32

43 .................................................................................................. הון חוזר .33

43 ...................................................................................................... מימון .34

45 ...................................................................................................... מיסוי .35

45 ......................................................................... אסטרטגיה עסקיתיעדים ו .36

47 ................................................................... הקרובה צפי להתפתחות בשנה .37

48 ............................................................ י לגבי מגזרים גיאוגרפייםידע כספמ .38

48 ...................................................................................... דיון בגורמי סיכון .39

53 מתוך 1 מודע

מבוא

31תיאור עסקי התאגיד ליום דוח להגיש בזאת את תמתכבד ,בע"מתעשיות דלתא גליל החברה,

תקופת )" 2015כפי שחלו בשנת , הסוקר את תיאור התאגיד והתפתחות עסקיו, 2015בדצמבר

. 1970-"(. הדוח נערך בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"להדוח

ובכלל זה תיאור עסקאות מהותיות, נבחנה מנקודת בדוח תקופתי זהמהותיות המידע הכלול

פה של הנושא כדי ליתן תמונה מקינוסף תיאור ניתן ראותה של החברה, כאשר בחלק מהמקרים

המתואר.

מקרא

לקיצורים הבאים המשמעות הרשומה לצדם:תהיה בדוח תקופתי זהלמען הנוחות,

בע"מתעשיות דלתא גליל "החברה" או "דלתא"

הבת שלהבע"מ וחברות תעשיות דלתא גליל "הקבוצה" או "קבוצת דלתא"

.Delta Galil USA Inc "דלתא ארה"ב"

Schiesser" Schiesser Group" או "שיסר"

1999-חוק החברות, התשנ"ט "חוק החברות"

רשות ניירות ערך "הרשות"

אביב בע"מ-הבורסה לניירות ערך בתל "הבורסה"

1968-חוק ניירות ערך, התשכ"ח "חוק ניירות ערך"

דולר ארה"ב "דולר"

מדינת ישראל "המדינה"


תיאור עסקי התאגידתיאור עסקי התאגיד

ות הכללית של עסקי התאגידות הכללית של עסקי התאגידתיאור ההתפתחתיאור ההתפתח ––חלק א' חלק א'

מבוא - פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו .1

.2016, בפברואר 23אודות עסקי התאגיד, נכון ליום על להלן פרטים

שנתב .כחברה פרטית על פי פקודת החברות 1975תאגדה בישראל בשנת ה החברה .1.1

, במרץ 25 הנפיקה החברה את מניותיה בבורסה והפכה לחברה ציבורית. ביום 1982

ADSשכל כך ,"(ADS)להלן: " American Depositary Sharesהנפיקה החברה 1999

ניתן 2008, כאשר החל משנת ש"ח ערך נקוב 1בת מייצגת מניה רגילה אחת של החברה

," בארה"בOTCQX International Primeרק בזירת המסחר " של החברה ADS-בלסחור

.(רתן למניות רגילות של החברההמל אביב )בכפוף-או בבורסה בתל

,ייצור, שיווק ומכירה של מוצרי הלבשה תחתונהעיצוב, פיתוח,ב עוסקת קבוצהה .1.2

. ווירבאקטי והלבשת הלבשת פנאי ,ילדיםהלבשת גרביים,

-Walעל לקוחותיה של הקבוצה נמנות בין השאר רשתות קמעונאיות מובילות כמו:

Mart ,Marmaxx ,Target ,Victoria's Secret ,Odlo ,Marks & Spencer ,Primark ,Ross

Stores,Macy's ,Kohl's ,Hema ,Lane Bryant, Nordstrom, Karstadt ,Kaufhof וכן

Nike ,Calvin Klein ,Maidenform ,Tommyמותגים מובילים הכוללים בין היתר את:

Hilfiger ,Spanx ,Under Armour ,Truimph ,J.C.Penney .ועוד

כן, הקבוצה מוכרת את מוצריה תחת מותגים להם קיבלה זיכיון הכוללים בין כמו

, Maidenform ,Converse ,Wilson ,Avia ,Tommy Hilfiger ,Kenneth Coleהשאר את:

Columbia ,Original Penguin, Lacoste כגון: בבעלותהש ועוד וכן תחת המותגים ,P.J.

Salvage, KN Karen Neuburger ו-Little Miss Matched.

וכן "FIX" -ובישראל החברה פועלת בתחום הקמעונאי דרך רשת החנויות "דלתא"

בתחום הסיטונאי. החברה מוכרת את מוצריה תחת מותגים להם קיבלה זיכיון

, וכן תחת Disney ,NICI Keds, ,Nike ,Power Rangersהכוללים בין השאר את:

", Comfortאצ'תונים", "יודפת", "המותגים אשר בבעלותה והכוללים את: "מ

"Punch" ,"Touch."ו"דלתא "

החברה מוכרת, באמצעות שיסר, את מוצריה תחת ובמערב אירופה בגרמניה

יםמותגהאשר בבעלותה וכן תחת Uncover-ו Schiesser ,Schiesser Revivalהמותגים:

.Marc O'Polo-ו Seidensticker ,Lacoste , כגון:קיבלה זיכיון הםל

בגרמניה ובמערב אירופה )בעיקר במדינות בנלוקס( שיסר פועלת בתחום הקמעונאי

דרך רשת חנויות שיסר וכן בתחום הסיטונאי.


החברה מעצבת ומפתחת את מוצריה בעיקר בישראל, בגרמניה ובארה"ב בעוד שייצור

המוצרים נעשה בקבלנות משנה ובמפעליה של הקבוצה במזרח התיכון, במזרח אירופה

.ובמזרח הרחוק


.100%הן בשיעור של להלןכל האחזקות בחברות .2015בדצמבר 31להלן מבנה אחזקות החברה בחברות הבת המהותיות נכון ליום .1.3

חברות העוסקות בייצור

Delta Galil Industries Ltd.

)החברה(

Delta Galil USA Inc.

ארה"ב()דלתא

Delta Galil Holland B.V. Delta Textile

London

Schiesser AG

)שיסר(

Thai Progress

Garment

Delta Textile

Bulgaria Ltd

Delta Textile

Egypt S.A.E

Pleas S.A Delta Alfa Corap

Ve Tekstil San Tlc

A.C.


תחומי פעילות התאגיד .2

הכספיים תחומי פעילות המדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה ארבעה לחברה .2.1

חטיבה גלובלית פלח שוק )ב( ;דלתא ארה"ב )א(: 2015בדצמבר 31המאוחדים ליום

.שיסר )ד(-ו ;דלתא ישראל )ג( ;עליון

הנהלת הקבוצה קבעה את מגזרי הפעילות על בסיס הדוחות הנסקרים באופן שוטף על .2.2

ת ההיגוי זוהו כוועד , יחדיו,ידי מנכ"ל החברה והדירקטוריון. המנכ"ל והדירקטוריון

Chief Operatingהאסטרטגי, אשר מקבלים את ההחלטות האסטרטגיות בחברה )

Decision Maker - "CODM".)

להלן תיאור קצר של כל אחד מתחומי הפעילות האמורים: .2.3

תחום פעילות דלתא ארה"ב .2.3.1

שיווק מוצרי הלבשה בעיצוב ובבפיתוח, עוסקת קבוצהבמסגרת תחום זה ה

(Private Label) למותגים פרטייםאקטיבוויר ת והלבשגרביים ,תחתונה

לרשתות הקמעונאיות הגדולות הנמכרים ,יםנשים, גברים וילד בקטגוריות

שיווק מוצרי הלבשה תחתונה, גרביים בעיצוב ובבפיתוח, וגם ,בארה"ב

תחת מותגים להם קיבלה זיכיון ותחת מותגים אשר אקטיבוויר והלבשת

פעילות זה את פעילות הלבשה תחתונה כמו כן, מרכז תחום .בבעלותה

בבריטניה. וגרביים

.להלן 16 עד 7 פיםסעיראה ,אודות תחום פעילות זהעל לפרטים נוספים

חטיבה גלובלית פלח שוק עליוןתחום פעילות .2.3.2

עיצוב, ייצור ושיווק בפיתוח,עוסקת בעיקר קבוצהתחום זה ה במסגרת

ופרטי , הלבשת אקטיבווירגרביים לנשים,ו לגבריםמוצרי הלבשה תחתונה

לרשתות המיוצרים במפעלי החברה ונמכרים לבוש ללא תפר לנשים,

. מרבית מכירות תחום קמעונאיות ולמותגים מובילים באירופה ובארה"ב

ים פרטיים.למותג אהפעילות הי

.להלן 16 עד 7 סעיפים ראה ,זהפעילות םאודות תחועל לפרטים נוספים

דלתא ישראל

במסגרת תחום זה הקבוצה תחום זה כולל את פעילות החברה בישראל.

לנשים ממותגת ושיווק מוצרי הלבשה תחתונה בעיצו, פיתוחעוסקת ב

בעיקר תחת ילדיםהלבשה למוצרי כן ואקטיבוויר הלבשת גרביים, , גבריםו

וכן , המופצים באמצעות רשת החנויות של החברה בישראל"דלתא"המותג

.בפעילות סיטונאית לרשתות שיווק קמעונאיות בישראל

להלן. 26 עד 17 פים אה סעיאודות תחום פעילות זה, רעל לפרטים נוספים


שיסר .2.3.3

, ייצור ושיווק מוצרי עיצוב, פיתוחעוסקת בבמסגרת תחום זה הקבוצה

אקטיבוויר הלבשת כן ו לגברים, נשים וילדים הלבשה תחתונה ממותגת

ותג "שיסר", הנמכרים ללקוחות בגרמניה ובמדינות נוספות בעיקר תחת המ

הן באמצעות רשת החנויות של שיסר והן בפעילות סיטונאית במערב אירופה

בעיקר בשני אתרי נעשה שיסר ייצור מוצרי . לרשתות שיווק קמעונאיות

משרד שיסר בבעלות הקבוצה בצ'כיה ובסלובקיה; בנוסף, מפעילה שהייצור

ונג.ק-קניות בהונג

.להלן 26 עד 17 סעיפים , ראה זהפעילות םאודות תחועל לפרטים נוספים

השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו .3

האחרונות )החל נתייםבשא מניות דלתעניין ב ילהלן פירוט העסקאות המהותיות שביצעו בעל

:(2014בינואר 1מיום

כמות מניות רגילות תאריך שם בעל עניין שנרכשה )נמכרה(

מחיר מניה )בדולרים(

סכום העסקה )בדולרים(

Sterling Macro Fund 2015 8,191,828 32.8 (250,000) וסך יוני קרן המנוהלת ע"י מר דבח

תנועות בשנת 2015*

לפרטים ראה . קרן המנוהלת ע"י מר דבח Sterling Macro Fund מניות אלו נמכרו ע"י מר אייזק דבח באמצעות *

.2015-01-044574אסמכתא 9.6.2015דיווח מיידי מיום

חלוקת דיבידנדים .4

לחברה מדיניות חלוקת דיבידנדים. דירקטוריון אין נכון למועד דוח תקופתי זה, .4.1

כספיות ולצרכים הלוקת דיבידנדים בהתאם לתוצאות החברה בוחן מעת לעת ח

, בכפוף להוראות הדין. הפיננסיים והאחרים של החברה

דיבידנדים כדלקמן: , ללא צורך באישור בית משפט,חילקה החברה 2014בשנת .4.2

תאריך חלוקה סכום שחולק )בדולרים( תאריך החלטה

18/03/2014 מיליון 3.0 18/02/2014

28/05/2014 מיליון 3.5 07/05/2014

20/08/2014 מיליון 3.5 28/07/2014

25/11/2014 מיליון 3.5 04/11/2014


דיבידנדים כדלקמן: , ללא צורך באישור בית משפט,חילקה החברה 2015בשנת .4.3

תאריך חלוקה סכום שחולק )בדולרים( תאריך החלטה

24/03/2015 מיליון 3.5 25/02/2015

28/05/2015 וןמילי 3.5 11/05/2015

20/08/2015 מיליון 3.5 28/07/2015

17/11/2015 מיליון 3.5 27/10/2015

נכון למועד הדוח, יתרת הרווחים הראויים לחלוקה )יתרת רווח שלא יועד בניכוי מניות .4.4

אלפי דולר. 217,968אוצר(, כהגדרת מונח זה בחוק החברות, הנה

לחלק דיבידנד, מכח הוראות שטרי על אפשרות החברהמגבלות בדברלפרטים .4.5

בדוח 11ה'( של החברה, ראה ביאור -והנאמנות בגין אגרות החוב )סדרות א', ב'

.הכספי, פרק ג' לדוח התקופתי


מידע אחרמידע אחר --חלק ב' חלק ב'

מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד .5

דוחב 2.3.2בסעיף בדבר תחומי הפעילות של התאגיד ראה הסברים למידע כספי

כספי, פרק ג' לדוח התקופתי.הדוח ב 5ביאור הדירקטוריון, פרק ב' ו

על פעילות התאגידסביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים .6

סיכוני השוק להם חשופה הקבוצה תיאור .6.1

המצב הכלכלי בשווקי היעד ,הקבוצה חשופה בפעילותה למספר סיכוני שוק וביניהם

בשערי החליפין באותם שווקים תנודות ותנה ובמחירי הכתנודות ,בהם פועלת החברה

.לעומת מטבע הפעילות שהנו הדולר

של סיכונים והשפעתם האמורים שוקהמדיניות הקבוצה בניהול סיכוני דבר בלפרטים

בחלק ב' לדוח בדוח הדירקטוריון 4.3 -ו 2.3.1פים , ראה סעיאלו על תוצאות הפעילות

.התקופתי

גורמי לגורמי סיכון ענפיים וכן לי סיכון מקרו כלכליים, פעילות הקבוצה חשופה לגורמ

. פירוט מלא של גורמי סיכון אלו, להם חשופה הקבוצה, סיכון ייחודיים לפעילותה

.להלן 39 מופיע בסעיף


תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילותתיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות --חלק ג' חלק ג'

ל תחומי הפעילות של החברה:להלן תיאור מפורט ש

תחומי פעילות דלתא ארה"ב וחטיבה גלובלית פלח שוק עליוןתחומי פעילות דלתא ארה"ב וחטיבה גלובלית פלח שוק עליון

חטיבה גלובלית פלח שוק עליוןודלתא ארה"ב :פעילותהתחומי מידע כללי על .7

הנם בעלי מאפיינים , בעניינים בהם תחומי הפעילותתחומי הפעילותלהלן יובא תיאור

תחומי הפעילות י יתר תחומי הפעילות של החברה., ואשר שונים ממאפיינעסקיים דומים

". נושאים ייחודיים לתחום פעילות תחומי הפעילות: "16 עד 7 פים בסעי ,יכונו להלןהאמורים

מסוים, יצוינו בנפרד באופן מפורש.

תחומי הפעילות ושינויים החלים בהם מבנה .7.1

תחום פעילות דלתא ארה"ב .7.1.1

,שיווק מוצרי הלבשה תחתונהבו עיצובב, פיתוחעוסקת ב ארה"ב דלתא

לרשתות הקמעונאיות יםלנשים, גברים וילדוהלבשת ספורט גרביים

Privateהגדולות בארה"ב. מכירות תחום הפעילות הן למותגים פרטיים )

Label ראה )בהם התקשרה זכיינות הסכמי ות מותג בהתאם לשמתחת ( וכן

P.J.Salvage, Karen ותחת מותגים אשר בבעלותה כגון: (הלןל 13.3 סעיף

Neuburger ו-Little Miss Matched.

.מנוהלת בארה"בפעילות החברה בתחום זה

שוק עליון תחום פעילות חטיבה גלובלית פלח .7.1.2

שיווק מוצרי הלבשה ב, ייצור ועיצוב, פיתוחעוסק בזה תחום פעילות

שמחציתם , גרביים ופרטי לבוש ללא תפר לנשיםלגברים ולנשים תחתונה

לרשתות , מיוצרים במפעלי החברה ויתרתם מיוצרים על ידי קבלני משנה

ג שמות מותתחת קמעונאיות ולמותגים מובילים באירופה ובארה"ב וכן

.(להלן 13.3 סעיף ראה ) החברה בהם התקשרהזיכיונות הסכמי בהתאם ל

Private)הן למותגים פרטיים פלח שוק עליוןמרבית מכירות תחום הפעילות

Label).

ואילו פעילות השיווק וההפצה של תחום פעילות זה מתבצעת על ידי החברה,

באמצעות חברות ,מפעליה בישראלת הייצור מתבצעת על ידי החברה בפעילו

םמיזבאמצעות , ירדןו , תורכיה, תאילנדבולגריהבת הפועלות במצרים,

משנה במזרח התיכון ובמזרח הרחוק. ותקבלנבבסין וכן ףמשות

שינויים בהיקף הפעילות וברווחיות התחומים .7.2

ות בתחומי הפעילות וחייבו את החברה שינויים בחוקי הסחר בעולם הגבירו את התחר

לבצע ארגון מחדש בקבוצה. מהלכי הארגון מחדש שננקטו על ידי הקבוצה, לרבות


ההוצאות הכרוכות בכך, השפיעו על ההכנסות ועל רווחיות החברה, כפי שמתואר בדוח

., פרק ב' לדוח התקופתיהדירקטוריון

ים במאפייני הלקוחות שלהםהתפתחויות בשווקים של תחומי הפעילות או שינוי .7.3

ואירופה. צפון אמריקה ומי הפעילות לעיל, הםשווקי היעד של מוצרי החברה בתח

, באופן ותהאחרונבשנים השינויים במצב הכלכלי בשווקים אלו כפי שבאו לידי ביטוי

הורדת מחירים, עשויים לחשש מהמשך המיתון, קיטון בצריכה ולחץ משבר פיננסי ושל

רגלי והיקפי הצריכה של הצרכנים. בנוסף, תעשיית ההלבשה נתונה להשפיע על ה

, אשר מטבעם משתנים לשינויים בהעדפות אופנתיות ובטרנדים אופנתיים של הצרכנים

והגדלת מספר קולקציות המוצרים הנדרשות. באופן תדיר יותר מבעבר

גורמי ההצלחה הקריטיים בתחומי הפעילות והשינויים החלים בהם .7.4

החברה, קיימים מספר גורמים עיקריים שבהם תלויה ההצלחה בתחומי להערכת

הפעילות, שהעיקריים שבהם הם כדלקמן:

השקעת משאבים במחלקות עיצוב ופיתוח תוך התמקדות מתמדת -חדשנות .7.4.1

בהתפתחויות מקומיות ועולמיות בענף ההלבשה התחתונה ובטעמים של קהל

.תיותהלקוחות ובפיתוח ועיצוב קולקציות אופנ

.ניהול מערכות יחסים ארוכות טווח עם לקוחות .7.4.2

החברה מפעילה בכרמיאל מרכז לפיתוח בדים מיוחדים, -פיתוח בדים .7.4.3

המהווים ערך מוסף בליבת פיתוח המוצרים.

התאמת המוצרים לצווי אופנה משתנים ולצרכי קהל הלקוחות הרלוונטיים, .7.4.4

תוך הקפדה על חדשנות מתמדת.

.ולהתבסס בהם שווקים חדשיםלצה המאפשר לחדור קיום מערך שיווק והפ .7.4.5

הקפדה על מגוון רחב של ספקים המייצרים חומרי גלם איכותיים ומוצרים .7.4.6

מוגמרים איכותיים.

קיום תשתית ייצור עצמית ובאמצעות קבלני משנה שתהא איתנה, אמינה .7.4.7

וגמישה ושתאפשר תחרותיות.

אם למפרטים הקפדה על איכות הייצור ובקרת איכות למוצרים בהת .7.4.8

ולדרישות החברה והלקוחות.

ניצול יתרון הגודל של החברה, הן בהיקפי הזמנות הרכישה מצד לקוחותיה .7.4.9

והן במספר הפריטים המוזמנים מכל דגם מיוצר, דבר המסייע להקטנת

יצור.יעלויות ה

מערך תפעולי ושרשרת אספקה יעילים המספקים תמיכה מלאה לצרכי .7.4.10

אספקה, שהתקצרו בשנים האחרונות. המכירות ולעמידה בזמני ה

התקשרות בהסכמי זכיינות. .7.4.11


להערכת החברה, גורמי הצלחה אלו קיבלו משנה תוקף לאור השינויים בסביבה

העסקית, אשר באו לידי ביטוי בהגברת התחרות, שחיקת מחירי המכירה וקיצור זמני

האספקה.

ים החלים בהם העיקריים לתחומי הפעילות ושינוי והיציאה מי הכניסהוחסמ .7.5

מי הכניסה העיקריים לתחומי הפעילות הם כמפורט להלן:וחסמלהערכת החברה,

טעמי הצרכן הסופי. של היכרות והבנה של דרישות שוק האופנה ו .7.5.1

יחסים יציבים וארוכי טווח עם הלקוחות הגדולים )רשתות אופנה .7.5.2

קמעונאיות וחברות בעלות מותגי אופנה(.

צרי אופנה.חדשנות בפיתוח ועיצוב מו .7.5.3

הלקוחות הגדולים דורשים לרוב התחייבות של היצרן לעמוד בתהליך .7.5.4

Compliance התאמה( הבוחן את כשירות המפעל לצרכיהם. בנוסף, במהלך(

תקופת ההתקשרות, נוהגים לקוחות אלה לערוך בדיקות תקופתיות של

מערך הייצור. אי עמידה בדרישות האיכות ובסטנדרטים שקובע הלקוח,

לה להביא להפסקת ההתקשרות עמו.עלו

המספקים תמיכה ומרכזים לוגיסטייםקיום מערך תפעולי, שרשרת אספקה .7.5.5

ועמידה בזמני האספקה, עמידה בדרישות איכות ,מלאה לצרכי המכירות

שהתקצרו בשנים האחרונות.

להערכת החברה אין מחסומי יציאה מהותיים לתחומי פעילות אלה.

פעילות ושינויים החלים בהםתחליפים למוצרי תחומי ה .7.6

למוצרי החברה קיימים מוצרים חליפיים רבים, הן של סיטונאים והן של יצרנים

המשווקים מוצרים הדומים באיכותם למוצרי החברה. החברה פועלת לחזק ולשמר

את היתרון שיש למוצריה על פני המוצרים החליפיים וזאת על ידי בידול ובולטות

הגדלת נתח הפעילות בפיתוח בדים מיוחדים ובובאיכות, באופנתיות בחדשנות,

הממותגת.

דלתא ארה"ב וחטיבה גלובלית פלח שוק עליון פעילותהתחומי ב לקוחות .8

מסך מכירות 10%-ממהוות למעלה אליו לקוח מהותי של הקבוצה, אשר המכירות .8.1

. לחברה קשרים Wal-Martרשת הקמעונאות האמריקאית אהוהחברה במאוחד,

, המהווה את הלקוח הגדול ביותר של Wal-Martשנה, עם 40-יים של למעלה מעסק

.הקבוצה


מגוון רחב של מוצרים למחלקות שונות ברשת החנויות, Wal-Mart-להחברה מספקת

לרבות מוצרים תחת המותגים הפרטיים של הרשת ומוצרים המשווקים תחת הסכמי

זכיינות.

מסך 18%-כמיליון דולר ) 190.1בסך של Wal-Mart-להסתכמו המכירות 2015בשנת

מסך המכירות 17%-כ) 2014בשנת מיליון דולר 175.4המכירות במאוחד( לעומת

.(במאוחדמסך המכירות 12%-כ) 2013מיליון דולר בשנת 114.7-ו במאוחד(

מהותי , עלול להשפיע באופן Wal-Mart-החברה סבורה, כי קיטון בהיקף מכירותיה ל

תוצאותיה הכספיות.לרעה על

נבע בעיקר מגידול במכירות מוצרי 2014לעומת שנת 2015הגידול במכירות בשנת

ונכלל על 2014אשר הושק במהלך המחצית השנייה של Aviaוויר תחת המותג באקטי

בסיס שנה מלאה בשנת הדוח.

מוצרי בעיקר מגידול במכירותנבע 2013לעומת שנת 2014הגידול במכירות בשנת

.כאמור לעיל, Aviaהמותג תחת( Activewearר" )י"אקטיבוו

לקוחות חשובים נוספים של הקבוצה בתחום פעילות דלתא ארה"ב כוללים את:

Marmaxx ,Target ,Kohl's ,Lane Braynt ,Ross Stores ,Kmart-Sears ,Macy's ,J.C.

Penney ,Marks & Spencer ו- Primark .

עילות חטיבה גלובלית פלח שוק עליון כוללים את: לקוחות חשובים בתחום פ

Victoria's Secret ,Calvin Klein ,Tommy Hilfiger ,Tommy John ,Maidenform ,Nike ,

Hema ,,Under Armour Spanx ,Odlo ו– Triumph.

של החברה לדוחות הכספיים ג'5להתפלגות המכירות לפי שיוך גיאוגרפי ראה ביאור .8.2

בדוח הדירקטוריון, 2.3.1וסעיף ג' לדוח תקופתי זהבפרק , 2015 בדצמבר 31ליום

.זהפרק ב' לדוח ב

של הקבוצה העיקרייםההתקשרות עם הלקוחות מאפייני .8.3

הקבוצה מנהלת מערכות יחסים ארוכות טווח עם לקוחותיה. מערכת היחסים בין

ובהזמנות מוסדרת בדרך כלל, בהסכם מסגרת כללי העיקרייםהקבוצה לבין לקוחותיה

יחסי ןהרכישה של הלקוח מהקבוצה. בהסכם המסגרת כלולות הוראות כלליות לעניי

דרשות מצד היצרן לעמוד בדרישות נ, ובכללן התחייבויות ההלקוח עם הקבוצה

Compliance 'הבוחן את כשירות המפעל לצורכי הלקוח, בדיקות תקופתיות וכו.

ת הרכישה והם משתנים וים בהזמנכמויות ומועדי אספקת הסחורה ללקוחות נקבע

מהזמנה להזמנה.

במרבית המקרים התקשרות החברה עם לקוחותיה מתבצעת על בסיס הכנת קולקציית

מוצרים לעונה מסוימת.


: דלתא ארה"ב וחטיבה גלובלית פלח שוק עליוןפעילותהתחומי ב שיווק והפצה .9

יה, בהתאם לאזור החברה מתאימה את אסטרטגיית השיווק והמכירות שלה ללקוחות

הגיאוגרפי בו פועל כל אחד מהם ובהתאם לפלח השוק אליו הוא פונה. כך למשל, קבוצת

שיווק ומכירות אחת אחראית על הלקוחות בפלח השוק העליון באירופה ובארה"ב ואילו

קבוצת שיווק ומכירות שנייה אחראית על לקוחות בפלח השוק העממי בארה"ב. לחברה

מוקמות, בהתאם למיקום קהלי היעד שלה, באירופה, בצפון אמריקה מחלקות מכירות המ

קובעות את אסטרטגיית השיווק שלהן, תוך תיאום עם מטה החברה. משרדי ואלוובישראל,

המכירות של החברה מאוישים בצוותים מקצועיים אשר מקיימים קשר מתמשך עם

מו כן, משתמשת החברה כ לקוחותיה והעונים על דרישות הלקוחות באופן ישיר מיידי.

בשירותיהם של סוכני מכירות בהתאם לצורך.

החברה מפיצה את מוצריה בארה"ב באמצעות מרכזי הפצה )בבעלות( וכן באמצעות אספקה

ישירה ללקוחותיה ממפעלי הייצור השונים על פי הזמנות הרכש. ללקוחותיה באירופה,

. החברה מקפידה על ניהול רמת באופן ישיר ממפעליהבעיקר מפיצה את מוצריה החברה

. מלאי מספקת במרכזי ההפצה שלה על מנת לספק את דרישות לקוחותיה

.לחברה אין תלות בצינורות השיווק שלה

: דלתא ארה"ב וחטיבה גלובלית פלח שוק עליוןבתחומי הפעילות צבר הזמנות .10

ום פעילות פלח בעיקר בתח )ספציפיות( הוק-אדהזמנות :החברה פועלת בשתי שיטות מכירה

.ארה"בדלתא בעיקר בתחום פעילות Replenishment מסוגומכירה שוק עליון

לקוחותיה מלאי במרכזי ההפצה שלה עבור החברה מחזיקה ,Replenishment מסוגבמכירה

( ולהוציא הזמנות רכש call offהלקוח נוהג למשוך את הסחורה )ושבועות 12-8לתקופה של

רה בהכנסה במועד המשלוח ללקוח.יכהחברה מ .בסמוך למועד המשיכה

מסוגומכירה הוק-בשל מבנה הענף ושיטת ההתקשרות המאופיינת בהזמנות אד

Replenishment , תייחס לתקופה קצרה יחסית. על כן, מיש צבר הזמנות בפעילות הלחברה

לדעת החברה, צבר ההזמנות אינו נותן אינדיקציה מלאה להיקף ההזמנות בפועל.

ברבעונים הבאים בהם ,בתחומי הפעילות לן פירוט התפלגות צבר ההזמנות של החברהלה

(:דולר)במיליוני צפויה ההכרה בהכנסה

צבר הזמנות בתחום פעילות דלתא ארה"ב: .10.1

10צבר הזמנות ליום 2016בפברואר

31צבר הזמנות ליום 2015בדצמבר

48.7 32.3 רבעון ראשון

17.7 21.4 רבעון שני

2.0 4.4 רבעון שלישי

- 1.1 רבעון רביעי

68.4 59.2 סה"כ


:חטיבה גלובלית פלח שוק עליוןצבר הזמנות בתחום פעילות .10.2

10צבר הזמנות ליום 2016בפברואר

31צבר הזמנות ליום 2015בדצמבר




רבעון רביעי

5.77 70.9 סה"כ

: דלתא ארה"ב וחטיבה גלובלית פלח שוק עליוןבתחומי הפעילות תחרות .11

כללי .11.1

החלה מגמה בשנים האחרונות החברה פועלת בתחומי פעילות הנחשבים לתחרותיים.

.הדרגתית במחירי המוצרים לצרכן שהובילה לעלייהשל התייקרות בעלויות הייצור

בצמצום מספר ביטויברמת התחרות אשר באה לידי כמו כן, ניכרת ירידה מסוימת

נסובה סביב שלושה פרמטרים עיקריים: התחתונה ההלבשה בענף התחרות המתחרים.

בעלת מספר היאמחיר המוצר, איכותו ורמת שירות הלקוחות. החברה סבורה כי

בין היתר, בשל הסיבות המפורטות להלן: יתרונות ביחס למתחריה,

החברה מייצרת מבחר רחב של קווי -ם בעלי איכות גבוהה קווי מוצר חדשניי .11.1.1

אופנתיים בעלי איכות גבוהה ואורזת את פריטי הלבוש באריזות מוצר

עיצוב המושכות את העין. החברה משקיעה סכומים ניכרים בחדשנות

להלן. 31 סעיף לפירוט נוסף ראה. בדים ומוצריםובפיתוח

-מערכות יחסים ארוכות טווח עם קמעונאים ומשווקי מותגים מובילים .11.1.2

החברה פיתחה מערכות יחסים ארוכות טווח עם לקוחותיה. על אף שהסכמי

החברה עם לקוחותיה הם לרוב לטווח קצר ואינם מכילים התחייבות להיקף

קוחותיה רכישות מינימאלי, החברה שומרת על קשרים עסקיים עם מרבית ל

הפיתוח העיצוב, שנים. צוותיעשר העיקריים לאורך תקופה העולה על

ומומחי הטכנולוגיה של החברה עובדים מול הלקוחות במטרה לספק חבילת

שירותים מקיפה הכוללת, בין היתר, את העיצוב, הפיתוח, הייצור והשיווק

של קווי מוצר חדשים.

ות החברה בישראל, בירדן פעיל -מעמד ייחודי של אזורי סחר חופשי .11.1.3

ובמצרים מאפשרת לה ליהנות מהסכמי סחר המיטיבים עמה.


הפעילות מיתנאי התחרות בתחו .11.2

מותגי חברות המעצבות ומפתחות , מנסות רשתות קמעונאיות לעקוף האחרונותבשנים

הלבשה תחתונה פרטיים ולהתקשר ישירות עם מפעלי ייצור, במטרה שייצרו מוצרים

להלן. 39.3.3 ל מנת להוזיל את עלויות המוצרים. לפרטים ראה סעיף עבורם, וזאת ע

הפעילות םשמות המתחרים המשמעותיים בתחו .11.3

חברות פרטיות בעיקר םינובאירופה עשרות מתחרים שה בצפון אמריקהלפעילות

מהמזרח הרחוק. מארה"ב ו

ה"בתחום פעילות דלתא אר .11.3.1

החברה, גודל השוק אליו הערכות פנימיות של על פי והחברה, למיטב ידיעת

היא פונה בתחום פעילות דלתא ארה"ב, בלקוחות ובקטגוריות בהן היא

מיליארד דולר בשנה. 15-כמוערך ב( הלבשה תחתונה ואקטיבוויר)פעילה

.3%-ל 2%בין ינוהלהערכת הנהלת החברה, חלקה של החברה בתחום

של החברה בתחום פעילות זה כוללים, בין היתר, המשמעותיים רים המתח

,Ariella Intimates ,Saramax Apparel Group Inc. ,Komar Companyאת:

Vanity Fair ,Jockey ,Fruit of the Loom ,MAS Holdings ,Brandix Lanka

Limited, Richard Leeds ו-Gelmart.

שוק עליוןחטיבה גלובלית פלח תחום פעילות .11.3.2

גודל השוק אליו ,למיטב ידיעת החברה, ועל פי הערכות פנימיות של החברה

6-ל 5בין ינוה זה, היא פונה, בלקוחות ובקטגוריות בהן היא פעילה בתחום

מיליארד דולר לשנה. להערכת הנהלת החברה, חלקה של החברה בתחום זה

. תחוםובלקוחות השונים בבקטגוריות השונות 5%-ל 3%בין הוא

MASבתחום פעילות זה כוללים, בין היתר, את: המשמעותיים המתחרים

Holdings ,Clover ,Regina ,Brandix Lanka Limited ,Renfro Corporation ,

Fillnet ,Gildan Active Wear Inc. ,תפרון ,Okamoto ו-Interloop.

יטות להתמודדות עם התחרותש .11.4

הפיתוח של המוצרים על מנת לספק ו העיצוב החברה משקיעה משאבים רבים בתחומי

חדשנות ואופנתיות ללקוחותיה תוך הבנה כי חדשנות זו היא המבדילה אותה

להלן. 31 מהמתחרים הרבים הקיימים בשוק. לפרטים נוספים ראו גם סעיף

בהגדלת החברה משקיעה משאבים רבים על מנת ליצור בידול ויתרון תחרותי כמו כן,

וכן פועלת הסכמי זיכיון חדשים בהתקשרות פעילותה באמצעות של הממותג נתח ה

החברה בנוסף, .חזיות מול לקוחות קיימיםמוצרי אקטיבוויר ומכירת להגדלת

חדשים ובמיזמים משותפים על מנת לחזק את הקשר עם משקיעה בהקמת מפעלים

השירות שלה. לקוחותיה ולשפר את רמת


לובלית פלח שוק עליוןג: דלתא ארה"ב וחטיבה בתחומי הפעילות צוריכושר י .12

מקבלני הינן של מוצרים הנרכשיםמהמכירות 98% -בתחום פעילות דלתא ארה"ב כ .12.1

משנה, כך שאין רלוונטיות לכושר הייצור בתחום פעילות זה.

כירות החברה הינן של ממ 30% -בתחום פעילות חטיבה גלובלית פלח שוק עליון כ

מוצרים הנרכשים מקבלני משנה.

במקרה של גידול בצרכי הייצור, הליך ההתקשרות והכשרת קבלני משנה קיימים

אישור מהלקוח הסופי את המפעל החדש וכן עמידת , לרבות ערכותיונוספים מצריך ה

ת המפעל החדש בסטנדרטים איכותיים שמגדירה החברה בנוגע לאיכות המוצר, לוחו

להערכת החברה, היערכות כזו אינה אורכת זמן רב באופן המגביל . תנאי עבודהו זמנים

גידול בכושר הייצוראת האפשרות ל

משמשים , אשר ולגריהבו , תורכיהירדן ,תאילנדישראל, במצרים, ייצור מפעלי לחברה .12.2

לה . להערכת החברה אין חטיבה גלובלית פלח שוק עליוןאת תחום פעילות בעיקר

.בהם הייצורלהגדיל את כושר ותגבלמ

: דלתא ארה"ב וחטיבה גלובלית פלח שוק עליוןבתחומי הפעילות שייםחמו נכסים לא .13

כוללת 2015בדצמבר 31הפעילות ליום יתרת הנכסים הלא מוחשיים המתייחסים לתחומי

מיליון 24.7 -ומיליון דולר בגין קשרי לקוחות 18.9מיליון דולר בגין מוניטין, 70.1 בעיקר

שימוש במותגים.זכויות דולר בגין הסכמים לקבלת

מוניטין .13.1

לחברהשנוצר כוללים מוניטין פעילות ה מיבתחושל החברה הלא מוחשיים הנכסי

וכן 2004עד 2000 יםשנבבגין רכישת שלוש חברות אמריקאיות בעיקרבמהלך השנים,

.2015בחודש יולי P.J.Salvageבגין רכישת פעילות

יתרת המוניטין אינה מופחתת. החברה בוחנת את שווי המוניטין מידי שנה, באמצעות

הערכת שווי.

לאור של המוניטין, בערכו לא ביצעה הפחתה החברה , 2013-ו 2014, 2015 בשנים

2015מיליון דולר שביצעה בשנת 0.2למעט הפחתה בסך של הבחינה השנתית שביצעה

בדוחות ב'9ראה ביאור ,בישראל FIXכישת פעילות בגין מוניטין שנוצר לה בגין ר

.הכספיים, בחלק ג' לדוח זה

קשרי לקוחות .13.2

רכישת עם קשרי הלקוחות של החברה בתחומי הפעילות נוצרו לחברה במהלך השנים

Burlen רכישת פעילות גיבורעם וחלק מתחום פעילות דלתא ארה"ב שהיא ,2004בשנת

פעילות חטיבה גלובלית פלח שוק עליון. בשנת הנכללת במסגרת תחום 2009בשנת


הנכללת בתחום P.J.Salvageנוצרו לחברה קשרי לקוחות בעקבות רכישת פעילות 2015

הנכללת במסגרת ,בתורכיהרכישת מפעל הגרביים פעילות דלתא ארה"ב וכן בעקבות

.חטיבה גלובלית פלח שוק עליון

מיליון דולר והיא 18.9 -כל 2015בדצמבר 31יתרת קשרי הלקוחות הסתכמה ליום

מיליון דולר. 27.9 -כשנה. העלות המקורית הסתכמה ב 20מופחתת על פני תקופה של

קשרי הלקוחות, אין השפעה עסקית על תחומי ולמוניטין הלהערכת החברה, ליתרת

הפעילות.

מותגים לקבלת זכויות שימוש בהסכמים .13.3

מותגיםב בלת זכויות שימושלקהחברה נוהגת להתקשר מעת לעת בהסכמים

Avia, Columbia ,Lacoste ,Marc O'Polo ,Converse ,Wilson ,Tommy ביניהם: בינלאומיים

Hilfiger ,Maidenform ,Kenneth Cole ו- Juicy Couture בתחום פעילות דלתא ארה"ב.

כוללים תשלום והם שנים, 4עד 3הם, בדרך כלל, לתקופה של הרישיוןהסכמי

תניית ,לרוב ,ומכיליםמההכנסות 12%-ל 5% ביןשים למעניק הזיכיון בשיעור תמלוג

הנקבע על פי רמת מכירות מינימאלית בתקופת מינימאליבסכום תשלום תמלוגים

.ההסכם

לייצור מוצרים את התחייבויות החברה כמקבלת הזיכיון מסדירים םהסכמיה

עיצוב לין השימוש בשמות המותג, , לרבות לעני"(המוצריםמותגים )להלן בסעיף זה: "מ

.למעניק הרישיון מכירות עסקית שנתית של תכנית העברהלפיתוח המוצרים ולו

התחייבות מצד החברה למסור לאישורו של מעניק הרישיון אב ם הסכמילרוב כוללים ה

טיפוס ותבניות ייצור של המוצרים עובר לייצורם, והתחייבות לשמור בכל עת על

למעניק הרישיון נתונה הזכות .והתדמית של מוצרי מעניק הרישיון יןהאיכות, המוניט

.לעריכת ביקורת ופיקוח במפעלי ייצור המוצרים

בסך שלבתחומי הפעילות התמלוגים הוצאות הסתכמו 2013-ו 2014, 2015 בשנים

, בהתאמה.מיליוני דולר 10.1-ו 12.4 ,16.1

.לפעילותה אף אחד מהרישיונות שהוענקו לחברה אינו מהותי

להערכת החברה, זכויות השימוש במותגים מהווים אחד הגורמים להצלחה של תחומי

ראה ) הפעילות, ומשתלבים באסטרטגיית החברה לצמוח בנתח הפעילות הממותגת

.(להלן 36.4 סעיף

וחטיבה גלובלית פלח שוק עליון : דלתא ארה"בבתחומי הפעילות חומרי גלם וספקים .14

הפעילות מיחומרי הגלם העיקריים המשמשים בתחו .14.1

חומרי .מתבצעת בתחום פעילות פלח שוק עליון העצמיפעילות הייצור עיקרכאמור,

הגלם והעזר הנדרשים לפעילות הייצור של החברה נרכשים מקבלני משנה וספקים.


לבשה שהיא מייצרת ן פרטי ההחומרי הגלם המשמשים את הקבוצה לייצור מגוו

-ם בעיקר חוטי כותנה, תערובת כותנה, חוטים סינטטיים )כגון כותנהבייצור עצמי ה

נוספים ( וכן חומרים , חוטי ניילון ופוליאסטרויסקוזה-לייקרה, כותנה-ספנדקס, כותנה

ומרכיבי טקסטיל אחרים, אשר נמכרים בטווח מחירים כגון סרטים אלסטיים, תחרה

בוצה רוכשת את חומרי הגלם ממספר ספקים בינלאומיים ומקומיים ולא רחב. הק

נתקלה בעבר בקשיים בהשגת חומרי גלם המתאימים לדרישות הייצור.

עקב תנאי היצע וביקוש משתנים וגורמי שוק אחרים, אשר לחברה אין השפעה עליהם,

כאמור החברה עוקבת אחר תנודתיות המחירמחירי חומרי הגלם חשופים לתנודות.

.מלאי החוטים ומוצרים מוגמרים בהתאם לתחזית המכירותרמת ומנסה להתאים את

צור תוצרתה יהכותנה, החברה רוכשת את חומרי הגלם להם היא זקוקה לי ילמעט חוט

רק לאחר קבלת הזמנות רכישה מאת לקוחותיה. בדרך כלל, החברה אינה מחזיקה

שבועות. ברכישת חוטי כותנה שמונה העולה שלמלאי של חומרי גלם לתקופה

בחוזים ,מהטיבים עתקשר, מעת לעת וכאשר תנאי השוק מבסיסיים, החברה נוהגת לה

.עם מספר ספקים לאספקת חוטי כותנה לתקופה שבין שלושה עד שישה חודשים

צורות ההתקשרות עם ספקים .14.2

התחשבנות שוטפת של דרך במרביתם ספקים, עם עשרות החברה מנהלת קשרים עם

מתקשרת אינה החברה בענף, וכנהוג בדרך כלל, ועם חלקם באמצעות מכתבי אשראי.

על ידי מאושרים חלק מהספקים המשמשים את החברה אלו בהסכמים. ספקים עם

.ידםמוכתבים על וחלקם הלקוחות

תלות בספקים והמוצרים לגביהם קיימת תלות בספקים .14.3

רי הגלם ושל המוצרים המוגמרים לחברה אין תלות מהותית בספקים השונים של חומ

תהליך ,וזאת עקב קיומם של ספקים ומפעלים רבים. ואולם, במקרה של החלפת ספק

האיתור של ספק מתאים העומד בסטנדרטים של החברה והלקוח הסופי עשוי לארוך

מספר חודשים.

תהליך ייצור במפעלי החברה .14.4

הה ובהתאם לדרישותיהם החברה מספקת ללקוחותיה מערך מוצרים רחב באיכות גבו

םחלקאת הספציפיות, במחירים תחרותיים. החברה מייצרת חלק ממוצריה בעצמה ו

צור:ירוכשת מקבלני משנה. להלן יפורטו השלבים בתהליך הי

רכישת חומרי גלם .14.4.1

בעיקר הקבוצה רוכשת את חומרי הגלם המשמשים אותה לייצור תוצרתה

יים בהשגת חומרי גלם ספקים בינלאומיים ולא נתקלה בעבר בקשמ

.המתאימים לדרישות הייצור


סריגה .14.4.2

וכשת מספקים את יתרת הבדים בעצמה וראת מרבית הבדים החברה סורגת

לייצור מוצריה. הדרושה

סריגת גרביים .14.4.3

, בתורכיהבישראלבמפעליה החברה מפעילה מכונות לסריגת גרביים

.בסין ףמשות םמיזבאמצעות ו ובבולגריה

רצביעה וגימו .14.4.4

החברה צובעת את עיקר המוצרים המיוצרים על ידה באמצעות קבלני משנה

החלה החברה להפעיל מפעל 2014במהלך הרבעון הרביעי של ם. יבמצר

צביעה במצרים, אשר את רכישתו השלימה במהלך הרבעון הראשון של

2015.

גזירה .14.4.5

ם ובתאילנד.יהחברה מפעילה ציוד גזירה ממוחשב במפעליה במצר

רה תפי .14.4.6

ירדן בם, ינתפרים המוצרים במפעלי החברה במצר לאחר שלב הגזירה,

באמצעות קבלני משנה. לעיתים ובתאילנד וכן

( Seamlessייצור פריטי לבוש ללא תפר ) .14.4.7

מסוג סריגה באמצעות מכונות מיוחדתהחברה מיישמת טכנולוגית ייצור

,שה תחתונהת הלבופריטי לבוש ללא תפר בקטגורילצורך ייצור "סנטוני"

מחטבים והלבשת ספורט.

מיקור חוץ .14.4.8

לחברה . יצור חלק ממוצריהיהחברה מתקשרת עם קבלני משנה לצורך

בולגריה לייצור גרביים, בפקיסטן וביה, בתורכקשרים עם קבלני משנה בסין,

(בנגלדשבסין ובבעיקר )ובמצרים, ירדן ובמספר מדינות במזרח הרחוק

ופריטי לבוש ללא תפר בשאר תחומי פעילותה. לייצור מוצרי הלבשה תחתונה

מקבלני משנה אלה. באיזהלחברה אין תלות

בטחת איכותא .14.4.9

החברה שמה דגש רב על איכות פריטי הלבוש אותם היא מייצרת. לשם כך,

בטחת איכות אשר בודקים את המוצרים לאורך אהיא נעזרת בצוותי

דרטים הנוקשים בטחת האיכות של החברה עומדים בסטנאהתהליך. נהלי

הנדרשים על ידי לקוחותיה.


: דלתא ארה"ב וחטיבה גלובלית פלח שוק עליוןבתחומי הפעילות הון חוזר .15

תחום פעילות דלתא ארה"ב .15.1

להלן פרטים בדבר המלאי הממוצע המשמש את תחום הפעילות וימי המלאי לשנים

:2014-ו 2015

2014שנת 2015שנת

82.7 88.3 מלאי ממוצע )מיליוני דולר(

89 81 ימי מלאי )ממוצע(

מהתרחבות בהיקף נבע 2014לעומת 2015הממוצע בשנת המלאי ביתרת הגידול

. הקיטון בימי המלאי הממוצעים בשנת P.J.Salvageוכן עקב רכישת פעילות הפעילות

.נבע משיפור בניהול המלאי 2014לעומת 2015

ןתחום פעילות חטיבה גלובלית פלח שוק עליו .15.2

להלן פרטים בדבר המלאי הממוצע המשמש את תחום הפעילות וימי המלאי לשנים

:2014-ו 2015


25.0 25.2 מלאי ממוצע )מיליוני דולר(


להלן. 33 לפרטים בדבר הון חוזר ראה סעיף

בתחומי הפעילות ת ופיקוח על פעילות התאגידמגבלו .16

הדינים במדינות בהן פועלת החברה .16.1

ניבמדינות בהן היא פועלת, לרבות לדין הכללי בעניי םהחברה כפופה לדינים הרלוונטיי

ייבוא, מכסים, הגנת הצרכן, סימון מוצרים )ככל שרלוונטי(, רישוי ודיני העבודה

במדינות בה היא מעסיקה עובדים.

סכמי סחר חופשיה .16.2

האיחוד וארה"ב, קנדה : כיום החברה נהנית מהסכמי סחר חופשי בין ישראל לבין

האירופאי. הסכמי הסחר מאפשרים לחברה למכור את המוצרים המיוצרים בישראל

מכסות מכאשר הם פטורים ממכס ו)בתנאים המופיעים בהסכם( מדינות האמורותל

,ישראללארה"ב בין סכם הסחר החופשי ייבוא. ארה"ב הרחיבה את ההטבות תחת ה

לטובין שעובדו באזור מתקני החברה בירדן כך שגם מוצרים אלו פטורים ממכס

כסות.מומ


ל ידי החברה עבעקבות הסכם סחר חופשי בין ארה"ב לירדן, המוצרים המיוצרים

גם ללא שיתוף תשומות ישראליות, זכאים לפטור ממכס ,בירדן ונשלחים לארה"ב

בכניסה לארה"ב. כסותמומ

ארה"ב, כך שגם מוצרים המיוצרים במפעלי ל בנוסף, הורחב הסכם הסחר בין ישראל

החברה במצרים והכוללים תשומות ישראליות בשיעור מסוים, פטורים ממכס

מכסות בארה"ב.מו

מצרים, מוצרי החברה המיוצרים לבעקבות הסכם סחר חופשי בין האיחוד האירופאי

ים וממכסות בכניסה למדינות האיחוד האירופי. במצרים פטורים ממיס

הכלולות בהסכמי הסחר החופשי המפורטים לעיל תחומי הפעילות האמורים מכירות

. יתרת המכירות 2015בשנת תחומי הפעילות האמורים מסך מכירות 16% -כמהוות

ואינה 2015בשנת תחומי הפעילות האמורים מסך המכירות 84% -כ האשר מהוו

לעיל, חייבת במכס ומכסות.כלולה

בנוסף, לאחרונה נחתם הסכם סחר חופשי בין ארה"ב ומספר מדינות במזרח הרחוק

. כחלק מהסכם סחר חופשי זה Transfer Pacific Partner (TPP), הקרוי וייטנאם ןביניה

צפויות הקלות במכסים ומסים על מוצרים המיוצרים במדינות אילו בכניסה לארה"ב.

החברה בתהליכי בנית בחלק ב' לדוח תקופתי זה, לדוח הדירקטוריון 3יף כמפורט בסע

2016ימכרו לארה"ב החל משנת אשר כך שסחורות המיוצרות בו ו םמפעל בווייטנא

כאמור. ,סכיתכן ויזכו לחלק מהטבות המ

/רישיונות עסק/רישיונות ייצואכפיפות הפעילות לחוקים ספציפיים .16.3

במדינות כנדרש ונוהגת לפי החוקים הספציפיים מיםשיונות מתאייהחברה מחזיקה ר

היא פועלת. בהן


ושיסרושיסר פעילות דלתא ישראלפעילות דלתא ישראל מימיתחותחו

: דלתא ישראל ושיסרהפעילות מימידע כללי על תחו .17

הנם בעלי מאפיינים , בעניינים בהם תחומי הפעילותתחומי הפעילותלהלן יובא תיאור

תחומי הפעילות י הפעילות של החברה., אשר שונים ממאפייני יתר תחומעסקיים דומים

". נושאים ייחודיים לתחום תחומי הפעילות: "26 עד 17 פים בסעי ,יכונו להלןהאמורים

פעילות מסוים, יצוינו בנפרד באופן מפורש.

עילות ושינויים החלים בהםמבנה תחומי הפ .17.1

בתחום מוצרי הלבשה תחתונה והלבשת ילדים בישראל ובגרמניה קיימים גופים רבים,

מרביתם יבואנים בעלי רשתות אופנה, המתחרים בפעילות הקבוצה. תחום ההלבשה

ככלל, ותחום ההלבשה התחתונה בפרט, ממשיך להתאפיין, בשנים האחרונות, בתחרות

נות חלה התייקרות במחירי המוצרים המוגמרים עקב עלייה בשכר רבה. בשנים האחרו

העבודה והתשומות האחרות במזרח הרחוק.

דלתא ישראלתחום פעילות .17.1.1

מגוון מוצרי בישראל תמשווקדלתא ישראל, החברה תחום הפעילות ב

באמצעות רשת וגרביים בתחום הקמעונאי , הלבשת פנאיהלבשה תחתונה

בתחום ,וחלקן מופעלות על ידי זכיינים הן בבעלותחנויות דלתא" אשר חלק"

וכן ולחנויות פרטיות באמצעות מכירה לרשתות קמעונאיותהסיטונאי

.באמצעות האינטרנט

החברהעיקר המוצרים המשווקים נרכשים מספקים במזרח הרחוק.

התקשרה חלקםגין בו המספר מותגים, אשר חלקם בבעלותבארץ משווקת

. זיכיון בהסכמי

את רשת החנויות, באמצעות פתיחה של החברה ההרחיב 2015מהלך שנת ב

170כך שנכון ליום הדוח פועלות חנויות שנסגרו( 4)לעומת חנויות נוספות 18

מופעלות 27 -בבעלות ו 143 כן, מתוFIXחנויות של הרשת 6חנויות ובכללן

.על ידי זכיינים

שיסרתחום פעילות .17.1.2

, גבריםל, ממותגת תחתונה הלבשה משווקת צההקבו, שיסרתחום הפעילות ב

כאשר , לספורט ייעודית תחתונה והלבשה ים בגדי וכן ילדיםלו לנשים

, הרכש לשלב ברוע, הקולקציה ותכנון מעיצוב הליחמת ההפעילות בתחום ז

.המוצרים להפצת ועד הלבוש פריטי ויצירת הבדים של והגימור הייצור

תחת במיוחד מוצריהמרבית את כרתמו הקבוצה, שיסרבתחום הפעילות

בעיקר(, "Schiesser"" )שיסר" -של תחום הפעילות הליבה מותג שם

וכן ,כגון שוויץ ואוסטריה ,נוספות גרמנית דוברות בארצות, בגרמניה


תחום פעילות ב .בלגיה, הולנד ולוקסמבורג( - Benelux) בנלוקס במדינות

Schiesser") תחתונה ההלבש של רטרו קו גם מייצרת , החברהשיסר

Revival" )צעיר מותג ומיצבה ("Uncover" )התחתונה ההלבשה במגזר .

שמות תחת תחתונה הלבשה פריטי ומשווקת מייצרת החברה, בנוסף

התקשרה בהסכם ם, עמ"Seidensticker" -ו Lacoste ,Marc O'poloים מותגה

.זכיינות

לקוחות 5,000-כל מוצריה את מספקת הקבוצה, שיסרתחום הפעילות ב

ייחודית תחתונה הלבשה של קמעונאים כולל, ובאירופה בגרמניה סיטונאיים

המכירות ערוץ באמצעות, כלבו בתיו חנויות של רשתות מפעילי, ובגדים

את מוכרת הקבוצהבגרמניה ובאירופה , הקמעונות במגזר .יותאהסיטונ

נכון) מפעל יותחנו 74 ,בבעלותה יותאקמעונ חנויות 21 באמצעות מוצריה

.השל המקוונת החנות דרך באמצעות האינטרנט , וכן(2015 בדצמבר 31 ליום

פעילות שיסרהתחום של התחתונה ההלבשה מוצרי את מוכרת הקבוצה

עמידות, נוחות של גבוהה רמה על הקפדה תוך ,גבוהעד בינוני שוק בפלחי

.אופנה של במונחים חדשנות וכן המוצר ואיכות

ייצור אתרי בשני תמתבצע התחתונה ההלבשה קולקציות ייצורמכמחצית

החברה, בתחום מפעילה, בנוסף .בסלובקיהו הכי'צב הקבוצה, בבעלות

.קונג בהונג קניות משרד ,שיסרהפעילות

םוברווחיות מיםשינויים בהיקף הפעילות בתחו .17.2


, בין היתר, ישראלדלתא וםבתחבשנים האחרונות חל גידול בהיקף הפעילות

, לרבות במסגרת הטמעת רשת חנויות החנויותרשת רחבותהת בזכות

הגידול .FIXורשת חנויות ( בדרך של חנויות משולבותDelta Kidsהילדים )

.הנמכרים הרחבת קווי המוצריםבגם בהיקף הפעילות בא לידי ביטוי


המתמקדות ייםאסיטונ ללקוחות מכירות הן שיסר של המכירותעיקר

בגרמניההאופנה שוקש מאחר .באירופה שכנות ובמדינות בגרמניה

ובצמצום נקודות המכירה בשנים גוברת בתחרות ןמאופיי ובאירופה

רשתהרחבת באמצעות צמיחה אסטרטגייתשיסר פיתחה, האחרונות

, חדשותחנויות 11 ה שלפתיח 2015בשנת אשר כללה בבעלותהאשר חנויותה

. השנסגראחת לצד חנות (יותאקמעונ חנויות 3-ו מפעל חנויות 8)

אירופה מערב או, השיסר הפעילות םשוק היעד של מוצרי החברה בתחו

וחשש מהמשך בשווקים אלוהתמשכות המשבר הפיננסי . ובעיקר גרמניה


מיתון, קיטון בצריכה ולחץ להורדת מחירים, עשויים להשפיע על הרגלי

הצריכה של הצרכנים.והיקפי

הפעילות והשינויים החלים בהם מיגורמי ההצלחה הקריטיים בתחו .17.3

מילהערכת החברה, קיימים מספר גורמים עיקריים שבהם תלויה ההצלחה בתחו

:כמפורט להלן הפעילות,

שיווק ומיתוג של מותגי החברה באמצעות השקעה מתמדת בפרסום ובחיזוק .17.3.1

תגים ולהבלטת היתרונות, החדשנות מותגי החברה ליצירת בידול המו

ואתר באמצעות מועדון הלקוחות של החברהוהאופנתיות שלהם וכן

.האינטרנט שלה

תוך התמקדות מתמדת ,השקעת משאבים במחלקות עיצוב ופיתוח .17.3.2

בהתפתחויות מקומיות ועולמיות בענף ההלבשה התחתונה ובטעמים של קהל

תוך הקפדה על ,אופנתיותפיתוח ועיצוב קולקציות כמו גם הלקוחות

חדשנות מתמדת.

התקשרות בהסכמי זכיינות. .17.3.3

.חנויותהפריסה ארצית ומיקום .17.3.4

באמצעות קבלני משנה בחו"ל , אמינה וגמישהקיום תשתית ייצור איתנה .17.3.5

ובעלות תחרותית.

למוצרים.אפקטיבית בקרת איכות קיום מערכת .17.3.6

מספקים תמיכה יעילים הומערך הפצה שרשרת אספקה ,מערך תפעוליקיום .17.3.7

מלאה לצרכי המכירות ולעמידה בזמני האספקה, שהתקצרו בשנים

.האחרונות

הפעילות ושינויים החלים בהם מיהעיקריים של תחווהיציאה הכניסה מיוחסמ .17.4

הפעילות הנם כמפורט להלן: מילתחו העיקרייםמי הכניסה וחסמלהערכת החברה,

האופנה ושימורם לאורך בנייה של מותגים בעלי תודעה משמעותית בשוק .17.4.1

.זמן באמצעות השקעות כספיות ניכרות בשיווק ופרסום

חנויות.ותחזוקת השקעות הוניות בהקמת רשת .17.4.2

צורך בקיום מסה קריטית של מכירות שתאפשר מבנה עלויות תפעול .17.4.3

תחרותי.

סיטונאים עיקריים.לקוחות קשרים ארוכי טווח עם .17.4.4

י יציאה מהותיים.להערכת החברה אין לתחומי הפעילות מחסומ


הפעילות ושינויים החלים בהם מיתחליפים למוצרי תחו .17.5

קיימים מוצרים חליפיים רבים של יצרנים מקומיים בתחומי הפעילות למוצרי החברה

או יבואנים המשווקים בנקודות מכירה רבות. החברה פועלת לחזק ולשמר את היתרון

ידי בידול, התבלטות באופנתיות, על שיש למוצריה על פני המוצרים החליפיים וזאת

, פיתוחעיצוב מוביל, באיכות ובהקניית "ערך מוסף" למותגיה באמצעות הקפדה על

מגוון מוצרים ופרסום באמצעי המדיה השונים. ,תמחור תחרותי

: דלתא ישראל ושיסרהפעילות מיתחוב לקוחות .18

דלתא ישראלתחום פעילות .18.1

ללקוחות קמעונאים ולקוחות סיטונאים נחלקים בתחום פעילות זה לקוחות החברה

. הלקוחות הקמעונאים של החברה הנם הצרכנים הקונים ברשת החנויות של בישראל

החברה.

מכירות תחום הפעילות דלתא ישראל הן לפלח השוק הנמוך עד בינוני.

רשתות ונמנים בתי כלבו, סופרמרקטים בישראל החברה הסיטונאים של לקוחות הבין

-ו 126 -כב מוהסתכ 2014 -ו 2015בשנים בישראל תחום הפעילותכירות סך מאופנה.

מיליון דולר( 28 -כ)מהמכירות 22%-כ 2015בשנת ןמתוכבהתאמה, ,דולר מיליוני 127

98-כ) מהמכירות 78%-כ, ווחנויות פרטיות סופרמרקטים ,דרך חנויות כלבוהתבצעו

לות הקמעונאית של החברה בתחום הפעי .של החברהחנויות הדרך רשת (מיליון דולר

זה אינה מהותית מתוך סך פעילות הקבוצה.

מלקוחותיה בתחום הפעילות. זהיאלהערכת החברה, אין לה תלות ב

שיסר:תחום פעילות .18.2

ולקוחות קמעונאים, דרך סיטונאיםלקוחות םלקוחות החברה בתחום הפעילות כוללי

כירות תחום הפעילות שיסר הן מ .במערב אירופה שלה יותאקמעונה חנויותרשת ה

167.0 -כב מוהסתכ 2015בשנת תחום הפעילות מכירותלפלח השוק הבינוני גבוה.

מיליון 201.7 -מיליון אירו או כ 152.2לעומת מיליון דולר 185.5 -כמיליון אירו או

( התבצעו בערוץ אירו מיליון 105 -כ)מהמכירות 63% 2015בשנת .2014דולר בשנת

-כמהמכירות ) 37%-וישיר ראי דרך חנויות כלבו, סופרמרקטים ומוכרים בדיווהסיטונ

השוק אתמהוות גרמניהבהמכירות . דרך רשת חנויות של החברה( אירו מיליון 62

לעומת 2015בשנת מסך המכירות 80%-כהיוו הן ו מסך מכירות שיסר ביותר הגדול

למדינות במערב אירופה, בעיקר איתרת המכירות הי ;2014מסך המכירות בשנת 78%

מתוך תמהותי האינ זה םהפעילות הקמעונאית של החברה בתחו. שוויץ, בלגיה והולנד

.סך פעילות הקבוצה


בתחומי הפעילותשיווק והפצה .19

כדלקמן: שיווק סיטונאי ,בשני צינורות שיווקבתחומי הפעילות משווקת את מוצריה החברה

חנויות.הושיווק באמצעות רשת

שיווק סיטונאי .19.1


מוצרי החברה נמכרים באמצעות צינורות שיווק מגוונים, לרבות: המשביר

רשתות מזון )רשת ניו פארם, בריל, סופרפארם, , H&Oהחדש לצרכן,

רשת חצי חינם( ומאות חנויות פרטיות הפרוסות בכל ואופ -שופרסל, רשת קו

הארץ.

הכולל סוכני מכירות, מנהלי לקוח, ,ברה מערךלצורך השיווק מפעילה הח

לת מול חלק מלקוחותיה בשיטת פועהיא ו סדרניותודיילות מכירה

על פיה, המלאי נשאר בבעלותה עד למכירתו ללקוח הסופי. גנציהקונסי

יצור ושיווק עבור יבמקביל לשיווק מותגי החברה עוסקת החברה גם בניהול

עבור 2D -ו "Cherokee"-וור סופרפארם עב "LIFE"כגון ,מותגים פרטיים

שופרסל.

מתקשרת עם הרשתות הקמעונאיות בהסכמי מסגרת כלליים. החברה

או מועדי אספקה נקבעים בהזמנות הרכש ומשתנים מהזמנה /כמויות ו

להזמנה.


ערוץ המכירות בסיטונאות הוא ערוץ בעל היקף המכירות הגדול ביותר של

.התבצעו בערוץ המכירות הסיטונאי 2015בשנת מהמכירות 63%-כ .שיסר

מתמחות, הלקוחות בערוץ המכירות הסיטונאי הם בעיקר חנויות בגדים

ישיר, המציעים את מוצרי שיסר רמוכרים בדיוווסופרמרקטים ,חנויות כלבו

בבתי העסק ובהיצע המוצרים שלהם.

. בגרמניה יותאהסיטונ המכירות בערוץ בהפצה בעצמה מטפלת שיסר

שיסר של הפצה חברות שבע ידי על בעיקר מתבצעות ל"בחו המכירות

.חיצוניים מסחריים סוכנים ובאמצעות

מכירה בשיטת ידי על בסיטונות המכירות פוטנציאל על לפקח מסייעת שיסר

.העיקריים הלקוחות אצל "חנות בתוך חנות"


שיווק קמעונאי .19.2


,מונהאשר ,שיווק המוצרים בערוץ זה נעשה באמצעות רשת חנויות המותג

ממוקמות בתוך הרשתחנויות. חנויות 170 ,זה תקופתי נכון למועד דוח

ברחבי הארץ. "פאואר סנטרם מסוג "קניונים, במרכזי ערים ובמרכזי

בדוח הדירקטוריון, 2.3.3לפירוט בדבר מכירות בחנויות זהות ראה סעיף

ב' לדוח תקופתי זה. חלק


שיסר מוצרי של הישירה המכירה את כולל הקמעוניות המכירות ערוץ

החנויות דרך נמכרת הסחורה, הקמעוניות המכירות בערוץ .קצה לצרכני

.(B2C) מקוונת וחנות מפעל חנויות, עצמה החברה של הקמעוניות

(בגרמניה 19)מתוכן ותאיונקמע חנויות 21 הפעילה שיסר, 2015 שנתסוף ב

מסורתיים באתרים או בקניונים, יםער יבמרכז נגישים אתריםהממוקמות ב

.כל אחת ר"מ 120-כ של מכירה שטח ותנבו

מתוך 56. 2015, בדצמבר 31 ליום נכון מפעל חנויות 74 הפעילה שיסר, כאמור

.אירופהמערב בבמדינות אחרות פועלות 18 -ו ,בגרמניה פועלות אלה חנויות

פארקי כגון, בתכיפות בהם מבקר שהציבור באתרים ממוקמות מפעל חנויות

גדול מפעל בחנויות המכירות שטח .מסחריים ממרכזים כחלק או עסקים

מהקולקציה ניכר חלק למכירת משמשהוא ו ,ר"מ 350-כל ומגיע כלל בדרך

.מעודפי מלאי ומוצרים שיסר קבוצת של הכוללת

פתיחת ידי על הקרובות בשניםמספר החנויות את להרחיבמתכננת שיסר

.היד על שיופעלו נוספים מכירה שטחי

החנות באמצעות הקצה צרכן את כיעד הציבה שיסר, נייחת לקמעונות בנוסף

המוצרים מהיצע ניכר חלק משווקת החנות כיום .הקבוצה של המקוונת

.ובאוסטריה בגרמניה

בדוח הדירקטוריון, 2.3.3אה סעיף לפירוט בדבר מכירות בחנויות זהות ר

חלק ב' לדוח תקופתי זה.

הפצה .19.3

ישראלדלתא תחום פעילות .19.3.1

הם מופצים הן וממנו של החברה מאוחסנים במרכז הלוגיסטי החברהמוצרי

לחנויות והן ללקוחות הסיטונאים, כאשר ההזמנות נאספות באמצעות נציגי

ובאמצעות מערכת רשתות המזון של המכירות של החנויות הפרטיות ו

במרכז הלוגיסטי רשתות הכלבו.מממוחשבת מרשת חנויות המותג ו


בממוצע מועסקים 25-כ, מתוכם םעובדי 115-כסריה מועסקים יבק

.ת כח אדםובאמצעות חבר


בגרמניה ובו מאוחסנת Radolfzellמרכז ההפצה של שיסר ממוקם בעיר

-כ. במרכז הלוגיסטי מועסקים פעילותהגמורה של תחום ה מרבית התוצרת

עובדים. 115

דלתא ישראל ושיסר בתחומי הפעילות צבר הזמנות .20


מכירות הוללקוחות הסיטונאים בגין מכירות המוצרים מהותי לחברה אין צבר הזמנות

ללקוחות באמצעות חנויות הרשת.

שיסרתחום פעילות .20.2

-הזמנות אד :שיווק הסיטונאי פועל בשתי שיטות מכירהתחום פעילות שיסר בערוץ ה

Replenishmentוהזמנות מסוג ;הוק המתייחסות בעיקר להזמנות של מוצרים אופנתיים

(. בשל שיטות ההתקשרות כאמור Coreהמתייחסות בעיקר למוצרים בסיסיים )מוצרי

ו נותן על כן, אינויחסית קטן לתחום הפעילות יש צבר הזמנות המתייחס לחלק

אינדיקציה מלאה להיקף ההזמנות בפועל.

המתייחס בעיקר להזמנות ,להלן פירוט התפלגות צבר ההזמנות בתחום פעילות שיסר

ברבעונים הבאים בהם צפויה ההכרה ללקוחות סיטונאיים של מוצרים אופנתיים

בהכנסה )במיליוני דולר(:

צבר הזמנות ליום 2016בפברואר 10

31 צבר הזמנות ליום 2015בדצמבר




1.7 רבעון רביעי

29.3 34.7 סה"כ

בתחומי הפעילותתחרות .21


בין רשתות ממותגות רבה קיימת תחרות בישראל ת ההלבשה התחתונה יבקטגורי

ברה, בשנים האחרונות קיימת התחזקות של רשתות וקמעונאים פרטיים. להערכת הח

, אינטימה ,כגון: ג'ק קובה, אפרודיטה ,פרטיותבעלות פריסה ארצית על חשבון חנויות

,Aerie (American Eagle) של רשתות בינלאומיות כגון:לישראל וכן כניסה Castro-ו


H&M ו-Etam. במסגרת מתחרים נוספים של החברה בקטגוריית ההלבשה התחתונה

וסריגמיש. H&Oאנדר, המשביר לצרכן, -השוק המוסדר הם: טריומף, גו

גולף,כגון: ,קטגורית הלבשת הילדים מאופיינת אף היא בתחרות עזה ובריבוי מתחרים

Fox Kids ,GAP ,H&M ,שילב ,Zara ,Carter's , ,בנוסף, קיימות . ואחרים קסטרומנגו

גרביים.ולבשה תחתונה בישראל מאות חנויות פרטיות המשווקות ה

למיטב ידיעת החברה, ובהתבסס על הערכות פנימיות שנערכו על ידה, השוק אליו היא

-כבסדר גודל של , הואבקטגוריות ההלבשה התחתונה ואופנת הילדים בישראלפונה

ית הלבשה תחתונהילהערכת החברה, גודלה בשוק נע בקטגור .נהבש מיליארד דולר 1.5

.5% -בקטגורית אופנת ילדים בכו 20%-ל 10%בין

התחרות מחייבת את החברה למחירים תחרותיים והשקעה גדולה בשיווק, פרסום

ומבצעי מכירות.


עםשיסר מתמודדת בו, התחתונה ההלבשה בשוק היאפעילותה העיקרית של שיסר

השונים םהמותגי במגזרי העיקריים המתחרים .בתעשייה הפועלים שונים מתחרים

, Hugo Boss ,Mey, Triumph ,Calida, Sanetta, Hunkemöller הם וילדים נשים, לגברים

Esprit ,H&M הן פועלים המתחרים רוב .רכישה וקבוצות כלבו בתי של פרטיים ומותגים

.יאקמעונב והן איהסיטונ בשוק

ג אליו למיטב ידיעת החברה, ובהתבסס על סקרי שוק שנערכו בגרמניה, השוק הממות

1 - 0.9 -כהיא פונה בקטגוריות הגברים, הילדים והנשים )ללא חזיות(, מוערך ב

-ל 7%בין השונות מיליארד דולר בשנה. להערכת החברה, גודלה בשוק נע בקטגוריות

30%.

כמפורטעל מנת להתמודד עם התחרות, החברה מגדילה את רשת החנויות בבעלותה,

.לעיל 17.2.2 בסעיף

דלתא ישראל ושיסר בתחומי הפעילות צוריכושר י .22


מזרח הרחוקבספקים מיוצרים על ידי המוצרים בתחום פעילות דלתא ישראל מרבית

.חום פעילות זהתאין מגבלות כושר ייצור בולהערכת החברה


, בצ'כיה הבבעלות במפעלים מיוצרים אותם מוכרת שיסר םהמוצרימ 55%-כ

להערכת החברה, אין .שונים ממקורות, באסיה נרכשת המוצרים יתרתו ובסלובקיה

לה מגבלות להגדיל את כושר הייצור במפעליה.


הפעילות מיבתחו נכסים לא מוחשיים .23


אשר רשומים "מאצ'תונים" ואחרים ,בבעלות החברה המותגים: "דלתא", "יודפת"

למותגים אילו אין עלות בספרי החברה. .במרשם סימני המסחר בישראל

, NICIלמותגים: זכות שימוש לקבלת רישיונות הסכמיעל בנוסף, החברה חתמה

Disney, Keds ,Nike ,Wilson ההלבשה ת ובהם היא משתמשת בקטגורי ,ואחרים

.הילדיםו הגרביים ,התחתונה

שנים וכוללים תשלום תמלוגים למעניק 1-2י הזיכיון הם בדרך כלל לתקופה של הסכמ

ם הקצרה מימהמכירות. כתוצאה מתקופת ההסכ 12%-ל 4%הזיכיון בשיעור של בין

.אינה מהותית יתרת העלות המופחתת של הסכמי הרישיונות האמורים ,יחסית

ילות והם עחום הפלתלהערכת החברה, למותגים ולהסכמי הזיכיון חשיבות רבה

לפעילות בתחום. כמו כן, להערכת כניסה מימחסוומשמעותי מהווים גורם הצלחה

מסייע לבידול החברה.אשר יתרון יחסי המותגים והסכמי הזיכיון מעניקים החברה

.אף אחד מהרישיונות שהוענקו לחברה אינו מהותי לפעילותה


-ו "Schiesser", "Schiesser Revival" למותגים וחניר קניין בזכויות מחזיקה שיסר

"Uncover" למותג וכן "Pleas" הזכויות של הבעלים אינה שיסר ,אולםו .כי'הצ בשוק

נמכרו אלה וזכויות היות ,מקאובו טייוואןב, קונג הונגב, סיןב "Schiesser" למותג

.אלה באזורים תהמשווק תמקומי חברהל

מיליון 21בסך של 2015בדצמבר 31חברה, מסתכמת ליום בספרי השיסר יתרת המותג

דולר.

'ו2ראה ביאור )נבחן מדי שנה לצורך ירידת ערך הוא אורך חיי המותג אינו מוגדר ו

לתחום הפעילות והוא מהותית "שיסר". חשיבות המותג (בחלק ג' לדוח תקופתי זה

מו כן, להערכת מחסום כניסה לפעילות בתחום. כומשמעותי גורם הצלחה מהווה

את הבידול העסקי לחברה.המותג מייצר ומשמר ,החברה

המשמשים ברישיונותו "Seidensticker" למותג ברישיון מחזיקההקבוצה , בנוסף

,"Lilifee" ,"Capt’n Sharky" כגון, שיסר של הילדים מותגי תכניותב למוטיבים

"Rebella" ו-"Nici".

, הם לתקופות קצרות ואינם כוללים התחייבות הסכמי הזיכיון בתחום הפעילות שיסר

מינימלית לתשלום תמלוגים.


מיליוני 2.3בסך של בדלתא ישראל ובשיסר , הסתכמו הוצאות התמלוגים 2015 בשנת .23.3

בהתאמה. 2013 -ו 2014מיליוני דולר בשנים 2.5 -ו 2.4לעומת דולר,

בתחומי הפעילות חומרי גלם וספקים .24

ירות של שיסר מיוצרות בייצור עצמי. חומרי הגלם והעזר מהמכ 55% -כאמור לעיל כ

14.1 סעיף )בדומה לפירוט המובא ב המשמשים את הייצור נרכשים מקבלני משנה וספקים

.(לעיל

בתחומי הפעילות הון חוזר .25


המשמש את תחום הפעילות וימי המלאי לשנים להלן פרטים בדבר המלאי הממוצע

:של החטיבה במטבע הפעילות 2014-ו 2015


111.8 119.3 מלאי ממוצע )מיליוני ש"ח(


היקף רשת החנויות ונבע מהרחבת 2014לעומת 2015במלאי הממוצע בשנת הגידול

ומרכישת מלאי וכן מהרחבת קולקציית המוצרים, FIXפעילות ובכללה הפעילות

בימי המלאי בשנת הקיטון .בסוף השנה Puma שנחתם עםבהקשר להסכם הזכיינות

.המלאישיפור בניהול עקב נבע 2014לעומת 2015

.להלן 33 , ראה סעיף הון חוזר לפרטים בדבר

סרשיתחום פעילות .25.2

יםבשנוימי המלאי המשמש את תחום הפעילות המלאי הממוצע פרטים בדבר להלן

:במטבע הפעילות של החטיבה 2014-ו ,2015


40.1 45.8 (אירומלאי ממוצע )במיליוני


ורשת נבע מהתרחבות הפעילות 2014לעומת 2015הגידול במלאי הממוצע בשנת

.Marc O'Polo -ו Lacosteהחנויות וכן מהשקת מוצרים תחת המותגים

להלן. 33 לפרטים בדבר הון חוזר, ראה סעיף


בתחומי הפעילות מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד .26


)לרבות הגנת הצרכן ;מכסים ;יבואי נייניבעהפעילות בישראל כפופה לדין הכללי

דיני עבודה ורישוי ;סימון מוצרים (;2010-תש"עהתקנות הגנת הצרכן )ביטול עסקה(,

תקנות (; החוק להסדרת הטיפול באריזות; וככל שהדבר נוגע להפעלת חנויות החברה)

חברה , אשר בעניינן השוויון זכויות לאנשים עם מוגבלות )התאמות נגישות לשירות(

.נערכת להטמעת הוראות התקנות, בהתאם להוראות התחולה הקבועות בהן

מרכיבים והוראות כמו כן, על מוצרי החברה חלות מגבלות חוק בעניין סימון מחירים,

ולצווים שהותקנו 1957-כביסה בהתאם לחוק הפיקוח על מצרכים ושירותים, התשי"ח

ולצווים שהותקנו מכוחו. 1981-מכוחו, ובהתאם לחוק הגנת הצרכן, התשמ"א

החברה עומדת בכל הוראות החוק האמורות ומחזיקה רישיונות מתאימים )ככל שאלו

נדרשים(.


שיסר מושפעת, בגרמניה מתבצע השל העסקית מהפעילות גדול וחלק היות .26.2.1

הגבלים, , לרבות בענייני תאגידיםבגרמניה והמיסוי החוק סביבתמ בעיקר

סימון מוצרים, איסור על פעילות עסקית לא הוגנת, ,מוצר חבות, םעסקיי

הפעילות על חלים האירופי האיחוד חוקי גם .הצרכן והגנתסימני מסחר

.שיסר של והעסקית הארגונית

, האירופי לשוק מחוץ מארצות ממוצריהכמחצית רוכשת שיסרש מאחר .26.2.2

של עסקיתה הפעילות על משמעותית השפעה יש ומכס חוץ סחר לתנאי

.ממכס בעיקרם פטורים האירופי הכלכלי התחום בתוך וייצוא ייבוא .שיסר

להטיל עשוי האירופי שהאיחוד היצף למניעת האמצעים לכל גם כפופה שיסר

.חוקיו לפי

בין האוסרותפליליות תקנות גם נכללות, המוצר על החלים החוקים בין .26.2.3

בצביעת מדובר כאשר, לדוגמה, מסוימים כימיים בחומרים שימוש השאר

.טקסטיל

החברה עומדת בכל הוראות החוק האמורות ומחזיקה רישיונות מתאימים

כנדרש.


מידע נוסף ברמת התאגידמידע נוסף ברמת התאגיד ––' ' דדחלק חלק

להלן מידע נוסף ברמת התאגיד, הנוגע לכל תחומי הפעילות של החברה:

מידע כללי על תחומי הפעילות .27

כלל החברה תית עלשינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהו .27.1

החברה עוקבת באופן שוטף אחר התפתחויות טכנולוגיות רלוונטיות לתחום הפעילות,

ומיישמת טכנולוגיות אלו, במידת האפשר, בתהליכי הייצור שלה. להתפתחויות

טכנולוגיות בכל הקשור לחוטי הסריגה שמהם מיוצר הבד, השפעה עקיפה על תחום

ר של מוצרים מוגמרים המתאפיינים בחדשנות, כגון הפעילות, שכן הן מאפשרות ייצו

מוצרים המאפשרים תנועה נוחה יותר בבגד, יכולת אוורור גבוהה וכו'. פיתוחים

טכנולוגיים של חוטי סריגה כאמור, המאפשרים ייצור של מוצרי טקסטיל מתקדמים,

ת מקנים למוצרים יתרון תחרותי מובהק ומצמצמים את האפשרות ללחץ מצד הלקוחו

להורדת מחירים.

שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם .27.2

שינויים מהותיים במערך הספקים מהם רוכשת החברה את חלובשנים האחרונות לא

, ובכל מקרה החברה יכולה לרכוש את חומרי הגלם המשמשים אותה לייצור מוצריה

ה אחרים את כל המוצרים אצל מספר רב של ספקים או קבלני משנחומרי הגלם ולייצר

.במזרח הרחוק ללא גידול משמעותי בעלויות הייצור

איתור ספקים חדשים, הערכת ספקים קיימים לתהליך באופן שוטף החברה מקיימת

וביקורת טיב.

מוצרי החברה .28

הלבשה תחתונה לנשים .28.1

טי הלבשה תחתונה בסיסיים ואופנתיים לנשים, לרבות תחתונים, יהחברה מייצרת פר

( כגון, מחטבים והלבשתSeamlessלית ומוצרי הלבשה ללא תפר )חזיות, הלבשה לי

.אקטיבוויר

הלבשה תחתונה לגברים .28.2

טי הלבשה תחתונה בסיסיים ואופנתיים לגברים.יהחברה מייצרת פר

גרביים .28.3

החברה מייצרת מגוון גרבי גברים, נשים וילדים בסגנונות לבוש רשמי, ספורטיבי ויום

ויות מצוירות מוכרות וכן הדפסי דמויות נוספות שניתן יומי כאשר על חלקם הדפסי דמ

לחברה רישיון לעשות בהן שימוש.


ילדים .28.4

יומי כאשר על -החברה מייצרת מגוון של מוצרי ילדים בסגנונות לבוש ספורטיבי ויום

חלקם הדפסי דמויות מצוירות מוכרות וכן הדפסי דמויות נוספות שניתן לחברה רישיון

לעשות בהם שימוש.

נתיותעו .29

רכישות עונתיות של צרכנים. מתנודתיות הנובעת, בין היתר, מאופיינות בהכנסות החברה

יה במחצית הראשונה על הכנסותבמחצית השנייה של השנה עולות בדרך כלל הכנסות החברה

.ובתקופת החגים "חזרה לבית הספר"-בתקופת ההודות לרכישות מוגברות של צרכנים

באלפי דולר: בשלוש השנים האחרונותילוח רבעוני להלן מכירות הקבוצה בפ .29.1

רכוש קבוע מקרקעין ומיתקנים .30

מקרקעין ומיתקנים .30.1

, בתורכיהיהצ'כב, תאילנדב, בולגריהבם, ימצרבירדן, בבישראל, מפעלי ייצורלקבוצה

.סלובקיהבו

בישראל. כמו כן, מספר נכסי מקרקעין בבעלות החברהמועד דוח תקופתי זה, נכון ל

. וכחנויות משרדיםכ ,מחסניםכהמשמשים נכסים נוספיםבישראל החברה שוכרת

בין מסתיימים ,להארכתם בגין הנכסים, כולל תקופת האופציות הסכמי השכירות

ברה סבורה כי תוכל לחדש את הסכמי שכירות אלו בתנאים הח .2033 ועד 2016 השנים

מאלו הקיימים כיום.נחותים שאינם

.2017תקופת שכירות זו צפויה לפוג בשנת .משרדים בלונדוןהחברה שוכרת

בשנת תקופת שכירות זו צפויה לפוג .החברה שוכרת מתקני ייצור ואחסון במצרים

2020.

קם באירביד וכולל מספר מתפרות ומחסנים, ממוהמיזם המשותף של החברה בירדן

החברה. אותם שוכרת

סה"כ IVרבעון IIIרבעון IIרבעון Iרבעון

1,079,987 287,056 284,556 255,537 252,838 $ - 2015מכירות

100% 26.6% 26.3% 23.7% 23.4% % - 2015מכירות

1,031,861 277,398 267,237 249,152 238,074 $ - 2014מכירות

100% 26.9% 25.9% 24.1% 23.1% % - 2014ות מכיר

974,719 255,897 257,199 234,368 227,255 $ - 2013מכירות

100% 26.3% 26.4% 24.0% 23.3% % - 2013מכירות


ת השכירות וסין. תקופבו אירופהב, ארה"בהחברה שוכרת מחסנים ומשרדים ב

. החברה סבורה כי תוכל לחדש 2033ועד 2016בין השנים ןלסיומ וגיעיבהסכמים אלו

הסכמי שכירות אלו בתנאים שאינם נופלים מאלו הקיימים כיום.

אע האמור לעיל בקשר עם הערכות החברה בדבר הארכת הסכמי השכירות הוהמיד

בגדר מידע הצופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך. אין כל ודאות באשר להערכת

כאמור וזאת, בין היתר, בשל היותו מבוסס על מידע הקיים בתאריך דוח חברהה

כגון: תנאי השוק, הסכמה חברהל חיצונייםבגורמים הותו תלויתממשוה תקופתי זה,

עם המשכיר ועוד.

, סלובקיהבצ'כיה, ב, תאילנדב ,ארה"בבהחברה מתקנים נוספים בבולגריה, בבעלות

מצויים במצב תפעולי טוב, הנהלת החברה סבורה כי מתקנים אלו .גרמניהבו בתורכיה

שטחם מתאים לרמת הפעילות הנוכחית של החברה. בנוסף, כי מתוחזקים כראוי, ו

חברה סבורה כי פעילותה ומתקניה עומדים בתקנים הממשלתיים הנוכחיים בענייני ה

בטיחות, בריאות ואיכות הסביבה. ככלל, החברה מילאה אחר הוראות אלו מבלי

או על יכולת התחרות רווחיותה על תה לכך השפעה מהותית על הוצאות החברה,ישהי

שלה.

אך עקב סבירות ,ועד למכירהיפנוי ומ כשהואבבעלות החברה מרכז לוגיסטי בהונגריה

במסגרת רכוש ,ברכוש השוטףולא נכלל במסגרת הרכוש הקבועהוא ,נמוכה למימושו

המיועד למכירה.

נכסי מקרקעין מיועדים למכירה .30.2

נכסים בישראל שני נכון למועד דוח זה, נכסי המקרקעין המיועדים למכירה כוללים

ליון דולר.מי 1.0-כשעלותם ההיסטורית מסתכמת ב


:תקופתי זה נכון למועד דוח על ידהשכרים נבבעלות החברה או ההמהותיים להלן טבלה המרכזת את נכסי הנדל"ן .30.3

בשכירות/ בעלות שימוש עיקרי שטח במ"ר יישוב מדינה

עלות מופחתת בדוחות הכספיים

31/12/2015-ל

במיליוני דולר

דמי שכירות שנתיים (2015 -)ב


ישראל-כמבנה – 14,014 קרקע 24,000

, פיתוח וצביעת בדים 4.3 בעלות ומחסנים פעילות סריגה

0.3 שכירות ומתפרת פיתוח משרדים 7,500-כ כרמיאל

-כמבנים 2,500-כ

קרקע 4,700מיועדים למכירה, אחד

1.0 חכירה מהמדינה מהם מושכר לצד ג'

0.8 3.0 תשכירו מרכז לוגיסטי 9,440 קיסריה

0.7 7.6 שכירות משרדים 4,750

0.2 * שכירות (1)משרדים 1,450-כ ראש העין

20,000-כ חנויות** 142רשת המונה

רשת –חנויות דלתא קמעונאית בפריסה כלל

8.8 7.2 שכירות ארצית

משרדים London 1,400 בריטניהבחלקו מושכר –שכירות

0.3 לצד ג'

* 0.1 שכירות מתפרות ומחסנים Irbid 5,330 ירדן

Cairo 35,300 מצרים

מפעל סריגה, מגזרה, מתפרות, מחסנים

0.4 3.1 שכירות ומשרדים

Khanka City - Qalyubia

Governate 4,000 2.0 בעלות מפעל צביעה

0.3 0.3 שכירות מפעל לייצור גרביים Duzce 9,400 תורכיה

1.5 בעלות מפעל בהקמה Phuong Thao 43,700 ווייטנאם

0.4 1.2 שכירות משרדים New Jersey 2,000 ארה"ב

New York 4,400 2.0 6.4 שכירות משרדים


בשכירות/ בעלות שימוש עיקרי שטח במ"ר יישוב מדינה

עלות מופחתת בדוחות הכספיים

31/12/2015-ל


דמי שכירות שנתיים (2015 -)ב


Williamsport, Pennsylvania 22,480 מחסן, מרכז לוגיסטי

1.3 בעלות ומשרדים

Tifton, Georgia 46,000 מחסן, מרכז לוגיסטי

3.3 בעלות ומשרדים

12,000-כ Tizalok הונגריהמרכז לוגיסטי. אינו

1.9 בעלות בשימוש ומיועד למכירה

0.1 1.8 בעלות ושכירות צור גרבייםימפעל לי Rousse 8,640 בולגריה

0.8 בעלות מפעל לגזירה ותפירה Ayutaya 1,700 תאילנד

Havirska 148,000 צ'כיהמפעל סריגה, גזירה,

7.8 בעלות תפירה, מחסנים ומשרדים

1.9 בעלות מתפרה Slovakia 28,700 סלובקיה

Radolfzell 64,000 גרמניהמחסן, מרכז לוגיסטי

1.1 0.6 בעלות ושכירות ומשרדים

3.6 בעלות נדל"ן להשקעה 4,540

חנויות בניהול 92רשת המונה

6.8 3.3 שכירות רשת חנויות 35,330 עצמי

1.8 1.0 שכירות ובעלות חנויות ומשרדים 8,900 נמרקד, שוויץ, הולנד, בלגיה מערב אירופה

.2016יפונו במהלך רבעון ראשון (1)

אלפי דולר. 100-מפחות *

.לא כולל חנויות המופעלות על ידי זכיינים אשר אותן החברה לא שוכרת **


ציוד .30.4

אין לה הלהערכתבמפעליה השונים והנמצאים בבעלותה ציוד ומכונות מפעילה החברה

.על היקף הייצור בהם ההמשפיע המגבל כל

מחקר ופיתוח .31

טקסטיל וגרפיקה, ,מעצבי אופנה ,צוות עיצוב הכולליםלחברה מספר צוותים קריאטיביים

מוצרים. צוותים אלו מתעדכנים באופן ומעצביטכנולוגים בתחום הסריגה, צביעה וגימור

ונטיים.תדיר במגמות השווקים בעולם ובחידושים הטכנולוגיים הרלו

ארה"ב.בו , בגרמניהבישראלבעיקר בים של החברה יושוהעיצוב צוותי הפיתוח

השיטה מובנית .SIP - Systematic Innovation Process נעשית בשיטתוהעיצוב עבודת הפיתוח

המייחדים ושומרים ללקוחות החברה,לחשיבה חדשנית שמטרתה להביא תוצרים פורצי דרך

.רון התחרותי של החברההיתאת את הערך המוסף ו

פיתוח וטכנולוגים, ,שיווק ,עיצוב – תהדיסציפלינוהתהליך כולל עבודה משותפת של כל

.הסקת מסקנותו עד להצגה ללקוח הסופיוהעיצוב והמחקר, דרך הפיתוח והחיפוש ימשלב

עם דגש על ,המתבססים על אותה שיטה "חוצי חברה"פרויקטים תיוצר החברה ,בנוסף

.של החברהשמטרתם להביא לפריצות דרך לשווקים בקטגוריות המוצרים ,צירתיתיחשיבה

והשיווק של החברה. המכירהמערכי של תםמשולבת עם עבודוהעיצוב עבודת צוותי הפיתוח

מהווים ערך מוסף בליבת ה כרמיאל מרכז לפיתוח בדים מיוחדים,בהחברה מפעילה בנוסף,

מקצועיים התמחות בגרבי ספורט שם דגש על אשר ,יםמרכז פיתוח לגרבי ;פיתוח המוצרים

(Performance); לגברים אקטיבוויר המתמחה במחטבים ובמוצרי ,מרכז פיתוח אל תפרו

ולמוצרי סריגת אל תפר לגרביים מרכז פיתוח אסטרטגי כמו כן מפעילה החברה. ולנשים

.הממוקם באתר הלקוח בארה"ב Nikeבשיתוף עם

,מיליון דולר 36 -כו 37 -כבסך של 2014-ו 2015 שניםבהסתכמו יצוב והע הפיתוחעלויות

.בהתאמה

-כהמהווה ,מיליון דולר 38 -כצפויות להסתכם ברמה של 2016לשנת והעיצוב עלויות הפיתוח

.1מסך המכירות 3.5%

יתממש באופן שונה שצופה פני עתיד, אשר יכול ולא יתממש או הוא הערכה בלבד ו הואהמידע האמור לעיל, 1

ינן תלויות בחברה בלבד ובשל היותו מבוסס על מידע לעומת הערכות ותחזיות החברה, כתוצאה מנסיבות שא הקיים בתאריך הדוח וכולל הערכות של החברה נכון לתאריך הדוח.


הון אנושי .32

תיאור המבנה הארגוני .32.1

לות בה:להלן תיאור המבנה הארגוני של הנהלת הקבוצה ותחומי הפעי

העובדים מצבת .32.2

עובדים. 8,750 -כ 2015בדצמבר 31בקבוצה מועסקים נכון ליום

פונקציות מטה

בחברה:

פיתוח עסקי

נכ"למ

תחום פעילות

דלתא ארה"ב


חטיבה גלובלית

פלח שוק עליון


דלתא ישראל


שיסר

(Schiesser)

כספים

משאבי אנוש

שיווק ופיתוח

אסטרטגי

מערכות מידע

תפעול


:הם מועסקיםב ובתחומי הפעילות בחלוקה למדינותלהלן פירוט התפלגות העובדים .32.3

2014.31.12ליום 2015.31.12ליום

2,320 2,015 מצרים )פלח שוק עליון(

1,620 1,360 אל )פלח שוק עליון, דלתא ישראל ומטה(ישר

915 980 בעיקר תאילנד )פלח שוק עליון( -המזרח הרחוק

595 620 בולגריה )פלח שוק עליון(

- 510 )פלח שוק עליון(תורכיה

735 715 צ'כיה )שיסר(

820 960 גרמניה )שיסר(

580 640 ארה"ב

430 475 ירדן )פלח שוק עליון(

275 275 לובקיה )שיסר(ס

210 200 אחרים )בעיקר שיסר(

8,500 8,750 סה"כ עובדים

-כמועסקים בפעילות ייצור ועובדים 5,100 -כ, 2015בדצמבר 31ליום מתוך העובדים .32.4

לוגיסטיקה, שיווק, מכירה פיתוח, בפעילויות עובדים מועסקים 3,650

.אדמיניסטרציהו

בת העובדיםשינויים מהותיים שחלו במצ .32.5

נבע בעיקר 2014דצמבר לעומת 2015בדצמבר 31ליום במספר העובדים הגידול

על ידי בחלקו קוזז גידול זה .איש 510 -אשר בו מועסקים כ בתורכיהמרכישת המפעל

.קיטון במספר העובדים במצרים עקב צמצום הפעילות בו

רה( לעובדי החבחסומותויחידות מניה )אופציותתכניות תגמול .32.6

, פרק בדוחות הכספייםב' 13ראה ביאור ת התגמול לעובדי החברה ולפרטים בדבר תכני

.זה ג' לדוח תקופתי

תכניות לפיתוח הון אנושי .32.7

החברה משקיעה בפיתוח ההון האנושי בדרך של קיום קורסים, הדרכות והכשרות

במטרה לפתח את המנהלים בנושאים המקצועיים ובנושאים מנהלתיים. בנוסף,

יימת החברה הרצאות שונות לכלל העובדים בנושאים שונים כגון: חשיבה מחוץ מק

אשר מעודדים את העובדים ליזום ולהתפתח, כל אחד ,, צמיחה אישית ועודהלקופס

בתחומו.


הטבות וטיבם של הסכמי העסקה .32.8

ההתקשרות .בישראל עובדיםהחברה עובדימ 1,360 -כ, 2015בדצמבר 31ליום נכון

ם לענף הטקסטיל יכלליהסכמי עבודה קיבוציים על פי היאהעובדים עם מרבית

.החלים עליהםוההלבשה וצווי הרחבה כלליים

העובדים המועסקים בחברת שיסר בגרמניה מועסקים תחת הוראות הסכם קיבוצי

שנחתם בין החברה לבין ועד ענף המסחר. גם עובדי חברות הבת של שיסר בצ'כיה

תחת הסכמים דומים.ובסלובקיה מועסקים

החברה מקיימת את הוראות הסכמים אלו.

אהינושאי משרה בכירה ועובדי ההנהלה עובדים ובכללם 194עם בישראל ההתקשרות

בהסכמים אישיים.

, מסדיריםעם עובדיה בישראל בהם החברה נוהגת להתקשר הסכמי העבודה האישיים

חופשה כויות סוציאליות כגון ז ,משכורת חודשיתבין היתר, את העניינים הבאים:

קופת ביטוח מנהלים וקרן השתלמות. ,פנסיהלקרן הפרשות , הודעה מוקדמת ,שנתית

יום אחדשל בין על ידי מתן הודעה מוקדמת בכתב ההתקשרות כל צד רשאי לסיים את

לאחר שנת עבודה.ימים ימים לכל חודש עבודה והודעה מוקדמת של כחודש 2.5-ל

)למעט מבקר פנימי( נושאי משרה בכירה ועובדי ההנהלה הבכירההתקשרויות עם .32.9

)למעט מבקר פנימי( ההתקשרויות עם נושאי משרה בכיר .32.9.1

הזכויות פירוט , בין היתר,הסכמי ההעסקה של העובדים הבכירים כוללים

בנוסף למשכורת, . להן זכאי הבכירנוספות והטבות הבכירשל סוציאליותה

מהשכר השנתי, 50%בשיעור של עד שנתי מענקל , בדרך כלל,הבכיר זכאי

למעט ,בהתאם לעמידה ביעדים ובהתאם לנוסחה שנקבעה בהסכם ההעסקה

. בהם נקבעה תקרה גבוהה יותר אשר אושרו על ידי החברהמקרים שב

וצאותהונושאת בכל ה וטלפון ניידרכב יםהחברה מעמידה לרשות הבכיר

תחייבים לשמור על סודיות . עובדי החברה הבכירים מהקשורות אליהם

מוחלטת בכל הנוגע לעסקי החברה ולא לעשות שימוש במידע הסודי אף

בדרך כלל, החברה או הבכיר רשאים לסיים את לאחר תקופת עבודתם.

ימים 180עד 90העסקתו של הבכיר בחברה על ידי מתן הודעה מוקדמת של

מראש ובכתב, למעט במקרים חריגים שנקבעו.

ובעלי פים בדבר תנאי הכהונה והעסקה של חלק מנושאי המשרה לפרטים נוס

בפרק פרטים נוספים על התאגיד, פרק ד' לדוח פירוט ראה בחברה, עניין

תקופתי זה.

Payment for Performance -תכנית תגמול למנהלים בקבוצה .32.9.2

.מנהלים בקבוצה 370-כמפעילה תכנית תגמול להחברה 2006החל משנת

תגמול על בסיס השגת יעדים )א(שלושה מרכיבים לתגמול: התכנית כוללת


תגמול על בסיס השגת יעדים הנגזרים מתקציב החטיבה בה )ב( אישיים;

תגמול על בסיס השגת יעדים הנגזרים )ג(-ועובד המנהל )מכירות ורווחיות(;

המאוחד. חברהמתקציב ה

כמו כן, . שנהויכול שישתנה משנה ל תמהיל התגמול משתנה לפי דרג המנהל

בהתאם להחלטת הנהלת החברה. , בתחילת השנה,היעדים משתנים כל שנה

בכיריםהמנהלים חלק מהמהתגמול השנתי של 25%, 2013החל משנת

.2015בשנת לטווח ארוך ותלוי בעמידה בביצועיםמיוחס 2015 - 2013לשנים

.2016חלק המענק האמור ישולם בהתאם לעמידה ביעדים שנקבעו בתחילת

במתווה האמור ישנה אחת לשלוש שנים.טווח תגמול ארוך

מהשכר השנתי 50%-ל 20% בדרך כלל, בין הוא תכניתשיעור התגמול על פי ה

אשר אושרו על ידי ,מקרים בהם נקבע שיעור גבוה יותרב; למעט של המנהל

.האורגנים של החברה

מדיניות תגמול נושאי משרה בכירה .32.9.3

של תשל החברה אושרה על ידי האסיפה הכלליוקנת המתמדיניות התגמול

. לפרטים נוספים ראה דיווח 2016בינואר 20בעלי המניות של החברה ביום

20.1.2016ודיווח על תוצאות האסיפה מיום 16.12.2015מיידי מיום

(, הכלולים בדוח זה 2016-01-014929-ו 2015-01-181197)אסמכתאות מספר

על דרך ההפניה.

מעבידובות בשל סיום יחסי עובד התחיי .32.9.4

התחייבויות הקבוצה בשל סיום יחסי עובד ומעביד בגין עובדי הקבוצה

מכוסות ברובן באמצעות ההפרשות לפוליסות ביטוח המנהלים, בישראל

לקרנות פנסיה מקיפות ולקופות תגמולים של החברה או קופת תגמולים

אחרת.

מעותית, הכוללות בעיקר את במדינות נוספות בהן לחברה יש פעילות מש

אין לעובדים זכויות פנסיוניות או זכויות אחרות ,ומצרים , בולגריהתאילנד

המזכות אותם בפיצויים או בתשלומים אחרים במקרה של עזיבה.

ובחברות הבת שלה, מכוסות באמצעות הפרשות זכויות עובדי שיסר בגרמניה

שוטפות.


הון חוזר .33

במיליוני מאוחד,על בסיס 2014-ו 2015בדצמבר 31 מיםלינטו חוזר להלן יפורט הרכב ההון ה

: דולר

2015 2014

310.4 326.6 נכסים שוטפים *

143.2 169.4 התחייבויות שוטפות **

167.2 157.2 הון חוזר, נטו

16.2% 14.6% ממכירות %

, מס הכנסה לקבל הנדל"ן בנהריה( )בנטרול יתרת החוב בגין מכירת חייבים אחרים ,כולל יתרות לקוחות *

ומלאי.

כולל יתרות ספקים, זכאים אחרים ומס הכנסה לשלם. **

בדצמבר 31לעומת 2015בדצמבר 31 -נטו ובשיעורו מהמכירות ב רהקיטון בהון החוז

נבע בעיקר מגידול בהתחייבויות השוטפות אשר נבע משיפור תנאי האשראי מול 2014

ימים 46 -בממוצע אשתקד לימים 38 -מאשר הוביל לגידול בסין תוצרת גמורה ספקי

.2015בממוצע בדצמבר

מדיניות החזקת מלאי חומרי גלם .33.1

ת כותנה וחומרי הגלם העיקריים המשמשים את החברה הם חוטי כותנה, תערוב

ים ומרכיבי טקסטיל אחרים. מרבית חומרי הגלם נרכשים על ידי יוחוטים סינטט

הזמנות הייצור מהלקוחות ולכן החברה לא נוהגת להחזיק חברה במקביל לקבלת ה

.מלאי של חומרי גלם לתקופות ארוכות

מדיניות החזקת מלאי מוצרים גמורים .33.2

מכירות החברה מתבצעות ברובן בשני אופנים, או על בסיס הזמנת ייצור ספציפית או

.לעיל 10 ראה סעיף לפירוט .Replenishment ה מסוגהזמנעל בסיס

, באופן שיכולתה לספק את ברמה נאותההחברה שמה דגש רב על החזקת המלאי

.תפגעדרישות הלקוח לא

מימון .34

אמות מידה פיננסיות .34.1

ד' 18בנקים, ראה ביאור עם לפרטים בדבר אמות מידה פיננסיות בקשר להסכמים

תי זה.בחלק ג' לדוח תקופ ,בדוחות הכספיים

בדבר אמות מידה פיננסיות הכלולות בשטרי הנאמנות עבור אגרות חוב לפרטים

בדוחות הכספיים, בחלק ג' לדוח תקופתי זה. (3)א'11ביאור '( ראה ה-ו' א', ב)סדרות


נוצלה לתאריך הדוחלא מסגרות האשראי של התאגיד ותנאיהן ויתרת האשראי ש .34.2

בחלק לדוחות הכספיים, ד' 18ראה ביאור הקבוצה לפרטים בדבר מסגרות האשראי של

ג' לדוח תקופתי זה.

דירוג האשראי של התאגיד .34.3

גילוי לפרטים בדבר דירוג האשראי של אגרות החוב של החברה, ראה במסגרת ה

לדוח הדירקטוריון, בחלק ב' לדוח 11המפורט בסעיף ייעודי למחזיקי אגרות חובה

תקופתי זה.

מימון ס מקורותהערכת התאגיד לגבי צורך בגיו .34.4

מנת את פעילותה מתזרים המזומנים הנובע מפעילות שוטפת וממסגרות מהחברה מ

. החברה בוחנת מעת לעת, בהתאם ומתמורת הנפקת אגרות חוב האשראי הבנקאיות

צרכיה המשתנים, את האפשרות לגוון את מקורות המימון השונים ללתנאי השוק ו

שלה.

בנקיםהתחייבויות כלפי .34.5

מימון מצרכי בעיקר שנובעות לבנקים התחייבויות חברה לנוצרות מעת לעת .34.5.1

על בשעבודיםבטחות והתחייבויות אלו מוהשקעות ברכוש קבוע. הון חוזר

נכסי החברה וחלק מחברות הבנות שלה.

קבלת אשראיוהלוואות לטווח קצר מאפשרות מסגרות האשראי של החברה

קצר של החברה מגיעות למועד . ההלוואות לטווחתיוומתן ערבו דוקומנטרי

קצר א. מועד פירעונן של חלק מההלוואות הובתקופה של עד שנהפירעונן

במטרה לשמור על גמישות בניהול הכספים. ,יותר

מסגרות אשראי אלו כמעט ואינן מנוצלות. ,נכון למועד הדוח

ממספר שנהלתקופה של עד לחברה מסגרות אשראי המתחדשות ,בישראל .34.5.2

על ו הון המניותכולל על ,שעבוד שוטף על נכסי החברהנקים יש לב .בנקים

. הריבית בגין מסגרות האשראי נקבעת מעת לעת במשא ומתן בין המוניטין

החברה לבין כל אחד מהבנקים בנפרד. הבנקים התקשרו ביניהם בהסכם פרי

.בטחונות אלההמימוש של פאסו בדבר אופן

התחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב .34.6

SWAP-הולגבי עסקאות לפרטים בדבר התחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב

לדוחות הכספיים בחלק ג' 11 יאורבראה ,להחלפת זרמי מזומנים בגין אגרות החוב

זה.תקופתי לדוח


מיסוי .35

' לדוח גבחלק בדוחות הכספיים 14ראה ביאור החלים על החברה, המסדיני לפירוט בדבר

זה.תקופתי

ם ואסטרטגיה עסקית יעדי .36

התפתחות לציפיותיה להמשך צמיחה ולאסטרטגיה שלה ול, הנוגע ליעדי החברה, סעיף זה

מידע צופה פני עתיד. מידע צופה פני עתיד הוא מידע בלתי ודאי לגבי מהווה בשנה הקרובה,

העתיד, המבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה בתאריך הדוח התקופתי, וכולל הערכות

הערכות, העבר בניסיון בהתחשב וח התקופתיברה או כוונות שלה נכון לתאריך הדשל הח

רבים אשר חיצוניים תלוי בגורמיםהוא ו החברה פועלת בהם המשקים למצב ביחס שונות

התוצאות בפועל ו יתממש אכן להלן האמור כי ודאות כל לפיכך, אין. החברה בשליטת אינם

משתמעות ממידע זה, בין הן התוצאות המוערכות או עשויות להיות שונות באופן מהותי מ

אם תתרחש הידרדרות, חדשה או נוספת, במצב המשקים בהם פועלת החברה, אם היתר,

.ועוד גורמי הסיכון הרלוונטיים לחברהיתממשו

כללי .36.1

השגת צמיחה בפעילותה העסקית. החברה הואהעיקרי של החברה האסטרטגי היעד

עם לקוחות קיימים וחדשים באמצעות מבחר מוצרים רחב מעוניינת לצמוח בפעילותה

וכניסה לקטגוריות חדשות.

בייעול תהליכי ,פיתוחבמחקר ובאלו, החברה משקיעה בחדשנות םלצורך השגת יעדי

הייצור ושרשרת האספקה ובאמצעות מיתוג. בנוסף, בוחנת החברה ביצוע רכישות

ריה עם הלקוחות.קשאת אסטרטגיות אשר ישלימו את קווי מוצריה ו

ביצוע רכישות אסטרטגיות .36.2

לצורך השגת צמיחה, החברה בוחנת ביצוע רכישות אסטרטגיות אשר ישלימו כאמור,

.ויאפשרו חדירה לשווקים וללקוחות חדשים את קווי מוצריה והקשר עם הלקוחות

בבחינת ביצוע רכישות, מתמקדת החברה בהגדלת היקף הפעילות הממותגת שלה.

,כמטרה אסטרטגיתשוק זה של השוק הצפון אמריקאי, החברה סימנה בשל גודלו

היכולה לתרום באופן משמעותי לצמיחת החברה ולרווחיותה. באמצעות סדרה של

, (P.J.Salvageשבהן במהלך השנה ) נההאחרו ,רכישות שביצעה הקבוצה בצפון אמריקה

ן אמריקה זינק מסך באופן שהיקף המכירות לצפו ,נוכחותה גדלה משמעותית בשוק זה

מכלל מכירות החברה באותה 16%-כ, אשר היוו 1998מיליון דולר בשנת 47-ככולל של

מכלל מכירות החברה. 57%-כ, המהווים 2015 מיליון דולר בשנת 621-כשנה ל

להתרחבות גדולכמו כן, סימנה החברה את השוק האירופאי כשוק עם פוטנציאל

מדינות אחרות במערב למוכרת בעיקר לגרמניה וה ,חברת שיסראת ולראיה רכשה

. אירופה


לקוחות .36.3

רות יאחד הנכסים העיקריים של החברה הוא לקוחותיה. החברה שמה דגש על רמת הש

והחדשנות ללקוחות ופועלת במספר מישורים לפיתוח עסקיה מולם, כדלהלן:

הגדלת היקף המכירות ללקוחות קיימים .36.3.1

של ף המכירות של מוצרים קיימים והחברה מעוניינת להגדיל את היק

מוצרים חדשים שיוצגו ללקוחות הקיימים של החברה. החברה סבורה כי

אמינות, על מבחר המוצרים הרחב שהיא מציעה, בדגש על שירות לקוחות ו

מקנה לחברה יתרון תחרותי על מתחריה, זאת מאחר שקמעונאים מעדיפים

מגמה זו בת החברה להמשיך ספקים. בכוונשל קטן לרוב להתקשר עם מספר

על ידי חיזוק והרחבת מערכות היחסים של החברה עם לקוחותיה.

שימור הקשר עם לקוחות החברה .36.3.2

נוכחות החברה בארה"ב ובאירופה מאפשרת לצוותי העיצוב של החברה

לייעץ להנהלת החברה בתחומי השיווק והמכירות בשווקים באירופה

החברה נמכר תחת שמות המותג ובארה"ב. למרות שחלק גדול ממוצרי

הפרטיים של לקוחותיה, מומחי הפיתוח והעיצוב של החברה משתפים פעולה

באופן צמוד עם לקוחות החברה כדי לעצב ולפתח מוצרים. צוותי הפיתוח

עיצוב מכינים מצגות עבור הלקוחות הכוללות, בין היתר, ניתוח של הו

פתחים יחד עם הלקוח את הכישלונות מהעונות הקודמות ומשל ההצלחות ו

האריזה, והכל בהתאם לצרכי הלקוח. את המוצר ואת הרעיון הבסיסי,

היאהחברה סבורה כי חבילת השירותים המקיפה שהיא מציעה ללקוחותיה

גורם משמעותי באיתנות יחסיה עמם.

פיתוח קשרים עם לקוחות חדשים .36.3.3

ים גבוהה החברה מפתחת קשרים עם לקוחות חדשים הדורשים איכות מוצר

כדי למכור תחת שמות המותג הפרטי שלהם, ואשר באפשרותם לבצע

הזמנות בהיקפים גדולים, וכמו כן מפגינים פוטנציאל גדילה משמעותי

ודורשים את רמת השירות הגבוהה שהחברה מעניקה.

חדשנות והשקעה במחקר ופיתוח .36.3.4

על העיצוב של המוצריםהפיתוח והחברה משקיעה משאבים רבים בתחומי

להביא תוצרים פורצי דרך ללקוחותיה, לאפשר חדירה לקטגוריות מנת

חדשות ולשמר את היתרון התחרותי שלה.

יצור ושרשרת האספקהיייעול תהליכי ה .36.3.5

על ידי המשך העברת ,החברה שוקדת בעקביות על ייעול הליכי הייצור שלה

על וכן ל, הליכי ייצור הדורשים כוח אדם ניכר למדינות שבהן כוח עבודה זו

המשך מיכון הליכי הייצור והצגת טכנולוגיות חדשות.ידי


החברה משקיעה בפיתוח שרשרת האספקה תוך הכרה בחשיבותה להבטחת

מתן שירות בסטנדרטים גבוהים ללקוחותיה.

(Brandingמיתוג ) .36.4

חשיבות המיתוג הולכת וגוברת ותופסת חלק נכבד בהחלטתו של הלקוח הסופי

וש מוצר או לא. מאחורי כל שם מותג עומד מסר, שיוצר קשר רגשי )הצרכן( האם לרכ

Privateשל הצרכן אל המוצר. החברה, שפעלה בעבר כיצרן עבור בעלי מותגים פרטיים )

Label ,) משקיעה בפיתוח עסקיה הממותגים הן באמצעות רכישות כאמור והן

באמצעות חיזוק המותגים שבבעלותה.

לשיווק מוצרי הלבשה תחתונה לגברים י זיכיון בנוסף מתקשרת החברה בהסכמ

1.2 )ראה סעיף תחת שמות מותג מוביליםולהלבשת אקטיבוויר לגרביים ,ולנשים

לקבל רישיונות לשיווק תחת לפעול על מנת בכוונת החברה להמשיך ובהתאם, לעיל(.

.זק מעמדה מול הלקוח הסופי )הצרכן(, ובכך לחשמות מותג נוספים

ממותגת חיזוק והרחבת פעילות קמעונאית .36.5

מסך עסקיה, בין אם הממותגת החברה שואפת לחזק את נתח הפעילות הקמעונאית

בהרחבת הפעילות הקיימת בדלתא ישראל ובשיסר ובין אם על ידי ביצוע רכישות

.על מנת לחזק את מיצובה התחרותי אסטרטגיות חדשות

י להתפתחות בשנה הקרובהצפ .37

סעיף זה כולל מידע צופה פני עתיד. מידע צופה פני עתיד הוא מידע בלתי ודאי לגבי העתיד,

המבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה בתאריך הדוח התקופתי, וכולל הערכות של

על , בהתבסס על התפתחויות העבר והחברה או כוונות שלה נכון לתאריך הדוח התקופתי

. כות שונות לגבי התפתחויות צפויות במשקים בהם פועלת החברה ואצל לקוחותיההער

התוצאות בפועל עשויות להיות שונות ו יתממש אכן להלן האמור כי ודאות כל לפיכך, אין

של יםבמקר ,משתמעות ממידע זה, בין היתרהבאופן מהותי מן התוצאות המוערכות או

של אי ספקים, עם גיע להסכמות עם לקוחות או אי יכולת להשל תנאי השוק, שינויים ב

התממשות גורמי הסיכון הרלוונטיים של או התממשות הערכותיה הכלכליות של החברה,

לחברה ועוד.

2016תחזיות החברה והערכותיה לגבי עסקיה לשנת .37.1

, לפני השפעת סעיפים חד פעמיים, המבוססת על תנאי 2016נת שלהלן תחזית החברה ל

:ש"ח לדולר 3.90-ודולר לאירו 1.10ים ועל שערי חליפין של השוק הנוכחי

מיליון 1,110עד 1,090יסתכמו לכדי 2016החברה מעריכה כי סך מכירותיה בשנת

.2015בשנת מיליון דולר 1,080.0לעומת 3%-ל 1%דולר ארה"ב, המהווים גידול של בין

מיליון דולר 82עד 78כדי יסתכם ל 2016החברה מעריכה כי סך הרווח התפעולי בשנת

.2015בשנת מיליון דולר 75.5לעומת 8%-ל 3%ארה"ב, המהווה גידול של בין


יסתכם 2016( בשנת EBITDAהחברה מעריכה כי הרווח התפעולי לפני פחת והפחתות )

דולר מיליון 95.3לעומת 8%-ל 3%מיליון דולר המהווה גידול של בין 103 - 99לכדי

.2015 בשנת

מיליון דולר 52.0עד 49.5יסתכם לכדי 2016החברה מעריכה כי סך הרווח הנקי בשנת

שהסתכם בסך של לעומת סך הרווח הנקי 7%-ל 2%ארה"ב, המהווה גידול של בין

.2015בשנת מיליון דולר 48.5

2.02עד 1.93יסתכם לכדי 2016למניה בשנת המדולל החברה מעריכה כי סך הרווח

למניה בשנת דולר 1.88לעומת 7%-ל 2%ארה"ב, המהווה גידול של בין למניהדולר

2015.

-החברה מעריכה כי שיעור המס הפרמננטי שיחול על רווחיה בשנה הקרובה יהיה כ

מהרווח לפני מס. 25%

צפי רכישה מהותית של רכוש קבוע וכושר הייצור של החברה לאחר ביצוע רכישות .37.2

כאמור

עת ברכישות של פריטי רכוש קבוע, כגון מכונות סריגה, צביעה החברה משקיעה מעת ל

כמו כן, החברה תפירה ובציוד אחר בהתאם לדרישה ולצרכים באתרי הייצור השונים. ו

משקיעה בהרחבת רשת החנויות שלה בישראל ובגרמניה.

מיליון 35 -כב להסתכם צפויות ההשקעות הקפיטליותמעריכה החברה כי 2016בשנת

.דולר

םידע כספי לגבי מגזרים גיאוגרפיימ .38

פועלת על פי מגזרים גיאוגרפיים. אינההחברה

ג' בדוחות הכספיים.5לפירוט נוסף בדבר מכירות ויתרות נכסים ראה ביאור

גורמי סיכוןדיון ב .39

הרלוונטיים לפעילות החברה, בהתאם הסיכון גורמי שלהאפשרית השפעתם תיאור להלן

הסיכון גורם של ההשפעה מידת לגבי להלן הערכותה כי ,יצוין. החברה הנהלת להערכת

באמור ואין, הסיכון גורם התממשות בהנחת גורם הסיכון של ההשפעה מידת את משקפות

.כאמור לסיכויי ההתממשות משקל לתת או הערכה להביע כדי

גורמי סיכון מקרו כלכליים .39.1

הרחוק רכישת מוצרים מוגמרים מיצרנים במזרחהתייקרות בעלות .39.1.1

רוכשת ומייצרת חלק ניכר מהמוצרים אותם היא מוכרת, מקבלני החברה

התייקרות בעלות משנה או במפעליה הממוקמים במדינות המזרח הרחוק.

יה יעל, שעלולות לנבוע מרכישת מוצרים מוגמרים ובעלויות הייצור העצמי


ין ב ,וכן עקב התייקרות שכר העבודה ותשומות אחרותחומרי הגלם במחירי

עלולה לשחוק ,כתוצאה מהתחזקות המטבעות המקומיים מול הדולר ,היתר

.את הרווח הגולמי של החברה

תנודות בשערי חליפין .39.1.2

מאחר שהחברה פועלת במגוון מדינות, היא חשופה לסיכונים הנובעים

לתנודות בשערי החליפין מטבעות השונים. של המשינויים בשערי החליפין

ה להיות השפעה על תוצאות הפעילות של החברה, של מטבעות שונים עלול

בעיקר לאור העובדה שמכירות החברה מתבצעות ברחבי העולם במטבעות

שונים.

המטבעות שלכדי להגביל את חשיפת החברה לתנודות בשערי החליפין

השונים, החברה בוחנת מעת לעת נקיטת פעולות לשם הגנה על חשיפתה

פות יהיו נקובים במטבע המכירה, לרבות על המטבעית כך שרכש ועלויות נוס

,ידי רכישת חוזים עתידיים להמרת מטבעות זרים לדולר במחיר קבוע מראש

. וכן פועלת לשינוי מטבע המכירה לדולר

יחד עם זאת, עסקאות גידור אלו לא יגנו על החברה אם הפיחות במטבעות

ם. לפרטים אלו כנגד הדולר ימשיך לאחר סיום תקופת החוזים העתידיי

.זה ב' לדוח תקופתי בחלק דירקטוריוןהבדוח 4.3נוספים, ראה סעיף

הסכמי סחר חופשי .39.1.3

כיום החברה נהנית מהסכמי סחר חופשי בין ישראל לבין ארה"ב, קנדה,

האיחוד האירופאי ואיגוד הסחר החופשי האירופאי. הסכמי הסחר

דינות מאפשרים לחברה למכור את המוצרים המיוצרים בישראל למ

שינויים בהסכמי סחר מכסות ייבוא. מהם פטורים ממכס ושכ ,הרלוונטיות

חופשי עולמיים עשויים להביא לשינוי במשטר המכס והמכסות בארצות שהן

שווקי היעד והייצור העיקריים של החברה.

עלול אבדן יתרונות הסחר החופשי יבטל יתרון תחרותי חשוב של החברה ו

.ברווחיותלהוביל לשחיקה

המצב הכלכלי בשווקי היעד .39.1.4

יםמיתון בשווקים אלו, עלולהמהמשך חשש המצב הכלכלי בשווקי היעד וה

ולגרום היקפי הצריכה של הצרכנים בתחומי הפעילותעל ע על הרגלי וילהשפ

.לקיטון במכירות החברה

מצב בטחוני ופוליטי .39.1.5

בהן המצב הפוליטי, הכלכלי והביטחוני של מדינת ישראל ושל המדינות

פועלת החברה, משפיע באופן ישיר על החברה, אשר הנהלתה, משרדיה וחלק

ממתקני הייצור שלה מצויים בישראל. פעולות איבה ו/או עימותים בין


ישראל ושכנותיה הערביות עלולים לפגוע באופן מהותי בפעילות החברה

ובכלל זה לעכב את פעילות המסחר הבינלאומי של ישראל. בנוסף, בישראל

קיימת חובת שירות מילואים שנתית ו/או בעתות מצוקה, החלה על אזרחי

מדינת ישראל ותושבי הקבע. אין באפשרות החברה לחזות את ההשפעה

המלאה של שירות מילואים כאמור, על כוח העבודה של החברה אילו חלק

מעובדי החברה ומנהליה ייקראו לשירות מילואים.

הביטחוני בין ישראל המצב רים, הידרדרותלאור פעילות החברה בירדן ובמצ

במצב הידרדרות וכןלבין מדינות ערב בכלל ולבין ירדן ומצרים בפרט,

להשפיע על פעילות עלולה, ובתורכיה בירדן, במצריםהפוליטי הפנימי

הפעילות במצרים אחראית החברה ועל כושר הייצור שלה במדינות אלו.

. החמרת חוסר היציבות 2015ממכירות החברה בשנת 4%-לאספקת כ

הפוליטית, הכלכלית והחברתית במדינה זו עלולה לפגוע בפעילות החברה.

, 2015ממכירות החברה בשנת 2%-המוצרים הנתפרים בירדן מהווים כ

כאשר מוצרים אלו מיוצרים ברובם בישראל ורק תהליך התפירה והגימור

סחורה ממכירת נבעו 3%-כ, 2015 בשנת החברה מכירות מבוצע בירדן. מתוך

לו בבעלות צד היא שהחברה המשותף המיזם באמצעות בתורכיה שיוצרה

וכן באמצעות קבלני משנה. במידה שיחסי המדינות יתדרדרו, עשויה החברה

להיות לכך השפעה לרעה על החברה.

גורמי סיכון ענפיים .39.2

תחרות .39.2.1

לי החברה לא תוכל להתמודד עם תחרות מצד יצרנים שונים בעשיתכן

יתרונות כלכליים, גיאוגרפיים ואחרים על פני החברה. החברה מתחרה

צור בשל יתרון יאשר נהנים מהפחתת עלות י ,ישירות עם מספר יצרני הלבשה

,ספקיםלקרבה גיאוגרפית לצרכנים ובשל ח עבודה זול יותר, וכבשל לגודל,

רות ים גדולים יותר. תחיואשר עומדים לרשותם משאבים כלכליים ושיווק

הולכת וגוברת מצד המתחרים עלולה להוביל ללחצים להורדת מחירים או

על להשפיע לרעה על הכנסות החברה ו ,אבדן נתחי שוק וכתוצאה מכךל

רווחיותה. אין ודאות כי החברה תתמודד בהצלחה בתחרות כנגד מתחרים

מתחרים חדשים.כנגד קיימים או

ת ועונתי .39.2.2

ת הפעילות של החברה בכל רבעון לא תוצאושעקב תנודות עונתיות יתכן

ישקפו את ביצועיה העתידיים של החברה. לאור רכישות עונתיות של

תוצאות פעילותה השנתיות ב החברה חוו תנודתיותצרכנים, הכנסות

הכנסות החברה בשני הרבעונים כך ש ,מסוימות והרבעוניות בשנים

הרבעונים האחרונים של שנים מסוימות עלו על הכנסות החברה בשני

"חזרה לבית הספר". לאור -בהודות לרכישות בתקופת החגים ו ,הראשונים


תוצאות פעילותה של החברה בכל רבעון לא שן, יתכן יחוסר העקביות שצו

עלול ,ייצגו את ביצועיה העתידיים של החברה. חוסר העקביות שהוצג לעיל

ם של ביצועיה העתידיי להקשות על משקיעים להעריך בצורה נכונה את

ה.החבר

שינויים בהעדפות אופנתיות .39.2.3

תעשיית ההלבשה נתונה לשינויים בהעדפות אופנתיות של הצרכנים. שיעור

לקוחותיה יטעו בהערכת או אם החברה פחות החברה עלול ל של מכירותה

. הצלחת החברה תלויה, באופן חלקי, ביכולתה לעצב ה העכשוויתאופנה

מגמותיעמדו בפני שינויים בשווחותיה לק עיניולייצר מוצרים שימצאו חן ב

החברה תיכשל בניסיונה לחזות טרנדים אופנתיים. היה שהאופנתיות. יתכן

הזמנות המוצרים ת,אופנתיה המגמהיטעו בהערכת ,לקוחותיה וא ,והחברה

להשפיע לרעה על החברה. העלול, דבר פחותעלולות ל לקוחות החברהמצד

שינועמחירי הבשינויים בעלויות חומרי הגלם ו .39.2.4

חומרי הגלם בהם היא עושה שימוש מחירי בהשינויים אין שליטה על לחברה

יכול שינועחומרי הגלם או העלויות גידול ב. שינועמחירי השינויים בעל או

לשם החברה ברווחיות החברה. עיקר חומרי הגלם בהם משתמשת לפגוע

תוצאותיה גומי. וחוטי ניילון ,ייצור מוצריה הם חוטי כותנה, לייקרה

זמינותם. בבמידה רבה בעלות חומרי הגלם והכספיות של החברה תלויות

אינם יציבים, לאור ביקוש והיצע ,שינועחומרי הגלם, כמו גם מחירי ה ימחיר

שליטה עליהם. יתכן גורמי שוק אחרים אשר לחברה איןלאור משתנים ו

. מצב זה עלול בעלויותכזה גידול ללקוחותיה לא תוכל להעביר החברה ש

על רווחיותה של החברה ועל מצבה הכלכלי.לרעה להשפיע

רגולטוריותהתפתחויות .39.2.5

,בדין הזר לשינוייםהחברה פועלת בשוק הבינלאומי, היא חשופה מאחר ש

קשיים ל, בחוקי מס שינוייםלמחסומי סחר, למגן, -מכסילמגבלות יצוא, ל

שינויים לומיות, ניהול אופרציות בינלאבבקליטת כוח אדם מתאים ו

שהם אינהרנטיים וכן לסיכונים אחרים חברתיים, פוליטיים וכלכליים

לפעילות עסקית בינלאומית, ואשר כל אחד מהם עלול להשפיע בצורה

. כל אחד מהגורמים כאמור החברה משמעותית על התוצאות הכספיות של

תנאים או לקבל סחורה ב ספקעל יכולת החברה ללרעה יכול להשפיע

על תוצאות כן עלול להשפיע לרעה רותיים ותחת לוחות זמנים ראויים ותח

לותה.יפע

לחברה םגורמי סיכון ייחודיי .39.3

גדולים לקוחותתלות ב .39.3.1

. הקטנת היקף גדולים ותללקוחבע ממכירות ונ חלק ניכר מהכנסות החברה


עלולה להשפיע לרעה באופן מהותי על הכנסות אלו ותההזמנות מלקוח

הלקוחות שפורטו עם של החברה עם לקוחותיה, ובכללם החברה. ההסכמים

אינם כוללים התחייבות לרכישה שהם הסכמים לטווח קצר בדוח זה,

לקוחות החברה יבחרו בעתיד שלא לרכוש את מוצרי שמינימאלית. יתכן

החברה באותה הכמות או באותם התנאים כפי שעשו בעבר. כל הפחתה

כל לקוח מהותי אחר, עלולה להשפיע מצד ברכישות מצד לקוחות אלו, או

לרעה על תוצאותיה הכספיות של החברה.

עם חברות בנותהשלמת הליכי אינטגרציה .39.3.2

ןהליכי האינטגרציה עמהקבוצה מספר חברות שרכשה ותהאחרונבשנים

רכשה החברה 2012בחודש יולי . משאבים ניהולייםטרם הושלמו ותובעים

את הליכי האינטגרציהרה לא תשלים קיימת אפשרות כי החב. את שיסר

החברה ממשיכה בהליכי השלמת האינטגרציה במטרה למזג בהצלחה.

כוח האדם של החברות את ו מערכות המידעאת , ולשלב את המתקנים

חלק ניכר מסיטה אינטגרציה זו, החברה לצורך . בחברה ,הנרכשות

הם של של צוות ההנהלה הבכירה מהפעולות היומיומיותהזמן ת ומתשומ

הנהלת החברה. השלמת משמעותי על צוות עומס עבודה וכתוצאה מכך נוצר

כשל מתנאים כלכליים, לרעה מ תלהיות מושפעעלולה אינטגרציהההליכי

תגובה נגדית מצד מתחרים או מבשילובן של מערכות כלכליות ותפעוליות,

ברה החשל יכולת היעדרהתפתחויות רגולטוריות, ככל שיהיו. מלקוחות או

עלול להשפיע לרעה על החברה. ,להשלים את האינטגרציה בהצלחה

התקשרות ישירה של קמעונאים עם יצרנים במזרח הרחוק .39.3.3

חברות המעצבות לעקוף מנסים , מספר קמעונאים גדולים ותהאחרונ שניםב

, ייצור עם מפעליישירות התקשר לומותגי הלבשה תחתונה מפתחות הו

מתרחשת בעיקר תופעה זו החברה סבורה כי . מוצרים עבורםבמטרה שייצרו

מוצרים בסיסיים המיועדים לשוק הרחב, שבו אלמנט העיצוב כאשר מדובר ב

להיפגע במקרה ותפחות משמעותי. מכירות החברה עלול אהווהחדשנות

.ותגדלתופעה זו תמשיך ש

קיטון בנתח השוק של לקוחות החברה .39.3.4

יתחרו לקוחות החברה לא שעלול להיפגע במקרה החברה שיעור מכירות

שיעור המכירות של אם .הם פועלים םבההתחרותיים בשווקים בהצלחה

מוצריה ובין אם לוחברה בין שיש לה קשר ל, שהיכליבה מסירד מרכזי לקוח

לרדת.הוא לול אף ע כזה החברה ללקוחשל מכירות הלאו, שיעור


רמי הסיכון המפורטים בטבלה להלן תוצג הערכת החברה לגבי מידת ההשפעה של גו .39.4

:לעיל על החברה

מידת ההשפעה של גורם הסיכון על החברה

השפעה קטנה השפעה בינונית השפעה גדולה

כלכליים מקרו םסיכוני

רכישת מוצרים מוגמרים התייקרות בעלות X מיצרנים במזרח הרחוק

X תנודות בשערי חליפין

X הסכמי סחר חופשי

X וקי היעדהמצב הכלכלי בשו

X מצב בטחוני ופוליטי

ענפיים ןסיכוגורמי

X תחרות

X תועונתי

X שינויים בהעדפות אופנתיות

X שינועמחירי הבשינויים בעלויות חומרי הגלם ו

X התפתחויות רגולטוריות

גורמי סיכון ייחודיים לחברה

X גדוליםלקוחות תלות ב

X ציה עם חברות בנותהשלמת הליכי אינטגר

התקשרות ישירה של קמעונאים עם יצרנים X במזרח הרחוק

X קיטון בנתח השוק של לקוחות החברה

בע"מ דלתא גליל תעשיות

חלק ב'

דוח דירקטוריון על מצב ענייני התאגיד


2

דהדירקטוריון על מצב ענייני התאגידוח

"החברההננו מתכבדים להביא בזה את דוח הדירקטוריון של דלתא גליל תעשיות בע"מ )להלן: "

:חברות הבת שלה בארץ ובחו"ל )להלןהמתייחס לדוח המאוחד של החברה ושל "( דלתא" או

, בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות 2015 דצמברב 31ביום מהשהסתיי לשנה"( הקבוצה"

דוח הדירקטוריון הוא חלק בלתי נפרד מהדוח התקופתי, על .1970-תקופתיים ומידיים(, התש"ל

כל חלקיו, ויש לקרוא את הדוח התקופתי כולו כמקשה אחת.

של התאגיד וסביבתו העסקית תיאור תמציתי .1

כללי .1.1

מכירה של מוצרי הלבשה תחתונה, בשיווק ובייצור, בפיתוח, בהקבוצה עוסקת בעיצוב,

. גרביים, הלבשת ילדים, הלבשת פנאי והלבשת אקטיבוויר

-Walעל לקוחותיה של הקבוצה נמנות בין השאר רשתות קמעונאיות מובילות כמו:

Mart ,Marmaxx ,Target ,Victoria's Secret ,Odlo ,Marks & Spencer ,Primark ,Ross

Stores,Macy's ,Kohl's ,Hema ,Lane Bryant, Nordstrom, Karstadt ,Kaufhof וכן מותגים

, Nike ,Calvin Klein ,Maidenform ,Tommy Hilfigerמובילים הכוללים בין היתר את:

Spanx ,Under Armour ,Truimph ,J.C.Penney ועוד.

כמו כן, הקבוצה מוכרת את מוצריה תחת מותגים להם קיבלה זיכיון הכוללים בין

, Maidenform ,Converse ,Wilson ,AVIA ,Tommy Hilfiger ,Kenneth Coleהשאר את:

Columbia ,Original Penguin, Lacoste כגון:בבעלותהש ועוד וכן תחת המותגים , P.J.

Salvage, KN Karen Neuburger ו-Little Miss Matched.

פועלת בתחום הקמעונאי דרך רשת החנויות "דלתא" וכן בתחום החברה בישראל

הסיטונאי. החברה מוכרת את מוצריה תחת מותגים להם קיבלה זיכיון הכוללים בין

, וכן תחת המותגים אשר Disney ,NICI Keds, ,Nike ,Power Rangersהשאר את:

" Comfort" ,"Punch" ,"Touch'תונים", "יודפת", "בבעלותה והכוללים את: "מאצ

ו"דלתא".

מוכרת, באמצעות שיסר, את מוצריה תחת החברה ובמערב אירופה בגרמניה

יםמותגהאשר בבעלותה וכן תחת Uncover-ו Schiesser ,Schiesser Revivalהמותגים:

.Marc O'Polo-ו Seidensticker ,Lacoste , כגון:קיבלה זיכיון הםל

בתחום הקמעונאי פועלת בגרמניה ובמערב אירופה )בעיקר במדינות בנלוקס( שיסר

דרך רשת חנויות שיסר וכן בתחום הסיטונאי.

החברה מעצבת ומפתחת את מוצריה בעיקר בישראל, בגרמניה ובארה"ב בעוד שייצור

המוצרים נעשה בקבלנות משנה ובמפעליה של הקבוצה במזרח התיכון, במזרח אירופה

.מזרח הרחוקוב

3

אירועים מהותיים בפעילות התאגיד בתקופת הדיווח ולאחריה .1.2

שינויים בהנהלת החברה .1.2.1

לנשיא דלתא מונה מר מוריס רזניק 2015במהלך הרבעון הראשון של שנת

. Burlenמנהל כסיים את כהונתו מר סטיב קליין ארה"ב. כמו כן,

סי חגג למשנה למנכ"ל של מר יו ו, הודיעה החברה על מינוי2015בחודש יולי

, החל מר יעקב חן לסמנכ"ל כספיםעל מינויו של ומנהל תפעול ראשי ו

כמו כן, באותו מועד הודיעה החברה על מינויו של מר מיקי .2015אוקטובר מ

ומזכיר החברה ועל מינויו של מר יניב בנדק, V.P. Financeלקסר, לתפקיד

לתפקיד חשב החברה.

28.7.2015מיידיים מיום ותנויים ראה דוחלפרטים נוספים בדבר המי

-2015, 2015-01-084177, 2015-01-084174, 2015-01-084171)אסמכתאות:

מיידיים מיום ות(, ודוח2015-01-084192-ו 2015-01-084186, 01-084183

-2015-01ו 2015-01-137370, 2015-01-137373)אסמכתאות: 19.10.2015

דרך ההפניה. ( המובאים בהכללה על 137388

ת דיבידנדוחלוק .1.2.2

בדוח תיאור 4ראה סעיף 2015לפרטים בדבר חלוקות דיבידנד שבוצעו בשנת

עסקי התאגיד, חלק א' לדוח תקופתי זה.

הכרזה על חלוקת דיבידנד לאחר תאריך המאזן .1.2.3

גובה החלוקה

תאריך ההכרזה

)בסנט למניה(

)במיליוני דולרים(

תאריך החלוקה

המועד / יום הקובע

ה"אקס" 2.3.2016 15.3.2016 3.5 -כ 13.9 23.2.2016

על פי השער היציג של הדולר כפי שיפורסם ביום חלוקת הדיבידנד תיעשה

קודם ליום התשלום. לפרטים נוספים ראה דוח מיידי בדבר חלוקת דיבידנד

המפורסם במקביל לדוח זה.

הארכת תוקף תשקיף המדף של החברה .1.2.4

הודעה מרשות ניירות ערך כי רשות החברה קיבלה , 2015באפריל 21ביום

א)ב( לחוק ניירות ערך, 23ניירות ערך החליטה, מתוקף סמכותה לפי סעיף

, להאריך את התקופה להצעת ניירות ובהמשך לבקשת החברה 1968-התשכ"ח

)כפי שתוקן 2013במאי 28פי תשקיף המדף שלה מיום -ערך של החברה על

2016במאי 28עד ליום -חודשים נוספים, דהיינו 12-(, ב2013באוגוסט 5ביום

22.4.2015מיום ראה דוח מיידי "(. לפרטים נוספים תשקיף המדף)"

( המובא בהכללה על דרך ההפניה.2015-01-004749)אסמכתא:

4

דוח דירוג חברת מידרוג בע"מ .1.2.5

את מחדש אישרה, הודיעה החברה כי חברת מידרוג בע"מ 2015במאי 18ביום

ה'( שהנפיקה החברה. -ובאופק יציב לאגרות החוב )סדרות א', ב', כ' A1דירוג

( 2015-01-021957:)אסמכתא 18.5.2015לפרטים נוספים ראה דוח מיידי מיום

המובא בהכללה על דרך הפניה.

הרחבת אג"ח סדרה ב' .1.2.6

ש"ח ע.נ., אגרות חוב )סדרה 159,577,000הנפיקה החברה 2015במאי 24ביום

, בדרך של הרחבת סדרה נסחרת, על פי דוח הצעת ע.נ. כל אחת₪ 1ב'(, בנות

.ותשקיף המדף 2015במאי 21מדף מיום

התמורה )ברוטו(, בגין אגרות החוב )סדרה ב'( שהוקצו על פי דוח הצעת המדף,

מיליון דולר(. 40.4-כמיליון ש"ח )או 156.7-כהסתכמה ב

:)אסמכתאות 25.5.2015 -ו 24.5.2015 -מ יםמיידי ותלפרטים נוספים ראה דוח

בהתאמה( המובאים בהכללה על דרך ,2015-01-026715-ו 2015-01-026223

ההפניה.

החזקות בעלי עניין ונושאי משרה .1.2.7

החזקות בעלי עניין ונושאי משרה ראו דוח מיידי של החברה בדברלפרטים

על דרך (, המובא בהכללה2016-01-006154)אסמכתא: 7.1.2016מיום

ההפניה.

שביצעו בעלי עניין במניות דלתא בשנתיים בדבר עסקאות מהותיות לפרטים

.לדוח תיאור עסקי התאגיד, חלק א' לדוח תקופתי זה 3ראה סעיף האחרונות

רכישת פעילות .1.2.8

נחתם הסכם, בין 2015ביולי 17הודיעה החברה כי ביום 2015ביולי 19ביום

Loomwork Apparel Inc. (לבין החברה"המוכרתזה: " 1.2.8 עיףבס ), בעצמה או

לרכישת פעילות ,"(הרוכשותזה: " 1.2.8 בסעיף ) באמצעות חברות בת שלה

בויות המוכרת. במסגרת הרכישה, תיטולנה על עצמן הרוכשות את התחיי

המוכרת הנכללות במסגרת ההון החוזר. המכירות הצפויות של הפעילות

חברת ביגוד אמיליון דולר. המוכרת הי 25-כמוערכות ב 2015הנרכשת בשנת

,שיווק של מוצרי הלבשה ממותגיםבייבוא ובאמריקאית אשר עוסקת בעיצוב,

. הפעילות כולל הלבשת שינה, הלבשת פנאי, הלבשה תחתונה ואביזרים נלווים

ומותגים נוספים. P.J. Salvageהנרכשת כוללת את המותג

מיליון דולר. 37.4תמורת 2015ביולי 31העסקה הושלמה ביום

5

, מיום 19.7.2015ם ומיידיים מי ותלפרטים נוספים בדבר הרכישה ראה דוח

2015-01-086628, 2015-01-075279 )אסמכתאות: 31.8.2015מיום ו 2.8.2015

.בהכללה על דרך ההפניה ים(, המובא, בהתאמה2015-01-110067-ו

כינוס אסיפת בעלי מניות .1.2.9

בדוח 29כינוס אסיפת בעלי מניות ראה פרטים לפי תקנה בדבר לפרטים

.פרטים נוספים על החברה, חלק ד' לדוח תקופתי זה

תכנית רכישה למניות החברה .1.2.10

רכישה למניות אישור דירקטוריון החברה תכנית 2016בפברואר 23ביום

( בדוחות הכספיים וכן דוח מיידי 3)20החברה. לפרטים נוספים ראו ביאור

המפורסם במקביל לדוח תקופתי זה.

6

הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד

ניתוח המצב הכספי .2

דוח על המצב הכספי .2.1

יובאו הסברים בדבר התפתחויות שחלו בסעיפי הדוח על המצב הכספי, במיליונילהלן

דולר:

בדצמבר 31 סעיף2015

בדצמבר 312014

הסבר לשינויים עיקריים

31היציבות ביתרת המזומנים ליום 167.0 167.5 מזומנים ושווה מזומנים

נבעה בעיקר מתזרים 2015בדצמבר המזומנים מפעילות שוטפת ומהנפקת אגרות חוב אשר קוזזו ברובם על ידי

שקעות , הP.J.Salvageרכישת פעילות ברכוש קבוע, דיבידנד ששולם ופירעון

קרן אג"ח. .אין שינוי מהותי 491.2 495.9 נכסים שוטפים

ביתרת נכסים שאינם שוטפים הגידול 242.1 302.3 נכסים שאינם שוטפים 31לעומת 2015בדצמבר 31ליום

בעיקר מגידול נובע 2014בדצמבר ביתרת נכסים בלתי מוחשיים בסך של

יון דולר שנבע בעיקר עקב מיל 41.5בחודש P.J. Salvageרכישת פעילות

וכן מגידול ביתרת רכוש 2015יולי קבוע, עקב השקעת החברה במפעליה

ובהעברת המשרדים בארה"ב ראה פרק לפרטים נוספים ובישראל.

., להלןנזילות ומקורות מימוןבדצמבר 31הגידול בסך המאזן ליום 733.3 798.2 סך מאזן

בעיקר נובע 2014לעומת דצמבר 2015שוטפים, שאינם מגידול בנכסים

כמפורט לעיל.הגידול ביתרת ההתחייבויות השוטפות 169.4 195.9 התחייבויות שוטפות

31לעומת 2015בדצמבר 31ליום נובע בעיקר מגידול 2014בדצמבר

שיפור בתנאי ביתרת ספקים עקבהאשראי כמפורט בפרק נזילות

רכישת מימון להלן וכן עקבומקורות .P.J. Salvageפעילות

התחייבויות שאינן שוטפות

הגידול ביתרת התחייבויות שאינן 231.3 244.8לעומת 2015בדצמבר 31ליום שוטפות

נובע בעיקר מהנפקת 2014בדצמבר 31אשר קוזזה אגרות החוב במהלך השנה

בחלקה על ידי פירעונות אג"ח במהלך בדוחות 11ביאור , ראה התקופה

הכספיים.בדצמבר 31-הגידול ביתרת ההון ל 332.6 357.5 הון

נובע בעיקר מהרווח הכולל שנבע 2015ומתמורה ממימוש 2015בשנת

אופציות עובדים בניכוי דיבידנדים שחולקו לבעלי המניות.

7

תוצאות הפעילות .2.2

, אשר סעיפים מסוימים בהם ממוינים באופן שונה מאשר 2014ולרבעון רביעי 2015בפריסה רבעונית לשנת 2014-ו 2015הקבוצה לשנים להלן דוחות רווח והפסד של

עיף מוצגת בס ,ייםבדוחות הכספיים, על מנת לאפשר ניתוח והשוואה מול תקופות דיווח מקבילות. התאמה של הרווח הנקי המדווח לרווח הנקי לפני סעיפים חד פעמ

, להלן:2.2.2

4רבעון 1ן רבעו 2רבעון 3רבעון 4רבעון שנה באלפי דולר פרט לנתוני רווח למניה 2015 2014 2015 2015 2015 2015 2014 בלתי מבוקר מבוקר

277,398 252,838 255,537 284,556 287,056 1,031,861 1,079,987 מכירות 192,178 179,972 183,038 201,539 198,712 713,798 763,261 עלות המכירות

85,220 72,866 72,499 83,017 88,344 318,063 316,726 רווח גולמי 30.7% 28.8% 28.4% 29.2% 30.8% 30.8% 29.3% מהמכירות %

54,735 49,859 49,316 51,613 57,495 211,507 208,283 הוצאות מכירה ושיווק 19.7% 19.7% 19.3% 18.1% 20.0% 20.5% 19.3% מהמכירות %

8,297 9,280 8,324 9,616 8,692 34,698 35,828 וכלליות הוצאות הנהלה 3.0% 3.7% 3.3% 3.4% 3.0% 3.4% 3.3% מהמכירות %

(29) 1,423 (604) 66 1,407 2,674 2,208 הכנסות )הוצאות( אחרות, נטוחלק בהפסדי )רווחי( חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת

(146) 179 216 199 116 178 710 השווי המאזני 22,305 15,329 14,471 22,053 23,680 74,354 75,533 רווח מפעולות לפני סעיפים חד פעמיים

8.0% 6.1% 5.7% 7.7% 8.2% 7.2% 7.0% מהמכירות % 1,082 - - 809 - 1,082 809 בחינת רכישת חברותרכישת פעילות/ הוצאות

- - - - 5,747 182 5,747 והשפעת חוזה מכביד ירידת ערך נכסים ,ון מחדשהוצאות ארג 21,223 15,329 14,471 21,244 17,933 73,090 68,977 רווח מפעולות

5,054 4,199 3,368 4,555 4,472 15,806 16,594 הוצאות מימון, נטו 16,169 11,130 11,103 16,689 13,461 57,284 52,383 רווח לפני מסים על ההכנסה

1,639 2,211 1,791 3,245 1,188 9,853 8,435 מסים על הכנסה 14,530 8,919 9,312 13,444 12,273 47,431 43,948 רווח נקי לתקופה

רווח נקי לפני הכללת סעיפים חד פעמיים, נטו ממס לתקופה, 15,325 8,919 9,312 14,172 16,051 48,389 48,454 2.2.4ראה סעיף

ייחוס הרווח הנקי לתקופה: 14,500 8,889 9,282 13,414 12,243 46,760 43,828 לבעלי המניות של החברה

30 30 30 30 30 671 120 לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה 43,948 47,431 12,273 13,444 9,312 8,919 14,530

0.56 0.35 0.36 0.52 0.48 1.82 1.71 רווח מדולל למניה המיוחס לבעלי מניות של החברהרווח מדולל למניה לפני סעיפים חד פעמיים נטו ממס, המיוחס

0.60 0.35 0.36 0.55 0.62 1.86 1.88 לבעלי מניות של החברה

8

להלן טבלת נתונים עיקריים במיליוני דולר: .2.2.1

שנת רבעון רביעי 2015 2014 2015 2014

1,031.9 1,080.0 277.4 287.1 מכירות 74.4 75.5 22.3 23.7 רווח מפעולות לפני סעיפים חד פעמיים

73.1 69.0 21.2 17.9 רווח מפעולותEBITDA 29.5 28.0 95.3 93.0

48.4 48.5 15.3 16.0 רווח נקי לפני סעיפים חד פעמיים נטו ממס רווח נקי לפני סעיפים חד פעמיים נטו ממס

47.7 48.3 15.3 16.0 המיוחס לבעלי המניות של החברה 46.8 43.8 14.5 12.2 רווח נקי המיוחס לבעלי המניות של החברה

53.3 70.5 34.9 60.3 מזומנים מפעילות שוטפתתזרים

מיליון דולר, לעומת 29.5-בוהסתכם 6%-בעלה 2015ברבעון הרביעי של EBITDA-ה

מיליון דולר ברבעון מקביל אשתקד. 28.0

מיליון 93.0מיליון דולר, לעומת 95.3 -בוהסתכם 3%-בעלה 2015בשנת EBITDA-ה

.2014דולר בשנת

בתקופות הדיווח לעומת תקופות דיווח מקבילות אשתקד נבע EBITDA-בהגידול

והושג חרף מגידול במכירות ומשיפור ברווח התפעולי בתחומי הפעילות השונים

להלן. 2.3.3 ראה סעיף ,הפיחות בשער החליפין של האירו לעומת הדולר

EBITDA-החישוב (1):

שנת בעון רביעיר 2015 2014 2015 2014

47.4 44.0 14.5 12.3 כמדווח -רווח נקי לתקופה 9.9 8.4 1.6 1.2 מסים על הכנסה

15.8 16.6 5.1 4.5 הוצאות מימון, נטו סעיפים חד פעמיים:

1.1 0.8 1.1 - בחינת רכישת חברות רכישת פעילות/ הוצאות 0.2 5.7 5.7 ך נכסיםער וירידת הוצאות ארגון מחדש

18.6 8.19 5.7 8.5 פחת והפחתותEBITDA 5.29 28.0 3.95 93.0

(1) EBITDA בו משתמשת החברה למדידת תוצאותיה ,וא מדד שאינו לפי כללים חשבונאיים מקובליםה

של פעילות הזהו מדד מקובל בו משתמשות חברות אחרות בתחומי המפעולות נמשכות, ולמיטב ידיעת הוצאות מימון נטו, פחת מחושב כדלקמן: רווח נקי בתוספת מיסים על הכנסה, EBITDA-ה ברה.הח

.סעיפים חד פעמייםובנטרול והפחתות

9

סעיפים חד להלן תובא התאמה בין הרווח הנקי המדווח לתקופה לבין הרווח הנקי לפני .2.2.2

נטו ממס, באלפי דולר: פעמיים

שנת רבעון רביעי 2015 4201 2015 2014

47,431 43,948 14,530 12,273 כמדווח –רווח נקי לתקופה :בתוספת

1,082 809 1,082 - הוצאות בחינת רכישת חברות, והשפעת חוזה מכביד ירידת ערך נכסים הוצאות ארגון מחדש

182 5,747 - 5,747 להלן 2.3.1ראה סעיף :בניכוי

(306) (2,050) (287) (969,1) מייםהכנסות מס בגין סעיפים חד פע 48,389 48,454 15,325 5116,0 רווח נקי לתקופה לפני סעיפים חד פעמיים נטו ממס

לעיל( 2.2)כפי שמוצג בטבלה ניתוח תוצאות הפעילות .2.3

כללי .2.3.1

277.4מת דולר לעו ןמיליו 287.1 -בהסתכמו , 2015של הרביעיברבעון הקבוצה מכירות

המשקפת יציבות במונחים 3% -כשל עליה ,2014של הרביעין רבעודולר ב ןמיליו

.אורגניים

המשקפת 8% -ב 2015הקבוצה במונחי מטבע מקורי עלו ברבעון הרביעי של מכירות

לעומת רבעון מקביל אשתקד.במונחי מטבע מקורי 5%צמיחה אורגנית של

1,031.9ר לעומת מיליון דול 1,080.0 -בוהסתכמו 5% -כבעלו 2015 בשנתהמכירות

.2014 בשנתמיליון דולר

, המשקף 2014לעומת 10% -בכ 2015מכירות הקבוצה במונחי מטבע מקורי עלו בשנת

.במטבע מקורי 9%צמיחה אורגנית של

:להלן התפלגות מכירות החברה לפי אזורים גיאוגרפיים, במיליוני דולר

שנתי רבעון רביעי

שינוי %במטבע

ימקור%

2015 שינוי%

2014 מסה"כ%

מסה"כ

שינוי %במטבע

ימקור%

2015 שינוי%

2014 מסה"כ%

מסה"כ 53 550.9 57 621.4 13 13 54 149.6 53 151.6 1 1 צפון אמריקה

אירופה 16 163.1 14 154.3 (5) 2 13 37.0 14 39.2 6 12 )למעט גרמניה(

16 163.4 14 152.5 (7) 11 16 45.2 16 45.1 0 13 גרמניה 12 127.1 12 125.8 (1) 7 14 38.8 14 39.9 3 5 ישראל 3 27.4 3 26.0 - 3 6.8 3 11.3 - אחרים 100% 1,031.9 100% 1,080.0 5% 10% 100% 277.4 100% 287.1 3% 8% סה"כ

צפון אמריקה

151.6 -בוהסתכמו 1% -בשנה של ה הרביעיברבעון בצפון אמריקה עלומכירות ה

.רבעון מקביל אשתקדמיליון דולר ב 149.6לעומת , מיליון דולר

10

( קטנו המכירות בצפון אמריקה P.J.Salvageבמונחים אורגניים )בנטרול מכירות

לעומת רבעון מקביל אשתקד וזאת עקב ירידה 6% -ב 2015ברבעון הרביעי של

להלן. 2.3.3במכירות תחום פעילות דלתא ארה"ב, ראה סעיף

מיליון דולר 621.4 -בוהסתכמו 13% -בעלו צפון אמריקה המכירות ב 2015בשנת

.במונחים אורגניים 10%, עליה של 2014שנת ב מיליון דולר 550.9 לעומת

מגידול במכירות נבע 2014שנת לעומת 2015בשנת הגידול במכירות בצפון אמריקה

להלן 2.3.3 ראה סעיף וחטיבה גלובלית פלח שוק עליון, פעילות דלתא ארה"ב מיתחו

.החל מחודש אוגוסט השנה P.J.Salvageוכן עקב איחוד תוצאות

)למעט גרמניה( אירופה

-בוהסתכמו 6% -בשל השנה הרביעיברבעון עלו באירופה )למעט גרמניה(המכירות

אשתקד.מיליון דולר ברבעון מקביל 37.0מיליון דולר, לעומת 39.2

.באירווהיתרה בדולר מכירות החברה באירופה )למעט גרמניה( מבוצעות מרבית

לעומת רבעון מקביל אשתקד. 12% -בהמכירות במונחי מטבע מקורי עלו

מיליון 154.3 -בוהסתכמו 5% -ב ירדו באירופה )למעט גרמניה(המכירות 2015בשנת

אשתקד. מיליון דולר בתקופה המקבילה 163.1דולר לעומת

.2014לעומת 2% -ב 2015המכירות במונחי מטבע מקורי עלו בשנת

2015במונחי אירו בתקופות הדיווח של באירופה )למעט גרמניה(במכירות גידולה

תחום פעילות חטיבה גלובלית במכירות מגידול נבע 2014תקופות הדיווח של לעומת

.להלן 2.3.3 אה סעיף ר .פלח שוק עליון וממכירות שיסר )מחוץ לגרמניה(

גרמניה

45.1 -נותרו כמעט ללא שינוי ברבעון הרביעי של השנה והסתכמו בהמכירות בגרמניה

מיליון דולר ברבעון מקביל אשתקד. 45.2מיליון דולר לעומת

מכירות החברה בגרמניה מבוצעות ברובן באירו.

לעומת רבעון 13% -ב 2015ברבעון הרביעי לשנת ונחי מטבע מקורי עלו המכירות במ

מקביל אשתקד.

מיליון דולר לעומת 152.5 -והסתכמו ב 7% -ירדו ב 2015המכירות בגרמניה בשנת

. 2014מיליון דולר בשנת 163.4

.2014לעומת שנת 11% -המכירות במונחי מטבע מקורי עלו ב

לעומת תקופות דיווח 2015שנת ת הדיווח של ובתקופו במונחי אירהגידול במכירות

מקבילות אשתקד נבע מגידול במכירות תחום פעילות שיסר ונובע בעיקר עקב

והשקה מוצלחת של המותג גידול במכירות בחנויות זהות ,התרחבות רשת החנויות

Marc O'polo להלן. 2.3.3 ראה סעיף

11

ישראל

במונחים דולריים 3% -ב 2015שנת של הרביעיהמכירות בישראל עלו ברבעון

מיליון דולר ברבעון מקביל אשתקד. 38.8מיליון דולר לעומת 39.9-בוהסתכמו

השנה של הרביעיהמכירות בשקלים עלו ברבעון המכירות בישראל מבוצעות בשקלים.

. לעומת רבעון מקביל אשתקד 5% -ב

מיליון 125.8 -בוהסתכמו במונחים דולריים 1% -ב ירדו 2015 בשנתכירות בישראל המ

7% -בעלו 2015 בשנת. המכירות בשקלים 2014בשנת מיליון דולר 127.1דולר לעומת

.2014לעומת

לעומת תקופות דיווח מקבילות 2015בתקופות הדיווח של בשקלים הגידול במכירות

,וכן עקב גידול במכירות בחנויות זהותת רשת החנויות אשתקד נבע בעיקר מהתרחבו

להלן. 2.3.3 ראה סעיף

30.8% ווהיהו מיליון דולר 88.3 -בהסתכם 2015של הרביעירבעון ב הרווח הגולמי

30.7% והויהאשר 2014של הרביעירבעון דולר ב ןמיליו 85.2לעומת מסך המכירות

.המכירותמסך

לעומת רבעון מקביל אשתקד נבע 2015הגידול ברווח הגולמי ברבעון הרביעי של

אשר קוזזו בחלקן על P.J.Salvageמהגידול במכירות ומאיחוד לראשונה של תוצאות

לעומת רבעון מקביל אשתקד. 12% -ידי הפיחות בשער האירו לעומת הדולר בכ

מסך המכירות 29.3%מיליון דולר והיווה 316.7 -בולמי הסתכם הרווח הג 2015בשנת

.2014בשנת מסך המכירות 30.8%או מיליון דולר 318.1לעומת

מהקטנת נבע 2014לעומת 2015 שנתב מהמכירות ובשיעורוברווח הגולמי הקיטון

חלקן היחסי של מכירות שיסר ודלתא ישראל המאופיינות בשיעור רווח גולמי גבוה

הקטנת חלקן היחסי של שיסר ודלתא ישראל נבעה בעיקר תוך סך המכירות.יותר, מ

-ו 16% -מתרגום תוצאות פעילותן מאירו וש"ח, בהתאמה, בשערי חליפין נמוכים בכ

.2014בשנת , מאילו שהיו 2015בשנת 9%

ןמיליו 57.5 -בוהסתכמו 5% -בגדלו 2015של רביעיברבעון הוצאות מכירה ושיווק

הגידול בהוצאות מכירה .אשתקד המקבילדולר ברבעון ןמיליו 54.7עומת דולר, ל

התרחבות מבעיקר לעומת רבעון מקביל אשתקד נבע 2015ושיווק ברבעון הרביעי של

.P.J.Salvageפעילות דלתא ישראל ומאיחוד לראשונה של תוצאות תחום

מיליון דולר 208.3 -בוהסתכמו 2% -בהוצאות המכירה והשיווק ירדו 2015 בשנת

.2014בשנת מיליון דולר 211.5לעומת

12

נובע מתרגום תוצאות 2014לעומת 2015הקיטון בהוצאות מכירה ושיווק בשנת

פעילותן של שיסר ודלתא ישראל בשערי חליפין נמוכים )ראה הסבר בסעיף רווח גולמי

לעיל(.

פעילות דלתא מיאת התפלגות הוצאות מכירה ושיווק בין תחו תהמתאר טבלהלהלן

, לעומת שאר תחומי הפעילות בקבוצה, במיליוני דולר:ושיסר ישראל

שנת רבעון רביעי 2015 2014 2015 2014

54.4 56.3 14.0 16.0 דלתא ישראל 42.8% 44.8% 36.0% 40.2% מסך מכירות של דלתא ישראל %

79.1 72.7 20.5 20.5 שיסר 39.2% 39.2% 38.4% 38.3% רמסך המכירות של שיס %

78.1 79.3 20.2 21.0 תחומי פעילות אחרים 10.9% 10.3% 10.8% 10.8% מסך המכירות של תחומי פעילות אחרים %

211.5 208.3 54.7 57.5 סה"כ הוצאות מכירה ושיווק 20.5% 19.3% 19.7% 20.0% הוצאות מכירה ושיווק מסך המכירות %

לעומת 2015ל בהוצאות מכירה ושיווק בדלתא ישראל בתקופות הדיווח של הגידו

.Fixתקופות דיווח אשתקד נובע מהתרחבות הפעילות ומהשקת רשת חנויות

בשער 16%נובע מפיחות של 2015ת בשנהקיטון בהוצאות מכירה ושיווק בשיסר

לפרטים ,2014בשנת ממוצעההחליפין של האירו לעומת הדולר, לעומת שער החליפין

.להלן 2.3.2נוספים ראה סעיף

נובע 2015הגידול בהוצאות המכירה בתחומי פעילות אחרים בתקופות הדיווח של

.P.J.Salvageמאיחוד לראשונה של תוצאות בעיקר

-כב 2015של הרביעיברבעון עלו )לפני סעיפים חד פעמיים( כלליותוהוצאות הנהלה

.2014 רביעימיליון דולר ברבעון 8.3ולר לעומת מיליון ד 8.7 -בוהסתכמו 5%

הסתכמו ו 3% -כב )לפני סעיפים חד פעמיים( הוצאות הנהלה וכלליות עלו 2015 בשנת

.2014בשנת מיליון דולר 34.7לעומת מיליון דולר 35.8 -ב

תקופות הדיווח לעומת 2015בתקופות הדיווח של בהוצאות הנהלה וכלליות הגידול

מגידול בהוצאות שכר עקב גידול במענקים מבוססי ביצועים עיקר בנבע אשתקד

הגידול בהוצאות הנהלה נבע גם כתוצאה והקצאת מניות חסומות ואופציות למנהלים.

מרישום הכנסות בגין חובות מסופקים בתקופות הדיווח המקבילות אשתקד עקב

גביית חובות ישנים.

בעיקר דולר מיליון 1.4הסתכמו בסך של 2015של רביעיהברבעון , נטואחרות הכנסות

בגיןדולר אלפי 29 אחרות בסך של לעומת הוצאותבגין רווחים מעסקאות מטבע,

.ברבעון מקביל אשתקד ,משערוך עסקאות מטבע הפסדים

13

רווחים מעסקאות מיליון דולר וכללו 2.2 -ב , נטוהסתכמו הכנסות אחרות 2015בשנת

מיליון דולר וכללו בעיקר 2.7 -ב , נטוות אחרותהסתכמו הכנס 2014בשנת .מטבע

מיליון דולר ורווח הון ממכירת מבנה בירדן בסך 1.5רווחים מעסקאות מטבע בסך של

.מיליון דולר 1.0של

23.7 -בהסתכם 2015של רביעיהברבעון סעיפים חד פעמייםלפני התפעולי הרווח

.6%, עליה של 2014של ביעירמיליון דולר ברבעון 22.3 מיליון דולר לעומת

מיליון דולר 75.5 -בהסתכם 2015 בשנתהרווח התפעולי לפני סעיפים חד פעמיים

.2%, עליה של אשתקד בתקופה מקבילהמיליון דולר 74.4לעומת

בתקופות הדיווח לעומת תקופות לפני סעיפים חד פעמיים הגידול ברווח התפעולי

-הפיחות המשמעותי בשער האירו לעומת הדולר בהושג על אף דיווח מקבילות אשתקד

:בממוצע, כפי שניתן לראות בטבלה להלן 2015בשנת 16% -ברבעון הרביעי ו 12%

הרווח התפעוליל עבאירו השפעת הפיחות )במיליוני דולר(

4רבעון 3רבעון 2רבעון 1רבעון שנת 2015

1.111 1.095 1.112 1.107 1.128 2015 -שער חליפין אירו/ דולר ממוצע 1.327 1.249 1.326 1.372 1.370 2014 -שער חליפין אירו/ דולר ממוצע

16.3% 12.3% 16.1% 19.3% 17.6% % -שחיקה בשחיקת הרווח התפעולי לעומת תקופת

(9.4) (2.4) (3.1) (0.7) (3.2) דיווח מקבילה אשתקד 2.1 1.3 0.1 (0.7) 1.4 ת מטבערווח )הפסד( משערוך עסקאו

(7.3) (1.1) (3.0) (1.4) (1.8) סך השחיקה ברווחיות התפעולית

לפני סעיפים חד בנטרול השפעת הפיחות בשער האירו כאמור, הרווח התפעולי

מיליון 82.8 -מיליון דולר וב 24.8 -הסתכם ב 2015ברבעון הרביעי ובשנת פעמיים

דולר, בהתאמה.

פים חד פעמיים:סעי

2015בתקופות הדיווח של שנכללו להלן טבלה המתארת את הסעיפים החד פעמיים

, באלפי דולר:2014לעומת

שנת רבעון רביעי 2015 2014 2015 2014

182 1,693 - 1,693 הוצאות ארגון מחדש, נטו )א( - 1,911 - 1,911 ירידת ערך נכסים בלתי מוחשיים )ב(

- 1,908 - 1,908 שפעת חוזה מכביד )ב(ה - 235 - 235 ירידת ערך רכוש קבוע )ב(

1,082 809 1,082 - הוצאות רכישת פעילות/ בחינת חברות )ג( 5,747 1,082 6,556 1,264

14

הוצאות ארגון מחדש כוללות עלויות סיום יחסי עובד מעביד בגין צעדי התייעלות (א)

פעל במצרים וכן עקב העברת משרדיה בישראל לקיסריה.שמבצעת החברה במ

ביחס כחלק ממדיניות ניהול הסיכונים של החברה ועל מנת להקטין את הפעילות (ב)

של תחום פעילות דלתא ארה"ב החליטה החברה ברבעון הרביעי של לרווחיות

לסגור את רשת החנויות אותה היא ו Wholesale -להתמקד בפעילות ההשנה

. בהקשר להחלטה זו נבעו Little Miss Matchedשר לפעילות המותג מפעילה בהק

1.9מיליון דולר ובכללם ירידת ערך המותג בסך של 4.0 -לחברה עלויות של כ

מיליון דולר 0.2מיליון דולר, ירידת ערך פריטי רכוש קבוע בחנויות בסך של

מיליון 1.9 -בגין הסכמי שכירות בחנויות שיסגרו בכ יםמכביד יםוהשפעת חוז

דולר.

כללו הוצאות יעוץ מקצועי 2015הוצאות רכישת פעילות בתקופות הדיווח של (ג)

. בתקופות הדיווח המקבילות אשתקד, P.J.Salvageואחרות בגין רכישת פעילות

כללו הוצאות אלו בעיקר הוצאות בגין בחינת עסקאות שלא התממשו.

מיליון דולר, 69.0 -ו 17.9 -בם הסתכ 2015ברבעון הרביעי ובשנת הרווח התפעולי

של ירידה מיליון דולר בתקופות המקבילות אשתקד, 73.1-ו 21.2בהתאמה לעומת

לעומת 2015של ברווח התפעולי בתקופות הדיווחהקיטון בהתאמה. , 6% -ו 16%

.מהשפעת הסעיפים החד פעמיים שתוארו לעיל תקופות דיווח מקבילות אשתקד נבע

דולר ןמיליו 4.5 -בוהסתכמו 2015של רביעיהרבעון ב 12% -ב דויר הוצאות מימון

5% -בעלו הוצאות המימון 2015 בשנת .מקביל אשתקדרבעון דולר ב ןמיליו 5.1לעומת

.2014 שנתבמיליון דולר 15.8מיליון דולר לעומת 16.6-בהסתכמו ו

הרכב הוצאות המימון במיליוני דולר: את תהמתאר טבלהלהלן

ון רביעי רבע 2015

רבעון רביעי2014

שנת 2015

שנת2014

11.3 14.5 2.5 3.8 הוצאות ריבית נטו, ועמלות 2.6 0.7 1.6 0.2 הפרשי שערהוצאות

1.9 1.4 1.0 0.5 מרכיב היוון בגין נכסים והתחייבויות 15.8 16.6 5.1 4.5 סה"כ הוצאות מימון

לעומת רבעון מקביל אשתקד נבע 2015יעי של הקיטון בהוצאות המימון ברבעון הרב

.מקיטון בהוצאות בגין הפרשי שער אשר קוזז על ידי גידול בהוצאות ריבית

נבע מגידול בהוצאות ריבית 2014 שנת לעומת 2015הגידול בהוצאות המימון בשנת

עקב הרחבת סדרת אגרות חוב )סדרה א'( והנפקת אגרות חוב סדרה ב'.

15

1.6לעומת מיליון דולר 1.2בסך של הסתכמו 2015של הרביעי ברבעון מס הוצאות

מיליון דולר ברבעון מקביל אשתקד.

בשנת מיליון דולר 9.9לעומת מיליון דולר 8.4 -בהסתכמו 2015 בשנתהוצאות מס

2014.

של החברה עקב הפרמננטינמוך משיעור המס בשנת הדוח שיעור המס האפקטיבי

וח בגין הפסדים והטבות מס משנים קודמות.יצירת חסכון מס בשנת הד

ברבעון הרווח המיוחס לבעלי המניות של החברה לפני הכללת סעיפים חד פעמיים

ברבעון מקביל מיליון דולר 15.3מיליון דולר לעומת 16.0 -בהסתכם 2015 הרביעי של

.5%, גידול של אשתקד

סעיפים חד פעמיים ללת הגידול ברווח המיוחס לבעלי המניות של החברה לפני הכ

לעומת רבעון מקביל אשתקד נבע מגידול ברווח התפעולי לפני 2015ברבעון הרביעי של

סעיפים חד פעמיים ומקיטון בהוצאות המימון והמס.

12.2 -הסתכם ב 2015של רביעיהברבעון המיוחס לבעלי המניות של החברה הרווח

.המקביל אשתקדברבעון דולר ןמיליו 14.5לעומת מיליון דולר

לעומת רבעון מקביל 2015ברבעון הרביעי של הקיטון ברווח המיוחס לבעלי המניות

.לעיל נובע מהכללת סעיפים חד פעמיים כאמוראשתקד

-בלפני סעיפים חד פעמיים הסתכם 2015הרווח המיוחס לבעלי מניות החברה בשנת

.11%גידול של , 2014מיליון דולר בשנת 47.7מיליון דולר לעומת 48.3

מיליון דולר לעומת 43.8-בהסתכם 2015 בשנתהרווח המיוחס לבעלי מניות החברה

.2014בשנת מיליון דולר 46.8

בעיקר נבע 2014לעומת 2015בתקופות הדיווח של ברווח המיוחס לבעלי מניות הקיטון

.כפי שהוסבר לעיל נטו ממס בהוצאות בגין סעיפים חד פעמייםמגידול

16

לרבעון לשנים והמגזרים החשבונאיים שבדוחותיה הכספיים, ארבעת עסקיות של החברה במאוחד, בחלוקה לפי התוצאות הן תמצית להל .2.3.2

, באלפי דולר:2014-ו 2015של הרביעי

בדצמבר 31 -רבעון רביעי שהסתיים ב )מבוקר(

מכירות רווח )הפסד( תפעולי לפני

סעיפים חד פעמייםסעיפים חד

םפעמיי

שינוי % 2014 2015

שינוי %במונחי מטבע 2015 2014 2015 מקור

4,054 7,254 6,762 (1%) (1%) 123,023 122,285 דלתא ארה"ב 1,693 4,230 7,716 17% 15% 64,686 74,577 חטיבה גלובלית פלח שוק עליון

5,687 3,991 13% - 53,550 53,437 שיסר 5,299 5,404 5% 3% 38,804 39,847 ישראל דלתא

(2,665) (3,090) ביטול מכירות בין חטיבות (165) (193) (1)התאמות אחרות

סה"כ מכירות ורווח תפעולי לפני 5,747 22,305 23,680 8% 3% 277,398 287,056 סעיפים חד פעמיים

1,082 - ברותהוצאות בחינת רכישת חהוצאות ארגון מחדש, ירידת ערך

- 5,747 נכסים והשפעת חוזה מכביד 21,223 17,933 סה"כ רווח תפעולי בדוח המאוחד

.לתחומי הפעילותאינן מיוחסות ר שאהוצאות בעיקר סעיף התאמות אחרות לרווח התפעולי כולל (1)

17

בדצמבר 31 -יימה בשנה שהסת )מבוקר(

מכירות רווח )הפסד( תפעולי לפני

סעיפים חד פעמיים סעיפים חד פעמיים

שינוי % 2014 2015

שינוי %במונחי מטבע 2014 2015 2014 2015 מקור

400 4,054 26,946 29,961 9% 9% 448,957 491,013 דלתא ארה"ב (218) 1,693 20,592 25,838 12% 8% 267,418 288,002 עליון חטיבה גלובלית פלח שוק

18,428 13,880 10% (8%) 201,675 185,458 שיסר 8,422 6,673 7% (1%) 126,983 125,719 דלתא ישראל

(13,172) (10,205) ביטול מכירות בין חטיבות (34) (819) (1)התאמות אחרות

סה"כ מכירות ורווח תפעולי לפני 182 5,747 74,354 75,533 10% 5% 1,031,861 1,079,987 סעיפים חד פעמיים

הוצאות רכישת פעילות/ בחינת 1,082 809 רכישת חברות

ירידת ערך ,הוצאות ארגון מחדש 182 5,747 והשפעת חוזה מכביד נכסים

73,090 68,977 סה"כ רווח תפעולי בדוח המאוחד

רווח הון ממכירת מבנה בירדן 2014בשנת הוצאות שאינן מיוחסות לתחומי פעילות ו 2015בשנת סעיף התאמות אחרות לרווח תפעולי כולל (1) לות.הוצאות אשר אינן מיוחסות לתחומי הפעימיליון דולר בניכוי 1.0בסך של

18

לפני השפעת סעיפים חד פעמיים לפי תחומי פעילות עסקיותניתוח תוצאות .2.3.3

תחום פעילות דלתא ארה"ב

מיליון דולר לעומת 122.3 -בהסתכמו ו 1% -ב ירדו 2015של הרביעיהמכירות ברבעון

.מיליון דולר ברבעון מקביל אשתקד 123.0

עקב מזג בעון מקביל אשתקד נבע לעומת ר 2015ברבעון הרביעי של הקיטון במכירות

אוויר חם מהרגיל לעונת החורף אשר הביא לקיטון בתנועת הקונים ברשתות

על ידי גידול במכירות עקב איחוד קיטון זה במכירות קוזז ברובו הקמעונאיות.

.P.J.Salvageפעילות תוצאות

מיליון 449.0מיליון דולר לעומת 491.0 -בהסתכמו ו 9% -בעלו 2015 בשנתהמכירות

.2014בשנת דולר

נבע מגידול בפעילות מול לקוחות החברה 2014לעומת 2015בשנת הגידול במכירות

החל מחודש P.J.Salvageבארה"ב וכן עקב איחוד לראשונה של תוצאות פעילות

.2015אוגוסט

יון מיל 7.3 מיליון דולר, לעומת 6.8 -בהסתכם 2015של הרביעיהתפעולי ברבעון הרווח

דולר ברבעון מקביל אשתקד.

לעומת רבעון מקביל אשתקד נבע 2015הקיטון ברווח התפעולי ברבעון הרביעי של

.ומשינוי בתמהיל המוצרים מקיטון במכירות

מיליון דולר 26.9 לעומת מיליון דולר 30.0 -בהסתכם 2015 בשנתהתפעולי הרווח

.2014בשנת

נבע בעיקר מהגידול במכירות ועקב 2014ומת לע 2015 בשנתתפעולי ברווח ההגידול

.P.J.Salvageאיחוד לראשונה של תוצאות פעילות המותג

במהלך הרבעון הרביעי של השנה החליטה החברה על סגירת הפעילות הקמעונאית של

בארה"ב. ההוצאות המיוחסות לסגירה האמורה Little Miss Matchedהמותג

מיליון דולר ירידת 2.1לעיל, וכוללות 2.3.1רט בסעיף מיליון דולר כמפו 4.0 -הסתכמו ב

להשפעת חוזה מכביד בגין הסכמי מיליון דולר 1.9 -וערך נכסים שאינם במזומן

שכירות הקשורים לחנויות שיסגרו.

חטיבה גלובלית פלח שוק עליוןתחום פעילות

מיליון 64.7מיליון דולר לעומת 74.6 -בהסתכמו 2015של הרביעיהמכירות ברבעון

.15%של גידולדולר ברבעון מקביל אשתקד,

בתקופהמיליון דולר 267.4מיליון דולר לעומת 288.0 -בהסתכמו 2015 בשנתהמכירות

.8%של גידולאשתקד, המקבילה

19

בעיקר , נבע 2014לעומת 2015ת הדיווח של ובתקופבמכירות תחום הפעילות הגידול

בארה"ב ובאירופה והושג למרות הפיחות בשער מגידול במכירות מוצרי אל תפר

.מכירות באירופהה, אשר הקטינו את החליפין של האירו לעומת הדולר

מיליון 4.2מיליון דולר לעומת 7.7 -בהסתכם 2015של רביעיההתפעולי ברבעון הרווח

.דולר ברבעון מקביל אשתקד

מיליון דולר 20.6עומת מיליון דולר ל 25.8 -בהסתכם 2015 בשנתהרווח התפעולי

.2014בשנת

במכירות מגידול נבע 2014לעומת 2015בתקופות הדיווח של ברווח התפעולי הגידול

בטורקיה עקב איחוד תוצאות מפעל הגרבייםבין היתר , ברווחיות המפעליםומשיפור

לעומת 2015בשנת . השיפור האמור ברווחיות התפעולית2015באוקטובר 1 -החל מ

פיחות בשער החליפין של האירו לעומת הדולר השפעת קוזז בחלקו על ידי 2014

.מיליון דולר 1.6 -בכ מהשהסתכ

1.7אינן כוללות הוצאות ארגון מחדש בסך של כאמור לעיל פעילות התוצאות תחום

.לעיל 2.3.1סעיף ב כמפורט ,מיליון דולר

תחום פעילות שיסר

53.4 -בשל השנה הרביעיהסתכמו ברבעון שיסר נותרו כמעט ללא שינוי ומכירות

.2014מיליון דולר ברבעון רביעי 53.5לעומת מיליון דולר

מיליון אירו 48.8 -בוהסתכמו 13% -בעלו 2015אירו ברבעון הרביעי של בהמכירות

מיליון אירו ברבעון מקביל אשתקד. 43.3לעומת

מיליון דולר 201.7ולר לעומת מיליון ד 185.5 -בהסתכמו 2015מכירות שיסר בשנת

.8%של קיטון , 2014בשנת

152.2מיליוני אירו לעומת 167.0 -בהסתכמו 2015מכירות שיסר במונחי אירו בשנת

.10%, גידול של 2014מיליוני אירו בשנת

נבע 2014של תקופות הדיווח לעומת 2015 בתקופות הדיווח שלהגידול במכירות שיסר

בתום 85לעומת 2015שנת חנויות בתום 95המונה ,רשת החנויותמהתרחבות בעיקר

וכן מגידול במכירות ללקוחות Marc O'Poloמהשקה מוצלחת של המותג ,2014שנת

. , והושגה חרף סטגנציה בשוק הגרמני בשנת הדוחסיטונאים

20

להלן נתוני מכירות בחנויות זהות בתחום הפעילות בתקופות הדיווח:

מה ביוםשנה שהסתיי בדצמבר 31

שנה שהסתיימה ביום בדצמבר 31

באלפי אירו באלפי אירו

שיעור גידול במכירות

2014 2015 חנויות זהות



39,079 39,279 %0.5 45,300 47,311 %4.4 ( 1)מכירות

63 75 (2)מספר חנויות

נתוני הפדיון ששימשו לצורך החישוב כוללים את סך אמצעי התשלום שהתקבלו בקופות החנויות, בניכוי (1) מע"מ וכן בניכוי כל ההנחות והמבצעים שנרשמו בקופות.

שו לצורך חישוב הפדיון הן חנויות אשר פעלו באופן רציף וסדיר במהלך השנים האמורות החנויות ששימ (2) ואשר לא חל שינוי כלשהו בשטחן או באופי פעילותן.

מיליון 5.7מיליון דולר לעומת 4.0-בהסתכם 2015הרווח התפעולי ברבעון הרביעי של

מיליון 0.8האירו בסך וכלל השפעה שלילית בגין פיחות דולר ברבעון מקביל אשתקד

.מיליון דולר 4.8 -דולר. הרווח התפעולי בנטרול השפעת הפיחות כאמור הסתכם ב

מיליון דולר 18.4מיליון דולר לעומת 13.9 -בהסתכם 2015הרווח התפעולי בשנת

מיליון דולר. הרווח 5.7 -של כוכלל השפעה שלילית בגין פיחות האירו בסך 2014בשנת

.מיליון דולר 19.6 -ול ההשפעה לעיל הסתכם בלי בנטרוהתפע

ישראלדלתא תחום פעילות

מיליון דולר 38.8מיליון דולר לעומת 39.8 -בהסתכמו 2015של הרביעיהמכירות ברבעון

.3%של גידול ברבעון מקביל אשתקד,

, מיליון ש"ח 154.6 -כהסתכמו בו 5% -בעלו 2015של הרביעיהמכירות בשקלים ברבעון

.מיליון ש"ח ברבעון מקביל אשתקד 146.4לעומת

בשנת מיליון דולר 127.0מיליון דולר לעומת 125.8 -בהסתכמו 2015 בשנתהמכירות

.1%של קיטון, 2013

מיליון 454.6-כמיליון ש"ח לעומת 488.9 -כהסתכמו ב 2015 בשנתהמכירות בשקלים

.7%של גידול , 2014 של המקביל התקופבש"ח

ים בגרף להלן, מציגים את מגמת המכירות בחנויות זהות בשוק הישראלי על בסיס הנתונ

על פי אשתקד, ותמקביל תקופותלעומת 2015בכל שנת ו 2015 של ברבעון הרביעיחודשי

RIS (Retail Information Systems)נתוני *.

21

הקמעונאי בישראל ומתמחה באספקת מידע עסקי השוואתי עוסקת בניתוח פעילות השוק RISחברת *

לרשתות ולקניונים.

רשתות קמעונאיות הממוקמות חנויות הכוללות 1,840-כהמתבססים על אלו מנתונים

בשוק הישראלי מכירות ב כי ,עולהוחנויות אחרות בקניונים ובמרכזי מסחר עיקריים

רבעון לעומת 5.2%של חנויות זהות במכירות בירידה היתה 2015ברבעון הרביעי של

.2014 שנת לעומת 1.7% -ב 2015 -מכירות בה, ועל בסיס שנתי ירדו אשתקד מקביל

להלן נתוני מכירות בחנויות זהות בתחום הפעילות בתקופות הדיווח:

ופות החנויות, בניכוי נתוני הפדיון ששימשו לצורך החישוב כוללים את סך אמצעי התשלום שהתקבלו בק (1)מע"מ וכן בניכוי כל ההנחות והמבצעים שנרשמו בקופות )לרבות מימוש נקודות מועדון והנחות על תווי

קניה(.

החנויות ששימשו לצורך חישוב הפדיון הן חנויות אשר פעלו באופן רציף וסדיר במהלך השנים האמורות (2) ואשר לא חל שינוי כלשהו בשטחן או באופי פעילותן.



באלפי ש"ח באלפי ש"ח

ור גידולשיע במכירות




217,778 229,413 %5.3 259,918 274,850 %5.7 ( 1)מכירות

97 111 (2)מספר חנויות

(5.2%)

22

ןמיליו 5.3 לעומת מיליון דולר 5.4 -בהסתכם 2015של הרביעיברבעון הרווח התפעולי

.מקביל אשתקדדולר ברבעון

מיליון דולר בשנת 8.4לעומת מיליון דולר 6.7 -בהסתכם 2015 בשנתהרווח התפעולי

.21%, קיטון של 2014

חיקה בשיעור הרווח משבעיקר נבע ,2014לעומת 2015 בשנתהקיטון ברווח התפעולי

לעומת שער החליפין בשער החליפין של השקל מול הדולר 9%של פיחותהגולמי עקב

תוך שימוש במבצעים מופחתים םמכירות מוצרים במחיריועקב הממוצע אשתקד

.ובהנחות מוגברות

2016תחזית בדבר תוצאות החברה בשנת .2.3.4

דוח תיאור עסקי ב 37.1ראה סעיף 2016פרטים בדבר תחזית החברה לתוצאות ל

לדוח תקופתי זה. חלק א'התאגיד,

23

נזילות ומקורות מימון .3

תמצית דוחות על תזרימי המזומנים במיליוני דולר:

לשנה שהסתיימה רבעון רביעי שהסתיים בדצמבר 31ביום בדצמבר 31ביום 2015 2014 2015 2014

53.3 70.5 34.9 60.3 מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת (32.4) (65.8) (8.5) (7.3) פעילות השקעה לששימשו נטו מזומנים

50.6 (2.8) (6.5) (13.3) מזומנים נטו שנבעו )ששימשו( לפעילות מימון 71.6 1.9 19.9 39.7 גידול במזומנים ושווי מזומנים

.ומהנפקת אגרות חוב מנת את פעילותה מתזרים מזומנים מפעילות שוטפתמהחברה מ

מיליון דולר 60.3בסך של מפעילות שוטפת חיוביתזרים מזומנים לחברה נבע 2015של הרביעיבעון בר

מיליון דולר ברבעון מקביל אשתקד. 34.9לעומת

מיליון דולר 36.5נבע מקיטון של 2015הגידול בתזרים המזומנים מפעילות שוטפת ברבעון הרביעי של

מיליון דולר ברבעון מקביל אשתקד. עיקר הקיטון בהון החוזר 13.2בהון החוזר לעומת קיטון בסך של

בסין. ת גמורהרתוצ האשראי מול ספקי משיפור תנאינובע 2015ברבעון הרביעי של

53.3מיליון דולר לעומת 70.5מפעילות שוטפת בסך של חיובילחברה תזרים מזומנים נבע 2015 בשנת

. 2014בשנת מיליון דולר

מקיטון בסך של בעיקר נבע 2014לעומת שנת 2015 בשנתהמזומנים מפעילות שוטפת בתזרים הגידול

בעיקר עקב מיליון דולר בהון החוזר אשתקד, 13.8לעומת גידול של השנה מיליון דולר בהון החוזר 0.3

.מפורט לעילה

שת רכימנבע בעיקר 2014לעומת 2015בשנת פעילות השקעה ששימשו לתזרים המזומנים הגידול ב

תמורת בגין מיליון דולר 10.9מיליון דולר אשר קוזזה בחלקה בסך של 37.4בסך P.J.Salvageפעילות

מזומנים ששימשו הכאמור, הסתכמו שמימוש נכס נדל"ן בישראל. בנטרול הרכישה ותמורת המימו

זה בתזרים מיליון דולר אשתקד. גידול 32.4מיליון דולר לעומת 39.3 -ב 2015בשנת לפעילות השקעה

םהינו בהתאם לתוכנית החברה וכלל השקעה במפעל החדש בויטנא ,המזומנים מפעילות השקעה

.בארה"בוהשקעות במשרדי החברה בישראל ו

מיליון דולר לעומת תזרים מזומנים שנבע 2.8 -תזרים המזומנים ששימש לפעילות מימון הסתכם ב

מיליון דולר. השינוי האמור נובע בעיקר מהנפקת אגרות חוב בסך 50.6מפעילות מימון אשתקד בסך

.לר השנהמיליון דו 40.0 תמורה מהנפקת אג"ח בסך מיליון דולר אשתקד לעומת 115.7

24

:2013-ו 2014, 2015 ולשנים רביעיהלן מספר אינדיקטורים פיננסיים לרבעון ל

2015 2014 2013 2.24 2.90 2.53 יחס שוטף 1.29 1.83 1.53 יחס מהיר

39 35 33 ימי אשראי לקוחות 37 38 46 ימי אשראי ספקים

87 85 89 ימי מלאי 46.2 53.3 70.5 שנה –טפת )מיליון $( תזרים מזומנים חיובי מפעילות שו

22.1 34.9 60.3 רבעון רביעי –תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת )מיליון $( EBITDA )$ 86.2 93.0 95.3 שנה –)מיליון EBITDA )$ 26.9 28.0 29.5 רבעון רביעי –)מיליון

63.3 64.5 74.5 חוב פיננסי נטו )מיליון $( EBITDA 0.8 0.7 0.7-לפיננסי נטו יחס כיסוי חוב

49.4% 45.4% 44.8% הון/ סך מאזן 321.9 332.6 357.5 הון )מיליון $(

CAP* 12.4% 11.4% 13.0% -לחוב פיננסי נטו

* CAP חוב פיננסי, בתוספת סך ההון העצמי במאזן )כולל – ב'(-ולאגרות החוב )סדרות א' הנאמנות יכהגדרתו בשטר עוט( בתוספת מסים נדחים לזמן ארוך.זכויות מי

2015 2014 2013

176.0 222.4 235.9 אגרות חוב, חוב בנקאי וחכירה מימונית (98.8) (167.3) (168.1) בניכוי, מזומנים ושווה מזומנים ומזומנים מוגבלים

77.2 55.1 67.8 סה"כ חוב פיננסי לפני מכשיר פיננסי נגזר (13.9) 14.3 10.0 גזרמכשיר פיננסי נ

פקדון בתאגיד בנקאי המשמש כבטוחה בגין מכשיר (3.3) פיננסי נגזר

(4.9)

-

63.3 64.5 74.5 סה"כ חוב פיננסי נטו

נבע בעיקר מרכישת פעילות 2014 בדצמבר 31לעומת 2015בדצמבר 31בחוב הפיננסי נטו ליום הגידול

P.J.Salvage ההשקעה מפעל בויאטנאם וההקמת עקב ומגידול בהשקעות ולר מיליון ד 37.4בסך של

על ידי תזרים המזומנים ןברוב ובמהלך השנה אשר קוזז ושבוצעבישראל ובארה"ב, במשרדי החברה

החיובי מפעילות שוטפת.

חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם .4

האחראי על ניהול סיכוני שוק בחברה .4.1

פי מדיניות ניהול סיכונים אשר נקבעת על ידי ניהול סיכוני השוק בחברה מבוצע על

הדירקטוריון וההנהלה הבכירה של החברה.

בקשר לפרטים משמש כאחראי על ניהול סיכוני השוק בחברה. ,מר אייזק דבח, מנכ"ל החברה

זה.תקופתי חלק ד' לדוח דוח פרטים נוספים על החברה, ב 26תקנה פרטים לפי מר דבח, ראה ל

"ל הכספים בחברה, משמש כאחראי על ניהול סיכוני השוק בתחום שערי , סמנכיעקב חןמר

דוח פרטים נוספים על ב א'26תקנה פרטים לפי , ראה חןמר בקשר ללפרטים חליפין וריבית.

זה.תקופתי חלק ד' לדוח החברה,

שערי חליפין וריבית מתקבלות במשותף על ידי שוק בתחום החלטות בתחום ניהול סיכוני

ברה וסמנכ"ל הכספים.מנכ"ל הח

25

תיאור סיכוני השוק .4.2

המצב הכלכלי בשווקי היעד בהם הקבוצה חשופה בפעילותה למספר סיכוני שוק וביניהם

.דולר אשהו ,פועלת החברה ותנודות בשערי החליפין באותם שווקים לעומת מטבע הפעילות

התאגיד, ור עסקידוח תיאב 39לפירוט בדבר כלל הסיכונים אליהם חשופה החברה, ראה סעיף

.זהתקופתי חלק א' לדוח

בניהול סיכוני שוקהחברה מדיניות .4.3

מול הדולרהאירו תנודתיות בשער החליפין של

במטרה להקטין אתהשוק הנובע מתנודתיות שער האירו מול הדולר מנהלת את סיכוןהחברה

על ידה על על החשיפות המוערכות ןגהנה לההחברה מדיניות החשיפה הכלכלית הקיימת.

או טיוטת התקציב ולתקופה של עד התקציב השנתי המאושר הזמנות בפועל וכן על בסיס בסיס

.חודשים מיום ביצוע העסקה 18לא תעלה על לתקופה שבכל מקרה אולם ,תום השנה העוקבת

על מנת להגן מפני הסיכון מיליון דולר. 50 -עודף התקבולים של החברה הסתכם בכ 2015בשנת

החליפין של האירו ימשיך להיחלש לעומת הדולר, התקשרה החברה בעסקת הגנה ששער

20אירו בהיקף של 1-דולר ל 1.14של לשנה במחיר מימוש PUTרכשה אופציית במסגרתה

לשנה בשער מימוש CALLאלפי דולר. בנוסף, כתבה החברה אופציית 580מיליון דולר, תמורת

אלפי דולר. 390מיליון דולר, תמורת 40אירו בהיקף של 1-דולר ל 1.25של

לעומת 1מיליון דולר 46 -בלהסתכם לרדת ועודף התקבולים של החברה באירו צפוי 2016בשנת

העברת הפעילות מול אחד מלקוחות חטיבה בעיקר עקב וזאת 2014מיליון דולר בשנת 50 -כ

. לדולרמאירו גלובלית פלח שוק עליון

1

הערכה בלבד וצופה פני עתיד, אשר יכול ולא יתממש או יתממש באופן שונה לעומת הערכות אהמידע האמור לעיל, הו ותחזיות החברה, כתוצאה מנסיבות שאינן תלויות בחברה בלבד ובשל היותו מבוסס על מידע הקיים בתאריך הדו"ח, וכולל

"ח.הערכות של החברה נכון לתאריך הדו

26

, ביצעה החברה מספר עסקאות פורוורד מול האירו. להלן 2016חברה לשנת כחלק מהערכות ה

אשר אינן מוכרות כהגנה חשבונאית, מול האירו, 2015בדצמבר 31 -להפוזיציות הפתוחות נכון

:2016של שלישיולרבעונים ראשון, שני

תאריך פירעון שער מטבע לעסקה

מוצעשער מטבע מ סכום באלפי דולר אירו( 1 -)דולר ל 5,000 1.110 ינואר 5,000 1.115 פברואר 4,000 1.120 מרץ

1.115 14,000 2016רבעון ראשון 1,000 1.149 אפריל 1,000 1.149 מאי 3,000 1.150 יוני

1.150 5,000 2016רבעון שני 5,000 1.138 יולי 6,000 1.139 אוגוסט 6,000 1.140 ספטמבר

1.139 17,000 2016רבעון שלישי 131.1 36,000 )ממוצע משוקלל( סה"כ עסקאות

, בסך 2016לאחר תאריך הדוח ביצעה החברה עסקאות הגנה נוספות עבור הרבעון הרביעי של

אירו. 1 -דולר ל 1.113מיליון דולר בשער ממוצע של 10.2של

לעיל, ההגנה , את תוצאות עסקאותנטו אחרותאות( )הוצ הכנסותכללה במסגרת סעיף החברה

, 2015ובשנת 2015מיליון דולר ברבעון הרביעי של 2.1 -ו 1.3 -כבסך של ברווח אשר הסתכמו

.בהתאמה

רונה הצ'כית מול הדולרותנודתיות בשער החליפין של הק

חלק אשר מהמוצרים אותם היא מוכרת מחברת בת שלה בצ'כיה 55%-כשיסר רוכשת

שיסר מבצעתהחשיפה האמורה, להגן מפני כדי . )קרונה( ות במטבע מקומיובנק יהמהוצאות

.עסקאות פורוורדעסקאות הגנה בדרך של מעת לעת

.2015בדצמבר 31 וםליפוזיציות פתוחות, של האירו לעומת הקרונה הצ'כית לא היו לשיסר

תנודתיות בשער החליפין של השקל מול הדולר

עודף תקבולים בשקלים, בהיקף של 2016פעילות בישראל צפוי לחברה בשנת לאור התרחבות ה

מיליון דולר. 30 -כ

החברה בוחנת אפשרויות הגנה על החשיפה האמורה.

הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושה .4.4

חשיפות המטבע השונות בעת אישור התקציב השנתי. כמו כן, דן בנושא דירקטוריון החברה

חשיפות בתום כל רבעון.המצב סוקר דירקטוריון החברה את עת אישור הדוחות הרבעוניים ב

27

רגישותומבחני של פריטים כספיים ה בסיסי הצמד .4.5

-ו 2015בדצמבר 31 מיםבדבר בסיסי הצמדה של פריטים כספיים במאזן החברה לילפרטים

השקל של של האירו ויפין שערי החלברגישות בדבר השפעת שינוי מבחני לגבי פרטים לו ;2014

SWAPולשווי חוזי על הרווח הנקי של החברה שינוי בשיעור הריבית בדבר ולעומת הדולר

בדוחות הכספיים בחלק ג' לדוח תקופתי זה.ב' 11-ו 4 יםראה ביאור ,שבגינם התקשרה החברה

28

היבטי ממשל תאגידי

תרומות .5

ועלת ובטיפוח אוכלוסיות בעלות פוטנציאל. החברה מאמינה במעורבות קהילתית בסביבה בה היא פ

ותורמת למפעלי דו קיום בישראל את העשייה החינוכית והתרבותית מלווה מזה שנים רבות דלתא

לא מטרת רווח. ולגופים ל המוצרים לארגוני רווחמעבירה החברה ,וסיוע לקהילה. בנוסף

אלפי 360 -כנוך ותרבות הסתכם בתרמה למוסדות חי)כולל חברות בת בחו"ל( החברה סך התרומות ש

. בכפוף לעמידת הגופים הנתמכים על ידי החברה בהוראות ההסכמים איתם, לחברה 2015 תדולר בשנ

.2016-2017בשנים אלפי דולר לשנה, 300 -כבסך של תרומותהתחייבויות למתן

שכר רואה חשבון מבקר .6

.PwC -אי חשבון משרד קסלמן וקסלמן רו ארואה החשבון המבקר של החברה הו

שיסרבוחברה בואחרים בגין שירותי ביקורת, שירותי מס יםהחשבון המבקר ישכר טרחת רוא

על פי הפירוט ,מיליון דולר 1.0 -והסתכמו בכ 2014 -ו 2015נותרו ללא שינוי בין השנים ( )גרמניה

להלן:

2015 20142 אלפי דולר 605 557 רותי ביקורתיש 398 411 יםואחררותי מס יש

1,003 968 סה"כ

.שעות בשנה 8,400 -כוהסתכם בהיקף של 2014-ו 2015שנים בהיה דומה היקף שעות עבודת הביקורת

דוחות ת ה לבחינועדוהידי -נבחן על 2015לשנת של החברה היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון

קף העבודה והתאמתה לצרכיה של של החברה, אשר קיבלה מהנהלת החברה פירוט לגבי הי כספיים

אהמליצה לדירקטוריון החברה לאשר את היקף העבודה ומצאה כי שכר הטרחה הו הועדוההחברה.

ידי דירקטוריון החברה.-היקף פעילותה, והללו אושרו עלללאופי החברה וביחס סביר ומקובל

חברהב מיר הפניקמבהגילוי בדבר .7

:פרטי המבקר הפנימי

.מי של החברהמבקר הפנימכהן כושות' רובין ,, כהןרד חייקיןמר משה כהן ממש

לחוק 8-ו )א(3 פיםבסעיהקבועים הסף למיטב ידיעת החברה, המבקר הפנימי עומד בכל תנאי

)ב( לחוק החברות.146בסעיף ו 1992-תשנ"בההביקורת הפנימית,

2בישראל ובגרמניה ואינם כוללים את שכר טרחת המבקר של דלתא PwCכוללים שכר טרחה ששולם לפירמת 2014נתוני

.ארה"ב המבוקרת על ידי פירמה אחרת, אשר נכללו בעבר

29

מחזיק בניירות ערך של ואינהוא , , בהתאם לבירור שערכה עם המבקר הפנימילמיטב ידיעת החברה

החברה או של גוף קשור אליה.

קשרים למבקר הפנימי , אין , בהתאם לבירור שערכה עם המבקר הפנימיידיעת החברה בלמיט

.עם החברה או עם גוף קשור אליהמהותיים או קשרים מהותיים אחרים עסקיים

, כמינוי אישי, באמצעות ועל ידעובד התאגיד. שירותי הביקורת הפנימית ניתנים והפנימי אינהמבקר

המעסיק עובדים בעלי מיומנות שונות, לרבות ביקורת פנימית.רואי החשבון משרד

:דרך המינוי

. 2013בינואר הדירקטוריון על ידי כמבקר פנימי אושר על ידי ועדת הביקורת וכהן משהשל מר ומינוי

:זהות הממונה על המבקר הפנימי

מנכ"ל החברה. אקר הפנימי הוהממונה הארגוני על המב

:תכנית העבודה

.על ידי ועדת הביקורת תאושרומ תכנית העבודה של המבקר הפנימי היא שנתית

נקבעה, בין היתר, על סמך: 2015תכנית העבודה השנתית על פיה פעל המבקר הפנימי במהלך שנת

והתאמות נדרשות על פי הצורך ,2012בשנת סקר סיכונים שבוצע בחברה.

הצעות חברי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה בהתבסס, בין היתר, על הצעות המבקר הפנימי

מנהלי החברה. והמלצות

מהות פעילויותיה העסקיות.והחברה, המבנה הארגוני שלה פעילות היקף

תכנית העבודה השנתית אינה מכילה מגבלות על סטייה מהאמור בה. המבקר הפנימי יכול להציע

באישור ועדת הביקורת. יםיף ו/או להוסיף נושאלהחל

כללה ביצוע ביקורת בחברה בארץ ובתאגידים בבעלות מלאה של 2015תכנית העבודה השנתית לשנת

החברה בחו"ל.

:היקף העסקה

לפי החלוקה שלהלן:, מימבקר הפניהשעות ביקורת פנימית על ידי 894 -כבוצעו בפועל 2015 בשנת

ביקורת בחברות בת צמהביקורת בחברה ע

444 פעילות בישראל

450 פעילות מחוץ לישראל

מנהל ביקורת פנים המבצע החברהמעסיקה בנוסף לעבודת הביקורת שבוצעה על ידי המבקר הפנימי,

ביצע מנהל הביקורת הפנימית 2015בשנת .באופן שוטף במשרה מלאהפנים עבודות בקרה וביקורת

30

והיתרה הפעילות בישראל בגין שעות בוצעו 1,250 -כ, מתוכן ובקרה ת פנימיתשעות ביקור 2,000 -כ

.בחו"ל בגין הפעילותשעות 750 -כבסך של

:עריכת הביקורת

, בהתאם לחוק הביקורת הפנימיתמתבצעת על פי הודעת המבקר הפנימי, הביקורת הפנימית

מבקרים הפנימיים בישראל.ועל פי התקנים המקובלים שהוצאו על ידי לשכת ה ,1992-התשנ"ב

את דעתו כי המבקר הפנימי הניח הדירקטוריון בהסתמך על הערכה עצמית שביצע המבקר הפנימי,

.עמד בכל הדרישות שנקבעו בתקנים

:גישה למידע

למבקר הפנימי ניתנת גישה חופשית למסמכים ולמערכות המידע של החברה, לרבות נתונים כספיים

.1992-, התשנ"בבחוק הביקורת הפנימית 9דו ובהתאם לאמור בסעיף והכל לצורך ביצוע תפקי

במהלך הביקורות שביצע המבקר הפנימי בחו"ל, ניתנה לו גישה חופשית לאתרי חברות הבת.

,באיחוד האמירויות KPMGהביקורת שנעשתה בחברת הבת במצרים בוצעה על ידי עובדים מפירמת

הכתובים בערבית. ,בוקרעל מנת להבטיח הבנה ראויה של מסמכי המ

:דין וחשבון המבקר הפנימי

ועדת הביקורת ולהנהלת החברה.ולחברי דוחות המבקר הפנימי הוגשו בכתב ליו"ר

ישיבות עסקו בדוחות הביקורת 3, מתוכן 2015ישיבות במהלך שנת 4-לועדת הביקורת התכנסה

ת הביקורת המתייחסים לישיבות לעיל דוחו .בנובמבר 14-ו ביולי 29בינואר, 7בתאריכים: הפנימית

, בהתאמה.ביולי 1-ו בינואר 25הוגשו בתאריכים:

:הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי

כמו גם אופי כמפורט לעיל, 2015לדעת הדירקטוריון, היקף עבודתו בפועל של המבקר הפנימי בשנת

את מטרות הביקורת הפנימית יםמגשימין וינ, סבירים בנסיבות העותכנית עבודתו ורציפות פעילותו

בחברה.

:תגמול

ובהתאם לסיכום עמו, הסתכם שכר טרחת מבקר הפנימי, בסך כולל בתמורה לעבודתו בתקופת הדוח

.אלפי דולר( 50 -כש"ח )אלפי 188 -כשל

לא ניתנו למבקר הפנימי ניירות ערך, כחלק מתנאי העסקתו.

של המקצועי סביר ולא יהיה בו כדי להשפיע על שיקול דעתו אל הולדעת דירקטוריון החברה, התגמו

.הפנימי המבקר

31

לבין 21דיון ובחינת הקשר בין התגמולים שניתנו לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה לפי תקנה .8

תרומת מקבליהם לחברה

ט על פי תקנה ראה הפירו ,לפירוט בדבר התגמולים אשר ניתנו לנושאי משרה בכירה ובעלי ענין בחברה

.זהחלק ד' לדוח תקופתי , בדוח פרטים נוספים על החברה,21

העסקה של כל כהונה והדיון בתנאי הערך , הדירקטוריון 2016בפברואר 23בישיבה שהתקיימה ביום

דוחות ניירות ערך )לתקנות 21אחד מנושאי המשרה ובעלי העניין בחברה, המפורטים במסגרת תקנה

, בנפרד. 1970-תש"לה(, םתקופתיים ומיידיי

חלה עליהם, של החברה אשר מדיניות התגמולבחברה ביחס לנושאי משרה ולבעלי העניין

אחד מהם כל כי גמול , ומצא הדירקטוריון בחן את תנאי העסקתם ואת הוראות מדיניות התגמול

.תואם את מדיניות התגמול

,של בעל השליטה בחברה קתה של בתובנוסף לאמור לעיל, דירקטוריון החברה בחן את תנאי העס

ואשר 31.12.2013כללית של בעלי המניות בחברה ביום ההגב' גלוריה דבח, אשר אושרו כדין באסיפ

את ו הדירקטוריון החברה בחן את פועל חברה.של התנאיה אינם נכללים במסגרת מדיניות התגמול

לאחר ובחברה הלתחומי אחריותלחברה, כמו גם היבטים שונים הקשורים של גב' דבח התרומת

לחברה בשנת ההוגנת וסבירה ומשקפת את תרומת אהי המצא כי התמורה אשר ניתנת ל ,זובחינה

2015.

דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית .9

דירקטוריון החברה קבע כי המספר המזערי הראוי של דירקטורים בחברה בעלי מומחיות חשבונאית

תוך התייחסות לחובות, לסמכויות ולתפקידים י דירקטורים. קביעה זו נעשתה שנ אופיננסית הו

סוג ב, וכן בהיקף בגודל החברה , בין השאר,בהתחשבהמוטלים על הדירקטוריון בהתאם לדין ו

פעילותה.ובמורכבות

נכון למועד דוח זה, חברי הדירקטוריון אשר הדירקטוריון קבע כי הם בעלי מומחיות חשבונאית

,לפירוט נוסף .וגדעון שטיאט שאול בן זאב ,יחזקאל דברת :ה"ה ננסית )שאינם עובדי החברה( הםופי

., בדוח פרטים נוספים על החברה, חלק ד' לדוח תקופתי זה26פירוט על פי תקנה ראה

גילוי בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים

ור הדירקטורים הבלתי תלויים הוראה בדבר שיע ןנכון למועד הדוח, החברה לא אימצה בתקנו

(.1999-תשנ"טה)כהגדרת מונח זה בחוק החברות,

גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים .10

עדה לבחינת הדוחות והו אהיבתאגיד דירקטוריון החברה החליט שהאורגן אשר מופקד על בקרת על

"(.עדהוהוהכספיים )להלן: "

הפירוט להלן:בוועדה זו חברים שלושה דירקטורים, על פי

דירקטור חיצוני, בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית. –ועדה ויחזקאל דברת, יו"ר ה

דירקטור חיצוני, בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית. –שאול בן זאב

32

דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית. –גדעון שטיאט

לתקנות החברות 3להוראות סעיף עדה מסרו לחברה הצהרה בהתאם ועובר למינוים, שלושת חברי הו

ועדה, וחברי ה על. לפירוט נוסף 2010-תש"עה)הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים(,

, בדוח פרטים נוספים 26פירוט על פי תקנה לרבות כישוריהם, השכלתם, ניסיונם והידע שלהם, ראה

.על החברה, חלק ד' לדוח תקופתי זה

היה כרוך בשתי ישיבות כמפורט להלן: 2015שנת ול הרביעייים לרבעון אישור הדוחות הכספ

שדנה דיון עקרוני ומקיף בסוגיות הדיווח המהותיות וגיבשה המלצותיה ,ועדהוישיבה של ה (1)

לדירקטוריון בעניין הדוחות הכספיים.

אישורם.לישיבה של הדירקטוריון לדיון בדוחות הכספיים ו (2)

ל החברה, נשלחה טיוטת הדוחות הכספיים, הדוחות הנלווים טרם אישור הדוחות הכספיים ש

ימים לפני הישיבה. 5עדה ווהביאורים לדוחות אלו לחברי הו

, VP Finance ,מנכ"ל, סמנכ"ל הכספיםה הוזמנועדה הדנה באישור הדוחות הכספיים ולישיבת הו

ת הכספיים בפני חברי את הדוחו שהציגו ,וכן רואי החשבון החיצוניים מימבקר הפניהחשב החברה,

עדה, עורכי הדין של החברה.ולישיבת הו הוזמנוכן על שאלות. וענועדה והו

נבחנוהדוחות הכספיים של החברה, נסקרו ונדונו עדה הדנה בדוחות הכספיים, ובמהלך ישיבת הו

ר עיקרי השינויים בהם, הבקרות הפנימיות הקשורות בדוח הכספי, ההערכות והאומדנים שנעשו בקש

עם הדוחות הכספיים, שלמות ונאותות הגילוי והמדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי

התייחסות להערות הנהלת החברה ורואה השיושם בעניינים המהותיים של החברה. בנוסף, ניתנ

התאמת הדוחות הכספיים לאירועים שהתרחשו בחברה ולתקנים שעל פיהם ההחשבון המבקר ונבחנ

ברה את דוחותיה.כינה החה

עדה לדירקטוריון לאשר את הדוחות ועדה להצבעה את המלצת הוועלה יו"ר הוהלאחר הדיון

עדה נותרו שאלות או סוגיות לגביהן לא נענה. ורר אם למי מחברי הויהכספיים וב

ואלו ,2015 ולשנת הרביעיעדה גיבשה המלצות בדבר אישור הדוחות הכספיים של החברה לרבעון והו

פרק זמן סביר אימי עסקים קודם לישיבת הדירקטוריון, שהו 2עברו לעיונו של דירקטוריון החברה הו

עדה לאשר ומורכבותן. לאחר המלצת הובלהערכת דירקטוריון החברה, בהתחשב בהיקף ההמלצות ו

את הדוחות הכספיים כאמור, הובאו הדוחות הכספיים והביאורים הנלווים להם לאישור דירקטוריון

ברה. הח

עדה ו, במסגרתה המליצה הו2016 בפברואר 21עדה אשר השתתפו בישיבה ביום ושמות חברי הו

, הם: 2015 בדצמבר 31דוח הדירקטוריון ליום את לדירקטוריון החברה לאשר את הדוחות הכספיים ו

, שאול בן זאב וגדעון שטיאט.(עדהויו"ר הו)יחזקאל דברת

VP ,מיקי לקסר ;, סמנכ"ל הכספיםיעקב חן ;מנכ"ל החברהאייזק דבח, :בישיבה וכמו כן, נכח

Finance ועורך דין החברה מימבקר הפניה ,רואי החשבון ,החברה יניב בנדק, חשב ;ומזכיר החברה.

33

ימים לפני מועד ישיבת 7שאר חברי הדירקטוריון קיבלו לעיונם את טיוטת הדוחות הכספיים

עדה. במהלך ישיבת ויים וכן הועברו לעיונם המלצות הוהדירקטוריון שנקבעה לאישור הדוחות הכספ

מנכ"ל החברה הדירקטוריון נסקרו התוצאות הכספיות והסוגיות המהותיות בדוחות הכספיים על ידי

עדה. הועלו שאלות על ידי חברי דירקטוריון ווכן נסקרו המלצות הו ,סמנכ"ל הכספים שלהעל ידי ו

השאלות נדונו ונענו על ידי הנהלת החברה ועל ידי רואה ביחס לנתוני הדוחות הכספיים. ,שונים

החשבון המבקר. הדוחות אושרו ונחתמו על ידי המוסמכים לכך.

עוד יצוין כי אם וככל שבמהלך העבודה על הכנת הדוחות הכספיים, נתקל סמנכ"ל הכספים או מנכ"ל

צריך דיון מקדים טרם הבהן שהטיפול ,בעיות מהותיות או ראשוניותבסוגיות או בהחברה בשאלות,

ישיבת זימנו סמנכ"ל הכספים או מנכ"ל החברה – הדוחות הכספיים לאישור הדירקטוריוןהבאת

נושאים אלו.שבה נדונו ולובנו ,מקדימה עדהוו

במסגרתה ,2016 בפברואר 23שמות חברי הדירקטוריון אשר השתתפו בישיבת הדירקטוריון ביום

,אייזק דבחנעם לאוטמן, ,, הם: יו"ר הדירקטוריון2015 בדצמבר 31יום ל התקופתייםאושרו הדוחות

גדעון שטיאט, , )דירקטור חיצוני( , יחזקאל דברת)דירקטור חיצוני( יצחק ויינשטוק, שאול בן זאב

, יעקב חןיוסי חגג, משנה למנכ"ל ומנהל תפעול ראשי, ציפורה כרמון. כן נכחו בישיבה: וישראל באום

כירואי החשבון ועוריניב בנדק, חשב, , ומזכיר החברה VP Finance ,מיקי לקסר, םסמנכ"ל הכספי

.דין החברהה

34

גילוי ייעודי למחזיקי אגרות חוב

תעודות התחייבות שבמחזור .11

הדוח: יוםת אגרות החוב של החברה שבמחזור נכון לולהלן יובא תיאור סדר

ב א ה כ סדרה

והיקף אג"ח מועד ההנפקהד ההנפקה מונפק במוע

)בש"ח(

ש"ח ע.נ. אגרות 113,000,000חוב נרשמו למסחר ביום

על פי דוח הצעת מדף 24.1.2010שפרסמה החברה ביום

מכוח תשקיף המדף 18.1.2010 .29.5.2008של החברה מיום

ש"ח ע.נ. אגרות חוב 92,632,000 28.12.2010נרשמו למסחר ביום

על פי דוח הצעת מדף שפרסמה מכוח 23.12.2010 החברה ביום

תשקיף המדף של החברה מיום 22.12.2010.

ע.נ. אגרות חוב₪ 192,909,000על 5.4.2012נרשמו למסחר ביום

פי דוח הצעת המדף שפרסמה מכוח 4.4.2012החברה ביום

תשקיף המדף של החברה מיום , כפי שתוקן בתיקון 22.11.2010

וכפי 14.4.2011תשקיף ביום קיף ביום שתוקן בתיקון תש

2.4.2012.

ש"ח ע.נ. אגרות 178,543,000נרשמו למסחר ביום חוב

על פי דוח הצעת 12.8.2013המדף שפרסמה החברה ביום

מכוח תשקיף המדף 8.8.2013, כפי 27.5.2013של החברה מיום

שתוקן בתיקון תשקיף ביום ."(תשקיף המדף)" 5.8.2013

ש"ח ע.נ. אגרות חוב 21,457,000 27.10.2013סחר ביום נרשמו למ

על פי דוח הצעה פרטית.

אגרות ש"ח ע.נ. 161,734,000חוב נרשמו למסחר ביום


.מכוח תשקיף המדף 13.5.2014

אגרות חוב ש"ח ע.נ. 38,266,000על 2.6.2014נרשמו למסחר ביום

פי דוח הצעת המדף שפרסמה מכוח 1.6.2014ום החברה בי

.תשקיף המדף

ש"ח ע.נ. אגרות 168,423,000נרשמו למסחר ביום חוב


מכוח תשקיף המדף. 17.9.2014

ש"ח ע.נ. אגרות חוב 31,577,000 20.11.2014נרשמו למסחר ביום

על פי דוח הצעה פרטית.

ות ש"ח ע.נ. אגר 159,577,000 חוב נרשמו למסחר ביום

על פי דוח הצעת מדף 24.5.2015שפרסמה החברה ביום

21.5.2015.

היקף ע.נ. אגרות חוב ליום בש"ח 31.12.2015

41,126,400 144,681,750 371,428,571 359,577,000

35


מועד תחילת פירעון הקרן ואופן פירעונה

בתשלומים , 19.7.2012-החל מיולי וביום ב 19חצי שנתיים ביום

19כל שנה עד בינואר של 19 )כולל( 2016ביולי

, בתשלומים 31.12.2014-החל מבדצמבר של כל 31שנתיים ביום

)כולל( 2021בדצמבר 31שנה עד

, בתשלומים 31.8.2015-החל מבאוגוסט של כל 31שנתיים ביום

)כולל( 2028באוגוסט 31שנה עד

1.10.2024-בתשלום יחיד ב

ליום יבית שנצברהסכום הר31.12.2015

מיליון ש"ח 1.9-כ מיליון ש"ח 6.1-כ - מיליון ש"ח 1.3-כ

שווי כפי שנכלל בדוחות 31.12.2015כספיים ביום

מיליון ש"ח 353.4-כ מיליון ש"ח 379.1-כ מיליון ש"ח 143.7-כ מיליון ש"ח 41.1-כ

ביום הבורסשוק בשווי 31.12.2015

מיליון ש"ח 362.5-כ מיליון ש"ח 431.2-כ מיליון ש"ח 174.5-כ "חמיליון ש 43.7-כ

מעל לריבית 2.1% -משתנה 5.0% -קבועה 7.6% -קבועה 7% -קבועה סוג הריבית חודשים 3, התלבור

19בתשלומים חצי שנתיים ביום מועדי תשלום הריביתבינואר של כל 19ביולי וביום

2016עד 2010אחת מהשנים לל()כו

30בתשלומים חצי שנתיים ביום של כל בדצמבר 31ביוני וביום

2021עד 2012אחת מהשנים 2012בדצמבר 31-מהחל )כולל(,

2021בדצמבר 31ועד

28ביום בתשלומים חצי שנתיים באוגוסט בכל 31ביום ובפברואר

2028עד 2014אחת מהשנים

1בתשלומים חצי שנתיים ביום בכל וקטובראב 1ביום ו באפריל

2024עד 2015אחת מהשנים

אינן צמודות אינן צמודות אינן צמודות אינן צמודות סוג הצמדה

אגרות החוב אינן ניתנות להמרה אגרות החוב אינן ניתנות להמרה אגרות החוב אינן ניתנות להמרה אגרות החוב אינן ניתנות להמרה כות המרהז

36


כות לבצע פדיון מוקדם או ז יההמרה כפו

אם וככל שיוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מרישום

למסחר של אגרות החוב בשל ירידה בשווי סדרת אגרות החוב מתחת לסכום הקבוע בהנחיות

הבורסה, לא תאפשר החברה פדיון מוקדם של אגרות החוב

בגין מחיקה כאמור.


בשל למסחר של אגרות החובירידה בשווי סדרת אגרות החוב מתחת לסכום הקבוע בהנחיות

הבורסה, לא תאפשר החברה פדיון מוקדם של אגרות החוב

בגין מחיקה כאמור.

החברה תהא זכאית )אך לא חייבת( לפי שיקול דעתה הבלעדי

לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב )סדרה

ה(, במחיר, במנגנון, בלוחות הזמנים וביתר התנאים

לתוספת מס' 7הקבועים בסעיף לשטר הנאמנות לאגרות החוב 1

)סדרה ה(.


למסחר של אגרות החוב בשל ירידה בשווי סדרת אגרות החוב מתחת לסכום הקבוע בהנחיות

הבורסה, תבצע החברה פדיון מוקדם של אגרות החוב בגין

מחיקה כאמור.


לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב )סדרה

א(, במחיר, במנגנון, בלוחות הזמנים וביתר התנאים

לשטר 8.2הקבועים בסעיף לתוספת מס' 7הנאמנות ובסעיף

לאגרות החוב לשטר הנאמנות 1 .)סדרה א(

ככל שיוחלט על ידי אם והבורסה על מחיקה מרישום

למסחר של אגרות החוב בשל ירידה בשווי סדרת אגרות החוב

מתחת לסכום הקבוע בהנחיות הבורסה, תבצע החברה פדיון מוקדם של אגרות החוב בגין

מחיקה כאמור.


או לבצע פדיון מוקדם, מלא חלקי, של אגרות החוב )סדרה

(, במחיר, במנגנון, בלוחות בהזמנים וביתר התנאים

נוסח ל 8.2הקבועים בסעיף עם שטר הנאמנותהמשולב של

.2תוספת מספר

ערבות לתשלום התחייבויות ובטוחות אחרות

אינן מובטחות אינן מובטחות אינן מובטחות אינן מובטחות

מידרוג בע"מ מידרוג בע"מ דרוג בע"ממי מידרוג בע"מ חברה מדרגת

עם אופק יציב A1 עם אופק יציב A2 עם אופק חיובי A3 עם אופק יציב A3 דירוג במועד הנפקת הסדרה

)ראו 31.12.2015דירוג ליום 18.5.2015דוח מיום

-2015-01)אסמכתא: 021957)

A1 עם אופק יציב A1 עם אופק יציב A1 עם אופק יציב A1 פק יציב עם או

37


]יש לוודא דירוגים נוספיםשאלו כל הדירוגים שניתנו

לאגרות החוב[

עם אופק A1: 2.9.2014ביום .א יציב

עם אופק A1: 30.3.2014ביום .ב יציב

A2: דירוג 24.12.2012ביום .ג עם אופק יציב

עם אופק A3: 7.5.2012ביום .ד חיובי

עם אופק A3 26.3.2012ביום .ה חיובי

עם אופק A3: 10.1.2012ביום .ו יציב )הוצאה מרשימת מעקב(

עם A3: 23.10.2011ביום .זאופק יציב )כניסה לרשימת

מעקב(



עם A2: 24.12.2012ביום .ג אופק יציב

עם אופק A3: 7.5.2012ביום .ד חיובי



עם אופק A1: 2.9.2014ביום יציב

פרטים בדבר הנאמן ופרטי ההתקשרות עמו

שטראוס לזר, חברה לנאמנות ( בע"מ, מרחוב יצחק שדה 1992)

-03, תל אביב )טלפון: 17(. 03-5613824; פקס: 623777

מר אאיש הקשר אצל הנאמן הואורי לזר, דואר אלקטרוני:

[email protected]

( בע"מ, 1975הרמטיק נאמנות )ת"א )טלפון: 113מרחוב הירקון

(. 03-5271736פקס: 03-5274867 עו"ד אאיש קשר אצל הנאמן הו

, דואר אלקטרוני: עידן קנובל[email protected]


(. 03-5271736פקס: 03-5274867 עו"ד אשר אצל הנאמן הואיש ק



(. 03-5271736פקס: 03-5274867 עו"ד אאיש קשר אצל הנאמן הו


מסך 5%מהותיות )מעל יות החברה(התחייבו

כן כן כן לא

38

בכל התנאים וההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב שבמחזור, עמדה נכון למועד הדוח, החברה

הנאמנות לאגרות החוב ולא התקיימה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי. ילרבות לפי שטר

מינוי אשר החליטה על רה א( , התכנסה אסיפה כללית של מחזיקי אגרות חוב )סד2015באפריל 9ביום

ליתרת תקופת )סדרה א( כנאמן למחזיקי אגרות החוב – ( בע"מ1975הרמטיק נאמנות ) –הנאמן

.הנאמנות

לציבור העובדים של דלתא ומנהליה.רבה הדירקטוריון וההנהלה מביעים הערכה

.23.2.2016נחתם בתאריך:

אייזק דבח נעם לאוטמן ודירקטור נכ"למ יו"ר הדירקטוריון

דלתא גליל תעשיות בע"מ

2015דוח שנתי


2015דוח שנתי

וכן הענייניםת

עמוד

2 בקרה פנימית על דיווח כספי -דוח רואה החשבון המבקר

3 וח רואה החשבון המבקרד

בדולרים של ארה"ב -מאוחדים דוחות כספיים

4-5 ספיעל המצב הכמאוחדים דוחות

6 על הרווח הכוללמאוחדים וחות ד

7 על השינויים בהוןמאוחדים דוחות

8-9 על תזרימי המזומניםמאוחדים וחות ד

יאורים לדוחות הכספייםב

10 מידע כללי - 1יאור ב

10-26 עיקרי המדיניות החשבונאית - 2יאור ב

27-28 ם ושיקולי דעת חשבונאיים מהותייםאומדני - 3יאור ב

29-35 מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסיים - 4יאור ב

36-41 דיווח מגזרי - 5יאור ב

42-43 צירוף עסקים - 6ביאור

44-46 רכוש קבוע - 7ביאור

47 מוחזקים למכירההמסווגים כנכסים - 8 ביאור

48-51 נכסים בלתי מוחשיים - 9ביאור

השקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ויתרות חובה – 10ביאור

לזמן ארוך אחרות

51-52

53-58 אגרות חוב - א'11ביאור

59-61 יםנגזר יםפיננסי יםרמכשי - ב'11יאור ב

62 התחייבויות אחרות שאינן שוטפות - 12יאור ב

63-69 הון - 13ביאור

70-77 מסים על הכנסה - 14ביאור

77 רווח למניה - 15ביאור

78 תקשרויותה - 16ביאור

78-80 וצדדים קשורים בעלי ענייןעם ויתרות עסקאות - 17ביאור

81-88 מידע נוסף לגבי הדוחות הכספיים - 18ביאור

בחברות מוחזקותמהותיות פרטים נוספים לגבי השקעות - 19ביאור בדצמבר 31ליום במישרין

88

89 אירוע לאחר תאריך המאזן - 20ביאור

וחזקותפרטים על חברות מ -א' ספח נ____________ ___________________ ______________

2

דוח רואה החשבון המבקר

לבעלי המניות של


נימית על דיווח כספיבדבר ביקורת של רכיבי בקרה פ

ב )ג( בתקנות ניירות ערך9בהתאם לסעיף

1970-)דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל

החברה( וחברות בנות )להלן -ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של דלתא גליל תעשיות בע"מ )להלן בפיסקה הבאה. הדירקטוריון . רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר2015בדצמבר 31ביחד "החברה"( ליום

וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל. אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי

על ביקורתנו. בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס

של לשכת רואי חשבון בישראל 104רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת ( בקרות 1"(. רכיבים אלה הינם: )104"ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" )להלן "תקן ביקורת

דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע ברמת הארגון, לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של ובכללן המלאי, ומדידת הערכת ( בקרות על תהליך רכש ומלאי לרבות2ולרבות אמידת יתרת המוניטין; )

)כל אלה יחד מכונים להלן "רכיבי ( בקרות על תהליך המכירות3מת ) או/ו איטי מלאי בגין ערך לירידת הפרשה הבקרה המבוקרים"(.

פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה -. על104ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת ערכנו את

במטרה לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן כספי, זיהוי רכיבי אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות. ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח

הבקרה המבוקרים, הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים, וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך. ביקורתנו, לגבי אותם רכיבי

בהתאם לנסיבות. ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי בקרה, כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוציםהבקרה המבוקרים, להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי, ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד. כמו כן, ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין

ה שאינם מבוקרים ולפיכך, חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאל אפשריות כאלה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל.

בשל מגבלות מובנות, בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל, ורכיבים מתוכה בפרט, עשויים שלא למנוע או לגלות

כן, הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון הצגה מוטעית. כמושבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה

31ם ליום לדעתנו, החברה קיימה באופן אפקטיבי, מכל הבחינות המהותיות, את רכיבי הבקרה המבוקרי לרעה. .2015בדצמבר

31ביקרנו גם, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים

והדוח שלנו, 2015בדצמבר 31ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 2014 -ו 2015בדצמבר בהתבסס על ביקורתנו ועל ותם דוחות כספיים, כלל חוות דעת בלתי מסויגת על א2016בפברואר 23מיום

.דוחות רואי חשבון האחרים

קסלמן וקסלמן אביב -תל

רואי חשבון 2016 בפברואר 23

PricewaterhouseCoopers International Limited -פירמה חברה ב

6150001אביב -תל 50005, ישראל, ת.ד 6812508אביב -, תל25קסלמן וקסלמן, מגדל הסחר, רחוב המרד www.pwc.com/il, 972-3-7954556+: , פקס972-3-7954555+טלפון:

3

דוח רואה החשבון המבקר

של לבעלי המניות דלתא גליל תעשיות בע"מ

החברה( -ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של דלתא גליל תעשיות בע"מ )להלן

ואת הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל, השינויים בהון ותזרימי המזומנים 2014-ו 2015בדצמבר 31לימים. דוחות כספיים אלה הינם באחריות 2015בדצמבר 31ביום השהסתיימבתקופה לכל אחת משלוש השנים

הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו.

-וכ 2.6%-שאוחדו, אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ בנות לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברותבהתאמה והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות 2014-ו 2015בדצמבר 31לימים מכלל הנכסים המאוחדים 3%

,2015בדצמבר 31 בימים ושהסתיימ יםמכלל ההכנסות המאוחדות לשנ 0.25%-וכ 0.16%-, כ0.02%-כ יהםשדוחות יםחשבון אחר יחברות בוקרו על ידי רואאותן הדוחות הכספיים של בהתאמה. 2013-ו 2014

יות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות רואהומצאו לנו וחו .יםהחשבון האחר

ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך

תכנן את הביקורת ולבצעה . על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו ל1973-פעולתו של רואה חשבון(, התשל"גבמטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי

דירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הנאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואה החשבון האחר מספקים בסיס

נאות לחוות דעתנו.

המאוחדים כמצויין לעיל, הדוחות הכספיים יםחשבון אחר ילדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה הנ"ל משקפ

ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת , השינויים בהוןואת תוצאות פעולותיהן 2014-ו 2015בדצמבר 31לימים ( IFRS) בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים 2015בדצמבר 31ביום השהסתיימבתקופה משלוש השנים

.2010 -והוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע

של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על 104ביקרנו גם, בהתאם לתקן ביקורת 23, והדוח שלנו מיום 2015בדצמבר 31דיווח כספי", רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום

.כלל חוות דעת בלתי מסוייגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי 2016בפברואר

קסלמן וקסלמן אביב -תל

רואי חשבון 2016 בפברואר 23


6150001אביב -תל 50005, ישראל, ת.ד 6812508אביב -, תל25קסלמן וקסלמן, מגדל הסחר, רחוב המרד www.pwc.com/il, 972-3-7954556+: , פקס972-3-7954555+טלפון:

4

ת בע"מדלתא גליל תעשיו

דוחות מאוחדים על המצב הכספי

בדצמבר 31 2014 2015 יאורב אלפי דולרים

נ כ ס י ם

:נכסים שוטפים 166,958 167,532 א'18, 'יג2 זומנים ושווי מזומניםמ

369 532 מזומנים מוגבלים 'ב18 ייבים ויתרות חובה:ח

108,559 105,630 קוחותל 6,096 8,963 בלמס הכנסה לק

26,202 15,882 חריםא 329 209 ב'11 מכשיר פיננסי נגזר

181,687 196,172 'ג18 לאימ 1,000 1,000 8 נכסים המסווגים כמוחזקים למכירה

491,200 495,920 ך נכסים שוטפיםס

נכסים שאינם שוטפים: השקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני

8,013 5,421 10 ה לזמן ארוך אחרותויתרות חוב 4,132 3,573 נדל"ן להשקעה

98,861 122,129 7 רכוש קבוע, בניכוי פחת שנצבר 51,501 70,101 מוניטין 67,005 89,734 9 נכסים בלתי מוחשיים, בניכוי הפחתה שנצברה 11,348 9,877 'ה14 נכסי מסים נדחים 1,254 1,439 ב'11 מכשיר פיננסי נגזר

242,114 302,274 ך נכסים שאינם שוטפיםס 733,314 798,194 סך נכסים

,נועם לאוטמן( יו"ר הדירקטוריון( דבח, ייזקא ( מנכ"ל ( ,יעקב חן( סמנכ"ל כספים (

2016 ,בפברואר 23: על ידי דירקטוריון החברה אריך אישור הדוחות הכספייםת

.אלה ביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מדוחות כספייםה

5

בדצמבר 31 2014 2015 יאורב אלפי דולרים

תחייבויות והוןה תחייבויות שוטפות:ה

931 52 'ד18 לזמן קצר מתאגידים בנקאייםאשראי 23,054 23,365 א'11 חלויות שוטפות של אגרות חוב 2,235 3,049 ב'11 מכשיר פיננסי נגזר

כאים ויתרות זכות:ז 80,648 100,956 פקים ונותני שירותיםס

4,961 2,690 מס הכנסה לשלם 57,548 65,807 'ה18 חריםא

169,377 195,919 ך התחייבויות שוטפותס תחייבויות שאינן שוטפות:ה

יכוינמעביד, ב-יחסי עובד בשל תחייבויותה 2,339 2,696 נכסי תוכנית

19,999 22,533 12 התחייבויות אחרות שאינן שוטפות 197,262 211,728 א'11 אגרות חוב

2,954 2,528 ה'14 עתודה למסים נדחים 8,784 5,311 ב'11 מכשיר פיננסי נגזר

231,338 244,796 ך התחייבויות שאינן שוטפותס

400,715 440,715 ך התחייבויותס

16 התקשרויות

13 :וןה הון המיוחס לבעלי המניות של החברה האם:

23,579 23,666 הון מניות 128,274 130,421 פרמיה על מניות

(6,598) (15,692) קרנות הון אחרות 197,135 228,817 יתרת רווח שלא יועד

(10,933) (10,849) מניות אוצר 356,363 331,457

1,142 1,116 זכויות שאינן מקנות שליטה

332,599 357,479 סך הון 733,314 798,194 סך התחייבויות והון


6


על הרווח הכולל מאוחדיםות וחד

בדצמבר 31 לשנה שהסתיימה ביום 2013 2014 2015 יאורב אלפי דולרים


974,719 1,031,861 1,079,987 ד'-ג'5 כירות מ 680,426 713,798 763,261 'ח18 לות המכירותע 294,293 318,063 316,726 ווח גולמיר 190,593 211,507 208,283 'ט18 וצאות מכירה ושיווקה 36,250 35,780 36,637 'ט18 וצאות הנהלה וכלליותה

472 2,674 2,208 'אי18 הכנסות אחרות, נטו חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת (הפסדי) רווחיחלק ב

- (178) 710 השווי המאזני 1,529 182 5,747 'ו18 , נטווירידת ערך נכסים הוצאות ארגון מחדש

66,393 73,090 68,977 מפעולות ווח ר 10,981 15,806 16,594 'בי18 הוצאות מימון, נטו

55,412 57,284 52,383 רווח לפני מסים על ההכנסה 12,732 9,853 8,435 14 סים על הכנסהמ

42,680 47,431 43,948 רווח לשנה רווח כולל אחר:

סווגו מחדש לרווח או הפסד:יסעיפים אשר לא 1,259 (1,054) (378) מדידות מחדש של התחייבויות בשל סיום יחסי עובד מעביד

(256) 223 65 השפעת מסים על ההכנסה )הוצאה( (313) (831) 1,003

סעיפים אשר עשויים להיות מסווגים מחדש לרווח או הפסד: 2,516 (2,967) 3,705 הגנת תזרים מזומנים

5,590 (20,841) (11,816) דוחות כספיים הערוכים במטבע חוץהפרשים מתרגום

(630) 998 (983) השפעת מסים על ההכנסה )הוצאה(

(9,094) (22,810) 7,476

51,159 23,790 34,541 סך הרווח הכולל לשנה

ייחוס הרווח הנקי לשנה: 42,560 46,760 43,828 לבעלי המניות של החברה האם

120 671 120 זכויות שאינן מקנות שליטהלבעלי 42,680 47,431 43,948 סך הרווח הנקי לשנה

ייחוס סך הרווח הכולל לשנה: 51,039 23,119 34,421 האם לבעלי המניות של החברה

120 671 120 לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה 51,159 23,790 34,541 הכולל לשנההרווח סך

לריםבדו 15כב',2 )בדולר( רווח למניה המיוחס לבעלי מניות החברה אם

1.74 1.88 1.73 בסיסי 1.69 1.82 1.71 מדולל

7

דלתא גליל תעשיות בע"מ על השינויים בהוןמאוחדים דוחות

האם רהמיוחס לבעלי מניות של החב הון מניות רגילות

מספר סכום מניות

פרמיה על מניות

הון ןקר

מהפרשי תרגום

קרנות הון

להגנתתזרימי מזומנים

רכיבי מדידה מחדש של

התחייבויות בשל סיום יחסי עובד

מעביד

יתרת רווח שלא יועד

מניות סך הכל באוצר

זכויות שאינן מקנות שליטה

ך ההוןס

אלפי דולרים באלפים 277,799 2,164 275,635 (10,996) 132,604 (2,240) 2,002 6,734 124,220 23,311 25,431 2013בינואר 1 יוםל תרהי

:2013תנועות בשנת

51,159 120 51,039 - 42,560 1,003 1,886 5,590 - - - רווח כולל

2,992 - 2,992 - - - - - 2,804 188 681 )לרבות מסים( מימוש אופציות (10,500) - (10,500) - (10,500) - - - - - - חלוקת דיבידנד

(123) (123) - - - - - - - - - דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה

563 - 563 - 563 - - - - - - מרכיב ההטבה בגין אופציות שהוענקו

321,890 2,161 319,729 (10,996) 165,227 (1,237) 3,888 12,324 127,024 23,499 26,112 2013מבר בדצ 31יתרה ליום

:2014נועות בשנת ת

23,790 671 23,119 - 46,760 (831) (1,969) (20,841) - - - רווח כולל

1,393 - 1,393 63 - - - - 1,250 80 293 (לרבות מסים)מימוש אופציות ויחידות מניה חסומות (13,500) - (13,500) - (13,500) - - - - - - חלוקת דיבידנד

(1,690) (1,690) - - - - - - - - - דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטהמרכיב ההטבה בגין אופציות ויחידות מניה חסומות

716 - 716 - 716 - - - - - - שהוענקו 332,599 1,142 331,457 (10,933) 199,203 (2,068) 1,919 (8,517) 128,274 23,579 26,405 2014בר בדצמ 31תרה ליום י

:2015נועות בשנת ת

34,541 120 34,421 - 43,828 (313) 2,722 (11,816) - - - רווח )הפסד( כולל

2,318 - 2,318 84 - - - - 2,147 87 338 (לרבות מסים)מימוש אופציות ויחידות מניה חסומות

(14,073) - (14,073) - (14,073) - - - - - - חלוקת דיבידנד (146) (146) - - - - - - - - - דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה

מרכיב ההטבה בגין אופציות ויחידות מניה חסומות 2,240 - 2,240 - 2,240 - - - - - - שהוענקו

357,479 1,116 356,363 (10,849) 231,198 (2,381) 4,641 (20,333) 130,421 23,666 26,743 2015בדצמבר 31תרה ליום י

8


וחות מאוחדים על תזרימי המזומניםד

בדצמבר 31 לשנה שהסתיימה ביום 2015 2014 2013 אלפי דולרים

זרימי מזומנים מפעילות שוטפת:ת

42,680 47,431 43,948 רווח לשנה ים התאמות הנדרשות לשקף את תזרימי המזומנים הנובע

28,910 28,352 49,811 מפעילות שוטפת (10,001) (11,693) (13,573) ריבית ששולמה במזומן

471 895 1,697 במזומן שהתקבלהריבית (15,820) (11,652) (11,421) במזומן, נטוששולמו מסים על הכנסה

46,240 53,333 70,462 זומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת מ

זרימי מזומנים מפעילות השקעה:ת (20,649) (26,913) (38,077) כישת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשייםר

1,448 1,037 (184) שחרור )הפקדת( מזומנים מוגבלים - (1,500) (2,000) בתרכישת חברה

- (5,000) - קעות ומקדמות על חשבון השקעה בחברות כלולותהש - - (37,368) (א'6ביאור רכישת פעילות )ראה

בניכוי מזומנים בחברה הנרכשת בת החבררכישת - - 673 ב'(6 )ראה ביאור

6,233 - - תמורה ממימוש נכסים מוחזקים למכירה, נטו מסכום המס - 632 1,914 291 קבוע רכוש ממכירת תמורה

3,161 (1,989) 10,879 תמורה ממימוש נכס נדל"ן )תשלום מס המתייחס למכירה( (911) 68 (8) אחרות

(10,086) (32,383) (65,794) לפעילות השקעה ששימשו נטו מזומנים

זרימי מזומנים מפעילות מימון:ת דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות

(123) (1,690) (146) שליטה בחברה המאוחדת תשלום אשראי ספקים לזמן ארוך בקשר עם רכישת

(1,867) (2,459) (2,347) רכוש קבוע (11,285) (17,699) (25,792) פירעון קרנות אגרות חוב (10,500) (13,500) (14,073) דיבידנד ששולם (3,155) (696) (916) לזמן ארוך אחרות והתחייבויות הלוואות פירעון (14,716) (25,173) (3,212) אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים, נטו 55,704 115,689 40,006 תמורת הנפקת אגרות חוב, נטו מהוצאות הנפקה שחרור )הפקדת( פיקדון בתאגיד בנקאי כבטוחה בגין מכשיר

- (4,950) 1,660 פיננסי נגזר 2,542 1,115 2,044 תמורה שהתקבלה ממימוש אופציות לעובדים 16,600 50,637 (2,776) מפעילות מימון )ששמשו ל( מזומנים נטו שנבעו

52,754 71,587 1,892 ידול נטו במזומנים ושווי מזומניםג (883) (1,975) (1,318) ווי מזומנים, נטוהפסדים מהפרשי שער בגין מזומנים וש

45,475 97,346 166,958 תרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנהיתרת מזומנים ושווי מזומנים לגמר השנהי 167,532 166,958 97,346


1 -)המשך(

9


וחות מאוחדים על תזרימי המזומניםד

בדצמבר 31 לשנה שהסתיימה ביום 2015 2014 2013 אלפי דולרים

התאמות הנדרשות לשקף את תזרימי המזומנים הנובעים

:מפעילות שוטפת

הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בזרימת מזומנים:

15,722 15,851 17,091 פחת 2,528 2,751 2,678 חתותהפ

1,155 652 443 שחיקות מזומנים, נטו 10,001 11,693 13,573 ריבית ששולמה במזומן

(471) (895) (1,697) במזומן שהתקבלהריבית 15,820 11,652 11,421 מיסים על הכנסה ששולמו במזומן, נטו

(694) (2,124) 1,075 מסי הכנסה נדחים, נטו (159) 124 86 נטו -סיום יחסי עובד מעביד התחייבות בגין

1,328 (77) 5,320 וירידת ערך נכסים בלתי מוחשיים הוצאות ארגון מחדש (1,121) (1,257) 203 הון ממכירת רכוש קבוע ונכס מיועד למכירה, נטו (רווחהפסד )

שהוענקו ויחידות מניה חסומותמרכיב ההטבה בגין אופציות 563 716 2,240 לעובדים

חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת )רווחי( חלק בהפסדי - 178 (710) השווי המאזני

1,266 608 - גידול בהתחייבויות לבונוס עובדים לזמן ארוך 225 2,298 (2,195) אחרות

49,528 42,170 46,163 שינויים בנכסים והתחייבויות תפעוליים:

(2,528) (538) 3,518 ותקיטון )גידול( בלקוח (1,302) (8,002) (4,970) גידול בחייבים ויתרות חובה אחרות

(729) 11,816 19,092 בספקים ונותני שירותים)קיטון( גידול 3,989 4,600 (1,326) בזכאים ויתרות זכות אחרות)קיטון( גידול

(16,683) (21,694) (16,031) גידול במלאי

283 (13,818) (17,253) 49,811 28,352 28,910

מידע נוסף על פעילויות השקעה ומימון שלא כרוכים בהם תזרימי מזומנים:

בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום 2015 2014 2013 אלפי דולרים

בגין רכישות רכוש קבוע ורכוש אחר וזכאים שונים ספקים

(556) (3,361) (2,165) שלא במזומן 12,132 9,604 12,453 מינימליים בגין תמלוגיםות לתשלומים התחייב

- - P.J. Salvage (3,334)תמורה מותנית מרכישת פעילות


2 -)המשך(

10


יאורים לדוחות הכספייםב מידע כללי - 1יאור ב

תאגיד ישראלי אשר יחד עם חברות הינה"החברה"( -יות בע"מ )להלן דלתא גליל תעשיצור ושיווק של יעיצוב, פיתוח, ב"הקבוצה"( עוסקת בעיקר - הבנות שלה )להלן

חטיבה גלובלית ,ארה"בדלתא - עסקייםמגזרים בארבעההלבשה תחתונה, ופעילה ות והשווקים העיקריים . מידע לגבי מגזרי הפעילושיסר דלתא ישראל, פלח שוק עליון

.5מוצג במסגרת ביאור

החברה היא הבורסה לניירות ערך בתל אביב. ים ניירות הערך שלנסחרהבורסה בה

., אזור התעשייה קיסריה43האשל רחוב המען הרשמי של החברה הינו

עיקרי המדיניות החשבונאית - 2יאור ב בסיס העריכה של הדוחות הכספיים .א

ולכל 2014בדצמבר 31 -ו 2015בדצמבר 31ם של הקבוצה לימים הדוחות הכספיימצייתים לתקני , 2015בדצמבר 31אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום

( שהם International Financial Reporting Standardsהדיווח הכספי הבינלאומיים )חשבונאות תקנים ופרשנויות אשר פורסמו על ידי המוסד הבינלאומי לתקינה ב

(International Accounting Standard Board תקני ה -( )להלן-IFRS) וכוללים את , -הגילוי הנוסף הנדרש לפי תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע

2010.

בקשר להצגת דוחות כספיים אלה יצויין כדלקמן:

פן עקבי ביחס עיקרי המדיניות החשבונאית, המתוארים להלן, יושמו באו (1 ., אלא אם צויין אחרתלכל השנים המוצגות

הדוחות הכספיים המאוחדים נערכו בהתאם למוסכמת העלות ההיסטורית, (2

נכסי יעודה לפיצויים, המוצגים בשווי הוגן. נגזרים ובכפוף להתאמת

, דורשת שימוש באומדנים IFRS-עריכת דוחות כספיים בהתאם לתקני ה (3הותיים. כמו כן, היא מחייבת את הנהלת הקבוצה חשבונאיים מסוימים מ

להפעיל שיקול דעת בתהליך יישום מדיניותה החשבונאית של הקבוצה. ניתן גילוי לתחומים בהם מעורבת מידה רבה של שיקול דעת או 3בביאור

מורכבות, או תחומים בהם יש להנחות ולאומדנים השפעה מהותית על אות בפועל עשויות להיות שונות הדוחות הכספיים המאוחדים. התוצ

מהותית מהאומדנים וההנחות ששימשו את הנהלת הקבוצה. חודשים. 12תקופת המחזור התפעולי של הקבוצה הינה (4

הקבוצה מנתחת את ההוצאות שהוכרו בדוח רווח או הפסד לפי שיטת סיווג (5 המבוססת על מאפיין הפעילות של ההוצאות.

11

שיות בע"מדלתא גליל תע

יאורים לדוחות הכספיים )המשך(ב

:עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( - 2יאור ב

דוחות כספיים מאוחדים: .ב

וצירופי עסקים חברות בנות

חברות בנות הן ישויות הנשלטות על ידי הקבוצה. הקבוצה שולטת בישות כאשר זכויות פה אולקבוצה קיים כוח השפעה על הישות המושקעת, יש לה חשי

לתשואות משתנות ממעורבותה בישות וכן יש לה יכולת להשתמש בכוח ההשפעה שלה על הישות המושקעת כדי להשפיע על סכום התשואות שינבעו לה מאותה

ישות. חברות בנות נכללות באיחוד באופן מלא החל מהמועד שבו מושגת השליטה סיקה השליטה.בהן על ידי הקבוצה. איחודן מופסק במועד שבו מפ

של הקבוצה בצירופי עסקים מתבצע תוך שימוש בשיטת הטיפול החשבונאי

החברה הנרכשת(, -התמורה שמועברת בגין רכישת חברה בת )להלן . הרכישה, מועברים על ידי הקבוצהשל הנכסים שמחושבת כסיכום של ערכי השווי ההוגן

ל החברה הנרכשת מול הבעלים הקודמים שקבוצה מתהוות לההתחייבויות שת על ידי הקבוצה במסגרת עסקת צירוף העסקים. ונפקומש והזכויות ההוניות

התמורה שמועברת כוללת את השווי ההוגן של כל נכס או התחייבות, שנובעים כתוצאה מהסדר תמורה מותנית. עלויות הקשורות לרכישה מוכרות ברווח או

הפסד עם התהוותן.הקבוצה נוטלתתחייבויות והתחייבויות תלויות שהוכן יםנכסים מזוהים שנרכש

)למעט חריגים מסוימים המפורטים בתקן דיווח על עצמה במסגרת צירוף עסקים נמדדים לראשונה ( IFRS 3R -"צירופי עסקים" )מתוקן(; להלן - 3כספי בינלאומי

הרכישה. במועדם ההוגן שוויב

ן מקנות שליטה בחברה עודף התמורה המועברת, סכום זכויות כלשהן שאינהנרכשת, והשווי ההוגן ליום הרכישה של זכויות קודמות כלשהן בהון החברה הנרכשת, מעל לסכום נטו, למועד הרכישה, של הנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו

גם )ראהושל ההתחייבויות שניטלו, שנמדדים כולם כאמור לעיל, מוכר כמוניטין (.להלן' וסעיף

ם נטו, למועד הרכישה, של הנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל הסכובמקרה בו

ההתחייבויות שניטלו, עולה על הסכום הכולל של התמורה המועברת, סכום זכויות כלשהן שאינן מקנות שליטה בחברה הנרכשת, והשווי ההוגן ליום הרכישה

רות ישימוכר ההפרש של זכויות קודמות כלשהן בהון החברה הנרכשת, כדלעיל, .ומוגדר כרווח מרכישה הזדמנותית במועד הרכישההפסד וארווח ב

על תנרכשחברה הבצירוף עסקים שהושג בשלבים, הזכויות ההוניות שהוחזקו בידי הקבוצה טרם צירוף העסקים נמדדות בשוויין ההוגן למועד צירוף העסקים,

ורווח או הפסד שנוצר כתוצאה מכך נזקף לרווח או הפסד.

מותנית שהתהוותה לקבוצה במסגרת צירוף עסקים נמדדת בשווייה ההוגן תמורהלמועד צירוף העסקים. שינויים עוקבים בשווי ההוגן של התמורה המותנית,

"מכשירים 39המסווגת כהתחייבות, מוכרים בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי כולל אחר. ( ברווח או הפסד או ברווחIAS 39 -פיננסיים: הכרה ומדידה" )להלן

תמורה מותנית המסווגת כהון אינה נמדדת מחדש, וסילוקה העוקב יטופל בין חברות הקבוצה ורווחים שטרם מומשו בעסקות יתרות ,עסקות במסגרת ההון

. בוטלו

המדיניות החשבונאית המיושמת בחברות הבנות שונתה לפי הצורך, על מנת ידי הקבוצה. ה עללהבטיח עקביות עם המדיניות החשבונאית שאומצ

12

דלתא גליל תעשיות בע"מ יאורים לדוחות הכספיים )המשך(ב

:עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( - 2יאור ב

חברות כלולות

חברה כלולה הינה ישות בה יש לחברה השפעה מהותית, אך לא שליטה, מזכויות ההצבעה. השקעה בחברה 50%עד 20%המתבטאת לרוב בהחזקה של

לפי שיטת השווי המאזני. מטופלתכלולה

בהתאם לשיטת השווי המאזני מוכרת ההשקעה לראשונה לפי עלותה, והערך הפנקסני משתנה כך שהחברה מכירה בחלקה ברווח או הפסד של החברה הכלולה

. רכישהממועד האו העסקה המשותפת

ה נזקף לרווח חלק החברה ברווח או הפסד של חברות כלולות לאחר מועד הרכישאו הפסד וחלקה בתנועות ברווח כולל אחר לאחר מועד הרכישה נזקף לרווח כולל

אחר, כנגד ערכה בספרים של ההשקעה.

החברה קובעת בכל תאריך דיווח האם קיימים סימנים לירידת ערכה של . במידה שמתקיים סימן כלשהו או בעסקה המשותפת ההשקעה בחברה הכלולה

חשבת את סכום ירידת הערך כהפרש בין הסכום בר ההשבה של חברה מהכאמור, ההשקעה )הגבוה מבין שווי שימוש לבין שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה( לערכה

חלק " לסעיףבספרים ומכירה בסכום ירידת הערך ברווח או הפסד בסמיכות . שמטופלות לפי שיטת השווי המאזני" מוחזקותברווחי )הפסדי( חברות

חים או הפסדים שנבעו מעסקות בין החברה לבין החברות הכלולות רוו

מוכרים בדוחות החברה רק בגובה חלקם בחברה הכלולהוהעסקאות המשותפות . חלקה של החברה ברווחים או בהפסדים של לחברה של המשקיעים הלא קשורים

החברה הכלולה בגין עסקות אלה מבוטל.

שונתה לפי והעסקאות המשותפות ולותהמדיניות החשבונאית של החברות הכלמנת להבטיח עקביות עם המדיניות החשבונאית שמיושמת על ידי הצורך, על

.החברה

13


יאורים לדוחות הכספיים )המשך(ב :)המשך( עיקרי המדיניות החשבונאית - 2יאור ב

ות במטבע חוץ:יתרות ועסקמטבע פעילות למטבע הצגה ותרגום תרגום .ג

ומטבע ההצגה הפעילותמטבע ( 1

פריטים הנכללים בדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה נמדדים מטבע -במטבע של הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת אותה ישות )להלן

הפעילות(. הדוחות הכספיים המאוחדים מוצגים בדולר, שהוא מטבע הפעילות רה.ומטבע ההצגה של החב

נויים שחלו בתקופות המדווחות בשער החליפין של הדולר של להלן השי :מול השקל ובשער היורו מול הדולר( הדולר - ןלהל) ארה"ב

פיןחליה שערשינוי ב מול השקל של הדולר

השינוי בשער החליפין של היורו מול הדולר

% % (10.5) 0.3 2015בדצמבר 31שנה שהסתיימה ביום

(12.0) 12.0 2014 רבדצמב 31יימה ביום סתהנה שש

4.5 (7.0) 2013בדצמבר 31שנה שהסתיימה ביום

ש"ח 3.902= דולר 1הינו: 2015בדצמבר 31שער החליפין של הדולר לעומת השקל ליום

ש"ח 3.889 = דולר 1הינו: 2014בדצמבר 31פין של הדולר לעומת השקל ליום שער החלי

דולר 1.088יורו = 1הינו: 2015בדצמבר 31ער החליפין של היורו לעומת הדולר ליום ש

דולר 1.215יורו = 1הינו: 2014בדצמבר 31שער החליפין של היורו לעומת הדולר ליום

עסקות ויתרות ( 2

מתורגמות מטבע חוץ( - עסקות במטבע השונה ממטבע הפעילות )להלןצעות שימוש בשערי החליפין שבתוקף למועדי למטבע הפעילות באמ

העסקות. הפרשי שער, הנובעים מיישוב עסקות כאמור ומתרגום נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ לפי שערי החליפין לתום

רווח התקופה, נזקפים לרווח או הפסד, למעט כאשר הם נזקפים במסגרת .דור של השקעה בפעילות חוץ נטווכגי כגידור תזרים מזומניםכולל אחר

לנכסים או הקשורים חליפין שינוי בשערי מ הנובעיםרווחים והפסדים הוצאותבמסגרת " הכוללרווח העל מוצגים בדוח התחייבויות כספיות

כל שאר הרווחים וההפסדים עקב שינוי בשערי החליפין מוצגים ". , נטומימון נטו". –וחים( אחרים בדוח רווח או הפסד במסגרת "הפסדים )רו

חברות הקבוצהתרגום דוחות כספיים של (3

התוצאות והמצב הכספי של כל חברות הקבוצה )אשר מטבע הפעילות של אף אינפלציונית(, שמטבע הפעילות שלהן -אחת מהן אינו מטבע של כלכלה היפר

שונה ממטבע ההצגה, מתורגמים למטבע ההצגה כדלקמן: ל דוח על המצב הכספי מוצג מתורגמים לפי שער נכסים והתחייבויות לכ (א

הסגירה במועד אותו דוח על המצב הכספי;

14



:)המשך( עיקרי המדיניות החשבונאית - 2יאור ב

הכנסות והוצאות לכל דוח רווח והפסד מתורגמים לפי שערי החליפין (בה )אלא אם ממוצע זה אינו קירוב סביר של ההשפעה הממוצעים לתקופ

המצטברת של שערי החליפין במועדי העסקות. במקרה זה מתורגמות ההכנסות וההוצאות לפי שער החליפין במועדי העסקות(;

כל הפרשי השער הנוצרים מוכרים במסגרת רווח כולל אחר. (ג

רכוש קבוע . ד

ת נצבר, הפרשה לירידת ערך וניכוי סכום הרכוש הקבוע מוצג לפי העלות בניכוי פחמענק השקעה מתייחס. עלות היסטורית כוללת הוצאות שניתן לייחסן באופן ישיר לרכישת הפריטים. פחת על נכסים, למעט על קרקע בבעלות אשר אינה מופחתת, מחושב לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן תקופת השימוש של פרטי הרכוש

הקבוע באופן הבא:

%

2-7 בניםמ (4%)בעיקר 7-25 כונות וציודמ (7%)בעיקר 6-25 יהוט, ציוד משרדי וכלי רכבר

(7%)בעיקר

פני אורך החיים -עלויות של שיפוצים כלליים משמעותיים מופחתות על

השימושיים הנותר של הנכס המתייחס, או עד למועד השיפוץ הכללי הבא, לפי יניהם.המוקדם מב

כל שאר התיקונים ועבודות האחזקה נזקפות לדוח רווח או הפסד במהלך תקופת הדיווח בה נבעו.

שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הפחת השווה, על פני תקופת חוזה

השכירות או אורך החיים המשוער של השיפורים, לפי הקצר מביניהם.

נדל"ן להשקעה .ה

, ואינו משמש את שיסר בגרמניה משרדים בבעלות ןיבניכולל נדל"ן להשקעה

הקבוצה בייצור או הספקת סחורות או שירותים או למטרות מנהלתיות או לשם מכירה במהלך העסקים הרגיל.

שווי הוגן, במסגרת הקצאת עלות רכישה נדל"ן להשקעה נמדד לראשונה לפי

. שבצעה החברה

דל"ן להשקעה שלה בעלות לאחר ההכרה לראשונה מודדת הקבוצה את הנ ., בניכוי פחת שנצברהיסטורית

15




נכסים בלתי מוחשיים .ו

מוניטין (1

מוניטין מייצג את עודף התמורה שהועברה בגין רכישת חברה בת, על הסכום נטו למועד הרכישה של הנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל ההתחייבויות.

שנה בוחנת הקבוצה באם חלה ירידת ערך של המוניטין. המוניטין בכל סוף מוצג בעלות, בניכוי הפסדים שנצברו בגין ירידות ערך, ככל שהיו. הפסדים

ר מכן. מירידות ערך מוניטין אינם מבוטלים בעת עליות ערך שנובעות לאחהמוניטין מיוחס ליחידות מניבות מזומנים לצורך בחינת ירידת ערך. ההקצאה מתבצעת עבור כל יחידה מניבת מזומנים או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים הצפויות להפיק הנאה כלכלית מצירוף העסקים ממנו נבע

המוניטין שאינה גדולה ממגזר פעילות.

.ב'9טין ראה ביאור ירידת ערך מוניבחינת באשר ל

קשרי לקוחות חוזיים (2

קשרי לקוחות הנרכשים במסגרת צירוף עסקים, נכללים לפי שווים ההוגן במועד הרכישה ומופחתים לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים

השימושיים שלהם.

סימני מסחר (3

ין זכויות שימוש בסימני מסחר נרשמו בסכום המהוון של ההתחייבות בג .אהתשלומים המינימליים לתשלום תמלוגים והן מופחתות על פני תקופת

שנים( או אומדן תקופת השימוש, כקצר מביניהן, 3-4 רך כללבדהחוזה ) .ג'9ראה גם ביאור

שנרכשו במסגרת צירוף עסקים מוכרים מסויימים סימנים מסחריים .ב

., ומופחתים לאורך תקופת השימושבשווים ההוגן במועד הרכישה

מותגים (4

מותגים בבעלות הינם בעלי המותגים נכללו לפי שווים ההוגן במועד הרכישה.

אורך חיים שימושי בלתי מוגדר ולפיכך אינם מופחתים. שווי המותגים נבחן אחת לשנה או בקרות סממנים המעידים על הצורך

בבחינה זו. ד'.9באשר לבחינת ירידת ערך מותגים ראה ביאור

מחשבתוכנות (5

רשיונות לשימוש בתוכנות מחשב מוצגים על בסיס העלויות שנצברו בגין רכישת תוכנות המחשב והבאתן לכדי שימוש. עלויות אלה מופחתות על פני

עלויות הקשורות שנים(. 4אורך החיים השימושי המשוער של התוכנות )אחזקת תוכנות המחשב מוכרות כהוצאה עם התהוותן. עלויות הקשורות ל

באופן ישיר לפיתוח מוצרי תוכנה מזוהים וייחודיים הנמצאים בשליטת הקבוצה ואשר קיימת סבירות גבוהה שיפיקו תועלת כלכלית העולה על עליות ישירות הקשורות בעובדים, אשר נצברו כתוצאה מפיתוח התוכנה

ים בלתי סמהוונות לנכ וחלק מתאים מההוצאות העקיפות הרלוונטיות . מוחשיים

16




. ירידת ערך של נכסים לא כספייםז

אינם מותג, ו מוגדר, כדוגמת מוניטין-נכסים בעלי אורך חיים שימושיים בלתי מופחתים, וירידה בערכם נבחנת אחת לשנה.

נבחנת במידה שחלו ,בעלי אורך חיים שימושי מוגדרם של נכסים ירידה בערכעל כך שערכם בספרים לא יהיה בר ותהמצביעאירועים או שינויים בנסיבות

השבה. סכום ההפסד המוכר בגין ירידת ערך שווה לסכום בו עולה ערכו של נכס שוויו בספרים על הסכום בר השבה שלו. סכום בר השבה של נכס הוא הגבוה מבין

ההוגן של הנכס, בניכוי עלויות מכירה, לבין שווי השימוש שלו. לצורך בחינת ירידת ערך, מחולקים הנכסים לרמות הנמוכות ביותר, בגינן קיימים תזרימי

כספיים, למעט -מזומנים מזוהים נפרדים )יחידות מניבות מזומנים(. נכסים לאיהוי ביטול אפשרי של ירידת מוניטין, אשר חלה ירידה בערכם, נבחנים לצורך ז

הערך שהוכרה בגינם בכל תאריך דוח על המצב הכספי.

. נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירהח

בדוח על המצב הכספי במסגרת הנכסים השוטפים נכסים לא שוטפים מסווגים כנכסים המוחזקים למכירה כאשר הקבוצה עומדת להשיב את ערכם בספרים

ביצוע עסקת מכירה, וההערכה היא כי עסקת המכירה צפויה בעיקר באמצעות "(. נכסים אלו מוכרים בערך הנמוך מבין ערכם highly probableברמה גבוהה )"

בספרים ושוויים ההוגן בניכוי עלויות מכירה.

. נכסים פיננסייםט

( סיווג1

נסיים הקבוצה מסווגת את נכסיה הפיננסיים לקטגוריות הבאות: "נכסים פינבשווי הוגן דרך רווח או הפסד" ו"הלוואות וחייבים". הסיווג נקבע בהתאם למטרה שלשמה נרכשו הנכסים הפיננסיים. הנהלת הקבוצה קובעת את סיווג

הנכסים הפיננסיים בעת ההכרה בהם לראשונה.לחברה אין נכסים פיננסיים המוחזקים לפדיון, או נכסים פיננסיים זמינים

למכירה.

סים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד נכ .א

מכשירים פיננסיים נגזרים מסווגים כמוחזקים למסחר, אלא אם הם מיועדים לצרכי גידור.

הלוואות וחייבים .ב

הלוואות וחייבים הינם נכסים פיננסיים שאינם נגזרים בעלי תשלומים נכסים אלה קבועים או ניתנים לקביעה ואשר אינם מצוטטים בשוק פעיל.

נכללים במסגרת נכסים שוטפים, למעט במקרים בהם התקופה עד לפירעון עולה על שנה מתאריך הדוח על המצב הכספי, נכסים אלה מסווגים כנכסים

לא שוטפים.

17




( הכרה ומדידה2

רכישות ומכירות רגילות של נכסים פיננסיים נרשמות בספרי הקבוצה במועד סליקת העסקה, שהינו המועד בו הנכס נמסר לקבוצה או נמסר על ידי הקבוצה. נכסים פיננסיים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד מוכרים

ווח והפסד. נכסים לראשונה בשווי הוגן, והוצאות העסקה נזקפות לדוח רפיננסיים נגרעים כאשר הזכויות לקבלת תזרימי מזומנים מההשקעות פקעו או הועברו, והקבוצה העבירה את כל הסיכונים והתשואות בגין הבעלות על נכסים אלה. נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד מוצגים בתקופות עוקבות

לראשונה בשווי הוגן בתוספת עלויות בשווי הוגן. הלוואות וחייבים מוכרים עסקה מוצגים לפי עלות מופחתת, על בסיס שיטת הריבית האפקטיבית.

באשר לאופן מדידת השווי ההוגן של המכשירים הפיננסים של הקבוצה ראה

.4ביאור

של הלוואות וחייבים( ירידת ערך 3

יה הקבוצה בוחנת בכל תאריך דוח על המצב הכספי האם קיימת ראיאובייקטיבית לירידת ערך של נכס פיננסי או של קבוצת נכסים פיננסיים. ערכו של נכס פיננסי או ערכה של קבוצת נכסים פיננסיים נפגם והפסדים מירידת ערך מתהווים רק אם קיימת ראייה אובייקטיבית לירידת ערך כתוצאה

ע מאירוע אחד או יותר שהתרחשו לאחר ההכרה לראשונה בנכס )"אירוהפסד"( ולאירוע ההפסד האמור )או לאירועי ההפסד( יש השפעה על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים של הנכס הפיננסי או של קבוצת הנכסים

הפיננסיים שניתן לאמוד אותה באופן מהימן.

הקבוצה בוחנת תחילה אם קיימת ראייה אובייקטיבית לירידת ערך.ההפסד מירידת ערך שמוכר בדוחות במידה שקיימת ראייה כאמור, סכום

הכספיים נמדד כהפרש בין הערך בספרים של הנכס לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים לנבוע ממנו )למעט הפסדי אשראי

של תהמקורי תעתידיים שטרם התהוו( המהוונים בשיעור הריבית האפקטיבילגביו בעת השחושב תהאפקטיבי הנכס הפיננסי האמור )כלומר שיעור הריבית

ההכרה בו לראשונה בדוחות הכספיים(.אם, בתקופה עוקבת הסכום של הפסד מירידת הערך קטן, וניתן לייחס את הקיטון באופן אובייקטיבי לאירוע שהתרחש לאחר שהוכרה ירידת הערך )כמו שיפור בדירוג האשראי של הלווה(, ביטול ההפסד מירידת ערך, שהוכר קודם

.סעיף המתייחס אליובלכן יוכר

להלן.' ביבחינת ירידת ערך של יתרות הלקוחות מתוארת בסעיף

( קיזוז מכשירים פיננסיים4

נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מקוזזים והסכומים נטו מוצגים בדוח מיידית )שאינה מותנית על המצב הכספי כאשר קיימת זכות משפטית

הניתנת לאכיפה לקזז את הסכומים שהוכרו, ע עתידי( בהתקיימות אירומשפטית בכל הנסיבות הבאות: במהלך העסקים הרגיל, במקרה של כשל אשראי ובמקרה של חדלות פרעון או פשיטת רגל של הישות ושל כל הצדדים

וכן קיימת כוונה לסלק את הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות שכנגד, לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות הפיננסיות על בסיס נטו או

.זמנית-בו

18




. מכשירים פיננסיים נגזרים ופעילויות גידורי

התקשרותמועד הבנגזרים מוכרים לראשונה בשווי הוגן פיננסיים מכשירים בתקופות עוקבות בשוויים ההוגן. מחדש ונמדדים ,חוזה הנגזרב

משינויים בשווי ההוגן, תלויה בשאלה יםשיטת ההכרה ברווח או הפסד, הנובעטבעו של הפריט ב ,במקרה שכן, ומגדרכמכשיר האם המכשיר הנגזר מיועד

. וגןהמם לגידור שינויים בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים שאינם כשירי

.נטו" -במסגרת "הכנסות )הוצאות( אחרות נזקפים לרווח או הפסד :לגידור תזרים מזומניםנגזרים מסוימים מכשירים קבוצה מייעדת ה

לבין ם מגניםאת הקשר בין מכשירי מועד יצירת הגידורהקבוצה מתעדת ביצוע בביחס ל אסטרטגיהניהול הסיכונים וה מטרות, כמו גם את וגניםפריטים מ

יצירת מועדשונות. בנוסף, מתעדת הקבוצה את הערכותיה, הן בגידור עסקות בדבר היותם של המכשירים הנגזרים, המשמשים מתמשך, על בסיס והן גידורה

בעסקות גידור, בעלי אפקטיביות גבוהה בהשגת שינויים מקזזים בתזרימי .וגניםשל פריטים מהמזומנים

בביאור זרים המשמשים למטרות גידור מפורט שוויים ההוגן של מכשירים נג

. הוןב הדוח על השינויים במסגרת לרווח כולל אחר ומוצגהשינוי נזקף .ב'11שאינם התחייבות או כ נגזר מגדר מסווג כנכסמכשיר ההוגן המלא של השווי

לאחר תאריך חודשים 12-מ הזמן הנותר עד לפדיון הינו יותר כאשר ,שוטפיםהזמן הנותר עד כאשר ,התחייבויות שוטפיםאו , או כנכס כספיהדוח על המצב ה . לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי חודשים 12-מלפדיון הינו פחות

בדוח רווח ימיידבאופן אפקטיבי מוכר ההפסד הקשור לחלק הלאאו הרווח

סכומים שנצברו בהון נטו". - הכנסות )הוצאות( אחרותוהפסד במסגרת "במהלכן בתקופותבמסגרת הוצאות מימון דוח רווח והפסד ש לסווגים מחדמ .ע על הרווח או ההפסדישפמ וגןפריט המה

. מלאיאי

לפי העלות או שווי נמדד מוצרים מוגמרים אשר נרכשים על ידי החברה מלאי

המימוש נטו, כנמוך שבהם. העלות נקבעת לפי ממוצע נע.ת עלות הייצור הישירה, שכר עבודה והעמסת עלות תוצרת גמורה ומלאי בתהליך כולל

עלויות עקיפות לפי קיבולת נורמלית. הפחתת ערכי מלאי מתבצעת בהתאם לצפי יציאתו מכלל מימוש, בהתבסס על הנחות לגבי ביקוש ותנאי שוק עתידיים.

שווי מימוש נטו הוא מחיר המכירה המשוער במהלך העסקים הרגיל, בניכוי עלויות ה.השלמה ומכיר

19




. לקוחותבי

עלות מופחתת בונמדדים לאחר מכן לקוחות מוכרים לראשונה בשוויים ההוגןמות . הפרשה לחובות מסופקים נוצרת כאשר קייבניכוי הפרשה לחובות מסופקים

לכך שאין ביכולתה של הקבוצה לגבות את כל הסכומים תראיות אובייקטיביופי התנאים המקוריים של יתרות החוב. קשיים כספיים מהותיים -המגיעים לה על

ארגון כלכלי וחדלות פירעון או -של הלקוח, סבירות שהוא יפשוט רגל או יעבור רה. ירידה בערך יתרת החייבפיגור מהותי בתשלומים נחשבים סממנים לכך שחלה

ערכו בספרים של החוב מוקטן באמצעות חשבון ההפרשה, וסכום ההפסד מוכר במסגרת הוצאות הנהלה וכלליות. כאשר חוב לקוח אינו ניתן כוללהרווח הבדוח

לגבייה, הוא נמחק כנגד חשבון ההפרשה לחובות מסופקים.

כיון מתבצע יהנ .ל לקוח נוסףושכיון ליתרת חוב של לקוח עיקרי ניהחברה מבצעת , ללא זכות חזרה. תוצאות ובבריטניה בארה"ב יםבנקאי יםתאגידבאמצעות

.מימון להוצאותכיון נזקפת יפעולת הנ

שווי מזומניםמזומנים ו. גי

מזומנים ושווי מזומנים כוללים מזומנים בקופה, פיקדונות בתאגידים בנקאיים חודשים. 3א עולה על לזמן קצר, ותקופת ההפקדה שלהן ל

מניות באוצר. יד

)מניות באוצר( מופחתת המוחזקות על ידה מניות החברה עלות הרכישה של

מונפקות ואמההון המיוחס לבעלים של החברה האם עד שהמניות מבוטלות .מחדש

אגרות חוב .וט

ופות מוכרות לראשונה לפי שווין ההוגן, בניכוי עלויות עסקה. בתקאגרות חוב

ההפרש בין בהתאם לשיטת העלות המופחתת כאשר אגרות החוב מוצגותעוקבות סכום ההלוואה שהוכר במועד ההכרה הראשוני לבין ערך הפדיון נזקף לדוחות על

בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית. חוב האגרות רווח הכולל על פני תקופת ה

. מיסים שוטפים ונדחיםטז

מסים שוטפים ונדחים. מסים על ההכנסה נזקפים מסים על ההכנסה כולליםכולל אחר או ישירות להון )הפסד( למעט פריטים שנזקפו לרווח לרווח והפסד

. במקרים אלו, השפעת המס נזקפת אף היא בהתאמה יחד עם הפריט בגינו נוצרו ., או ישירות להוןלרווח )הפסד( כולל אחר

השתלם על ההכנסה החייבת במס, המסים השוטפים הינם סכומי המס הצפויים לשמחושבים לפי שיעורי המס וחוקי המס אשר נחקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה, לתאריך המאזן, במדינות בהן החברה והחברות המאוחדות פועלות, כולל

תשלומי מס המתייחסים לשנים קודמות.

חייבת הנהלת הקבוצה בוחנת מדי תקופה את היבטי המס החלים על הכנסתה ה לצרכי מס, בהתאם לדיני המס הרלוונטיים, ויוצרת הפרשות בהתאם לצורך.

20


יאורים לדוחות הכספיים )המשך(ב :)המשך( עיקרי המדיניות החשבונאית - 2יאור ב

מיסים נדחים מחושבים באופן מלא לפי שיטת ההתחייבות בגין כל ההפרשים

כומים של נכסים והתחייבויות, כפי שהם מדווחים בדוחות הזמניים בין הסהכספיים המאוחדים, לבין סכומים המובאים בחשבון לצרכי מס, פרט להפרש

זמני הנוצר בעת ההכרה הראשונית במוניטין, והפרש זמני הנוצר בעת ההכרה הראשונית בנכס או התחייבות שאין להם כל השפעה על הרווח או ההפסד באותו

בין אם החשבונאי או זה המדווח לצרכי מס )אלא אם ההפרש הזמני נובע - מועד מההכרה הראשונית בעסקה של צירוף עסקים(.

ההכרה בנכסי מס נדחים נעשית בגין כלל ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי לצרכי מס, בגבולות סכום ההפרשים שצפוי כי ניתן יהיה לנצלם בעתיד כנגד

מס. נכסי מס נדחים נבדקים בכל תאריך מאזן, ובמידה ולא הכנסות חייבות ב צפוי כי הטבות המס תתממשנה, הם מופחתים.

יתרות המיסים הנדחים מחושבות לפי שיעורי המס הצפויים לחול בעת מימוש נכס המס הנדחה, או יישוב התחייבות המס הנדחית, בהתאם לשיעורי המס וחוקי

במדינות בהן פועלות אותן הושלמה למעשההמס, אשר נחקקו או אשר חקיקתם .הדוח על המצב הכספי, לתאריך חברות

בחישוב המיסים הנדחים לא נלקחו בחשבון מיסים אשר היו נוצרים במקרה של , וחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני מימוש השקעות בחברות מאוחדות

עקב מדיניות החברה להחזיק השקעות אלה ולא לממשן.

בוצה עשוייה להתחייב בתוספת מס במקרה של חלוקת דיבידנד בינחברתי. הקתוספת מס זו לא נכללה בחשבונות לאור מדיניות החברה שלא לגרום לחלוקת

דיבידנד הכרוכה בתוספת מס בעתיד הנראה לעין.

. הטבות לעובדיםזי

ללות הקבוצה מפעילה מספר תוכנית הטבות לעובדים לאחר סיום העסקה, הכו תוכניות להטבה מוגדרת ותוכניות להפקדה מוגדרת.

התחייבות לפיצויי פרישה / לפנסיה (1

תוכנית הפקדה מוגדרת היא תוכנית להטבות עובד לאחר סיום העסקה במסגרתה חברות הקבוצה מבצעות הפקדות קבועות לישות נפרדת ובלתי

צע הפקדות תלויה כך שלקבוצה אין כל מחויבות, משפטית או משתמעת, לבנוספות, במצב שבו לא יהיה די בנכסי הקרן כדי לשלם לכל העובדים את

. ההטבות בגין שירותי העבודה בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות

תוכנית הטבה מוגדרת היא תוכנית להטבות עובד לאחר סיום העסקה שאינה תוכנית להפקדה מוגדרת.

יה. התוכניות ממומנות חברות הקבוצה מפעילות מספר תוכניות פנס

באמצעות תשלומים, המועברים לחברות ביטוח או לקרנות פנסיה המנוהלות בנאמנות.

בהתאם לתנאיהן, תוכניות הפנסיה האמורות עונות להגדרת תוכנית הפקדה מוגדרת כדלעיל.

בהתאם לחוקי העבודה ולהסכמי העבודה בישראל ובהתאם לנוהג של

ם פיצויי פרישה לעובדים שיפוטרו או שיפרשו בתשלו החברההחברה, חייבת מעבודתם בנסיבות מסויימות. התחייבות החברה לתשלום פיצויי פרישה

העובדים יתרולגבי מטופלת כתוכנית הטבה מוגדרתהעובדים חלק מלגבי מטופלת כתוכנית הפקדה מוגדרת.

21



:)המשך( עיקרי המדיניות החשבונאית - 2ור יאב

התחייבות החברה לגבי יתר העובדים שהינם במסגרת תוכנית הפקדה מוגדרת הינה לבצע הפקדות קבועות לישות נפרדת ובלתי תלויה, כאשר לחברה אין כל מחוייבות משפטית או משתמעת לבצע הפקדות נוספות,

לם לכל העובדים את ההטבות במצב שבו לא יהיה די בנכסי הקרן כדי לש בגין שירותי העבודה בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות.

בהתאם להתחייבות חברות הקבוצה לעובדים שלגביהם קיימת תוכנית המהווה תוכנית הטבה מוגדרת, סכומי ההטבות שיקבל העובד הזכאי לפיצויים בעת פרישה, מתבססים על מספר שנות הוותק ומשכורתו

האחרונה.

סך ההתחייבות לפיצויי פרישה המוצגת בדוח על המצב הכספי הנו הערך הנוכחי של ההתחייבות להטבה מוגדרת לתאריך הדוח על המצב הכספי, בניכוי השווי ההוגן של נכסי התכנית. ההתחייבות להטבה מוגדרת נמדדת

Projected Unit Credit-על בסיס שנתי, על ידי אקטואר, על בסיס שיטת ה

Method.

הערך הנוכחי של ההתחייבות נקבע באמצעות היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים )לאחר שנלקח בחשבון שיעור צפוי של עליית שכר(, על

אגרות חוב קונצרניות או בסיס שיעורי הריבית של אגרות חוב ממשלתיות, במדינות שבהן שוכנות חברות הקבוצהאגרות החוב בהתאם לסחירות

נקובות במטבע שבו ישולמו ההטבות, ואשר תקופתן עד לפירעון קרובה ה לתקופת ההתחייבויות המתייחסות לפיצויי הפרישה.

( IAS 19 -"הטבות עובד" )להלן 19בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי

קבע על ישיעור ההיוון שבו יעשה שימוש לחישובי המחויבות האקטוארית יתאריך הדוח על המצב הכספי של אגרות חוב ידי שימוש בתשואות שוק ב

, כי במדינות בהן אין שוק IAS 19קונצרניות באיכות גבוהה. עם זאת, מציין ( באגרות חוב "Deep market""שוק עמוק" או בו מתקיימת סחירות גבוהה )

כאלה, יש להשתמש בתשואות השוק בתאריך הדוח על המצב הכספי של .אגרות חוב ממשלתיות

מועד המעבר ליישום תקני החשבונאות הבינלאומיים בישראל, ביום החל מ

, התגבשה פרקטיקה בישראל לפיה לא קיים בישראל שוק 2008בינואר 1שימש אשר השיעור גבוהה, ומשכך באיכות קונצרניות חוב עמוק באגרות

בדוחות תוכניות להטבה מוגדרת בגין מחויבויות את החברה להיוון תשואת על התבסס 2014ד לרבעון השלישי של שנת הכספיים שנערכו ע

חוב ממשלתיות. אגרות על השוק

, פרסמה רשות ניירות ערך עמדת סגל לפיה מתקיים 2014בנובמבר 25ביום בישראל שוק עמוק באגרות חוב קונצרניות צמודות מדד באיכות גבוהה שהמטבע שלהן הינו השקל. לפיכך, בהתאם לעמדת הסגל, בעת מדידת המחויבויות לעובדים המסווגות כתוכניות להטבה מוגדרת, יש לעבור משימוש בשיעור תשואה על אגרות חוב ממשלתיות לשימוש בשיעור תשואה על אגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה. בהתאם לעמדת הסגל, אופן

ולהבא", קרי כשינוי "מכאן של בדרך האמור הינו למעבר הראוי היישום אומדן.

שיעור הריבית ששימש את החברה להיוון תזרימי המזומנים על יוצא, כפו

בגין תוכניות להטבה מוגדרתת יוהעתידיים הצפויים לשם חישוב המחויבונקבע בהתבסס על שיעורי הריבית של 2014בדוחות הכספיים לתום שנת

השפעת השינוי בשיעור ההיוון אגרות חוב קונצרניות שקליות בדירוג גבוה.מדידות מחדש של " בסעיףלרווח כולל אחר מחויבויות האמורות נזקפה על ה

".מעביד-התחייבויות )נטו( בשל יחסי עובד

22




ה מדידות מחדש של ההתחייבות נטו בגין הטב תוזוקפ ות הקבוצהחבר נוצרות . מדידות מחדש אלהנבעו בו בתקופה, אחר כולל רווחמוגדרת ל

בעבר שהונחו הנחות בין משוני ,אקטואריות בהנחות משינויים כתוצאהומהפרשים בין התשואה על נכסי התוכנית לסכומים בפועל התוצאות לבין

.שנכללו בריבית נטו על ההתחייבויות )הנכס( נטו בגין הטבה מוגדרת

. הפסד וא רווח בדוח שוטף באופן מוכרות עבר שירותי בגין ותעלוי

היעודות לפיצויים נמדדות לפי שוויין ההוגן. היעודות האמורות מהוות נכסי , ועל כן קוזזו מיתרת ההתחייבות בגין יחסי IAS 19 -תכנית כהגדרתם ב

רכי ההצגה בדוח על המצב הכספי. ומעביד לצ-עובד

ת פוליסות ביטוח ומבצעת הפקדות וקבוצה רוכשהות כאמור לעיל, חברכנית להפקדה מוגדרת. ובקופות פנסיה ופיצויים למימון התחייבותה בגין ת

עם ביצוע ההפקדות, היא איננה מחויבת בתשלום נוסף. ההפקדות מוכרות כהוצאות בגין הטבות עובד במקביל לקבלת השירות מהעובדים שבגינו הם

הקבוצה זכאית שאש מוכרות כנכס, במידה זכאים להפקדה. הפקדות מר להחזר במזומן או להפחתה בתשלומים העתידיים.

דמי חופשה והבראה (2

לפי חוקי העבודה בישראל ובחלק מהארצות האחרות בהן פועלת החברה, זכאי כל עובד לימי חופשה ודמי הבראה, שניהם מחושבים על בסיס חישוב

בודה של העובד בחברה. הקבוצה שנתי. הזכאות מבוססת לאורך תקופת העמכירה בהתחייבות ובהוצאה בגין חופשה ודמי הבראה בהתבסס על ההטבה

שנצברה עבור כל עובד על בסיס לא מהוון.

תגמול מנהלים (3

החברה מכירה בהתחייבות ובהוצאה בגין תגמול מנהלים בהתבסס על

ת בין שנה מרכיבי תגמול שונים המשתנים לפי דרג המנהל ויכולים להשתנולשנה בהתאם להחלטת הנהלת החברה. החברה מכירה בהפרשה כאמור

כאשר קיימת מחויבות חוזית או כאשר הנוהג בעבר יצר מחויבות משתמעת.

תשלומים מבוססי מניות. חי

ו/או יחידות מניה חסומות דירקטוריון החברה מאשר תכניות להענקת אופציות ו/או יחידות מניה חלק מהאופציות .להלן 13ר לעובדי הקבוצה מעת לעת, ראה ביאו

השווי ההוגן במועד .המוענקות לעתים, מותנות בהשגת יעדים תפעולייםחסומות , על פני ביתרת רווח שלא יועדה ההענקה נזקף כהוצאת שכר במקביל לגידול

ומתקיימים כל התנאים המוגדרים להבשלה התקופה בה מושגת זכאות העובדים . הסכום שנזקף כהוצאה מותאם על מנת לשקף ום מבוסס מניותשל הסדר התשל

למניות אשר צפויות להבשיל. ו/או יחידות מניה חסומות את מספר האופציות

כאשר האופציות לרכישת המניות ממומשות, תוספת המימוש בגינן, נזקפת להון הנקוב( ולפרמיה על המניות. ןערכהמניות )לפי

23

ת בע"מדלתא גליל תעשיו



הפרשות .יט

הפרשות לעלויות בגין ארגון מחדש, מוכרות בדוחות הכספיים כאשר לקבוצה יש התחייבות חוקית או משתמעת כתוצאה מאירועי העבר; צפוי שהקבוצה תדרש

ת לפרוע את ההתחייבות והסכום ניתן להערכה לשאת בתזרימי המזומנים על מנבמידה מהימנה. הפרשות להוצאות בגין ארגון מחדש כוללות תשלומי פיצויים לעובדים כאשר הקבוצה מאשרת תוכנית פורמלית ומפורטת לארגון מחדש,

(. ה'18וכשהארגון מחדש החל למעשה, או כאשר ניתנה הודעה עליו )ראה ביאור ת הוצאות תפעוליות עתידיות.ההפרשות אינן כוללו

ההפרשות נמדדות לפי הערך הנוכחי של האומדן הטוב ביותר של ההנהלה לגבי

תזרימי המזומנים הצפויים כי יידרשו לסילוק המחויבות הקיימת נכון לתאריך הדוח על המצב הכספי.

כ. הכנסות

נמדדות מכירות הקבוצה מייצגות הכנסות ממכירת מוצרים. הכנסות הקבוצה

לפי השווי ההוגן של התמורה שהתקבלה או התמורה שהקבוצה זכאית לקבל בגין מכירות במהלך העסקים הרגיל של פעילות הקבוצה. ההכנסות מוצגות נטו

ממע"מ, החזרות, זיכויים והנחות ולאחר ביטול הכנסות בין חברות הקבוצה.ל התנאים מתקיימים כהקבוצה מכירה בהכנסות ממכירת מוצרים כאשר

הבאים: )א( הסיכונים וההטבות המשמעותיים הנובעים מהבעלות על הסחורות הועברו לקונה, )ב( הקבוצה אינה משמרת שליטה אפקטיבית על הסחורות או

מעורבות ניהולית נמשכת ברמה המאפיינת בעלות עליהן, )ג( סכום ההכנסות ת הקשורות לעסקה ניתן למדידה באופן מהימן, )ד( צפוי שההטבות הכלכליו

יזרמו לקבוצה, וכן )ה( העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן.

הנחות הניתנות ללקוח בנקודת המכירה או כפונקציה של היקף רכישות, הן באם הן מוסדרות בהסכם עמו או בין אם לא, מנוכות מההכנסות בדוחות הכספיים.

מדניה על ניסיון העבר, בהתחשב בסוג הלקוח, סוג הקבוצה מבססת את או העסקה והפרטים המיוחדים לכל הסדר.

תפעוליות . חכירותאכ

הסכמי חכירה שבמסגרתם שיעור מהותי של הסיכונים והתשואות של הבעלות נשמרים בידי המחכיר מסווגים כחוזי חכירה תפעולית. תשלומים המבוצעים

על בסיס שיטת הקו הישר הכולל רווח העל ם לדוח במסגרת חכירה תפעולית נזקפי על פני תקופת החכירה.

24



:המשך()עיקרי המדיניות החשבונאית - 2יאור ב

רווח למניה. בכ

לבעלי קהלחלו הנקי )הפסד( הניתן הרווח על מבוסס למניה חישוב הרווח הבסיסיהרגילות המניות מספר של המשוקלל בממוצע המחולק הרגילות, המניות

.באוצר התקופה, בניכוי מניות במהלך במחזור הקיימות

הרגילות, המניות לממוצע למניה, מתווסף המדולל ההפסד או הרווח בחישובשיונפקו, המניות מספר של המשוקלל הממוצע הבסיסי, גם לחישוב ששימשלמניות. המניות יומרו המדללות הפוטנציאליות המניות כלש בהנחה

מדללת )מקטינה הינה השפעתן כאשר כאמור רק בחשבון מובאות הפוטנציאליות למניה(. ההפסד את מגדילה או הרווח את

חלוקת דיבידנדכג.

חלוקת דיבידנד לבעלים של החברה מוכרת כהתחייבות בדוח על המצב הכספי של

ה בה אושרו הדיבידנדים לחלוקה על ידי דירקטוריון החברה.הקבוצה בתקופ

תקנים, תיקונים ופרשנויות לתקנים קיימים אשר עדיין אינם בתוקף ואשר הקבוצה לא בחרה ביישומם המוקדם:

" או IFRS 9" -"מכשירים פיננסיים" )להלן 9תקן דיווח כספי בינלאומי .א : "התקן"(

IFRS 9 של נכסים פיננסיים והתחייבויות כרההמדידה ו, עוסק בסיווג. תקן זה 2014פורסמה בחודש יולי IFRS 9. הגרסה המלאה של פיננסיות

39מחליף את ההנחיות הקיימות כיום בתקן חשבונאות בינלאומי ( באשר לסיווג IAS 39 -"מכשירים פיננסיים: הכרה ומדידה" )להלן

ו את מודל המדידה מותיר על כנ IFRS 9ומדידת מכשירים פיננסיים. שלוש קטגוריות המעורב למדידת נכסים פיננסיים אך מפשט אותו וקובע

: עלות מופחתת, שווי הוגן דרך רווח כולל אחר ושווי הוגן דרך עיקריות המודל העסקי של הישות ועל מאפייני על מבוסס הסיווג רווח או הפסד.

ירים הוניים במכשהנכס הפיננסי. השקעות של החוזי המזומנים תזריםשווי הוגן דרך רווח או הפסד. עם זאת, הנהלת הישות יכולה ב תימדדנה

להציג את השינויים ,הפיך-באופן בלתי , במועד ההכרה בראשונה,לבחור, ללא סיווג מחדש לרווח בשווי ההוגן של מכשיר הוני ברווח כולל אחר

. (recycling) והפסד

, המבוסס על כסים פיננסייםשל נ לירידת ערךהתקן מציג מודל חדש (. מודל זה "Expected Credit Loss Modelהפסדי האשראי הצפויים )", המבוסס על הפסדים שהתרחשו IAS 39-מחליף את המודל הקיים ב

"(Incurred loss model)" .

לגבי סיווג ומדידת התחייבויות פיננסיות לא חלו שינויים, למעט ההכרה , הנובע ועדו לשווי הוגן דרך רווח או הפסדשיבשינוי בהתחייבויות

מסיכון האשראי העצמי של הישות, ברווח כולל אחר.

25




IFRS 9 מקל את הדרישות לבחינת אפקטיביות של גידור על ידי החלפתרישה לעמידה בקווים מנחים כמותיים ברורים לבחינת אפקטיביות הד

דורש כי יהיה יחס כלכלי בין המכשיר המגדר לבין IFRS 9של גידור. הפריט המגודר, וכי "יחס הגידור" יהיה זהה ליחס הגידור בו הנהלת

הישות משתמשת בפועל לצורכי ניהול הסיכונים שלה. התקן משמר את ך כל תקופת הגידור, אך התיעוד שונה מזה הנדרש הדרישה לתיעוד במש

. IAS 39 לפי

המתחילות שנתיות תקופותהתקן ייושם באופן רטרוספקטיבי החל מ מוקדםה , יישומוIFRS 9בהתאם להוראות . 2018 בינואר 1 ביום

על דוחותיה IFRS 9בוחנת את השפעתו הצפויה של החברה . אפשרי הכספיים.

-"הכנסות מחוזים עם לקוחות" )להלן 15לאומי תקן דיווח כספי בינ .ב

IFRS 15)

IFRS 15 חליף עם יישומו לראשונה את ההנחיות בנושא ההכרה י בהכנסה הקיימות כיום בתקני הדיווח הכספי הבינלאומיים.

הינו כי יש להכיר בהכנסה מחוזים עם IFRS 15עקרון הליבה של

ורות או בשירותים לקוחות בדרך המשקפת את העברת השליטה בסחהמסופקים ללקוחות במסגרת החוזים, בסכומים המשקפים את

התמורה אשר הישות צופה כי תהיה זכאית לקבל בגין אותם סחורות או שירותים.

IFRS 15 קובע מודל יחיד להכרה בהכנסה, לפיו הישות תכיר בהכנסה

בהתאם לעיקרון הליבה האמור על ידי יישום חמישה שלבים: .זיהוי החוזה עם הלקוח( 1) .( זיהוי מחויבויות הביצוע בחוזה2) .( קביעת מחיר העסקה3) .( ייחוס מחיר העסקה למחויבויות הביצוע השונות בחוזה4) ( הכרה בהכנסה כאשר מבוצעת כל אחת ממחויבויות הביצוע.5)

IFRS 15 הקשורים נושאים מגוון רחב של טיפול החשבונאי בל מתייחס , ביניהם: הכרה בהכנסה מתמורה משתנההמודל האמורביישום

את לשקףבכדי שנקבע בחוזה , תיאום למחיר העסקה שנקבעה בחוזה חוזה.השגה וקיום של עלויות וערך הזמן של הכסף

התקן מרחיב את דרישות הגילוי ביחס להכנסות, ובין היתר דורש מתן

של ההנהלה אשר מידע כמותי ואיכותי בנוגע לשיקולי דעת משמעותיים הובאו בחשבון לשם קביעת ההכנסה שהוכרה.

הודעה על החלטתו לדחות בשנה את IASB-, פרסם ה2015ביולי 22ביום

באופןהתקן ייושם מועד היישום לראשונה של התקן, כך שאו 2018בינואר 1תקופות שנתיות המתחילות ביום רטרוספקטיבי לגבי

.IFRS 15 -ות בהוראות המעבר ללאחריו, בהתחשב בהקלות המפורטהחברה בוחנת את מוקדם אפשרי.ה מויישו, IFRS 15בהתאם להוראות

.על דוחותיה הכספיים IFRS 15השפעתו הצפויה של

26




-"הצגת דוחות כספיים" )להלן 1בינלאומי תיקון לתקן חשבונאות .ג (IAS 1-התיקון ל

עוסק בנושאים הבאים: מהותיות והשלכותיה על IAS 1-התיקון ל

הגילויים הניתנים בדוחות הכספיים, הצגת סיכומי משנה, סדר הצגת הביאורים לדוחות הכספיים וגילויים בנוגע למדיניות חשבונאית.

בינואר 1 י תקופות שנתיות המתחילות ביוםהתיקון האמור ייושם לגב

או לאחריו. בהתאם להוראות התיקון, יישומו המוקדם אפשרי. 2016

(IFRS 16 -"חכירות" )להלן 16תקן דיווח כספי בינלאומי .ד

IFRS 16 עם יישומו לראשונה, את ההנחיות הקיימות כיום בתקן חליף י. התקן עוסק בהכרה, "(IAS 17"חכירות" )" 17חשבונאות בינלאומי

מדידה, הצגה וגילוי של חכירות, וצפוי להיות בעל השפעה משמעותית בעיקר על הטיפול החשבונאי המיושם על ידי הצד החוכר בעסקת חכירה.

IFRS 16 משנה את ההנחיות הקיימות ב-IAS 17 ודורש מחוכרים ,

להכיר בהתחייבות בגין חכירה, המשקפת את תשלומי החכירה יים, ומנגד ב"נכס בגין זכות שימוש", וזאת בהתייחס לכלל חוזי העתיד

החכירה )למעט האמור להלן(, ללא הבחנה בין חכירה מימונית לבין פוטר חוכרים מיישום הוראותיו עבור חכירות IFRS 16חכירה תפעולית.

לטווח קצר ועבור חכירות בהן הנכס נשוא החכירה הינו בעל ערך נמוך.

נותרו כמעט זהים IFRS 16ים, כללי החשבונאות במסגרת עבור מחכיר, כך שמחכירים ימשיכו ויסווגו חכירות, כחכירות IAS 17-לאלה שב

.IAS 17-תפעוליות או כחכירות מימוניות, בדומה לכללים שב

IFRS 16 את הגדרת "חכירה" ואת אופן הבחינה באם חוזה גם משנה .מכיל חכירה

IFRS 16 תקופות שנתיות המתחילות טרוספקטיבי לגבי באופן רייושם

או לאחריו, בהתחשב בהקלות המפורטות בהוראות 2019בינואר 1ביום , יישומו המוקדם IFRS 16בהתאם להוראות .IFRS 16 -המעבר ל

לפני או בד בבד IFRS 15אפשרי רק עבור ישויות שתיישמנה את הוראות נת את השפעתו הצפויה של החברה בוח. IFRS 16עם יישומו המוקדם של

IFRS 16 .על דוחותיה הכספיים

27



ם ושיקולי דעת חשבונאיים מהותייםאומדני - 3יאור ב

כחלק מתהליך הדיווח הכספי, נדרשת הנהלת החברה לבצע הנחות ואומדנים ל שווי הנכסים, ההתחייבויות, ההכנסות, ההוצאות ועל מסויימים היכולים להשפיע ע

חלק מהגילויים הניתנים בדוחות המאוחדים של הקבוצה. מעצם טבעם אומדנים אלו עשויים להיות סובייקטיביים ומורכבים וכתוצאה מכך, גם לא להתאים לתוצאות

בפועל.

בחנים באופן האומדנים וההנחות החשבונאיים המשמשים בעריכת הדוחות הכספיים נשוטף ומתבססים על ניסיון העבר וגורמים אחרים, לרבות אירועים עתידיים אשר

התרחשותם צפויה במידה סבירה לאור הנסיבות הקיימות.

המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים מהותייםלהלן תיאור האומדנים החשבונאיים האירועים הכרוכים אשר בעת גיבושם נדרשה החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ול

באי וודאות משמעותית. בהפעלת שיקול דעתה לצורך קביעת האומדנים החשבונאיים, לוקחת החברה בחשבון, לפי העניין, את העובדות הרלוונטיות, ניסיון העבר, השפעת

גורמים חיצוניים והנחות סבירות בהתאם לנסיבות.

אומדנים והנחות חשבונאיים מהותיים א.

מלאי (1

החברה עורכת אומדנים על בסיס חודשי לצורך הפחתת מלאי איטי או מת, בהתאם לניסיון העבר, יתרות מלאי שנותרו מעונות קודמות והערכת תחזית

המכירות.

מוניטין (2

את הצורך בהכרה בירידת או בקרות אירועים אחת לשנה לפחות החברה בוחנת הסכום המהוון של תזרים ערך של המוניטין, בהתאם לתחזית ההנהלה לגבי

, ראה המזומנים הצפוי של היחידה מניבת המזומנים אליה מתייחס המוניטין .ב'9ביאור

רכוש קבוע (3

הוצאות הפחת בגין הרכוש הקבוע מחושבות בהתאם לשיטת הקו הישר על בסיס תקופת הזמן המשוערת שבה ישמש את החברה.

קיימים סממניםת בכל עת בו בנוסף, בוחנת החברה את הצורך בהפחתה נוספ .אפשרות לירידת ערך על יםהמצביע

מותגים (4

אשר נרכשו P.J.Salvage -יתרת המותגים כוללת את שמות המותגים שיסר ו

שווי המותגים בספרים מוצג בשווי הוגן ליום ., בהתאמה2015 -ו 2012בשנים שווי הרכישה שבוצעו ע"י מעריכי תחושב כחלק מהקצאת עלויורכישתם ו חיצוניים.

Karen Neuberger, Littleיתרת המותגים כוללת גם את שמות המותג בנוסף,

Miss Matched ו- FIX בהתאמה ואשר 2014 -ו 2012 ,2011כשו בשנים רנר שא ,ואינם מופחתים , בעלי אורך חיים בלתי מוגדרמוצגים בעלותם ההיסטורית

באופן שוטף.

את הצורך בהפרשה לירידת ובקרות אירועים אחת לשנהלפחות החברה בוחנת ד'.9ערך, ראה ביאור

28



)המשך(: אומדנים ושיקולי דעת חשבונאיים מהותיים - 3יאור ב

מסים על הכנסה ומסים נדחים (5

נדרשת הקבוצה נישומה לצורכי מס במספר רב של תחומי שיפוט, ובהתאם

הנהלת הקבוצה להפעיל שיקול דעת משמעותי על מנת לקבוע את ההפרשה הכוללת בגין מסים על ההכנסה. הקבוצה רושמת הפרשות בספריה בהתבסס על הערכותיה באשר לסבירות האפשרית של תשלומי מס נוספים בגין עסקאות

אלה.

ות המס כאשר חבות המס הסופית הנקבעת על ידי רשויות המס שונה מחבשנרשמה בספרים בתקופות הקודמות, ייזקף ההפרש לרווח והפסד בתקופה

שבה נקבעה השומה הסופית כאמור על ידי רשויות המס.

כמו כן, הקבוצה רושמת נכסי מס נדחים והתחייבויות מס נדחות על בסיס ההפרשים בין הסכומים בספרים של הנכסים וההתחייבויות לבין סכומם

ן לצורכי מס. הקבוצה בוחנת באופן שוטף את יכולת ההשבה של המובא בחשבונכסי המס הנדחים הנכללים בחשבונותיה, על בסיס הכנסות חייבות היסטוריות, הכנסות חייבות חזויות, עיתוי היפוכם הצפוי של הפרשים זמניים ויישומן של אסטרטגיות תכנון מס. אם אין ביכולתה של החברה להפיק הכנסות

עתידיות בסכום מספיק, או במקרה של שינוי מהותי בשיעורי המס חייבותהאפקטיביים בתקופה ההפרשים הזמניים המתייחסים הופכים לחייבים במס או ניתנים לניכוי, הקבוצה עשויה להידרש לבטל חלק מנכסי המס הנדחים או להגדיל התחייבויות המס הנדחות, דבר אשר עלול להגדיל את שיעור המס

יבי שלה ולהשפיע לרעה על תוצאות פעילותה. האפקט

29



מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסיים - 4יאור ב

פיננסייםגורמי סיכון א.

כולל סיכוני שער שונים: סיכוני שוק )פיננסיים פעילות הקבוצה חשופה לסיכונים מזומנים(, סיכוני אשראי וסיכוני נזילות. תוכנית תזרימי חליפין, סיכוני שער ריבית של

ים ומחפשת יניהול הסיכונים של הקבוצה מתמקדת באי הוודאות של השווקים הפיננסמעת על הביצועים הכלכליים של הקבוצה. שליליות אפשריות דרכים למזער השפעות

כדי לגדר חשיפות ספציפיות במכשירים פיננסיים נגזריםה הקבוצמשתמשת לעת .לסיכונים

ניהול הסיכונים הפיננסיים בקבוצה מנוהל על פי מדיניות שאושרה על ידי הדירקטוריון וההנהלה הבכירה. מדיניות זאת מתייחסת לניהול סיכוני שער חליפין, סיכוני אשראי

וניהול מזומנים.

סיכוני שוק: (1

ני שער חליפיןסיכו (א

החליפין השונים, בעיקר יוחשופה לתנודות בשער באופן גלובליהקבוצה פועלת . סיכוני שער חליפין נובעים מעסקאות מסחריות, מול הדולרוהשקל היורו של

הנקובים במטבע שאינו בפעילויות חוץאו השקעות נטו התחייבויות או נכסים .מטבע הפעילות של היישות

על מנת - חוזי אקדמה -בנגזרים של מטבע חוץ לעיתים יעהמשק הקבוצהמעודף תקבולים יםהמזומנים הנובע מילהגן על עצמה מפני הסיכון שבו תזרי

מעת משקיעההקבוצה כמו כן, משינוי בשערי החליפין. ויושפעובש"ח ביורו חוזי אקדמה או אופציות ,גזרים של מטבע חוץ )יורו מול קרונה צ'כית(נב לעת

על מנת להגן על עצמה מפני סיכון של תזרים המזומנים הנובע מעלויות היצור פרק הזמן של יושפע משינוי בשערי החליפין. אשר במפעל החברה בצ'כיה

בעיקרן להגנה מפני נועדו עסקאות אלו משנה אחת.בדרך כלל קצרחוזים אלו ספי אינם הכהמצב על אך לתאריכי הדוח האמוריםהשינוי בשערי החליפין

משמשים כהגנה חשבונאית.

אלפי דולר מול 36,000לחברה עסקאות הגנה בסך 2015בדצמבר 31ליום .1.13היורו בשער חליפין ממוצע

ת, ראה ולעניין עסקאות הגנה על תזרימי המזומנים מהנפקת אגרות חוב שקלי

.ב'11ביאור

או נכסים סיכון שער חליפין קיים כאשר עסקות מסחריות עתידיות והתחייבויות המוכרים בדוחות הכספיים נמדדים ונקובים במטבע שאינו

מטבע הפעילות של הישות.

-מטבע הפעילות של הקבוצה ב התחזקנחלש/ , אילו 2015בדצמבר 31-נכון ל רווחהמול השקל, ואילו כל יתר המשתנים נותרו קבועים היה 10% -או ב 5%

– 2014) , בהתאמהאלפי דולר 216 -כאו ב 108 -כב נמוך /לשנה גבוה הכוללבעיקר כתוצאה מרווחים משינויי שער חליפין בגין ,(אלפי דולר 404 -ו 202

החברה הנקובות בדוח על המצב הכספייתרות כספיות נטו המוצגות תרגום .בשקלים

-מטבע הפעילות של הקבוצה ב / התחזק, אילו נחלש2015בדצמבר 31-נכון ל

הרווחמול היורו ואילו כל יתר המשתנים נותרו קבועים, היה 10% -או ב 5% 23 – 2014) , בהתאמהאלפי דולר 960 -כאו ב 480 -כב גבוה/נמוךלשנה הכולל

כתוצאה מרווחים/ הפסדים משינויי שער חליפין בגין , בעיקר אלפי דולר( 46 -ובות נקוההחברה בדוח על המצב הכספיתרגום יתרות כספיות נטו המוצגות

.יורוב

30



)המשך(: מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסיים - 4יאור ב

:פיננסיים ביאור הצמדת פריטים (ב


בדולר

ביורו

בש"ח במטבעות

אחרים

סה"כ אלפי דולרים

נכסים: כסים שוטפים:נ

167,532 3,077 1,624 15,431 147,400 מזומנים ושווי מזומנים 532 187 - 53 292 מזומנים מוגבלים 105,630 2,025 21,542 13,728 68,335 לקוחות 18,994 3,539 9,140 2,347 3,968 חייבים אחרים ויתרות חובה 209 - - - 209 (*) מכשיר פיננסי נגזר

1,131 - 133 74 924 יתרות חובה לזמן ארוך 1,439 - - - 1,439 )*( לזמן ארוך מכשיר פיננסי נגזר

295,467 8,828 32,439 31,633 222,567 סך נכסים

התחייבויות:

התחייבויות שוטפות: הלוואות לזמן קצר וחלויות שוטפות

אגידיםארוך מת של הלוואות לזמן 52 - 5 - 47 בנקאיים

23,365 - - - 23,365 (*) חלויות שוטפות של אגרות חוב 3,049 - - - 3,049 )*( מכשיר פיננסי נגזר

100,956 4,054 8,200 7,973 80,729 ספקים ונותני שירותים 68,498 7,083 21,419 10,867 29,129 זכאים אחרים 211,728 - - - 211,728 אגרות חוב )*(

5,311 - - - 5,311 לזמן ארוך )*( מכשיר פיננסי נגזר 22,533 - 659 3,182 18,692 הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך

435,492 11,137 30,283 22,022 372,050 סך התחייבויות (140,025) (2,309) 2,156 9,611 (149,483) סה"כ יתרה מאזנית, נטו

נושאות ריבית שקלית. החברה התקשרה עם תאגידים ות החוב שהונפקו נקובות בשקלים )*( סדרות אגרו( בתזרים דולרי לפיכך, מוצגת SWAPבנקאיים בעסקה להחלפת תזרימי המזומנים השקליים )

ב'(. -א' ו11ההתחייבות בהצמדה לדולר. )ראה ביאור

31


ים )המשך(יאורים לדוחות הכספיב


:באלפי דולר ,ניתוח רגישות לשינוי בשיעור ההיוון של התחייבויות חוץ מאזניות

רגישות לשינוי בשיעור ההיוון של התחייבויות בגין הסכמי שכירות וזכיינות הנקובים בשקלים:

4 %10ירידה של 3 %5ירידה של %12שיעור היוון 2 %5ה של עליי 1 %10עלייה של

(389) (193) 23,204 189 374 שינוי בשווי ההוגן לפני מס

ירו:אזכיינות הנקובים בשכירות ורגישות לשינוי בשיעור ההיוון של ההתחייבות בגין הסכמי

4 %10ירידה של 3 %5של ירידה %12שיעור היוון 2 %5עלייה של 1 %10עלייה של (918) (452) 30,937 439 864 שינוי בשווי ההוגן לפני מס

.13.2%לשיעור היוון של (1)




32


המשך(יאורים לדוחות הכספיים )ב


ביאור הצמדת פריטים פיננסיים :


בדולר

ביורו


אחרים

סה"כ אלפי דולרים

נכסים: נכסים שוטפים:

166,958 3,089 1,652 11,202 151,015 מזומנים ושווי מזומנים 369 119 - 71 179 מזומנים מוגבלים 108,559 2,978 23,568 13,756 68,257 לקוחות 28,566 2,020 6,539 354 19,653 חייבים אחרים ויתרות חובה 329 - - - 329 מכשיר פיננסי נגזר )*(

2,757 - 275 159 2,323 יתרות חובה לזמן ארוך 1,254 - - - 1,254 )*( נגזר לזמן ארוך מכשיר פיננסי

308,792 8,206 32,034 25,542 243,010 סך נכסים

התחייבויות: התחייבויות שוטפות:

הלוואות לזמן קצר וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך מתאגידים 931 931 - - - בנקאיים

23,054 - - - 23,054 )*( חלויות שוטפות של אגרות חוב 2,235 - - - 2,235 )*( מכשיר פיננסי נגזר

80,648 3,345 8,512 7,434 61,357 ספקים ונותני שירותים 62,286 5,359 16,906 14,911 25,110 זכאים אחרים 197,262 - - - 197,262 אגרות חוב )*(

8,784 - - - 8,784 לזמן ארוך )*( מכשיר פיננסי נגזר 19,999 - 2,579 3,660 13,760 הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך

395,199 9,635 27,997 26,005 331,562 סך התחייבויות (86,407) (1,429) 4,037 (463) (88,552) סה"כ יתרה מאזנית, נטו

יםקשרה עם תאגידנושאות ריבית שקלית. החברה התואגרות החוב שהונפקו נקובות בשקלים סדרות )*(

( בתזרים דולרי לפיכך, מוצגת SWAPבעסקה להחלפת תזרימי המזומנים השקליים ) יםבנקאי ב'(. -א' ו11ההתחייבות בהצמדה לדולר. )ראה ביאור

33



)המשך(: נסייםמכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פינ - 4יאור ב

ריביתהשיעור שינוי ב בגין ןסיכוג(

סיכונים הקשורים בשערי הריבית נובעים מהשינויים בשערי הריבית, אשר עשויות להיות להם השפעה שלילית על הרווח הנקי של הקבוצה או על תזרים מזומנים. השינויים בשערי הריבית גורמים לשינויים בהכנסות ובהוצאות הריבית

של הקבוצה בגין נכסים והתחייבויות הנושאים ריבית.

מלבד אגרות משתנה נושאי ריביתמהותיים או התחייבויות נכסים אין לקבוצה המזומנים התפעוליים ותזרימי הכנסות הקבוצה ולכן , ' )ראה להלן(בחוב סדרה

משינויים בשיעורי ריבית שוק.ישירות שלה אינם מושפעים

)שהינה שינויים בשיעור הריבית על אגרות חוב סדרה ב' להשפעת הרגישות ל שהנפיקה החברה במהלךסדרת האג"ח היחידה שהונפקה בריבית משתנה(

ב'.11, ראה ביאור 2014-2015 השנים

סיכוני אשראי (2

ממזומנים בעיקר סיכוני אשראי מנוהלים ברמת הקבוצה. סיכוני אשראי נובעים

בבנקים וכן חשיפות אשראי ללקוחות. החברה מבצעת ושווי מזומנים, הפקדותהערכת סיכונים לגבי איכות האשראי של הלקוח תוך כדי שקלול מצבו הפיננסי,

בתנאי בדרך כלל מכירות ללקוחות החברה מתבצעות ניסיון עבר וגורמים אחרים. מכירות ללקוחות קמעונאים מבוצעות במזומן או בכרטיסי .יום 90עד אשראי של

., באמצעות חברות כרטיסי האשראי הגדולותשראיא

הופקדו 2015לדצמבר 31-להמזומנים של הקבוצה ושווי המזומנים מרבית יתרת , שדרוג מזרחי טפחותבבנק בעיקר ובבנקים ישראליים בפיקדונות לזמן קצר

.AAA הינו:מעלות S&Pעל ידי ושלהאשראי

נמוך.הינו אלו יםבבנקת להערכת החברה סיכון האשראי ביחס ליתרו

34




סיכוני נזילות (3

נות ניהול זהיר של סיכוני נזילות מחייב קיום מספק של מזומנים ומסגרות אשראי זמי

למימון הפעילות לאור אופייה הדינמי של פעילותה העסקית, הקבוצה שומרת על )ראה ביאור גמישות מימונית באמצעות הקפדה על קיום מסגרות אשראי זמינות

.('ד18

לפי מועדי פרעון של הקבוצה להלן מנתחת את ההתחייבויות הפיננסיותשהטבלה זי. הסכומים המוצגים בטבלה מייצגים התקופה למועד הפרעון החויתרת בהתבסס על

תזרים מזומנים לא מהוון.

פחות משנה בין שנה לשנתיים

בין שלוש שנים לחמש שנים

מעל חמש סה"כ שנים

אלפי דולרים :2015לדצמבר 31

321,321 192,811 67,563 24,086 36,861 אגרות חוב 10,002 1,030 4,005 2,093 2,874 מכשיר פיננסי נגזר

(3,290) (3,290) - - - בטוחה בגין נגזר פיננסיאשראי והלוואות

52 - - - 52 מתאגידים בנקאיים 151,894 - - - 151,894 ספקים וזכאים אחרים

43,954 1,029 12,293 13,800 16,832 התחייבויות אחרות 208,513 39,979 83,861 191,580 523,933 :2014לדצמבר 31

284,876 153,900 62,017 33,676 35,283 אגרות חוב 14,386 7,476 3,050 1,954 1,906 מכשיר פיננסי נגזר

(4,950) (4,950) - - - בטוחה כנגד נגזר פיננסיאשראי והלוואות

931 - - - 931 מתאגידים בנקאיים 130,712 - - - 130,712 ספקים וזכאים אחרים

33,728 2,195 5,833 14,536 11,164 התחייבויות אחרות 179,996 50,166 70,900 158,621 459,683

35



)המשך(: נים פיננסייםמכשירים פיננסיים וניהול סיכו - 4יאור ב

הנהלת הקבוצה בוחנת מידי תקופה את היחס בין התזרימים העתידיים שינבעו מהחלויות של התחייבויותיה לבין התזרימים העתידיים שינבעו מהחלויות של נכסיה

הכספיים. במידת הצורך, משנה הקבוצה את תמהיל התחייבויותיה ועיתוי פרעונן. כון הנזילות של הקבוצה הינו נמוך.להערכת הנהלת הקבוצה, סי

סיכוני הוןניהול ב.

יעדי ניהול סיכוני ההון של הקבוצה הם לשמר את יכולתה של הקבוצה להמשיך ולפעול כעסק חי במטרה להעניק לבעלי המניות תשואה על השקעתם, והטבות לבעלי

ות ההון.עניין אחרים, ולקיים מבנה הון מיטבי במטרה להפחית את עלוי

הקבוצה בוחנת מעת לעת, בהתאם לעניין, את הצורך בגיוסי הון חיצוניים.

(.3)20לפרטים בדבר תוכנית רכישה עצמית של מניות החברה ראה ביאור

מינוף:

:2014 -ו 2015בדצמבר 31( לימים CAPפיננסי נטו להון כולל )חוב להלן תחשיב

בדצמבר 31 2015 2014 רדולאלפי

64,517 74,533 (1)חוב פיננסי, נטו

602,604 567,397 (2)( CAPסך ההון הכולל )

CAP 12.4% 11.4% -חוב פיננסי נטו ל -יחס מינוף חוב פיננסי, נטו כולל אשראי מבנקים לזמן קצר וארוך, אגרות חוב, מכשיר פיננסי נגזר (1)

כירות מימוניות, בניכוי מזומנים ושווי וחקדון שהופקד כבטוחה בגין הנגזר כאמור, יופ .מזומנים ומזומנים מוגבלים

קדון יפבניכוי ו גזר פיננסינבתוספת ( מתייחס לחוב פיננסי ברוטו CAPסך ההון הכולל ) (2) , הון ועתודה למיסים נדחים.שהופקד כבטוחה בגין הנגזר כאמור

שווי הוגןאומדני .ג

.סיים הנמדדים בשווי הוגן, לפי שיטות הערכהלהלן ניתוח של המכשירים הפיננ :הרמות השונות הוגדרו כדלקמן

פעילים בהם נסחרים נכסים או םמותאמים( בשווקי -מחירים מצוטטים )בלתי .1 (.1התחייבויות זהים )רמה

יה לגבי י, אשר ניתנים לצפ1נתונים שאינם מחירים מצוטטים, שנכללו ברמה .2במישרין )כלומר כמחירים( ובין אם בעקיפין הנכס או ההתחייבות, בין אם (.2)כלומר נגזרים מהמחירים( )רמה

יה ינתונים לגבי הנכס או ההתחייבות שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפ .3 (.3מה ר( )unobservable inputיה( )י)נתונים שאינם ניתנים לצפ

.1ללים תחת רמה מספר חוזי אקדמה בהם החברה משקיעה לצורך הגנת תזרים מזומנים נכ

.(11ראה ביאור ) 2מכשיר פיננסי נגזר נכלל תחת רמה מספר 3נכללת תחת רמה מספר P.J. Salvageהתחייבות מותנית לתשלום בגין עסקת רכישת

(.א'6)ראה ביאור

36



דיווח מגזרי - 5יאור ב

:מגזרי פעילות א.

כללי (1

הנהלת הקבוצה קבעה את מגזרי הפעילות על בסיס הדוחות הנסקרים באופן שוטף כוועדת ההיגוי האסטרטגי, יחדיו על ידי מנכ"ל החברה והדירקטוריון, אשר זוהו

(.CODMאשר מקבלים החלטות אסטרטגיות )

ים: מדווחחד מתחומי הפעילות הלהלן תיאור קצר של כל א

פיתוח ובשיווק מוצרי הלבשה עיצוב, עוסק ב מגזר זה - ארה"בדלתא (א)גברים ,נשיםוהלבשת ספורט למותגים פרטיים בקטגוריות גרביים , תחתונה

; וכן תחת מותגים להן קיבלה זיכיון ותחת מותגים אשר בבעלותה וילדותייצור , עיצוב, פיתוחעוסק בר זה מגז - גלובלית פלח שוק עליון חטיבה)ב(

גרביים ופריטי לבוש ללא לגברים ונשים, , ושיווק מוצרי הלבשה תחתונה( דלתא ג; )ללקוחות בפלח השוק העליון בארה"ב ובאירופהלנשים, תפר

ממותגת שיווק הלבשה תחתונהבעיצוב, פיתוח ומגזר זה עוסק -ישראל ללקוחות שונים בישראל , בעיקר תחת המותג "דלתא",והלבשת ילדים

עיצוב, מגזר זה עוסק ב –; )ד( שיסר באמצעות פעילות קמעונאית וסיטונאיתממותגת, בעיקר תחת והלבשת ילדים ייצור, פיתוח ושיווק הלבשה תחתונה

באמצעות פעילות סיטונאית באירופה המותג "שיסר" ללקוחות שונים .וקמעונאית

דיווח:-מגזרי ונכסי המגזרים ברימידע על מכירות, רווח )הפסד( (2

מדידת מכירות, רווח )הפסד( מגזרי ונכסי המגזר: (א)מגזרי ונכסי המגזר מבוססת על אותם המדידת המכירות, הרווח )הפסד(

.עקרונות חשבונאיים המיושמים בדוחות הכספיים המאוחדים

של המגזר מפעולות רווחי )הפסדי( המגזרים משקפים את הרווח )ההפסד( מסים על הכנסה, כיוון שפריטים אלו ו נטו אינם כוללים הוצאות מימוןו

.בפילוח מגזרי CODM-ואינם מנותחים על ידי ה אינם מיוחסים למגזרים

מחירי המכירה בין המגזרים מבוססים על משא ומתן בין המגזרים, וכאשר שוק.י הדבר אפשרי, על מחיר

השקעות מוחשיים, -כסים בלתינכסי המגזרים כוללים בעיקר רכוש קבוע, נ (ב)מלאי, לקוחות חייבים בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני,

וחייבים אחרים. נכסים שאינם מיוחסים למגזרים כוללים בעיקר מזומנים ונכסים המוחזקים למכירה. נגזר פיננסי ,ושווי מזומנים, מסים נדחים

תוני המגזרים.אינו בוחן התחייבויות כחלק מנ CODM -בנוסף, ה

37



)המשך(:מגזרי דיווח - 5ביאור

:הפעילות במגזרי הקשורים נתונים ב.

דלתא ארה"ב

חטיבה גלובלית התאמות שיסר דלתא ישראל פלח שוק עליון

ביטולים בין סה"כ חברתיים

אלפי דולרים :2015צמבר לד 31לשנה שהסתיימה בתאריך

1,079,987 - 185,458 125,719 277,797 491,013 מכירות ללקוחות חיצוניים - (10,567) 362 - - 10,205 - בין מגזרי

1,079,987 (10,567) 362 185,458 125,719 288,002 491,013 סה"כ מכירות, נטו 68,977 (123) (696) 13,880 6,673 24,145 25,098 זר, נטו רווחי )הפסדי( המג 16,594 16,594 הוצאות מימון, נטו

52,383 רווח לפני מס

798,194 - 163,018 138,023 80,880 123,636 292,637 נכסים לסוף שנה )*( 1,000 - 1,000 - - - - ירהנכסים המסווגים כמוחזקים למכ

19,769 - 1,084 5,586 3,514 6,208 3,377 פחת והפחתות 203 - - 42 8 141 12 רווח )הפסד( הון, נטו

השקעות הוניות ברכוש קבוע ובנכסים בלתי 40,242 - 2,517 6,466 7,259 15,411 8,589 מוחשיים )**(

מיליון 127 -נתוני ההתאמות כוללים בעיקר יתרת מזומנים בסך של כ נתונים אלו אינם כוללים את יתרות הנכסים המסווגים כמוחזקים למכירה. (*)

דולר. .יםורכישת מותג נתונים אלו אינם כוללים את סכומי המינימום בגין הסכמי זכיינות שהחברה הינה צד להם (**)

38

שיות בע"מדלתא גליל תע


)המשך(:דיווח מגזרי - 5ביאור

)המשך(: הפעילות במגזרי הקשורים נתונים ב.

דלתא ארה"ב

חטיבה גלובלית *התאמות שיסר דלתא ישראל פלח שוק עליון


יםאלפי דולר :2014לדצמבר 31לשנה שהסתיימה בתאריך

1,031,861 - 31 201,675 126,983 254,215 448,957 מכירות ללקוחות חיצוניים - (13,695) 492 - - 13,203 - בין מגזרי

1,031,861 (13,695) 523 201,675 126,983 267,418 448,957 סה"כ מכירות, נטו 73,090 (66) (1,050) 18,428 8,422 20,810 26,546 רווחי )הפסדי( המגזר, נטו

15,806 15,806 הוצאות מימון, נטו 57,284 רווח לפני מס

732,314 (66) 191,906 138,925 73,652 100,120 227,777 נכסים לסוף שנה )*(

1,000 1,000 - - - - נכסים המסווגים כמוחזקים למכירה 18,602 1,320 6,777 3,007 5,195 2,303 פחת והפחתות

1,257 1,035 (86) - 320 (12) רווח )הפסד( הון, נטו השקעות הוניות ברכוש קבוע ובנכסים בלתי

30,274 3,704 9,523 7,762 6,056 3,229 מוחשיים )**(

אלף דולר והוצאות שאינן משוייכות למגזרי הפעילות. 1,050ני התאמות כוללים רווח הון ממכירת נדל"ן בסך )*( נתומיליון 144 -נתוני ההתאמות כוללים בעיקר יתרת מזומנים בסך של כ נתונים אלו אינם כוללים את יתרות הנכסים המסווגים כמוחזקים למכירה. (**)

דולר. כוללים את סכומי המינימום בגין הסכמי זכיינות שהחברה הינה צד להם ורכישת מותגים.נתונים אלו אינם (***)

39



)המשך(:דיווח מגזרי - 5ביאור

)המשך(: הפעילות במגזרי הקשורים נתוניםב.

דלתא ארה"ב

חטיבה גלובלית התאמות שיסר ראלדלתא יש פלח שוק עליון


אלפי דולרים :2013לדצמבר 31לשנה שהסתיימה בתאריך

974,719 - 40 193,974 111,218 266,904 402,583 מכירות ללקוחות חיצוניים (7,672) - - - 7,672 - בין מגזרי

974,719 (7,672) 40 193,974 111,218 274,576 402,583 סה"כ מכירות, נטו 66,393 (3,871) 14,659 8,446 23,175 23,984 רווחי )הפסדי( המגזר

10,981 10,981 הוצאות מימון, נטו 55,412 רווח לפני מס

650,098 136,061 141,505 66,041 106,403 200,088 נכסים לסוף שנה )*(

1,000 1,000 - - - - נכסים המסווגים כמוחזקים למכירה 18,250 944 5,657 2,283 5,927 3,439 פחת והפחתות

1,121 - - 178 7 947 (11) רווח )הפסד( הון, נטו השקעות הוניות ברכוש קבוע ובנכסים בלתי

21,205 - 57 8,385 4,901 6,373 1,489 ים )**(מוחשי

מיליון דולר. 91 -נתוני ההתאמות כוללים בעיק יתרת מזומנים בסך של כ .יתרת הנכסים המוחזקים למכירה)*( נתונים אלו אינם כוללים את להם ורכישת מותגים. )**( נתונים אלו אינם כוללים את סכומי המינימום בגין הסכמי זכיינות שהחברה הינה צד

40



)המשך(: דיווח מגזרי - 5ביאור

:מידע נוסף על בסיס גיאוגרפי ג.

גיאוגרפי )מתבסס על מיקומם של הלקוחות(:על בסיס מכירות (1

דצמברב 31 -לשנה שהסתיימה ב 2015 2014 2013 אלפי דולרים

514,393 550,853 621,363 ארצות הברית

156,437 163,108 154,349 )למעט גרמניה( אירופה 157,883 163,372 152,518 גרמניה 111,309 127,140 125,813 ישראל 34,697 27,388 25,944 אחרים

1,079,987 1,031,861 974,719

בסיס גיאוגרפי מפורטת להלן: ,עלהנכסים שאינם שוטפים )*(יתרת (2

דצמברב 31 2015 2014 2013 אלפי דולרים

93,073 97,058 134,764 ארצות הברית

59,935 48,786 65,651 ישראל 50,276 48,483 38,946 גרמניה

14,903 13,996 15,399 צ'כיה וסלובקיה 11,044 9,229 7,687 בולגריה והונגריה

8,723 8,281 15,460 מצרים - - 7,350 תורכיה

2,491 3,252 6,874 מזרח רחוק 565 162 250 ירדן

3,420 1,509 20 אחרים )בעיקר באירופה( 292,401 230,756 244,430

.ועודף יעודה לפיצויים )*( למעט מיסים נדחים

41


כספיים )המשך(יאורים לדוחות הב

)המשך(: דיווח מגזרי - 5ביאור

מידע על מכירות לפי קטגוריות מוצר: ד.


439,547 475,189 539,576 הלבשה תחתונה, לילית ואחרת לנשים 216,799 241,858 223,499 הלבשה תחתונה לגברים

182,237 180,638 180,725 יםגרבי 136,136 134,176 136,187 הלבשה לילדים

1,079,987 1,031,861 974,719

לקוח עיקרי:מכירות ל ה.

דצמברב 31 -לשנה שהסתיימה ב 2015 2014 2013

דולרים במיליוני 114.7 175.4 190.1 משתייך למגזר דלתא ארה"ב -לקוח א'

42



צירוף עסקים - 6ביאור

Loomworkנחתם הסכם, בין 2015ביולי 17הודיעה החברה כי ביום 2015ביולי 19ביום .אApparel Inc פעילות באמצעות חברות בת שלה לרכישתו)המוכרת( לבין החברה בעצמה

המוכרת. במסגרת הרכישה, תיטולנה על עצמן הרוכשות את התחייבויות המוכרת הנכללות במסגרת ההון החוזר. המוכרת הינה חברת ביגוד אמריקאית אשר עוסקת

בעיצוב, ייבוא ושיווק של מוצרי הלבשה ממותגים כולל הלבשת שינה, הלבשת פנאי, P.J. Salvageהנרכשת כוללת את המותג הלבשה תחתונה ואביזרים נלווים. הפעילות

37.4 -בתמורה לסך של כ 2015ביולי 31ושמות מותגים נוספים. העסקה הושלמה ביום מיליון דולר.

מיליון דולר שישולמו 3.75בנוסף, התמורה עשויה לכלול תשלום נוסף בסך כולל של עד .2017 – 2016בכפוף לעמידה ביעדי רווחיות שנקבעו בהסכם בשנים

להלן פירוט הסכומים שהוכרו בגין נכסים ניתנים לזיהוי שנרכשו והתחייבויות שניטלו:

2015 ביולי 31ליום )אלפי דולר(

37,368 מזומן 3,334 תמורה מותנית בשווי הוגן

40,702 סה"כ תשלום בגין רכישת פעילותכסים ניתנים לזיהוי נרו בגין כסכומים שהו :שניטלו והתחייבויות

1,708 לקוחות 1,472 מלאי

109 רכוש אחר (78) ספקים

(1,478) מוסדות פיננסיים 6 רכוש קבוע

6,200 קשרי לקוחות 14,000 סימן מסחרי

21,939 סה"כ נכסים והתחייבויות ניתנים לזיהוי 18,763 מוניטין

40,702 סה"כ תשלום בגין רכישת פעילות

סימני מסחר, :יעת ערכם של נכסים בלתי מוחשיים אשר נכללו בהסכם הרכישה כגוןבקב

לעיל, הסתמכה כמוצגהמיוחס לתחום פעילות דלתא ארה"ב, ,קשרי לקוחות ומוניטין MFA –החברה על הערכת שווי שבוצעה, בסמוך למועד הרכישה, על ידי מומחה חיצוני

Cornerstone Consulting LLC. וי של הנכסים הבלתי מוחשיים התבססה על מספר שיטות כדלקמן:הערכת השו

.(DCF) על בסיס גישת ההכנסה –קשרי לקוחות .Royalty Replacement Valueעל בסיס גישת –סימני מסחר

ההנחות העיקריות ששימשו בחישוב שווי הנכסים הבלתי מוחשיים הן כדלקמן:

.47.9%שיעור רווח גולמי .3.0%מינלי שיעור צמיחה נו

.18.2%שיעור היוון ממוצע .P.J. Salvage 10%שיעור תמלוגים בגין

43



)המשך(: צירוף עסקים - 6ביאור

להלן יובאו נתונים בדבר מכירות ורווח נקי של הקבוצה תחת הנחה שעסקת רכישת פעילות Loomwork Apparel Inc. 2015בינואר 1נעשתה כבר ביום:

מדווח. 1,080.0מיליוני דולר לעומת 1,089.9 -היו מסתכמות ב 2015מכירות הקבוצה בשנת

.מיליוני דולר כמדווח 43.9מיליוני דולר לעומת 45.4 -היה מסתכם בכ 2015הרווח הנקי בשנת

Delta Alfa Corap Ve Textileממניות חברת 50%רכשה החברה 2015באוקטובר 1ביום .ב

San Tlc A.C.ממניותיו, ובכך השלימה 50% -, מפעל לייצור גרביים בתורכיה, בו החזיקה באת רכישת החברה כולה. המפעל הנרכש תומך בפעילות ייצור הגרביים בחטיבה גלובלית

פלח שוק עליון.

תחייבויות שניטלו:להלן פירוט הסכומים שהוכרו בגין נכסים ניתנים לזיהוי שנרכשו וה

2015 באוקטובר 1ליום )אלפי דולר(

500 מזומן ששולם 1,173 מזומן בחברה הנרכשת

673 סה"כ מזומן שהתקבל מרכישת החברהכסים ניתנים לזיהוי נרו בגין כסכומים שהו

:והתחייבויות שניטלו

28 לקוחות 2,712 מלאי 2,036 קבוערכוש

(2,178) ספקים (4,754) זכאים

(938) אשראי לזמן קצר (610) חכירה תפעולית

4,844 קשרי לקוחות 1,140 סה"כ נכסים והתחייבויות ניתנים לזיהוי

בניכוי: (1,273) יתרת השקעה בחברה הנרכשת

540 רווח הזדמנותי מרכישת החברה

44


הכספיים )המשך( יאורים לדוחותב

רכוש קבוע - 7ביאור

, הינם:2015שנצברו בגינו, לפי קבוצות עיקריות, והתנועה בהם בשנת ותוההפחתהפחת ,הקבועהרכוש עלות הרכב .א

עלות

יתרה לתחילת

השנהתוספות

בהמשך השנהמשך בגריעות

השנהמחיקת נכסים שהופחתו במלואם ואינם בשימוש

י קרן הון מהפרש תרגום

כניסה לאיחוד

סיווגים שונים

יתרה לסוף השנה

אלפי דולרים 37,781 - 2,207 (3,080) - (29) 2,688 35,995 קרקע ומבנים 90,755 - 3,142 (1,203) (1,543) (1,555) 9,194 82,720 מכונות וציוד

ריהוט וציוד משרדי, כלי רכב 107,213 (363) 679 (4,633) (1,027) (7,666) 26,618 93,605 ים במושכרושיפור

212,320 38,500 (9,250) (2,570) (8,916) 6,028 (363) 235,749

פחת וירידת ערך שנצבר


השנהתוספות

בהמשך השנהמשך בגריעות

השנהמחיקת נכסים שהופחתו

בשימושבמלואם ואינם קרן הון מהפרשי

תרגום כניסה לאיחוד

סיווגים

שוניםיתרה לסוף

השנה אלפי דולרים

10,233 - - (1,288) - (16) 1,173 10,364 קרקע ומבנים 59,077 - - (780) (1,543) (1,560) 4,760 58,200 מכונות וציוד

ריהוט וציוד משרדי, כלי רכב 44,310 - - (3,707) (1,027) (7,180) 11,329 44,895 ושיפורים במושכר

113,459 17,262 (8,756) (2,570) (5,775) - - 113,620

יתרה מופחתת בדצמבר 31 2015 2014 אלפי דולרים

25,631 27,548 קרקע ומבנים 24,520 31,678 מכונות וציוד

וציוד משרדי, כלי רכב ושיפורים ריהוט 48,710 62,903 במושכר

122,129 98,861

45



:רכוש קבוע - 7ביאור

, הינם:2014שנצברו בגינו, לפי קבוצות עיקריות, והתנועה בהם בשנת ותוההפחתהפחת ,הקבועהרכוש עלות הרכב .א

עלות


השנהתוספות במשך

השנהגריעות במשך

השנהמחיקת נכסים שהופחתו במלואם ואינם בשימוש

קרן הון מהפרשי תרגום



35,995 - (193) (4) (1,996) 986 37,202 קרקע ומבנים 82,720 (396) (404) (1,724) (1,830) 3,936 83,138 מכונות וציוד

ריהוט וציוד משרדי, כלי רכב 93,605 (854) (14,116) (1,446) (61) 21,986 88,096 ושיפורים במושכר

208,436 26,908 (3,887) (3,174) (14,713) (1,250) 212,320

רפחת וירידת ערך שנצב


השנה

תוספות במשך השנה

גריעות במשך השנה

מחיקת נכסים שהופחתו במלואם ואינם בשימוש

קרן הון מהפרשי תרגום



10,364 - (533) (4) (1,639) 1,047 11,493 קרקע ומבנים 58,200 48 (476) (1,724) (1,626) 4,642 57,336 מכונות וציוד

ריהוט וציוד משרדי, כלי רכב 44,895 - (7,629) (1,446) (2) 10,162 43,810 ושיפורים במושכר

112,639 15,851 (3,267) (3,174) (8,638) 48 113,459

יתרה מופחתת בדצמבר 31 2014 2013 דולריםאלפי

25,709 25,631 קרקע ומבנים 25,802 24,520 מכונות וציוד

ריהוט וציוד משרדי, כלי רכב ושיפורים 44,286 48,710 במושכר

98,861 95,797

46



:)המשך( רכוש קבוע - 7ביאור

קרקע ומבנים ב.

אשר משמשים אותה בפעילותה ואשר בבעלותה קרקעות ומבנים לקבוצה מספר ., גרמניה, צ'כיה וסלובקיהתאילנד ,, מצריםממוקמים בישראל, ארה"ב, בולגריה

8ראה ביאור -באשר לקרקע ולמבנים שסווגו על ידי הקבוצה כמוחזקים למכירה להלן.

שעבודים על נכסים .ג

בלתי מוגבל צף חות במלואן על ידי שעבוד התחייבויות החברה כלפי בנקים מובט ועל נכסי חלק מחברות הבת שלה. העל כל נכסי וזכויות החבר

אלפי דולר בגין המותג 235הפחיתה החברה פריטי רכוש קבוע בסך של 2015בשנת . ד.Little Miss Matched ו18 -ב' ו9לפרטים נוספים ראה ביאור'.

.י'-וט' , ח'18 ראה ביאור ,הכוללרווח על ת בדוח באשר לסיווג הוצאות פח .ה

47



מוחזקים למכירההמסווגים כנכסים - 8 ביאור

למכירה ואשר יםהמוחזקבישראל יםנכס, לקבוצה 2015בדצמבר 31ליום .א מיליון דולר. 1.0 -של כהכספיים בעלות ההיסטורית נטו בסך בדוחות יםנכלל

החברה מחויבת ועושה והנוכחי םבמצבלמכירה יםכמוחזק וסווג יםהנכס

.ור קונהתמאמצים לאי

עולה על אילו יםלהערכת החברה, שווי המימוש בניכוי עלויות המימוש של נכס בדוחות הכספיים. םעלות

ו למכירהמכירת נכסים שסווגב.

התקשרות בהסכם מכר נכס מקרקעין

חתמה החברה על הסכם למכירת נכס מקרקעין בכרמיאל, על 2013באפריל 29ביום

הבנוי עליו. לחברה זכות חכירה ממינהל מקרקעי ישראל על המקרקעין.מיליון דולר )בתוספת 6.6 -לחברה תמורת המקרקעין סך של כ שילמההרוכשת

מע"מ.מיליון דולר ארה"ב ונכלל בסעיף 1.1 -לחברה הינו כשנבע לפני מס רווח ההון

. 2013, בשנת הכנסות אחרות נטו

48

דלתא גליל תעשיות בע"מ יאורים לדוחות הכספיים )המשך(ב

נכסים בלתי מוחשיים - 9ביאור

:, לפי קבוצות עיקריותהרכב הנכסים הבלתי מוחשיים והפחתות שנצברו בגינם א.

סה"כ תוכנות מחשב ** שם מותג )ד( פטנט סימני מסחר )ג( * קשרי לקוחות * טין )ב(מוני אלפי דולרים

111,482 3,440 31,849 650 13,637 10,568 51,338 2013בינואר 1יתרה ליום

2013בשנת

1,128 (53) 1,153 - 24 4 - י תרגוםקרן הון מהפרש 13,280 856 - - 12,424 - - תוספות )ב'((6רכישת חברה בת )ראה ביאור בגין תוספות (7,755) (1,307) - (40) (5,564) (844) - הפחתות

118,135 2,936 33,002 610 20,521 9,728 51,338 2014בינואר 1יתרה ליום

2014בשנת

(3,485) (261) (3,154) (67) (3) - קרן הון מהפרשי תרגום 13,337 1,349 2,150 9,675 163 תוספות 680 680 - מיון (10,161) (1,447) (40) (7,830) (844) - הפחתות

118,506 3,257 31,998 570 22,299 8,881 51,501 2014בדצמבר 31יתרה ליום

2015בשנת

(2,899) (368) (2,438) - (89) (4) - קרן הון מהפרשי תרגום 14,195 1,742 - - 12,453 - - תוספות 43,807 - - - 14,000 11,044 18,763 בתתוספות בגין רכישת פעילות וחברה 363 363 - - - - - מיון (14,137) (1,466) (1,964) (37) (9,476) (1,031) (163) הפחתות

159,835 3,528 27,596 533 39,187 18,890 70,101 2015בדצמבר 31יתרה ליום

2015בדצמבר 31בתאריך

245,495 14,975 29,560 650 94,701 27,953 77,656 עלות (85,660) (11,447) (1,964) (117) (55,514) (9,063) (7,555) הפחתה מצטברת

159,835 3,528 27,596 533 39,187 18,890 70,101 בדצמבר 31יתרה ליום

.הוצאות מכירה ושיווקמוצגת בסעיף וסימני מסחר * הפחתת קשרי הלקוחות .בהתאם לסוג התוכנה והוצאות הנהלה וכלליותושיווק ** הפחתת תוכנות המחשב מוצגת בסעיפי עלות המכר, הוצאות מכירה

49



:)המשך( נכסים בלתי מוחשיים - 9ביאור

מוניטין .ב

.בלבד דלתא ארה"ב לתחום פעילותהתייחסה יתרת המוניטין 2013 בשנת FIXמיליון דולר בגין רכישת פעילות 0.2התווספה יתרת מוניטין בסך של 2014בשנת

ימית בהתאם להערכת שווי פנ 2015בשנת .ום פעילות דלתא ישראלחהמיוחסת לת .זו מוניטיןשביצעה החברה, הופחתה יתרת

מיליון 18.8סך תחום הפעילות דלתא ארה"ב מוניטין בהיתרת ל ףהתווס 2015בשנת .א'6ראה ביאור , P.J.Salvageרכישת פעילות לאורדולר

דלתא ארה"ב - מבחן לקביעת ירידת ערך מוניטין

בקרות סממנים או אחת לשנה ת המוניטיןאת הצורך בהפחת הקבוצה בוחנת

.העלולים להצביע על הצורך בהפחתת ערכם

לא עלה הצורך בהפחתה 2013 -ו 2014 ,2015 יםכתוצאה מהבחינה שבוצעה בשנ כאמור.

על ידי מומחה 2012הסתמכה החברה על הערכת השווי שבוצעה בשנת 2013בשנת

ינלאומי לתקן חשבונאות ב 99עקב עמידתה בכל התנאים המפורטים בסעיף חיצוני בדבר ירידת ערך נכסים, כדלקמן: 36

הנכסים וההתחייבויות אשר מרכיבים את היחידה לא השתנו באופן משמעותי (א) ההשבה; -מאז החישוב העדכני ביותר של הסכום בר

ההשבה עלה על הערך בספרים של -בר החישוב העדכני ביותר של הסכום (ב) היחידה במרווח מהותי; וכן

ירועים שהתרחשו והנסיבות שהשתנו מאז החישוב בהתבסס על ניתוח הא (ג)ההשבה שייקבע -ההשבה, הסבירות שהסכום בר -העדכני ביותר של הסכום בר

בתקופה השוטפת יהיה נמוך מהערך השוטף בספרים של היחידה הוא קלוש.

הסכום בר ההשבה של יחידה מניבת מזומנים נקבע בהתבסס על חישובי הערך המאושר על ,לשנה הקרובהים מזומנים מבוססת על התקציב שבשימוש. תחזית תזר

שניםהארבע לגבי קצב גידול המכירות וההוצאות ב על הנחות נוספותו ,ידי ההנהלהאקסטרפולציה מבוצעת . בתזרים מזומנים אשר מעבר לחמש השנים שלאחריה

בעזרת שיעורי הצמיחה הצפויים הרשומים להלן.

.חברה את הצורך בהפחתת מוניטיןבחנה ה 2014 -ו 2015ים בשנ :הן כדלקמן 2014 -ו 2015ים בשנההנחות העיקריות ששימשו בחישוב שווי השימוש

2015 2014

20.2% 20.8% (1שיעור רווח גולמי ) 4.0% 4.0% (2) נומינלי שיעור צמיחה

19.2% 19.5% (3מס ) לפנישיעור היוון

ות הנ"ל לניתוח שווי המוניטין של היחידות מניבות הקבוצה משתמשת בהנח

המזומנים במגזרים השונים:

. שיעור הרווח הגולמי נקבע על פי ניסיון העבר מייצג לטווח ארוך( רווח גולמי 1 ותחזיות הקבוצה להתפתחויות בשוק.

ממוצע משוקלל של שיעור הגידול המשמש לאמידת תזרימי המזומנים מעבר (2 התקציב.לתקופת

מס המיושם על תחזית תזרימי המזומנים. שיעור ההיוון לפני( שיעור היוון 3 נקבע בהתאם לסיכוני המגזר.

50




, בשינוי שיעור ההיוון לפני 2015בדצמבר 31בוצע מבחן רגישות לירידת ערך ליום ושאר הפרמטרים האחרים ללא שינוי. 0.5% -מס ב

-, בשינוי שיעור הצמיחה ב2015בדצמבר 31בוצע מבחן רגישות לירידת ערך ליום ושאר הפרמטרים האחרים ללא שינוי. 0.5%

לעיל אינם מצביעים על ירידת ערך נדרשת. תוצאות מבחני הרגישות המפורטים

הזכות לשימוש בסימני מסחר ג.

החברה התקשרה בהסכמים המעניקים לה זכויות לשווק מוצרים במסגרת שמות שנים. התמלוגים בגין 4עד 3בדרך כלל לתקופות של מותגים בבעלות צדדים אחרים

12%לבין 5%ם נע בין הסכמים אלו מחושבים כאחוז מהמכירות. שיעור התמלוגימהמכירות, במסגרת הסכמים אלה מחוייבת החברה בתשלומי תמלוגים מינימליים,

.בדוחות הכספייםכנקוב בהסכמים אלה, ואשר סכומם המהוון כלול

יםד. מותג

או בקרות הקבוצה בוחנת את הצורך בהכרה בירידת ערך של המותגים אחת לשנה .הצורך בהפחתת ערכםסממנים העלולים להצביע על

כוללת את שמות המותג 2015בדצמבר 31ים ליום יתרת המותג (1

"Schiesser", "P.J.Salvage", "Karen Neuburger"" ,Little Miss Matched " ."FIX" -ו

מבחן לקביעת ירידת ערך למותג שיסר (2

כבלתי מוגבל, ועל כן אינו מופחת Schiesserהחברה רואה באורך חיי המותג

ספריה. לצורך קביעה זו, החברה מתבססת על ההנחות הבאות:ב במדינות ו בגרמניה והינו מפורסם ויציב 1875המותג קיים משנת .א

בנלוקס )מערב אירופה(.

פעילותו העיקרית של המותג הינה רווחית לאורך שנים רבות. .ב

רכישת המותג על ידי החברה תבטיח את המשך התרחבותו במדינות .ג בנלוקס.

הינה בהתאם למותג שיסר. הערכת השווי בחינה לירידת ערך ביצעהה החבר

. "relief from royality method"על שיטת תבססמתלגישת ההכנסה ו ההנחות העיקריות ששמשו בחישוב השווי הן כדלקמן:

לפי ממוצע משוקלל בין שיעור ומחושב 3.0% הינו שיעור תמלוגים .א

חום ההלבשה לבין שיעור תמלוגים ממוצע בהסכמי זכיינות בת תמלוגים המחושב כחלק מרווח תפעולי מייצג.

שקלול שיעור ממוצע

בהסכמיממוצע שיעור תמלוגים 25% 5.5% ההלבשה בתחום זכיינות

מרווחשיעור תמלוגים כחלק 75% 2.2% (33% -ל 25%בין ממוצע )מייצג* תפעולי

.7.5%* רווח תפעולי מייצג של

51




)שיעור ההיוון נקבע בהתאם לסיכוני המגזר(. 18.6%מס לפנישיעור היוון .ב

השווי התבסס על פי ניסיון )שיעור הצמיחה אשר יושם בחישוב 0%שיעור צמיחה .ג העבר ותחזית החברה להתפתחות השוק(.

, בשינוי שיעור ההיוון לפני מס 2015בדצמבר 31בוצע מבחן רגישות לירידת ערך ליום .ד האחרים ללא שינוי. הפרמטריםושאר 0.5% -ב

-, בשינוי שיעור הצמיחה ב2015בדצמבר 31בוצע מבחן רגישות לירידת ערך ליום האחרים ללא שינוי. הפרמטריםר ושא 0.5%

תוצאות מבחני הרגישות המפורטים לעיל אינם מצביעים על ירידת ערך נדרשת.

-ו P.J. Salvage, Little Miss Matched ,FIX יםמבחן לקביעת ירידת ערך למותג (3Karen Neuburger.

, P.J. Salvage, Little Miss Matched יםהחברה ביצעה בחינה לירידת ערך למותגFIX ו- Karen Neuburger.

relief from "הערכת השווי הינה בהתאם לגישת ההכנסה ומתבססת על שיטת

royality method ".

ההנחות העיקריות ששימשו בחישוב השווים הן כדלקמן: P.J. Salvage Little Miss Matched FIX Karen Neuburger

4% )*( 8% 4% 10% שיעור תמלוגים .א

3% 0% 3% 3% צמיחהשיעור .ב

17% 17% 17% 18.2% לפני מס שיעור היוון .ג

קמעונאית או סיטונאית. –ממוצע משוקלל בהתאם לסוג הפעילות )*(

,שווי המותגים לעילבכתוצאה מהבחינה כאמור, לא עלה צורך בהפחתה לירידת ערך ."Little Miss Matched"למעט שם המותג

של הקמעונאית החליטה החברה על סגירת הפעילות 2015במהלך הרבעון הרביעי של להערכת שווי ובהתאם אה מההחלטה לעיל צבארה"ב. כתו Little Miss Matchedהמותג

, הוצאה שנכללה במסגרת דולר מיליון 1.9המותג מערךהחברה הפרישה שביצעה .הוצאות ארגון מחדש בדוח על הרווח הכולל

שיטת השווי המאזני ויתרות חובה לזמן ארוך אחרות השקעות המטופלות לפי – 10ביאור

בדצמבר 31ליום 2015 2014 אלפי דולרים

4,850 4,176 (1השקעות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני )

1,500 - מקדמה על חשבון השקעה בחברה 500 393 (2פיקדונות לזמן ארוך )

1,503 1,075 ךיתרות חובה אחרות לזמן ארו 5,644 8,353

(340) (223) בניכוי חלות שוטפת 5,421 8,013

52



ארוך אחרות השקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ויתרות חובה לזמן - 10ביאור )המשך(:

.סיןוכולל השקעות בחברות מוחזקות בתורכיה (1)

להלן התנועה ביתרת ההשקעות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני:

בדצמבר 31 2015 2014

- 4,850 בינואר 1יתרה ליום 1,472 - השקעה בהון מניות יציאה מהחזקה בחברה כלולה ומעבר

- (1,384) וד מלאלאיח 3,556 - כלולההלוואה לחברה חלק ברווח )הפסד( בחברות מוחזקות

(178) 710 לפי שיטת השווי המאזני 4,850 4,176 בדצמבר 31יתרה ליום

כולל בעיקר פיקדונות אשר אינם נושאים ריבית עבור חכירה תפעולית של מבנים )ראה (2) (.א'16ביאור

ההוגן של יתרות החובה לזמן ארוך, אינו שונה מהותית מערכן בספרים. שווין

53


שך(יאורים לדוחות הכספיים )המב אגרות חוב - א'11ביאור

פרטים בדבר סדרות האג"ח הקיימות .1

שם סדרהתאריך ערך נקוב הנפקה

הוצאות הנפקה

תמורת (1)מח"מ הנפקה

ריבית שקלית קבועה

ריבית דולרית

תשלומי ריבית תשלומי קרן (2)קבועה מיליונים

דולר דולר (2)דולר ש"ח

שנתיים תשלומים 5 6.08% 7% 0.55 30.0-כ 0.4 30.0 113.0 20.1.2010 כ' 2016 – 2012 שווים

חצי שנתיים ינואר ויוליב

שנתיים תשלומים 5 6.08% 7% 0.55 27.4-כ 0.4 25.9 92.6 28.12.2010 (3)כ' הרחבה 2016 – 2012 שווים

חצי שנתיים ינואר ויוליב

שנתיים תשלומים 8 6.18% 7.6% 3.05 51.5-כ 0.6 51.5 192.9 8.4.2012 ה' 2021 – 2014 שווים

חצי שנתיים ביולי ודצמבר

שנתיים תשלומים 14 4.075% 5% 5.46 49.7-כ 0.6 49.7 178.5 13.8.2013 (4)א' 2028 – 2015 שווים

חצי שנתיים בפברואר ואוגוסט

(3)ה א' הרחב 4.41% 5% 5.46 6.0-כ - 6.0 21.5 27.10.2013

שנתיים תשלומים 14 2028 – 2015 שווים


א' הרחבה 5.45% 5% 5.46 50.5 -כ 0.4 47.2 161.7 14.5.2014 (3)שנייה



א' הרחבה 5.45% 5% 5.46 11.8-כ - 11.7 38.3 1.6.2014 (3)שלישית



2024פירעון יחיד - (6) - 7.98 46.2-כ 0.6 46.2 168.4 18.9.2014 (4)ב' חצי שנתיים

באפריל ואוקטובר

(3)' הרחבהב 2024פירעון יחיד - (7) - 7.98 8.4-כ - 8.2 31.6 20.11.2014

חצי שנתיים באפריל ואוקטובר

ב' הרחבות 2024רעון יחיד יפ - (8)- 7.98 40.4-כ 0.4 41.2 159.6 24.5.2015 שנייה ושלישית

חצי שנתיים באפריל ואוקטובר

סה"כ

54



)המשך(: אגרות חוב - א'11ביאור

פרטים בדבר סדרות האג"ח הקיימות .2

שם סדרה

יתרת אג"ח בספרים בדצמבר 31ליום

2015

ריבית לשלם בדצמבר 31ליום

2015

שווי שוק (5)אג"ח

31.12.2015

שווי הוגן של מכשיר

פיננסי נגזר אלפי דולר דולר אלפי

(249) 6,150 178 5,783 כ'

(387) 5,041 149 4,761 (3)כ' הרחבה

1,648 44,717 - 36,828 ה'

1,487 49,321 698 42,091 (4)א'

(156) 5,927 85 4,983 (3)א' הרחבה

א' הרחבה 40,522 (3)שנייה

635 44,677 (5,449)(9)

א' הרחבה

9,548 (3)שלישית

150 10,571 (1,289)(9) (10)(4,395) 43,509 231 42,686 (4)ב'

(60) 8,157 44 8,210 (3)ב' הרחבהב' הרחבות

39,681 שנייה ושלישית

222 41,223 (1,152) ( 10,002) 259,293 2,392 235,093 סה"כ

55



:)המשך( אגרות חוב - א'11ביאור .2015מח"מ ברוטו ממוצע לסוף שנת (1) תשלומי האג"ח מפני סיכון שער חליפיןלמטרת גידור תזרימי המזומנים בגין לעיל ותהחברה החליטה להיכנס להסכמי החלפת מזומנים בזהה לתאריכי הפירעונות של סדרות האג"ח המצוינ( 2)

במסגרתם מתחייבת החברה להעביר תשלום דולרי לפי שיעור ריבית קבועה דולרית כמצויין ,מונחי דולרצר לחברה תזרימי מזומנים קבועים בגידור זה יו ות א', ה' וכ'עבור סדר. וסיכון הריבית .יבית הנקובהבטבלה, ולקבל מהתאגיד הבנקאי תשלום שקלי לפי שיעור הר

להלן. 8 -ו 7 ,6ראה הערות –עבור סדרה ב' מיליון דולר. החברה תידרש להעמיד בטחונות במידה והחשיפה תעלה על הסכום האמור, על פי דרישת 5גובה החשיפה המקסימלי שקיימת לתאגיד הבנקאי כפי שנקבע על ידו לעסקה זו הוא (3)

התאגיד הבנקאי. מיליון דולר. החברה תידרש להעמיד בטחונות במידה והחשיפה תעלה על הסכום האמור, על פי 3כפי שנקבע על ידו לעסקה זו הוא יםהבנקאי יםימלי שקיימת לתאגידגובה החשיפה המקס( 4)

.דרישת התאגיד הבנקאי .2015בדצמבר 31ליום ירות ערך בת"א ילנבבורסה השווי י על פ( 5) .2.8715%חודשים + 3. ריבית דולרית משתנה: ליבור 2.10%חודשים + 3ריבית שקלית משתנה: תלבור ( 6) .2.55%חודשים + 3. ריבית דולרית משתנה: ליבור 2.10%חודשים + 3( ריבית שקלית משתנה: תלבור 7) .2.81% + חודשים 3. ריבית דולרית משתנה: ליבור 2.10%חודשים 3( ריבית שקלית משתנה: תלבור 8) דולר.מיליון 2.3בסך כבטוחה כנגד הנגזר הפיננסי ומשמש נגזר מוצג בניכוי פקדון אשר הופקד בתאגיד בנקאי מכשיר פיננסי ,כספיה על המצב ( בדוח9) ן דולר.מיליו 1( בדוח על המצב הכספי, מכשיר פיננסי נגזר מוצג בניכוי פיקדון אשר הופקד בתאקיד בנקאי ומשמש כבטוחה כנגד הנגזר הפיננסי בסך 10)

56



:)המשך( אגרות חוב - א'11ביאור לפי שנים:, בגין אגרות החובתזרימי המזומנים החוזיים הבלתי מהוונים להלן פירוט .3

בדצמבר 31 בדצמבר 31 2015 2014 אלפי דולר

2015 - 35,283 2016 36,861 33,676 2017 24,086 21,511 2018 23,302 20,672 2019 22,518 19,834 2020 21,744 19,001 2021 20,950 18,157 2022 13,753 11,118 2023 13,365 10,750 2024 108,496 61,813 2025 9,643 8,816 2026 9,256 8,449 2027 8,867 8,081 2028 8,480 7,714

321,321 284,875

'ב -ו , א'אמות מידה פיננסיות הכלולות בשטרי הנאמנות של סדרות ה'להלן פירוט .4 :שהפרתן תהווה עילה לפירעון מיידי, בכפוף לתקופות הריפוי שנקבעו

סדרה ה':ספי, יעמוד על סך של פחות אם הונה העצמי של החברה, כפי שפורסם בדוח הכ -

וככל שההון העצמי לא הוגדל מעבר ,ש"ח( מיליון 350משלוש מאות וחמישים ) יום. 30לסכום האמור בתוך

בדוח הכספי יעלה של החברה, כפי שפורסם CAP -חוב פיננסי נטו ל ףאם יחס המינו -מינוף במשך שני רבעונים עוקבים לאחר העלייה האמורה ביחס ה 60%על שיעור של

חוב פיננסי.

לעניין זה, "הון עצמי" משמעו ההון העצמי במאזן, כולל זכויות מיעוט; "חוב פיננסי נטו" משמעו חובות והלוואות לזמן קצר, בתוספת חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך, בתוספת הלוואות לזמן ארוך, בתוספת התחייבויות בגין חכירה תפעולית,

" )בסיס ההון( משמעו CAPמזומן ולמעט השקעות לזמן קצר; "למעט מזומן ושווי חוב פיננסי, בתוספת סך ההון העצמי במאזן )כולל זכויות מיעוט( בתוספת מסים

נדחים לזמן ארוך במאזן

57



:)המשך( אגרות חוב - א'11ביאור

סדרה א':אם הונה העצמי של החברה, כפי שפורסם בדוח הכספי, יעמוד על סך של פחות -

( מיליון דולר, וככל שההון העצמי לא הוגדל מעבר לסכום 150ממאה וחמישים ) יום לאחר מועד הפרסום הדוח הכספי הרלוונטי. 30האמור בתוך

של החברה, כפי שפורסם בדוח הכספי יעלה CAP -אם יחס המינוף חוב פיננסי נטו ל -לא יפחת בשיעור של CAP -, וככל שיחס המינוף חוב פיננסי נטו ל60%על שיעור של

עד )וכולל( למועד פרסום הדוח הכספי העוקב השני לאחר מועד פרסום הדוח 60% הכספי בו דווח לראשונה על עלייה האמורה ביחס המינוף האמור.

ון עצמי" משמעו ההון העצמי במאזן, כולל זכויות מיעוט; "חוב פיננסי לעניין זה, "ה

נטו" משמעו חוב לזמן קצר מבנקים )ובכלל זה חלויות שוטפות(, בתוספת חוב לזמן ארוך מבנקים, בתוספת אגרות חוב, בתוספת התחייבויות מאזניות בגין חכירה

ית, בניכוי מזומן ושווי תפעולית ובתוספת התחייבויות מאזניות בגין חכירה מימונ" )בסיס ההון( משמעו חוב פיננסי, בתוספת CAPמזומן ובניכוי השקעות לזמן קצר; "

סך ההון העצמי במאזן )כולל זכויות מיעוט( בתוספת מסים נדחים לזמן ארוך .במאזן

':בסדרה

אם הונה העצמי של החברה, כפי שפורסם בדוח הכספי, יעמוד על סך של פחות -( מיליון דולר, וככל שההון העצמי לא הוגדל מעבר לסכום 150מישים )ממאה וח

יום לאחר מועד הפרסום הדוח הכספי הרלוונטי. 30האמור בתוך

של החברה, כפי שפורסם בדוח הכספי יעלה CAP -אם יחס המינוף חוב פיננסי נטו ל -בשיעור של לא יפחת CAP -, וככל שיחס המינוף חוב פיננסי נטו ל60%על שיעור של

עד )וכולל( למועד פרסום הדוח הכספי העוקב השני לאחר מועד פרסום הדוח 60% הכספי בו דווח לראשונה על עלייה האמורה ביחס המינוף האמור.

לעניין זה, "הון עצמי" משמעו ההון העצמי במאזן, כולל זכויות מיעוט; "חוב פיננסי

חלויות שוטפות(, בתוספת חוב לזמן נטו" משמעו חוב לזמן קצר מבנקים )ובכלל זה ארוך מבנקים, בתוספת אגרות חוב, בתוספת התחייבויות מאזניות בגין חכירה תפעולית ובתוספת התחייבויות מאזניות בגין חכירה מימונית, בניכוי מזומן ושווי

" )בסיס ההון( משמעו חוב פיננסי, בתוספת CAPמזומן ובניכוי השקעות לזמן קצר; "העצמי במאזן )כולל זכויות מיעוט( בתוספת מסים נדחים לזמן ארוך סך ההון

במאזן.

עמדה החברה באמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל. 2015בדצמבר 31ליום

58



:)המשך( ת חובאגרו - א'11ביאור הכלולות בשטרי הנאמנות של סדרות אג"ח ה', מגבלות על חלוקת דיבידנדלהלן פירוט ה .5

:ב'-א' ו

אג"ח סדרה ב' אג"ח סדרה א' אג"ח סדרה ה' סוג המגבלהמסכום הרווחים 50% סכום חלוקה מרבי

ברבעון הרלוונטי )או במצטבר ברבעונים(, אך

-בכל מקרה לא יותר מ חיםמהרוו 50%

מסכום 50%הרווחים הניתנים

לחלוקה, בחישוב רק עודפים שנצברו החל

30.6.2013מיום

מסכום הרווחים 50%הניתנים לחלוקה, בחישוב

רק עודפים שיצברו מעל ( 100רווחים של מאה )

מיליון דולרלא יחולק דיבידנד השפעה על הון עצמי

שלאחריו ירד הונה העצמי של החברה מתחת

ות וחמישים לארבע מא ( מיליון ש"ח450)

לא יחולק דיבידנד שלאחריו ירד הונה העצמי של החברה

מתחת למאה שבעים ( מיליון 175וחמישה )

דולר

לא יחולק דיבידנד שבעקבותיו ירד הונה

העצמי של החברה מתחת ( מיליון 200למאתיים )

דולר

השפעה על יחס חוב -פיננסי נטו ל

EBITDA

ה החלוקה אינה צפוי להגדיל את יחס חוב

-פיננסי נטו לEBITDA של החברה

3.5מעל

לא יחולק דיבידנד שבעקבותיו יעלה יחס חוב

EBITDA -פיננסי נטו ל 3.5של החברה, מעל

לא תבוצע חלוקה חלוקה משערוכיםמרווחים הנובעים

משערוך שווי הוגן של נכסים פיננסיים או

מכשירים פיננסיים של החברה

חלוקה לא תבוצעמרווחים הנובעים משערוך שווי הוגן

של נכסים פיננסיים או מכשירים

פיננסיים של החברה

לא תבוצע חלוקה מרווחים הנובעים משערוך

שווי הוגן של נכסים פיננסיים או מכשירים

פיננסיים של החברה

לא יחולק דיבידנד: מגבלות נוספותבעת שמתקיים "סימן -

אזהרה"

החברה לא עומדת -בכל התחייבויותיה

המהותיות לפי שטר הנאמנות או מצויה בהפרה מהותית של

הוראות שטר הנאמנות האמור

ותנאי אגרות החוב

הונה העצמי של -החברה, לרבות בעקבות חלוקת

הדיבידנד, אינו עולה על סך של ממאה

( מיליון 150וחמישים ) דולר

יחס המינוף חוב פיננסי של החברה, CAP -נטו ל

ות בעקבות חלוקת לרבהדיבידנד, עולה על שיעור

60%של

החברה עומדת בכל המגבלות לחלוקת דיבידנד. 2015בדצמבר 31נכון ליום

59



יםנגזר יםפיננסי יםרמכשי - ב'11יאור ב

נעזרת במומחה חיצוני לצורך והקבוצה בוחנת את שווי הנגזר הפיננסי בכל תאריך חתך .כובחינת ערהנגזר הפיננסי התבצעה על בסיס השווי ההפרשי שבין תזרים המזומנים וויבחינת ש

ידי שהחברה עתידה לקבל )בש"ח( לבין התזרים אותו היא אמורה לשלם )בדולר(. ערכם העתשל שוויים אילו מתבסס על הריביות הקבועות, בסיס הימים לחישוב הריבית והסיכון כי

. ההנחות העיקריות ששימשו בחישוב שווי ואחד הצדדים לא יוכל לעמוד בהתחייבויותי הנגזר הפיננסי הן כדלקמן:

שיעורי ריבית שוק .1

שיעורי ריבית שוק דולרית שקלית סדרה

0.86%-0.37% (0.12%) -( 0.13%) כ' 0.18%-0.08% (0.12%) - 0.88% ה' 2.37%-0.48% (0.12%) - 1.94% א' 2.12%-0.58% (0.12%) - 1.4% ב'

שיעור סיכון האשראי .2

הפועלים ברקליס דויטשה בנק בנק מזרחי בנק לאומי החברה סדרה 1.34% 1.32% כ' 0.80% 0.77% ה' 0.69% 1.03% 1.10% א' 1.11% 1.17% 1.02% 1.90% 'ב

לשינויים בשער חליפין )שקל/ דולר(: SWAP -ה ירגישות שווי חוז יניתוח .3

סדרה כ'

%10עליה של %5עליה של שווי הוגן %5ירידה של %10ירידה של שיעור שינוי ש"ח $4.292 = 1 ש"ח $4.097 = 1 ש"ח $3.902 = 1 ש"ח $3.707 = 1 ש"ח $3.512 = 1 שער חליפין צפוי

(1,655) (1,169) (636) (46) 609 שווי חוזה אקדמה (1,019) (533) 590 1,245 הפרש

סדרה ה'

%10עליה של %5עליה של שווי הוגן %5ירידה של %10ירידה של שיעור שינוי "חש $4.292 = 1 ש"ח $4.097 = 1 ש"ח $3.902 = 1 ש"ח $3.707 = 1 ש"ח $3.512 = 1 שער חליפין צפוי

(2,443) (494) 1,649 4,017 6,647 שווי חוזה אקדמה (4,092) (2,143) 2,368 4,998 הפרש

א'סדרה

%10עליה של %5עליה של שווי הוגן %5ירידה של %10ירידה של שיעור שינוי חש" $4.292 = 1 ש"ח $4.097 = 1 ש"ח $3.902 = 1 ש"ח $3.707 = 1 ש"ח $3.512 = 1 שער חליפין צפוי

(15,591) (10,744) (5,410) 494 7,084 שווי חוזה אקדמה (10,181) (5,334) 5,904 12,494 הפרש

ב'סדרה

%10עליה של %5עליה של שווי הוגן %5ירידה של %10ירידה של שיעור שינוי ש"ח $4.292 = 1 ש"ח $4.097 = 1 ש"ח $3.902 = 1 ש"ח $3.707 = 1 ש"ח $3.512 = 1 שער חליפין צפוי

(14,563) (10,351) (5,605) (252) 5,720 שווי חוזה אקדמה (8,958) (4,746) 5,353 11,325 הפרש

60


יאורים לדוחות הכספיים )המשך(ב :)המשך( נגזריםמכשירים פיננסיים - ב' 11יאור ב

לשינויים בריבית השקלית: SWAP -ה ירגישות שווי חוז יניתוח .4

סדרה כ'

%10עליה של %5עליה של שווי הוגן %5ירידה של %10ירידה של שיעור שינוי 7.70% 7.35% 7% 6.65% 6.30% שיעור ריבית צפוי

(636) (636) (636) (636) (636) שווי חוזה אקדמה 0 0 0 0 הפרש

סדרה ה'

%10עליה של %5עליה של שווי הוגן %5ירידה של %10ירידה של שיעור שינוי 8.36% 7.98% 7.6% 7.22% 6.84% שיעור ריבית צפוי

1,579 1,614 1,649 1,684 1,720 שווי חוזה אקדמה (70) (35) 35 71 הפרש

'אסדרה

%10עליה של %5של עליה שווי הוגן %5ירידה של %10ירידה של שיעור שינוי 5.5% 5.25% 5% 4.75% 4.5% שיעור ריבית צפוי

(6,159) (5,786) (5,410) (5,031) (4,647) שווי חוזה אקדמה (749) (376) 379 763 הפרש

'בסדרה


(5,439) (5,473) (5,605) (5,736) (5,855) שווי חוזה אקדמה 166 132 (131) (250) הפרש

לשינויים בריבית דולרית: SWAP ירגישות שווי חוז יניתוח .5

סדרה כ'


(630) (634) (636) (638) (642) שווי חוזה אקדמה 6 2 (2) (6) הפרש

סדרה ה'


1,869 1,759 1,649 1,538 1,427 שווי חוזה אקדמה 220 110 (111) (222) הפרש

'אסדרה


2,030 1,760 1,487 1,212 934 שווי חוזה אקדמה 543 273 (275) (553) הפרש

61



:)המשך( מכשיר פיננסי נגזר - ב' 11יאור ב

הרחבה 'אסדרה



הרחבות שניה ושלישית 'אסדרה


(6,060) (6,398) (6,739) (7,084) (7,432) דמהשווי חוזה אק 679 341 (345) (693) הפרש

'בסדרה



הרחבה 'בסדרה



הרחבה שנייה 'בסדרה

%10עליה של %5עליה של שווי הוגן %5ירידה של %10ירידה של שינוישיעור 3.447% 3.29% 3.134% 2.977% 2.82% שיעור ריבית צפוי


62


יאורים לדוחות הכספיים )המשך(ב התחייבויות אחרות שאינן שוטפות - 12יאור ב

בדצמבר 31 2015 2014 אלפי דולרים

21,813 24,692 (1התחייבות לתשלום תמלוגים מינימליים ) 2,162 1,614 התחייבות בגין רכישת רכבים

2,060 5,421 התחייבות בגין שכירות משרדים 1,874 - התחייבות בגין תגמול עובדים לזמן ארוך

1,161 740 (2תשלומי חכירה מימונית מינימליים )התחייבות ל - 1,322 בגין רכישת מכונות התחייבות

- 3,334 (6)ראה ביאור רכישת פעילותבגין התחייבות מותנית ביצוע 1,545 1,544 בויות אחרותהתחיי

30,615 38,667 (3) סה"כ התחייבות 10,616 16,134 בניכוי החלק השוטף

19,999 22,533 סה"כ התחייבויות לזמן ארוך

שווין ההוגן של ההתחייבויות שאינן שוטפות אינו שונה מהותית מערכן בספרים.

.ג'9ראה ביאור .1ההסכם וקרקע. מבנהבגין בגרמניה יתמימונצד להסכם חכירה המהוו שיסר .2

.2016 -במסתיים כנדל"ן להשקעה.והוא נכלל ן "חברת הבת בגרמניה משכירה את הנדל

:לפי שניםהעומדות לתשלום המהוונות, ,האחרותלהלן פירוט ההתחייבויות .3


2015 - 11,164 2016 16,832 14,536 2017 13,800 4,431 2018 6,246 616 2019 2,312 2,981 4,764 ואילך 2020

(3,113) (5,287) בניכוי מרכיב הריבית 38,667 30,615

63


הכספיים )המשך(יאורים לדוחות ב

הון - 13ביאור

:ועודפים קרנות א. הון,

ש"ח ערך נקוב, כדלהלן : 1( מורכב ממניות רגילות בנות 1

מספר מניות

בדצמבר 31ליום

2015 2014

36,000,000 36,000,000 הון רשום

25,088,378 25,436,707 ר(נפרע )בנטרול מניות באוצהון מונפק ו

1,316,719 1,306,342 מניות באוצר

בבורסה לניירות ערך בתל אביב החברה ת ימני הנסחר 2015בדצמבר 31ליום

ש"ח(. 107.50דולר ) 27.55 במחיר של

להלן סכומי הדיבידנד שחולקו בשלוש השנים האחרונות:( 2

דיבידנד למניה סכום שחולק )דולר( )אלפי דולר( שנה2013 10,500 0.43 2014 13,500 0.54 2015 14,073 0.56

עודפים( 3

בקביעת הסכומים הניתנים לחלוקה כדיבידנדים, על פי חוק החברות, יש להפחית מסכום העודפים המוצג במסגרת ההון של החברה, את סכום המניות

שה עצמית המוצג בסעיף נפרד במסגרת ההון.של החברה מרכי

אינן מקנות זכות הצבעה ידי החברה )"מניות אוצר"( -המניות המוחזקות על ואינן מזכות בדיבידנד.

64



(:)המשךהון - 13ביאור

בוסס מניות: ב. תשלום מ

:2006ת ותוכני .1

אישרה מועצת המנהלים של החברה שתי תוכניות אופציות, 2006בחודש מאי שאינם אמריקאים והאחרת עבור עובדים האחת עבור עובדים ישראלים ו

מתוכןאשר אופציות, 1,400,000 התוכנית כוללתעובדים אמריקאים. וכנית עבור הישראלים במסגרת הת להענקהאופציות ניתנות 1,100,000

אופציות ניתנות להנפקה 300,000-והעובדים הלא אמריקאים האחרים, ובמסגרת התוכנית עבור העובדים האמריקאיים. כל אופציה ניתנת למימוש

ש"ח ע.נ של החברה. 1בת למניה רגילה אחת אילו ת ויתרת האופציות הניתנות להקצאה בתוכני 2015בדצמבר 31נכון ליום

.244,541 -מת למסתכ

:2009ת ותוכני החליט דירקטוריון החברה לאמץ תוכנית אופציות 2009באוגוסט 20ביום

נוספת לתגמול עובדים, נושאי משרה, דירקטורים, יועצים ונותני שירותים -אחרים לחברה או לחברות בנות וחברות קשורות של החברה )להלן

החברה תהיה התוכנית רה. במסגרת"הניצעים"(. האופציות תוענקנה ללא תמו לעד למימוש סחירים, הניתנים אופציה, לא כתבי 800,000עד להקצות רשאית

מחיר המימוש של כל .החברה כ"א של ש"ח ע.נ. 1בנות רגילות מניות 800,000כתב אופציה יקבע על ידי דירקטוריון החברה על פי שיקול דעתו הבלעדי

בהתאם להוראות הדין. , החליט דירקטוריון החברה לאמץ גם תוכנית אופציות לתגמול עובדים בנוסף

החברה תהיה התוכנית אמריקאים של החברה ושל חברות בנות שלה. במסגרת 300,000 לעד למימוש אופציה הניתנים כתבי 300,000עד להקצות רשאית

.החברה כ"א של ש"ח ע.נ. 1בנות רגילות מניות

חליט דירקטוריון החברה להגדיל את מספר המניות ה 2011באוקטובר 27ביום הרגילות של החברה השמורות לצורך התוכנית לתגמול עובדים, נושאי משרה, דירקטורים, יועצים ונותני שירותים בכירים נבחרים של החברה או של חברות

20בנות וחברות קשורות של החברה, שאושרה על ידי דירקטוריון החברה ביום מניות, כך שהמספר הכולל של המניות השמורות 300,000 -, ב2009באוגוסט

.1,100,000לצורך התוכנית יעמוד על כן החליט דירקטוריון החברה, באותו מועד, להגדיל את מספר המניות הרגילות של החברה השמורות לצורך תוכנית לתגמול עובדים אמריקאים של החברה ושל

ונושאי משרה אחרים, שאושרה על ידי חברות בנות שלה לרבות דירקטורים מניות, כך שהמספר 300,000 -, ב2009באוגוסט 20דירקטוריון החברה ביום

.600,000הכולל של המניות השמורות לצורך התוכנית יעמוד של

להגדיל את מספר המניות החליט דירקטוריון החברה 2013בדצמבר 15ביום לתגמול עובדים, נושאי משרה, כנית לצורך התו הרגילות של החברה השמורות

דירקטורים, יועצים ונותני שירותים אחרים בכירים נבחרים של החברה או של , כך שהמספר הכולל של 500,000 -ב חברות בנות וחברות קשורות של החברה

.1,600,000על יעמוד לניצעים ישראלים 2009 המניות השמורות לצורך תוכניתהחליט לעיל, אופציות 500,000התוכנית של בהתייחס להרחבתכמו כן,

לניצעים ישראלים, לפיו נוסחת 2009דירקטוריון החברה על תיקון לתוכנית אופן חישוב הענקת אופציות באמצעות מנגנון מימוש אופציות למניות על בסיס

ההטבה תתוקן כך שהניצעים לא ידרשו לשלם את ערכן הנקוב של מניות מרכיבלניצעים ישראלים בתוקף, 2009התחייבה, כל עוד תכנית המימוש. החברה

להפיכתו להון מניות לשמור ביתרת הרווחים הראויים לחלוקה סכום מספק .1999-לחוק החברות, תשנ"ט 304בהתאם להוראות סעיף

65



משך(:)ההון - 13 ביאור

.לניצעים ישראלים תיוותרנה ללא שינוי 2009יתר הוראות תוכנית יתרת האופציות הניתנות להקצאה מתוכניות אלו 2015בדצמבר 31נכון ליום

.789,550 -מסתכמת ל

בהתאם למסלול שנבחר על ידי החברה, החברה אינה זכאית לתבוע כהוצאות לרבות סכומים הנרשמים לצרכי מס סכומים הנזקפים לעובדים כהטבה,

כהטבת שכר בחשבונות החברה בגין אופציות שהעובדים קיבלו במסגרת התוכנית, למעט מרכיב הטבה פירותי, אם קיים, שנקבע במועד ההקצאה.

הקצאת יחידות מניה חסומות: .2

לניצעים אמריקאים: 2009תוכנית .אהחברה החלטה קיבל דירקטוריון 2014ביולי 30וביום 2013ביולי 30ביום

, חסומות למספר עובדים בארה"ביחידות מניה 13,320 -ו 31,340 להקצותבאוגוסט 2 -יחידות מניה חסומות. ב 51,100הוקצו 2015בינואר .בהתאמה

4הזכאות למניות תבשיל על פני יחידות מניה חסומות. 16,000הוקצו 2015 שנים ממועד ההקצאה.

יה חסומות אשר הוקצו לעובדים בחברה, מומשו יחידות מנ 2015בשנת מניות. 10,377אוצר קטנה בסך של במניות הבאופן שיתרת

: 2014תוכנית .ב 300,000החליט דירקטוריון החברה לאמץ תוכנית להקצאת 2014ביולי 28ביום

היחידות תוענקנה לניצעים ללא תמורה על פי שיקול יחידות מניה חסומות. יתרת יחידות המניה הניתנות בהמלצת מנכ"ל החברה. דעתו של הדירקטוריון ו

.226,295הינה 2015בדצמבר 31להקצאה מתוכנית זו ליום

)הנמדד לפי מחיר המניה ביום ההענקה( השווי ההוגן של כל יחידות המניה החסומות -אלפי דולר וכ 3,317 -עמד ליום הענקתן על כ 2014 -ו 2015שהוענקו במהלך השנים

פי דולר, בהתאמה.אל 1,239

)למעט אופציות המותנות ביעדי ביצוע( האופציות שהוענקו כל השווי ההוגן של .3עמד ליום הענקתן, על לא הוענקו אופציות( 2014)בשנת 2013 -ו 2015 במהלך השנים

בהתאמה. ,אלפי דולר 355 -ו 1,527 -כ

ביעדי ביצוע( )למעט אופציות המותנותהשווי ההוגן של כל אופציה שהוענקה

מוערך ביום ההענקה תוך שימוש במודל בלאק ושולס לתמחור אופציות תוך הבאות: בהנחותשימוש

2015 2013

0% 0% תשואת דיבידנד 39% 22.7% סטית תקן צפויה )*(

1.4% - 1.6% 0.4% - 1.0% שיעור ריבית חסרת סיכון 4.1 4.1 בשנים -אורך חיים צפוי

בסס על תנודתיות היסטורית מניית החברה לתקופות מקבילות לאורך החיים )*( בהת הצפוי של האופציה עד למימוש.

66




2013 -)ב 2015 -שהוענקו בבהשגת יעדים ערכן הכלכלי התיאורטי של האופציות המותנות , הוערך ביום ההענקה תוך שימוש במודל לא הוענקו אופציות מותנות ביצועים( 2014 -ו

תמחור האופציות של בלאק ושולס, תוך שימוש בהנחות הממוצעות הבאות:

2015 0% תשואת דיבידנד

22.7% סטית תקן צפויה )*( 0.4% - 1.0% שיעור ריבית חסרת סיכון

4.1 בשנים -אורך חיים צפוי

)*( בהתבסס על תנודתיות היסטורית מניית החברה לתקופות מקבילות לאורך החיים הצפוי של האופציה עד למימוש.

-וב 2014, 2015 -סכומי ההוצאות הקשורות לאופציות שנכללו בדוחות הכספיים ב .4

אלפי דולר בהתאמה. 455 -ו 350 ,482 הינם 2013חסומות שנכללו בדוחות הכספיים יה יחידות מנסכומי ההוצאות הקשורות להענקת

., בהתאמהאלפי דולר 108 -ו 366 ,1,758 הינם 2013 -וב 2014, 2015 -ב

2015בדצמבר 31יתרת ההטבה שטרם הוכרה בגין כל תוכניות האופציות, נכון ליום .5הכרתה צפויה .אלפי דולר 1,359, עומדת על סך בהנחת עמידה בכל היעדים שהוצבו

ם הבאות.השני 4על פני בדצמבר 31יתרת ההטבה שטרם הוכרה בגין הענקת המניות החסומות נכון ליום

השנים הבאות. 4, הכרתה צפויה על פני דולראלפי 2,697עומדת על סך 2015

מימוש האופציות יהיו זהות אגבהזכויות אותן מקנות המניות הרגילות שהונפקו .6 .החברהשל הרגילות מניות הלאלו של

67




התנועות במספר האופציות שטרם מומשו והממוצעים המשוקללים הרלוונטיים של .7 נם כדלקמן:יה )מחיר מקורי לפני התאמה בגין חלוקות דיבידנד( מחירי המימוש

יות לא מותנות בעמידה ביעדי ביצוע:אופצא.

2015 2014 2013 ממוצע

משוקלל של $מחיר מימוש

ממוצע משוקלל של $מחיר מימוש


כמות כמות כמות

5.42 1,066,825 6.27 754,435 7.34 479,846 קיימות במחזור לתחילת שנה

14.95 67,000 - - 31.6 30,000 הוענקו 7.82 (49,684) 9.75 (1,750) 14.08 (8,500) חולטו 8.43 (3,315) 3.02 (1,750) - - פקעו 5.01 ( )*(326,391) 4.39 ( )*(271,089) 6.7 (*)(313,324) מומשו

6.27 754,435 7.34 479,846 11.98 188,022 קיימות במחזור לסוף שנה ש בסוף ניתנות למימומתוכן

שנה142,022 8.81 340,471 6.54 481,851 3.25

-ו 2014 ,2015 בשניםזכויות 34,952 -ו 9,142 ,2,125 * בגין אופציות אלה, מומשו .)ראה סעיף ד' להלן(בהתאמה 2013

:מותנות בעמידה ביעדי ביצועלרכישת מניות האופציות .ב

2015 2014 2013 ממוצע

משוקלל של $ושמחיר מימ



כמות כמות כמות

3.82 387,500 6.43 67,500 6.67 55,000 קיימות במחזור לתחילת שנה

- - - - 32.3 210,034 הוענקו - - - - 5.36 (12,500) חולטו 3.27 (320,000) 5.36 (12,500) 6.43 (22,500) מומשו

6.43 67,500 6.67 55,000 30.17 230,034 קיימות במחזור לסוף שנה ניתנות למימוש בסוף מתוכן

- - 7.76 10,000 7.76 10,000 שנה

כך שתוספת 2006החליט דירקטוריון החברה לעדכן את תוכנית מאי 2009ביולי ג. הדיבידנד שיוכרז על ידי החברה המימוש שתשולם עבור כל אופציה תותאם בשיעור , התאמה כגון זו אושרה בתוכנית המקורית.2009לגבי תכנית מעת לעת.

, על פיו ביצעה החברה 27.10.2009בהתאם לדוח הצעת המדף שפרסמה החברה ביום ד. הנפקה בדרך של זכויות לבעלי המניות הרגילות של החברה, ביצעה החברה התאמה

וטרם מומשו וזאת בהתאם לתנאי 2006וענקו במסגרת תוכניות באופציות אשר ה התוכנית המקורית.

(, בעת מימוש האופציות יהיה זכאי 2006) העל פי הוראות תוכנית האופציות האמורפעמים מחיר המימוש 4מניות, תמורת תשלום של 5אופציות, לקבל 4כל מי שיממש

לפני ($4.53ש"ח ) 17 -שנקבע ל בתוספת מחיר ניצול הזכויות בהנפקת הזכויות .התאמת דיבידנד

ובהנחת מימוש של כל האופציות 2015בדצמבר 31לאור האמור לעיל ונכון ליום 850ואשר הוקצו בתוכניות לניצעים שאינם אמריקאים סך 2006הקיימות בתוכנית

מניות, יתווספו למניות הרגילות שיומרו.

68

דלתא גליל תעשיות בע"מ דוחות הכספיים )המשך(יאורים לב

)המשך(: הון 13ביאור

לפי תוכנית*: 2015והתנועות לשנת 31.12.14 -ו 31.12.15פירוט יתרת האופציות לימים .8

31.12.2015 2015תנועות בשנת 31.12.2014

מועד הענקה מועד תוכניתמחיר מימוש

)**( )$(

יתרת אופציות שהוענקו

וטחיל מימוש הענקה וטרם מומשו

יתרת אופציות שהוענקו

וטרם מומשו

ממוצע משוקלל של יתרת אורך החיים החזוי

)שנים( - - - (1,250) - 1,250 4.70 2008אוגוסט 2006מאי 0.50 4,647 - (8,501) - 13,148 3.02 2009יולי 2006מאי - - - (60,000) - 60,000 3.07 2009נובמבר 2006מאי - - - (666) - 666 6.93 2010ינואר 2006מאי - - - (113,125) - 113,125 8.00 2010אוקטובר 2006מאי - - - (1,250) - 1,250 7.56 2011מאי 2006מאי 2.33 20,000 - - - 20,000 5.36 2011ספטמבר 2006מאי

- - - (16,670) - 16,670 5.00 הענקה לדירקטורים 2009אוקטובר 2009אוקטובר 2.58 3,750 - (3,750) - 7,500 6.69 2011אוגוסט 2009 אוקטובר - - (12,500) (12,500) - 25,000 5.36 מותנות ביצועים 2011ספטמבר 2009אוקטובר 2.25 45,125 (3,000) (52,112) - 100,237 5.65 2011נובמבר 2009אוקטובר 2.08 10,000 - - - 10,000 8.05 2012מאי 2009אוקטובר

2.79 35,000 - (35,000) - 70,000 7.76 2012יולי 2009טובר אוק 2.75 20,000 - (10,000) - 30,000 7.76 מותנות ביצועים 2012יולי 2009אוקטובר 2.75 2,500 (2,500) (5,000) - 10,000 9.18 2012ספטמבר 2009אוקטובר 3.64 39,000 (1,000) (16,000) - 56,000 15.22 2013יולי 2009אוקטובר 0.50 10,000 - - 10,000 - 30.2 2015יולי 2009אוקטובר 4.88 18,000 (2,000) - 20,000 - 32.3 2015אוגוסט 2009אוקטובר 5.42 210,034 - - 210,034 - 32.3 מותנות ביצועים 2015אוגוסט 2009אוקטובר

4.12 418,056 (21,000) (335,824) 240,034 534,846 סה"כ

.לעיל* ראה גם ב' המימוש בטבלה לעיל הינו המחיר המקורי לפני התאמה בגין חלוקת דיבידנד.** מחיר

69

לתא גליל תעשיות בע"מד



התנועות והיתרות במספר יחידות המניה החסומות הינם כדלקמן: .9

מותנות ביעדי ביצוע:יחידות מניה חסומות שאינן .א

בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום 2015 2014

31,340 39,322 יתרה לתחילת שנה 15,820 4,500 הוענקו (7,838) (10,377) מומשו - (2,853) חולטו

39,322 30,592 יתרה לסוף שנה

יחידות מניה חסומות המותנות ביעדי ביצוע: .ב

בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום 2015 2014

- 27,705 יתרה לתחילת שנה 27,705 106,100 הוענקו - - מומשו

27,705 133,805 יתרה לסוף שנה

ותנועות לשנת 31.12.2014 -ו 31.12.2015פירוט יתרת יחידות מניה חסומות לימים .ג לפי תוכנית: 2015

2015תנועות בשנת 31.12.2014 31.12.2015

תוכניתמועד מועד הענקה

יתרת יחידות מניה חסומות

שהוענקו וטרם חילוט מימוש הענקה מומשו

יתרת יחידות מניה חסומות

שהוענקו וטרם מומשו

14,102 (2,353) (7,047) - 23,502 2013יולי 2009אוקטובר 9,990 - (3,330) - 13,320 2014יולי 2009אוקטובר

2014יולי 2014אוקטובר

12,275 - - - 12,275 ת ביצועיםמותנו 2,500 - - - 2,500 2014אוקטובר 2014יולי

2014יולי 2014נובמבר

15,430 - - - 15,430 מותנות ביצועים

2009אוקטובר 2015ינואר

51,100 - - 51,100 - מותנות ביצועים

2009אוקטובר 2015אוגוסט

12,000 - - 12,000 - מותנות ביצועים

2014 יולי 2015אוגוסט

33,000 - - 33,000 - מותנות ביצועים 3,500 (500) - 4,000 - 2015אוגוסט 2009אוקטובר

500 - - 500 - 2015אוגוסט 2014יולי

2014יולי 2015אוקטובר

10,000 - - 10,000 - מותנות ביצועים

164,397 (2,853) (10,377) 110,600 67,027 סה"כ

70

ליל תעשיות בע"מדלתא ג


מסים על הכנסה - 14ביאור

:בישראל החברהמיסוי .א

מדידת התוצאות לצורכי מס (1

רכי מס, וואילך נמדדות תוצאותיה של החברה בישראל, לצ ,2008החל משנת המס בערכים נומינליים.

שיעורי המס (2

ות משיעורי מס מופחתים בהתאם הנהנהכנסות החברה בישראל )למעט הכנסות

.(, חייבות במס חברות בשיעור רגיללחוקי העידוד בישראל, ראה ב' להלן

, פורסם ברשומות החוק לשינוי סדרי עדיפות לאומיים )תיקוני 2013באוגוסט 5ביום , אשר קבע, בין 2013-(, התשע"ג2014-ו 2013חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנים

2014משנת המס החל 26.5%לשיעור של יעור מס החברותהיתר, העלאה של שעל הכנסות מפעל מועדף, כאמור בחוק לעידוד )באשר להעלאת שיעורי המס .ואילך

.(' להלןגראה - 1959-השקעות הון, התשי"ט

-, התשע"ו(216מס' ), פורסם החוק לתיקון פקודת מס הכנסה 2016בחודש ינואר של ואילך, משיעור 2016החברות, החל משנת המס , אשר קבע הפחתה של מס2016

. כתוצאה מהורדת שיעור המס כאמור לעיל, צפוי לחול25%לשיעור של 26.5% 417בסך של החברהקיטון בנכסי המסים הנדחים של 2016ברבעון הראשון של שנת

26סך של וייזקף כהוצאה לרווח או הפסד דולראלפי 391, מתוכם סך של דולראלפי .ייזקף כהפסד לרווח כולל אחר דולראלפי

החל הרגיל החברות מס שיעור לפי במס חייביםבישראל החברה בידי הון רווחי .המס בשנת

מיסוי החברות הבנות מחוץ לישראל .ב

החברות הבנות שמקום איגודן הינו מחוץ לישראל, נישומות לפי חוקי המס בארצות

פקודת מס הוראות רה נשלטת זרה" על פי מושבן, למעט חברות המוגדרות כ"חבאשר הכנסותיהן עשויות להתמסות בישראל בנוסף למיסוי לפי חוקי המס הכנסה

העיקריות. שיעורי המס העיקריים החלים על החברות הבנות בארצות מושבן מחוץ לישראל הינם: המאוגדות

. מס מדינה()כולל מס פדראלי ו 38% -כ שיעור מס של -חברה המאוגדת בארה"ב

. 30% -כ שיעור מס של -ת בגרמניה והמאוגד ותחבר . 20% -כ שיעור מס של -ת באנגליה והמאוגד ותחבר

י, נרשמות שחברות מאוחדות שמקום איגודן הינו מחוץ לישראל באזור סחר חופ

לצורכי מס במסגרת חוקי המס בארץ מושבן.

ככלל, עסקות בינחברתיות בין החברה לחברות הבנות מחוץ לישראל כפופות .2006-להוראות ודיווח על פי תקנות מס הכנסה )קביעת תנאי שוק(, התשס"ז

71



)המשך(: מסים על הכנסה - 14ביאור

חוקי עידוד בישראל .ג

1959 -תיקון החוק לעידוד השקעות הון, תשי"ט

-)תיקוני חקיקה(, התשע"א 2012 -ו 2011 לשנים הכלכלית המדיניות במסגרת חוק, עידוד השקעות הוןלחוק התוקן גם ,2010בר בדצמ 29 -שאושר בכנסת ב , 2011

.2011ינואר ב 1 -התיקון(. תחולת התיקון הינה מה -)להלן 1959 -תשי"ט

לעידוד נקבעו מסלולי הטבות, חלף המסלולים הקיימים כיום בחוק במסגרת התיקון למפעלים מסלול מענקים , כדלהלן:החוק( -)להלן 1959 -, תשי"ט הוןהשקעות

)מפעל מועדף ומפעל מועדף מיוחד(, חדשים מס הטבות מסלולי ושני א' פיתוח רבאזו ןהמועדפות של החברה, כהגדרת ההכנסות כלל על אחיד מס שיעור תחולת שעיקרם

.תיקוןב

ההטבות למפעל המועדף יינתנו ללא מגבלת זמן לעומת ההטבות במסגרת המפעל ים. ההטבות יינתנו לחברות אשר שנ 10המועדף המיוחד אשר יינתנו לתקופה של

יעמדו בתנאים הקבועים בתיקון אשר בעיקרם דומים לתנאים הקבועים בחוק לפני תיקונו. במסגרת הוראות מעבר לתיקון נקבע כי חברה תוכל להמשיך ליהנות מהטבות המס במסגרת החוק עד לתיקונו וזאת עד לתום תקופת ההטבות

כמשמעותה בחוק.

עה החברה לשלטונות מס הכנסה על בקשתה להחיל את הוראת חוק הודי 2011בשנת

מסגרת בתבעה החברה חלק מהכנסותיה בישראל 2011 - 2013 בשניםמפעל מועדף. .2014 - 2015בשנים המפעל המועדף ובכוונתה לעשות כן גם

עיקר ההטבות הנובעות מהמפעל המועדף:

לחוק, תחול הפחתה הדרגתית בהתאם למתווה שנקבע בתיקון – שיעור מס מופחת

של שיעורי המס החלים על ההכנסות המועדפות של החברות, שמפעליהן מצויים באזור פיתוח א', לפיה שיעור המס החל על ההכנסות המועדפות של החברות יהיה

-ואילך 2015ובשנת 7% - 2014-ו 2013, בשנים 10% - 2012-ו 2011כדלקמן: בשנים 6% .

לשינוי סדרי עדיפות לאומיים )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב החוק במסגרת 2013באוגוסט 5פורסם ברשומות ביום , אשר2013-(, התשע"ג2014-ו 2013לשנים

החל על הכנסות מועדפות, מס הבין היתר העלאה של שיעור הקבע( לעיל(, נ2)ראה א')ת שמפעליהן מצויים ואילך שיעור המס על הכנסות של חברו 2014כך שהחל משנת

.9%באזור פיתוח א' יהיה ים יצרניים המשמשים את סחברה מועדפת זכאית לפחת מואץ בשל נכ – פחת מואץ

המפעל המועדף, ובלבד שסך כל הפחת שינוכה לא יעלה על המחיר המקורי של הנכס. שנות המס הראשונות להפעלת 5המפעל יהיה זכאי לתביעת פחת מואץ במהלך

יתרת השנים ייתבע פחת לפי שיעור הפחת הרגיל(. לגבי מכונות וציוד, הנכסים )במשיעור שנקבע בתקנות שהותקנו מכוח סעיף 200%הפחת המואץ יהא בשיעור של

משיעור הפחת 400%לפקודה, ואילו לגבי בניינים הפחת המואץ יהא בשיעור של 21 ההתאמה. לשנה מוכפל בשיעור 20% -שנקבע בתקנות אלו, אך לא יותר מ

על דיבידנד ששולם שמקורו בהכנסה מועדפת חל שיעור מס של – חלוקת דיבידנד .2014החל משנת 20% -ו 2013עד שנת מס , 15%

72



)המשך(:ה מסים על הכנס - 14ביאור

הפסדים לצורכי מס להעברה לשנים הבאות .ד

י המסים נדחים בגין הפסדים לצורכי מס להעברה לשנים הבאות, מוכרים במידה נכסשמימוש הטבת המס המתייחסת באמצעות קיומה של הכנסה חייבת עתידית הינו

צפוי.

31, נכון לימים האםנובעים מהחברה ההפסדים לצורכי מס להעברה לשנים הבאות מיליון דולר, בהתאמה. 37 -ר וכמיליון דול 30 -הסתכמו בכ 2014 -ו 2015בדצמבר

מחברות הבנות בקבוצה, נכון יםהפסדים לצורכי מס להעברה לשנים הבאות הנובע

מיליון דולר, 17 -מיליון דולר וכ 16 -מסתכמים בכ 2014 -ו 2015בדצמבר 31לימים בהתאמה.

הנו 2014בדצמבר 31 -ו 2015בדצמבר 31סכום נכס המס שהוכר בישראל לימים

מיליון דולר בהתאמה. 9.8 -וכ 8.0 -בסך של כ

-הפסדים לצורכי מס להעברה הנצברים בישראל ניתנים לקיזוז לתקופת זמן בלתי מוגבלת.

בדצמבר 31חברות בנות לימים הפסדים למס הכנסה בסכום נכס המס שהוכר בגין

מיליון דולר בהתאמה. 1.2 -ו 2.0הינו בסך 2014בדצמבר 31 -ו 2015

73



:()המשךמסים על הכנסה - 14ביאור מסי הכנסה נדחים: .ה

הרכב המסים הנדחים לתאריכי המאזנים והתנועה בהם באותן שנים, הינם: (1

בגין סעיפים מאזניים

רכוש קבוענכסים בלתי

מוחשיים

מלאיהפרשה לזכויות

יםעובד

אחרים בגין הפסדים

לצרכי מס

סה"כי פ ל םא י ר ל ו ד

5,472 8,213 1,420 1,954 1,952 (3,296) (4,771) 2013 בינואר 1 -יתרה ב :2013שינויים בשנת

340 139 (276) (6) 32 (1,352) 1,803 זקיפה לדוח רווח והפסד קפוהשפעת השינוי בשיעורי המס על יתרות המסים הנדחים שנז

354 412 68 33 2 (2) (159) לדוח רווח והפסד (285) - - (285) - - - כולל אחר)הפסד( שנזקפו לרווח סכומים

השפעת השינוי בשיעור המס על יתרות המסים הנדחים ברווח 29 - - 29 - - - )הפסד( הכולל האחר

25 35 9 (3) 37 (24) (29) זקיפה לקרן הון מהפרשי תרגום (5) - 2 1 - - (8) הפרשי שער 5,930 8,799 1,223 1,723 2,023 (4,674) (3,164) 2013בדצמבר 31יתרה ביום

:2014שינויים בשנת 2,124 2,287 10 (579) 50 851 (495) זקיפה לדוח רווח והפסד

148 148 - - - - - מסים נדחים שנוצרו ברכישת חברה 224 - - 224 - - - כולל אחר)הפסד( רווח שנזקפו לסכומים

(50) (92) (42) - (94) 27 151 זקיפה לקרן הון מהפרשי תרגום 18 - (15) (3) - - 36 הפרשי שער

8,394 11,142 1,176 1,365 1,979 (3,796) (3,472) 2014בדצמבר 31 -יתרה ב :2015שינויים בשנת

(1,090) (843) 673 896 (55) (404) (1,357) זקיפה לדוח רווח והפסד 67 - - 67 - - - כולל אחר)הפסד( שנזקפו לרווח סכומים (17) (67) (40) (8) (70) (4) 172 זקיפה לקרן הון מהפרשי תרגום (5) - 2 (3) 9 - (13) הפרשי שער

7,349 10,232 1,811 2,317 1,863 (4,204) (4,670) 2015בדצמבר 31 -יתרה ב

74



)המשך(:מסים על הכנסה - 14ביאור

:מסי הכנסה נדחים (2

נכסי והתחייבויות מסים נדחים מקוזזים, כאשר קיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה, לקזז נכסי המסים הנדחים מתייחסים למסים על מסים שוטפים כנגד התחייבויות מסים, שוטפות, וכאשר

:ההכנסה, המוטלים על ידי אותה רשות מס. הסכומים המוצגים בקיזוז הנם כדלקמן


נכסי מסים נדחים: 7,784 8,183 חודשים מתאריך הדוח על המצב הכספי 12שהשבתם צפויה בתוך 10,722 10,177 חודשים מתאריך הדוח על המצב הכספי 12שהשבתם צפויה לאחר

18,360 18,506 התחייבויות מסים נדחים:

(285) (198) חודשים מתאריך הדוח על המצב הכספי 12שהשבתם צפויה בתוך (9,827) (10,813) חודשים מתאריך הדוח על המצב הכספי 12שהשבתם צפויה לאחר

(11,011) (10,112) 8,394 7,349 נטו נדחים, כסי מסנ


מוצג בדוח על המצב הכספי: 11,348 9,877 במסגרת נכסי מיסים נדחים (2,954) (2,528) במסגרת עתודה למס נדחה

7,349 8,394

.38% -26.5%המיסים הנדחים מחושבים לפי שעורי מס של עיקר

ווח לפני מסים על הכנסה מורכב כדלקמן:ר .ו


18,119 12,534 13,745 החברות בישראל 37,293 44,750 38,638 חברות הבת הלא ישראליות

52,383 57,284 55,412

75



) המשך(:מיסים על הכנסה - 14ביאור

:כוללהרווח העל ת מסים על הכנסה בדוח והוצאהרכב .ז

בדצמבר 31 -לשנה שהסתיימה ב 2015 2014 2013 אלפי דולרים

שוטפים: 3,169 668 2,262 חברות בישראל 10,144 11,179 8,532 ת הבת הלא ישראליותחברו

10,794 11,847 13,313 נדחים:

(702) (1,944) 1,790 החברה בישראל 8 (180) (700) חברות הבת הלא ישראליות

1,090 (2,124) (694) שוטפים בגין שנים קודמות:

113 238 (1,963) החברה בישראל - (108) (1,486) הבת הלא ישראליות חברות

(3,449) 130 113 8,435 9,853 12,732

חל אילו כל ההכנסות היו מתחייבות במס שהיה המס "התיאורטי", סכום להלן מובאת התאמה בין .ח

רווח על סכום המס שנזקף בדוחות (, לבין לעיל 2א', )ראה לפי השיעור הרגיל החל על חברות בישראל לשנה המדווחת: ( הכוללהפסד)


רווח לפני מיסים על הכנסה כפי שמוצג בדוחות על

55,412 57,284 52,383 הרווח הכולל 13,853 15,151 13,881 הוצאות מס תיאורטיות נובע משיעורי מס שונים החלים על במס ה (קיטוןגידול )

1,616 1,314 (457) חברות מאוחדות לא ישראליות 13,424 16,465 15,469 גידול )קיטון( במס כתוצאה מהפרשים קבועים: 155 196 (139) הוצאות לא מותרות בניכוי הכנסות פטורות, נטו 113 130 (1,230) מיסים בגין שנים קודמות, נטו הוצאות )הכנסות( - - (2,890) קיטון במסים הנובע מהכנסות ממפעל מועדף גידול במיסים הנובע מהפסדים לצרכי מס שנוצרו

- 199 362 בשנה המדווחת ושבגינם לא נזקפו מיסים נדחים (139) (2,287) (1,261) כי מס במיסים הנובע מניצול הפסדים לצרקיטון (2,276) (1,065) (455) ניצול הפסדים להעברה בגינם לא נזקפו בעבר מסים נדחים (362) (2,594) 166 הפרשי שער והפרשים בבסיס המדידה (354) - - במיסים הנדחים כתוצאה משינוי בשיעורי המס שינוי (121) 1,191 458 נטו -אחר 12,732 9,853 8,435 בדוחות רווח והפסד -מיסים על ההכנסה

76



:(המשך)מיסים על הכנסה - 14ביאור

שומות מס .ט

ל לגבי השומה הגיעה החברה להסכם עם רשות המס בישרא 2016בחודש ינואר . השפעות ההסכם האמור נכללו כהוצאות מס של החברה 2010 שנת ה לה בגיןאשהוצ . כהוצאת מס 2015בשנת

.2011, בגין שנת שפיטההוצאה לחברה שומה על פי מיטב 2015דצמבר בחודש

מיליון ש"ח. 5.1שומה, מוטל מס נוסף הכולל ריבית בסך כולל של הבהתאם לסעיפי יש לה טענות הגנה ראויות הלהערכתו ת על עמדתו של פקיד השומהחולקהחברה

.ובהתאם לא נכללה הפרשה בדוחות הכספיים לסעיפי השומה

, אישרה הכנסת בקריאה שנייה ושלישית את הצעת חוק 2015בנובמבר 19ביום -ו 2015תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנות התקציב ) ההתייעלות הכלכלית

, במסגרתו נכלל תיקון לפקודת מס הכנסה אשר האריך את 2015 -תשע"ה, ה(2016תקופת ההתיישנות של שומות עצמיות המוגשות על ידי נישומים, לגבי שומות עצמיות

שנים מתום שנת המס בה הוגשה השומה. 4ואילך, לתקופה של 2013בגין שנת המס 3ל שומות עצמיות על עמדה תקופת ההתיישנות ש עד למועד אישור התיקון האמור

שנים מתום שנת המס בה הוגשה השומה.

.ת כסופיתנחשב, 2012של חברה בת בארה"ב עד שנת שומה עצמית

נחשבת כסופית. 2010שנת עד חברה בת בגרמניה מס של תשומ

בישראל על חבות המס IFRS -השפעת אימוץ תקני ה .י

.IFRS-, לפי תקני ה2008ינואר ב 1החברה עורכת את דוחותיה הכספיים, החל מיום

חשבונאות מקובלים בישראל, ובהתאם לכך, עריכת דוחות כללישונים מ IFRSתקני עשויה לשקף מצב כספי, תוצאות פעולות ותזרימי מזומנים IFRSכספיים לפי תקני

חשבונאות מקובלים בישראל. כללישהינם שונים מהותית מאלה המוצגים לפי

,ת השעה(והורא -)להלן 2014-ו 2012, 2010שפורסמו בשנים ק חוהוראות בהתאם ל, לא יחול תקן 2013עד 2007 רכי מס לגבי שנות המסובקביעת ההכנסה החייבת לצ

המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות, אף אם הוחל בדוחות לש 29 פרחשבונאות מסלא IFRS-ה ת השעה היא שתקניוהכספיים לגבי שנות המס האמורות. משמעות הורא

רכי מס בגין שנות המס האמורות. ויחולו הלכה למעשה בעת חישוב הרווח המדווח לצ

תזכיר -, פורסם תזכיר חוק לתיקון פקודת מס הכנסה )להלן 2011 באוקטובר 30 ביוםתזכיר החוק מאמץ ככלל את בדוחות הכספיים. IFRS-החוק( הנובע מיישום תקני ה

, בהתאם לתזכיר החוק הוצעו מספר תיקונים לפקודת מס יחד עם זאת. IFRS-תקני הרכי מס והכנסה, אשר יהא בהם להבהיר ולקבוע את אופן חישוב ההכנסה החייבת לצ

אינם עולים בקנה אחד עם עקרונות IFRS-במקרים שקיימת אי בהירות ותקני ההליכי החקיקה בעניין תזכיר החוק טרם הושלמו וספק אם שיטת המס בישראל.

סתיימו בעתיד הקרוב. י

עקב אי השלמת הליכי החקיקה בעניין תזכיר החוק, מעריכה הנהלת החברה כי . 2014תוארכנה בסופו של דבר גם לשנת 2013עד 2007הוראות השעה שנקבעו לשנים

כי החקיקה החדשה לא תחול על שנות המס בשלב זה , צופה הנהלת החברהכךבשל .2016שקודמות לשנת המס

77



)המשך(:מיסים על הכנסה - 14ביאור

ובהערכת החברה לגבי 2013עד 2007בהתחשב בהוראות השעה החלות על שנות המס ה החברה את הכנסת , כאמור לעיל, חישבה2014ההיתכנות להארכתן גם לשנת

בהתבסס על התקינה החשבונאית 2014עד 2007 ת המסורכי מס לשנוהחייבת לצבישראל, בכפוף להתאמות IFRS-יתה קיימת ערב אימוץ תקני היהישראלית שה

מסוימות.

רווח למניה -15ביאור

בסיסי א.

ממוצע בהאם ידי חלוקת הרווח המיוחס לבעלי מניות החברה -הרווח הבסיסי למניה מחושב על ידי החברה ומוחזקות -המשוקלל של מספר המניות הרגילות המונפקות, למעט מניות רגילות שנרכשו על

כמניות אוצר.

שנה 2015 2014 2013

42,560 46,760 43,828 רווח נקי המיוחס לבעלי המניות של החברה אם )באלפי דולר( 25,835 26,217 26,625 אלפים(ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות שהונפק )ב

1,325 1,321 1,306 בניכוי מניות באוצר )באלפים( 24,510 24,896 25,319 סך מניות לצורך חישוב רווח בסיסי למניה

1.74 1.88 1.73 רווח נקי בסיסי למניה )בדולר למניה(

ב. מדולל

וקלל של מספר המניות הרגילות שבמחזור ידי התאמת הממוצע המש-הרווח המדולל למניה מחושב על תוך הכללת כל המניות הרגילות הפוטנציאליות בעלות אפקט מדלל.אוצר בבניכוי מניות

שנה 2015 2014 2013

42,560 46,760 43,828 רווח נקי המשמש לקביעת רווח מדולל למניה )באלפי דולר( קו )באלפים(ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות שהונפ

25,835 26,217 26,625 ששימש לצורך חישוב הרווח למניה 1,325 1,321 1,306 בניכוי מניות באוצר )באלפים(

ויחידותהתאמה בגין מניות תוספתיות בשל מימוש אופציות 744 745 349 חסומות )באלפים(מניה

וב רווחממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות לחיש 25,254 25,641 25,668 מדולל למניה )באלפים(

1.69 1.82 1.71 רווח נקי מדולל למניה )בדולר למניה( בחישוב הרווח למניה לא הובאו ההתאמות בגין אופציות

21 - 96 שאינן מדוללות )באלפים(

78


יים )המשך(יאורים לדוחות הכספב

תקשרויותה - 16ביאור

ת על ידי והמושכרחנויות ,כןו בחכירה תפעוליתמבנים מספרשלה חוכרות וחברות הבת החברה (אנכסים ת. חכירבארה"ב LMMוכן בגין פעילות מותג באירופהשיסר , דלתא ישראל פעילות מיתחו

. 2033 -ל 2016במועדים שונים בין השנים אלו תפוג ,(ה אשר סביר שימומשוכבהתחשב באופציות האר) בעתידהמינימליים ירה השנתיים דמי החכ

מיליון 20.0 ,מיליון דולר 22.6מיליון דולר, 25.1 -כיסתכמו ב 2020 - 2016 במשך כל אחת מהשנים , בהתאמה. מיליון דולר 14.2 -ו מיליון דולר 18.4 ,דולר

47.4 -כ יגיעו דמי החכירה המצטברים לסך שללבין תום תקופת החכירה, 2021בתקופה שבין מיליון דולר.

, מיליון דולר 26.7 -הסתכמו ב 2013 -ו 2014 ,2015ההוצאות בגין החכירה עבור כל אחת מהשנים מיליון דולר בהתאמה. 24.2 -ומיליון דולר 27.4

.ג'9 -ו 12 יםלעניין התחייבות בגין תשלומי תמלוגים מינימליים, ראה ביאור (ב

בגין בעיקרבנקאיות תיוערבו 2015בדצמבר 31ליום העמידו חברות הבת שלהוחלק מחברה ה (ג .מיליון דולר 19.4 -כהסכמי שכירות והסכמי תמלוגים אשר הינן צד להם, בסך של

וצדדים קשורים בעלי ענייןעם ויתרות עסקאות - 17ביאור

49.3% -כ ובמישרין GMM Capital LLC קרןות , באמצעאשר מחזיק אייזק דבחמר הקבוצה נשלטת ע"י -מחזיקה אף היא כדבח אשר הינה קרן אמריקאית בניהולו של מר Sterling Macro .החברה ממניות

ממניות החברה לתאריך הדוח. 6.3%

. 2010 עכהגדרת "בעלי עניין" בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( התש" -"בעלי עניין"

"גילויים בהקשר לצד קשור". - IAS24 -כהגדרת מונח זה ב -שורים" "צדדים ק( הנכללים, בהגדרת "צדדים קשורים" Key Management Personelאנשי המפתח הניהוליים של החברה )

, כוללים את חברי הדירקטוריון ומנכ"ל החברה.IAS24-האמורה ב

:וצדדים קשורים בעלי עניןעסקות עם .א

בעלי עניין וצדדים קשורים כדלקמן:ההטבות ניתנו ל

בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום 2015 2014 2013

ויחידות מניה שכר ומרכיב ההטבה בגין אופציות

וצדדים קשורים שהוענקו לבעלי עניין חסומות :בחברה בתהמועסקים בחברה או

2,467 2,515 2,725 ( להלן3)-( ו1באלפי דולר ראה ) –הסכום 3 3 3 מספר האנשים שאליהם מתייחסות ההטבות

שכר, הוצאות יעוץ, החזר הוצאות ששולמו ומרכיב ההטבה בגין אופציות שהוענקו לדירקטורים

239 228 244 ( להלן2באלפי דולר, ראה ) –הסכום 6 6 6 שאליהם מתייחסות ההטבות מספר האנשים

חברות המטופלות לפי שיטת –קניות מצדדים קשורים - 26,074 32,623 השווי המאזני

79



)המשך(: וצדדים קשוריםעסקאות עם בעלי עניין - 17ביאור

עלי ענייןאישור תנאי העסקה של ב

אישור תנאי העסקתה של בתו של בעל השליטה בחברה, בתפקידה כמנהלת מוצר ומתאמת .פיתוח בחברת בת

אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה, את תנאי העסקתה 31.12.2013ביום

החדשים של גב' גלוריה דבח, בתו של מר אייזק דבח, מנכ"ל החברה ובעל השליטה בה, , 2014בינואר 1 -( אשר נכנסו לתוקף החל בProduct Managerכמנהלת מוצר ) בתפקידה

והכל בהתאם להמלצות ועדת התגמול והדירקטוריון של החברה, שבחנו בין היתר, גם את הרחבת סמכויותיה של גב' דבח במסגרת תפקידה כאמור, כמו גם הגידול במכירות וברווח

באחריותה, ולבסוף אישרו כי תנאי ההעסקה הגולמי של קטגורית ילדים ותינוקות שהחדשים, הינם מקובלים, סבירים והוגנים בנסיבות העניין. הבחינה של תנאי העסקתה, לרבות פועלה ותרומתה של גב' גלוריה דבח להשגת יעדיה העסקיים של החברה, והתאמת

על ידי ועדת 2013בנובמבר 25 -בנובמבר ו 19נעשתה בימים -הגמול השנתי להיקף עבודתה התגמול והדירקטוריון, ומאז לא נמסר לחברי הוועדה או הדירקטוריון על שינוי בתנאים

ובנסיבות שיצדיק דיון נוסף בתנאים אלה.

:וצדדים קשורים בעלי ענייןיתרות עם .ב


ורים:לדירקט טרחה יתרת זכות שוטפת בגין הוצאות שכר

65 63 יתרה ליום המאזן

בעלי עניין וצדדים קשורים המועסקים בחברה:ל ומענקים יתרת זכות בגין שכר 1,830 2,492 יתרה ליום המאזן

חברות המטופלות –יתרת זכות שוטפת בגין קניות מצדדים קשורים ליום המאזן

5,490 3,252 לפי שיטת השווי המאזני 3,942 - (2א')19יתרת חובה שוטפת בגין מקדמה לצד קשור, ראה ביאור

דירקטוריםוביטוח שיפוי .ג

לדירקטורים ולנושאי משרה, לרבות נושאי משרה בחברות בהן וביטוח לחברה הסדר שיפוי

מיליון דולר 15לפחות מהון המניות שלהן. סכום השיפוי מוגבל לסך של 25%מחזיקה החברה מסתכמת מיליון דולר מכוסה על ידי פוליסת ביטוח שעלות הפרמיה השנתית שלה 10מתוכו

.אלפי דולר 31 -כב

80



)המשך(: עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים - 17ביאור

עם בעלי ענייןעסקאות זניחות .ד

דירקטוריון החברה החליט לאמץ קווים מנחים וכלליים לסיווגה של עסקה כ"עסקה זניחה", . כללים וקווים 2010-( לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים(, תש"ע3)א41כמשמעותה בתקנה

מנחים אלו ישמשו גם לבחינת היקף הגילוי בדבר עסקה של חברה עם בעל שליטה או שלבעל לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים 22טה יש באישורה עניין אישי כקבוע בתקנה השלי

מבנה -לתקנות ניירות ערך )פרטי תשקיף וטיוטת התשקיף 54ובתקנה 1970-ומיידיים(, תש"לוכן לבחינת הצורך במסירת דיווח מיידי בגין עסקה כאמור של החברה, 1969-וצורה(, תשכ"ט .1970-לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, תש"ל( 6א)37כקבוע בתקנה

דירקטוריון החברה קבע, כי עסקה של חברה עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש באישורה

התנאים הבאים: כלעניין אישי, תיחשב כ"עסקה זניחה" אם יתקיימו בה

;1999תשנ"ט לחוק החברות, 1היא איננה עסקה חריגה, כהגדרת מונח זה בסעיף (1

העסקה אינה צפויה להיות בעלת השפעה מהותית או אסטרטגית על החברה, מן הבחינה (2 האיכותית של העסקה.

. לעניין זה, 1%השפעתה על הפרמטר הרלוונטי )כאמור להלן( הינה בשיעור של עד (3יחס מכירות )א(הפרמטר הרלוונטי לעסקה ייבחן כפרמטר הרלוונטי ביותר מבין הבאים:

יחס עלות )ב(קרי, סך המכירות נשוא העסקה חלקי סך המכירות השנתי של החברה; -קרי, -יחס רווחים )ג(קרי, עלות העסקה חלקי סך המכירות השנתי של החברה; -מכירות

יחס )ד(הרווח או ההפסד הפועל החזוי המשויך לעסקה חלקי הרווח או ההפסד השנתי; -יחס התחייבויות )ה(העסקה חלקי סך נכסי החברה; קרי, היקף הנכסים נשוא -נכסים

יחס הוצאות )ו(קרי, ההתחייבויות נשוא העסקה חלקי סך ההתחייבויות של החברה; קרי, היקף ההוצאה נשוא העסקה חלקי סך ההוצאות התפעוליות של החברה. -תפעוליות

השנתיים השפעת העסקה תבחן ברמה שנתית, על בסיס הדוחות הכספיים )מאוחדים( ומבוקרים של החברה.

במקרים בהם, לפי שיקול דעת החברה, כל אמות המידה הכמותיות הנזכרות לעיל אינן רלוונטיות לבחינת זניחות העסקה, תיחשב העסקה כזניחה, בהתאם לאמת מידה כמותית רלוונטית אחרת, שתיקבע על ידי החברה, ובלבד שאמת המידה הרלוונטית המחושבת

מהפרמטר הרלוונטי. 1%ה בשיעור שאינו עולה על לעסקה תהי

בבחינת זניחות העסקה אשר אמורה להתרחש בעתיד, יש לבחון, בין היתר, את מידת (4 הסבירות להתממשותה והתממשות השפעותיה.

עסקאות נפרדות, אשר מתקיימת ביניהן תלות, כך שבפועל הינן חלק מאותה ההתקשרות (5 ייבחנו כעסקה אחת. -

ידי סמנכ"ל הכספים של החברה, אשר ידווח בהקדם האפשרי ליו"ר -עסקה תבחן עלזניחות ה

ועדת הביקורת על העסקה ותוצאות הבחינה שביצע.

על אף האמור, החברה רשאית לדווח על עסקאות בעל שליטה אף במקרים שאינה מחויבת לעשות כן בהתאם לאמור לעיל.

81


יאורים לדוחות הכספיים )המשך(ב מידע נוסף לגבי הדוחות הכספיים - 18ביאור

מזומנים ושווי מזומנים .א


37,840 67,532 מזומנים בבנק 129,118 100,000 פיקדונות בנקאיים לזמן קצר

166,958 167,532 יםמזומנים ושווי מזומנ

חייבים ויתרות חובה .ב

לקוחות .1 בדצמבר 31 2015 2014 אלפי דולרים

106,699 103,440 חובות פתוחים 1,860 2,190 המחאות לגבייה

105,630 108,559 2,020 655 הסעיף מוצג לאחר ניכוי הפרשה לחובות מסופקים בסך

31 -מיליון דולר ל 1.6 -כ) מיליון דולר 1.7 -של כות בסך יתרת לקוח 2015בדצמבר 31נכון ל .א

הפרשה לחובות בוצעה לא בגינההחורגת ממועד התשלום החוזי הנה יתרה (2014בדצמבר מדובר במספר לקוחות בלתי נפרעה עד למועד אישור דוחות כספיים אלו. ואשר טרם . מסופקים

חודשים. 3עד וניהיתרות המרבית רעון. גיל חדלות פיים זה בזה להם אין בעברם אירועי תלוי

לקוחותיה מדי תקופה ויוצרת הפרשה לחובות מסופקים בגין חובות החברה בוחנת את גיול לקוחות שלהערכתה הינם חדלי פרעון.

הן כדלקמן:בסעיף לקוחות התנועות בהפרשות החברה לחובות מסופקים


2,819 2,020 תרה לתחילת תקופהי (534) (1,231) קיטון בהפרשה לחובות מסופקים

(265) (134) הפרשי שער 2,020 655 יתרה לסוף תקופה

הוצאות )הכנסות( חובות מסופקים ואבודים: .ב

שנה שהסתיימה ביום בדצמבר 31 2015 2014 אלפי דולרים

בגין לקוחות: (365) (417) פקיםוסחובות מ (188) 147 חובות אבודים

(270) (553)

נכללו בסעיף "הוצאות ותיצירתן ושחרורן של הפרשות לחובות מסופקים בגין יתרות לקוחהנהלה וכלליות" בדוח רווח והפסד. יתרות לקוחות שנזקפו להפרשה לחובות מסופקים נמחקות

כאשר לא צפויה גבייתן.

82

יל תעשיות בע"מדלתא גל


)המשך(:מידע נוסף לגבי הדוחות הכספיים - 18ביאור

חייבים ויתרות חובה אחרים .2


155 891 מוסדות ממשלתיים 6,809 1,901 מקדמות לספקים וקבלני משנה

3,732 5,852 הוצאות מראש - 2,216 ייבים בגין עסקאות הגנהח

1,703 1,774 הכנסות לקבל 12,083 - חייבים בגין עסקת מכירת נדל"ן נהריה

1,720 3,248 שונים 15,882 26,202

החייבים ויתרות החובה האחרים קרוב לערך שבו הפריטים הכספיים מסך יתרת השווי ההוגן של ות במסגרת חייבים ויתרות חובה אחרים בגין פריטים כלולהמוצגים בספרים. היתרות הם

כספיים אינן כוללות סכומים שעבר פרעונן. החשיפה המירבית לסיכוני אשראי לתאריך המאזן בגין יתרות החייבים ויתרות החובה הינה שוויה ההוגן של כל קבוצת החייבים ויתרות החובה

(. הקבוצה אינה מחזיקה בבטוחה כלשהי בניכוי היתרות הלא כספיות )הנובעות מהוצאות מראש ., למעט בגין יתרת חייבים ממכירת הקרקע בנהריהבגין יתרות חובה אלה

מלאי .ג הרכב המלאי:


156,014 168,003 תוצרת גמורה 10,582 11,264 מוצרים בתהליך

13,076 13,907 חומרי גלם 2,015 2,998 זר ואריזהחומרי ע

196,172 181,687

יתרת מלאי אשר חלה ירידה בערכו מוצג בניכוי הפרשה לירידת ערך 2015בדצמבר 31ליום כנמוך י מוצגתאיתרת המלמיליון דולר(. 18.0 - 2014בדצמבר 31מיליון דולר )ליום 14.4בסך

ינוי בהפרשה לירידת ערך נכלל ב"עלות . השמבין עלות לשווי שימוש, בניכוי עלויות מכירה המכירות" בדוח על הרווח הכולל.

83




הלוואות לזמן קצר מתאגידים בנקאיים .ד

הועמדו לחברה על ידי הבנקים לזמן קצר ולזמן סך קווי האשראי לרבות אשראי חוץ מאזני ש .1(, 2014 -מיליוני דולר ב 211מיליוני דולר ) 199 -הסתכמו בסך של כ 2015בדצמבר 31ארוך ליום

(. בנוסף לקווי אשראי אלו, ליום 2014-מיליוני דולר ב 190מיליוני דולר לא נוצלו ) 180 -מתוכם כמיליון דולר 129מיליון דולר ) 100 -מן קצר בסך של כ, לחברה פיקדון בנקאי לז2015בדצמבר 31

כך שסך מקורות האשראי הבלתי מנוצלים של מיליון דולר 67 -כ ומזומנים בסך (2014לסוף שנת סך מקורות האשראי לעיל כוללים מיליון דולר. 347 -לכ 2015בדצמבר 31החברה הסתכם ליום

.מיליון דולר קוים שאינם מחייבים 32 -כ

חתמה חברת הבת דלתא ארה"ב על הסכם אשראי עם בנק לאומי ארה"ב ובנק 2009ביוני 1ביום .2 ארה"בהסכם מול בנק לאומי תוקן ה 2014ביוני 1 -ביום ההפועלים בע"מ המתחדש כל שנה.

80סך מסגרת האשראי לטווח קצר המתחדשת באופן אוטומטי הינה .לתקופה של שנתיים בלבד ם אשראי זה מובטח בשעבוד צף ובלתי מוגבל על נכסי וזכויות דלתא ארה"ב. הסכמיליון דולר

מסגרת היה ניצול בפועל של לא , 2015בדצמבר 31-נכון ל. ועל חלק מנכסי חברת הבת שלהזה, נכון למועד דוח מיליון דולר. 77 -. קו האשראי הלא מנוצל שעמד לזכותה הינו כהאשראי

במקרים מסוימים מאפשר .לשנה 2.75%קצר הינו ליבור + שיעור הריבית בהלוואות לטווח התיקון להסכם להלוות בריבית פריים.

הסכם האשראי מותנה בתניות הפיננסיות כדלקמן:

$.1 -רווח נקי שנתי של דלתא ארה"ב לא יקטן מהאחרונים )לא ארבעת הרבעונים מיליון דולר על בסיס 5השקעות קפיטאליות לא תעלינה על

רכישת מותגים(.כולל 28 -הון עצמי מוחשי המוגדר כהון עצמי בניכוי נכסים לא מוחשיים )בעיקר מוניטין( לא יפחת מ

מיליון דולר. .20% -מ ירדלא סך הנכסים בניכוי הנכסים הלא מוחשייםלההון העצמי המוחשי היחס בין

ת ההלוואות לחברה הבת, דלתא ארה"ב, ניתנת האפשרות לפרוע אכחלק מהסכם האשראי, .לעיל בתנאי שתעמוד בתניות הפיננסיות ת האםחברמשניתנו לה

. 2016 ביוני 1ההסכם הנוכחי הינו בתוקף עד

.נכון לתאריך המאזן ולמועד דוח זה, עמדה החברה בתניות הפיננסיות לעיל

הותית.שווין ההוגן של ההלוואות לזמן קצר שווה לערכן בספרים כיוון שהשפעת ההיוון אינה מ .3

84




אחרים-זכאים ויתרות זכות .ה


15,521 20,602 עובדים ומוסדות בגין שכר 13,953 14,987 הוצאות לשלם

9,029 10,560 התחייבות לתשלום תמלוגים מינימליים 4,883 4,874 הפרשה לחופשה ולדמי הבראה 2,750 2,392 (1ריבית לשלם בגין אגרות חוב )

628 3,174 ו'18, ראה ביאור הוצאות לשלם בגין ארגון מחדש 5,420 4,980 מוסדות 5,364 4,238 אחרים

65,807 57,548

ההוגן מאחר לשווייםקירוב סביר יםמהוובספרים של הזכאים ויתרות זכות אחרים םערכ והשפעת ההיוון אינה מהותית.

.11באור גם ראה ( 1)

85



)המשך(: מידע נוסף לגבי הדוחות הכספיים - 18ביאור

הוצאות ארגון מחדש .ו

2015תוכנית

בסך כללה החברה בדוחותיה הכספיים הוצאות ארגון מחדש 2015במהלך הרבעון הרביעי של בגין צעדי התייעלות במפעל החברה במצרים וכן עקב העברת משרדיה מיליון דולר 1.7כולל של

.הוצאות אילו מתייחסות לסיום יחסי עובד מעביד .הבישראל לקיסריכחלק ממדיניות ניהול הסיכונים של החברה ועל מנת להקטין את מורכבות הפעילות של תחום

פעילות דלתא ארה"ב החליטה החברה ברבעון הרביעי של השנה לסגור את רשת החנויות אותה . בהקשר להחלטה זו נבעו לחברה Little Miss Matchedהיא מפעילה בהקשר לפעילות המותג

מיליון דולר, ירידת ערך 1.9מיליון דולר ובכללם ירידת ערך המותג בסך של 4.0 -עלויות של כמיליון דולר והשפעת חוזה מכביד בגין הסכמי שכירות 0.2פריטי רכוש קבוע בחנויות בסך של

.מיליון דולר 1.9 -בחנויות שיסגרו בכ

2014תוכנית

יניות ניהול הסיכונים של החברה ובהמשך לאסטרטגית החברה לשמור על גמישות כחלק ממדעל צעדי התייעלות הכוללים העברת חלק 2014תפעולית, החליטה החברה ברבעון השלישי של

מפונקציות פיתוח וייצור אשר פעלו באתרי החברה בלונדון ובישראל לאתרים במזרח הרחוק, מורכבות הייצור והפיתוח תוך שיפור השירות ללקוחות. וזאת בין היתר בכדי להקטין את

במהלך הרבעון ווהסתיימצעדי התייעלות אילו כוללים צמצום בהיקף ייצור והקטנת תקורות .2015השלישי של

מיליון 0.9עלויות סיום יחסי עובד מעביד בסך של ללוכהוצאות ארגון מחדש בגין צעדים אילו דולר.

2013תוכנית

ממדיניות ניהול הסיכונים של החברה ובהמשך לאסטרטגית החברה לשמור על גמישות כחלק

על צעדי 2013תפעולית ולשפר את השירות ללקוחותיה, החליטה החברה ברבעון השלישי של התייעלות הכוללים העברת יצור לאתרים במזרח הרחוק וצמצום פעילות המפעל במצריים וזאת

כבות הייצור במפעל ושיפור השירות ללקוחות. צעדי ההתייעלות בין היתר כדי להקטין את מורוהסתיימו אתרים( והקטנת תקורות 4 -אתרי ייצור ל 6כוללים צמצום בהיקף הייצור )איחוד

.2014במהלך הרבעון השלישי של מיליון דולר 1.1 -מיליון דולר וכוללות כ 3.5 -הוצאות ארגון מחדש בגין צעדים אלו מסתכמות ב

מיליון דולר בגין ירידת ערך רכוש קבוע. 2.4 -ומן בגין עלויות סיום העסקת עובדים וכבמז. הוצאות הארגון 2014החברה השלימה את התוכנית האמורה במהלך הרבעון השלישי של

מיליון דולר לעומת ההערכה שנכללה בדוחות הכספיים של 0.7 -מחדש בפועל היו נמוכות ב .2014 בשנתהכנסה כאות ארגון מחדש, נכלל . הקיטון האמור בהוצ2013

86




-ו 2015השנים הארגון מחדש במהלך עלויות עובדים הכלולות בהוצאות עה בהפרשה בגין התנו .12014:

2015 2014 2013 אלפי דולרים

2,230 949 628 יתרת פתיחה 1,152 887 1,693 הפרשות נוספות במהלך השנה (937) (503) (1,064) ניצול במהלך השנה (1,496) (705) - 2012-ו 2013ית ביטול הפרשה בגין תוכנ

949 628 1,257 יתרת סגירה

בגין תוכנית הארגון מחדש הם כדלקמן: נטו הרכיבים העיקריים של ההוצאות .2

לשנה שהסתיימה לדצמבר 31 -ב 2015 2014 2013 אלפי דולרים להקטנת כח עבודה,עלויות )הכנסות( הקשורות

(344) 182 1,693 ראה לעיל 2,348 - 2,146 ונכסים בלתי מוחשייםרכוש קבוע ירידת ערך

(475) - 1,908 הוצאות )הכנסות( אחרות 5,747 182 1,529

מכירות .ז

ה'.5בדבר מכירות ללקוח עיקרי ראה ביאור

עלות המכירות .ח


438,098 489,292 500,015 רכישות מקבלני משנה 93,702 93,235 95,220 חומרים שנצרכו

68,566 63,951 64,748 משכורת והוצאות נלוות 51,361 58,946 62,781 הובלות ומכס

27,927 13,464 31,400 הוצאות ייצור אחרות 12,591 14,802 18,412 תמלוגים

8,947 7,566 9,323 פחת והפחתות (20,766) (27,458) (18,638) קיטון )גידול( במלאי מוצרים מוגמרים ובתהליך

763,261 713,798 680,426

87


חות הכספיים )המשך(יאורים לדוב


הוצאות מכירה, שיווק, הנהלה וכלליות .ט


מכירה ושיווק: 96,503 106,209 105,123 משכורות והוצאות נלוות 37,263 41,977 40,314 שכירות ואחזקה 10,307 13,098 14,859 פרסום 8,612 9,402 9,583 הובלה, אריזה אחסון ומכס 7,886 8,793 9,160 עמלות לזכיינים וסוכנים 7,708 9,370 8,582 פחת והפחתות 1,033 1,033 1,284 הפחתת נכסים בלתי מוחשיים, למעט תוכנה 21,281 21,625 19,378 הוצאות אחרות 190,593 211,507 208,283 סה"כ הוצאות מכירה ושיווק

הנהלה וכלליות: 22,435 23,032 23,641 משכורות והוצאות נלוות 5,128 5,155 4,913 שכר טרחה מקצועי 1,549 1,534 1,721 שכירות ואחזקת משרד 1,532 1,453 1,680 אש"ל, כיבודים ונסיעות 804 768 795 משרדיות 643 (553) (270) חובות מסופקים ואבודים 562 562 580 פחת והפחתות 433 480 530 דואר וטלפון 3,164 3,349 3,047 הוצאות אחרות 36,250 35,780 36,637 סה"כ הוצאות הנהלה וכלליות 226,843 247,287 244,920 וק, הנהלה וכלליותסה"כ הוצאות מכירה, שיו

הוצאות לפי סוג .י

בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום 2015 2014 2013 באלפי דולרים

438,098 489,292 500,015 רכישות מקבלני משנה 187,504 193,192 193,512 שכר ומשכורות

93,702 93,235 95,220 חומרים שנצרכו 59,973 68,348 72,364 לה, אריזה, אחסון ומכסהוב

18,250 18,602 19,769 פחת והפחתות 12,591 14,802 18,412 , נטוהוצאות תמלוגים

10,307 13,098 14,859 הוצאות פרסום 107,610 98,045 112,668 הוצאות אחרות

(20,766) (27,529) (18,638) שינוי במלאי מוצרים גמורים ובתהליך סה"כ עלות המכר, הוצאות מכירה ושיווק,

907,269 961,085 1,008,181 הנהלה וכלליות וירידת ערך רכוש קבוע

88



:משך()ה מידע נוסף לגבי הדוחות הכספיים - 18ביאור

, נטוהכנסות אחרות .יא


רווח הון ממכירת נכס אשר סווג כמוחזק 1,151 - - )ב'( 8למכירה, ראה ביאור

(30) 1,257 (203) רווח )הפסד( הון ממכירת רכוש קבוע - - 233 רווח הון מרכישת חברה בת, נטו

שאינם רווח )הפסד( ממכשירים פיננסיים (649) 1,417 2,178 מיועדים לגידור חשבונאי

472 2,674 2,208 סה"כ הכנסות אחרות, נטו

נטו -הוצאות מימון .יב

בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום 2015 2014 2013 באלפי דולרים

גידיםהוצאות ריבית בגין אשראי והלוואות מתא 3,585 2,427 1,879 בנקאיים

6,541 9,718 11,707 11ראה ביאור ,הוצאות ריבית בגין אגרות חוב 993 628 758 הוצאות ריבית אחרות

1,389 1,908 1,422 לזמן ארוך תמרכיב היוון בגין נכסים והתחייבויו בגין הסדרי ניכיון עם ועמלות הוצאות ריבית

338 488 712 (1לקוחות ) 12,846 15,169 16,478 סה"כ הוצאות מימון

(888) (1,940) (626) ומאחרים הכנסות ריבית מתאגידים בנקאיים (977) 2,577 742 הפרשי שער, נטוהוצאות )הכנסות(

10,981 15,806 16,594 סה"כ הוצאות מימון, נטו

.'בי2( ראה ביאור 1)

2015בדצמבר 31ליום במישרין בחברות מוחזקותמהותיות פרטים נוספים לגבי השקעות - 19ביאור

מספר מניות הכנסות הערך עלות ערך נקוב של שבהחזקת מדיבידנד המאזני ההשקעה המניות החברה, באלפי דולר מט"ח לסוגיהם

Delta Galil USA Inc. 100 10$ 39,126 117,781 - Delta Textile (London) Ltd. 10,000 10,000GBP 2,941 92,473 -

Delta Galil Holland B.V. 250 21,000$ 21 58,731 150 Delta Galil UK Ltd 1 1€ 53,821 46,874 -

89



אירוע לאחר תאריך המאזן - 20ביאור

חלוקת דיבידנד .1

מיליון דולר 3.5החברה על חלוקת דיבידנד בסך של החליטה 2016 בפברואר 23ביום פי השער היציג של לע 2016 במרס 15חולק ביום יסנט למניה אשר 13.9 -המהווים כ

הדולר כפי שפורסם ביום הקודם ליום התשלום. .2016 במרס 2 -היה בילחלוקה כאמור קס" ה"אוהמועד הקובע

לעובדיםואופציות הקצאת מניות חסומות .2

לעובדים בחברה קיבל דירקטוריון החברה החלטה להקצות 2016 בפברואר 23ביום .אופציות 20,000 -מניות חסומות ו 1,500

מניות לרכישה עצמית ש .3

ת לרכישה עצמית של מניות , אישר דירקטוריון החברה תוכני2016 בפברואר 23ביום

החברה. הרכישות תבוצענה במסגרת המסחר בבורסה או מחוצה לה מצדדים לא חבר בורסה קשורים שאינם בעל השליטה בחברה או נושאי משרה בחברה, באמצעות

.חיצוני שאינו קשור לחברה במסגרת תוכנית הרכישה הינה בסך מצטבר שלשתירכשנה העלות הכוללת של המניות

כפי שיהיה מעת לעת בהתאם לשער היציג של הדולר מיליון דולר ארה"ב 7.5 עד. סך היקף עסקאות ותמומן ממקורותיה העצמיים של החברה בתקופת התוכנית

, המהווים דולר ארה"באלפי 375לא יעלה על ביום מסחרהרכישה של מניות החברה .מהעלות הכוללת של התכנית 5%

יהיה החל מחלוף יום מסחר ממועד פרסום דוח זה ועד מועד ביצוע תוכנית הרכישה .לתום שלושה חודשים מהמועד האמור

____________

___________________ ____________

בע"מדלתא גליל תעשיות

ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים 9מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 1970 -ומיידיים(, התש"ל


נייניםעה ןכות

עמוד

2 דוח רואה החשבון המבקר בדולרים של ארה"ב:נתונים כספיים

המאוחדים המיוחסים לחברה ספיים הכנכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות 3-4 עצמה כחברה אם

דוח על הרווח הכולל בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחס לחברה עצמה כחברת 5 אם

מאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כספיים ההכלולים בדוחות ה תזרימי מזומנים 6-7 כחברה אם

הכספיים של החברה עצמה כחברה אם נתוניםלביאורים

ג' לתקנות ניירות 9לפי תקנה מידע הכספי הנפרד המובאהעריכת אופן - 1ביאור

8 1970 -ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל ברה הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לח מזומנים ושווי מזומנים - 2ביאור

11 עצמה כחברה אםכשירים פיננסיים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה מ - 3ביאור

11 עצמה כחברה אםגילוי אודות סיכון הנזילות הנובע מההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות - 4ביאור 13 עצמה כחברה אם לחברה 15 מסים על ההכנסה - 5ביאור קשרים, התקשרויות, הלוואות, השקעות ועסקאות מהותיות בין - 6ביאור

17 המוחזקות שלה החברה לחברות

___________ ________________

___________

2

לכבוד בעלי המניות של

דלתא גליל תעשיות בע"מ א.ג.נ.,

ג' לתקנות ניירות 9על מידע כספי נפרד לפי תקנה דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר הנדון:

1970-התש"ל )דוחות תקופתיים ומיידיים(,ערך

ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, 9ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ולכל אחת 2014 -ו 2015בדצמבר 31"החברה"( לימים - בע"מ )להלן של דלתא גליל תעשיות 1970 -התש"ל

תקופתי של החברה. ואשר נכלל בדוח ה 2015בדצמבר 31משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דעה על המידע

הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו.

מוחזקת אשר סך נכסיה בניכוי סך הלא ביקרנו את המידע הכספי מתוך הדוחות הכספיים של חבר-ו 2015בדצמבר 31אלפי דולרים לימים 28,359 -ו אלפי דולרים 29,417 התחייבויותיה, נטו הסתכם לסך

, 2,058הסתכם לסך של זומוחזקת ה, בהתאמה, ואשר חלק החברה בהכנסות בניכוי הוצאות חבר2014, בהתאמה. הדוחות 2013-ו 2014, 2015בדצמבר 31אלפי דולרים לשנים שהסתיימו בימים 1,851 -ו 1,616

הומצאו לנו וחוות דעתנו, ככל שהיא הםשדוחותי יםחשבון אחר יבוקרו על ידי רוא החבר ההכספיים של אות .יםהחשבון האחר י, מבוססת על דוחות רואותחבר ןמתייחסת לסכומים שנכללו בגין אות

ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל. על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את

צעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית. הביקורת ולבביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד. ביקורת

שמעותיים כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד. אנו

סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו.

, המידע הכספי הנפרד ערוך, מכל הבחינות יםחשבון אחר ילדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רוא 1970 -ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל9ם להוראות תקנה המהותיות, בהתא

ובכפוף להבהרות האמורות ב"הבהרה בקשר עם דוח כספי נפרד של התאגיד" שפורסמה באתר רשות ניירות .המתייחסת לאופן יישום התקנה האמורה 2010בינואר 24 ביום ערך

קסלמן וקסלמן, אביב,-תל רואי חשבון 2016 בפברואר 23


6150001אביב -תל 50005שראל, ת.ד , י6812508אביב -, תל25קסלמן וקסלמן, מגדל הסחר, רחוב המרד www.pwc.com/il, 972-3-7954556+: , פקס972-3-7954555+טלפון:

3


1970 -ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 9מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה

וחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אםהמאהכספיים נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות

בדצמבר 31

2015 2014

אלפי דולר ביאור

י ם נ כ ס

נכסים שוטפים:

143,606 126,689 2 ושווי מזומניםמזומנים

חייבים ויתרות חובה:

47,842 44,730 לקוחות

24,702 8,936 אחרים

5,722 8,017 בלמס הכנסה לק

329 209 מכשיר פיננסי נגזר 34,629 39,528 מלאי

1,000 1,000 נכסים המסווגים כמוחזקים למכירה

257,830 229,109 סך נכסים שוטפים

נכסים שאינם שוטפים:

626 451 יתרות חובה לזמן ארוך

36,274 43,489 רכוש קבוע, בניכוי פחת שנצבר

5,767 5,660 נכסים בלתי מוחשיים, בניכוי הפחתה שנצברה

9,157 7,381 נכסי מסים נדחים

1,254 1,439 מכשיר פיננסי נגזר

53,078 58,420 סך נכסים שאינם שוטפים

287,529 310,908

סכום נטו המיוחס לסך הנכסים, של חברת האם בניכוי סך בדוחות הכספיים המאוחדים בגין חברות ההתחייבויות, המוצגים מוחזקות, לרבות מוניטין

409,246 339,728

650,636 696,775 סך הכל נכסים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם

יעקב חן אייזק דבח נועם לאוטמן

סמנכ"ל כספים מנכ"ל יו"ר הדירקטוריון

2016 בפברואר 23: על ידי דירקטוריון החברה פייםהכס הנתוניםאישור תאריך

.אלה והמידע הנוסף המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מנתונים כספיים םהביאורי

4



הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אםנכסים והתחייבויות

בדצמבר 31

2015 2014

א ל פ י ד ו ל ר

ו ת י ו ב י י ח ת ה

ות שוטפות:התחייבוי

- 5 הלוואות לזמן קצר מתאגידים בנקאיים 23,054 23,365 חלויות שוטפות אגרות חוב


זכאים ויתרות זכות:

50,973 60,812 ספקים ונותני שירותים

33,689 34,756 אחרים

109,951 121,987 סך התחייבויות שוטפות

ות שאינן שוטפות:התחייבוי

551 562 יתמעביד, בניכוי נכסי תוכנ -התחייבות בשל סיום יחסי עובד 197,262 211,728 אגרות חוב


2,631 824 התחייבויות אחרות שאינן שוטפות

209,228 218,425 סך התחייבויות שאינן שוטפות

319,179 340,412 סך הכל התחייבויות המיוחסות לחברה עצמה כחברה אם

331,457 356,363 סך הון

650,636 696,775 סך התחייבויות והון

.אלה והמידע הנוסף המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מנתונים כספיים םהביאורי

5



לחברה עצמה כחברה אם ותבדוחות הכספיים המאוחדים המיוחס הכוללדוח על הרווח

בדצמבר 31 -שנה שהסתיימה ב

2013 2014 2015 ביאור

י פ ל רא ל ו ד

:דוח על הרווח הכולל

363,662 364,670 386,681 מכירות 263,143 259,363 279,189 מכירותה עלות

100,519 105,307 107,492 מירווח גול 69,618 72,953 73,977 כירה ושיווקהוצאות מ

12,322 9,907 9,587 לליותהנהלה וכהוצאות השווי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת )רווחי( חלק בהפסדי

- 310 (331) המאזני (1,496) 487 700 הוצאות )הכנסות( ארגון מחדש

1,275 611 1,670 הכנסות אחרות, נטו 21,350 22,261 25,229 מפעולותרווח

3,229 9,040 9,908 הוצאות מימון, נטו 18,121 13,221 15,321 לפני מסים על ההכנסהרווח

2,580 (1,039) 2,095 5 )חסכון מס( מסים על הכנסה

15,541 14,260 13,226 רווח לשנה

סכום נטו, המיוחס לבעלים של החברה האם, ההכנסות בניכוי סך ההוצאות, המוצגים בדוחות של סך

27,019 32,500 30,602 תהכספיים המאוחדים בגין חברות מוחזקו

42,560 46,760 43,828 סך הכל רווח לשנה המיוחס לחברה האם

רווח )הפסד( כולל אחר לשנה המיוחס לחברה האם: :סעיפים אשר לא יסווגו מחדש לרווח והפסד

113 75 41 מדידות מחדש של התחייבויות בשל סיום יחסי עובד מעביד (1) (20) (11) השפעת מיסים על הכנסה )הוצאה(

30 55 112 סעיפים אשר עשויים להיות מסווגים מחדש לרווח או הפסד:

2,516 (2,967) 3,705 הגנת תזרים מזומנים 1,645 (6,775) (100) וכים במטבע חוץהפרשים מתרגום דוחות כספיים הער

(630) 998 (983) השפעת מסים על הכנסה )הוצאה( 2,622 (8,744) 3,531

סך רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה, נטו ממס, המיוחס לחברה 3,643 (8,689) 2,652 עצמה כחברה אם

מוצגיםסכום נטו, המיוחס לחברה אם, של פריטי רווח כולל אחר, ה 4,836 (14,951) (12,059) בדוחות הכספיים המאוחדים בגין חברות מוחזקות

8,479 (23,640) (9,407) סך הכל רווח כולל אחר לתקופה, המיוחס לחברה אם 51,039 23,120 34,421 סך הכל רווח כולל לתקופה, המיוחס לחברה אם

.אלה ים מהווים חלק בלתי נפרד מנתונים כספייםוהמידע הנוסף המצורפ םהביאורי

6



תזרימי מזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם

בדצמבר 31ה ביום שנה שהסתיימ 2015 2014 2013 אלפי דולר

זרימי מזומנים מפעילות שוטפת:ת

42,560 46,760 43,828 רווח נקי לשנה ים התאמות הנדרשות לשקף את תזרימי המזומנים הנובע

מפעילות תפעולית

(2,478) (4,414) 458 מפעילות שוטפת (7,142) (9,974) (12,686) ריבית ששולמה במזומן

397 850 1,621 במזומן שהתקבלהריבית (6,155) (1,815) (3,618) מסים על הכנסה ששולמו במזומן, נטו

27,182 31,407 29,603 מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת

זרימי מזומנים מפעילות השקעה:ת - (23) (1,801) בנות ותבחבר ותהשקע

(8,416) (13,571) (12,220) ם בלתי מוחשייםכישת רכוש קבוע ונכסיר 95 279 18 קבוע רכוש ממכירת תמורה

5,884 - - מסכום המסנטו תמורה ממימוש נכסים מוחזקים למכירה - - (35,635) רכישת פעילות

תמורה ממימוש נכס נדל"ן )תשלום מס המתייחס 3,161 (1,989) 10,879 למכירה(

(426) 71 - אה לקבלן משנהפירעון )מתן( הלוו (13) 16 (32) אחרים

תזרימי מזומנים נטו, מפעילות השקעה בגין עסקאות עם 6,228 (40,745) (9,752) מאוחדותחברות

6,513 (55,962) (48,543) שנבעו )ששימשו( מפעילות השקעה נטו מזומנים

זרימי מזומנים מפעילות מימון:ת (10,500) (13,500) (14,073) ד ששולםדיבידנ (1,357) (150) - לזמן ארוך הלוואות פירעון (957) (4) 5 אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים, נטו 55,704 115,689 40,006 הנפקת אגרות חוב, בניכוי הוצאות הנפקה הפקדת פיקדון בתאגיד בנקאי כבטוחה בגין מכשיר

- (4,950) 1,660 פיננסי נגזר (11,285) (17,699) (25,792) פירעון קרן אגרות חוב (1,746) (2,459) (1,512) תשלום אשראי ספקים לזמן ארוך בקשר עם רכוש קבוע 2,542 1,115 2,044 תמורה שנתקבלה ממימוש אופציות לעובדים 32,401 78,042 2,338 מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון

66,096 53,487 (16,602) נטו במזומנים ושווי מזומנים )קיטון( ידולג (1,231) (234) (315) מזומנים ושווי מזומנים)שחיקות( ושיערוךהפרשי שער

25,488 90,353 143,606 תרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנהי

90,353 143,606 126,689 שנה לסוףתרת מזומנים ושווי מזומנים י

7



תזרימי מזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם

)המשך(

רבדצמב 31שנה שהסתיימה ביום 2015 2014 2013 אלפי דולר

התאמות הנדרשות לשקף את תזרימי המזומנים הנובעים

מפעילות שוטפת:

הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בזרימת מזומנים:

5,651 6,074 6,714 פחת והפחתות (27,019) (32,190) (30,933) מוחזקותחלק החברה ברווחי חברות

1,231 239 315 קות מזומנים, נטו שחי 7,142 9,974 12,686 ריבית ששולמה במזומן

(397) (850) (1,621) במזומן שהתקבלהריבית 6,155 1,815 3,618 מיסים על הכנסה ששולמו במזומן

(702) (1,945) 1,776 מסי הכנסה נדחים, נטו (161) - 11 נטו -התחייבות בגין סיום יחסי עובד מעביד

(1,496) 487 700 הוצאות )הכנסות( ארגון מחדש (1,151) - - רווח הון ממימוש נכסים אשר סווגו כמוחזקים למכירה

(52) (308) - מכירת רכוש קבוערווח הון ויחידות מניה חסומות מרכיב ההטבה בגין אופציות

455 507 842 שהוענקו לעובדים 306 2,469 1,602 מוחזקותלחברות הפרשי שער נטו בגין הלוואות

817 257 - גידול בהתחייבויות לבונוס עובדים זמן ארוך (714) 120 533 אחרים

(3,757) (13,351) (9,935) שינויים בנכסים והתחייבויות תפעוליים:

3,088 1,081 3,450 קיטון בלקוחות 267 (9,027) (3,618) בחייבים ויתרות חובה אחרות)גידול( קיטון

439 6,357 1,398 קיטון בחייבים לזמן ארוך 6,761 12,716 8,805 גידול בספקים ונותני שירותים

2,114 6,855 (809) גידול )קיטון( בזכאים ויתרות זכות אחרות (5,212) (9,045) (5,011) במלאיגידול

4,215 8,937 7,457 458 (4,414) (2,478)

.אלה והמידע הנוסף המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מנתונים כספיים םיהביאור

8


ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים 9מידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ומידע נוסף ל םביאורי 1970 -ומיידיים(, התש"ל

ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות 9לפי תקנה מידע הכספי הנפרד המובאהעריכת אופן - 1ביאור

1970 -תקופתיים ומיידיים(, התש"ל

א. הגדרות:

בע"מדלתא גליל תעשיות -"החברה"

ג' לתקנות ניירות ערך 9מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה -"המידע הכספי הנפרד" .1970 -)דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל

המונחים המובאים במסגרת המידע הכספי הנפרד הינם למעט אם נאמר אחרת, כל

כהגדרתם של מונחים אלה במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת הדוחות המאוחדים(. -)להלן 2014

חברה בת או חברה כלולה או ישות/חברה בשליטה משותפת. -"חברה מוחזקת"

בנות או עם חברות בשליטה ת עסקות של החברה עם חברו -"עסקות בינחברתיות"

משותפת המטופלות בשיטת האיחוד היחסי.

, "תזרימי מזומנים , "הכנסות והוצאות בינחברתיות""יתרות בינחברתיות" בהתאם לעניין,ותזרימי מזומנים, , הכנסות או הוצאות, יתרות - בינחברתיים"

ם.במסגרת הדוחות המאוחדי מעסקות בינחברתיות, אשר בוטלו יםהנובע

:המידע הכספי הנפרדלהלן עיקרי אופן עריכת ב.

ג לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים 9בהתאם לתקנה ך, נערהמידע הכספי הנפרדם בתוספת לרבות הפרטים האמוריג'( 9תקנה -)להלן 1970 -ומיידיים( התש"ל

"הבהרה ת האמורות בבהרוהל ובכפוף, התוספת( -העשירית לתקנות האמורות )להלן בינואר 24-ברשות ניירות ערך באתרבקשר עם דוח כספי נפרד של התאגיד" שפורסמה

הבהרת סגל -)להלן התקנה והתוספת האמורות המתייחסת לאופן יישום 2010 .הרשות(

,נפרדיםלרבות דוחות כספיים ,דוחות כספיים המהוו ואינ המידע הכספי הנפרד( IFRS -תקני ה -אומיים )להלן לווח כספי בינבהתאם לתקני דיוהמוצגים הערוכים

"דוחות כספיים מאוחדים ונפרדים" - 27תקן חשבונאות בינלאומי הוראות ו ,בכללדוחות המאוחדים, בדבר ל 2המדיניות החשבונאית שפורטה בביאור ,עם זאתבפרט.

והאופן בו סווגו הנתונים הכספיים במסגרת הדוחות עיקרי המדיניות החשבונאית,ים המתחייבים יבשינו וזאתנפרד, הכספי המידע הלצורך הצגת ויושמ המאוחדים,

מהאמור להלן.גילויים בנוגע למידע מהותי נוסף, נכללים בנוסף, במסגרת הביאורים שיובאו להלן

ובכפוף להבהרת סגל וכמפורט בתוספתג' 9בהתאם לדרישות הגילוי האמורות בתקנה לא נכלל בדוחות המאוחדים באופן המתייחס במפורש כאמור, ככל שמידע הרשות

לחברה עצמה כחברה אם.

9


ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים 9ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה םביאורי 1970 -ומיידיים(, התש"ל

ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות 9בא לפי תקנה מידע הכספי הנפרד המואופן עריכת ה - 1ביאור

)המשך( 1970 -תקופתיים ומיידיים(, התש"ל

נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה .1 כחברה אם

על המצב תחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים הוה םנכסיסכומי המוצגים

רתיות שבוטלו במסגרת הדוחות הכספי, לאחר ניטרול ביטול יתרות בינחבמפורטים לפי סוגי הנכסים ו כחברה אם עצמה המיוחסים לחברההמאוחדים,

על המאוחדים נתונים אלו סווגו באותו אופן בו סווגו בדוחות. וההתחייבויותמשקפים את הנכסים האמורים . סכומי הנכסים וההתחייבויות המצב הכספי

למעט סכומי , על המצב הכספיחדים המאווההתחייבויות הכלולים בדוחות בתוספת או בניכוי, בהתאם הנכסים וההתחייבויות בגין חברות מוחזקות, ו

.המאוחדיםיתרות בינחברתיות שבוטלו במסגרת הדוחות של לעניין, , על המצב הכספיהמאוחדים בהתבסס על הדוחות ,, מוצג סכום נטונוסףב

סים, בניכוי סך ההתחייבויות, , של סך הנכהאם המיוחס לבעלים של החברה, בגין חברות מוחזקותעל המצב הכספי מידע כספי המאוחדים המציגים בדוחות

.לרבות מוניטין

ההצגה כאמור מביאה לכך שההון העצמי המיוחס לבעלים של החברה האם, על בסיס הדוחות המאוחדים, הינו זהה להון העצמי של החברה כפי שנגזר מהמידע

.הכספי הנפרד

לחברה עצמה כחברה ותבדוחות המאוחדים המיוחס ותהכנסות והוצאות הכלול .2 אם

, בפילוח בגין הכלולים בדוחות המאוחדים הוצאותההכנסות וסכומי המוצגים

לאחר ניטרול ביטול הכנסות והוצאות כולל אחר,או הפסד רווח או הפסד ורווח חסים לחברה עצמה המיו בינחברתיות שבוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים,

לפי סוגי ההכנסות וההוצאות. בפירוטו ,כחברה אם. ח הכוללנתונים אלו סווגו באותו אופן בו סווגו בדוחות המאוחדים על הרוו

סכומי ההכנסות וההוצאות האמורים משקפים את ההכנסות וההוצאות הכולל, למעט סכומי הכנסות )הפסד( בדוחות המאוחדים על הרווח הכלולות

צאות בגין חברות מוחזקות, ובתוספת או בניכוי, בהתאם לעניין, של הכנסות והו והוצאות בינחברתיות שבוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים.

בנוסף, מוצג סכום נטו, בהתבסס על הדוחות המאוחדים, המיוחס לבעלים של

החברה האם, של סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות, המציגים בדוחות אות פעילות בגין חברות מוחזקות, לרבות ירידת ערך מוניטין. המאוחדים תוצ

כולל אחר.או הפסד נתונים אלה מוצגים תוך פילוח בין רווח או הפסד לבין רווח

ההצגה כאמור מביאה לכך שסך כל הרווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה האם וסך כל הרווח הכולל לשנה המיוחס לבעלים של החברה האם, על בסיס

הדוחות המאוחדים, הינו זהה לסך כל הרווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה האם וסך כל הרווח הכולל לשנה המיוחס לבעלים של החברה האם, בהתאמה,

כפי שנגזרים מהמידע הכספי הנפרד.

10


יירות ערך )דוחות תקופתיים ג' לתקנות נ9ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה םביאורי

1970 -ומיידיים(, התש"ל

ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות 9מידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה אופן עריכת ה - 1ביאור )המשך( 1970 -תקופתיים ומיידיים(, התש"ל

תזרימי מזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה .3

אם

המיוחסים ומי תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים, סכמוצגים לחברה עצמה כחברה אם, כשהם לקוחים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי

)דהיינו, יתרות הסכומים לאחר שבוטלו תזרימי מזומנים המזומניםתזרים מפעילות שוטפת, , בפילוח לפיבינחברתיים במסגרת הדוחות המאוחדים(

בנוסף, . ותוך פירוט מרכיביהם ות השקעה ותזרים מפעילות מימוןתזרים מפעילבמסגרת כל אחת מהפעילויות האמורות, מוצגים בנפרד תזרימי המזומנים

הבינחברתיים נטו.

. נתונים אלו סווגו באותו אופן בו סווגו בדוחות המאוחדים ,מאוחדיםהמשקפים את תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות ם אלו סכומי

בגין חברות מוחזקות. המזומנים למעט סכומי תזרימי

11



ברה עצמה כחברה אםהכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לח מזומנים ושווי מזומנים - 2ביאור

הרכב המזומנים ושווי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים והמיוחסים לחברה עצמה

כחברה אם הינו כדלקמן:

בדצמבר 31 2015 2014 דולראלפי

14,488 26,689 מזומנים בבנק 129,118 100,000 פיקדונות בנקאיים לזמן קצר

126,689 143,606

כשירים פיננסיים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם מ - 3ביאור

ביאור הצמדת פריטים פיננסיים:


בדולר

ביורו


אחרים

סה"כ אלפי דולר


126,689 293 1,514 1,611 123,271 מזומנים ושווי מזומנים 44,730 127 17,770 3,643 23,190 לקוחות 15,411 - 11,054 2,166 2,191 חייבים אחרים ויתרות חובה 209 - - - 209 מכשיר פיננסי נגזר 445 - 134 - 311 יתרות חובה לזמן ארוך 1,439 - - - 1,439 לזמן ארוך מכשיר פיננסי שטרי הון ויתרות חובה לזמן הלוואות,

88,624 - 3,141 17,413 68,070 ** ארוך של חברות מוחזקות 277,547 420 33,613 24,833 218,681 סך נכסים

התחייבויות שוטפות:

5 - 5 - - אשראי מתאגידים בנקאיים 23,365 - - - 23,365 * אגרות חובחלויות שוטפות 3,049 - - - 3,049 מכשיר פיננסי נגזר 60,812 11 8,020 1,193 51,588 ספקים 34,754 5,151 20,738 601 8,264 זכאים אחרים 824 - 660 164 - התחייבויות אחרות לא שוטפות 5,311 - - - 5,311 מכשיר פיננסי נגזר 211,728 - - - 211,728 אגרות חוב*

339,848 5,162 29,423 1,958 303,305 סך התחייבויות (62,301) (4,742) 4,190 22,875 (84,625) סה"כ יתרה מאזנית, נטו

12


ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים 9ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה םביאורי 1970 -ל ומיידיים(, התש"

הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אםפיננסיים מכשירים - 3ביאור

)המשך(

סדרות אגרות החוב שהונפקו נקובות בשקלים ונושאות ריבית שקלית. החברה התקשרה עם תאגידים * בתזרים דולרי לפיכך, מוצגת (SWAPבנקאיים בעסקה להחלפת תזרימי המזומנים השקליים ) .ההתחייבות בהצמדה לדולר

הינם 2014 -ו 2015בדצמבר 31ת נכון ליום נושיעורי הריבית בגין ההלוואות לחברות ב** .2.5% - 6.25%בטווח:


בדולר

ביורו


אחרים

סה"כ אלפי דולר


143,606 108 1,609 1,182 140,707 מזומנים ושווי מזומנים 47,842 75 24,658 4,668 18,441 לקוחות 29,449 - 7,713 350 21,386 חייבים אחרים ויתרות חובה 329 - - - 329 מכשיר פיננסי נגזר 588 - 275 - 313 יתרות חובה לזמן ארוך 1,254 - - - 1,254 מכשיר פיננסי לזמן ארוך ון ויתרות חובה לזמן הלוואות, שטרי ה

80,478 - - 14,578 65,900 ארוך של חברות מוחזקות ** 303,546 183 34,255 20,778 248,330 סך נכסים

התחייבויות שוטפות:

אשראי מתאגידים בנקאיים 23,054 - - - 23,054 חלויות שוטפות אגרות חוב * 2,235 - - - 2,235 ננסי נגזרמכשיר פי 50,973 - 8,304 1,633 41,036 ספקים 33,578 4,614 17,299 - 11,665 זכאים אחרים 2,631 - 2,579 - 52 התחייבויות אחרות לא שוטפות 8,784 - - - 8,784 מכשיר פיננסי נגזר 197,262 - - - 197,262 אגרות חוב*

318,517 4,614 28,182 1,633 284,088 חייבויותסך הת (14,971) (4,431) 6,073 19,145 (35,758) סה"כ יתרה מאזנית, נטו

13


ניירות ערך )דוחות תקופתיים ג' לתקנות9ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה םביאורי 1970 -ומיידיים(, התש"ל

עצמה לחברהגילוי אודות סיכון הנזילות הנובע מההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות - 4ביאור

כחברה אם

ידי אגף הכספים של החברה. אגף הכספים של -תחזית תזרימי המזומנים מבוצעת על

כדי לוודא שקיימים די מזומנים חברה זילות בבוחן תחזיות שוטפות של דרישות נחברה הלצרכים התפעוליים, תוך הקפדה שבכל עת יהיו מספיק מסגרות אשראי לא מנוצלות, כך שהחברה לא תאלץ לחרוג ממסגרות האשראי שלה. תחזיות אלו מביאות בחשבון מספר

גורמים כגון תוכניות החברה להשתמש בחוב לצורך מימון פעילותה.

במהלךשביצעה אגרות החובתמורת הנפקת את, החזיקה החברה 2015בדצמבר 31ביום בנקאי בפיקדון בניכוי החלק אשר שימש לפירעון אשראי לזמן קצר, השנים האחרונות

מיליון דולר. 100-לזמן קצר בסך של כ

הטבלה שלהלן מנתחת את ההתחייבויות הפיננסיות של החברה לפי מועדי פירעון רת התקופה למועד הפירעון החוזי. הסכומים המוצגים בטבלה מייצגים בהתבסס על ית

החודשים הקרובים, 12תזרים מזומנים לא מהוון. יתרות שמועד פירעונן צפוי במהלך שוות לעלות בספרים כיוון שההשפעה של ההיוון אינה מהותית.

14


ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים 9מידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ו םביאורי 1970 -ומיידיים(, התש"ל

גילוי אודות סיכון הנזילות הנובע מההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה עצמה - 4ביאור

)המשך( כחברה אם

פחות משנהבין שנה לשנתיים

בין שנתיים רהלשלוש עש

שנים

סה"כ דולראלפי

2015דצמבר ל 31 328,033 262,119 26,179 39,735 , נטו מבטוחהנגזר פיננסיבניכוי אגרות חוב

55,654 - - 55,654 ספקים וזכאים אחרים 6,107 - 4,558 1,549 התחייבויות אחרות

96,938 30,737 262,119 389,794 2014לדצמבר 31 270,490 205,391 31,722 33,377 רות חוב ונגזר פיננסיאג

81,905 - - 81,905 ספקים וזכאים אחרים 3,370 455 1,985 930 התחייבויות אחרות

116,212 33,707 205,846 355,765

ין של התחייבויותיה לבמהעלויות שינבעו הנהלת החברה בוחנת מידי תקופה את היחס בין התזרימים העתידיים מהעלויות של נכסיה הכספיים. במידת הצורך משנה הקבוצה את תמהיל שינבעו התזרימים העתידיים

ועיתוי פירעונן. ההתחייבויותי

15


ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים 9ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה םביאורי

1970 -מיידיים(, התש"ל ו

מסים על ההכנסה - 5ביאור

החברה ושומות מס חוקי עידוד החלים על ,, שיעורי המסבישראל המסוי החבר א. שלה

לצרכי מס ובדבר לבאשר לפירוטים בדבר אופן מדידת תוצאות החברה בישרא

ומות , וכן בדבר שוחוקי העידוד החלים עליהשיעורי המס החלים על הכנסותיה לדוחות המאוחדים. 14ראה ביאור מס של החברה,

להעברה לשנים הבאות של החברה עצמה הפסדים לצורכי מס .ב

להעברה לשנים הבאות,של החברה נכסי מסים נדחים בגין הפסדים לצורכי מס

מוכרים במידה שמימוש הטבת המס המתייחסת באמצעות קיומה של הכנסה חייבת עתידית הינו צפוי.

מיליון 30המועברים לשנים הבאות מגיעים לכדי של החברה לצורכי מס הפסדים

., בהתאמה2014 -ו 2015בדצמבר 31 מיםלי מיליון דולר 37 -וכ דולר הכלולים בדוחות המאוחדים והמיוחסים לחברה עצמה מסי הכנסה נדחים .ג

: כחברה אם

דוחות המאוחדים הכלולים בנדחים המסים הניתוח נכסי והתחייבויות (1 נו כדלקמן:יהוהמיוחסים לחברה עצמה כחברה אם

בדצמבר 31 2015 2014 דולרא ל פ י

נכסי מסים נדחים: נכסי מסים נדחים שהשבתם צפויה לאחר

7,343 6,257 חודשים מתאריך הדוח על המצב הכספי 12 -יותר מ

12נכסי מסים נדחים שהשבתם צפויה בתוך 3,809 3,129 חודשים מתאריך הדוח על המצב הכספי 9,386 11,152

התחייבויות מסים נדחים: 12 -התחייבויות מסים נדחים שסילוקן צפוי לאחר יותר מ

(1,912) (2,005) חודשים מתאריך הדוח על המצב הכספי חודשים 12 בתוךהתחייבויות מסים נדחים שסילוקן צפוי

(83) - מתאריך הדוח על המצב הכספי (2,005) (1,995)

9,157 7,381 נכסי מסים נדחים, נטו

16


1970 -ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 9ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה םביאורי המשך()מסים על ההכנסה - 5ביאור

והתנועה בהם והמיוחסים לחברה עצמה כחברה אם לתאריכי הדוחות על המצב הכספי הכלולים בדוחות המאוחדים הנדחים המסיםהרכב (2 :באותן שנים הינם כדלקמן

בגין סעיפים מאזניים

רכוש קבוע נכסים בלתי

מלאי מוחשיים יותוהפרשה לזכ אחרים עובדים

בגין הפסדים סה"כ מסלצרכי

אלפי דולר 6,384 6,843 1,131 1,042 41 (29) (2,644) 2013בינואר 1 -יתרה ב

:2013שינויים בשנת 348 549 (1,098) 12 6 (141) 1,020 זקיפה לדוח רווח והפסד

השפעת השינוי בשיעורי המס על יתרות המסים 354 411 68 33 2 (2) (158) ווח והפסדשנזקפו לדוח ר

(31) - - (31) - - - סכומים שנזקפו לרווח )הפסד( כולל אחר השפעת השינוי בשיעורי המס על יתרות המסים

29 - - 29 - - - הנדחים שנזקפו לרווח )הפסד( כולל אחר 7,084 7,803 101 1,085 49 (172) (1,782) 2013בדצמבר 31 -יתרה ב

:2014שינויים בשנת 1,945 1,975 40 (99) (103) (14) 146 זקיפה לדוח רווח והפסד

148 148 - - - - - מסים נדחים שנוצרו ברכישת חברה (20) - - (20) - - - סכומים שנזקפו לרווח )הפסד( כולל אחר

9,157 9,926 141 966 (54) (186) (1,636) 2014בדצמבר 31 -יתרה ב :2015שינויים בשנת

(1,765) (1,770) 292 59 (103) 71 (314) זקיפה לדוח רווח והפסד (11) - - (11) - - - אחר ד( כוללססכומים שנזקפו לרווח )הפ

7,381 8,156 433 1,014 (157) (115) (1,950) 2015בדצמבר 31 -יתרה ב

17



)המשך(מסים על ההכנסה - 5ביאור

( כוללהפסד)רווח על הת הכלולים בדוחו)חסכון מס( מסים על ההכנסה .ד

לתקופות המוצגות:והמיוחסים לחברה עצמה כחברה אם

:כדלקמן (1 2015 2014 2013 י פ ל רא ל ו ד

:מסים שוטפים 3,169 668 2,933 השנה המדווחתרווחי שוטפים בגין מסים

113 238 (2,634) התאמות בגין שנים קודמות 299 906 3,282

מסים נדחים: (702) (1,945) 1,796 רה והיפוך של מסים נדחיםיצי

2,580 (1,039) 2,095 )חסכון מס( הוצאות מסים על ההכנסה

.26.5%לפי שיעור מס של מחושבים 2015לשנת הנדחיםהמסים

כמתאפשר בהתאם להבהרת סגל הרשות, החברה בחרה שלא לכלול הסבר לגבי הרווח החשבונאי )"ביאור מס הקשר בין הוצאת מסים )הכנסת מסים( לבין

תיאורטי"(.

קשרים, התקשרויות, הלוואות, השקעות ועסקאות מהותיות בין החברה לחברות - 6ביאור המוחזקות שלה

מידע נוסף על מכלול הקשרים, ההתקשרויות, ההלוואות, ההשקעות והעסקות .א ה לבין החברות המוחזקות על ידיההמהותיות הקיימים בין החבר

השקעות ושיעורי החזקה בחברות מוחזקות (1

באשר לפרטים בדבר היקפי ההשקעות ושיעורי ההחזקה בחברות מוחזקות לדוחות המאוחדים. נספח א'ראה

בת ותחברעם קות עס (2

במהלך העסקים הרגיל וקנייה עסקות מכירהבשנים המדווחות בצעה החברה

, שלהגין שירותים אחרים שניתנו/ נתקבלו מול חברות הבת וכן חיובים בבתנאי אשראי מקובלים במחירי שוק על ידי החברה, ןת במלואוהמוחזק

.ימי אשראי 90-ל 30הנעים בין

18


תקופתיים ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות 9ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה םביאורי 1970 -ומיידיים(, התש"ל

קשרים, התקשרויות, הלוואות, השקעות ועסקאות מהותיות בין החברה לחברות - 6ביאור

)המשך(המוחזקות שלה

:מוחזקותהלוואות לחברות (3

בדצמבר 31 2015 2014 דולראלפי

72,324 77,340 שניתנו לחברות בת :לזמן ארוך הלוואות

הלוואות שניתנו לחברות בת, מרביתן נקובות בדולרים ונושאות ריבית שוק.


ותפרטים על חברות מאוחדות וכלול -' אנספח

:2015בדצמבר 31שיעור הבעלות והשליטה על ידי החברה המחזיקה במישרין ודרך חברות בנות ליום

שיעור בבעלות שם החברה החברה המחזיקה ובשליטה

דתחברה מאוח Delta Galil USA. Inc. 100% דלתא גליל תעשיות בע"מ

Delta Galil Holland B.V. 100% חברה מאוחדת

Delta Textiles (London) Ltd 100% חברה מאוחדת

Delta Galil Vietnam Co. Ltd 100% חברה מאוחדת

Peace Bridge Co. ** 100% חברה מאוחדת

Delta Galil UK Limited 100% חברה מאוחדת

חברה מאוחדת 100% ( בע"מ1988דלתא גליל נכסים )

חברה מאוחדת 100% ד.ג.ת. )החזקות( בע"מ*

Delta Alfa Corap Ve Tekstil San Tlc A.C. 100% מאוחדתחברה

כלולהחברה Zhejiang Guangtai Delta Socks CO LTD 50% ( בע"מ1988דלתא גליל נכסים )

Delta Galil USA. Inc. Wundies Bangladesh Limited 100% מאוחדתחברה

Delta Galil Holland B.V. Delta Textile Egypt - Free Zone S.A.E. 100% חברה מאוחדת

Century Wear Corporation (WLL) 50% חברה מאוחדת

Delta Textile Upper Egypt 100% חברה מאוחדת

Thai Progress Garment Co. Ltd 100% חברה מאוחדת

Delta Textile Bulgaria Ltd. 100% חברה מאוחדת

Delta Galil Hong Kong Ltd. 100% חברה מאוחדת

Dominion Hosiery mills Inc 100% חברה מאוחדת

Delta Galil Hungary Kft 100% חברה מאוחדת

Delta Galil Hong Kong

Ltd.

Delta Galil Limited Apparel (Guangzhou) Co. Ltd. 100% חברה מאוחדת

Delta Textiles (London)

Ltd

Delta Galil Europe Ltd* 100% חברה מאוחדת

Delta Galil Textile Germany GmbH & Co. KG 100% חברה מאוחדת

Sport Socks company (Belgum) Ltd 100% חברה מאוחדת

Delta Galil Germany GMBH 100% חברה מאוחדת

Delta Galil Awitzerland GmbH 100% חברה מאוחדת

Delta Galil Textile

Germany GmbH & Co.

KG

Schiesser AG 100% חברה מאוחדת

שיעור בבעלות שם החברה החברה המחזיקה ובשליטה

Schiesser AG Schiesser Marken GmbH 100% חברה מאוחדת

Schiesser International N.V. Belgium 100% חברה מאוחדת

Schiesser International B.V Nederland 100% חברה מאוחדת

Schiesser Italia S.R.L. Italy 100% חברה מאוחדת

Schiesser International A/S Denmark 100% חברה מאוחדת

Schiesser Schweiz AG Switzerland 100% חברה מאוחדת

Schiesser Ireland Trading Ltd, Ireland 100% חברה מאוחדת

Schiesser Ges m.b.H. Austria 100% מאוחדתחברה

Pleas a.s. 100% חברה מאוחדת

Gemtex a.s 100% חברה מאוחדת

Reliable Global Sourcing Ltd, Hong Kong 100% חברה מאוחדת

Textilveredelung Niederfrohna GmbH IL.** 100% חברה מאוחדת

Schiesser Body Faison Center S.R.O.** 100% חברה מאוחדת

Schiesser Slovakia S.R.O.** 2% חברה מאוחדת

Schiesser Body Fasion

Center S.R.O.**

Schiesser Slovakia S.R.O.** 98% חברה מאוחדת

( 1988דלתא גליל נכסים ) בע"מ

חברה כלולה 50% אדומית בע"מ**

*חברות לא פעילות. ** בתהליכי פירוק.

1


'דחלק

התאגיד פרטים נוספים על


2

פרטים נוספים על התאגיד –חלק ד'

על הרווח הכולל רבעוניים תמצית דוחות -א 10תקנה

.דירקטוריוןהדוח ב 2.2ראה סעיף

שימוש בתמורת ניירות ערך -ג 10תקנה

הסדר, אגרות חוב )28.5.2013כח תשקיף המדף של החברה מיום הציעה החברה, מ 2015בשנת

במהלך שנת גייסה החברה ובמסגרת 21.5.2015 ביוםעל פי דוח הצעת מדף שפרסמה החברה ב'(,

פעילותה העסקית וכן למחזור חוב . תמורת ההנפקה יועדה לצורך מיליון דולר 40 -כ סך של 2015

.פיננסי

5201בדצמבר 31במישרין ובעקיפין ליום מהותיות ברות בת רשימת השקעות בח - 11תקנה

חברות בת בשליטה מלאה (%100) ובאחזקה מלאה

מספר המניות שבאחזקת החברה,

לסוגיהם

ערך נקוב של המניות מט"ח

ההשקעה עלות באלפי דולר

הערך המאזני באלפי דולר

Delta Galil USA Inc. 100 10$ 39,126 117,781 Delta (Textile) London Ltd. 10,000 10,000GBP 2,941 92,473 Delta Galil Holland B.V. 250 21,000$ 21 58,731 Delta Galil UK Ltd. 1 1€ 53,821 46,874

ליום הדוח ןוהכנסות התאגיד מהמהותיות בת הכנסות של חברות - 13תקנה

2015שנת באלפי דולר

(3)שם חברת הבת )הפסד(רווח

פני מסל )הפסד(רווח

(נקי )אחרי מס רווחסך ה

כוללה

הכנסות ריבית שנתקבלו

(1)מחברת הבת

דיבידנד שנתקבל (2) מחברה בת

Delta Galil USA Inc. 17,832 8,208 8,212 4,094 - Delta (Textile) London Ltd. 23,428 22,979 10,942 463 - Delta Galil Holland B.V. 6,749 5,502 5,472 43 150 Delta Galil UK Ltd. (5,400) (5,400) (5,400) - -

סך . 2015הנתונים הם על בסיס מצטבר ומתייחסים להכנסות ריבית שהתקבלו מחברות הבת בגין שנת ( 1)

.אלפי דולר 4,442 אהי 2015בדצמבר שנתקבלה במזומן הריבית

90 . סכום זה התקבל במועדים להלן:אלפי דולר 150 אהו 2015 בשנתסך הדיבידנד שהתקבל במזומן ( 2)

.2015 בנובמבראלפי דולר 30-ו באוגוסטאלפי דולר 30, ביוליאלפי דולר

ת הבת.וכפי שנכללו ברווח של חבר ,הנתונים כוללים את הרווח של החברות הנכדות (3)

מועדי וסיבות הפסקת המסחר –ני"ע שנרשמו למסחר –מסחר בבורסה - 20תקנה

, לא הנפיקה 2015ידי עובדים של החברה במהלך שנת -ת )לא סחירות( עלמימוש אופציולבד מ

החברה מניות.

.בתקופת הדו"ח לא חלה הפסקת מסחר בניירות ערך של החברה הרשומים למסחר בבורסה

3

משרה בכירה ילנושאלבעלי ענין ו תגמולים - 21תקנה

בעלי התגמולים לחמשתים שניתנו בשנת הדוח, לרבות התחייבויותיה של החברה לתגמולים בגין שנת הדיווח( של התגמולים )תגמול לחברהלהלן פירוט העלות .אבקשר הםשהתגמולים ניתנו ל בחברהשלושת נושאי המשרה הבכירה בעלי התגמולים הגבוהים ביותר לרבות , בקבוצההגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה

:ובש"חלר בדו ה,עצמחברה ב םעם כהונת

(1)

לחברה.שנתית במונחי עלות (2)

לפי מודל , אשר מחושבת2014 -ו 2009 ,2006שהוענקו למנהלים במסגרת תכניות ויחידות מניה חסומות כולל את מרכיב ההטבה בגין אופציות מניות תשלום מבוסס B&S 13ראה ביאור , וכפי שנכללה כהוצאה בדוחות החברה בשנת הדוח. יצוין כי מרכיב זה לא שולם במזומן. לפרטים נוספים בדבר מחיר המימוש ושווי האופציות

7רה ראו דיווח מיידי של החברה מיום לפרטים אודות החזקות נושאי המשרה במניות ובניירות ערך המירים של החב בדוחות הכספיים, בחלק ג' לדוח תקופתי זה. .2016-01-006154, אסמכתא: 2016בינואר

1תגמולים בעבור שירותים פרטי מקבל התגמולים

תפקיד שםהיקף מין משרה

שיעור החזקה בהון

3התאגיד שכר סוציאליות מענק שוטף והוצאות נלוות

מענק לזמן סה"כ מענק 4ארוך

תשלום מבוסס סה"כ 2מניות

סה"כ בש"ח)לפי שע"ח

ממוצע( בדולר ארה"ב

מנכ"ל ו דלתא ארה"ב נשיא מוריס רזניקתחום פעילות נשים בדלתא

8,170,476 2,102,541 729,167 650,789 - 650,789 722,585 0.05% ז 100% ארה"ב

7,349,246 1,891,211 - 1,250,000 500,000 750,000 641,211 53.80% ז 100% ודירקטור מנכ"ל אייזק דבח

משנה למנכ"ל לסמנכ"ל יוסי חגג 3,204,695 824,677 108,501 278,090 84,126 193,964 438,086 0.32% ז 100% תפעול ראשי

ל תפעול ראשיסמנכ" יצחק ויינשטוקודירקטור בדלתא ארה"ב

2,520,282 648,554 18,996 190,719 - 190,719 438,840 0.39% ז 100% בחברה שיווק ופיתוח יתסמנכ"ל (5)עוז אסתי מ

2,376,115 611,455 - 250,972 48,351 202,621 360,483 - נ 100% אסטרטגי

4

(3) שיעור ההחזקה של מר דבח המצוין בטבלה לעיל, כולל את החזקות סטרלינג מקרו )קרן המנוהלת ע"י מר דבח(.

(4) חלק המענק לזמן ארוך הותנה בעמידה בביצועי החברה בשנת הדוח.

(5) יטתה של הגב' מעוז בהתאם להסכם יעוץ.התגמול שולם לחברה בבעלותה ובשל

, בדולר )למעט למר יצחק ויינשטוק ומר אייזק דבח אשר נכללים במסגרת הטבלה המפורטת בסעיף א' לעיל( להלן פירוט התגמולים לבעלי עניין ולדירקטורים .ב ובש"ח:

(1)תמלוגים בעבור שירותים

היקף משרה תפקיד שםשיעור החזקה בהון התאגיד

סוציאליות ,שכר סה"כ בש"ח סה"כ מענק והוצאות נלוות

בדולר ארה"ב

949,151 244,421 - 244,421 * 0.27% במספר 6 דירקטורים 720,029 185,288 25,413 159,875 - 100% מנהלת מוצר ומתאמת פיתוח בדלתא ארה"ב גלוריה דבח

; שאר של מר שאול בן זאב 0.01% -ו של מר יחזקאל דברת 0.02% ,של מר ישראל באום 0.04% ,גדעון שטיאט של מר 0.20%בשיעור מתייחס לאחזקה * .ומר יצחק ויינשטוק כמפורט בסעיף א' לעיל חברות בבעלותו יבמניות על ידמחזיק , למעט מר נעם לאוטמן אשר הדירקטורים אינם מחזיקים במניות החברה

(1)

לחברה.שנתית במונחי עלות

"יחזקאל ,המלאה: "מישר עומר בע"מ" םמשולמים כל אחד לחברה בשליטתגדעון שטיאט וציפורה כרמון ,יחזקאל דברת ,שאול בן זאב סכומי הגמול לדירקטורים .בהתאמה, ""ציפה כרמון אקספורטס בע"מ-ו ""ג.מ.ב.ס. בע"מ", השקעות בע"מ דברת ייעוץ וייזום

5

ומנכ"ל תחום פעילות נשים בדלתא ארה"ב נשיא דלתא ארה"ב מוריס רזניק, מר

עיקרי תנאי העסקתו:להלן ;2015בינואר 5 -מר מוריס רזניק החל לעבוד בחברה ב

דולר. 700,000שכרו השנתי ברוטו של מר רזניק הוא

יעדים על שנתי המבוסס על מדיניות החברה ו למענקזכאי רזניקמר ,ההעסקה עמו על פי הסכם

ובהתאם ליעדים אשר משכורות חודשיות. לאור האמור 12נתי לא יעלה על השהמענק שנקבעו.

.2015דולר בגין שנת 650,789כולל בסך של למענק רזניק, זכאי מר נקבעו למר רזניק

שבועות חופשה בתשלום כל שנה, 4לזכויות סוציאליות שונות, כגון זכאי רזניקמר מכוח ההסכם,

. דולר לחודש 700לקצובת רכב בסך "ב, להחזר הוצאות ולביטוח רפואי כמקובל בדלתא ארה

הסכם העסקתו של מר רזניק נקבע לתקופה של שנה, בסיומה הוא יתחדש לתקופות של שנה

ימים מראש, על 90למשך שלוש שנים נוספות, אלא אם דלתא ארה"ב או מר רזניק הודיעו בכתב

רצונם לסיים את ההסכם.

משכורות חודשיות, לרבות תנאים סוציאליים. 6תגלות בגובה מר רזניק יהא זכאי למענק הס

מנות 4 -יחידות מניה חסומות אשר אמורות להבשיל ב 51,100למר רזניק, הוקצו 2015בתחילת

.שוות. נכון למועד דוח זה המנה הראשונה הבשילה

ודשים, ח 6תנאי הכהונה וההעסקה של מר רזניק כוללים תניית הגבלת עיסוק למשך תקופה של

חודשים מתום תקופת העסקתו בדלתא ארה"ב. 12והתחייבות לאי שידול לתקופה של

מר אייזק דבח, מנכ"ל ודירקטור בחברה

ועדת הביקורת, ידי -, כפי שאושרו על2015בשנת לעניין תנאי כהונתו והעסקתו כמנכ"ל החברה

20.12.2012 יוםברה בים שפרסמה החמשל , ראה דוחהדירקטוריון והאסיפה הכללית של החברה

27.12.2012( ובדוח מיידי על תוצאות האסיפה הכללית מיום 2012-01-316569)מס' אסמכתא:

בינואר 20יצוין, כי ביום (, המובאים בהכללה על דרך ההפניה.2012-01-322602)מס' אסמכתא:

החברה אישרה האסיפה הכללית של החברה שינוי לתנאי כהונתו והעסקתו של מנכ"ל 2016

. לפרטים נוספים ראו את דוח זימון האסיפה שפרסמה החברה ביום 2016-2018לשנים

( ובדוח מיידי על תוצאות האסיפה הכללית מיום 2015-01-181197)מס' אסמכתא: 16.12.2015

(, המובאים בהכללה על דרך ההפניה.2016-01-014926)מס' אסמכתא: 20.1.2016

, אשר עלו באופן משמעותי על היעדים שהוצבו2015נת שחברה לבהתאם לתוצאות העסקיות של ה

ולמענק בגין הרכיב ארוך הטווח דולר 750,000של בסך 2015בגין למענק , זכאי מר דבח למר דבח

.דולר 500,000בסך 2015המתייחס לשנת

6

להלן עיקרי תנאי העסקתו של מר חגג - המשנה למנכ"ל ומנהל התפעול הראשימר יוסי חגג,

בחברה:

ש"ח. 110,000הוא שכרו החודשי ברוטו של מר חגג

ולהחזר הוצאות שונות, כגון הוצאות טלפון, ,ימי חופשה 23מר חגג זכאי לזכויות סוציאליות, כגון

קרן השתלמות, ביטוח מנהלים, רכב וטלפון נייד.

השנתי לא ענק המיעדים שנקבעו. על שנתי המבוסס על מדיניות החברה ו למענקמר חגג זכאי

, ובהתאם ליעדים אשר נקבעו למר חגג משכורות חודשיות של מר חגג. לאור האמור 12 יעלה על

שהוצב לו , כולל החלק לזמן ארוך2015דולר בגין שנת 278,090כולל בסך של למענקזכאי מר חגג

.2015 לשנתביחס

ים רשאי להביאו לידי הסכם העסקתו של מר חגג נערך לתקופה בלתי קצובה וכל אחד מהצדד

סיום על ידי מתן הודעה מוקדמת בכתב ומראש לצד השני. החברה רשאית לסיים את עבודת מר

יום ואילו בהתאם להסכמת הצדדים בכתב שהושגה לאחר 180חגג בהודעה מוקדמת בכתב של

יום. 90מר חגג רשאי לסיים את עבודתו בחברה בהודעה מוקדמת בכתב של ,חתימת ההסכם

' אסתי מעוז, סמנכ"ל שיווק ופיתוח אסטרטגיגב

בהתאם Marketing and Designמספקת הגב' מעוז שירותי ניהול של 2014 בספטמבר 30מיום

בתמורה חודשית להסכם יעוץ שנחתם בין החברה לבין חברה בבעלותה ובשליטתה של הגב' מעוז

כל אחד מהצדדים רשאי להביאו , וכן נקבע כינקצבהתקופת הסכם הייעוץ . ש"ח 100,000של

.יום 180לידי סיום על ידי מתן הודעה מוקדמת בכתב ומראש לצד השני של

ולהחזר הוצאות הייעוץ, כקבוע בהסכם ,זכויות סוציאליותהטבות בדמות גב' מעוז זכאית ל

שונות.

יעדים על שנתי המבוסס על מדיניות החברה ו למענק , לרבות מכח הסכם הייעוץ,גב' מעוז זכאית

ז.משכרה השנתי הכולל של גב' מעו 50% לא יעלה עלהשנתי האמור המענק שנקבעו.

.דולר 250,972כולל בסך למענקגב' מעוז זכאית , לאור עמידה של גב' מעוז ביעדים שהוצבו לה

תגמול הוני אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה 2016בפברואר 23 -ו 2016לינואר 28בימים

לניצעים שאינם אמריקאים. 2009אופציות לגב' מעוז, מכוח תכנית אופציות 20,000של

ה ניתנות ינינו מועד אישור הדירקטוריון ותהיההאופציות תבשלנה בתום שנה ממועד ההקצאה ש

למימוש בכפוף לעמידה ביעדים אובייקטיבים אשר נקבעו על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון.

21.10.2015ביום - כ"ל תפעול ראשי בדלתא ארה"ב ודירקטור בחברהיצחק ויינשטוק, סמנ

אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה, את תנאי העסקתו החדשים של מר יצחק

. לפרטים נוספים ראה דוח משלים שפרסמה החברה ביום 2015באוגוסט 1החל מיום ויינשטוק

דוח מיידי על תוצאות האסיפה הכללית מיום ( וב2015-01-119739)מס' אסמכתא: 16.9.2015

(, המובאים בהכללה על דרך ההפניה.2015-01-139521)מס' אסמכתא: 21.10.2015

7

ראו דוח זימון אסיפה 2015באוגוסט 1לפרטים אודות תנאי העסקתו של מר ויינשטוק עד ליום

31( ומיום 2013-01-203139)אסמכתא: 2013בנובמבר 26דיווחים מיום –ותוצאות האסיפה

( המובאים בדוח זה בהכללה על דרך ההפניה. 2013-01-114991)אסמכתא: 2013בדצמבר

השנתי המענקיעדים שנקבעו. על שנתי המבוסס על מדיניות החברה ו למענקמר ויינשטוק זכאי

לאור עמידתו של מר יצחק משכרו השנתי הכולל של מר ויינשטוק. 50%האמור לא יעלה על

.2015דולר בגין שנת 190,719בסך של למענקנשטוק ביעדים שהוצבו לו, הוא זכאי ויי

שנתי וגמול זכאים לגמול 1הדירקטורים בחברהנכון למועד דוח זה, – דירקטוריון החברה

תקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור בהתאם לסכום המירבי על פי השתתפות

זכאים דירקטוריםה, בהתאם לדרגתה של החברה. "(תקנות הגמול)" 2000-חיצוני(, התש"ס

.ש"ח לישיבה 4,285 -כ ש"ח לשנה וגמול השתתפות בסך של אלפי 111 -כ גמול שנתי בסך שלל

.הסכומים האמורים צמודים למדד

אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה את עדכון הגמול לו זכאים 27.10.2015יצוין, כי ביום

)וזאת חלף הגמול הקבוע לו היו קטורים האמורים לעיל לגמול המרבי על פי תקנות הגמולהדיר

-2015-01 )מס' אסמכתא: 28.10.2015. לפרטים ראו דיווח מיידי של החברה מיום זכאים(

143508 .)

מניות מכוח מימוש האופציות אשר הוקצו להם בחלק מהדירקטורים בחברה מחזיקים בנוסף,

.7.12.2009-ו 20.10.2009ם מיביהאסיפה הכללית של החברה בהתאם לאישור

ביום - גלוריה דבח, בתו של בעל השליטה בחברה, מנהלת מוצר ומתאמת פיתוח בחברת בת

אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה, את תנאי העסקתה החדשים של 31.12.2013

ה ובעל השליטה בה, בתפקידה כמנהלת גב' גלוריה דבח, בתו של מר אייזק דבח, מנכ"ל החבר

, והכל 2014בינואר 1-נכנסו לתוקף החל בהתנאים החדשים של גב' דבח .(Product Managerמוצר )

לפרטים נוספים ראה דוח משלים שפרסמה בהתאם להמלצות ועדת התגמול ודירקטוריון החברה.

מיידי על תוצאות האסיפה ( ובדוח2013-01-102967)מס' אסמכתא: 19.12.2013החברה ביום

(, המובאים בהכללה על דרך ההפניה.2013-01-114991)מס' אסמכתא: 31.12.2013הכללית מיום

דולר בגין שנת 25,413בסך של למענקלאור עמידתה של גב' גלוריה דבח ביעדים, היא זכאית

2015.

השליטה בתאגיד -א 21תקנה

עצמו ובאמצעות אחזקות בשליטתו.מר אייזק דבח, ב הואבעל השליטה בחברה

עסקאות עם בעל שליטה - 22תקנה

1999-תשנ"טה( לחוק החברות, 4)270עסקאות המנויות בסעיף

האורגן שאישר זהות תיאור העסקה זהות הצדדים

בחברת COO-מועסק כהוא ויינשטוק, כל עוד יצחק מכהן כמנכ"ל החברה ומר הואלמעט מר אייזק דבח, כל עוד 1

.המפורטים בסעיף זה לעיל הם נקבעו תנאי כהונה שוניםכל אחד מ אשר לגבי – בת

8

את העסקה ומועד האישור

דלתא ארה"ב וגב'

גלוריה דבח, בתו של

בעל השליטה בחברה

' דבח, אישור תנאי העסקתה של גב

בתפקידה כמנהלת מוצר בחברת בת,

1.1.2014לתקופה של שלוש שנים מיום

לעיל( 21ראה תקנה ,)לפרטים נוספים

;31.12.2013 –האסיפה הכללית

; 25.11.2013 –דירקטוריון החברה

19.11.2013 –ועדת התגמול

החברה ונושאי

משרה ודירקטורים

בחברה שהם בעל

השליטה או קרובו

חדש של כתבי התחייבות לשיפוי הענקה מ

נושאי משרה ודירקטורים בחברה שהם

,)לפרטים נוספים בעל השליטה או קרובו

להלן(א 29ראה תקנה

; 15.12.2014 –האסיפה הכללית



החברה ומר אייזק

דבח, בעל השליטה

בחברה, דירקטור

ומנכ"ל

ר תנאי העסקתו של מר דבח כמנכ"ל אישו

החברה לתקופה של שלוש שנים מיום

21)לפרטים נוספים, ראה תקנה 1.1.2016

לעיל(

; 20.1.2016 –האסיפה הכללית



1999-תשנ"טה( לחוק החברות, 4)270מנויות בסעיף שאינן עסקאות

תיאור העסקה דיםזהות הצד

האורגן שאישר זהות

את העסקה ומועד האישור

דלתא ארה"ב ומר

מוריס דוויק, בן

אחותו של אייזק

דבח, בעל השליטה

בחברה, דירקטור

ומנכ"ל

אישור תנאי העסקתו של מר מוריס דוויק

במחלקת Sales Assistantלתפקיד

Kids/Ladies Sales דלתא ארה"ב. תנאי ב

דוויק כוללים משכורת העסקתו של מר

דולר ארה"ב, 45,000שנתית בסך של

תנאים נלווים והטבות סוציאליות

כמקובל בדלתא ארה"ב

ועדת הביקורת )כי העסקה אינה

21.2.2016 –חריגה(

23.2.2016 –דירקטוריון

החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה - 24תקנה

נושאי משרה בכירה ידי -עלבעלי עניין ו דיי-לקים עהמוחז רךעירות לפרטים בדבר מניות וני

הכללה בהמובא ,(2016-01-018925)אסמכתא מס 2016 בינואר 28ראה דיווח מיידי מיום ,בחברה

28לפרטים אודות המניות הרדומות אשר מחזיקה החברה ראו דיווח מיידי מיום על דרך ההפניה.

(.2016-01-018922) 2016בינואר

הון רשום, הון מונפק וניירות ערך המירים - 'א24תקנה

ומניות חסומות לרבות אופציות ,הון רשום, הון מונפק וניירות ערך המיריםלפרטים בדבר

.וחות הכספיים בחלק ג' לדוח תקופתי זהלד 13שהוקצו לעובדים בחברה, ראה ביאור

9

מרשם בעלי המניות של התאגיד - 'ב24תקנה

)מס' 2016בינואר 28המניות של התאגיד ראה דיווח מיידי מיום לפרטים בדבר מרשם בעלי

הכללה על דרך ההפניה.בהמובא ( 2016-01-018925 אסמכתא

מען רשום ופרטיו של התאגיד -א 25תקנה

.3088900, ה קיסריהי, פארק התעשי43האשל כתובת:

076-8177280; פקס: 076-8177009טלפון:

[email protected]דואר אלקטרוני:

.www.deltagalil.comאתר אינטרנט:

ביום הדוח הדירקטורים של התאגיד - 26תקנה

דירקטוריוןה חברי .א

תאריך המינוי כתובת מספר זהות שם הדירקטור 'מס רחוב ישוב פרטי משפחה

בית יום חודש שנה

30 11 01 17 אליהו מפרארה אביב, ישראל-תל 24407280 נעם לאוטמן

Park Avenue 2 05 11 15 , ארה"בניו יורק 054907852 אייזק דבח 15 11 05 32 בן יוסף שלמה אביב, ישראל-תל 72644339 גדעון שטיאט

202 10 09 14 צבישמעון בן גבעתיים 006347702 שאול בן זאב 163 12 09 1 נחשון רמת השרון, ישראל 007627649 יחזקאל דברת 26 12 05 22 עין הקורא , ישראלון לציוןראש 005172796 ישראל באום

Harmon Plaza 1 07 10 21 , ארה"בניו ג'רסי 6139265 יצחק ויינשטוק 20 10 09 9 התיכון סביון, ישראל 51528933 ציפורה כרמון

פרטים נוספים על חברי הדירקטוריון .ב

נעם לאוטמן יו"ר הדירקטוריון –שם הדירקטור

24407280 תעודת זהות

ישראלית אזרחות

16.4.1969 תאריך לידה

אביב, ישראל-, תל17אליהו מפרארה דין-מען להמצאת כתבי בי

30.11.2001 תאריך תחילת כהונה

יו"ר הדירקטוריון וןועדות דירקטוריבוועדה/וחברות ב

לא האם דח"צ או דירקטור בלתי תלוי

2באוקטובר 21מחדש ביום תאריך המינוי לכהונה המקורי. האסיפה הכללית אישרה את מינוי שאול בן זאב לכהונה

2015.

3בדצמבר 3תאריך המינוי לכהונה המקורי. האסיפה הכללית אישרה את מינוי שאול בן זאב לכהונה מחדש ביום

2015.

mailto:[email protected]

http://www.deltagalil.com/

10

האם נקבע כבעל מיומנות חשבונאית ופיננסית או

כשירות מקצועית לא

תפקיד כעובד החברה, חברה בת, חברה קשורה או

של בעל עניין בו לא

השכלה ותעסוקה בחמש שנים אחרונות

:השכלה

2000 – MBA – יו יורקאוניברסיטת נ –מנהל עסקים

1995 – BSc אוניברסיטת –מתמטיקה ומדעי המחשב

אביב-תל

:תעסוקה

מנכ"ל – 2gether Capital Ltd –היום -2006

תאגידים נוספים בהם הוא מכהן כדירקטורBabcom Centers Ltd , נכסי עדינעם בע"מ, נ.ד.ר.ל

, שפע מדיה( בע"מ1998השקעות )

לא בחברהבן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד

דירקטור בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית לצורך

עמידה במספר מזערי שקבע הדירקטוריון לא

גדעון שטיאט שם הדירקטור




אביב, ישראל-, תל32בן יוסף שלמה דין-מען להמצאת כתבי בי


ועדות דירקטוריוןבוועדה/וחברות בעדה לאישור דוחות כספיים, ועדת ביקורת, ועדת והו

תגמול



כשירות מקצועית כן, בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית

שורה או תפקיד כעובד החברה, חברה בת, חברה ק



:השכלה

MA PhD – מנהל עסקים– Wharton School

MBA – האוניברסיטה העברית בירושלים –מימון

BA – האוניברסיטה העברית בירושלים –כלכלה

:תעסוקה

.GMBS Consultants Ltdיו"ר ונשיא חברת הייעוץ

דירקטור במספר חברות

תאגידים נוספים בהם הוא מכהן כדירקטור 5)עד ליום דירקטור חיצוני –פז תעשיות נפט בע"מ

(2016בפברואר

11

BATM – יו"ר הדירקטוריון–נסחרת בלונדון

דירקטור חיצוני –סרון ימל

דירקטור – מוזיאון תל אביב

לא בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה

מיומנות חשבונאית ופיננסית לצורך דירקטור בעל

עמידה במספר מזערי שקבע הדירקטוריון כן

מנכ"ל ודירקטור – שם הדירקטור

אחראי על ניהול סיכוני השוק בחברה אייזק דבח


ישראלית; אמריקאית אזרחות


Park Avenue, New York, NY, USA 2 דין-מען להמצאת כתבי בי


אין עדות דירקטוריוןוובועדה/וחברות ב





של בעל עניין בו

; והאחראי על ניהול סיכוני שוק מנכ"ל החברה –כן

בחברה


:השכלה

Attended Baruch College of the City University of NY

:תעסוקה

החברהמנכ"ל –היום – 2008

.GMM Capital LLC –מנכ"ל –2011 עד 2005

תאגידים נוספים בהם הוא מכהן כדירקטור

חברות בת:

Delta Galil UK Ltd. ,Delta Galil USA Inc. ,Delta Textile

(London) Ltd. ,Schiesser AG (Supervisory Board) ,Delta

Textile Egypt SAE ,Garment Co. Ltd. ,Thai Progress ,

פיקס שיווק מותגים בע"מ


ת לצורך דירקטור בעל מיומנות חשבונאית ופיננסי


שאול בן זאב דירקטור חיצוני -שם הדירקטור



12


, ישראל, גבעתיים14שמעון בן צבי דין-מען להמצאת כתבי בי


ועדות דירקטוריוןבועדה/וחברות בויו"ר יו"ר ועדת ביקורת, ועדה לבחינת דוחות כספיים,

ועדת תגמול

דירקטור חיצוני אם דח"צ או דירקטור בלתי תלויה



לא האם דירקטור חיצוני מומחה

בד התאגיד, חברה בת, חברה קשורה או תפקיד כעו



:השכלה

MBA – יורק-אוניברסיטת ניו –נהל עסקים מ

BA – אוניברסיטה עברית –כלכלה וסטטיסטיקה

בירושלים

:תעסוקה

מנהל עסקים ראשי אברהם לבנת בע"מ – 2013עד 2001

ות וציבוריותדירקטור בחברות פרטי

תאגידים נוספים בהם הוא מכהן כדירקטור יו"ר דירקטוריון מישר עומר בע"מ

ל בע"מ'דירקטור בשלמה א. אנג




יחזקאל דברת צונידירקטור חי -שם הדירקטור




, רמת השרון, ישראל1רחוב נחשון דין-מען להמצאת כתבי בי


ועדות דירקטוריוןבועדה/וחברות בוועדה לבחינת דוחות כספיים, ועדת ביקורת, ויו"ר ה

ועדת תגמול

דירקטור חיצוני אם דח"צ או דירקטור בלתי תלויה



לא האם דירקטור חיצוני מומחה



13

חרונותהשכלה ותעסוקה בחמש שנים א

:השכלה

רואה חשבון מוסמך

אוניברסיטת ת"א –בכלכלה וחשבונאות –תואר ראשון

:תעסוקה

:דירקטור בחברות פרטיות וציבוריות

יו"ר תעבורה אחזקות בע"מ -

–יו"ר תשתית ציוד ובינוי בע"מ )מקבוצת תעבורה( - 2011עד חודש דצמבר

יו"ר פעיל בחברת תמיג שווק צמיגים בע"מ )מקבוצת - בורה(תע

2012עד חודש יולי –כלל תעשיות והשקעות בע"מ -

עד חודש –ם אויל אקספריישן בע"מ י.ו.א.ל. ירושלי - 2013יולי

תאגידים נוספים בהם הוא מכהן כדירקטור

יו"ר, אייץ אנד או אופנה –מבטח שמיר אחזקות בע"מ

, אפקון תעשיות בע"מ, (2016בינואר 28)עד ליום בע"מ

(2015באוקטובר 27)עד ליום יצוא בע"ממגדלי הערבה ל

אי.אמ.אס אלקטרוניקה בע"מ )דח"צ(. -ו




סמנכ"ל תפעול ראשי דלתא ארה"ב –שם הדירקטור

ודירקטור שטוק יצחק ויינ


ישראלית; אמריקאית אזרחות


Harmon Plaza, NJ, USA 1 דין-מען להמצאת כתבי בי


לא ועדות דירקטוריוןבוועדה/וחברות ב

לא אם דח"צ או דירקטור בלתי תלויה

פיננסית או האם נקבע כבעל מיומנות חשבונאית ו



של בעל עניין בו

( החל Delta Galil USAסמנכ"ל תפעול ראשי בחברה בת )

1.1.2011-מה

השכלה CPA – רואה חשבון

MBA – אוניברסיטת קולומביה –מנהל עסקים

לא תאגידים נוספים בהם הוא מכהן כדירקטור

לא ן משפחה של בעל עניין אחר בחברהב



14

ציפורה כרמון שם הדירקטור




, סביון, ישראל9התיכון דין-מען להמצאת כתבי בי

20.10.2009 ך תחילת כהונהתארי

לא ועדות דירקטוריוןבוועדה/וחברות ב

לא אם דח"צ או דירקטורית בלתי תלויהה

האם נקבעה כבעלת מיומנות חשבונאית ופיננסית או


תפקיד כעובדת החברה, חברה בת, חברה קשורה או


ותהשכלה ותעסוקה בחמש שנים אחרונ

:השכלה

MBA– שיווק ומסחר בינלאומי– UCLA קליפורניה

BA – האוניברסיטה העברית –סוציולוגיה וחינוך

בירושלים

:תעסוקה

מנהלת ובעלים של חברת טי.סי. –ועד היום 1993

אקספורט

קבוצת עזריאלי בע"מ תאגידים נוספים בהם היא מכהנת כדירקטורית

לא ברהבת משפחה של בעל עניין אחר בח

דירקטורית בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית לצורך


ישראל באום שם הדירקטור




, ישראליוןלצון ראש 22עין הקורא דין-מען להמצאת כתבי בי


לא חברות בועדה/ועדות דירקטוריון

לא אם דח"צ או דירקטור בלתי תלויה





:השכלה השכלה ותעסוקה בחמש שנים אחרונות

15

BSc – ר מהנדס ייצו– Temple University, Philadelphia

:תעסוקה

2012עד שנת נתן שירותי ייעוץ לחברה

לא תאגידים נוספים בהם הוא מכהן כדירקטור




4בחברה הבכיר המשר נושאי –א 26תקנה

ס רזניקימור שם נושא המשרה הבכיר

505831916 מספר דרכון מספר זיהוי



President of Delta Galil USA and CEO of Intimate Ladies תפקיד בחברה, חברה בת או של בעל עניין בו

Business for USA & UK


Queens College NY –בוגר כלכלה וספרדית

:תעסוקה

.Maidenform Incנשיא ולאחר מכן מנכ"ל – 1998-2013

האם בעל עניין בחברה או בן משפחה של בעל עניין

או נושא משרה בכירה אחר בחברה

לא

יוסי חגג שם נושא המשרה הבכיר

023543572 מספר זיהוי



, דירקטור במספר משנה למנכ"ל ומנהל תפעול ראשי תפקיד בחברה, חברה בת או של בעל עניין בו

חברות בת



-לאוניברסיטת ת –תואר ראשון בחשבונאות וכלכלה

אביב

:תעסוקה

בחברה סמנכ"ל כספים – 2004-2015



לא

4 למעט נושאי משרה שדווח על סיום כהונתם לפני תאריך הדוח.

16

יעקב חן שם נושא המשרה הבכיר




סמנכ"ל כספים בעל עניין בו תפקיד בחברה, חברה בת או של

אחראי על ניהול סיכוני השוק בתחום שערי חליפין

וריבית


אילן ראוניברסיטת ב –במנהל עסקים מוסמך

בר אילןאוניברסיטת –בכלכלה ומנהל עסקים בוגר

:תעסוקה

בתנובה סמנכ"ל כספים – 2013 - 2015

בסלקום סמנכ"ל כספים – 2009 - 2013



לא

אסתי מעוז שם נושא המשרה הבכיר




וק ופיתוח אסטרטגיסמנכ"ל שיו תפקיד בחברה, חברה בת או של בעל עניין בו

אוניברסיטת חיפה –לימודי תעודה –שיווק השכלה

האם בעלת עניין בחברה או בת משפחה של בעל

עניין או נושא משרה בכירה אחר בחברה

לא

ענבר שוורץ שם נושא המשרה הבכיר




סמנכ"ל פיתוח עסקי יד בחברה, חברה בת או של בעל עניין בותפק


Harvard Law School –מוסמכת במשפטים

BA בהיסטוריה– Columbia College

:תעסוקה

פישמן טכנולוגיות טרמיות –דירקטורית – 2009-2014

אקרן טנ –סגנית נשיא בכירה – 2007-2009

בע"מ

17

האם בעלת עניין בחברה או בת משפחה של בעל

עניין או נושא משרה בכירה אחר בחברה

לא

מיקי לקסר שם נושא המשרה הבכיר




, דירקטור במספר חברות חברהה ומזכיר V.P. Finance תפקיד בחברה, חברה בת או של בעל עניין בו

בת



המכללה למנהל, ת"א –תואר שני מנהל עסקים

המכללה –תואר ראשון בחשבונאות ומנהל עסקים

למנהל ת"א

:תעסוקה

החברה חשב ומזכיר – 2004-2015

עניין האם בעל עניין בחברה או בן משפחה של בעל


לא

יניב בנדק שם נושא המשרה הבכיר




החברה חשב תפקיד בחברה, חברה בת או של בעל עניין בו



אביב-אוניברסיטת תל –במנהל עסקים מך מוס

האוניברסיטה העברית –בחשבונאות וכלכלה בוגר

בירושלים

:תעסוקה

חשב החברה – 2015החל מאוקטובר

סגן חשב בחברה 2015 – 2011



לא

יקה שווימרצב שם נושא המשרה הבכיר



18


תחום פעילות דלתא ישראלמנהל תפקיד בחברה, חברה בת או של בעל עניין בו


מרכז אקדמי פרס –מנהל עסקים –בוגר

:תעסוקה

ין נרות וסבונים בע"מלל –מנכ"ל – 2008-2011



לא

עינת מנחם אמיתי שם נושא המשרה הבכיר




"ל משאבי אנושסמנכ תפקיד בחברה, חברה בת או של בעל עניין בו


MBA – אוניברסיטת בן גוריון –מנהל עסקים

BA – אוניברסיטת ת"א –בחינוך וספרות

:תעסוקה

נס –לית בכירה למשאבי אנוש "סמנכ – 2012-2014

טכנולוגיה.

מנהלת משאבי אנוש בקבוצת שטראוס. – 2001-2011

ה או בן משפחה של בעל עניין האם בעל עניין בחבר


לא

אבי אביטל שם נושא המשרה הבכיר




סמנכ"ל מערכות מידע תפקיד בחברה, חברה בת או של בעל עניין בו

הנדסאות מחשביםבית ספר ל –בוגר הטכניון השכלה



לא

מני אלון שם נושא המשרה הבכיר




מנהל חטיבת אל תפר תפקיד בחברה, חברה בת או של בעל עניין בו

19

שנקר –תואר מהנדס תעשיה וניהול השכלה



לא

משה כהן שם נושא המשרה הבכיר




מבקר פנימי ן בותפקיד בחברה, חברה בת או של בעל עניי



אוניברסיטת תל אביב –בוגר כלכלה וחשבונאות

:תעסוקה

שותף בכיר בחייקין כהן רובין ושות' –ועד היום 2003



לא

מורשה חתימה עצמאי -ב 26ה תקנ

.למעט במקרה של חתימה על מסמכי סודיות יםחתימה עצמאי ימורשאין בחברה

רואי החשבון של התאגיד - 27תקנה

.קסלמן וקסלמן :שם רואה החשבון

.אביב-, תל25המרד : מען משרדו

שינוי בתזכיר או בתקנון - 28תקנה

.רהבתקנון החב יםשינוי נעשובשנת הדיווח לא

; החלטות אסיפה כללית מיוחדתהדירקטוריםוהחלטות המלצות - 29תקנה

להלן החלטות אסיפה כללית מיוחדת בתקופת הדוח או לאחריו:

)א( :הבאות ההחלטות יומה סדר שעל מניות בעלי אסיפת התקיימה 2015 באוקטובר 21 ביום

באוקטובר 20 מיום החל רהבחב חיצוני כדירקטור המכהן, זאב בן שאול מר של מחדש מינוי

וזאת, הנוכחית כהונתו סיום מועד עם תתחיל אשר שנים שלוש בת שלישית כהונה לתקופת, 2009

בן מר של מועמדותו את להציע 2015 בספטמבר 13 מיום החברה דירקטוריון להחלטת בהמשך

רקטור בחברה תיקון תנאי העסקתו של מר יצחק ויינשטוק, די)ב( -; ונוספת כהונה לתקופת זאב

האסיפה הכללית אישרה את ההחלטות האמורות לעיל. .בדלתא ארה"בוסמנכ"ל תפעול ראשי

20

( 2015-01-119739)אסמכתא: 16.9.2015לפרטים נוספים ראה דוח מיידי על זימון האסיפה מיום

(, 2015-01-139521)אסמכתא: 21.10.2015ולפרטים בדבר תוצאות האסיפה ראה דוח מיידי מיום

המובא בהכללה על דרך ההפניה.

מר של מחדש אישור מינויו התקיימה אסיפת בעלי מניות שעל סדר יומה 2015בדצמבר 3ביום

לתקופת כהונה שלישית , 2009בדצמבר 16בחברה מיום דירקטור חיצוני כיחזקאל דברת, המכהן

27ן החברה מיום , וזאת בהמשך להחלטת דירקטוריוכהונתו הנוכחיתתקופת אשר תחל עם סיום

לתקופת כהונה נוספת. האסיפה אישרה את תלהציע את מועמדותו של מר דבר 2015באוקטובר

28.10.2015ההחלטה האמורה לעיל. לפרטים נוספים ראה דוח מיידי על זימון האסיפה מיום

ם ( ולפרטי2015-01-146421)אסמכתא: 2.11.2015( ודוח מתקן מיום 2015-01-143505)אסמכתא:

(, 2015-01-172395)אסמכתא: 3.12.2015נוספים בדבר תוצאות האסיפה ראה דוח מיידי מיום

המובא בהכללה על דרך ההפניה.

אשר על סדר אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה, התקיימה 2016בינואר 20 ביום

הדירקטורים)למעט בחברה המכהנים הדירקטורים של מחדש מינוי)א( ההחלטות הבאות: יומה

אישור מינוי מחדש לתקופת כהונה נוספת של כל הדירקטורים המכהנים בחברה (:החיצוניים

שאינם דירקטורים חיצוניים: ה"ה נעם לאוטמן, אייזק דבח, גדעון שטיאט, יצחק ויינשטוק,

שנהל החברה של הדירקטוריון ובדוח הכספיים בדוחות דיוןציפורה כרמון וישראל באום; )ב(

)ד( אישור -; )ג( אישור תיקון למדיניות התגמול של החברה; ו2014 בדצמבר 31 ביום שנסתיימה

תנאי כהונה והעסקה של מר אייזק דבח, מנכ"ל, דירקטור בחברה ובעל השליטה בה, בתפקידו

. האסיפה הכללית אישרה את 1.1.2016כמנכ"ל החברה, לתקופה של שלוש שנים שתחילתה ביום

16.12.2015האמורות לעיל. לפרטים נוספים ראה דוח מיידי על זימון האסיפה מיום ההחלטות

( ולפרטים נוספים בדבר תוצאות האסיפה ראה דוח מיידי מיום 2015-01-181197)אסמכתא:

(, המובא בהכללה על דרך ההפניה.2016-01-014929)אסמכתא: 20.1.2016

אישור תנאי העסקתו של מר דבח כמנכ"ל החברה ל האסיפה הכללית בנוגעלפרטים נוספים בעניין

–לעיל; להמלצות והחלטות כאמור בעניין תשלום דיבידנד או ביצוע חלוקה 22ראה גם תקנה –

.לתיאור עסקי התאגיד 4.3ראה סעיף

החלטות החברה -א 29תקנה

שבתוקף התחייבות לשיפוי לנושא משרה, לביטוח או ללהלן החלטות החברה הנוגעות לפטור, בתאריך הדוח:

פוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה

בהתאם למדיניות התגמול המתוקנת לנושאי משרה של החברה, מבלי לגרוע מהוראות הדין, ועדת

התגמול תהא רשאית לאשר, מעת לעת וכל עוד מדיניות התגמול בתוקף, התקשרות החברה

, לרבות הדירקטורים )ולרבות נושאי המשרה בחברהכלל בפוליסת ביטוח לכיסוי אחריותם של

ובלבד שהכיסוי השנתי הכולל במסגרת נושאי משרה ודירקטורים שהם בעלי שליטה בחברה(,

300,000, ההשתתפות העצמית לא תעלה על דולר ליוןימ 20-ל עדהפוליסה לשנה מסוימת יהיה

.לשנה דולר 100,000 על תעלהלא והפרמיה דולר

21

ר לעיל, לחברה פוליסה לכיסוי אחריות דירקטורים ונושאי משרה המכהנים בה בהתאם לאמו

מיליון דולר, לכל מקרה ביטוח 10. הפוליסה הינה בגבול אחריות של שלה ובחברות הבנות

. 2016באפריל 30ועד 2015במאי 1החל מיום אולתקופת הביטוח במצטבר. תקופת הביטוח הי

.דולראלפי 31 -כ ואה כאמור סך הפרמיה בגין הפוליסה

שיפוי מראש לדירקטורים ולנושאי משרה

אישרה האסיפה כללית של בעלי המניות להעניק כתבי התחייבות לשיפוי 25.10.2011ביום

לדירקטורים ונושאי משרה בחברה. לפרטים נוספים ראו דוח מתקן בדבר עסקה עם בעל שליטה

-2011-01)אסמכתא מס' 17.10.2011דת מיום אסיפה כללית שנתית ומיוחכינוס והודעה בדבר

( המובא כהכללה על דרך ההפניה.302754

אישרה האסיפה הכללית של החברה, לאחר אישור ועדת התגמול והדירקטוריון, 15.12.2014ביום

להעניק מחדש כתבי ההתחייבות לשיפוי לדירקטורים ונושאי משרה בחברה שהינם בעל השליטה

וסח כתבי השיפוי הקיימים, אשר צורפו כנספח לדוח זימון האסיפה מיום בחברה או קרובו, בנ

. תנאי כתבי השיפוי זהים לתנאי כתבי השיפוי 2014-01-192105, מספר אסמכתא: 10.11.2014

שהוענקו לנושאי המשרה והדירקטורים שהינם בעל השליטה בחברה או קרובו, מכוח ההחלטה

.25.11.2011הקודמת של האסיפה הכללית מיום

'החלק

בדבר אפקטיביות הבקרה שנתידוח הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי

לתקנות ניירות ערך ב)א(9לפי תקנה -)דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל

1970:

2

התאגיד(, אחראית –ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון של חברת דלתא גליל תעשיות בע"מ )להלן לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.

לעניין זה, חברי ההנהלה הם:

אייזק דבח, מנכ"ל ודירקטור; .1

;וסמנכ"ל תפעול ראשימשנה למנכ"ל יוסי חגג, .2

מנכ"ל הכספים;ס ,יעקב חן .3

אסתי מעוז, סמנכ"ל שיווק ופיתוח אסטרטגי; .4

בדלתא ארה"ב; ל תפעול ראשי, סמנכ"יצחק ויינשטוק .5

;ולונדון תחום פעילות הנשים בדלתא ארה"במנכ"ל ו דלתא ארה"ב נשיא, מוריס רזניק .6

צביקה שווימר, מנהל תחום פעילות דלתא ישראל; .7

עינת אמיתי, סמנכ"ל משאבי אנוש; .8

תפר;-מני אלון, מנהל חטיבת אל .9

אבי אביטל, סמנכ"ל מערכות מידע; .11

;ומזכיר V.P. Financeמיקי לקסר, .11

ענבר שוורץ, סמנכ"לית פיתוח עסקי; .12

יניב בנדק, חשב החברה; .13

בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים קיימים בתאגיד, אשר תוכננו מנכ"ל ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם, או בידי מי שמבצע הבידי

ה של סביר מידהאשר נועדו לספק ותפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד, את העל בפובהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין, ולהבטיח כי ביטחון

שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם בדוחות מידע שהתאגיד נדרש לגלות ובמתכונת הקבועים בדין.ומדווח במועד

הבקרה הפנימית כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש , לסמנכ"ל התפעול ולנושא המשרה לגלותו כאמור, נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנכ"ל

כדי לאפשר הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישות הגילוי.

בשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.

בקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל ה ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון, ביצעה בדיקה והערכה שלהערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגלוי הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה.

שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כללה:

, על מנת לוודא 2115לשנת 2115( שהכינה החברה בשנת Scopingעדכון מסמך המיקוד ) .1 .המהותיים האמורים להיכלל במיפוי הנוכחיאת התהליכים והאתרים

פעילות ובאתרים שנקבעו כמהותיים ביותר התחומי בבקרות וה עדכון התהליכים .2 כמפורט להלן:, 2115בהתאם לשינויים שחלו במהלך בפעילות החברה,

.מעגל רכש ומלאי

3

.מעגל מכירות

דלתא ישראל ופלח שוק שיסר פעילות דלתא ארה"ב, מיבתחובקרות אילו נבדקו כאמור עליון באתרים בישראל.

-כמו כן כללה הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית הגדרת בקרות מפתח בתחום הITGC )ובתחום הדיווח הכספי באתרים המצוינים לעיל ובמטה החברה )מערכות מידע

במטה החברה. ELC – Entity Level Control -וכן בתחום ה

בדקה החברה את ביצוע הבקרות שהוגדרו וכן רמת התיעוד הנדרשת 2115במהלך שנת .3 כפי שהוגדר.בהתאם לנאותה והינה

עדכנה החברה את ועדת הביקורת מספר פעמים לגבי התקדמות ביצוע 2115במהלך שנת .4 העבודה, הליקויים שנתגלו ואופן הטיפול בהם.

לעיל, דירקטוריון כמפורט הבהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה, כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי

הינה אפקטיבית. 2115בדצמבר 31בתאגיד ליום

4

הצהרות מנהלים:

(1)ד()ב9( הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 1)א

הצהרת מנהלים

כלליהצהרת מנהל

דבח, מצהיר כי:אני, אייזק

לשנתהתאגיד( –של חברת דלתא גליל תעשיות בע"מ )להלן הדוח התקופתיבחנתי את .1 הדוחות(; –)להלן 2115

לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית, ולא חסר בהם מצג .2נכללו אותם של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן

מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;

לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, .3מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של

התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;

יתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות גיל .4הכספיים של התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על

הדיווח הכספי ועל הגילוי:

את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של .אהבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו

הכספיים בהתאם להוראות להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות –הדין; וכן

כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנכ"ל או מי שכפוף לו .בבמישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית

על הדיווח הכספי ועל הגילוי;

אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד: .5

, חיותחת פיק או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהליםקבעתי בקרות ונהלים, .אהמיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו

, מובא 2111 –כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה

–של הדוחות; וכן

, תחת פיקוחי קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים .בהמיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות

הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;

על הדיווח הכספי ועל הגילוי, את האפקטיביות של הבקרה הפנימית הערכתי .גוהצגתי בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה

.הפנימית כאמור למועד הדוחות

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

__________________ ________________

מנכ"ל –אייזק דבח 2116 בפברואר 23

5

(2)ד()ב9 )ב( הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה

הצהרת מנהלים

הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים

, מצהיר כי:חן יעקבאני,

של חברת דלתא גליל תעשיות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות ותבחנתי את הדוח .1 ;הדוחות( –)להלן 2115 לשנת התאגיד( –בע"מ )להלן

אינם כוללים כל מצג לא נכון הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות עתי, הדוחות ידילפי .2ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו ,של עובדה מהותית

;ו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחותבהם, לאור הנסיבות שבהן נכלל

אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, הכספי המידע העתי, הדוחות הכספיים וידילפי .3מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של

;התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות

והדוחות ת הביקורתולרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדגיליתי .4של התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספיים

הכספי ועל הגילוי:

הפעלתה של הבקרה באת כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או .אככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע ספי ועל הגילויהפנימית על הדיווח הכ

העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד הכספי האחר הכלול בדוחות,לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות

–וכן הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין;

מנכ"ל או מי שכפוף לו הכל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב .בבמישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על

הדיווח הכספי ועל הגילוי;

אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד: .5

, חיותחת פיק רות ונהליםקבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בק .אהמיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו

ככל שהוא 2111 –כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע , מובא לידיעתי על ידי רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות

–וכן ;המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחותאחרים בתאגיד ובחברות

, נותחת פיקוח קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים .בהמיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים

בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;

ככל שהיא הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, .גאחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; המתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי

.ומשולבות בדוח זההדירקטוריון וההנהלה מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני

מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין. אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או

__________________ ________________

סמנכ"ל כספים – חן יעקב 2116 בפברואר 23

1

1תאגידי ממשל שאלון

הדירקטוריון עצמאות

נכון

נכון לא

1.

יותר. או חיצוניים דירקטורים שני בתאגיד כיהנו הדיווח שנת בכל

כאמור, ימים 90 על עולה אינה חיצוניים דירקטורים שני כיהנו לא בה הזמן תקופת אם" נכון" לענות ניתן זו בשאלה כיהנו לא בה( בימים) הזמן תקופת תצוין( נכון לא/נכון) שהיא תשובה בכל ואולם, החברות לחוק( 10()ב.)א363 בסעיף

בין הפרדה תוך, בדיעבד שאושרה כהונה תקופת גם זה ובכלל) הדיווח בשנת יותר או חיצוניים דירקטורים שני בתאגיד (: השונים החיצונים הדירקטורים

.יחזקאל דברת': א דירקטור

.שאול בן זאב': ב דירקטור

.2: זה שאלון פרסום למועד נכון בתאגיד המכהנים החיצוניים הדירקטורים מספר

1 . 16.3.2014פורסם במסגרת הצעות חקיקה לשיפור הדוחות ביום

2


נכון

נכון לא

2.

.2/8: זה שאלון פרסום למועד נכון בתאגיד המכהנים 3תלויים הבלתי הדירקטורים 2שיעור

_____ ____ (.בתקנון הוראה נקבעה לא) רלוונטי לא X :5התאגיד 4בתקנון שנקבע תלויים הבלתי הדירקטורים שיעור

3.

בשנת קיימו הם כי ונמצא( תלויים הבלתי והדירקטורים) החיצוניים הדירקטורים עם בדיקה נערכה הדיווח בשנת( תלויים והבלתי) החיצוניים הדירקטורים של זיקה היעדר לעניין החברות לחוק( ו)-ו( ב)240 סעיף הוראת את הדיווח

(.תלוי בלתי או) חיצוני כדירקטור לכהונה הנדרשים התנאים בהם מתקיימים וכן בתאגיד המכהנים

4. למעט) בעקיפין או במישרין, הכללי למנהל 6כפופים אינם, הדיווח שנת במהלך בתאגיד כיהנו אשר הדירקטורים כל

(.לעובדים נציגות בתאגיד קיימת אם, עובדים נציג שהוא דירקטור

עמדו שלא הדירקטורים שיעור יצוין -( כאמור הכללי למנהל כפוף הדירקטור, קרי" )נכון לא" הינה תשובתכם אם .1: האמורה במגבלה

X

2

.3/8מספר מסוים מתוך הסך הכל. כך לדוגמה -"שיעורבשאלון זה, " 3

כהגדרתם בחוק החברות.לרבות "דירקטורים חיצוניים" 4

הוראות המפקח על הבנקים(. -"תקנון" לרבות על פי הוראת דין ספציפית החלה על התאגיד )לדוגמא בתאגיד בנקאי -לענין שאלה זו 5

חברת איגרות חוב אינה נדרשת לענות על סעיף זה. 6

גיד, לא ייחשב כ"כפיפות", מאידך, כהונת דירקטור בתאגיד המכהן כנושא משרה )למעט דירקטור( ו/או עובד בתאגיד המוחזק שבשליטת עצם כהונה כדירקטור בתאגיד מוחזק הנמצא בשליטת התא -לעניין שאלה זו התאגיד ייחשב "ככפיפות" לעניין שאלה זו.

3


נכון

נכון לא

5.

ולא בדיון נכחו לא, הישיבה של יומה סדר שעל עסקה באישור שלהם אישי ענין של קיומו על שהודיעו הדירקטורים כל (:החברות לחוק( ב)278 סעיף לפי המתקיימות בנסיבות הצבעה או/ו דיון למעט) כאמור בהצבעה השתתפו

-" נכון לא" הינה תשובתכם אם

:סיפה( א)278 סעיף להוראות בהתאם ידו על מסוים נושא הצגת לשם זה היה האם

(.המתאימה במשבצת xלסמן יש) לא כן

: א ק"בס כאמור בנסיבות למעט בהצבעה השתתפו או/ו בדיון נכחו כאמור דירקטורים בהם הישיבות שיעור יצוין ._____

6. 1.

בישיבות נכח לא, בתאגיד אחר בכירה משרה נושא או דירקטור שאינו(, מטעמו מי או/ו קרובו לרבות) השליטה בעל . הדיווח בשנת שהתקיימו הדירקטוריון

משרה נושא או/ו דירקטוריון חבר שאינו מטעמו מי או/ו קרובו או/ו שליטה בעל, קרי" )נכון לא" הינה תשובתכם אם בישיבות נוסף אדם כל נוכחות לגבי הבאים הפרטים יצוינו –( כאמור הדירקטוריון בישיבות נכח בתאגיד בכירה

:כאמור הדירקטוריון

: _____.זהות

(: _____.וקיים ככל) בתאגיד תפקיד

_____.(: עצמו השליטה בעל אינו שנכח מי אם) השליטה לבעל הזיקה פירוט

4


נכון

נכון לא

(.המתאימה במשבצת xלסמן יש) לא כן : ידו על מסוים נושא הצגת לשם זה היה האם

נוכחות: _____, ידו על מסוים נושא הצגת לשם הדיווח בשנת שהתקיימו הדירקטוריון בישיבות 7נוכחותו שיעור : _____אחרת

(.שליטה בעל אין בתאגיד) רלוונטי לא

7 תוך הפרדה בין בעל השליטה, קרובו ו/או מי מטעמו.

5

הדירקטורים וכישורי כשירות

נכון

נכון לא

7.

, בתאגיד הדירקטורים כלל של כהונתם את מיידית לסיים האפשרות את המגבילה הוראה קיימת לא התאגיד בתקנון

. 8(מגבלה נחשבת אינה רגיל ברוב קביעה – זה לעניין) חיצוניים דירקטורים שאינם

– יצוין( כאמור מגבלה קיימת, קרי" )נכון לא" הינה תשובתכם אם

X

.עד לאסיפה השנתית הבאה פרק הזמן שנקבע בתקנון לכהונת דירקטור: א.

)למעט סיום כהונה בהתאם להוראות חוק %66הרוב הדרוש שנקבע בתקנון לסיום כהונתם של הדירקטורים: ב.

.החברות(

לפחות שני בעלי מניות מנין חוקי שנקבע בתקנון באסיפה הכללית לשם סיום כהונתם של הדירקטורים: ג.

.( מזכויות ההצבעה בחברה1/3המחזיקים לפחות שליש )

.%66הרוב הדרוש לשינוי הוראות אלו בתקנון: ד.

8.

התאגיד על החל הדין ובתחום התאגיד עסקי בתחום, חדשים לדירקטורים הכשרה תוכנית לעריכת דאג התאגיד לתפקיד, השאר בין, המותאמת, מכהנים דירקטורים להכשרת המשך תכנית לעריכת דאג וכן, והדירקטורים

. בתאגיד ממלא שהדירקטור

8

חברת איגרות חוב אינה נדרשת לענות על סעיף זה.

6


נכון

נכון לא

(המתאימה במשבצת x לסמן יש) לא X כן : הדיווח בשנת הופעלה התוכנית האם יצוין -"נכון" הינה תשובתכם אם

9. א

חשבונאית מומחיות בעלי להיות שעליהם בדירקטוריון דירקטורים של נדרש מזערי מספר נקבע בתאגיד א. . ופיננסית

.2: שנקבע המזערי המספר יצוין -" נכון" הינה תשובתכם אם

- הדיווח שנת במהלך בתאגיד שכיהנו הדירקטורים מספר ב.

. 3: 9ופיננסית חשבונאית מומחיות בעלי

.0: 10מקצועית כשירות בעלי

למעט) ביותר הנמוך המספר של הנתון יינתן, הדיווח בשנת כאמור הדירקטורים במספר שינויים שהיו במקרה .הדיווח בשנת שכיהנו סוג מכל דירקטורים של( השינוי מקרות ימים 60 של זמן בתקופת

_____ _____

10.

.המינים משני חברים הדירקטוריון הרכב כלל הדיווח שנת בכל א.

: _____.האמור התקיים לא בו( בימים) הזמן פרק יצוין -" נכון לא" הינה תשובתכם אם

, ימים 60 על עולה אינה המינים משני דירקטורים כיהנו לא בה הזמן תקופת אם" נכון" לענות ניתן זו בשאלה משני דירקטורים בתאגיד כיהנו לא בה( בימים) הזמן תקופת תצוין( נכון לא/נכון) שהיא תשובה בכל ואולם

9

.2005 –מקצועית(, התשס"ו לאחר הערכת הדירקטוריון, בהתאם להוראות תקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות 10

. 9ר' ה"ש

7


נכון

נכון לא

.0: המינים

: זה שאלון פרסום למועד נכון התאגיד בדירקטוריון המכהנים מין מכל הדירקטורים מספר ב.

.1: נשים, 7: גברים_____ _____

8

)וכינוס אסיפה כללית( הדירקטוריון ישיבות

נכון

נכון לא

11.

א. הדיווח: בשנת כל רבעון במהלך שהתקיימו הדירקטוריון ישיבות מספר

.1 :(2015)שנת רבעון ראשון

.2 רבעון שני:

.3 רבעון שלישי:

.2 רבעון רביעי:

_____

_____

.ב בישיבות השתתפותו 11שיעור יצוין, הדיווח שנת במהלך בתאגיד שכיהנו הדירקטורים משמות אחד כל לצד

במהלך שהתקיימו( להלן וכמצוין, חבר הוא בהן הדירקטוריון ועדות ישיבות לרבות - זה ק"בס) הדירקטוריון (: כהונתו לתקופת ובהתייחס) הדיווח שנת

(.הדירקטורים מספר לפי נוספות שורות להוסיף יש)

שיעור שם הדירקטור _____ _____השתתפותו

בישיבות דירקטוריוןה

שיעור השתתפותו

בישיבות

ביקורת ועדת12


בישיבות הועדה לבחינת הדוחות

כספיים13


בישיבות ועדת

תגמול14

שיעור השתתפותו בישיבות ועדות

דירקטוריון נוספות )תוך בהן הוא חבר

ציון שם הועדה(

. 2ר' ה"ש 11 לגבי דירקטור החבר בוועדה זו. 12 לגבי דירקטור החבר בוועדה זו. 13

14 החבר בוועדה זו.לגבי דירקטור

9


נכון

נכון לא

- - - - 8/8 נועם לאוטמן

- 5/5 4/4 4/4 8/8 גדעון שטיאט

- - - - 8/8 ישראל באום

- 5/5 4/4 4/4 8/8 שאול בן זאב

- 5/5 4/4 4/4 8/8 יחזקאל דברת

- - - - 8/8 ציפה כרמון

- - - - 8/8 יצחק ויינשטוק

10


נכון

נכון לא

8/8 אייזיק דבח

- - - -

12. 1.

המשרה ונושאי הכללי המנהל בידי התאגיד עסקי ניהול לעניין לפחות אחד דיון הדירקטוריון קיים הדיווח בשנת . עמדתם את להביע הזדמנות להם וניתנה נוכחותם בלא, לו הכפופים

11

הדירקטוריון ראש ויושב הכללי המנהל תפקידי בין הפרדה

נכון

נכון לא

13.

דירקטוריון. ר"יו בתאגיד כיהן הדיווח שנת בכל

60בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון אינה עולה על הזמן ( לחוק החברות(, ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת2א.)363ימים כאמור בסעיף

.0 :"ר דירקטוריון כאמורכיהן בתאגיד יו לא )בימים( בה

14.

מנהל כללי. בתאגיד כיהן הדיווח שנת לכב

ימים כאמור 90בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל אינה עולה על )בימים( בה הזמן ( לחוק החברות, ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת6א.)363בסעיף

.0 :כיהן בתאגיד מנכ"ל כאמור לא

15. בתאגיד בו מכהן יו"ר הדירקטוריון גם כמנכ"ל התאגיד ו/או מפעיל את סמכויותיו, כפל הכהונה אושר

)ג( לחוק החברות121סעיף הוראות בהתאם ל15

.

ככל שלא מתקיים בתאגיד כפל כהונה כאמור(. לא רלוונטי(

16. הדירקטוריון. ר"יו של קרוב אינו ל"המנכ

–)קרי, המנכ"ל הנו קרוב של יו"ר הדירקטוריון( לא נכון"אם תשובתכם הינה "

_____ _____ ._____תצוין הקרבה המשפחתית בין הצדדים: א.

ב.

)ג( לחוק החברות121בהתאם לסעיף כהונה אושרהה16

: _____ _____

15

)ד( לחוק החברות.121אישור בהתאם לסעיף –בחברת איגרות חוב

12

הדירקטוריון ראש ויושב הכללי המנהל תפקידי בין הפרדה

נכון

נכון לא

כן

לא

במשבצת המתאימה( x)יש לסמן

17.

. , למעט כדירקטורבתאגידבכירה מכהן כמנכ"ל או כנושא משרה אינובעל שליטה או קרובו

לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(.

X

16

)ד( לחוק החברות.121אישור בהתאם לסעיף –בחברת איגרות חוב

13

הביקורת ועדת

נכון

נכון לא

18.

- בשנת הדיווח כיהן לא הביקורת בועדת_____ _____

קרובו. או השליטה בעל א.


הדירקטוריון. ר"יו ב.

בשליטתו. תאגיד בתאגיד או בידי השליטה בעל ידי על או התאגיד ידי על המועסק דירקטור ג.

קבע. דרך שירותים בשליטתו תאגיד בתאגיד או השליטה לבעל או לתאגיד הנותן דירקטור ד.

השליטה. בעל על שעיקר פרנסתודירקטור ה.


19.

בשנת הדיווח בישיבות לא נכחמי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת, ובכלל זה בעל שליטה או קרובו,

. )ה( לחוק החברות115בהתאם להוראות סעיף ועדת הביקורת, למעט

20.

חברי של רוב היה הדיווח בשנת שהתקיימו הביקורת ועדת ישיבות בכל החלטות ולקבלת לדיון חוקי מנין

. חיצוני דירקטור היה לפחות מהם ואחד תלויים בלתי דירקטורים היו הנוכחים רוב כאשר, הועדה

: _____. כאמור הדרישה התקיימה לא בהן הישיבות שיעור יצוין -" נכון לא" הינה תשובתכם אם

14

הביקורת ועדת

נכון

נכון לא

נוכחות ובלא המבקר החשבון ורואה הפנימי המבקר בנוכחות לפחות אחת ישיבה הדיווח בשנת קיימה הביקורת ועדת .21

.התאגיד של העסקי בניהול ליקויים לעניין, הוועדה חברי שאינם בתאגיד משרה נושאי של

לבקשת או/ו הועדה ר"יו באישור זה היה, הועדה חבר להיות רשאי שאינו מי נכח בה הביקורת ועדת ישיבות בכל .22

(. קרובו או שליטה בעל שאינו התאגיד ומזכיר המשפטי היועץ לגבי) הועדה

בקשר התאגיד עובדי של בתלונות הטיפול אופן לגבי הביקורת ועדת שקבעה הסדרים בתוקף היו הדיווח בשנת .23

.כאמור שהתלוננו לעובדים שתינתן ההגנה ולגבי עסקיו בניהול לליקויים

המבקר החשבון רואה של עבודתו היקף כי דעתה את הניחה (הכספיים הדוחות לבחינת הועדה או/ו) הביקורת ועדת .24

.ראויים וסקירה ביקורת עבודת ביצוע לשם נאותים היו, הדיווח בשנת הכספיים לדוחות ביחס טרחתו ושכר

15

הכספיים הדוחות לאישור המקדימה הועדה( בעבודתה - הועדה לבחינת הדוחות הכספיים )להלן תפקידי

נכון

נכון לא

הדיון לקראת הועדה המלצות להעברת סביר כזמן הדירקטוריון קבע אותו( בימים) הזמן פרק יצוין .א .25

שעות( לפני ישיבת הדירקטוריון בה יאושרו הדוחות 48ימים ) 2: הכספיים הדוחות לאישור בדירקטוריון

. התקופתיים או הרבעוניים

_____ _____

.ב לאישורהדיון בדירקטוריון בין מועד העברת ההמלצות לדירקטוריון למועד בפועל מספר הימים שחלפו

: הכספיים הדוחות

.4 :2015שנת לדוח רבעון ראשון

.2 :2015שנת ל דוח רבעון שני

.2 :2015שנת ל דוח רבעון שלישי

.2 :2015 דוח שנתי

_____

_____

הדיון בדירקטוריון מספר הימים שחלפו בין מועד העברת טיוטת הדוחות הכספיים לדירקטורים למועד ג.

:אישור הדוחות הכספייםל

.7 :2015שנת לדוח רבעון ראשון

.5 :2015שנת ל דוח רבעון שני

.5 :2015שנת ל דוח רבעון שלישי

.7 :2015 דוח שנתי

_____

_____

16

התאגיד של הכספיים הדוחות נדונו בה, והדירקטוריון הועדה ישיבות בכל השתתף התאגיד של המבקר החשבון רואה .26

.הדיווח בשנת הנכללות לתקופות המתייחסים

: ______השתתפותו שיעור יצוין", נכון לא" הינה תשובתכם אם

27. _____ _____ להלן: המפורטים התנאים , כלועד לפרסום הדוח השנתי התקיימו בכל שנת הדיווח הבועד

.)במועד הדיון בועדה ואישור הדוחות כאמור( מספר חבריה לא פחת משלושה א.

ב.

כהונת חברי ועדת ביקורת(. )ג( לחוק החברות )לענין-ב( ו)115בה כל התנאים הקבועים בסעיף התקיימו

יו"ר הועדה הוא דירקטור חיצוני. ג.

כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים. ד.

לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל ה. מומחיות חשבונאית ופיננסית.

חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינוים. ו.

ז.

החלטות בוועדה היה רוב חבריה ובלבד שרוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי המניין החוקי לדיון ולקבלת תלויים ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות.

יצוין ביחס לאיזה דוח )תקופתי/רבעוני( אם תשובתכם הנה "לא נכון" לגבי אחד או יותר מסעיפי המשנה של שאלה זו,

._____: התקיים שלא התנאי וכןלא התקיים התנאי האמור _____ _____

17

תגמול ועדת

נכון לא נכון

הדיון במועד) רוב בה היוו החיצוניים והדירקטורים חברים שלושה לפחות, הדיווח בשנת, מנתה הועדה .28

(.בועדה

(.דיון התקיים לא) רלוונטי לא

בדבר כללים) החברות לתקנות בהתאם הינם הדיווח בשנת הגמול ועדת חברי כל של והעסקתם כהונתם תנאי .29

.2000-ס"התש(, חיצוני לדירקטור והוצאות גמול

- הדיווח בשנת כיהן לא התגמול בועדת .30

_____

_____

.קרובו או השליטה בעל .א


.הדירקטוריון ר"יו .ב

18

תגמול ועדת

נכון לא נכון

.בשליטתו תאגיד בידי או בתאגיד השליטה בעל ידי על או התאגיד ידי על המועסק דירקטור .ג

.קבע דרך שירותים בשליטתו תאגיד או בתאגיד השליטה לבעל או לתאגיד הנותן דירקטור .ד

.השליטה בעל על פרנסתו שעיקר דירקטור .ה


מהם מי כי הועדה ר"יו קבע אם למעט, התגמול ועדת בישיבות הדיווח בשנת נכחו לא קרובו או שליטה בעל .31

.מסוים נושא הצגת לשם נדרש

או עסקה לאישור( ג()1()1ג)272-ו( 3()ג)272(, ג)א267 סעיפים לפי בסמכותם שימוש עשו לא והדירקטוריון התגמול ועדת .32 .הכללית האסיפה של התנגדותה למרות, תגמול מדיניות

– יצוין" נכון לא" הנה תשובתכם אם

: ______כאמור שאושרה העסקה סוג

: ______הדיווח בשנת בסמכותם שימוש נעשה בהן הפעמים מספר

19

מבקר פנים

נכון

לא נכון

.בתאגיד הפנימי המבקר על הארגוני הממונה הוא התאגיד ל"מנכ או הדירקטוריון ר"יו .33

. הדיווח בשנת העבודה תכנית את אישרו הביקורת ועדת או הדירקטוריון ר"יו .34

בחנויותפתע אכיפה פנימית, ביקורת תוכנית: הדיווח בשנת הפנימי המבקר עסק בהם הביקורת נושאי יפורטו, בנוסף

במשבצת המתאימה(. x)יש לסמן תוצרת גמורה בשיסרמלאי , תכנון ובקרת בישראל דלתא רשת

שעות. 894(: 17בשעות) הדיווח בשנת בתאגיד הפנימי המבקר העסקת היקף .35_____ _____

.הפנימי המבקר בממצאי( בדירקטוריון או הביקורת בועדת) דיון התקיים הדיווח בשנת

עם מהותיים עסקיים קשרים מקיים אינו וכן מטעמו מי או מבקר ח"רו, קרובו, בתאגיד ענין בעל אינו הפנימי המבקר .36

. בשליטתם תאגידים או קרובו, בו השליטה בעל, התאגיד

17

כולל שעות עבודה שהושקעו בתאגידים מוחזקים ובביקורת מחוץ לישראל, ולפי העניין.

20

עניין בעלי עם עסקאות

נכון

לא נכון

.ניהול שירותי לו נותן או התאגיד ידי-על מועסק אינו( שבשליטתו חברה לרבות) קרובו או השליטה בעל .37

– יצוין( ניהול שירותי לו נותן או התאגיד ידי על מועסק קרובו או השליטה בעל, קרי" )נכון לא" הינה תשובתכם אם

באמצעות או/ו שבשליטתם חברות לרבות) התאגיד ידי-על המועסקים( השליטה בעל לרבות) הקרובים מספר -

. 2(: ניהול חברות

: בדין הקבועים האורגים בידי אושרו כאמור הניהול שירותי או/ו העסקה הסכמי האם -

כן

לא

(המתאימה במשבצת x לסמן יש)

(. _____.שליטה בעל אין בתאגיד) רלוונטי לא

38.

(.יותר או אחד בתחום) התאגיד של פעילותו בתחום נוספים עסקים אין השליטה לבעל, התאגיד ידיעת למיטב

:בו השליטה ובעל התאגיד בין פעילויות לתיחום הסדר נקבע האם יצוין –" נכון לא" הינה תשובתכם אם

כן

21

עניין בעלי עם עסקאות

נכון

לא נכון

לא

(המתאימה במשבצת x לסמן יש)


: ___________יו"ר הועדה לבחינת הדוחות הכספיים : ___________הביקורת ועדת ריו" : ___________ הדירקטוריון ר"וי

Documents

מעב תוישעת לילג אתלד 2015 תנשל יתפוקת חוד“וח-שנתי-2015.pdf · דיגאתה לש תוליעפה ימוחת יבגל יפסכ עדימ .5 חודב