2009 年山西焦煤集团有限责任公司公司债券募集说明书€¦ · 2009 年山西焦煤集团有限责任公司公司债券募集说明书声明及提示一、发行人董事会声明

2009 年山西焦煤集团有限责任公司

公司债券募集说明书

发行人：山西焦煤集团有限责任公司

主承销商：国都证券有限责任公司

财务顾问：中诚信托有限责任公司

2009 年 10 月

2009 年山西焦煤集团有限责任公司公司债券募集说明书

声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承

诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准

确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本

期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商声明

本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行

业惯例，履行了勤勉尽职的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关

的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所

作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集

说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自

行负责。

五、其他重大事项或风险提示

2009 年 2月 22 日，发行人分公司——山西焦煤集团西山煤矿总

公司所属屯兰矿发生特大瓦斯爆炸，死亡人数为 78 人，事故正在处

理中，预计会对其正常经营造成一定的影响，经济损失暂时无法估计。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实

体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说

明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的

证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


本期债券基本要素

债券名称 2009 年山西焦煤集团有限责任公司公司债券（简称“09

晋焦煤债”）

发行总额人民币 15 亿元

债券期限 7年期

债券利率

及计息方式

本期债券采用固定利率，票面年利率为 5.60％（该利

率根据 Shibor 基准利率加上基本利差 3.40%确定，

Shibor 基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间

同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网

（www.shibor.org)上公布的一年期 Shibor(1Y)利率

的算术平均值 2.20%，基准利率保留两位小数，第三位

小数四舍五入），在本期债券存续期内固定不变。本期

债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息

发行方式及

对象

本期债券通过上海证券交易所向机构投资者协议发行

和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者

（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。通过上

交所发行的债券由中国证券登记公司上海分公司登记

托管；通过承销团成员设置的网点发行的债券由中央

国债登记公司登记托管

债券担保本期债券由首钢总公司提供全额无条件不可撤销的连

带责任保证担保

信用级别经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期

债券信用等级为 AAA 级，发行人主体信用等级为 AAA

级

承销方式以国都证券有限责任公司为主承销商的承销团余额包

销


目录

释义.........................................................................................................1

第一条债券发行依据 ............................................................................3

第二条本期债券发行的有关机构 ........................................................4

第三条发行概要 ..................................................................................10

第四条承销方式 ..................................................................................13

第五条认购与托管 ..............................................................................14

第六条债券发行网点 ..........................................................................15

第七条认购人承诺 ..............................................................................16

第八条债券本息兑付办法 ..................................................................18

第九条发行人基本情况 ......................................................................19

第十条发行人业务情况 ......................................................................31

第十一条发行人财务情况 ..................................................................42

第十二条已发行尚未兑付的债券 ......................................................47

第十三条筹集资金用途 ......................................................................48

第十四条偿债保证措施 ......................................................................57

第十五条风险与对策 ..........................................................................61

第十六条信用评级 ..............................................................................65

第十七条法律意见 ..............................................................................68

第十八条其他应说明的事项 ..............................................................70

第十九条备查文件 ..............................................................................71


1

释义

本募集说明书中，除另有规定外，下列词汇具有以下含义：

发行人、山西焦煤、

公司

指山西焦煤集团有限责任公司

西山煤电指山西西山煤电股份有限公司

汾西矿业指山西汾西矿业(集团)有限责任公司

霍州煤电指霍州煤电集团有限责任公司

山西焦化集团指山西焦化集团有限公司

山西焦化股份指山西焦化股份有限公司

华晋焦煤指华晋焦煤有限责任公司

西山煤矿总公司指山西焦煤集团西山煤矿总公司

本期债券指总额为人民币 15 亿元的 2009 年山西焦煤集

团有限责任公司公司债券

国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

山西省发改委指山西省发展和改革委员会

省国资委指山西省人民政府国有资产监督管理委员会

主承销商指国都证券有限责任公司

承销团指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销

商、副主承销商和分销商组成的承销团

担保人、首钢指首钢总公司

担保函指担保人以书面形式为本期债券出具的不可撤


2

销连带责任偿付保函

证券登记机构指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中

央国债登记公司”）或中国证券登记结算有限责

任公司（简称“中国证券登记公司”）

上交所上海证券交易所

元指人民币元

法定节假日或休息

日

指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或

休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政

区和台湾省的法定节假日和/或休息日)

工作日指北京市的商业银行对公营业日（不包括法定

及政府指定节假日或休息日）

发债资金指通过本期债券发行所募集的资金

年度付息款项指每年用于支付本期债券利息的相应款项（最

后一次利息支付除外）。


3

第一条债券发行依据

本期债券已经国家发展和改革委员会发改财金[2009]2445 号

文件批准公开发行。


4

第二条本期债券发行的有关机构

一、发行人

山西焦煤集团有限责任公司

住所：山西省太原市新晋祠路一段 1号

法定代表人：白培中

联系人：王维军

联系地址：山西省太原市新晋祠路一段 1号

联系电话：0351-8305090

传真：0351－8305094

邮政编码：030024

二、承销团

（一）主承销商

国都证券有限责任公司

住所：北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 10

层

法定代表人：王少华

主办人：杨麒、王晨宁

经办人：刘润笈、张文泉、曹庆华

联系电话：010－84183263

销售联系人：韩乐

联系电话：010-84183151

联系地址：北京市东城区东直门南大街 3号国华投资大厦 9层

传真：010－84183221、84183144


5

邮政编码：100007

（二）副主承销商

1、中诚信托有限责任公司

住所：北京市东城区安外大街 2号

法定代表人：王忠民

联系人：刘孟革、杜芩

联系电话：010-64482050、84267171

传真：010-64482055、84267147

邮政编码：100013

2、世纪证券有限责任公司

住所：广东省深圳市福田区深南大道招商银行大厦 40-42 层

法定代表人：卢长才

联系人：何忠伟、金明

联系电话：021-68599586、68599581

传真：021-68599580

邮政编码：200120

3、东兴证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街 5号（新盛大厦）12、15 层

法定代表人：崔海涛

联系人：李晨、雷蕾

联系电话：010-66555302、66555274

传真：010-66555327

邮政编码：100140

（三）分销商


6

1、华鑫证券有限责任公司

住所：广东省深圳市深南东路5045号深业中心大厦25层 2512、

2513

法定代表人：王文学

联系人：邢翔宇

联系电话：021-64316976

传真：021-64376216

邮政编码：200030

2、民生证券有限责任公司

住所：北京市朝阳门外大街 16 号

法定代表人：岳献春

联系人：邢欣、肖毅

联系电话：010-85252652

传真：010-85252644

邮编：100020

3、西南证券有限责任公司

住所：重庆市渝中区临江支路 2号合景国际大厦 A座 22 层

法定代表人：王珠林

联系人：乔宇蒙、赵菲

联系电话：010—88092288

传真：010--88092037

邮政编码：100032

4、恒泰证券股份有限公司

住所：内蒙古呼和浩特市新城区新华东街 111 号


7

法定代表人：刘汝军

联系人：李海群、易琳

联系电话：0755-82033472

传真：0755-82032850

邮编：518033

三、担保人

首钢总公司

住所：北京市石景山区石景山路

法定代表人：朱继民

联系人：聂秀峰

联系电话：010-88292180

传真：010-88294281

邮政编码：100041

四、托管人

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 B座 5层

法定代表人：刘成相

联系人：张惠凤、李杨

联系电话：010－88087971、88087972

传真：010－88086356

邮政编码：100032

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3楼

法定代表人：王迪彬


8

电话：021-38874800

传真：021-38874800

邮政编码：200120

五、审计机构

中瑞岳华会计师事务所有限公司

住所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A座八层

法定代表人：刘贵彬

联系人：郑晓琴

联系电话：0351-8286698

传真：0351-4072765、010-88091199

邮政编码：030001

六、信用评级机构

中诚信国际信用评级有限责任公司

住所：北京市复兴门内大街 156 号北京招商国际金融中心 D 座

12 层

法定代表人：毛振华

联系人：闫丽琼、李欣

联系电话：010-66428877

传真：010-66426100

邮政编码：100031

七、发行人律师

北京市观韬律师事务所

住所：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2号楼 17 层

法定代表人：韩德晶

经办律师：崔利国、刘榕


9

联系电话：010-66578066

传真：010-66578016

邮政编码：100140


10

第三条发行概要

一、债券名称：2009 年山西焦煤集团有限责任公司公司债券（简

称“09 晋焦煤债”）。

二、发行总额：人民币 15 亿元。

三、债券期限：7年期。

四、债券利率及计息方式：本期债券采用固定利率，票面年利

率为5.60％（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.40%确定，

Shibor 基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中

心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org)上公布的一年期

Shibor(1Y)利率的算术平均值 2.20%，基准利率保留两位小数，第

三位小数四舍五入），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用

单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

五、发行价格：本期债券面值100元，平价发行。

六、债券认购单位：债券认购人认购的债券金额为人民币 1,000

元的整数倍且不少于人民币 1,000 元。

七、发行方式及对象：本期债券通过上交所向机构投资者协议

发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法

律、法规另有规定除外）公开发行。通过上交所发行的债券由中国

证券登记公司上海分公司登记托管；通过承销团成员设置的网点发

行的债券由中央国债登记公司登记托管。

八、债券形式：实名制记账式公司债券，投资人认购的本期债券

在证券登记机构托管记载。

九、发行首日：本期债券发行期限的第 1 日，即 2009 年 10 月

14 日。


11

十、发行期限：最长不超过5个工作日，自发行首日起至本期债

券获足额认购时截止。

十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每

年的 10 月 14 日为该计息年度的起息日。

十二、计息期限：自 2009 年 10 月 14 日至 2016 年 10 月 13 日。

十三、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一

期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利

息，本金自兑付日起不另计利息。

十四、付息日：2010 年至 2016 年每年的 10 月 14 日(如遇法定

及政府指定节假日或休息日，则顺延至随后的第 1个工作日)。

十五、集中付息期：自付息日起 20 个工作日(含付息日当日)，

投资人可于该期间内向相应的托管机构领取其应得的利息。

十六、兑付日：2016 年 10 月 14 日(如遇法定及政府指定节假

日或休息日，则顺延至随后的第 1个工作日)。

十七、集中兑付期：自兑付日起的 20 个工作日(含兑付日当日)。

十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十九、债券担保：本期债券由首钢总公司提供全额无条件不可

撤销的连带责任保证担保。

二十、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评

定，本期债券信用等级为 AAA 级，发行人主体信用等级为 AAA 级。

二十一、托管人：通过上交所协议发行的债券，托管人为中国

证券登记公司上海分公司；通过承销团成员设置的网点发行的债券，

托管人为中央国债登记公司。

二十二、承销方式：承销团余额包销。


12

二十三、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后1个月内，

发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通

的申请。

二十四、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投

资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。


13

第四条承销方式

本期债券由主承销商国都证券有限责任公司，副主承销商中诚

信托有限责任公司、世纪证券有限责任公司、东兴证券股份有限公

司，以及分销商华鑫证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、

西南证券有限责任公司、恒泰证券股份有限公司组成的承销团，以

余额包销的方式承销。


14

第五条认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债

券在证券登记机构托管记载。

二、通过上交所协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公

司托管。认购办法如下：

（一）凡参与上交所认购的机构投资者，认购时必须持有上海

A股证券账户或基金账户。

（二）欲参与上交所认购的机构投资者在发行期间与本期债券

承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或

其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、上海 A 股

证券账户卡或基金账户卡复印件认购本期债券。

三、通过承销团成员设置的网点发行的债券采用中央国债登记

公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账

式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债

券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行

网点索取。认购办法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明

复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机

构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认

购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定,按照相关规定执行。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理

登记和托管手续时,须遵循证券登记机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债

券的转让和质押。


15

第六条债券发行网点

本期债券通过上交所向机构投资者协议发行和通过承销团成员

设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）

公开发行。具体发行网点见附表一。


16

第七条认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场

的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、投资者接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有

规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，

在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者

同意并接受这种变更；

三、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，

在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投

资者同意并接受这种变更；

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证

券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资

者同意并接受这种安排；

五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的

债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者

（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人）在此不可撤销地

事先同意并接受该等债务转让：

（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易

流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构

对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务

转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；


17

（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条

件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出

具的与原担保函条件相当的担保函；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让

进行充分的信息披露。


18

第八条债券本息兑付办法

一、本期债券利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年支付利息1次，最后一期利息随

本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2010年至2016年每年的10

月14日(如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至随后的第1

个工作日)。本期债券每年的集中付息期限为上述各付息日起20个工

作日（含付息日当日）。本期债券的年度付息款项自当年度的付息日

起不另计利息。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交

易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具

体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上

发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债

券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者自行承担。

二、债券本金的兑付

（一）本期债券到期一次性偿还本金，本期债券的兑付日为2016

年10月14日(如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至随后的

第1个工作日)。本金集中兑付期为自兑付日起的20个工作日(含兑付

日当日)。本金自兑付日起不另计利息。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易

流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体

事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发

布的兑付公告中加以说明。


19

第九条发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：山西焦煤集团有限责任公司

住所：山西省太原市新晋祠路一段1号


注册资本：3,971,720,000.00元人民币

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：煤炭开采，煤炭加工，煤炭销售，机械修造，批发零

售钢材、轧制和锻造产品、化工、建材，公路货运，汽车修理，种植

业，养殖业，煤炭技术开发与服务。

二、历史沿革

山西焦煤成立于2001年10月12日，系经山西省人民政府《关于同

意设立山西焦煤集团有限责任公司的批复》（晋政函[2001]296号）的

批准，由原西山煤电（集团）有限责任公司、山西汾西矿业（集团）

有限责任公司、霍州煤电集团有限责任公司为主体组建，并经统一划

拨取得上述三个公司的全部国有资产（含土地使用权、采矿权和探矿

权）设立的国有独资公司。山西省人民政府作为出资人授权山西焦煤

经营其范围内的全部国有资产，承担保值增值责任；对其全资控股或

参股企业的国有资产行使所有者职能，并享有出资人权利。

山西焦煤是我国煤炭行业第一家以资产为纽带，实行紧密型母子

公司体制的大集团，是目前我国规模最大、煤种最全的焦煤生产企业。

三、股东情况

山西焦煤是国有独资的有限责任公司，公司成立时股东为山西省

人民政府；根据中共山西省省委、山西省人民政府《关于印发<山西

省人民政府机构改革方案>的通知》(晋发[2003]27号),组建山西省人


20

民政府国有资产监督管理委员会,为山西省人民政府直属正厅级特设

机构。山西省人民政府授权省国资委代表国家履行出资人职责，对省

属企业（不含地方金融类企业，含省直各部门所属企业）的国有资产

进行监管。

四、公司治理和组织结构

（一）公司治理结构

1、公司由省国资委行使出资者的职能。出资者行使包括决定公

司的经营方针和投资计划；委派和更换公司董事，指定董事长、副董

事长并决定其报酬及支付方式；委派和更换公司监事，并决定其报酬

及支付方式；审议批准董事会、监事会或监事的报告；审议批准公司

的年度财务预算方案、决算方案等权利；

2、公司的法人治理结构按照决策权、执行权、监督权相互独立、

相互制衡、相互协调的原则，设立董事会、监事会、经理层；

3、董事会是公司最高的权力机构和决策机构，依据《公司法》

和公司章程的规定行使职权，对省国资委负责；

4、公司监事会按照《国有企业监事会暂行条例》要求设立。监

事会是公司的监督机构，依据《公司法》的有关规定行使职权，对公

司的国有资产实施监督管理；

5、公司经理层对公司董事会负责。

（二）公司组织结构


21

五、发行人与母公司、主要子分公司投资关系

截至2008年末，山西焦煤资产分布于山西省的6个市24个县市区，

主要由10个控股子公司、2个分公司组成。控股子公司分别是：山西

西山煤电股份有限公司（深圳证券交易所上市公司）、山西汾西矿业

(集团)有限责任公司、霍州煤电集团有限责任公司、山西焦化集团有

限公司、山西焦煤集团国际发展有限公司、华晋焦煤有限责任公司、

山西焦煤集团投资有限公司、山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公

司、山西焦煤西山建筑（集团）有限公司、山西焦煤集团古交水泥有

限责任公司。分公司分别是：山西焦煤集团西山煤矿总公司、山西焦

煤煤炭销售总公司。此外，控股子公司山西焦化集团有限公司、山西

西山煤电股份有限公司合计持有上海证券交易所上市公司山西焦化

股份有限公司34.80%股权。

山西焦煤与母公司、主要子分公司及控股上市公司的投资关系如

下图所示：


董事会监事会

经理层

战略发展委员会

人力资源委员会

投资融资委员会

重大项目论证协调委员会

审计薪酬委员会

企业改革委员会

董事会秘书处

党政办公室

组织人事部

宣传部

纪委

工会

团委

政策研究室

企业管理部

计划发展部

财务部

生产技术部

煤炭综合利用部

法律顾问室

审计部

安全监察局

通风部

调度信息中心

机电设备修造管理局

多种经营管理局

资金结算中心


22

注 1:上图列示的控股子公司为注册资本 10,000 万元及以上的控股子公司。

注 2:山西西山煤电股份有限公司的主要发起人是原西山煤电（集团）有限责任公司。

2001 年 8月，经山西省人民政府批准，原西山煤电（集团）有限责任公司、山西汾西矿业

(集团)有限责任公司、霍州煤电集团有限责任公司三公司的全部国有资产统一划拨到山西

焦煤集团有限责任公司，由原西山煤电（集团）有限责任公司改组而成的山西焦煤集团有

限责任公司成为山西西山煤电股份有限公司的控股股东，原西山煤电（集团）有限责任公

司的法人地位注销，未进入山西西山煤电股份有限公司的资产由山西焦煤集团西山煤矿总

公司（山西焦煤分公司）管理。

注 3：根据山西焦化股份 2008 年年度报告，截至 2008 年 12 月 31 日，山西焦化集团

和西山煤电分别持有山西焦化股份 19.24%、15.56%的股权。

山西省国资委


控股子公司分公司

山西西山煤电股份有限公司

山西汾西矿业(

集团)

有限责任公司

霍州煤电集团有限责任公司

山西焦化集团有限公司

山西焦煤集团国际发展有限公司

华晋焦煤有限责任公司

山西焦煤集团西山煤矿总公司

山西焦煤煤炭销售总公司

100%

100% 100% 100% 35.7% 50%54.39%

山西焦化股份有限公司

15.56% 19.24%

山西焦煤集团投资有限公司

山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司

山西焦煤西山建筑（集团）有限公司

山西焦煤集团古交水泥有限责任公司

80% 80% 98.88% 79.09%


23

六、主要控股子公司、分公司及控股上市公司情况

（一）主要控股子公司

1、山西西山煤电股份有限公司

注册资本：242,400万元

注册地址：山西省太原市西矿街318号西山大厦

法定代表人：车树春

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：西山煤电

证券代码：000983

经营范围：煤炭生产、销售、洗选加工、发供电。矿山开发及设

计施工。矿用及电力器材生产、经营。

山西焦煤持有西山煤电股权比例为54.39%，为西山煤电第一大股

东。截至2008年12月31日，西山煤电资产总额为1,748,618万元，净

资产1,042,488万元，实现主营业务收入1,314,712万元，净利润

353,280万元。

2、山西汾西矿业(集团)有限责任公司



注册地址：山西省介休市裕华路95号

经营范围：煤炭开采，煤炭加工，发电。机电设备制造、修理；

汽车修理；货物运输；劳务服务；林木种植；动物养殖；技术开发与

服务。发供电，冶金炼焦，建筑安装，经销煤炭，生产经销水泥建材、

玻璃钢制品；经销百货、五金交电；家俱加工，饮食服务，医疗服务，

煤炭技术咨询服务。洗浴、理发、旅馆住宿；物业管理；批发零售水

暖器材。工程建设、机电设备采购、医药品及医疗器械采购的招标代

理（按资质证经营）。印刷（按许可证经营，只限分支机构，有效期

至2010年4月）。（有许可项目的只限分支机构凭许可证有效期经营）

山西焦煤持有汾西矿业100%股权。截至2008年12月31日，汾西矿


24

业资产总额为1,529,826万元，净资产341,346万元，实现主营业务收

入1,188,836万元，净利润40,963万元。

3、霍州煤电集团有限责任公司



注册地址：霍州市鼓楼东街188号

经营范围：煤炭开采、加工及销售，发电供电。机电设备修理、

汽车修理。批发零售化工产品（除国家控制品）、建材、硅铁、电石、

刚玉；种植业、养殖业、煤矿技术开发与服务。汽车运输，煤层气开

发利用；工矿物资的销售；水、电、暧线路检修维护；金属材料加工；

设备租赁，房屋租赁。煤矿电机设备配件制造。住宿、餐饮，印刷、

计算机信息咨询、网络、计算机集成与维护（以许可证经营期限为准）。

山西焦煤持有霍州煤电100%股权。截至2008年12月31日，霍州煤

电资产总额为1,550,363万元，净资产430,784万元，实现主营业务收

入1,052,715万元，净利润34,730万元。

4-1山西焦化集团有限公司



注册地址：山西省洪洞县广胜寺镇

经营范围：本公司生产所需原辅材料、机械设备、技术进口及自

产产品和技术出口，承办对外投资、合资、合作及来料加工和补偿贸

易业务。焦炭、合成氨、尿素的生产。制造其他化学、化工产品，承

揽化工设备和零部件加工制作，设备检修、建筑安装、防腐保温工程

设计、技术咨询、汽车运输等服务业。洗精煤生产；水泥及水泥制品

生产、销售；开展租赁业务，洗精煤销售。汽油、柴油零售（仅限分

支结构油品综合经销部凭许可证经营）

山西焦煤持有山西焦化集团100%股权。截至2008年12月31日，山

西焦化集团资产总额为593,195万元，净资产189,971万元，实现主营

业务收入492,219万元，净利润-20,468万元。


25

4-2山西焦化股份有限公司


注册地址：洪洞县广胜寺镇

法定代表人：潘得国

上市地点：上海证券交易所

股票简称：山西焦化

证券代码：600740

经营范围：焦炭及相关化工产品（依安全生产许可证生产经营）、

硫酸铵（农用）的生产、销售、经营等。

山西焦化集团持有山西焦化股份股权比例为19.24%，为山西焦化

股份第一大股东。截至2008年12月31日，山西焦化股份资产总额为

560,020万元，净资产187,016万元，实现主营业务收入491,892万元，

净利润-23,803万元。

5、华晋焦煤有限责任公司

注册资本：人民币85,987万元

公司类型：有限责任公司

注册地址：山西省柳林县沙曲

经营范围：煤炭开采、电力生产（仅限分支机构凭许可证经营）。

煤炭加工、销售（原煤、精煤、焦炭及副产品）。矿用设备修理、技

术开发与服务。

中国中煤能源股份有限公司出资42,993.5万元，占华晋焦煤注册

资本金的50%；山西焦煤出资42,993.5万元，占华晋焦煤注册资本金

的50%。截至2008年12月31日，华晋焦煤资产总额为633,509万元，净

资产155,074万元，实现主营业务收入301,615万元，净利润71,244

万元。

6、山西焦煤集团国际发展有限公司



注册地址：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔24层


26

经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定

的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外；符合国家产业

政策和市场需求的项目投资。焦炭、原煤、精煤、机电、化工（国家

限制的除外）、建材等新产品的销售等。

山西焦煤通过直接和间接的方式合计持有山西焦煤集团国际发

展有限公司35.7%股权，为山西焦煤集团国际发展有限公司第一大股

东，拥有实际控制权。截至2008年12月31日，山西焦煤集团国际发展

有限公司资产总额为119,571万元，净资产24,385万元，实现主营业

务收入930,552万元，净利润11,642万元。

7、山西焦煤集团投资有限公司



注册地址：太原市新晋祠路一段1号

经营范围：对煤炭及相关行业的投资、建设、管理。

山西焦煤持有山西焦煤集团投资有限公司股权比例为80%，为其

第一大股东。山西焦煤集团投资有限公司成立于2008年12月，尚无经

营业绩数据产生。

8、山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司



注册地址：汾阳市三泉镇经济开发工业园区

经营范围：焦炭及焦化系列产品的生产（易燃易爆品除外）；煤

炭洗选、生铁铸造、废渣制砖；普通机械、仪表仪器、焦化技术开发。

化肥（仅限硫酸铵）的销售。

山西焦煤持有山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司股权比

例为80%，为其第一大股东。截至2008年12月31日，山西焦煤集团五

麟煤焦开发有限责任公司资产总额为210,728万元，净资产96,144万

元，实现主营业务收入144,432万元，净利润174.6万元。

9、山西焦煤西山建筑（集团）有限公司


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注册地址：太原市万柏林区西矿街388号

经营范围：矿山工程施工总承包壹级；房屋建筑工程施工总承包

壹级；市政公用施工总承包贰级（以上三项施工按资质证经营）；普

通机械设备及配件、电缆、化工产品（不含危险品）、机电产品（不

含小轿车）、橡胶制品、科教器材的销售。

山西焦煤持有山西焦煤西山建筑（集团）有限公司股权比例为

98.88%，为其第一大股东。截至2008年12月31日，山西焦煤西山建筑

（集团）有限公司资产总额为36,692万元，净资产17,041万元，实现

主营业务收入43,959万元，净利润153万元。

10、山西焦煤集团古交水泥有限责任公司



注册地址：古交市河口镇

经营范围：水泥及水泥制品的生产销售；料石、片石、石粉、混

凝土、墙体材料销售（国家法律、法规禁止的除外、需经前置审批的

未经审批前不得经营；涉及前置许可的，在许可证有效期限内经营）。

山西焦煤持有山西焦煤集团古交水泥有限责任公司股权比例为

79.09%，为其第一大股东。截至2008年12月31日，山西焦煤集团古交

水泥有限责任公司资产总额为16,037万元，净资产7,493万元，实现

主营业务收入470万元，净利润-3,013万元。

（二）分公司

1、山西焦煤集团西山煤矿总公司

营业场所：太原市西矿街319号

经营范围：煤炭开采；煤炭加工；煤炭销售；机械修造；批发零

售钢材、轧钢和锻造产品、化工产品（除危险品）、建材；公路货运；

汽车修理；种植业；煤炭技术开发与服务。

截至2008年12月31日，西山煤矿总公司资产总额为1,780,192万


28

元，净资产317,074万元，实现主营业务收入1,351,413万元，净利润

-142,801万元。

2、山西焦煤煤炭销售总公司

经营场所：太原市西矿街319号

经营范围：煤炭开采；煤炭加工；煤炭销售；机械修造；批发零

售钢材、轧制和锻造产品、化工产品（除危险品）、建材、公路货运；

汽车修理；种植业；养殖业；煤炭技术开发与服务。

七、发行人领导成员或董事、监事及高级管理人员情况

（一）董事会成员

白培中，男，董事长，党委书记，硕士学历，高级工程师。曾

任霍州矿务局副局长，霍州煤电集团公司总经理、董事长，山西焦

煤集团公司董事、党委常委，忻州市委常委、忻州市人民政府副市

长。

高玉斌，男，副董事长，党委常委、总经理，大学学历，高级

工程师。曾任晋城矿务局副局长、晋城无烟煤矿业集团副总经理、

晋城无烟煤集团董事、副总经理、晋城无烟煤集团副董事长、党委

常委、总经理。

张树茂，男，大学学历，高级会计师。曾任西山矿务局副总会

计师、代总会计师，财务处处长，西山煤电集团公司总会计师，西

山煤矿总公司副总经理、总会计师、党委常委。现任山西焦煤董事、

总会计师。

游浩，男，大学学历、高级工程师。曾任阳泉煤业集团二矿

矿长、阳泉煤业集团总工程师。现任山西焦煤集团公司董事、党委

常委、总工程师。

武太华，男，大学学历，高级工程师。曾任西山煤矿总公司副

总经理、党委常委、华晋焦煤公司董事长、党委书记。现任山西焦


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煤集团公司董事、党委常委、华晋焦煤公司董事长、党委书记。

潘得国，男，大学学历，高级政工师。曾任山西焦化集团副总

经理、董事。现任山西焦化集团公司董事长、党委书记。

李建胜，男，大学学历，党委常委，高级工程师。曾任西山煤

电集团公司总工程师、安全监察局局长、安全生产监督管理局局长，

山西焦煤总工程师、安全监察局局长、安全生产监督管理局局长，

兼西山煤矿总公司总工程师、党委常委，西山煤电董事。

邓保平，男，大学学历，党委常委，工会主席，高级政工师。

曾任山西焦煤办公室主任、机关党委书记、董事会秘书。

杨根贵，男，大学学历，党委常委，高级政工师。曾任霍州矿

务局副局长，霍州煤电副总经理、党委常委、董事、常务副总经理。

现任霍州煤电董事长、党委常委。

（二）监事会成员

许建强，男，大专学历。曾任山西省国有企业监事会五办主任、

副处级监事，现任山西省国有企业监事会五办正处级专职监事。

闫忠伟，男，大专学历。曾任山西省国有企业监事会五办正科

级专职监事，现任山西省国有企业监事会五办副处级专职监事。

吉凤鸣，男，硕士研究生学历。曾任西峪煤矿财务科科长，现

任山西省国有企业监事会五办正科级专职监事。

（三）经理层成员

高玉斌，同上。

孙炳章，男，副总经理，大专学历，高级政工师。曾任西山煤

电集团公司党委常委,工会主席，西山煤矿总公司副总经理、党委常

委，西山煤电集团董事、副总经理、党委常委。

张树茂，同上。


30

申晋鸣，男，副总经理，大专学历，高级经济师。曾任太原矿

山机器集团有限公司董事长、党委书记。现兼任山西焦煤机电设备

修造管理局局长。

李东刚，男，副总经理，大学学历，高级工程师。曾任山西省

委办公厅综合处处长、山西焦煤副总经理（挂职）。

游浩，同上。

王绍进，男，副总经理。曾任西山煤矿总公司总工程师、副总

经理、安全监察局长、安全生产监督管理局局长，山西焦煤总工程

师、安全监察局局长、安全生产监督管理局局长。现任山西焦煤集

团公司副总经理。

曹耀丰，男，研究生学历，高级工程师。曾任霍州煤电集团公

司副总经理、霍州煤电集团公司董事、党委常委、副总经理、霍州

煤电集团公司董事、党委常委、总经理。现任山西焦煤副总经理、

安全监察局局长、安全生产监督管理局局长。

曲剑午，男，研究生学历，高级工程师。曾任山西焦煤集团煤

炭销售总公司副总经理、党委委员、山西焦煤集团煤炭销售总公司

党委书记、常务副总经理。现任山西焦煤集团公司副总经理、山西

焦煤集团煤炭销售总公司党委书记、常务副总经理。


31

第十条发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

（一）煤炭行业现状

煤炭是我国的基础能源，近年来受国民经济快速发展的推动，

我国煤炭产量和消费量呈现快速增长的势头。我国煤炭行业特点表

现在以下方面：

1、在能源生产消费中占据主导地位

我国是“富煤、贫油、少气”的国家，这一特点决定了煤炭将

在一次性能源生产和消费中占据主导地位且长期不会改变。目前我

国煤炭可供利用的储量约占世界煤炭储量的 11.67%，位居世界第

三。我国是当今世界上第一大煤炭生产国，煤炭产量占世界的 35%

以上。我国同时也是世界第一大煤炭消费国，煤炭一直是我国的主

要能源和重要原料，在一次能源生产和消费构成中煤炭始终占一半

以上。

2、供需总体平衡，局部供不应求

据中国煤炭工业协会近日发布《2008 年全国煤炭工业统计快

报》显示，2008年我国煤炭产量为27.16亿吨，比2007年增长7.65%；

预计 2008 年煤炭消费量为 27.4 亿吨左右，比 2007 年增长 4.5%，

2008 年煤炭市场供求总体上基本平衡，而且这种总体平衡状况将保

持一段时期。近年来，我国沿海省份的煤炭需求量一直很大，但我

国约 90%的煤炭资源和生产能力分布在西部和北部地区，受交通运

输瓶颈和市场需求影响，会出现局部或部分稀缺煤种供不应求情况。

3、运输瓶颈长期存在

中国煤炭运输呈现“西煤东运”和“北煤南调”的格局。煤炭


32

资源和需求的地理分布不均衡使煤炭运输成为制约我国煤炭行业发

展的关键因素。虽然我国政府在增加铁路运力方面做出了很大努力，

并将对国有铁路系统进行进一步扩能，但目前仍不能完全满足煤炭

运输的需要，运力短缺的局面在近期内仍然难以得到根本性的改变。

4、行业市场集中度较低

在我国，除了大型国有煤炭生产企业以外，还有数量众多的小

型企业进行煤炭开采和销售。根据国家安监总局的统计数据，2006

年我国最大的 10 家煤炭生产企业的产量总和为 5.95 亿吨，约占当

年国内煤炭总产量的 25.6%。随着我国工业化进程的不断加快，能

源紧缺的问题愈加凸现，小煤矿在安全、环保和煤炭资源合理利用

等方面暴露出严重问题。鉴于上述原因，我国政府正在加快煤炭行

业整合的调控力度，促进加快发展大型煤炭基地和大企业集团，坚

持整顿关闭小煤矿。

5、煤炭价格实现市场定价，下游四大行业需求对煤炭价格影响

最大

在计划经济向市场经济转变的转轨过程中，我国政府逐渐放松

了对煤炭定价的管制。1993 年 1月以前，国家煤炭调配计划内的煤

炭价格由政府制订。此后，我国政府放松了对大部分煤炭产品价格

的控制，转而通过制订国家指导价格的方式继续控制电煤的价格。

2001 年 7 月，原国家计委宣布，从 2002 年 1 月 1 日起取消对电煤

的国家指导价。从 2002 年起，煤炭产品的价格主要由市场供需决定。

长期以来电力、冶金、化工和建材 4 个行业是主要耗煤行业，

四大行业煤炭消费量约占总消费量的 70%左右，其中电力行业煤炭

消费量占总消费量的 50%以上，上述四大行业需求对煤炭价格影响

最大。

6、我国炼焦煤行业除了具有我国煤炭行业的一般特点外，还有

如下特殊性①炼焦煤资源非常稀缺。我国炼焦煤的经济可采储量为


33

662 亿吨（包括瘦煤、1/3 焦煤、气煤等炼焦配煤），占我国总的经

济可采储量 35.01%。虽然瘦煤和气煤也可用作配煤炼焦，但炼焦用

的基础煤种——肥煤和主焦煤占煤炭总储量的比例不高，分别为

5.81%和 3.53%，两者相加，还不到煤炭总储量的 10%，炼焦煤资源

非常稀缺。②炼焦煤储量分布极不均衡。山西省储量为 331.33 亿吨，

占全国总量的 50.05%，储量第二的安徽省占比不到 10%。③炼焦煤

生产企业集中度很低，全国国有重点煤矿的炼焦煤产量仅占全国炼

焦煤产量 31.66%，其余全部为地方煤矿生产。④我国目前对焦煤实

施保护性开发的政策。国家税务总局于 2007 年 2月 1日上调了资源

税，旨在促进焦煤的合理开发利用，控制煤炭资源的滥采滥挖，加

强对重点产业的宏观调控。2008 年 8 月 20 日起，炼焦煤出口暂定

税率由 5%提高至 10%。此次关税调整的目的在于，限制出口，优先

保证国内供应，同时保护我国不可再生的煤炭资源，尤其是稀缺的

炼焦煤资源。由于炼焦煤资源的稀缺性以及国家对炼焦煤实施的保

护性开发政策，炼焦煤特别是主焦煤和肥煤仍将保持较高的价格水

平，其它可以作为炼焦配煤的煤种受钢铁市场波动的影响会较大。

（二）行业前景

1、煤炭仍将是我国经济发展的基础能源

根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划

纲要》，国家在未来的经济增长中，将强化节约和高效利用的政策导

向，坚持节约优先、立足国内、煤为基础、多元发展，构筑稳定、

经济、清洁的能源供应体系。在能源供给体系中，虽然将加快发展

风能、太阳能、生物质能等可再生能源，但煤炭在国家能源战略的

基础地位不可动摇。在相当长的一段时间内，煤炭都是我们经济发

展所依靠的基础能源。

2、我国煤炭市场集中度将明显加强

《煤炭工业发展“十一五”规划》指出，我国将建设 13个大型


34

煤炭基地，“十一五”期间，全国新开工大中型煤矿主要分布在大型

煤炭基地内，重点建设 10 个千万吨级现代化露天煤矿和 10 个千万

吨级安全高效矿井。培育大型煤炭企业集团，打破行业界限，发展

煤、电、化、路、港为一体的跨行业企业集团。2010 年，大型煤炭

基地产量达到 22.4 亿吨，占全国煤炭总产量的 86.15%。届时我国

煤炭市场竞争格局将得到根本改变。

2007 年 11 月 23 日，国家发展与改革委员会公布了我国第一部

《煤炭产业政策》。根据《煤炭产业政策》，我国将加快煤炭资源整

合，提高产业集中度，煤炭行业发展将以“整合为主、新建为辅”。

该项政策的出台对规范我国煤炭发展将起到积极作用，有助于行业

长期稳定发展。而煤炭产量向大型煤炭基地和大型国有企业的集中，

有利于大型煤炭企业长期稳定发展。

因此，煤炭企业向大型化、集团化方向发展和实现产业集中高

效生产是我国煤炭行业未来几年的特点。

3、从长期看，煤炭生产成本和销售价格将成双增长趋势，销售

价格的增长总体上可以覆盖生产成本增长，成本增长率和价格增长

率将快慢结合，涨跌互现

近年来，我国煤炭生产由于下游行业需要旺盛，销售价格不断

上涨，特别是 2007 年 9月至 2008 年 7月涨幅更为迅猛。在此期间，

全国煤炭市场主要动力煤品种价格涨幅均超过 90%，主要炼焦煤品

种价格涨幅最低也达到 190%左右。而全国主要市场二、三级冶金焦

价格涨幅也均超过 140%，最高涨幅更是达到创纪录的 220%。目前虽

然受国际金融危机影响，我国 GDP 增幅开始回落，但是在扩张性财

政政策和温和货币政策的双作用下，预计 GDP 仍能保持较多增长，

特别是国家重点推动铁路等基础设施建设，将直接对钢铁行业以及

焦煤行业产生积极影响。中长期看，价格理性回归后，炼焦煤供求

关系将会保持基本平衡。


35

在煤炭价格不断上涨的同时，煤炭生产成本增长也较多，其中

制度性因素的比重逐渐加大，这主要基于国家注重煤炭资源和环境

保护以及加强安全生产的行业发展和监管理念。根据国家发改委《关

于深化价格改革促进资源节约和环境保护的意见》，未来将继续完善

煤炭成本的构成，在成本中加入矿权取得成本、资源开采成本、生

态环境恢复治理成本、安全生产成本以及资源枯竭后的退出成本。

同时，设立矿山环境保证金和煤矿转产发展资金，征收办法是按煤

炭销售收入的一定比例预留，专项用于矿山环境治理和资源枯竭后

矿山转产。

从长期看，煤炭生产成本和销售价格将成双增长趋势，由于煤

炭需求仍将继续保持旺盛，而国家关停中小煤矿，限制煤矿产能快

速扩张，将影响煤炭供给的增速，加上铁路瓶颈因素的长期存在，

特别是目前煤炭行业已具备了较强的成本转移能力，销售价格的增

长总体上可以覆盖生产成本增长，成本增长率和价格增长率将快慢

结合，涨跌互现。

4、钢铁行业发展对炼焦煤的需求产生变化

就炼焦煤行业而言，钢铁企业高炉大型化发展，对焦炭的冷热

强度均提出更高要求，必将扩大强粘焦、肥煤的炼焦配比和需求量。

国内大中型钢厂强粘焦肥煤配比已由 2002 年的 52-55%提升到 65%

以上；同时钢厂大批配套焦化厂集中投产，对国有重点炼焦精煤需

求弹性增强。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人在行业中的地位

山西焦煤是我国煤炭行业第一家以资产为纽带，实行紧密型母

子公司体制的大集团，截至 2008 年底，公司原煤产量达 8,029 万吨，

其中，炼焦煤产量 3,771 万吨，占原煤总产量的 46.97%。焦煤生产

能力全国第一，世界第二，是目前我国规模最大、煤种最全的焦煤


36

生产企业。在中国煤炭工业协会根据各企业销售额排名公布的“2008

年全国煤炭工业 100 强企业”中,山西焦煤排名第五位（参见下表）。

2008 年全国煤炭工业 100 强企业排名

名次企业名称

1 神华集团有限责任公司

2 中国中煤能源集团公司

3 山西煤炭运销集团有限公司

4 河南永城煤电控股集团有限公司

5 ★山西焦煤集团有限责任公司★

6 兖矿集团有限公司

7 平顶山煤业（集团）有限责任公司

8 山西大同煤矿集团有限责任公司

9 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司

10 山西潞安矿业（集团）有限责任公司

资料来源：中国煤炭工业协会

山西焦煤目前主要开采山西省西山、霍西、河东三大煤田的煤

炭资源，现有生产矿井煤炭工业储量 114.36 亿吨，可采储量 62.94

亿吨，拥有焦煤、肥煤、1/3 焦煤、瘦煤、气肥煤、贫煤等多个品

质的煤种，其中优质强粘煤产品硫份低、粘结性强、发热值稳定，

是大型焦炉的理想原料。截至 2008 年底，山西焦煤拥有 28 座生产

矿井和 24 座选煤厂，原煤生产核定能力为 6,464 万吨/年，入洗生

产能力 6,260 万吨/年，电力装机容量 99.36 万千瓦，焦炭生产能力

325.35 万吨/年。

长期以来，山西焦煤坚持通过推进体制创新，实现集团规模运

作，完善企业发展机制，大力实施产业结构调整，加快煤炭产业技

术改造，使企业生产规模不断扩大，经济结构日趋优化，经济实力

不断增强。2008 年、2007 年、2006 年分别生产原煤 8,029.1 万吨、

7,237 万吨和 6,996 万吨，分别生产焦炭 269 万吨、290 万吨和 261

万吨，2008年、2007年、2006年分别实现销售主营业务收入707.6961

亿元、362.4491 亿元和 276.3859 亿元，有力支持了国民经济的发

展。

“十五”期间，山西焦煤被国家工商总局评为“守合同、重信

用”单位，被山西省委、省政府授予“结构调整突出贡献企业”称


37

号，获得了中华全国总工会、国家安全生产监督管理局授予的全国

“安康杯”优胜企业称号，被中国能源化学工会评为“全国职工素

质工程教育基地”，获得了“全国煤炭工业优秀企业”、“全国五一劳

动奖状”等众多荣誉。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲

要》明确提出支持山西等省加强大型煤炭基地建设，晋中煤炭基地

是国家重点建设的 13 个大型煤炭基地之一。作为晋中煤炭基地的龙

头企业，山西焦煤将积极落实资源，进一步加大煤炭产业的投资力

度和对基地内其它煤矿的收购、兼并和重组力度，实现规模的快速

提升及资源的占有，行业龙头地位将日益巩固。

（二）发行人在行业中的竞争优势

1、资源优势。晋中地区是我国最大的炼焦煤生产基地。山西焦

煤所开采的西山、霍西、河东和即将开采的沁水四大煤田地处山西

省晋中地区，具有天然的炼焦煤资源优势。山西焦煤现有生产矿井

煤炭工业储量 111.67 亿吨，可采储量 63.10 亿吨，“十一五”后，

工业储量将达到 340 亿吨，并且以优质的主焦煤资源为主体，其他

煤种齐全，企业发展资源优势十分突出。

2、规模优势。2008 年山西焦煤原煤产量 8,029.1 万吨，精煤

产量 3,770.8 万吨，商品煤总销量 6,374 万吨，焦煤产品在国内主

体市场占有率达到 22.6%，强粘结煤市场占有率达到 28%，具有明显

的规模优势。

3、结构优势。山西焦煤循环经济模式已经形成，除煤炭产品外，

焦炭、化工、电力、水泥等项目初具规模，形成配套，资源优势向

经济优势转化的能力已初步形成。

4、装备技术与生产效率优势。山西焦煤安全装备技术水平、生

产装备水平、洗选装备技术水平、电力装备水平处于国内领先地位；

生产效率方面，2008年采区回采率在82.72%以上，全员工效为6.746


38

吨/工，回采工效为 36.051 吨。

5、品牌信誉优势。山西焦煤产品质量、服务质量已受到用户的

信赖，在国内主体市场已形成稳定的战略伙伴群（参见下表），公司

发展具有良好的市场环境。

2008 年山西焦煤主要客户用煤量份额比例（%）

排名名称总份额焦煤份额肥煤份额瘦煤份额 1/3 焦煤份额

1 太钢 67.34 65.12 77.86 - 15.82

2 首钢 36.00 53.00 24.90 80.00 20.30

3 沙钢 35.30 31.50 69.90 31.30 16.70

4 莱钢 32.00 19.10 26.70 90.60 -

5 宝钢 25.20 38.20 20.50 16.00 5.00

6 唐钢 25.00 39.20 - - -

7 鞍钢 19.80 21.20 43.00 14.40 -

8 济钢 18.70 28.10 39.70 - -

9 邯钢 17.87 25.89 38.58 - -

10 武钢 16.30 20.27 21.28 14.10 -

注：份额是指各客户年需求总量中山西焦煤供应量所占的比例

6、煤炭安全生产管理优势。山西焦煤严格执行根据国家对煤矿

安全生产的有关政策法规制订的规章制度和操作规定，同时公司的

安全管理费用也逐步上升。目前，山西焦煤对现有煤矿以不低于 15

元/吨的方法计提安全管理费，符合国家有关部门规定的标准，公司

自从 2002 年以来已累计投资超过 45 亿元用于安全管理，2008 年公

司百万吨死亡率达到全国先进水平。

三、发行人主营业务模式

山西焦煤主营业务为原煤、精煤、电力、焦炭化工、建筑建材

等产品的生产和销售，主要由分布在山西省不同区域的西山煤电（及

山西焦煤集团西山煤矿总公司）、汾西矿业、霍州煤电、山西焦化集

团、华晋焦煤五大公司独立进行生产销售，山西焦煤实行销售市场

总体协调、资金使用集中统一、大宗货物集中采购，从而保证了公

司在焦煤市场的合理有序竞争，提高了公司在销售市场的定价话语

权，提高了资金的使用效率，节约了采购成本。


39

发行人以提高经济效益和实现可持续发展为目标，努力发展循

环经济，坚持做强煤炭主业，做足电力、建筑建材、焦炭化工等延

伸产业的发展思路，基本形成了煤—电—材、煤—焦—化两条产业

链，多业并兴的发展格局；五大公司自身也根据实际情况，以两个

产业链作为结构调整的方向，努力降低成本、改善环境，分享循环

经济带来的综合效益。目前发行人节约型企业的产业布局逐步形成，

公司的竞争实力和可持续发展能力稳步提高。

四、发行人主营业务状况

（一）主营业务状况

2008 年山西焦煤原煤产量 8,029.1 万吨，同比增产 791.78 万

吨，增幅 10.94%。其中：山西焦煤集团西山煤矿总公司和西山煤电

完成 3,500 万吨，汾西矿业完成 2,211.2 万吨，霍州煤电完成

2,009.9 万吨，华晋焦煤完成 308 万吨。

精煤产量 3,770.8 万吨，同比增产 456.03 万吨，增幅 13.76%。

其中：山西焦煤集团西山煤矿总公司和西山煤电完成 1,630.36 万

吨，汾西矿业完成 1,218.95 万吨，霍州煤电完成 751.48 万吨，华

晋焦煤完成 170.01 万吨。

商品煤总销量 6,374 万吨，其中，山西焦煤集团西山煤矿总公

司和西山煤电 2,983.77 万吨，汾西矿业 1,645.75 万吨，霍州煤电

1,499.81 万吨，华晋焦煤 245.1 万吨。

发电量 62.11 亿度。其中：山西焦煤集团西山煤矿总公司和西

山煤电完成 48.54 亿度，汾西矿业完成 2.29 亿度，霍州煤电完成

10.13 亿度，山西焦化完成 0.55 亿度，华晋焦煤完成 0.6 亿度。

焦炭产量 268.57 万吨，同比减产 21.62 万吨，降幅 7.45%。其

中：山西焦煤集团西山煤矿总公司和西山煤电完成 88.88 万吨，汾

西矿业完成 3.97 万吨，山西焦化完成 175.71 万吨。


40

（二）主营业务收入构成

2008 年山西焦煤实现销售主营业务收入 707.6961 亿元，具体

构成参见下表及图:

业务类别主营业务收入(元) 比例（%）

煤炭 41,659,895,391.21 59.11

电力 1,551,718,436.64 2.20

焦炭化工 6,791,685,564.58 9.64

建筑建材 14,858,637.08 0.02

机械制造 1,645,926,037.04 2.34

贸易及其他 19,105,530,083.44 26.69

合计 70,769,614,149.99 100.00

2008年山西焦煤主营业务收入比例构成图

58.87%

2.19%9.60%

0.02%

2.33%

27.00%煤炭

电力

焦炭化工

建筑建材

机械制造

贸易及其他

由上表及上图可以看出,山西焦煤主营业务收入仍主要来源于

煤炭生产和销售,建筑建材、焦炭化工、电力等业务仍有较大的发展

空间。

五、发行人未来三年战略规划及业务发展目标

（一）总体指导思想

全面贯彻落实科学发展观，按照《中华人民共和国国民经济和

社会发展第十一个五年规划纲要》的总体部署，遵循“做强做大焦

煤主业，积极发展相关产业，联合参股上下游企业，放开搞活其他

行业” 的发展思路，坚持走新型工业化道路，坚持循环经济发展方

向，坚持对外开放、产权多元化，坚持节约生产、清洁生产和安全


41

生产，打造国际竞争力强的亿吨级煤炭大集团。

（二）总体发展目标

通过对内调整重组强化，对外配合国家关于煤矿整顿等相关产

业政策，逐步发展壮大，建成一定规模的煤炭、电力、焦炭化工、

建筑建材、贸易服务产业，实现产业结构明显优化、具有煤炭行业

和山西焦煤特色的循环经济产业格局基本完善、矿区生态环境明显

改善的目标。公司预计会规划形成煤矿 110 至 120 座，单井平均生

产能力超过 120 万吨/年，原煤生产能力超过 17,000 万吨/年，原煤

产量 14,000 万吨/年，拥有 32 座选煤厂，原煤入洗能力超过 12,800

万吨/年；11 个煤炭资源综合利用电厂、10 个瓦斯发电站，电力总

装机容量 267 万千瓦；焦炭生产能力 1,100 万吨/年,焦油加工能力

30 万吨/年，甲醇生产能力 30 万吨/年，醋酸生产能力 40 万吨/年，

煤化工产品 30-50 种。销售收入超过 1,200 亿元。


42

第十一条发行人财务情况

一、发行人近三年主要财务数据

单位：元

项目 2008 年 2007 年 2006 年

资产总计 82,537,205,840.60 59,980,683,427.56 50,643,515,536.23

负债总计 57,096,144,017.27 38,786,316,840.48 32,252,503,793.29

股东权益* 17,353,686,997.38 15,185,387,727.62 14,388,773,081.54

主营业务收入 70,769,614,149.99 36,241,993,273.52 27,628,650,357.07

主营业务成本 52,809,070,808.37 26,230,127,715.67 19,008,041,122.52

营业利润 5,265,287,255.09 2,132,894,180.91 1,933,962,702.57

利润总额 5,080,630,369.87 1,868,997,941.98 1,691,404,848.54

净利润 1,934,154,463.60 599,429,316.66 473,477,186.65

可供分配的利润 1,795,019,561.55 279,756,437.28 -98,133,218.41

经营活动产生的现金流量净额 11,086,357,085.42 6,008,817,737.58 3,539,755,730.81

投资活动产生的现金流量净额 -8,875,677,219.09 -4,695,048,986.20 -4,770,486,426.80

筹资活动产生的现金流量净额 1,752,502,251.74 2,829,586,834.62 1,552,721,510.97

现金及现金等价物净增加额 3,963,181,632.97 4,143,355,586.00 321,990,814.98

注：1、*不包括少数股东权益；

2、2006 年-2008 年数据摘自经中瑞岳华会计师事务所审计的山西焦煤合并财务报表。

二、发行人近三年资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表

（分别见附表二、三、四）

三、发行人近三年财务分析

（一）营运能力分析

运营能力指标 2008 年 2007 年 2006 年

存货周转率（次） 9.75 6.01 4.34

应收账款周转率（次） 24.13 17.19 12.76

流动资产周转率（次） 2.13 1.59 1.36

总资产周转率（次） 0.99 0.66 0.55

注：1、2006 年-2008 年数据根据经中瑞岳华会计师事务所审计的山西焦煤合并财务报表数据计算得出；

2、存货周转率（次）=主营业务成本/平均存货；

3、应收账款周转率（次）=主营业务收入/平均应收账款；

4、流动资产周转率（次）=主营业务收入/平均流动资产；

5、总资产周转率（次）=主营业务收入/平均总资产。


43

山西焦煤运营能力指标走势图

0

5

10

15

20

2006年 2007年 2008年

存货周转率（次）

应收账款周转率（次）

流动资产周转率（次）

总资产周转率（次）

从上表及上图可以看出，2006 年-2008 年山西焦煤四项运营能

力指标呈现出良好的上升势头，其中 2008 年存货周转率达到 9.75，

是2007年的1.62倍；应收账款周转率达到24.13，是2007年的1.40

倍，说明山西焦煤目前的运营能力很强。

（二）盈利能力分析

1、主营业务收入和净利润

山西焦煤 2008 年、2007 年、2006 年主营业务收入分别为

7,076,961.41 万元、3,624,199.33 万元、2,762,865.04 万元，2008

年、2007 年分别同比增长 95.27%和 31.18%，显示公司主营业务收

入增长迅速，主要原因是近三年山西焦煤产品市场需求旺盛，公司

内各生产单位劳动生产率不断提高，产量增加，另外报告期内公司

煤炭产品价格总体呈现上升的趋势，尤其是 2008 年 1-7 月间焦煤价

格的飞速上涨，也是导致主营业务收入大幅提高的重要因素。

公司 2008 年、2007 年、2006 年净利润分别为 193,415.45 万元、

59,942.93 万元、47,347.72 万元，其中 2008 年较 2007 年增长

222.67%，说明山西焦煤目前具有很强的盈利能力。


44

主营业务收入增长趋势图

276.29362.42

707.70

0

100

200

300

400

500

600

700

800

2006年 2007年 2008年

亿元

2、盈利能力指标

盈利能力指标 2008 年 2007 年 2006 年

销售净利率（%） 2.73 1.65 1.71

销售毛利率（%） 24.14 26.14 29.69

净资产收益率（%） 7.60 2.83 2.57


2、销售净利率=净利润/主营业务收入；

3、销售毛利率=主营业务利润/主营业务收入；

4、净资产收益率=净利润/期末所有者权益。

山西焦煤 2008 年、2007 年、2006 年销售毛利率分别为 24.14%、

26.14%、29.69%，显示公司毛利率水平较高且稳定，2007 年和 2008

年公司主营业务成本的增长略快于主营业务收入的增长，导致了销

售毛利率有所下降，其根本原因在于，公司在煤炭业务毛利率基本

稳定、焦炭化工业务毛利率上升的同时，公司其他非煤业务毛利率

下降。

2008 年、2007 年、2006 年销售净利率分别为 2.73%、1.65%、

1.71%，净资产收益率为 7.60%、2.83%、2.57%。造成以上两个指标

2007 年、2006 年偏低的原因是：一方面，2006-2007 年山西焦煤安

全费用提取标准增加；另一方面，2007 年山西焦煤提取可持续发展

基金、环境恢复治理保证金、转产基金 11.5 亿元，以上两方面费用

均进入当期损益，导致了当年销售净利率和净资产收益率的下降。

（三）偿债能力分析


45

偿债能力 2008 年 2007 年 2006 年

已获利息倍数 6.08 3.37 3.74

EBITDA/I 10.02 10.24 6.51

资产负债率（%） 69.18 64.66 63.69


2、已获利息倍数=（利润总额+财务费用）/财务费用；

3、EBITDA/I=（利润总额+财务费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/财务费用；

从上表可以看出，2006 年、2007 年山西焦煤已获利息倍数指标

基本持平，分别为 3.37 和 3.74，2008 年受公司利润总额增加的影

响，该指标大幅提升至 6.08。三年期间山西焦煤已获利息倍数总体

处于较高的水平，说明山西焦煤具有良好的偿债能力。此外，近三

年 EBITDA/I 平均为 8.92,也说明公司的盈利水平足以保障利息支

出。

山西焦煤资产负债率逐年上升，与现金流量表中投资活动产生

的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额指标综合分析，可

以看出山西焦煤近三年生产投资力度很大，而外部资金来源主要是

银行贷款，从而导致资产负债率攀升，2008 年最高达到 69.18%。但

其内部结构中流动负债、非流动负债和流动资产占总资产的比率分

别为 45.87%、23.31%和 50.05%，仍属稳健型的资产负债结构，而且

公司近三年经营活动产生的现金流量净额平均为 687,831.02 万元，

表明山西焦煤有足够的偿债保证。

本期债券发行后，公司增加的是长期负债，但其资本结构仍保

持在稳健型的水平;以 6%年利率计算,调整后已获利息倍数为 5.66，

调整后 EBITDA/I 为 9.28,仍显示山西焦煤具有较强的偿债能力。

（四）现金流量分析

1、现金流量净额

山西焦煤 2008 年、2007 年、2006 年经营活动产生的现金流量

净额分别为 1,108,635.71 万元、600,881.77 万元、353,975.57 万

元，金额巨大且呈稳定增长势态；投资活动产生的现金流量净额分


46

别为-887,567.72 万元、-469,504.90 万元、-477,048.64 万元，说

明近三年山西焦煤处于产能扩张期，公司固定资产投资巨大；与此

相适应，山西焦煤 2008 年、2007 年、2006 年筹资活动产生的现金

流量净额亦逐年增加，分别为 175,250.23 万元、282,958.68 万元、

155,272.15 万元。

2、偿债能力分析

流动性指标 2008 年 2007 年 2006 年

现金流动负债比（%） 29.28 23.37 16.42

现金债务总额比（%） 19.42 15.49 10.98


2、现金流动负债比=经营活动产生的现金流量净额/流动负债合计；

3、现金债务总额比=经营活动产生的现金流量净额/负债总额。

山西焦煤 2008 年、2007 年、2006 年现金流动负债比平均为

23.02%；现金债务总额平均为 15.30%，说明公司最高付息能力达 15%

以上，远远高于目前金融机构五年以上期贷款利率及本次债券利率，

偿债能力较强。以 2008 年 12 月 31 日的财务数据静态计算，若本次

债券发行成功，以 6%年利率计算,现金债务总额比为 18.92%。


47

第十二条已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其下属子公司已发行尚未兑付的

债券情况如下：

一、发行人于2007年12月19日发行了人民币15亿元的2007年山西

焦煤集团有限责任公司公司债券（“07晋焦煤债”），期限10年，固定

利率，票面利率为6.05%，每年付息一次，于2017年12月19日到期一

次性兑付本金。截至目前，发行人已如期足额支付投资人利息。

二、发行人于2008年12月15日发行了人民币13亿元的山西焦煤集

团有限责任公司2008年度第一期中期票据，期限5年，固定利率，票

面利率4.09%，自2008年12月17日开始计息，每年付息一次，于2013

年12月17日到期一次性兑付本金。

三、发行人于2009年1月13日发行了人民币14亿元的山西焦煤集

团有限责任公司2009年度第一期中期票据，期限5年，固定利率，票

面利率3.98%，自2009年1月15日开始计息，每年付息一次，于2014

年1月15日到期一次性兑付本金。

截止本期债券发行前，发行人及其下属子公司没有已发行逾期未

兑付的公司债券。


48

第十三条筹集资金用途

一、发债资金投向概况

本期债券募集资金 15 亿元人民币，将用于以下两类项目：

1、固定资产投资项目：干河煤矿项目、方山煤矿综合开发项目、

新建中兴矿选煤厂项目、新建紫金矿选煤厂项目、扩建新柳矿选煤

厂项目、年产 10 万吨加氢粗苯精制改造项目、年生产 20 万吨醋酸

项目、年产 18 万吨合成氨 30 万吨尿素易地改造项目、沙曲矿二期

瓦斯发电项目等，以上项目已经国家有权部门批准，总投资合计为

43.7918 亿元，本期发行债券募集资金将投入 12.13 亿元。

2、补充营运资金：以 2.87 亿元补充山西焦煤营运资金。

具体项目投资情况和募集资金使用计划如下表所示：单位：万元

项目名称总投资股权比例发债资金预计

使用额度

山西霍州干河煤矿项目 52,700 100% 20,000

山西霍州煤电集团有限责任公司方山煤矿综合开发项目 99,000 100% 42,000

新建中兴矿选煤厂项目 15,524 100% 9,300

新建紫金矿选煤厂项目 8,843 100% 5,300

扩建新柳矿选煤厂项目 7,867 100% 4,700

年产 10 万吨加氢粗苯精制改造项目 28,832 27.70% 3,000

年生产 20 万吨醋酸项目 100,318 27.70% 16,000

山西焦化股份有限公司利用焦炉煤气实施年产18万吨合成氨

30 万吨尿素易地改造项目84,399 27.70% 13,000

沙曲矿二期瓦斯发电项目 40,435 50% 8,000

补充营运资金 - - 28,700

总计 437,918 - 150,000

二、发债项目具体情况

（一）干河煤矿项目


49

本项目由国家发改委以发改能源〔2005〕702 号文对项目申请

报告进行了核准批复。

1、项目建设主体


2、项目建设主要内容

项目位于山西省临汾市洪洞县西北部。井田面积 37 平方千米，

地质储量 4.47 亿吨，建设规模 210 万吨/年，矿井服务年限为 92.8

年。采用立井多水平开拓，布置 2 个采区，装备 2 个综采工作面，

采用中央并列式通风系统。

3、项目资金来源构成及实施情况

项目总投资 52,700 万元,已利用 07 晋焦煤债募集资金投资

9,300 万元，拟利用本次债券募集资金投资 20,000 万元人民币,剩

余项目建设资金通过自有资金和银行借款等方式解决。

目前，项目土建工程已基本完工，矿建工程进展顺利，设备已

订购，即将进入安装阶段。预计 2009 年底基本形成生产能力。

4、经济效益测算

项目建成投产后，每年可实现销售收入 32,550 万元，生产期税

后利润 6,383.46 万元，税金及附加 4,100 万元，全投资税后内部收

益率 12.64%，税后投资回收期 9.58 年。

（二）方山煤矿综合开发项目

项目由国家发改委以发改能源〔2005〕2147 号文核准。




项目位于山西省吕梁市方山县。矿井采用斜井开拓方式，装备

2个综采工作面，原煤设计生产能力 180 万吨/年，选煤厂建设规模


50

为 300 万吨/年，采用三产品无压重介旋流器分选工艺，原煤脱泥，

全厂煤泥水闭路循环。电厂装机规模 2×50MW，采用两台纯冷凝汽

轮发电机组，配备两台 220 吨/小时的循环流化床锅炉。燃煤采用选

煤厂的煤泥和煤矸石。灰渣全部综合利用。


项目总投资 99,000 万元,已利用 07 晋焦煤债募集资金投资

17,300 万元，拟利用本次债券募集资金投资 42,000 万元人民币,剩

余项目建设资金通过自有资金和银行借款等方式解决。

目前，各项目均已开工建设，其中矿井预计将于 2009 年底基本

形成生产能力。

4、经济效益测算

项目建成投产后，每年可实现销售收入 68,676 万元，生产期税

后利润 12,207.52 万元，税金及附加 5,341 万元，全投资税后内部

收益率 15.53%，税后投资回收期 8.68 年。

（三）新建中兴矿选煤厂项目

项目由山西省发改委以晋发改备案〔2008〕143 号文备案。


山西汾西矿业(集团)有限责任公司

2、项目主要建设内容

项目位于山西省吕梁市交城县。项目采用重介洗选工艺，建设

主厂房，设备购安及其他附属设施建设，总建筑面积 2,807 平方米。


项目总投资 15,524 万元,拟利用本次债券募集资金投资 9,300

万元人民币,剩余项目建设资金通过自有资金和银行贷款等方式解

决。

目前，施工图正在编制，其他准备工作正在进行。


51

4、经济效益预测

项目完成后，年销售收入 193,932 万元，实现利润总额 45,539

万元，全部投资内部收益率 175.79%，投资利润率 293.34%，投资利

税率 337.16%。有良好的经济效益，环保效益和社会效益。投资回

收期 1.63 年，建设工期 10 月。

（四）新建紫金矿选煤厂项目





项目位于山西省晋中市灵石县。项目采用重介洗选工艺，建设

主厂房，设备购安及其他附属设施建设，总建筑面积 2,700 平方米。




决。




万元，全部投资内部收益率 43.56%，投资利润率 36.60%，投资利税

率 42.96%。有良好的经济效益，环保效益和社会效益。投资回收期

3.47 年，建设工期 10 月。

（五）扩建新柳矿选煤厂项目





52

2、项目主要建设内容

项目位于山西省吕梁市孝义市。项目采用重介洗选工艺，建设

主厂房、设备购安及其他附属设施建设。


项目总投资 7,867 万元,拟利用本次债券募资集金投资 4,700


决。




万元，全部投资内部收益率 226.21%，投资利润率 276.90%，投资利

税率 315.62%。有良好的经济效益，环保效益和社会效益。投资回

收期 1.45 年，建设工期 10 月。

（六）年产 10 万吨加氢粗苯精制改造项目





项目位于山西省临汾市洪洞县。主要建设内容为加氢精制、萃

取精馏、芳烃精制、PSA 制氢等装置及其配套的公辅设施，总建筑

面积 50,976 平方米。建成后预计可年产高纯苯 69,750 吨、高纯甲

苯 15,100 吨、二甲苯 5,100 吨。




决。


53

目前，进口设备、进口催化剂、部分设备已经订货，地基处理

图纸已完成，土建工程已经开工，预计 2009 年底前投产。


项目完成后，年新增销售收入 81,324 万元，实现利润 13,746

万元，税金 4,971 万元，全部投资内部收益（税后）34.17%。

（七）年生产 20 万吨醋酸项目





项目位于山西省临汾市洪洞县。主要建设内容为醋酸合成、醋

酸精制、PSA 制一氧化碳等装置及其附属配套设施，总建筑面积

6,465 平方米。醋酸生产能力为 20 万吨/年。


项目总投资 100,318 万元,拟利用本次债券募集资金投资

16,000 万元,剩余项目建设资金通过自有资金和银行贷款等方式解

决。

目前，醋酸工艺包（专利技术）谈判已经完成，确定了设计单

位，完成了施工图设计，已于 2009 年 3月开始土建施工，预计 2010

年底前投产。


项目完成后，年新增销售收入 92,649 万元，实现利 38,991 万

元，税金 8,631 万元，全部投资内部收益（税后）37.82%。

（八）年产 18 万吨合成氨 30 万吨尿素易地改造项目

项目由山西省经济委员会以晋经投资字〔2007〕578 号文备案。



54

山西焦化股份有限公司。


项目采用富氧转化、甲烷精制、高压氨合成、二氧化碳汽提法

合成尿素技术，购置建设煤气净化、压缩、转化、氨合成、尿素合

成、补碳等装置及其配套的公辅设施，形成年产 18 万吨合成氨 30

万吨尿素生产能力。


项目总投资84,399万元,拟利用本次债券募集资金投资13,000


决。

目前，项目已开始施工图设计，场地平整工作已经开始，已于

2009 年 3月开始土建施工，预计 2010 年底前投产。


项目完成后，正常年新增销售收入 41,912 万元，利润 12,386

万元，税金 7,121 万元，全部投资内部收益率（税后）14.89%。

（九）沙曲矿二期瓦斯发电项目



华晋焦煤有限责任公司


项目位于山西省吕梁市柳林县。项目利用沙曲矿抽采的瓦斯建

设（14 台）发电厂房，同时利用余热配套建设汽轮发电机组（2台）

以及设备安装。电厂装机总容量 14×4000KW+2×3000KW。





55

决。

项目土建工程已经开工，完成了设备招标。


项目建成投产后年新增销售收入 8,039 万元，财务内部收益率

7.32％（税后）；投资利润率 1.17％;投资利税率 3.49％;投资回收

期 11.26 年。

三、发债募集资金使用计划及管理制度

（一）发债募集资金使用计划（见下表）单位：万元

年度使用计划单位序号项目名称

实施主体

使用计划 2009 年 2010 年

1 干河煤矿项目 20,000 20,000 -

2 方山煤矿综合开发项目 42,000 42,000 -霍州煤电

小计 62,000 62,000 -

1 新建中兴矿选煤厂项目 9,300 9,300 -

2 新建紫金矿选煤厂项目 5,300 5,300 -

3 扩建新柳矿选煤厂项目 4,700 4,700 -汾西矿业

小计 19,300 19,300 -

1年产10万吨加氢粗苯精制改

造项目3,000 3,000 -

2 年生产 20万吨醋酸项目 16,000 10,000 6,000

3年产 18 万吨合成氨 30 万吨

尿素易地改造项目13,000 8,000 5,000

山西焦化

小计 32,000 21,000 11,000

沙曲矿二期瓦斯发电项目 8,000 4,000 4,000华晋焦煤

小计 8,000 4,000 4,000

补充营运资金 28,700 28,700 -山西焦煤

小计 28,700 28,700 -

合计 150,000 135,000 15,000

注:发债募集资金使用计划将根据发债募集资金到位时间各投资项目进展的实际情况进行调整。

本次债券募集资金共计 150,000 万元，分别由山西焦煤集团子

公司霍州煤电使用 62,000 万元、子公司汾西矿业使用 19,300 万元、

子公司山西焦化使用32,000万元、子公司华晋焦煤使用8,000万元、

发行人山西焦煤补充自身营运资金 28,700 万元，山西焦煤子公司发


56

债资金使用方式为山西焦煤委托银行贷款。2009 年山西焦煤及其子

分公司使用发债资金 135,000 万元，占全部发债资金的 90%；2010

年使用发债资金 15,000 万元，占全部发债资金的 10%。

（二）发债募集资金管理制度

1、使用山西焦煤发债资金的子公司均为山西焦煤的控股子公

司，根据山西焦煤公司章程，山西焦煤对子公司享有资本收益权、

重大决策权和选择管理者等权利；子公司的经营活动纳入山西焦煤

的经营计划和发展规划，完成山西焦煤要求的目标；山西焦煤负责

对子公司资本运营情况进行监督和考核，并根据考核结果决定对子

公司主要决策人员的奖惩等。

2、山西焦煤将与使用发债资金的子公司签署发债资金使用协

议，明确使用发债资金的子公司募集资金使用的相关事宜，由山西

焦煤资金管理结算中心根据发债资金使用协议和山西焦煤《资金管

理结算中心试运行办法》对有关子公司使用发债资金进行统一管理、

监控;资金管理结算中心在授权范围内通过资金运营网络系统掌握

有关子公司的资金运营情况和流动情况,按月对有关子公司的资金

收支使用情况进行监督检查,对资金使用中的问题及时向山西焦煤

总会计师汇报,并进行处理。


57

第十四条偿债保证措施

首钢总公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证

担保。

一、担保人基本情况

首钢总公司是经北京市人民政府、原冶金工业部批准，以国有资

产出资而成立，并经北京市工商行政管理机关登记注册，具有独立法

人资格的全民所有制企业，注册资本726,394万元人民币。首钢为国

家确定的512家国有重点企业，北京市国资委履行出资人职责。

担保人始建于1919年，目前，形成了采矿、选矿、烧结、炼铁、

焦化、炼钢、连铸、轧材全套钢铁产业链，主要产品包括型钢、线材

中板、管、带、丝等。随着钢铁主业的发展，围绕钢铁业相关的采矿、

机械等行业也有了一定的发展，逐步成为以钢铁业为主业，兼营采矿、

机械、电子、建筑、房地产、服务业、海外贸易等多种行业，跨地区、

跨所有制、跨国经营的大型企业集团。

截至2008年底，首钢资产总额为2,030.36亿元，其中流动资产

658.75亿元；负债总额为1,186.21亿元，其中流动负债668.89亿元；

所有者权益为844.15亿元。2008年实现营业收入1,070.59亿元，其中

主营业务收入980.30亿元，利润总额20.74亿元，净利润12.85亿元；

经营活动产生现金净流量为55.08亿元。

二、担保人财务情况

（一）担保人2008年主要财务数据与指标

担保人首钢总公司2008年经审计的主要财务数据与指标如下：

单位：元

项目 2008年 2007年

资产总额 203,036,130,970.00 148,816,091,493.39


58

负债总额 118,621,296,725.78 79,395,133,676.35

所有者权益 84,414,834,244.22 69,420,957,817.04

营业收入 107,058,936,397.24 101,324,502,250.85

营业利润 2,749,868,659.53 2,500,506,347.20

净利润 1,285,551,919.19 771,970,014.68

（二）担保人2008年经审计的合并资产负债表、合并利润表、合

并现金流量表（详见附表五、六、七）

三、担保人资信情况

首钢总公司作为全民所有制的大型钢铁联合企业，经过近百年的

建设和发展，现已成为以钢铁业为主业，兼营采矿、机械、电子、建

筑、房地产、服务业、海外贸易等多种行业，跨地区、跨所有制、跨

国经营的大型企业集团。首钢目前具备年产钢1,200万吨的生产能力。

2008年生铁产量1,181万吨、钢产量1,219万吨、钢材产量1,168万吨，

实现主营业务收入980.30亿元。

2005年2月，国务院批准了首钢钢铁业搬迁调整方案。10月，首

钢京唐钢铁联合有限责任公司在河北唐山成立。首钢京唐钢铁联合有

限责任公司项目已被列入《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲

要》，是国家重点支持的项目。未来的首钢将成为中国具有21世纪先

进水平的钢铁精品生产基地。

首钢与国内外多家商业银行及其他相关金融机构建立了稳固、良

好的合作关系，具有较强的融资能力。截至2009年3月末，首钢获得

主要国有银行授信额度1,718亿元，已使用授信额度821亿元，尚余授

信额度897亿元。担保人间接融资渠道畅通，2008年10月22日担保人

发行了90亿元的企业债券。

综合来看，担保人财务实力较强，能够为本期债券的偿还提供有

力的保障。

四、担保函主要内容


59

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保

函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责

任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起二年内，如发

行人不能按期兑付债券本金及利息，担保人保证将债券本金及利息、

违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企

业债券登记机构或主承销商指定的账户。

五、偿债计划及保障措施

作为本期债券的法定偿债人，山西焦煤将按照本期公司债券发行

相关条款的约定，履行到期还本付息的义务，通过债券托管机构支付

利息和本金。偿债资金主要来源于公司未来业务现金流和募集资金拟

投入项目产生的现金流。发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为

偿还债券本息提供保障。同时，作为担保人，首钢总公司为本期债券

的还本付息提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（一）公司良好的财务状况是本期债券还本付息的基础

2008年、2007年、2006年，发行人实现主营业务收入分别为

7,076,961.41万元、3,624,199.33万元、2,762,865.04万元；利润总

额分别为508,063.04万元、186,899.79万元、169,140.48万元。公司

主营业务增长迅速，利润水平稳定，具有较强的偿债能力。同时，发

行人经营性现金净流入金额巨大，近三年平均为687,831.02万元，随

着本次募集资金投资项目陆续建成投产和达标达产，公司未来主营业

务收入和盈利将得到进一步增强，公司在未来三年内经营活动产生的

现金流量净额充足，将为满足本期公司债券本息兑付需要提供有效保

障。

（二）公司良好的资信为本期债券提供了进一步的保障

山西焦煤是我国焦煤行业的龙头企业，多年来与国内多家商业银

行建立了稳固的合作关系，截至2008年12月31日，发行人共获得各家

银行授信额度合计人民币630亿元，未使用额度477.77亿元。保证了


60

公司足够的债务融资能力。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金

周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。

（三）首钢总公司为本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保

证担保，从根本上保证了本期债券的按时偿还

担保人为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对

本期债券的到期兑付提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。在

本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑

付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损

害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入债券登记机构

或主承销商指定的账户，从而保证了投资者的合法权益。


61

第十五条风险与对策

一、风险

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因

素：

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际

环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固

定利率债券，且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市

场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

2、兑付风险

在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发

生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本

期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

3、流动性风险

由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，

发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易

场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交

易。

（二）与行业相关的风险

1、经济周期风险

煤炭企业的盈利与宏观经济的运行状况相关性较高。目前受到

全球金融危机的影响，我国经济增速放缓。如果未来国民经济增长


62

持续低速运行，煤炭的需求量可能会继续减少，从而影响发行人的

盈利能力。此外，本期债券存续期可能跨越一个或多个经济周期，

期间发行人的盈利能力具有不确定性。

2、产业政策风险

我国煤炭储量丰富，但煤炭属于不可再生资源，随着我国国民

经济的发展，国家在总量控制、规范生产、提高环保标准等方面将

可能对煤炭生产、矿井建设等方面提出更高的生产标准和严格的开

采控制。因此发行人未来的经营将可能受到我国煤炭行业产业政策

变化的影响。

（三）与发行人有关的风险

1、生产风险

发行人煤炭开采以地下开采为主，部分矿井存在发生水、火、

瓦斯、煤尘、顶板等多种灾害的可能。2009 年 2 月 22 日，发行人

分公司—山西焦煤集团西山煤矿总公司所属屯兰矿发生特大瓦斯爆

炸，死亡人数为 78 人，目前事故正在处理之中，预计会对其正常经

营造成一定的影响，经济损失暂时无法估计。如上述类似灾害再次

发生，将有可能导致发行人无法进行正常生产，从而影响到发行人

的盈利能力。

2、市场竞争风险

尽管目前发行人具有较高的煤炭产销量，但在国际、国内市场

仍面临着其他煤炭企业的竞争，是否能够保持乃至扩大竞争优势将

直接影响到发行人的经营发展。

二、对策

（一）与本期债券有关的风险之对策

1、利率风险之对策


63

本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在

的利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证

券交易场所交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性

的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、兑付风险之对策

发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确

保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。此外，

本期债券由担保人提供无条件不可撤销的连带责任担保，从而进一

步增加了本期债券本息兑付的可靠性。

3、流动性风险之对策

发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承

销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券

市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流

动性风险将会有所降低。

（二）与行业相关的风险之对策

1、经济周期的风险对策

发行人将努力提高生产技术，培育核心竞争力，努力降低经济

周期波动对公司盈利能力的影响。此外，我国经济向重化工业阶段

发展，世界制造业重心向我国转移等因素，都是促使煤炭需求保持

长期稳定增长的有利因素，将降低经济波动对煤炭企业的影响。

2、产业政策风险的对策

发行人将加强管理，降低成本，并适当调整优质煤价格，抵缓

国家政策对公司经营成本的影响。同时，发行人将积极收集经营范

围内的各行业及监管政策信息，争取准确地掌握行业的动态，了解

和判断监管政策的变化，同时根据国家政策变化制定应对策略，充

分降低行业政策变动对公司经营和盈利造成的不利影响。


64

（三）与发行人有关的风险之对策

1、生产风险对策

2月 22 日矿难发生后，发行人迅速成立了由集团领导直接指挥

的矿井恢复系统领导组，确定了恢复建设的原则和总体安排，并组

织制定了一系列恢复方案、安全技术措施及工作计划。在全集团范

围内开展教育整顿工作，加强隐患排查治理，尽最大努力做好恢复

生产和防范整治工作。

针对未来所面临的生产风险，发行人将严格执行《中华人民共

和国煤炭法》、《中华人民共和国矿山安全法》等法律法规的有关规

定，并根据自身生产特点，制定了一系列安全管理规章和制度。同

时，发行人将持续注重和加大安全投入，对部分矿井的安全监测系

统、防灭火系统、防尘系统、防水系统、瓦斯抽放系统、通风设备

等进行改造、完善，努力提高矿井抗灾能力和安全水平。

2、市场竞争风险对策

发行人煤炭资源储备充足，煤种齐全，煤质优良，是由晋中地

区几家最具实力的煤炭、焦化企业重组而成的大集团，是国家行业

发展规划重点支持的龙头企业。

发行人将通过加强企业管理，推进技术创新，使企业生产规模

不断扩大，经济实力不断增强，从而增强核心竞争能力。


65

第十六条信用评级

一、信用评级报告基本观点

中诚信国际信用评级有限责任公司出具了《2009 年山西焦煤集

团有限责任公司公司债券信用评级报告》，该报告的基本观点以及提

出的发行人主要优势和关注内容如下：

（一）基本观点

中诚信国际信用评级有限责任公司评定 2009 年山西焦煤集团

有限责任公司 15 亿元公司债券信用级别为 AAA，评定发行主体山西

焦煤集团有限责任公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。

中诚信国际信用评级有限责任公司肯定了公司规模优势、丰富

的资源储量、突出的煤质优势，较完整的产业链，未来良好的发展

潜力及很强的现金获取能力。同时中诚信国际信用评级有限责任公

司也考虑了行业波动性，历史负担较重、及屯兰煤矿停产整顿等因

素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。

此外，中诚信国际信用评级有限责任公司考虑了首钢总公司为

本期债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保对本期债券

本息偿付起到的保障作用。

（二）优势

1、规模优势突出。公司是国内规模最大、煤种最全的炼焦煤生

产企业，目前炼焦煤产量居世界第二，中国第一，在国内炼焦煤定

价方面具有很强的话语权。2008 年公司原煤产量 8,029.1 万吨，其

中炼焦煤 3,770.8 万吨。

2、矿产资源储量优势。截至 2008 年底，公司现有生产矿井煤

炭工业储量 111.67 亿吨，可采储量 63.1 亿吨，包括焦煤、肥煤、


66

1/3 焦煤、瘦煤、气肥煤、贫煤等炼焦煤的所有品种，其中焦煤、

肥煤和瘦煤为国家保护开发的稀少短缺煤种，为公司未来发展提供

了较充分的资源保障。

3、长期稳定的客户群体。公司与国内多家大型钢铁企业已形成

长期合作伙伴关系，保证了公司产品稳定的销售渠道，降低了行业

波动的风险。

4、产业链的进一步延伸。公司未来将以煤炭业务为主发展“煤

—电—材”、“煤—焦—化”两条产业生产链，建设煤焦化电基地，

产业战略布局的顺利实施将进一步增强山西焦煤的抗风险能力。

5、很强的现金获取能力。2008 年公司共实现营业总收入 717.98

亿元，息税折旧摊销前收益（EBITDA）100.18 亿元，经营活动现金

净流量 110.86 亿元，现金获取能力很强。

6、有力的担保。首钢总公司为本期公司债券提供了全额无条件

不可撤销的连带责任保证担保。

（三）关注

1、行业周期性波动风险：受 2008 年下半年以来下游钢铁行业

低迷影响，炼焦煤需求增长减缓，价格大幅下降，短期看，焦煤行

业仍将处于周期性低潮。但长期看，炼焦煤在我国属于稀缺品种，

其稀缺性将对价格形成很强支撑。

2、历史负担较重。由于历史负担较重，公司存在一定的人员冗

余、企业办社会等问题，在一定程度上影响了公司的盈利能力。

3、铁路运输瓶颈。公司地处山西晋中地区，铁路运输瓶颈较大，

一定程度上制约了企业的快速发展。

4、屯兰煤矿事故对公司煤炭生产造成不利影响。2009 年 2 月

22 日，公司位于古交市的屯兰煤矿发生瓦斯爆炸事故，造成 78 人

死亡。屯兰煤矿产能 500 万吨/年，目前仍处于停产整顿阶段，预计


67

此次事故将对公司焦煤生产造成一定的不利影响。中诚信国际信用

评级有限责任公司将密切关注对该事故的调查进展和调查结果以及

对公司造成的影响。

二、跟踪信用评级安排

根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际信用评级有限责

任公司将在本期债券存续期内对本期债券每年定期或不定期进行跟

踪评级。


68

第十七条法律意见

发行人为本期债券的发行而聘请的律师北京市观韬律师事务所

已出具法律意见书。北京市观韬律师事务所认为：

1、发行人系依据《中华人民共和国公司法》依法设立并有效存

续的国有独资有限责任公司，具备发行公司债券的主体资格，发行

人本次发行的债券为公司债券。

2、发行人已经阶段性取得本次债券发行所需取得的批准与授

权，该等已经取得的批准与授权合法有效。

3、发行人本次债券发行在实质性条件方面满足《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国

家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及

《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序

有关事项的通知》所规定的要求。

4、担保人为发行人本次债券发行提供担保的行为符合《中华人

民共和国担保法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进

一步改进和加强企业债券管理工作的通知》和《国家发展改革委关

于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》的

有关规定，担保人出具的《担保函》合法有效。

5、发行人聘请的主承销商、信用评级机构、审计机构具备担任

本次债券发行中介机构的主体资格，符合相关法律、法规的规定。

6、发行人本次债券发行的《募集说明书》及其摘要中与法律相

关的描述在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

综上，发行人具备了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步

改进和加强企业债券管理工作的通知》和《国家发展改革委关于推


69

进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关

法律、法规规定的发行公司债券的主体资格和实质性条件，本次债

券发行不存在法律障碍。发行人本次债券发行尚需取得国家发改委

的核准。


70

第十八条其他应说明的事项

一、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税

金由投资者自行承担。

二、流动性安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批

准的证券交易场所上市或交易流通的申请。


71

第十九条备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件；

（二）山西焦煤 2006—2008 年经审计的财务报告；

（三）首钢总公司 2008 年经审计的财务报告；

（四）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信

用评级报告；

（五）首钢总公司为本期债券出具的担保函；

（六）北京市观韬律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查

阅本募集说明书全文及上述备查文件：

（一）山西焦煤集团有限责任公司

住所：山西省太原市新晋祠路一段 1号


联系人：王维军

联系地址：山西省太原市新晋祠路一段 1号

联系电话：0351-8305090

传真：0351－8305094

邮政编码：030024

互联网网址：www.sxcc.com.cn


72

（二）国都证券有限责任公司

住所：北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 10

层

法定代表人：王少华

联系人：杨麒、王晨宁、刘润笈、张文泉、曹庆华

联系地址：北京市东城区东直门南大街 3号国华投资大厦 9层

联系电话：010－84183263

传真：010－84183221

邮政编码：100007

互联网网址：www.guodu.com

此外，投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅

本募集说明书全文：

1、国家发改委网站:

www.ndrc.gov.cn

2、中央国债登记结算有限责任公司：

www.chinabond.com.cn

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行

人或主承销商。

73

附表一：

2009 年山西焦煤集团有限责任公司公司债券发行网点表

承销商承销团地位发行网点名称联系地址联系人联系电话

国都证券有限责任公司主承销商投资银行总部北京市东城区东直门南大街 3 号国华投

资大厦九层韩乐 010-84183151

中诚信托有限责任公司副主承销商投资银行部北京市东城区安外大街 2 号安贞大厦三

层杜芩 010-84267171

世纪证券有限责任公司副主承销商固定收益部北京朝阳区光华路丙 12号杜晋军 010-65016978

东兴证券股份有限公司副主承销商投资银行总部北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 12

层李晨 010-66555302

西南证券有限责任公司分销商投资银行总部北京金融街 35号国际企业大厦 A座 4层乔宇蒙 010-88092288

北京

民生证券有限责任公司分销商债券销售交易部北京市朝阳门外大街 16 号中国人寿大厦

1901 室邢欣 010-85252652

世纪证券有限责任公司副主承销商固定收益部上海浦东南路 855 号金明 021-68599582上海

华鑫证券有限责任公司分销商投资银行总部上海市肇嘉浜路 750 号邢翔宇 021-64316976

世纪证券有限责任公司副主承销商固定收益部深圳深南大道 7088 号王珂 0755-83199599

深圳恒泰证券股份有限公司分销商固定收益部

广东省深圳市福田区福华一路中心商务

大厦 22 楼李海群 0755-82033472

74

附表二：

发行人 2008 年、2007 年和 2006 年经审计的合并资产负债表

单位：人民币元

项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 13,527,548,702.66 9,564,367,069.69 5,421,011,483.69

交易性金融资产

短期投资 600,000.00 603,000.00 603,000.00

应收票据 11,154,231,037.03 4,530,621,858.47 4,132,486,043.89

应收账款 3,814,818,351.27 2,050,073,607.26 2,165,364,845.34

预付款项 2,753,350,222.66 1,883,435,877.78 1,428,798,859.60

应收股利 16,597,567.11 46,683,857.76

应收利息

其他应收款 3,573,885,604.75 2,844,945,002.74 2,750,319,860.58

存货 6,484,062,244.95 4,347,443,887.64 4,379,036,094.71

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 5,470,303.07 9,359,405.04 8,966,883.60

流动资产合计 41,313,966,466.39 25,247,447,275.73 20,333,270,929.17

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期债权投资 3,522,500.00 2,010,000.00 3,678,000.00

长期应收款

长期股权投资 1,826,378,994.49 1,263,644,195.74 1,079,926,741.73

股权分置流通权 571,831,047.26 571,831,047.26 514,444,763.67

投资性房地产 50,365,381.80

固定资产 26,249,888,190.58 24,597,589,908.61 22,015,457,125.34

在建工程 9,539,587,499.72 5,955,758,135.80 4,179,621,139.00

工程物资 187,961,214.26 74,351,876.82 263,236,093.91

固定资产清理 -185,709.14 2,001,975.47

生产性生物资产

油气资产

无形资产 2,240,993,341.10 2,186,071,626.74 2,082,585,961.15

开发支出

商誉

合并价差 180,698,063.97 -89,570,929.48 -46,545,324.33

长期待摊费用（递延资产） 170,068,222.85 93,572,987.43 93,129,414.64

递延所得税资产 198,623,216.10 78,163,012.05 64,814,914.08

递延税款借项

其他非流动资产（其他长期资产） 3,321,702.08 57,893,802.40

非流动资产合计 41,223,239,374.21 34,733,236,151.83 30,310,244,607.06

75

资产总计 82,537,205,840.60 59,980,683,427.56 50,643,515,536.23

流动负债：

短期借款 6,131,822,000.00 5,953,912,000.00 5,150,947,000.00

交易性金融负债

应付权证

应付票据 412,485,000.00 452,404,115.29 363,137,745.00

应付账款 9,752,163,757.84 6,275,530,756.40 4,822,432,637.76

预收款项 4,596,057,733.11 3,097,584,089.73 2,087,217,220.53

应付职工薪酬 5,952,730,919.78 2,611,600,701.19 2,239,114,862.51

应交税费 1,950,918,589.40 1,474,743,086.96 1,002,149,937.94

应付利息 66,546,948.89 44,511,500.00

应付股利（应付利润） 8,865,847.53 12,337,996.68 53,248,071.51

其他应付款 7,727,803,220.81 5,010,535,016.22 5,311,064,028.84

一年内到期的非流动负债 563,520,000.00 310,000,000.00 260,000,000.00

其他流动负债 694,164,804.04 467,505,677.53 271,995,962.27

流动负债合计 37,857,078,821.40 25,710,664,940.00 21,561,307,466.36

非流动负债：

长期借款 8,921,268,916.91 8,533,068,276.25 8,437,818,311.33

应付债券 2,802,640,103.11 1,500,424,686.11 424,686.11

长期应付款 6,589,646,157.20 992,067,841.52 693,915,059.93

专项应付款 476,324,382.34 1,773,213,188.25 1,376,608,214.66

预计负债

递延所得税负债 395,444,969.64 230,332,575.02 182,430,054.90

递延税款贷项

其他非流动负债 53,740,666.67 46,545,333.33

非流动负债合计 19,239,065,195.87 13,075,651,900.48 10,691,196,326.93

负债合计 57,096,144,017.27 38,786,316,840.48 32,252,503,793.29

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（股本） 13,347,288,676.83 12,988,088,676.83 12,927,928,676.83

国家资本

集体资本

法人资本

个人资本

外商资本

资本公积 2,467,065,487.65 2,012,633,909.99 1,600,762,136.93

减：库存股

盈余公积 202,747,960.40 28,689,563.04 245,571.69

一般风险准备

未确认的投资损失（以“-”号填列） -284,373,871.69 -95,336,868.17 -42,030,085.50

未分配利润 1,620,961,164.19 251,312,445.93 -98,133,218.41

其中：现金股利

76

外币报表折算差额 -2,420.00

归属于母公司所有者权益合计 17,353,686,997.38 15,185,387,727.62 14,388,773,081.54

少数股东权益 8,087,374,825.95 6,008,978,859.46 4,002,238,661.40

所有者权益合计 25,441,061,823.33 21,194,366,587.08 18,391,011,742.94

减：未处理资产损失

所有者权益合计（剔除未处理资产损

失后的金额）25,441,061,823.33 21,194,366,587.08 18,391,011,742.94

负债和股东权益总计 82,537,205,840.60 59,980,683,427.56 50,643,515,536.23

77

附表三：

发行人 2008 年、2007 年和 2006 年经审计的合并利润及利润分配表


项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、营业收入 71,797,950,263.41 37,031,842,691.90 28,248,732,938.33

其中：主营业务收入 70,769,614,149.99 36,241,993,273.52 27,628,650,357.07

其他业务收入 1,028,336,113.42 789,849,418.38 620,082,581.26

减：营业成本 54,007,488,246.44 27,155,733,514.70 19,825,117,813.90

其中：主营业务成本 52,809,070,808.37 26,230,127,715.67 19,008,041,122.52

其他业务成本 1,198,417,438.07 925,605,799.03 817,076,691.38

营业税金及附加 877,992,390.01 539,522,042.98 418,391,578.47

销售费用 2,466,284,505.40 1,838,565,094.74 1,594,896,011.70

管理费用 7,511,684,089.23 4,648,410,010.16 3,892,963,996.25

财务费用 999,625,965.05 789,302,499.99 616,542,251.79

资产减值损失 72,950,279.63 17,525,326.63 8,232,871.03

其他 -283,300.00

加：公允价值变动收益(损失以"－"

号填列)

投资收益(损失以"－"号填列) -596,637,532.56 90,109,978.21 41,090,987.38

二、营业利润(亏损以"－"号填列) 5,265,287,255.09 2,132,894,180.91 1,933,962,702.57

加：营业外收入 216,605,342.79 84,806,321.24 67,216,512.45

减：营业外支出 401,262,228.01 348,702,560.17 309,774,366.48

三、利润总额(亏损以"－"号填列) 5,080,630,369.87 1,868,997,941.98 1,691,404,848.54

减：所得税费用 1,525,118,430.67 670,535,739.93 758,876,541.66

少数股东损益 1,837,501,028.34 686,335,694.74 465,099,117.08

加：未确认的投资损益 216,143,552.74 87,302,809.35 6,047,996.85

四、净利润(净亏损以“－”号填列) 1,934,154,463.60 599,429,316.66 473,477,186.65

加：年初未分配利润 251,312,445.93 -98,133,218.41 -567,239,319.43

其他调整因素 -390,447,347.98 -221,539,660.97 -4,371,085.63

五、可供分配的利润 1,795,019,561.55 279,756,437.28 -98,133,218.41

减：提取法定公积金 174,058,397.36 28,443,991.35

提取法定公益金

其他

六、可供股东分配的利润 1,620,961,164.19 251,312,445.93 -98,133,218.41

减：应付优先股股利

提取任意盈余公积金

应付普通股股利

其他

七、未分配利润 1,620,961,164.19 251,312,445.93 -98,133,218.41

78

附表四：

发行人 2008 年、2007 年和 2006 年经审计合并现金流量表及补充资料


项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 72,879,699,505.35 41,205,001,696.20 31,028,762,654.68

收到的税费返还 62,864,599.90 14,096,332.59 29,846,704.71

收到的其他与经营活动有关的现金 1,563,351,721.51 3,089,843,307.88 1,459,949,165.67

经营活动现金流入小计 74,505,915,826.76 44,308,941,336.67 32,518,558,525.06

购买商品、接受劳务支付的现金 39,604,455,098.23 20,104,988,889.02 15,653,716,115.35

支付给职工以及为职工支付的现金 8,158,441,985.44 6,342,193,161.30 5,204,224,140.53

支付的各项税费 9,456,702,870.18 5,024,117,023.82 3,695,289,726.39

支付的其他与经营活动有关的现金 6,199,958,787.49 6,828,824,524.95 4,425,572,811.98

经营活动现金流出小计 63,419,558,741.34 38,300,123,599.09 28,978,802,794.25

经营活动产生的现金流量净额 11,086,357,085.42 6,008,817,737.58 3,539,755,730.81

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 246,940.00 97,665,705.75 50,175,000.00

取得投资收益收到的现金 126,386,058.48 80,052,521.87 19,469,958.04

处置固定资产、无形资产和其他长期资产而

收回的现金净额8,629.80 2,816,416.40 9,632,669.65

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 5,313,000.00

收到的其他与投资活动有关的现金 7,179,021.39 991,060.29 304,394.31

投资活动现金流入小计 133,820,649.67 186,838,704.31 79,582,022.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

付的现金7,505,589,709.11 4,138,317,665.31 4,091,490,259.17

投资支付的现金 1,193,868,489.36 701,878,278.38 554,430,900.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 10,200,000.00 39,540,000.00 96,597,395.16

支付的其他与投资活动有关的现金 299,839,670.29 2,151,746.82 107,549,894.47

投资活动现金流出小计 9,009,497,868.76 4,881,887,690.51 4,850,068,448.80

投资活动产生的现金流量净额 -8,875,677,219.09 -4,695,048,986.20 -4,770,486,426.80

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 1,151,982,600.00 1,616,641,300.00 129,100,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 199,650,000.00 265,720,000.00 129,100,000.00

取得借款收到的现金 10,121,600,000.00 9,455,640,000.00 7,585,390,807.00

收到其他与筹资活动有关的现金 284,791,344.63 256,169,392.81 91,713,092.02

筹资活动现金流入小计 11,558,373,944.63 11,328,450,692.81 7,806,203,899.02

偿还债务支付的现金 7,878,543,901.12 7,058,724,129.34 5,041,299,926.12

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,824,030,445.84 1,437,663,395.88 1,209,539,153.07

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 14,841,637.90 14,841,637.90

支付的其他与筹资活动有关的现金 103,297,345.93 2,476,332.97 2,643,308.86

筹资活动现金流出小计 9,805,871,692.89 8,498,863,858.19 6,253,482,388.05

79

筹资活动产生的现金流量净额 1,752,502,251.74 2,829,586,834.62 1,552,721,510.97

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -485.10

五、现金及现金等价物净增加额 3,963,181,632.97 4,143,355,586.00 321,990,814.98

加：期初现金及现金等价物余额 9,564,367,069.69 5,421,011,483.69 5,099,020,668.71

六、期末现金及现金等价物余额 13,527,548,702.66 9,564,367,069.69 5,421,011,483.69

补充资料 2008 年度 2007 年度 2006 年度

1、将净利润调节为经营活动的现金流量：

净利润 1,934,154,463.60 599,429,316.66 473,477,186.65

加：少数股东损益 1,837,501,028.34 686,335,694.74 465,099,117.08

减：未确认的投资损失 216,143,552.74 87,302,809.35 6,047,996.85

加：计提的资产减值准备 69,879,086.12 -79,197,561.41 -60,188,361.13

固定资产折旧 3,806,150,616.22 5,292,187,872.80 1,631,874,688.33

无形资产摊销 78,217,672.09 102,915,585.41 57,400,491.04

长期待摊费用摊销 53,390,454.21 32,420,378.78 16,339,721.02

待摊费用减少（减：增加） -8,840,495.73 3,273,844.42

预提费用增加（减：减少） -91,421.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损

失（减：收益）-11,856,110.07 -16,416,603.34 -26,510,159.61

固定资产报废损失 171,752,102.94 32,099,522.53 63,206,550.96

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

财务费用 1,055,955,222.28 798,091,033.62 660,245,741.75

投资损失（减：收益） 596,637,532.56 -90,109,978.21 -41,090,987.38

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -120,460,204.05 -13,348,097.97 114,810,911.72

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 165,112,394.62 47,902,520.12 91,120,420.83

存货的减少（减：增加） -2,178,313,057.44 32,004,204.60 -810,664,400.17

经营性应收项目的减少（减：增加） -9,986,708,869.46 -832,508,781.88 -1,913,578,515.65

经营性应付项目的增加（减：减少） 13,831,088,306.20 -486,844,063.79 2,821,078,898.80

其他

经营活动产生的现金流量净额 11,086,357,085.42 6,008,817,737.58 3,539,755,730.81

2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3、现金及现金等价物净增加情况：

现金的期末余额 13,527,548,702.66 9,564,367,069.69 5,421,011,483.69

减：现金的期初余额 9,564,367,069.69 5,421,011,483.69 5,099,020,668.71

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额 3,963,181,632.97 4,143,355,586.00 321,990,814.98

80

附表五：

担保人 2008 年经审计的合并资产负债表


项目 2008年12月31日 2007年12月31日

流动资产：

货币资金 29,067,183,023.99 23,999,660,156.96

交易性金融资产 108,673,891.00 -

短期投资 6,900,117,992.00 419,198,600.44

应收票据 3,101,768,881.14 5,263,293,066.30

应收账款 7,618,266,703.79 5,117,045,647.87

预付款项 4,691,830,846.03 5,669,780,446.39

应收股利 215,369,825.44 91,967,528.29

应收利息 - -

其他应收款 1,072,401,787.37 3,694,674,338.90

存货 13,099,444,942.32 9,765,644,484.13

其中：原材料 1,719,191,774.30 972,290,038.47

库存商品（产成品） 2,963,544,099.50 2,767,329,566.14

一年内到期的非流动资产 - -

其他流动资产 - 1,038,127.74

流动资产合计 65,875,057,893.08 54,022,302,397.02

非流动资产：

可供出售金融资产 - -

持有至到期投资 - -

长期债权投资 1,079,353.89 1,149,353.89

长期应收款 - -

长期股权投资 21,506,584,485.76 12,642,552,109.79

股权分置流通权 284,196,405.43 284,196,405.43

投资性房地产 - -

固定资产原价 85,929,677,352.87 80,966,021,229.15

减：累计折旧 23,067,837,793.01 21,770,431,996.30

固定资产净值 62,861,839,559.86 59,195,589,232.85

减：固定资产减值准备 149,296,978.58 150,071,524.06

固定资产净额 62,712,542,581.28 59,045,517,708.79

工程物资 1,919,015,657.10 245,227,310.56

在建工程 44,795,465,531.78 17,946,672,246.29

固定资产清理 765,403,042.96 485,746,358.06

生产性生物资产 - -

油气资产 - -

无形资产 3,977,490,708.33 3,411,223,588.55

其中：土地使用权 2,807,076,934.41 2,282,521,773.82

开发支出 - -

商誉 - 1,894,005.31

合并价差 110,974,064.14 25,548,074.76

长期待摊费用（递延资产） 806,942,494.40 302,832,928.30

81

递延所得税资产 108,431,507.07 62,863,374.72

递延税款借项 82,419,910.62 98,076,882.47

其他非流动资产（其他长期资产） 90,527,334.16 240,288,749.45

其中：特准储备物资 - -

非流动资产合计 137,161,073,076.92 94,793,789,096.37

资产总计 203,036,130,970.00 148,816,091,493.39

流动负债：

短期借款 31,509,456,579.00 28,206,458,230.18

交易性金融负债 - -

应付权证 - -

应付票据 3,631,533,562.71 1,962,187,995.62

应付账款 12,334,674,022.70 11,984,301,402.76

预收款项 4,743,477,983.09 4,867,014,818.17

应付职工薪酬 833,218,946.42 780,886,156.54

其中：应付工资 320,900,821.01 284,487,454.46

应付福利费 - -

应交税费 750,527,087.36 2,326,042,015.54

其中：应交税金 644,553,338.37 2,210,572,515.97

应付利息 7,062,624.74 836,422.78

应付股利（应付利润） 95,799,917.96 120,272,774.19

其他应付款 3,722,037,226.09 4,616,957,774.30

一年内到期的非流动负债 1,245,321,918.51 1,026,352,381.43

其他流动负债 8,016,169,368.49 4,023,703,383.82

流动负债合计 66,889,279,237.07 59,915,013,355.33

非流动负债：

长期借款 38,616,281,525.50 17,180,881,102.51

应付债券 9,000,000,000.00 -

长期应付款 1,121,193,819.01 726,761,433.34

专项应付款 2,658,519,409.21 1,229,010,606.00

预计负债 - -

递延所得税负债 - -

递延税款贷项 195,046,888.24 204,821,279.77

其他非流动负债 140,975,846.75 138,645,899.40

其中：特准储备基金 - -

非流动负债合计 51,732,017,488.71 19,480,120,321.02

负债合计 118,621,296,725.78 79,395,133,676.35

所有者权益：

实收资本 15,242,070,695.72 6,802,408,929.58

国家资本 15,242,070,695.72 6,802,408,929.58

集体资本 - -

法人资本 - -

其中：国有法人资本 - -

集体法人资本 - -

个人资本 - -

外商资本 - -

82

资本公积 43,896,080,346.96 43,665,056,523.57

减：库存股 - -

盈余公积 5,298,973,367.80 4,703,531,359.61

一般风险准备 - -

未确认的投资损失（以“-”号填列） -885,716,396.80 -649,981,794.11

未分配利润 2,826,039,556.33 1,771,428,717.05

其中：现金股利 - -

外币报表折算差额 -263,291,497.78 9,126,624.56

归属于母公司所有者权益合计 66,114,156,072.23 56,301,570,360.26

少数股东权益 18,300,678,171.99 13,119,387,456.78

所有者权益合计 84,414,834,244.22 69,420,957,817.04

减：未处理资产损失 - -

所有者权益合计（剔除未处理资产损失后的金额） 84,414,834,244.22 69,420,957,817.04

负债和所有者权益总计 203,036,130,970.00 148,816,091,493.39

83

附表六：

担保人 2008 年经审计的合并利润及利润分配表


项目 2008年度 2007年度

一、营业收入 107,058,936,397.24 101,324,502,250.85

其中：主营业务收入 98,030,348,033.32 97,625,725,646.90

其他业务收入 9,028,588,363.92 3,698,776,603.95

减：营业成本 98,164,287,882.24 93,404,794,503.52

其中：主营业务成本 91,660,205,979.80 90,323,502,677.65

其他业务成本 6,504,081,902.44 3,081,291,825.87

营业税金及附加 574,470,387.82 533,726,482.28

销售费用 1,033,914,106.11 1,075,268,553.71

管理费用 3,697,484,118.23 3,289,401,278.93

其中：业务招待费 53,661,051.61 47,147,429.98

研究与开发费 42,333,490.50 66,313,100.38

财务费用 1,844,985,437.22 1,785,428,336.53

其中：利息支出 1,975,457,562.23 1,877,557,649.47

利息收入 279,676,583.41 234,907,572.52

汇兑净损失（汇兑净收益以“－”号填列） 35,993,115.51 70,868,140.58

资产减值损失 136,148,060.10 25,558,530.06

其他 - -

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -101,020,546.97 -29,677,195.66

投资收益（损失以“－”号填列） 1,243,242,800.98 1,319,858,977.04

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,246,706,434.57 1,054,412,887.94

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,749,868,659.53 2,500,506,347.20

加：营业外收入 131,946,079.19 132,616,774.83

其中：非流动资产处置利得 50,866,072.57 64,147,995.11

非货币性资产交换利得（非货币性交易收益） 7,148.92 1,893,914.23

政府补助（补贴收入） 40,421,759.82 22,203,487.30

债务重组利得 - -

减：营业外支出 807,887,581.88 914,512,174.54

其中：非流动资产处置损失 32,364,199.81 67,386,450.41

非货币性资产交换损失（非货币性交易损失） - -

债务重组损失 258,885.56 914,249.23

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,073,927,156.84 1,718,610,947.49

减：所得税费用 1,004,835,203.53 1,131,448,110.00

加：未确认的投资损失 216,459,965.88 184,807,177.19

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,285,551,919.19 771,970,014.68

减：少数股东损益 -361,059,857.87 320,692,999.71

五、归属于母公司所有者的净利润 1,646,611,777.06 415,277,014.97

六、每股收益： - -

基本每股收益 - -

稀释每股收益 - -

84

附表七：

担保人 2008 年经审计的合并现金流量表


项目 2008年度 2007年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 125,062,743,008.81 116,344,431,366.49

收到的税费返还 1,710,397,767.23 3,200,696,446.45

收到其他与经营活动有关的现金 450,535,209.63 794,255,459.96

经营活动现金流入小计 127,223,675,985.67 120,339,383,272.90

购买商品、接受劳务支付的现金 108,320,748,576.64 104,805,342,858.48

支付给职工以及为职工支付的现金 6,275,889,179.50 5,098,059,397.20

支付的各项税费 6,449,292,586.03 5,663,907,084.67

支付其他与经营活动有关的现金 669,811,823.43 421,235,645.37

经营活动现金流出小计 121,715,742,165.60 115,988,544,985.72

经营活动产生的现金流量净额 5,507,933,820.07 4,350,838,287.18

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 341,376,762.11 1,268,228,322.01

取得投资收益收到的现金 179,730,820.69 585,338,503.02

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 8,193,968.69 30,658,994.38

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -

收到其他与投资活动有关的现金 357,329,092.50 1,098,615,403.01

投资活动现金流入小计 886,630,643.99 2,982,841,222.42

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 31,066,498,397.81 12,476,104,189.68

投资支付的现金 11,819,951,858.14 2,333,128,861.12

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -

支付其他与投资活动有关的现金 2,903,509,387.45 351,034,213.42

投资活动现金流出小计 45,789,959,643.40 15,160,267,264.22

投资活动产生的现金流量净额 -44,903,328,999.41 -12,177,426,041.80

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 8,158,369,090.00 5,904,002,889.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 5,008,369,090.00 5,774,002,889.00

取得借款收到的现金 59,554,033,995.00 21,065,735,000.33

收到其他与筹资活动有关的现金 366,022,580.34 303,722,164.55

筹资活动现金流入小计 68,078,425,665.34 27,273,460,053.88

偿还债务支付的现金 20,395,756,930.23 10,429,297,724.66

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,351,335,152.35 2,452,031,022.45

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 267,062,790.12 218,570,121.98

支付其他与筹资活动有关的现金 794,613,755.60 65,682,427.41

筹资活动现金流出小计 23,541,705,838.18 12,947,011,174.52

筹资活动产生的现金流量净额 44,536,719,827.16 14,326,448,879.36

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -73,801,780.79 -71,254,498.10

五、现金及现金等价物净增加额 5,067,522,867.03 6,428,606,626.64

加：期初现金及现金等价物余额 23,999,660,156.96 17,571,053,530.32

六、期末现金及现金等价物余额 29,067,183,023.99 23,999,660,156.96

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