大冶特殊钢股份有限公司收购报告stock.tianyancha.com/Announcement/cninfo/41179262... · 6.80% 大昌行集团有限公司 3.88% 大昌行集团有限公司 0.97%

大冶特殊钢股份有限公司收购报告书

大冶特殊钢股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：大冶特殊钢股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：大冶特钢

股票代码： 000708

收购人名称：湖北新冶钢有限公司

公司住所：中国湖北省黄石市黄石大道 316 号

通讯地址：中国湖北省黄石市黄石大道 316 号

收购人名称：中信泰富（中国）投资有限公司

公司住所：上海市南京西路 1168 号中信泰富广场第 45 层

通讯地址：上海市南京西路 1168 号中信泰富广场第 45 层

签署日期：二 OO 六年九月十三日


收购人声明

1、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》

及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号－上市公司收购报告

书》等法律法规编制。 2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本

报告书已全面披露了湖北新冶钢有限公司、中信泰富（中国）投资有限公司（包

括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在大冶特殊钢股份有限公司拥有权

益的股份。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通

过任何其它方式在大冶特殊钢股份有限公司拥有权益。 3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章

程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次收购已于 2005 年 10 月 31 日完成股权过户，依据《上市公司收购管

理办法》的规定，本次收购已触发要约收购义务，收购人需履行要约收购义务。 5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有

从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其它人提供未在本报告中

所列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。


1

目录

第一节释义 2

第二节收购人介绍 3

第三节收购决定及收购目的 13

第四节收购方式 14

第五节资金来源 17

第六节后续计划 18

第七节对上市公司的影响分析 27

第八节与上市公司之间的重大交易 30

第九节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 32

第十节收购人的财务资料 33

第十一节其它备查文件 65

第十二节备查文件 66


2

第一节释义

本次收购：指湖北新冶钢有限公司和中信泰富（中国）投资有限公司分别以

竞买人的身份，通过参加黄石市中级人民法院委托黄石嘉隆国际

商品拍卖有限公司和黄石市海信拍卖有限公司分别组织的大冶特

钢股权拍卖，分别竞拍得冶钢集团有限公司持有的大冶特钢 4,800万股和 12,661.848 万股的行为。

新冶钢：指湖北新冶钢有限公司。中信投资：指中信泰富（中国）投资有限公司。收购人：指湖北新冶钢有限公司和中信泰富（中国）投资有限公司。本公司：指湖北新冶钢有限公司和中信泰富（中国）投资有限公司。中信泰富：指中信泰富有限公司。冶钢集团：指冶钢集团有限公司。大冶特钢：指原由冶钢集团有限公司控股 38.86%股权在深圳证券交易所上市

的大冶特殊钢股份有限公司，证券代码 000708。中信泰富在国

内控制的其它

钢铁资产

指江苏泰富兴澄特殊钢有限公司、江阴兴澄特种钢铁有限公司、

江阴兴澄钢材有限公司、江阴泰富兴澄特种材料有限公司、无锡

兴澄钢材有限公司和石家庄钢铁有限责任公司。过去三年：指 2003 年、2004 年和 2005 年。国家：指中华人民共和国。证监会：指中国证券监督管理委员会。商务部：指中华人民共和国商务部。国资委：指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会。深交所：指深圳证券交易所。财务顾问：指光大证券股份有限公司。法律顾问：指北京市竞天公诚律师事务所。元：指人民币元。


3

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况 1、湖北新冶钢有限公司注册地址：中国湖北省黄石市黄石大道 316 号法定代表人：李松兴注册资本： 24,183 万美元营业执照注册号：企合鄂总字第 003226 号企业类型：中外合资经营经营范围：生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料

及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢

坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、

金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产

品（不含危险品和限制类产品）制造和供应。经营期限： 2004 年 10 月 15 日至 2054 年 10 月 14 日税务登记号： 420203757045833 股东名称：盈联有限公司（Yan Link Company Limited）

黄石东方投资有限公司通讯地址：中国湖北省黄石市黄石大道 316 号联系电话： 0714 – 6296260 2、中信泰富（中国）投资有限公司注册地址：上海市南京西路 1168 号中信泰富广场第 45 层法定代表人：荣明杰注册资本： 6000 万美元营业执照注册号：企独沪总字第 027723 号（市局）企业类型：外商独资企业经营范围：（一）在国家鼓励和允许外商投资的基础设施、电力、

热电、环保、冶金、机电、通讯设备领域进行投资；

（二）受公司所投资企业的书面委托（经董事会一致

通过），向其提供下列服务：1、协助或代理这些企业

从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生

产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其

所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇


4

管理部门同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外

汇；3、协助公司所投资企业招聘人员并提供人员、技

术和经营管理方面的培训、市场开发及产品研究和开

发；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）

为其所投资企业提供咨询服务（涉及许可经营的凭许

可证经营）。经营期限： 2000 年 10 月 27 日至 2050 年 10 月 26 日税务登记号： 310106710939450 股东名称：宝泰有限公司（Bloom Time Limited）通讯地址：上海市南京西路 1168 号中信泰富广场第 45 层联系电话： 021-62156215

二、收购人主要股东的基本情况 1、湖北新冶钢有限公司主要股东名称：盈联有限公司（Yan Link Company Limited）注册地址： Arias,Fabrega & Fabrega Trust Co. BVI Limited, 325

Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2nd Floor, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

法定股本： 5 万美元注册号码： 578492 经营范围：投资控股成立日期： 2004 年 1 月 20 日 2、中信泰富（中国）投资有限公司主要股东名称：宝泰有限公司 (Bloom Time Limited) 注册地址： Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands 法定股本： 5 万美元注册号码： 292647 经营范围：投资控股成立日期： 1998 年 8 月 27 日


5

3、中信泰富有限公司（CITIC Pacific Limited）注册地址：香港中环添美道一号中信大厦三十二楼法定股本：港币 12 亿元注册号码： 145656 成立日期： 1985 年 1 月 8 日经营范围：业务多元化，侧重于发展在中国大陆和香港两地的基础

建设业务，包括发电、航空、基础设施及信息业。另外

从事特钢制造、物业投资及发展以及汽车和消费品的批

发及分销。 4、收购人相关的产权结构图


6

CHADACRE DEVELOPMENTS LIMITED 100%

CORNALDI ENTERPRISES LIMITED 100%

CORTON ENTERPRISES LIMITED 100%

KARAGANDA LIMITED 100%

DASHING INVESTMENTS LIMITED 100%

COLTON PACIFIC LIMITED 100%

大昌行集团有限公司

17.48%

大昌行集团有限公司 6.80%





GOLDEN CREST COMPANY LTD 100% 北方联合电力有限责任公司

20%

WILSHIRE INVESTMENTS LIMITED 100%

新宏电力投资有限公司

100%

江阴利电能源材料有限公司

54.31%

江苏利港电力有限公司

56.31%

无锡太湖抽水蓄能电力有限公司

70.00%

诚利有限公司

100%

郑州新力电力有限公司

50%

光元投资有限公司

100%

开封新力发电有限公司

50%

GIANT PROFIT HOLDINGS INC 100%

超宝控股有限公司

100%

内蒙古丰泰发电有限公司

35%

卓盈国际发展有限公司

100%

晨光控股有限公司

100%

山东晨鸣新力热电有限公司

49%

上海瑞明置业有限公司4

9%

TALLIAN CORP 100%

A-A DYNAMIC INVESTMENTS LIMITED 100%

淮北国安电力有限公司

12.5%

宏进控股有限公司

100%

上海老港生活垃圾处置有限公司

30%

SILVER ASCOT HOLDINGS LTD 100%

YAN LINK COMPANY LIMITED 100%

湖北新冶钢有限公司

95%

江苏利港电力有限公司

13.44%

深圳市协诚电气工业有限公司

85.00%

江阴利电能源材料有限公司

26.21%

北京新朗照明技术有限责任公司

25%

东骏有限公司 100%

永胜投资控股有限公司 100%

新力能源开发有限公司 65%

DAVENMORE LIMITED 100%

中国中信集团公司

中信泰富有限公司

中船置业有限公司

49%

上海瑞博置业有限公司

49%

上海雄泰置业有限公司1

00%


7

60% 30%

20% 45% 44%64%

GOLDEN CREST COMPANY LTD 100%

乐晖有限公司

100%

无锡兴澄钢材有限公司

80%

万富投资有限公司1

00%

江阴兴澄储运有限公司

80%

均万有限公司

100%

光懋控股有限公司

100%

江苏泰富兴澄特殊钢有限公司

77.78%

江阴兴澄特种钢铁有限公司

广天投资有限公司

100%

江阴兴澄钢材有限公司

80%

宝泰有限公司

100%

中信泰富（中国）投资有限公司

100%

上海泰复网络技术有限公司

50%

中信泰富（扬州）置业有限公司 1

00%

中信泰富（上海）物业管理有限公司1

00%

ARTFIELD ENTERPRISES INC 100%

CHEERWAY INVESTMENTS HOLDINGS LTD 100%

SUPER TREND ENTERPRISES CORP 100%

MAXON ENTERPRISES HOLDINGS CORP 100%

TOPINE ENTERPRISES INC 100%

SILVER TREND ENTERPRISES INC 100%

宁波信富置业有限公司

99%

无锡太湖景发展有限公司

70%

无锡太湖苑置业有限公司

70%

无锡太湖美生态环保有限公司7

0%

上海珠街阁房地产开发有限公司1

00%

上海中信国健药业有限公司

51%

中国国际货运航空有限公司

25%

新景丰发展有限公司 100%

NEWMARKET HOLDINGS LIMITED 100%

SPEEDY WAY INVESTMENTS LTD 100%

ELDWIN

CORPORATION 100%

安百有限公司

100%

上海雄华置业有限公司

100%

创资有限公司

83.33%

上海中信泰富广场有限公司

CROWN BASE INTERNATIONAL LIMITED 100%

EFFECTUAL HOLDINGS CORP 100%

中信泰富信息科技有限公司

100%

（续）

江阴泰富兴澄特种材料有限公司


中国中信集团公司

上海老西门新苑置业有限公司

100%

江阴兴澄置业有限公司

70%

PICHON DEVELOPMENT LTD.100%

盛辉有限公司I

O0%

中信泰富万宁发展

有限公司1

00%

中信泰富万宁（联合）

开发有限公司8

0%


8

5、主要关联企业（1）江苏泰富兴澄特殊钢有限公司江苏泰富兴澄特殊钢有限公司是 1993年 12 月 3日成立的中外合资有限责任

公司，现投资方为光懋控股有限公司（中信泰富全资子公司）、江阴钢厂(占注册

资本 10.6%)和天水投资有限公司(占注册资本 11.62%)，注册资本 4,875 万美元，

光懋控股有限公司以货币资金出资 3,791.87 万美元, 占注册资本约 77.78%。该公

司目前经营范围为生产、加工、销售黑色、有色金属材料及其辅助材料。经普华永道中天会计师事务所[普华永道穗审字(2006)第 0270 号]审计报告，

截止到 2005 年 12 月 31 日，该公司总资产 209,670.08 万元，净资产 111,283.04万元。2005 年度实现主营业务收入 338,198.81 万元，净利润 27,168.38 万元。

（2）江阴兴澄特种钢铁有限公司江阴兴澄特种钢铁有限公司是由江阴钢厂和万富投资有限公司（中信泰富的

全资附属公司）于 1994 年 11 月 23 日投资设立的中外合资有限责任公司，实收

资本为 11,594.71 万美元，其中江阴钢厂以人民币出资占实收资本的 9.36％，万

富公司以美元出资占实收资本的 64％，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司占实收资

本 20%，天水投资有限公司占实收资本 6.64%。该公司目前经营范围为生产、加

工、销售黑色、有色金属材料及其辅助材料。经普华永道中天会计师事务所[普华永道穗审字(2006)第 0269 号]审计报告，

截止到 2005 年 12 月 31 日，该公司总资产 558,008.20 万元，净资产 181,901.29万元。2005 年度实现主营业务收入 473,781.77 万元，净利润 41,484.33 万元。

（3）江阴兴澄钢材有限公司江阴兴澄钢材有限公司是于 1995 年 12 月 25 日投资设立的中外合资有限责

任公司，注册资本为 1,087.2589 万美元。其中广天投资有限公司（中信泰富的全

资附属公司）以等值 869.7799 万美元出资，占注册资本的 79.9975%；江阴钢厂

以等值 127.2093 万美元的人民币出资，占注册资本的 11.7%,；天水投资有限公

司以 90.2697 万美元出资, 占注册资本的 8.3025%。该公司目前主要经营业务为

生产销售黑色金属材料并承接相关的来料加工业务。经普华永道中天会计师事务所[普华永道穗审字(2006)第 0271 号]审计报告，

截止到 2005 年 12 月 31 日，该公司总资产 10,472.02 万元，净资产 10,472.02 万

元。2005 年度实现主营业务收入 4,198.43 万元，净利润 0 元。


9

（4）江阴泰富兴澄特种材料有限公司江阴泰富兴澄特种材料有限公司是由江苏泰富兴澄特殊钢有限公司、均万有

限公司（中信泰富全资附属公司）和江阴钢厂于 2002 年 12 月 13 日投资设立的

中外合资有限责任公司，注册资本为 1,000 万美元，其中江苏泰富兴澄特殊钢有

限公司以等值 450 万美元的人民币出资，占注册资本的 45%；均万有限公司以等

值 439.99 万美元的人民币出资，占 43.999%；江阴钢厂以等值 64.35 万美元的人

民币出资，占 6.435%；天水投资有限公司以 45.664 万美元出资, 占 4.566%。经

营范围是生产和销售热装铁水及其制品。经普华永道中天会计师事务所[普华永道穗审字(2006)第 0272 号]审计报告，


元。2005 年度实现主营业务收入 264,287.00 万元，净利润 2,641.54 万元。（5）无锡兴澄钢材有限公司无锡兴澄钢材有限公司是由江阴钢厂、天水投资有限公司和乐晖有限公司

(中信泰富之全资附属公司)于 2004 年 8 月 4 日投资设立的中外合资有限责任公

司，注册资本为 1,192 万美元。其中乐晖公司以等值 953.57 万美元出资，占注册

资本的 79.9975%；江阴钢厂以等值 139.46 万美元的人民币出资，占注册资本的

11.7%；天水投资有限公司以等值 98.97 万美元的人民币出资，占注册资本的

8.3025%。该公司目前主要经营业务为生产销售黑色金属材料并承接相关的来料

加工业务。经普华永道中天会计师事务所[普华永道穗审字(2006)第 0274 号]审计报告，


元。2005 年度实现主营业务收入 77,652.63 万元，净利润 2,450.19 万元。（6）石家庄钢铁有限责任公司

石家庄钢铁有限责任公司于 2006 年 6 月 28 日，经改制、重组为中外合资

有限责任公司。公司注册资本金 132,806.17 万元，现投资方为盈进有限公司（中

信泰富的全资子公司，英文名称 WINCHAMP ENTERPRISES CORP.）占注册资本的

50％；苏州信托投资有限公司占注册资本的 30％；河北省人民政府国有资产监

督管理委员会占注册资本的 20％。该公司目前经营范围为钢铁产品生产、销售

及进出口,钢材深加工、铁矿砂产品的进出口及国内销售，冶金技术的进出口业

务。

经河北仁达会计师事务所有限责任公司审计出具的冀仁达审字（2006）第

104 号审计报告，截止到 2005 年 12 月 31 日，该公司总资产 572401.96 万元，

净资产 140,617.05 万元。2005 年度主营业务收入 633172.64 万元，净利润


10

7654.21 万元。

三、收购人简要财务说明 1、湖北新冶钢有限公司

2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日总资产（万元） 376,373.77 375,529.31净资产（万元） 233,673.26 207,752.61净资产收益率（％） 16.51 -3.33资产负债率（％） 37.91 44.68 2005 年 1-12 月 2004 年 1-12 月主营业务收入（万元） 412,058.30 63,989.04净利润（万元） 38,590.57 -6,925.62

2、中信泰富（中国）投资有限公司

2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日

总资产（万元） 281,461.10 189,206.77 147,336.82净资产（万元） 36,019.78 22,983.17 22,244.38净资产收益率（％） 9.28 3.21 -7.94资产负债率（％） 87.20 87.85 84.90 2005 年 1-12 月 2004 年 1-12 月 2003 年 1-12 月主营业务收入（万元） - - -净利润（万元） 3,341.09 738.79 -1,765.90

3、中信泰富有限公司

单位：港币

2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日

总资产（百万元） 70,668 59,398 55,726净资产（百万元） 41,196 38,499 40,799净资产收益率（％） 9.68 9.18 3.19资产负债率（％） 41.70 35.18 26.79 2005 年 1-12 月 2004 年 1-12 月 2003 年 1-12 月主营业务收入（百万元） 26,564 22,912 26,180净利润（百万元） 3,989 3,534 1,301

四、收购人最近五年受处罚情况湖北新冶钢有限公司（2004 年 10 月 15 日成立）、中信泰富（中国）投资有

限公司（2000 年 10 月 27 日成立）声明：自其成立以来，未曾受过行政处罚、


11

刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 1、湖北新冶钢有限公司姓名公司任职身份证号国籍长期居住地李松兴董事长 D090255（2）中国中国香港蔡星海副董事长 P258215（9）中国中国香港俞亚鹏副董事长 320219550503727 中国江苏江阴罗铭韬董事 E906610（5）中国中国香港谢德辉董事 E612225（A）中国中国香港郭家骅董事 K173044（4）中国中国香港魏胜向董事 420202571218123 中国湖北黄石邵鹏星总经理 650106491024003 中国江苏江阴付柏树副总经理 420203530801371 中国湖北黄石谢德辉财务总监 E612225（A）中国中国香港

2、中信泰富（中国）投资有限公司姓名公司任职身份证号国籍长期居住地荣明杰董事长 P233108（3）中国中国香港王安德董事总经理 310103195004143253 中国中国香港范鸿龄董事 E198171（8）中国中国香港李松兴董事 D090255（2）中国中国香港张立宪董事 K745329（9）中国中国香港谈惠法董事 K323505（A）中国中国严梦英董事 310108480721286 中国中国凌大卫董事副总经理 110102195201192333 中国中国黄遐亨董事 G544107（1）中国中国香港刘兴业董事、财务总监 230103611225323 中国中国 3、上述人员于最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权

益的股份的简要情况收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外控股或参股的除大冶特钢外

的上市公司还有国泰航空有限公司，简要情况如下：国泰航空有限公司（联交所代码：00293）是一家在香港注册及以香港为基

地的国际航空公司，提供定期货运及客运服务往来全球九十二个城市。公司除拥

有一支共九十八架广体飞机的机队外，投资范围还包括航空饮食、飞机维修和地


12

勤服务等。公司及其两个主要股东均为香港联交所上市公司，其中太古集团持股

40.0%，中信泰富有限公司持股 17.5%。经审计， 2005 年度实现主营业务收入 50,909 百万港元，每股净利润 0.98

港元。收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外没有控股或参股到任何金融

机构。七、收购人关系简图

除本报告书披露之外，收购人湖北新冶钢有限公司和中信泰富中国（投资）

有限公司在资产、业务、人员等方面无其他关系。八、收购人一致行动情况的说明收购人在本次收购过程中采取一致行动的目的是获得对大冶特钢的绝对控

股权。

湖北新冶钢有限公司中信泰富（中国）投资有限公司

盈联有限公司

SILVER ASCOT HOLDINGS LTD.

GOLDEN CREST COMPANY LTD.


宝泰有限公司

大冶特殊钢股份有限公司

100%

100%

100%

95% 100%

28.18% 29.95%


13

第三节收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

本次收购的目的：进一步壮大中信泰富有限公司于国内的钢铁业务板块, 并将进一步发展大冶特钢，以使大冶特钢逐步深入国际市场，获得更多、更大的发

展和生存空间。公司未有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的

股份的计划。

二、本次收购的决定

1、湖北新冶钢有限公司第一届董事会临时董事会会议

2004 年 12 月 15 日，湖北新冶钢有限公司召开《第一届董事会临时董事会

会议》，全体董事就下列事项达成一致意见：

同意公司参加定于 2004 年 12 月 20 日在黄石举行的关于冶钢集团有限公司

持有的 4,800 万股大冶特殊钢股份有限公司国有法人股的拍卖，并同意授权蔡星

海代表公司在该次拍卖中予以竞买拍卖股份，竞买的价格不超过每股 2.35 元。

2、中信泰富（中国）投资有限公司董事会书面决议

2004 年 12 月 15 日，中信泰富（中国）投资有限公司召开董事会，全体董

事就下列事项达成一致意见：

同意本公司参加定于 2004 年 12 月 20 日在黄石举行的关于冶钢集团有限公

司持有的 126,618,480 股大冶特殊钢股份有限公司国有法人股的拍卖，并同意授

权罗铭韬先生或谢德辉先生代表本公司在该次拍卖中予以竞买拍卖股份，竞买的

价格不超过每股 3元。


14

第四节收购方式

一、收购人持股情况 2004 年 12 月 20 日，新冶钢、中信投资通过竞拍的方式，竞拍得冶钢集团

持有的大冶特钢合计 17,461.848 万股国家股，占大冶特钢总股本的 38.86%。截

至 2006 年 8 月 31 日，新冶钢、中信投资分别持有大冶特钢 29.95%、28.18%的

股权：股东名称拥有大冶特钢权益的

股份数量

占上市公司已发行的

股份比例

湖北新冶钢有限公司 134,620,000 29.95%

中信泰富（中国）投资有限公司 126,618,480 28.18%

二、股权拍卖情况

1、大冶特钢合计 38.86%股权被质押、被冻结情况本次拍卖前，冶钢集团已将原所持 10.68％的股权质押给中国银行黄石市八

卦嘴支行。因冶钢集团无法偿还到期债务，中国银行黄石市八卦嘴支行、黄石市财政局

和湖北新冶钢有限公司分别向黄石市中级人民法院申请强制执行，黄石市中级人

民法院依照法定程序，分别委托黄石嘉隆国际商品拍卖有限公司、黄石市海信拍

卖有限公司对冶钢集团持有大冶特钢的 10.68%、28.18%的股份进行拍卖（见 2004年 12 月 10 日中国证券报和证券时报《拍卖公告》）。

申请冻结方冻结股份数量占总股本比例冻结期限中国银行黄石市八卦嘴支行 48,000,000 10.68% 2005.05.23黄石市财政局 84,000,000 18.69% 2005.05.11

湖北新冶钢有限公司 42,618,480 9.48% 2005.05.11合计 174,618,480 38.86% －

2、大冶特钢合计 38.86%股权拍卖情况新冶钢和中信投资合计竞买大冶特钢股份 17,461.848 万股，共需支付拍卖款

合计 399,876,319.20 元。（1）新冶钢竞拍股份情况 2004 年 12 月 20 日，冶钢集团所持有的大冶特钢 4800 万股股权在黄石嘉隆

国际商品拍卖有限公司公开拍卖，新冶钢通过参加竞拍，以每股 2.29 元的价格，

竞拍得 4800 万股大冶特钢股权，根据黄石嘉隆国际商品拍卖有限公司与新冶钢

签订的《拍卖成交确认书》，新冶钢共计需支付拍卖款人民币 10,992 万元，该款


15

项已于拍卖成交当日全额交齐。（2）中信投资竞拍股份情况 2004 年 12 月 20 日，冶钢集团所持有的大冶特钢 12,661.848 万股股权在黄

石市海信拍卖有限公司公开拍卖，中信投资通过参加竞拍，以每股 2.29 元的价

格，竞拍得 12,661.848 万股大冶特钢股权，根据黄石市海信拍卖有限公司与中信

投资签订的《拍卖成交确认书》，中信投资共计需支付拍卖款人民币 289,956,319.2元，该款项已于拍卖成交当日全额交齐。

3、大冶特钢合计 38.86%股权的司法裁定情况（1）新冶钢买受股份的司法裁定 2005 年 1 月 4 日，黄石市中级人民法院作出《民事裁定书》（[2004]黄执字

第 73-2 号），裁定如下：一、确认湖北新冶钢有限公司于 2004 年 12 月 20 日竞买的冶钢集团有限公

司所持有的大冶特殊钢股份有限公司发起人国家股 48,000,000 股有效；二、解除对冶钢集团有限公司所持有大冶特殊钢股份有限公司发起人国家股

48,000,000 股的冻结，同时将解除冻结的 48,000,000 股过户给湖北新冶钢有限公

司。

（2）中信投资买受股份的司法裁定黄石市中级人民法院于 2004 年 12 月 28 日作出[2004]黄开民执字第 33-4 号、

第 34-4 号和第 35-4 号《民事裁定书》，其中： [2004]黄开民执字第 33-4 号《民事裁定书》裁定如下：一、确认中信投资于

2004 年 12 月 20 日竞买的冶钢集团有限公司所持有的大冶特殊钢股份有限公司

发起人国家股 15,000,000 股有效；二、解除对冶钢集团有限公司所持有大冶特殊

钢股份有限公司发起人国家股 15,000,000 股的冻结，同时将解除冻结的

15,000,000 股过户给中信投资。 [2004]黄开民执字第 34-4 号《民事裁定书》裁定如下：一、确认中信投资于




15,000,000 股过户给中信投资。 [2004]黄开民执字第 35-4 号《民事裁定书》裁定如下：一、确认中信投资于





16

12,618,480 股过户给中信投资。黄石市中级人民法院并于 2005 年 1 月 4 日作出[2004]黄执字第 65-3 号《民

事裁定书》，裁定如下：一、确认中信投资于 2004 年 12 月 20 日竞买的冶钢集团

有限公司所持有的大冶特殊钢股份有限公司发起人国家股 84,000,000 股有效；

二、解除对冶钢集团有限公司所持有大冶特殊钢股份有限公司发起人国家股

84,000,000 股的冻结，同时将解除冻结的 84,000,000 股过户给中信投资。上述民事裁定书已于 2005 年 1 月 5 日正式送达并发生法律效力。三、截止 2006 年 8 月 31 日，新冶钢、中信投资持有大冶特钢的股份不存

在被质押、被冻结的情形，也不存在其他任何权利受限制的情形。


17

第五节资金来源

一、湖北新冶钢有限公司资金来源 1、新冶钢完成本次收购的资金来源全部为自有资金。根据黄石嘉隆国际商

品拍卖有限公司与新冶钢签订的《拍卖成交确认书》，新冶钢完成收购大冶特钢

4,800 万股股权，共计需支付拍卖款人民币 10,992 万元，该款项已于拍卖成交当

日全额交齐。 2、湖北新冶钢有限公司声明：本次收购资金不存在直接或者间接来源于上

市公司及其关联方的情况。二、中信泰富（中国）投资有限公司资金来源 1、中信投资完成本次收购的资金来源全部为自有资金。根据黄石市海信拍

卖有限公司与中信投资签订的《拍卖成交确认书》，新冶钢完成收购大冶特钢

12,661.848 万股股权，共计需支付拍卖款人民币 289,956,319.2 元，该款项已于拍

卖成交当日全额交齐。 2、中信泰富（中国）投资有限公司声明：本次收购资金不存在直接或者间

接来源于上市公司及其关联方的情况。


18

第六节后续计划

一、收购人目前没有对大冶特钢的重大资产、负债进行处置或者采取其它的

类似的重大决策。二、根据股东在大冶特钢拥有权益股份的实际情况，收购人于 2006 年 2 月

对公司董事会部分成员进行了调整，在此前的 1 月份对 1 名高级管理人员因工作

原因进行调整。除此之外，收购人目前没有改变大冶特钢现任董事会或者高级管

理人员的计划，将来不排除根据工作需要更换董事和高级管理人员。三、收购人与大冶特钢其它股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在

任何合同或者默契。四、收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的

计划。五、目前，上市公司分红政策没有重大变化，但不排除收购人将来可能根据

实际情况予以调整。六、收购人目前没有对大冶特钢的组织结构做出重大调整的计划, 但不排除

将来可能根据实际情况予以调整。七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划（一）本次收购的目的及后续持股计划 2004 年 12 月 20 日，新冶钢及其关联方中信投资竞拍得冶钢集团持有的大

冶特钢合计 17,461.848 万股国家股，累计持有大冶特钢股权数量占大冶特钢总股

本的 58.13%，触发要约收购义务。本次收购的目的是履行因收购人及其关联方通过司法拍卖方式取得冶钢集

团所持有的大冶特钢 38.86%股权而触发的要约收购义务。收购人希望通过本次收购进一步壮大中信泰富有限公司于国内的钢铁业务

板块, 并将进一步发展大冶特钢，以使大冶特钢逐步深入国际市场，获得更多、

更大的发展和生存空间。本次收购不以终止大冶特殊钢股份有限公司的上市公司地位为目的。


19

（二）关于减少和避免关联交易和同业竞争的计划 1、减少、避免与冶钢集团的关联交易：在本次收购的同时，新冶钢已收购

冶钢集团所属的除大冶特钢以外的钢铁资产，收购完成后，新冶钢将大力发展中

厚壁无缝管和薄壁流体管以及球墨铸管业务，有效减少、避免与大冶特钢的关联

交易，这一举措将更加有利于规范上市公司经营。 2、将按市场发展情况, 在不影响其他股东利益的情况下，重新划分大冶特

钢与新冶钢以及中信泰富在国内控制的其它钢铁资产所生产产品的规格、种类，

按照专业化分工。新冶钢将大力发展中厚壁无缝管和薄壁流体管以及球墨铸管；大冶特钢将以生产规格 Ф130 以上的大规格轧材、大模铸锻材、银亮钢

和 Ф50 以下的大盘卷，尤其是模铸材为主，增加合金和高合金比，提高

产品附加值，属于大型特钢产品门类；大冶特钢将进一步考虑以建设真空电渣炉、真空感应炉、快锻、精锻生

产线，生产高温合金及工模具钢、模块产品；中信泰富在国内控制的其它钢铁资产以生产 Ф130 以下规格特钢产品为

主。 3、新冶钢在大冶特钢股权分置改革中承诺：自股权分置改革方案实施之日

起三年内，将向大冶特钢注入价值不低于 3 亿元的优质资产。这就意味着在 2009年 2 月 6 日前，新冶钢要履行这个承诺，即向大冶特钢注入 3 亿元优质资产。在

此基础上，不排除将来在合适时间及市场情况配合下, 对大冶特钢, 新冶钢及中

信泰富所属其它钢铁资产进行资产重组, 进一步理顺产品种类, 解决可能仍然存

在的同业竞争问题。通过上述安排，将原属新冶钢、冶钢集团和大冶特钢的全部资产产权关系明

晰，重新确定发展方向，解决冶钢集团的历史遗留问题，保证职工的权益。除上述安排外，本公司与其它股东之间就大冶特钢其它股份、资产、负债或

者业务不存在任何合同或者安排。（三）完成在建工程和发挥固定资产投资效益计划

鉴于目前大冶特钢的财务和装备现状，以品种调整，质量提升为中心，以生

产出最具竞争力的高档次高附价值特钢产品为目标，以发挥现有设备潜力为主进

行配套改造，符合国家的产业政策和大冶特钢的发展战略。因此，待大冶特钢收

购完成后，利用中信泰富的雄厚资金实力，资信程度，减少银行贷款，降低财务

费用，并借助中信泰富旗下的兴澄特钢优特钢的生产、管理经验，迅速提高大冶

特钢目前的盈利能力，综合平衡利用好大冶特钢近期产生的利润，大修折旧费，


20

对现有生产线进行必要的技术改造：

1、冶钢铁水热装节能工程：主要是解决废钢资源紧张局面，充分利用本地

铁矿资源优势，提高炼钢铁水热装比，节能降耗。工程总投资 9,856 万元，主要

包括：380m3 高炉一座、粗煤气系统、水处理系统、出铁场除尘等节能环保设施，

配套完善能源介质、热力管网系统和供水供电设施等，于 2005 年 10 月竣工投产，

预计年新增利税 2,474 万元。 2、四炼钢 8#RH 真空循环脱气装置技改项目：主要是提高钢材内部质量，

扩大品种，完善产品结构提供有利保证，充分发挥大断面连铸机产能，进一步降

低生产成本。工程总投资 4,100 万元，主要包括：钢包运输车、真空系统、气体

冷却器、蒸气喷射泵、冷凝器等，于 2005 年 12 月竣工投产，预计年新增利税

3,665 万元。 3、2#烧结技术改造：该工程主要是充分利用本地铁矿资源优势，保证高炉

原料供应，实现集约化、短流程生产。工程总投资 3,878 万元，主要包括：25m2环形烧结机 2 台配套设施等，于 2005 年 10 月竣工投产，预计年增利税 1,739 万

元。 4、银亮钢生产线改造工程：主要扩大银亮钢的生产能力，适应市场需求，

提高赢利水平。工程投资 3,500 万元，主要包括：建设∮7-∮38 一条银亮钢生产

线，迁移∮50-∮165 一条银亮钢生产线，于 2006 年 5 月竣工投产，预计年新增

效益 1,286 万元。 5、5 万 m3 高炉干式气柜及焦炉煤气综合利用改造：该项目主要主要是综合

利用高炉、焦炉煤气，减少污染，节能降耗，建设循环经济。工程预计投资 2,561万元，主要包括：5 万 m3 高炉干式气柜 1 座，配套建设高炉及焦炉煤气混合站、

煤气加压站及外部管网设施等，预计于 2006 年底建成，年增利税 850 万元。 6、一轧 750 机组扩大产品规格改造工程：主要是解决特大规格钢材的缓冷、

退火、锯切问题，提高钢材的质量。工程计划投资 684 万元，主要包括：新建四

个钢材缓冷坑，增建两座退火炉，新购一台 2200 热锯机及备用机架，计划于 2006年底建成，预计年新增效益 300 万元。

7、连轧新增精整线改造和控制系统改造：主要是充分发挥连轧先进装备的

优势，完善大盘卷生产线，提高产能和钢材质量。工程计划投资 3,000 万元，主

要包括：新增 2 台钢坯剥皮机、厂房铁路、精整线及电控系统改造，计划于 2007年 2 月完工，预计年增效益 500 万元。

8、四炼钢电炉、精炼炉除尘改造：主要是彻底解决电炉烟气的污染问题。

工程计划投资 2,835 万元，主要包括：改造沉降室，新增自然冷却器、增压风机，

配套炉盖、管道和冷却水系统改造，计划于 2007 年完成，创造社会效益。上述项目已经建成的，新冶钢支持其达产达效，发挥投资效益；目前在建的，


21

新冶钢将支持其按期建成，以提高大冶特钢的盈利能力，保证全体股东的利益。四、大冶特钢业务发展规划在收购了大冶特钢股权后，收购人在未来 12 个月内不会改变上市公司的主

营业务，也不会对上市公司主营业务作出重大调整。而是立足特钢主业，拓展国

内外市场，不断做大做精做强，将其发展成为中信泰富在中国钢铁产业的核心。

大冶特钢将建设成为一个装备现代化、管理科学化、品牌国际化、环境园林化的

高新技术特钢生产基地，成为中国最具竞争力的特钢精品生产企业，在国内处于

领先地位，跻身世界特钢行业十强之列。为实现总体发展战略，本公司将重点实施以下措施： 1、调整产品结构国家的钢铁产业发展政策，鼓励特钢企业研发生产国内需求的军工、轴承、

齿轮、工模具、耐热、耐冷、耐腐蚀等特种钢材，提高产品质量和技术水平。“十

一五”纲要明确提出重点发展铁路行业及中西部地区战略，铁路、船舶、军工等

行业的发展需要高品质的特钢产品。因此，大冶特钢要坚持走品种质量效益型发

展之路，以调整产品结构为重点，大力培育自主创新能力，大力开拓国际国内市

场，稳定提高经济效益。大冶特钢产品结构调整的方向是：瞄准铁路、机械、军工、船舶、航天、石

化、汽车等高端用钢行业，发展轴承钢、齿轮钢、弹簧钢、工模具钢、军工钢、

高压锅炉管油井管用钢等主导产品，增加高级轴承钢、齿轮钢、弹簧钢、军工钢

等高技术含量、高附加值的产品、新产品和特色产品，压缩一般碳结钢，努力适

应国家经济对特钢的发展要求。按照上述发展方向，大冶特钢的主导产品要达 80%以上，高技术含量、高附

加值产品、和具有自主知识产权的特色产品每年都要增长一定的比例，新产品要

达 15%-20%，出口钢材要达 10%以上，钢材的合金比要提高到 85%以上。 2、引进工艺技术，管理软件，提升企业整体竞争力中信泰富旗下的兴澄特钢，通过短短的几年努力，已成为国内特钢行业的领

头羊，其中有一个重要因素是：“花钱买技术”。近五年来，兴澄特钢广泛与国际

知名特钢公司进行技术交流，派出大量工程技术人员先后赴美国铁姆肯、日本住

友、大同、山阳、爱知、德国蒂森、瑞典 SKF 等企业交流学习，并与奥钢联、

日本住友小仓进行技术合作，由外方工程技术人员来厂进行指导及外派人员培训

学习，使兴澄特钢获得成功。中信泰富待大冶特钢收购完成后，借鉴兴澄特钢成

功的经验，拟对大冶特钢进行工艺技术，特钢管理经验等软件的引进工作，收购

方中信泰富近期已与美国、日本等企业多次交流，洽谈技术合作，工艺技术转让

等事宜，只要收购一完成，就可安排兴澄特钢来大冶特钢进行技术交流技术指导，


22

也可派员赴兴澄特钢培训学习，调整管理思路及理念，这对大冶特钢的后期发展，

提升企业整体竞争力提供了良好条件。 3、优化生产工艺以国内、国际优特钢生产技术工艺最新成果为指引，广泛开展国际技术交流

协作，引进先进工艺装备，改善大冶特钢的生产工艺和流程。大冶特钢技术装备

多，品种规格复杂，既有四位一体的现代化短流程工艺，又有传统的模铸/开坯/重熔长流程工艺；提高合金比/高合金比又是特钢技术发展水平的一项重要标志。

在产品生产的具体过程中，不同工艺路线和具体工艺步骤方法的采用将导致产品

质量和生产成本的差异，本次收购完成以后，本公司将对大冶特钢的生产工艺进

行如下改造：大力推广连铸工艺四炼钢厂目前拥有两座大电炉、两座精炼炉、两座真空处理装置、两座

连铸机，加之高炉铁水热装，已形成铁水 + 废钢

→EBT→LF→VD/RH→CC→（多断面铸坯）→轧制的现代化短流程工

艺，为推广连铸坯红送热装连轧创造了较好条件。为此，应该结合现有

工艺条件进行品种研究，扩大连铸品种，尽快实现四炼钢全连铸，保证

四炼钢连铸品种集约优化（只供方扁坯供棒材机组、不生产园管坯），

质量稳定，年降本 500 万元。铸棒工艺传统的工艺是电炉→铸锭→初轧开坯→重熔工艺，根据冶炼工艺及控制

水平的进展,特别是精炼及真空技术的应用和浇注技术的改进，铁模铸棒

已得到推广应用，既减少了初轧开坯所发生的加热轧制费用，金属收得

率也有较大提高。近半年，我公司对铁模铸棒的品种及其质量进行了大

量的工艺试验，大量的特殊要求电渣品种已采用该工艺。根据市场需求，

我们还将继续进行铁模铸棒的推广工作，年节约成本 250 万元。多锭型锻钢一火材工艺中、高合金钢主要采用 EAF+LF+模铸+锻钢工艺成材。由于大冶特钢锭

型较少，按锻材规格与锭型的对应情况，接近 50％需要锻钢自开坯一次

再成材，实际上是二火材，锻钢综合成本和成材率受到较大制约。为此，

新开发 370Kg、1t、2t 等多锭型，为锻钢中高合金全部实现一火材创造

条件。该项工作经过工艺试验和具体锭型优化，已在 2005 年第四季度

完成，年增效 300 万元。以轧代锻工艺的推广应用高合金钢的以轧代锻：主要利用现有 500 半连轧机组，生产 Ф90 以下的

高合金钢轧材。为解放锻钢能力，后部需在 500 机组生产 Ф95~125 高合


23

金钢轧材（前提是解决锯切问题），并在 850+750 生产大规格中合金钢

轧材，逐步试验在连轧生产奥氏体不锈钢轧材等工作。碳结、合结大规格棒材以轧代锻：随连铸坯质量的提高和连铸材规格的

上延、5t 锭的优化、750 机组大规格配套设施和工具的完善等工作进展，

过去在锻钢成材的大规格材改为轧制一火材，较大幅度地降低了成本、

提高了成材率和钢材质量。该部分工作已顺利开展，下一步主要是进一

步优化和完善，保证产品质量稳定，年降低成本 500 万元。成分微调技术的广泛应用以保证性能为主要目的的成分微调技术：齿轮钢特别是新型齿轮钢，以

“窄带”为生产技术水平的一个重要标志。通过成分微调技术的应用，提

高齿轮钢“窄带”命中率。采用微合金化技术，提高钢材性能，降低生产成本，年节省铁合金带来

效益 200 万元。本次收购完成以后，将尽快在三个炼钢厂广泛开展这一方面的工作。

4、将有效资产逐步装入上市公司新冶钢在大冶特钢股权分置改革中承诺：自股权分置改革方案实施之日起三

年内，将向大冶特钢注入价值不低于 3 亿元的优质资产。这就意味着在 2009 年

2 月 6 日前，新冶钢要履行这个承诺，即向大冶特钢注入 3 亿元优质资产。新冶

钢要本着有利于大冶特钢的长远发展、有利于维护大冶特钢股东利益的角度，把

优质资产注入到大冶特钢，以提高大冶特钢的盈利能力。目前大冶特钢的财务状

况使其在短期内无法自行培育和完善产业链，但是行业的发展方向要求钢铁生产

和销售企业必须有效的控制资源、降低成本、保证产品销售，为此，新冶钢已经

拥有了位于长江边的一个年货物吞吐量为 200 万吨的码头，并将在近期自行投资

建造运输船队，以便有效的降低运输成本、并根据大冶特钢发展的需要优先保证

大冶特钢的产品销售，增加上市公司的收益。上述资产将根据大冶特钢生产经营

发展的需要在配合市场情况以及不影响有关股东利益的情况下，逐步装入上市公

司，保证大冶特钢的长远发展和持续稳定的效益增长。 5、提高员工素质战略自新冶钢成立以来，一直协助大冶特钢进行在职员工的培训工作，截止至本

报告出具日，已经先后协助大冶特钢进行过约三百人次的员工培训，并对 2006年员工的培训制定了详细的计划，具体如下：


24

2006 年员工培训年度计划表

（一级计划） QR/C060101

培训时间及课时序

号培训班名称培训对象培训内容培训目的

培训

人数时间课时

培训方式

主办单位

备注

1 EMBA高级研

修班单位、部门主要领导

EMBA 高级研修班设置的全

部课程获得规定课程的学分 50 1-8 月

计划安

排业余自修

集中授课总经

办

2 高效执行力提

升班单位、部门主要领导

企业文化、中外管理、市场分

析、企业目标、敬业精神

提升中层干部执行力,促进团队建设和企业文

化建设 120 1-12 月

计划安

排业余自修

集中授课总经

办

3 赴德国巴登公

司考察进修冶炼单位专业技术人

员及生产骨干先进的冶炼工艺、自动控制技

术及操作技能提高特殊钢冶炼质量 12 1-12 月

计划安

排考察

总经

办

4 赴日本考察进

修公司各相关单位管理

人员管理经验和管理模式及企业

文化加快公司与先进企业接

轨 15 1-12 月

计划安

排考察

总经

办

5 企业营销实战销售部全体销售人员如何获得客户资源及品牌营

销强化销售过程中的市场

拓展 60 1-12 月 20

业余自修

集中授课销售

部

6 战略采购与供

应链管理班对外采购人员

产品采购成本的控制与供应

链的管理提高采购人员专业水平 40 1-12 月 30

业余自修

集中授课供应

部

7 信息化项目系

统培训全公司相关人员

新项目的功能及网络应用技

术熟练应用 80 3-11 月 30

业余自修

集中授课

计算

机中

心

8 工艺工程师班

技术中心、质量检验

部、冶炼单位工艺技

术人员新产品开发及运用

提高冶炼工艺技术开发

的能力 40 3-12 月 30

业余自修

集中授课技术

部


25

9 贯标知识培训

班部门、单位班组长以

上管理人员 ISO：14000 环境体系和 18000 贯标培训班

掌握体系要素、认证标

准 500 3-12 月 20

业余自修

集中授课

质量

检验

部

全员

培训

10 杰出的班组长

培训班各单位班组长企业文化、班组建设与管理提高班组长管理水平 300 3-12 月 20

业余自修

集中授课工会

11 岗位技能大比

武炼钢工、轧钢工、高

炉炉前工、天车工各种高级工应知应会评选各工种技能大师 600 3-7 月 30

业余自修

集中授课工会

12 机电一体化大

专班各单位生产技术骨干

本专业大专班设置的全部课

程获得规定课程的学分 50 4-12 月

计划安

排业余自修

集中授课

人力

资源

部

13 冶金工程大专

班各单位生产技术骨干

本专业大专班设置的全部课


计划安

排业余自修

集中授课

人力

资源

部

14 机电一体化本

科班各单位生产技术骨干

本专业本科班设置的全部课


计划安

排业余自修

集中授课

人力

资源

部

15 冶金工程硕士

班各单位生产技术骨干

本专业硕士班设置的全部课


计划安

排业余自修

集中授课

人力

资源

部

16 英语培训班各单位生产技术骨干英语常用词汇及一般口语提高员工素质 80 1-12 月计划安

排业余自修

集中授课

人力

资源

部

17 高效的人力资

源管理培训班

单位主管领导、主管人事科长

新的薪酬设计方案与岗位设

置、人力资源合理利用与员工

素质提升。

提高薪酬杠杆作用，最

大限度地发挥人力资源

作用。 80 3-8 月 30

业余自修

集中授课

人力

资源

部


26

18 炼钢工、轧钢

工技师班炼钢、轧钢高级工技师技师等级标准达到技师等级资格水平 50 4-10 月 30

业余自修

集中授课

人力

资源

部

19 电、钳、焊工

技师班电、钳、焊高级工技师等级标准达到技师等级资格水平 50 7-11 月 30

业余自修

集中授课

人力

资源

部

20 员工职业化训

练班新进招收人员

企业文化、敬业精神及企业前

景传承企业文化，增强企

业凝聚力 150 1-12 月 40

业余自修

集中授课

人力

资源

部

21 北京远程视野

培训班各对口部门及相关人

员按课程按排组织人员培训

接收先进理念，提高管

理水平 200 1-12 月 30 集中授课

人力

资源

部

22 预算控制与成

本管理班各单位主管领导、财

务人员财务报表分析、财务预算、工

序成本管理与控制。

提高财务预算、成本分

析、资金管理的综合能

力 80 8-11 月 30

业余自修

集中授课财务

部

23 安全预知培训

班部门、单位班组长以

上管理人员安全法规、预知知识等

提高员工安全防范能

力，确保安全生产。 500 4-11 月 30

业余自修

集中授课安保

部

24 廉正教育培训

班全公司涉外关键岗位

人员廉正教育

维护公司利益提高思

想觉悟 200 4-12 月 20

业余自修

集中授课安保

部

25 高效的生产管

理与企业物流

一体化班

单位生产主管、作业

长生产计划的编制与现场控制、

在产品管理。提高生产协调能力，及

时调整生产计划. 80 6-12 月 30

业余自修

集中授课生产

部


27

第七节对上市公司的影响分析

一、本次收购完成后，收购人新冶钢和中信投资承诺：与大冶特钢之间继续

保持人员独立、保证上市公司的资产完整、财务独立；维护上市公司的独立经营

能力，保证其在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。二、有效减少或避免关联交易收购人与大冶特钢之间将尽量减少或避免关联交易的发生，对于日常经营中

发生的关联交易事项，收购人将依法签订合同，保证交易价格公允，并将严格按

照深圳证券交易所交易规则，及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证

不损害大冶特钢及其它股东的合法权益。三、避免同业竞争，保证上市公司独立性 1、大冶特钢、新冶钢以及中信泰富在国内控制的其它钢铁资产的同业竞争

情况说明大冶特钢、新冶钢以及中信泰富实质控制的江苏泰富兴澄特殊钢有限公司、

江阴兴澄特种钢铁有限公司、江阴兴澄钢材有限公司、江阴泰富兴澄特种材料有

限公司、无锡兴澄钢材有限公司和石家庄钢铁有限责任公司六家企业（基本情况

见本报告第二节）的主要业务均为生产、加工及销售黑色金属材料。上述企业的

所属行业相同，主营业务相似，但在具体产品细分上存在较大的差别，具体如下

表：

大冶特钢、新冶钢、中信泰富在国内控制的其它钢铁资产经营产品分工表

大冶特钢新冶钢中信泰富在国内的其它钢铁资产序号

品种数量(万吨) 规格主要品种数量规格主要品种数量规格主要品种

备注

轴承钢 18 16~160 GCr15 45 5.5~80 GCr15

其中:电渣 1.9 G20

退火 2.5

冷拉 0.6

>80 5.25

22~55 模铸 0.75

连铸管材 7

1

连铸材 45

不重复

2 齿轮钢 8 16~280 20CrMnTi 10 38~130 20CrMnTi 45 12~130 MnCr、ZF7 不重复


28

其中 :SCM、

SAE、SCR 系

列

4.2

银亮钢 0.8

>130 3

<130 25

弹簧钢 15 3~38*40~150 60Si2Mn 18 6~40*60~150 Sup、50CrV4

其中:<60 扁 10 3

>60 扁 5 18

大冶特钢

以

60Si2Mn

为主。

4 高压锅炉管 15 >140

20G

12Cr1MoVG

15CrMoG

60 <130 20G

12Cr1MoVG15CrMoG不重复

5 工模具、军工 4 60~280

Cr12、

Cr12Mo、

H13、521

不重复

6 不锈 1 60~90 4Cr13,9Cr18 不重复

7 钢管 20、45# 35 20、45# 不重复

8 易切削钢 2 16~120 12 12~130 不重复

合结钢 9 16~280 11 38~130 30

其中:>120 8 9

<120 1 11

在产地附

近销售，

长途运输

成本过高

碳结钢 10 16~420 20 38~130 70 12~130

其中:>120 8 120~420

<130 20 70 10

大盘卷 2 16~50

不重复

11 铸管 5 不重复

12 出口 (10) 50 不重复

其它 6.5 11 50

其中:>120 4

退火材 2

冷拉材 0.5

13

<130 50

不重复

合计 88.5 92 380

注：阴影部分为产品相似部分

2、大冶特钢与中信泰富控制的除钢铁资产外的其它法人之间不存在同业竞

争


29

大冶特钢与中信泰富控制的除钢铁资产外的其它法人之间不存在同业竞争。 3、避免同业竞争以及保持上市公司独立性的安排（1）按照专业化分工, 在配合市场发展的情况下,大冶特钢、新冶钢以及中

信泰富在国内控制的其它钢铁企业之间重新划分了各自产品的规格和种类如下： ①大冶特钢：将以生产规格Ф130 以上的大规格轧材、大模铸锻材，尤其是

大盘卷、模铸材为主，增加合金和高合金比，提高产品附加值，属于大型特钢产

品门类；大冶特钢将进一步考虑以建设真空电渣炉、真空感应炉、快锻、精锻生

产线，生产高温合金及工模具钢、模块产品； ②新冶钢：将大力发展中厚壁无缝管和薄壁流体管以及球墨铸管； ③中信泰富在国内控制的其它钢铁资产：以生产Ф130 以下的小规格特钢产

品，属于中小型圆钢和扁钢的产品门类。石家庄钢铁有限责任公司以优钢为主。可见，新冶钢、中信泰富在国内控制的其它钢铁资产将按照现有产品规格

范围组织生产经营，以避免与大冶特钢产品的生产销售产生同业竞争；同时，将

根据专业化分工的原则，按市场发展情况，在不影响有关股东利益的前提下，按

照上述原则进一步重新划分与大冶特钢的产品类别，以避免与大冶特钢的同业竞

争。（2）新冶钢不排除将来于适当时间内及市场配合的情况下, 对其拥有的钢

铁资产进行重组。新冶钢在大冶特钢股权分置改革中承诺：自股权分置改革方案实施之日起三

年内，将向大冶特钢注入价值不低于 3 亿元的优质资产。这就意味着在 2009 年

2 月 6 日前，新冶钢要履行这个承诺，即向大冶特钢注入 3 亿元优质资产。目前，

大冶特钢仍然不具备收购新冶钢现有资产的能力，如果时机成熟，新冶钢不排除

对其拥有的优质钢铁资产按照双方公司章程约定的程序进行重组, 进一步理顺

产品种类, 解决可能仍然存在的同业竞争问题。


30

第八节与上市公司之间的重大交易

一、新冶钢及其董事、监事和高级管理人员在本报告日前 24 个月内，与大

冶特钢及其关联企业所发生的重大交易如下：单位：元

交易内容 2004 年 9-12 月 2005 年 1-12 月 2006 年 1-8 月合计销售货物 146,815,742 1,029,850,338 811,487,681 1,988,153,761销售钢坯 119,831,960 580,841,239 432,801,110 1,133,474,309销售钢材(出口) 274,122,696 266,226,101 540,348,797销售原材料等 26,983,782 174,886,403 112,460,471 314,330,656采购货物 185,006,920 600,489,481 698,457,433 1,483,953,834采购钢坯 128,278,989 290,781,600 373,510,051 792,570,640采购原材料等 56,727,931 309,707,881 324,947,382 691,383,194劳务 49,032 55,208,957 12,146,604 67,404,593提供劳务 49,032 51,978,329 8,049,299 60,076,660接受劳务 3,230,628 4,097,305 7,327,933

合计 331,871,694 1,685,548,776 1,522,091,717 3,539,512,187

1、大冶特钢向新冶钢销售和购买钢坯新冶钢生产无缝钢管，其中有部分高档次的无缝钢管需要外购高档次的钢

坯，而大冶特钢生产的高档次的特钢钢坯完全能满足新冶钢生产高档次钢管所需

钢坯的要求。因此，大冶特钢为新冶钢每年提供约 15 万吨高档次钢坯。大冶特

钢除生产高档次的特钢外，还生产一定量的中档钢材，为满足轧材的能力，需外

购部分钢坯，而新冶钢生产的钢坯成本较低，质量稳定，运输方便，大冶特钢每

年向新冶钢购买 10 余万吨所需的钢坯。大冶特钢与新冶钢互为提供钢坯的关联

交易，本着平等、互利、公允的原则进行，符合双方产品结构调整的要求，保证

了双方的利益。况且这种关联交易进行了几年，形成了稳定的供销关系，对双方

生产经营的连续性起到了重要作用。 2、大冶特钢向收购人销售钢材由于大冶特钢 2006 年 9 月才取得自营进出口权，以前阶段，其出口钢材全

部通过新冶钢对外出口。 3、大冶特钢与收购人互售原材料炼钢所需合金、矿石等原材料价格受市场波动比较大，大冶特钢与新冶钢从

降低产品成本的角度考虑通常采取大额订单的方式采购合金、矿石等原材料，采


31

购的成本与采购的数量挂钩；在实际运作中，按市场交易原则，两公司会发生互

为调剂余缺和共同应对市场价格波动，最大限度地降低成本和产生的关联交易。由于大冶特钢没有焦化厂，而国内焦炭受市场需求刺激价格大幅上涨，产品

供不应求，大冶特钢对外采购的焦炭价格和产品质量都无法得到保障。而新冶钢

拥有 40 万吨焦炉，所产焦炭除满足自身需求外，部分剩余产品供应大冶特钢对

双方均有利；新冶钢自产焦成分比较稳定，从生产工艺出发，一方面能改善大冶

特钢炼钢铁高炉炉况，满足大冶特钢稳产、高产的要求，又能防范焦碳市场价格

波动、市场资源紧张的风险。同时，受国内矿石资源比较紧张的影响，大冶特钢炼铁所需的矿石大量依靠

国外进口，而大冶特钢无进出口经营权，需通过新冶钢外贸部采购进口矿，进一

步降低产品成本。收购人与大冶特钢共同出具了重大交易事项的说明。除上述交易外，湖北新

冶钢有限公司及其董事、监事和高级管理人员在本报告日前二十四个月内，与大

冶特钢及董事、监事、高级管理人员、大冶特钢关联企业未发生其他重大交易。二、新冶钢、中信投资以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告日前

24 个月内，未与大冶特钢的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人

民币 5 万元以上的交易；三、新冶钢、中信投资以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告日前

24 个月内，不存在对拟更换的大冶特钢董事、监事、高级管理人员进行补偿或

者存在其他任何类似安排；四、新冶钢、中信投资以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告日前

24 个月内，不存在对大冶特钢有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或

者安排。


32

第九节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、新冶钢、中信投资在本次收购的股份过户前六个月内未有通过深圳证券

交易所买卖大冶特钢股票的行为。二、收购人的控股股东宝泰有限公司、盈联有限公司，以及实质控制人中信

泰富有限公司在本次收购的股份过户前六个月内未有通过深圳证券交易所买卖

大冶特钢股票的行为。三、新冶钢和中信投资的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲

属在本次收购的股份过户前六个月内，除内附自查报告所作说明外，未有通过深

圳证券交易所买卖大冶特钢股票的行为。


33

第十节收购人的财务资料

因新冶钢成立日期为 2004 年 10 月 15 日，至今成立日期不足三年，根据《公开

发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》的规定，新

冶钢披露 2004 年的财务报表及 2005 年的财务审计报告，并将新冶钢实质控制人中

信泰富（香港上市公司）最近三年的审计报告作为备查文件供审阅。 1、2004 年财务会计报表

资产负债表资产

流动资产货币资金 763,894,300 短期投资 2,865,000 应收票据 242,552,791 应收账款 9,557,200 其他应收款 4,353,503 预付账款 165,659,793 存货 373,488,689

流动资产合计 1,562,371,276 长期投资

长期股权投资 211,408,035 固定资产

固定资产 - 原价 1,277,933,378 减：累计折旧 (17,522,091) 固定资产 - 净额 1,260,411,287 工程物资 150,487,040 在建工程 115,697,855

固定资产合计 1,526,596,182

无形资产 454,917,604

资产总计 3,755,293,097


34

负债及所有者权益

流动负债短期借款 70,000,000 应付票据 169,270,000 应付账款 313,218,611 预收账款 211,922,831 应付工资 13,729,500 应付福利费 4,902,242 应交税金 104,100,605 其他应交款 20,881,794 其他应付款 702,400,865 预提费用 8,486,132 一年内到期的长期负债 38,600,301

流动负债合计 1,657,512,881

长期负债应付债券 254,122 其他长期负债 20,000,000

长期负债合计 20,254,122

负债合计 1,677,767,003 所有者权益

实收资本 (241,830,000 美元) 1,999,015,013 其中：中方投资(美元 12,091,500) 100,000,000

外方投资(美元 229,738,500) 1,899,015,013 资本公积

147,767,242 累计亏损

(69,256,161) 所有者权益合计 2,077,526,094

负债及所有者权益总计 3,755,293,097


35

利润表

补充资料：

1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益 - 2. 自然灾害发生的损失 - 3. 会计政策变更增加/(减少)利润/(亏损)总额 - 4. 会计估计变更增加/(减少)利润/(亏损)总额 - 5. 债务重组损失 - 6. 其他 -

主营业务收入 639,890,408减：主营业务成本 (626,712,080)主营业务利润 13,178,328

减：其他业务亏损 (1,276,816)减：营业费用 (6,288,125)

管理费用 (73,357,211)财务费用 - 净额 (785,341)

营业亏损 (68,529,165) 减：投资损失 (637,459)加：营业外收入 2,084减：营业外支出 (91,621)亏损总额 (69,256,161) 减：所得税 -

净亏损 (69,256,161)


36

现金流量表

一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 639,215,889收到的其他与经营活动有关的现金 106,713,213 现金流入小计 745,929,102购买商品、接受劳务支付的现金 (804,001,775)支付给职工以及为职工支付的现金 (12,011,829)支付的各项税费 (46,548,187)支付的其他与经营活动有关的现金 (131,016,296) 现金流出小计 (993,578,087)经营活动产生的现金流量净额 (247,648,985)

二、投资活动产生的现金流量：处置固定资产收回的现金净额 37,398 现金流入小计 37,398购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (483,206,993)投资所支付的现金 (111,289,810) 现金流出小计 (594,496,803)投资活动产生的现金流量净额 (594,459,405)

三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资所收到的现金 1,318,756,613收回的其他与筹资活动有关的现金 81,864,968 现金流入小计 1,400,621,581偿还债务所支付的现金 (10,000,100)偿付利息所支付的现金 (554,373)支付的其他与筹资活动有关的现金 (466,240)

现金流出小计 (11,020,713)筹资活动产生的现金流量净额 1,389,600,868

四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额(附注5) 547,492,478


37

补充资料

将净亏损调节为经营活动的现金流量净亏损 (69,256,161)调整：计提的资产减值准备 2,914,174

计提(冲回)的存货变现损失准备 12,237,527固定资产折旧 17,611,500无形资产摊销 1,521,464预提费用的减少 (4,713,280)处置固定资产的损失 27,728财务费用 1,383,430投资损失 637,459存货增加 (42,326,380)经营性应收项目的增加 (36,096,002)经营性应付项目的减少 (131,590,444)经营活动产生的现金流量净额 (247,648,985)

2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 - 3、现金及现金等价物净增加情况

现金及现金等价物的净增加额(附注 5) 547,492,478


38

2、2005 年财务审计报告

审计意见

普华永道穗审字(2006)第 0247 号

湖北新冶钢有限公司董事会：我们审计了后附的湖北新冶钢有限公司(以下简称“贵公司”)2005年12月31日的资产

负债表以及2005年度的利润表和现金流量表。这些载于第2页至第27页的会计报表的

编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计

报表发表意见。我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表

是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露

的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，

以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理

的基础。我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，

在所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的

经营成果和现金流量。


39

资产负债表资产附注

流动资产货币资金 6 342,658,619短期投资 7 2,584,500应收票据 8 152,014,723应收账款 9 95,269,451其他应收款 10 100,512,010预付账款 11 179,982,336存货 12 284,669,469

流动资产合计 1,157,691,108 长期投资 13

长期股权投资 337,785,025 固定资产

固定资产 - 原价 1,600,750,834减：累计折旧 (145,744,728)固定资产 - 净额 14 1,455,006,106工程物资 15 120,213,809在建工程 16 120,302,428

固定资产合计 1,695,522,343 长期应收款 17 126,950,400

无形资产 18 445,788,823

资产总计 3,763,737,699


40

负债及所有者权益附注

流动负债短期借款 - 应付票据 19 142,000,000 应付账款 642,081,858 预收账款 126,979,192 应付工资 8,046,076 应付福利费 2,057,824 应交税金 20 144,767,470 其他应交款 21 25,427,778 其他应付款 22 171,241,395 预提费用 20,146,880 一年内到期的长期负债 4,002,505

流动负债合计 1,296,750,978

长期负债应付债券 254,122 长期借款 23 130,000,000 其他长期负债 -

长期负债合计 130,254,122

负债合计 1,427,005,100 所有者权益

实收资本 (241,830,000 美元) 1,999,015,013 其中：中方投资(美元 12,091,500) 100,000,000

外方投资(美元 229,738,500) 1,899,015,013 资本公积 24 21,068,074 累计亏损 25 316,649,512

所有者权益合计 2,336,732,599

负债及所有者权益总计 3,763,737,699


- 41 -

利润表

补充资料：

附注 - 1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益 - 2. 自然灾害发生的损失 - 3. 会计政策变更增加/(减少)利润/(亏损)总额 - 4. 会计估计变更增加利润总额 4(2) 13,041,098 5. 债务重组损失 - 6. 其他 -

附注

主营业务收入 26 4,120,582,998 减：主营业务成本 (3,636,577,496) 主营业务利润 494,005,502

加：其他业务利润 2,881,407 减：管理费用 (35,890,100)

管理费用 (71,520,233) 财务费用 - 净额 27 (517,926)

营业利润 388,958,650

加：投资收益 28 13,157,668 加：补贴收入 100,000 加：营业外收入 188,070

减：营业外支出 29 (16,498,715) 利润总额 385,905,673

减：所得税 5(a) -

净利润 385,905,673


- 42 -

现金流量表

一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 4,718,445,359收到的其他与经营活动有关的现金 13,886,464

现金流入小计 4,732,331,823购买商品、接受劳务支付的现金 (3,826,500,682)支付给职工以及为职工支付的现金 (36,286,360)支付的各项税费 (233,865,658)支付的其他与经营活动有关的现金 (94,615,189)

现金流出小计 (4,191,267,889)经营活动产生的现金流量净额 541,063,934

二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金 240,558收到的其他与投资活动有关的现金 126,579,301

现金流入小计 126,819,859购建固定资产所支付的现金 (660,512,938)投资所支付的现金 (209,293,434) 支付的其他与投资活动有关的现金 (222,732,738)

现金流出小计 (1,092,539,110)投资活动产生的现金流量净额 (594,459,405)

三、筹资活动产生的现金流量：取得借款所收到的现金 130,000,000开出银行票据及信用证所减少支付的保证金及押金 21,291,910

现金流入小计 151,291,910偿还债务所支付的现金 (124,597,796)偿付利息所支付的现金 (1,982,568)

现金流出小计 (126,580,364)筹资活动产生的现金流量净额 24,711,546

四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额(附注6) (399,943,771)

- 43 -

补充资料 1、将净利润调节为经营活动的现金流量

净利润 385,905,673调整：转回的资产减值准备 (39,978)

固定资产折旧 128,222,673无形资产摊销 9,128,781预提费用的增加 21,660,748财务费用 1,982,568投资收益 (13,157,668)存货的减少 88,819,220经营性应收项目的增加 (120,982,260)经营性应付项目的增加 39,524,213经营活动产生的现金流量净额 541,063,934

2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 - 3、现金净减少情况

现金及现金等价物的净增加额(附注 6) (399,943,771)

- 44 -

2005 年度会计报表附注： 1 公司简介 (a) 公司背景湖北新冶钢有限公司(以下简称“本公司”)，前身称黄石东方钢铁有限公司，于

1995年8月是由黄石市政府与太原钢铁(集团)有限公司按照无偿划拨兼并形

式设立。于 2000 年 4 月 28 日，本公司的全部权益划归黄石市国有资产管

理有限公司，成为一国有独资经营企业。于 2004 年 3 月 15 日，黄石市东

方投资有限公司增资人民币 1 亿元成为新股东。于 2004年 9月 30日，经中华人民共和国商务部批准(商资批[2004]1468号)，同意黄石市国有资产管理有限公司将其持有本公司的全部权益转让与盈联

有限公司( “外方投资者” )；并批准注册资本增加至 24,183 万美元，增加

资本全部由外方投资者投入。经以上股权转让及重组(合称“整体改制”)后，

由外方投资者和黄石市东方投资有限公司分别持有本公司 95%和 5%的权

益，变更设立为中外合资企业，经营期限为 50 年。截至 2004 年 12 月 31 日止，根据湖北兴业会计师事务有限公司的验资报告

《鄂兴验字(2004)第 071-2 号》，注册资本共 24,183 万美元已全部投入。本

公司的股权结构列示如下：股东名称增资前增资后投入方式美元 % 美元 % 外方投资者 70,161,944 85.3% 229,738,500 95% 美元现金黄石市东方投

资有限公司 12,091,500 14.7% 12,091,500 5% 人民币现金合计 82,253,444 100% 241,830,000 100%

本公司于 2004 年 10 月 15 日完成整体改制，变更名称为湖北东方钢铁有限

公司，及于 2004 年 11 月 17 日再变更名称为湖北新冶钢有限公司。 (b) 有关收购大冶特殊钢股份有限公司(“大冶特钢”)股权事项 2004 年 12 月 20 日本公司分别受让大冶特钢股东中融国际信托投资有限公

司 4,230 万股、北京方程兴业投资有限公司 1,530 万股、北京颐和丰业投资

有限公司 1,500 万股、合肥银信投资管理有限公司 1,005 万股以及北京龙聚

兴投资顾问有限公司 397 万股法人股，合计 8,662 万股法人股，占该公司权

益的 19.27%。该等法人股已于 2004 年 12 月 20 日在中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司完成过户登记手续。

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1 公司简介(续) (b) 有关收购大冶特殊钢股份有限公司(“大冶特钢”)股权事项(续) 2004 年 12 月 20 日湖北省黄石中级人民法院司法拍卖了本公司控股股东冶

钢集团有限公司持有的本公司 174,618,480 股国家股（占本公司总股本的

38.86%）。由中信泰富（中国）投资有限公司竞买本公司 126,618,480 股(占本公司总股本的 28.18%)；本公司竞买 48,000,000 股(占本公司总股本的

10.68%)，已于 2005 年 10 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司完成过户登记手续。中信泰富（中国）投资有限公司和本公司的实际

控制人均为中信泰富有限公司。以上股权转让交易完成后，本公司持有本公司总股本的 29.95%，成为本公

司第一大股东。冶钢集团有限公司不再持有本公司股份。 (c) 业务范围

本公司的业务范围主要为生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材

料及承接来料加工业务。 2 会计报表编制基准本会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。

3 主要会计政策 (a) 会计期间

本公司会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (b) 记账本位币本公司的记账本位币为人民币。 (c) 记账基础和计价原则本公司的记账基础为权责发生制。资产在取得时按实际成本入账；如果以后

发生减值，则计提相应的减值准备。

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3 主要会计政策(续) (d) 外币业务核算方法外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币入账。

于资产负债表日以外币为单位的货币性资产和负债，按该日中国人民银行公

布的基准汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了固定资产购建期间专门

外币资金借款产生的汇兑损益按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。 (e) 现金列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款。 (f) 短期投资短期投资包括能够随时变现并且持有时间不准备超过 1 年的基金投资。短期

投资于取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利计

价。短期投资持有期间所收到的现金股利等收益除已计入应收项目的现金股

利外，均直接冲减投资成本。于资产负债表日短期投资按成本与市价孰低法核算，对市价低于成本的部分

计提短期投资跌价准备并计入当期投资损失。短期投资跌价准备按单项投资

计算并确认，如果某项短期投资占整个短期投资的 10%及以上时，以单项投

资为基础计算并确定计提的跌价准备。若短期投资的市价已超过其账面价值，

跌价准备在以前年度已确认的跌价损失范围内予以转回。 (g) 应收款项及坏账准备应收款项包括应收账款及其他应收款。本公司对可能发生的坏账损失采用备

抵法核算。应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。 (1) 应收账款应收账款包括应收关联方款项及应收非关联方款项。

本公司对应收账款的可收回性作出具体评估后计提坏账准备。当有迹象表明

应收账款的回收出现困难时，计提专项坏账准备。 (2) 其他应收款本公司对其他应收款的可收回性作出评估后计提专项坏账准备。

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3 主要会计政策(续) (g) 应收款项及坏账准备(续) (3) 坏账损失确认标准对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，确认为坏账，并冲销已提取

的相应坏账准备。 (h) 存货存货包括原材料、在产品、产成品和辅助材料及备件等，按成本与可变现净

值孰低列示。存货于取得时按实际成本入账，存货发出时的成本按加权平均

法核算。产成品和在产品成本包括原材料、直接人工及按正常生产能力下适

当比例分摊的间接生产费用。存货跌价准备一般按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额计

提。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工将要发生的

成本、销售费用及相关税金后的金额确定。 (i) 长期股权投资长期股权投资包括本公司对联营企业的股权投资及其他准备持有超过 1 年的

股权投资。联营企业是指本公司占该企业表决权资本总额的 20%及以上至 50％，或对其

财务和经营决策有重大影响的被投资单位。长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款入账。本公司对联营企业的长

期股权投资采用权益法核算；对其他准备持有超过 1 年的股权投资采用成本法核算。当持有的其他准备持有超过 1 年的股权投资比例超过 20％时，由成本法改为权益法核算，对该股权投资进行按照相关规定追溯调整。

长期股权投资初始成本大于应享有被投资单位所有者权益权益份额，采用直

线法按 10 年摊销。采用权益法核算时，投资损益按应享有或应分担的被投资企业当年实现的净

利润或发生的净亏损的份额确认，并调整长期股权投资的账面价值。对于被投资企业当年资本公积的变动，按应享有或应分担的比例调整股权投资准备以及资本公积。

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3 主要会计政策(续) (j) 固定资产和折旧

固定资产是指为生产商品或经营管理而持有的、使用期限在 1 年以上且单位价值较高的有形资产。

购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。本公司在国有企业改制为有限责任公司时的在册固定资产以核准的评估值入账。

整体改制时投入的固定资产按自本公司成立后尚可使用年限以直线法计提

折旧。自本公司成立后购买的固定资产折旧采用直线法按固定资产原值减去预计净残值后在估计可使用年限内计提。固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下：

预计使用年限预计净残值率年折旧率

房屋及建筑物 35 年 10% 3% 机器设备 15 年 10% 6% 运输设备 5 年 10% 18% 电子设备及其他 5 年 10% 18%

固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后

的差额计入营业外收入或支出。固定资产的修理及维护的支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改

建、扩建、改良及装修等后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利

益超过了原先的估计时，予以资本化；重大改建、扩建及改良等后续支出按

直线法于固定资产尚可使用期间内计提折旧，装修支出按直线法在预计受益

期间内计提折旧。 (k) 在建工程在建工程指兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出入账。工程成

本包括机器设备原价及安装费用/建筑费用及其他直接费用，以及在资产达

到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在达

到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。

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3 主要会计政策(续) (k) 在建工程(续) 如果有迹象或环境变化显示单项在建工程账面价值可能超过其可收回金额

时，本公司将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可

收回金额，其差额确认为减值损失。如果有迹象表明以前年度据以计提资产

减值准备的各种因素发生变化，使得该资产的可收回金额大于其账面价值，

减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。 (l) 无形资产 - 土地使用权

以支付土地出让金方式取得的土地使用权，按照实际支付的价款入账，于开

始建造项目前作为无形资产核算，并采用直线法按预计使用年限摊销。

期末对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有迹象或环境变化

显示单项无形资产账面价值可能超过其可收回金额时，本公司将对该项资产

进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为

减值损失。如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资

产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范

围内予以转回。转回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算

的资产账面净值。 (m) 借款费用为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、辅助费用及汇兑损益等借款

费用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态

所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的

固定资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期

损益。其他借款发生的借款费用，于发生时计入当期财务费用。 (n) 预计负债及或有负债

因对外提供担保、未决诉讼等事项形成的某些现时义务，且该义务的履行很

可能会导致经济利益的流出，在该支出金额能够可靠计量时，确认为预计负

债。预计负债按照以前年度的相关经验以最佳估计金额入账。如果上述义务的履行导致经济利益流出企业的可能性较低，或是无法对有关

金额作出可靠的估计，该义务将被披露为或有负债。

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3 主要会计政策(续) (o) 职工社会保障及福利本公司的在职职工参加由当地政府机构设立及管理的职工社会保障体系，包

括养老及医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度。除此以外，本公司并

无其他重大职工福利承诺。根据有关规定，本公司按工资总额/其他缴费基数的一定比例且在不超过规

定上限的基础上提取保险费及公积金，并向劳动和社会保障机构缴纳，相应

的支出计入当期成本或费用。 (p) 收入确认 (i) 销售产品在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品实

施继续管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入和

成本能够可靠计量时确认销售收入的实现。 (ii) 其他收入利息收入按存款的存续期间和合同或协议规定的利率计算确认。 (q) 所得税的会计处理方法本公司企业所得税费用的会计处理采用应付税款法，当期所得税费用按当期

应纳税所得额及税率计算确认。 4 重大会计估计变更 (1) 评估报告的期后更改经整体改制后，本公司于 2004 年 10 月 15 日(公司成立日)根据评估报告建

帐。于 2005 年 2 月 28 日，原评估机构更改上述评估报告，其净资产(更改

后)为 697,879,369 元，净资产减少 130,146,464 元(其中固定资产调减

39,208,330 元，应交增值税调增 93,000,000 元，其他资产调增 2,061,866元)，以上事项相应调减资本公积 130,146,464 元。其中，固定资产的价值调整主要是原评估机构根据获取的详细资料后更改固

定资产的成新率，从而其中固定资产原值调减 39,208,330 元；应交增值税

调整是根据 2005 年 8 月 15 日湖北省国家税务局稽查局税务处理决定书 - [2005]鄂国税稽审字 006 号，原经黄石市有关部门同意返还的增值税

93,000,000 元作为欠税处理。

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4 重大会计估计变更(续) (2) 会计估计变更

截至 2004 年 12 月 31 日，本公司房屋及建筑物和机器设备原预计使用年限

平均为 10 年，残值率为零。本公司于 2005 年对固定资产的可使用年限重新进行评估并参照同行业的惯

例，调整房屋及建筑物预计可使用年限为 35 年，预计残值率为 10％；机器

设备预计可使用年限为 15 年，预计残值率为 10％，仍然按照直线法计提折

旧。上述固定资产可使用年限估计变更导致 2005 年度净利润增加 13,041,098元。

5 主要税项 (a) 企业及地方所得税本公司为生产性外商投资企业，根据《外商投资企业和外国企业所得税》，

本公司适用的所得税税率为 33%，自弥补以前年度累计亏损后第一个获利年

度起，可享受“二免三减半”的税收优惠政策。2005 年为本公司第一个获

利年度，因处于免税期，无需缴纳企业所得税。 (b) 增值税本公司的产品销售业务适用增值税，产品销项税率为 17%。购买原材料、燃料、动力 (或商品、运费)等支付的增值税进项税额可以抵扣

销项税。增值税应纳税额为当期销项税额抵减当期可以抵扣的进项税额后的

余额。 6 货币资金 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日

现金 37,738 5,227 银行存款 161,734,037 613,156,424 其他货币资金 (a) 180,886,844 150,732,649 342,658,619 763,894,300 (a) 于 2005 年 12 月 31 日，本公司以 91,812,605 元(2004 年: 138,000,000 元)

银行存款作为开具 142,000,000 元(2004 年: 153,000,000 元)银行承兑汇票

信用额度的保证金；以 24,895,485 元作为开具银行信用证的押金(2004 年: 无)。

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6 货币资金(续) (b) 列示于现金流量表的现金包括： 2005 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日货币资金 342,658,619 减：受限制的银行存款 (116,708,090) 2005 年 12 月 31 日现金余额 225,950,529 2004 年 12 月 31 日货币资金 763,894,300 减：受限制的银行存款 (138,000,000) 2004 年 12 月 31 日现金余额 625,894,300 现金净减少额 (399,943,771)

7 短期投资 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日

投资金额 3,000,000 3,000,000 减：短期投资跌价准备 (415,500) (135,000) 2,584,500 2,865,000 本公司的短期投资为购买的开放式基金—长城久泰基金，该投资无投资变现

及收益汇回的重大限制。 8 应收票据应收票据中有 32,786,562 元用于质押开具银行承兑汇票，期限在六个月内。 9 应收账款及坏账准备 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日应收账款 109,316,930 23,644,657 减：专项坏账准备 (14,047,479) (14,087,457) 95,269,451 9,557,200 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日账龄金额比例坏账准备金额比例坏账准备 1 年以内 96,042,494 87.8% (773,043) 9,557,200 40.4% - 1 至 2 年 70,342 0.1% (70,342) 97,557 0.4% (97,557) 2 至 3 年 - - - 236,849 1.0% (236,849) 3 年以上 13,204,094 12.1% (13,204,094) 13,753,051 58.2% (13,753,051) 109,316,930 100% (14,047,479) 23,644,657 100% (14,087,457)

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10 其他应收款 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日其他应收款(a) 101,049,556 4,891,049 减：专项坏账准备 (537,546) (537,546) 100,512,010 4,353,503 (a) 主要包括根据相关证券监督部门要求存入指定银行帐户与要约收购相关的

订金 95,782,338 元(详见附注 32(2))。 (b) 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日

账龄金额比例坏账准备金额比例坏账准

备 1 年以内 100,417,579 99.4% - 4,325,719 88.4% - 1 至 2 年 102,748 0.1% (8,317) 3,579 0.1% - 2 至 3 年 - - - 13,688 0.3% - 3 年以上 529,229 0.5% (529,229) 548,063 11.2% (537,546) 101,049,556 100% (537,546) 4,891,049 100% (537,546) 11 预付帐款其中 59,653,851 元是购买鄂州市磨石山铁矿探矿权及开发该项目的预付款

项。 12 存货 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日原材料 120,675,970 104,357,728 在产品 107,695,467 153,904,077 产成品 61,038,339 132,929,760 辅助材料及备件 9,428,643 6,619,432 298,838,419 397,810,997 减：存货跌价准备 (14,168,950) (24,322,308) 284,669,469 373,488,689 2005 年度存货跌价准备变动情况如下：辅助材料及

备件

在产品产成品合计

2004 年 12 月 31 日 2,653,839 4,183,092 17,485,377 24,322,308 本年减少 - (3,648,124) (6,505,234) (10,153,358) 2005 年 12 月 31 日 2,653,839 534,968 10,980,143 14,168,950

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13 长期股权投资

2004年12月

31 日投资额变动

按权益法调

整的净损益股权投资准备调整

股权投资差

额摊销 2005 年 12 月

31 日 (1) (2) (3) 联营公司(1) 211,093,434 111,149,343 17,743,92 2,178,123 (4,379,799) 337,785,02 其他 823,825 (314,601) - - 509,22 211,917,259 110,834,742 17,743,92 2,178,123 (4,379,799) 338,294,24 减值准备 (509,224) - - - (509,224 211,408,035 110,834,742 17,743,92 2,178,123 (4,379,799) 337,785,02 于 2005 年 12 月 31 日，本公司长短期股权投资总额占净资产的比例为 9%。

本公司的长期投资不存在变现及收益汇回的重大限制。

(1) 于 2005 年 12 月 31 日，本公司联营公司基本情况如下：

本公司持有权益比例公司名称注册地点及业务性质

注册资本

(千元)

经

营

范

围

本公司对其投资额 (元)

直接间接

大冶特钢湖北省黄石

市 449,408

与

本

公

司

相

同 322,242,776 29.95％－

本公司对联营公司投资额变动的详细情况，见附注 1 (b)。

(2) 见附注 24(a)。

(3) 长期股权投资差异摊消余价值为 47,677,742 元(2004 年：无)。

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14 固定资产

房屋及建筑物机器设备运输设备电子设备及其他

合计

原值 2004 年 12 月 31 日 278,842,658 999,090,720 - - 1,277,933,378

固定资产原值调整(附注 4(1)) - (39,208,330) - - (39,208,330)

在建工程转入 (附注

16) - 241,297,956 - - 241,297,956 本期其他增加 6,904,734 107,994,531 5,583,915 244,650 120,727,830 2005 年 12 月 31 日 285,747,392 1,309,174,877 5,583,915 244,650 1,600,750,834 累计折旧 2004 年 12 月 31 日 1,815,328 15,706,763 - - 17,522,091 本年计提 16,525,454 111,153,329 447,812 96,042 128,222,637 2005 年 12 月 31 日 18,340,782 126,860,092 447,812 96,042 145,744,728 净额 2005 年 12 月 31 日 267,406,610 1,182,314,785 5,136,103 148,608 1,455,006,106 2004 年 12 月 31 日 277,027,330 983,383,957 - - 1,260,411,287

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15 工程物资截止 2005 年 12 月 31 日，主要为预付新焦炉、制氧机等在建项目的设备款。

16 在建工程

2004 年

12 月 31 日

本年增加本年转入固定

资产 2005 年

12 月 31 日

高炉工程 3,720,497 43,135,488 (46,855,985) - 30 万吨离心球墨铸铁 20,732,973 34,552,905 (55,285,878) - 轧钢综合改造工程 2,431,661 19,730,417 (22,162,078) - 制氧机工程 5,186,019 11,707,000 (66,806) 16,826,213 无缝轧管机组工程 6,206,751 3,008,039 (62,293) 9,152,497 小无缝工程 15,254,822 3,306,938 (18,561,760) - 冶钢焦炉工程 12,245,486 22,804,888 (18,817,570) 16,232,804 一炼钢技术改造 - 8,074,256 - 8,074,256 码头工程 43,867,707 2,784,149 (46,651,856) - 预付工程款 - 67,395,985 - 67,395,985 其他工程 6,051,939 29,402,464 (32,833,730) 2,620,673 合计 115,697,855 245,902,529 (241,297,956) 120,302,428

17 长期应收款本公司根据证券监督部门要求存入指定银行帐户与一联营企业股权分置改革

相关的订金，此项订金冻结至认沽权利有效期届满之日后。 18 无形资产土地使用权

原价于 2005 年 12 月 31 日及 2004 年 12 月 31 日 456,439,068 累计摊销 2004 年 12 月 31 日 (1,521,464) 本年增加 (9,128,781) 2005 年 12 月 31 日 (10,650,245) 净额 2005 年 12 月 31 日 445,788,823 2004 年 12 月 31 日 454,917,604

- 57 -

19 应付票据该等票据以 91,812,605 元 (2004 年: 138,000,000 元)银行存款作为保证金

(见附注 6)。 20 应交税金 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日

应交增值税 109,943,735 35,983,190 应交城建税

462,803 5,567,470 应交所得税 33,414,841 59,496,515 其他

946,091 3,053,430 144,767,470 104,100,605 21 其他应交款 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日

应交堤防费 6,098,865 6,018,251 应交教育费附加 8,947,298 8,826,376 应交教育基金 10,381,615 6,037,167 25,427,778 20,881,794 22 其他应付款其中主要包括向中信泰富(中国)投资公司 126,950,400元借入用于支付股权

分置改革的订金(详见附注 17)。 23 长期借款 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日

信用借款 130,000,000 - 截止 2005 年 12 月 31 日，信用借款包括： (a) 80,000,000 元银行借款，利息每季度支付一次，本金应于 2007 年 12 月 27

日偿还。 (b) 50,000,000 元银行借款，利息每月支付一次，本金应于 2008 年 12 月 31

日偿还。

- 58 -

24 资本公积

股权投资准备其他资本公积合计

(a) 2004 年 12 月 31 日 - 147,767,242 147,767,242评估报告净资产调整项

目(详见附注 4(1)) - (130,146,464) (130,146,464)本年增加 2,178,123 1,269,173 3,447,296

2005 年 12 月 31 日 2,178,123 18,889,951 21,068,074 (a) 本年度增加的股权投资准备是因一联营公司的资本公积变化而产生。 (b) 股权投资准备形成的资本公积在相关投资处置后可以转增资本。其他资本公

积经董事会批准后可用于增加资本。 25 未分配利润/(累计亏损) 2005 年度 2004 年 10 月 15 日

(公司成立日)至 2004 年

12 月 31 日止期间

年/期初累计亏损 (69,256,161) - 加：本年净利润/(本期净亏损) 385,905,673 (69,256,161) 年末未分配利润/(期末累计亏损) 316,649,512 (69,256,161) 截止本报告日，本公司董事会尚未审议利润分配方案。 26 主营业务收入

2005 年度

2004 年 10 月 15 日



销售特钢产品和钢管产品收入 4,120,582,998 639,890,408

- 59 -

27 财务费用

2005 年度

2004 年 10 月 15 日



利息费用 1,982,568 1,067,597 减：利息收入 (11,342,405) (1,501,998) 汇兑损失 7,847,409 - 其他 2,030,354 1,219,742 517,926 785,341 28 投资收益/(损失) 2005 年度 2004 年 10 月 15 日



按权益法享有的被投资公司净损

益的份额 (附注 13) 17,743,924 - 股权投资差额摊销(附注 13) (4,379,799) - 股权投资处置收益 74,043 - 计提的投资减值准备 (280,500) (637,459) 13,157,668 (637,459) 29 营业外支出其中包括诉讼案件牵涉的利息等 13,519,585 元。 30 重大关联方关系及关联交易 (a) 存在控制关系的关联方

企业名称注册地址主营业务与本公司关系经济性质或类型董事

盈联有限公司英属维尔京

群岛投资控股控股股东外国企业李松兴

注册在香港的中信泰富有限公司为本公司的最终控股公司。

- 60 -

30 重大关联方关系及关联交易(续) (b) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

企业名称 2004年 12 月 31日本年增加本年减少 2005年 12月 31日

盈联有限公司 1 美元 - - 1 美元

(c) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化企业名称 2004 年 12 月 31 日本年增加本年减少 2005 年 12 月 31 日

金额 % 金额 % 金额 % 金额 %

盈联有限公司 229,738,500 美元 95% - - - - 229,738,500 美元 95%

(d) 不存在控制关系的关联方的性质: 关联方名称与本公司的关系大冶特钢联营企业江阴泰富兴澄特种材料有限公司受同一最终控股公司控制江阴兴澄特种钢铁有限公司受同一最终控股公司控制中信泰富(中国)投资有限公司受同一最终控股公司控制 (e) 关联交易 (1) 定价政策

本公司销售给关联方的产品以及从关联方购买原材料，其价格均依据关联方

签定的关联交易合同。具体定价按下列原则协商确定：

• 有国家物价部门定价的，按国家定价 • 没有国家定价的，以市场价格为标准； • 市场价格难以衡量时，以实际成本加一定比例为标准商定协议价格，

加成比例视具体货物而定，但不超过成本的 10% - 20%。

- 61 -

30 重大关联方关系及关联交易(续) (e) 关联交易(续) (2) 重大关联交易 (i) 采购货物

2005 年度

2004 年 10 月 15 日

(公司成立日)至 2004年 12 月 31 日止期间

江阴泰富兴澄特种材料有限公司 10,389,244 - 江阴兴澄特种钢铁有限公司 27,015,199 - 大冶特钢 167,574,485 - (ii) 销售货物

2005 年度

2004 年 10 月 15 日


大冶特钢 133,237,201 - (iii) 接受资金

2005 年度

2004 年 10 月 15 日


中信泰富(中国)投资有限公司 126,491,057 - (iv) 购买固定资产

2005 年度

2004 年 10 月 15 日


江阴兴澄特种钢铁有限公司

3,000,000 -

- 62 -

30 重大关联方关系及关联交易(续) (e) 关联交易(续) (2) 重大关联交易(续) (v) 提供担保根据有关担保合同，本公司为大冶特钢银行借款及银行承兑汇票该等银行业

务提供的最高担保额度为人民币 1,050,000,000 元。截止 2005 年 12 月 31日，大冶特钢已经使用的银行借款额度及银行承兑汇票合共人民币

385,000,000 元。 (3) 关联方应收、应付款项余额 (i) 其他应收款 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日

中信泰富(中国)投资有限公司 459,343 - (ii) 其他应付款 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日

中信泰富(中国)投资有限公司

126,950,400 -

31 资本性承诺事项

以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在会计报表上确认的资本支出承

诺： 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日

机器设备及工程款 379,499,108 342,649,682

32 或有负债

截止 2005 年 12 月 31 日，本公司为第三方的银行借款 32,600,000 元提供

担保。

- 63 -

33 其他重大事项

(1) 要约收购

2005 年 8 月 29 日，本公司董事会决议一致通过：鉴于本公司和其关联公

司中信泰富（中国）投资有限公司通过司法拍卖方式竞买得大冶特钢的

38.86%股份后，新冶钢与中信投资将合计持有大冶特钢 58.13％的股份，对

于因此而触发的要约收购义务，经本公司和中信泰富（中国）投资有限公司

协商一致，同意由本公司履行要约收购义务，向大冶特钢其他股东发出要约，

要约收购除冶钢集团外的全体股东持有的股份，要约收购价格不高于 3 元/股。

本次要约收购所需资金总额为 493,005,400.00 元。湖北新冶钢有限公司已

将 98,601,080.00 元现金（不低于本次要约收购资金总额的 20%）存入中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行帐户中，作为本次要约收

购的履约保证金。湖北新冶钢有限公司承诺：在《要约收购报告书》获得证

监会审核无异议时，自行筹集到现金人民币 394,404,320.00 元（相当于本

次要约收购资金总额的 80%），将该笔款项存放于银行专户中，并与存款银

行签署《要约收购支付资金帐户监管协议》。根据该帐户监管协议，收购人

保证在本次要约收购完成之前任一时点该帐户资金余额不少于

394,404,320.00 元。本次收购不以终止大冶特钢的上市地位为目的。 (2) 股权分置改革大冶特钢于 2005 年 12 月公布的《股权分置改革说明书》摘要包括: 一、改革方案要点：赋予流通股股东认沽权利：

本公司承诺赋予流通股股东一项认沽权利：在本次股权分置改革方案实施之

日起第十二个月最后一个交易日当日结束后登记在册的全体股东，有权将其

持有的全部无限售条件的流通股（合计不超过 167,040,000 股），在之后三

十日内的任何一个交易日内，以每股 3.80 元的价格出售给本公司。

- 64 -

33 其他重大事项

(2) 股权分置改革（续）二、改革方案的追加对价安排：

自股权分置改革方案实施之日起三年内，本公司将向股东大会提出向大冶特

殊钢股份有限公司注入价值不低于 3 亿元，且按前一年度经审计的财务报表

计算的净资产收益率不低于 10%的优质资产的提案（包括分次向股东大会提

议）。如果未能履行上述承诺，则在三年期满之日，向除本公司和中信泰富

（中国）投资有限公司之外的其他全体股东以货币资金形式安排追加对价，

追加对价的金额为该等股东每持有 1 股获得 0.053 元。按照目前的股本结

构，上述追加对价安排的总额约为 1,000 万元。三、非流通股股东的承诺事项：除法定承诺以及关于对价安排（包括追加对价安排）的承诺外，非流通股股

东作出如下特别承诺。

• 为原关联方经营性欠款提供担保本公司将积极敦促冶钢集团170 无缝钢管有限公司和冶钢集团无缝钢管有

限公司尽快偿还两者所欠大冶特钢合计18,887.77万元的债务，并将为该等

债务提供不可撤销的连带责任保证。确保大冶特钢在本次股权分置改革相关

股东会议的股权登记日之前收到上述欠款。上述债务清偿后，大冶特钢的关

联方（包括原关联方）经营性资金占用问题将得以全部解决。

• 延长限售期本公司下属的大冶特殊钢股份有限公司于 2005 年 12 月 3 日公布其《股权

分置改革说明书》。本公司已于股权分置改革相关股东会议的股权登记日

（2006 年 1 月 3 日）之前履行了相关的承诺： (i) 本公司在证券监督部门指定的银行账户内存入全部履行承诺义务所需用资

金的 20%，即 126,950,400 元的资金作为保证金，并申请冻结至认沽权利有

效期届满之日后。 (ii) 本公司已在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日之前，获得经深圳

证券交易所认可的银行对本公司全部履行承诺义务所需资金的 80%的不可

撤销的连带责任担保。

- 65 -

第十一节其它重大事项

收购人的实质控制人及其关联方没有也不计划采取任何对本次要约存在重

大影响的行动。本报告已按有关规定对本次收购的有关信息做了如实披露，无其它为避免对

报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

- 66 -

第十二节备查文件

一、收购人的工商营业执照、税务登记证二、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明三、收购人关于收购的董事会决议四、收购人最近两年及最近一期经审计的财务会计报告五、司法裁决文件六、收购人与大冶特钢及其他关联方在报告日前 24 个月内发生的相关交易

的协议七、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上

市公司股份的自查报告及说明

八、收购人所聘财务顾问、律师事务所等专业机构及相关人员持有或买卖被

收购公司股票的情况

九、财务顾问意见十、法律意见书

- 67 -

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个

别和连带的法律责任。

湖北新冶钢有限公司

法定代表人（或授权代表）：李松兴

二零零六年九月十三日

- 68 -

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个

别和连带的法律责任。

中信泰富（中国）投资有限公司

法定代表人（或授权代表）：荣明杰


- 69 -

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的

内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对此承担相应的责任。

光大证券股份有限公司

法定代表人：刘剑

项目负责人：


- 70 -

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行

勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市竞天公诚律师事务所

律师：张宏久吴杰江


- 71 -

附表：

收购报告书

基本情况

上市公司名称大冶特殊钢股份有限公司上市公司所在地湖北省黄石市

股票简称大冶特钢股票代码 000708

收购人名称湖北新冶钢有限公司中信泰富（中国）投资有限公司

收购人注册地湖北省黄石市上海市

拥有权益的股份数量变化

增加√ 不变，但持股人发生变化 □

有无一致行动人有 □ 无 √

收购人是否为上市公司第一大股东

是 √ 否 □

收购人是否为上市

公司实际控制人是 √ 否 □

收购人是否对境内、

境外其他上市公司持

股 5%以上

是 □ 否 √

收购人是否拥有境

内、外两个以上上

市公司的控制权

是 □ 否 √

收购方式（可多选）

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 √ 继承 □ 赠与 □ 其他□

收购人披露前拥有权益

的股份数量及占上市公

司已发行股份比例持股数量：86,620,000 股持股比例：19.27%

本次收购股份的数量及

变动比例变动数量：174,618,480 股变动比例：38.86%

与上市公司之间是否存

在持续关联交易是 √ 否 □

与上市公司之间是否存

在同业竞争或潜在同业

竞争是 √ 否 □

收购人是否拟于未来 12个月内继续增持

是 □ 否 √

说明：新冶钢和中信投资无未来 12 个月内继续增持大冶特钢股份的计划。

收购人前 6 个月是否在二

级市场买卖该上市公司

股票

是 □ 否 √

说明：新冶钢和中信投资已经登记公司查询并做出自查报告，说明于本报

告书前 6 个月内没有在二级市场买卖大冶特钢的股票是否存在《收购办法》第

六条规定的情形是 □ 否 √

说明：新冶钢和中信投资承诺，无利用本次收购损害大冶特钢及其股东的

合法权益的行为

- 72 -

是否已提供《收购办法》

第五十条要求的文件是 √ 否 □

是否已充分披露资金来

源；是 √ 否 □

是否披露后续计划是 √ 否 □

是否聘请财务顾问是 √ 否 □

本次收购是否需取得批

准及批准进展情况是 √ 否 □

收购人是否声明放弃行

使相关股份的表决权

是 □ 否 √

说明：新冶钢和中信投资声明：正确行使其所持有的大冶特钢股份所对应

的一切权利，无放弃行使所持有大冶特钢相关权益所对应的表决权的行

为；

- 73 -

（本页无正文，为《大冶特殊钢股份有限公司收购报告书（附表）之

签字盖章页》）

收购人名称：湖北新冶钢有限公司法定代表人（签章）：李松兴

日期：二零零六年九月十三日

- 74 -

（本页无正文，为《大冶特殊钢股份有限公司收购报告书（附表）之

签字盖章页》）

收购人名称：中信泰富（中国）投资有限公司法定代表人（签章）：荣明杰

日期：二零零六年九月十三日

Documents

大冶特殊钢股份有限公司 收 购 报 告stock.tianyancha.com/Announcement/cninfo/41179262... · 6.80% 大昌行集团有限公司 3.88% 大昌行集团有限公司 0.97%

大冶特殊钢股份有限公司收购报告stock.tianyancha.com/Announcement/cninfo/41179262... · 6.80% 大昌行集团有限公司 3.88% 大昌行集团有限公司 0.97%