4/5/15Si se modifica pero no se inscribe es que ya se hizo la modificacion. En una soc de personas se habilita la mayoria absoluta, no la unanimidad. Si uno se abstiene de votar pero logramos la mayoría, es una decisión valida para todos. El acto sí era oponible, salvo a los terceros. Los que tenían actividad financiera podían excederse de esos limites (35.000). si vendo zapatos y destino todo mi capital a participar de otras sociedades, no puedo. Pero el banco si puede.

5Me tengo que sacar un 7.

Hoy el código de comercio dice: es indispensable que las soc comerciales tengan rubricados el libro inventario y balances y el libro diario. Además se pueden llevar libros auxiliares de acuerdo a la envergadura del negocio.Puedo hacer un asiento global del diario pero no me dice mucho. Entonces para eso tengo los subdiarios. Además se puede llevar otro tipo de libros, de acuerdo a las leyes que regulen la actividad de la sociedad, y podríamos incluir ahí a los libros sociales, que el codigo de comercio no los nombra como indispensables. Actas de asambleaActas de directorioLibro de sueldos y jornalesTodos estos son obligatorios, no me obliga el código de comercio. Indispensables: los primeros dos. Auxiliares: los anterioresOtros libros: por cualquier otra norma que regule la actividad de la sociedad en cuestión debe llevar.Iva compras, iva ventas, sueldos y jornales.

Usuarios de la contabilidad: Ejecutivos, empleados, fiscos, trabajadores del sindicato, accionistas, socios, acreedores, inversores, clientes, publico en general, dirigentes. Requisitos formales: cronología (en orden, si me equivoco no tacho, hago otro asiento), sin alteraciones, valor pruebaRequisitos sustanciales: exactitud y veracidad: valor rendición de cuentas. Los documentos respaldatorios le dan validez al asiento. Si no los tengo, no sirven para nada. Tengo que guardarlos durante 10 años.

Objetivo de la contabilidad: - Servir como guía para la política de la dirección de la empresa- Permitir el juzgamiento de las actuaciones de los administradores, directores y sindicos: rinden cuenta a los accionistas- Construir un medio para formular los estados contables - Permitir el análisis y control de la administración- Facilitar el control del Estado- Servir de base para la fijación de precios y tarifas: según los costos- Permitir la determinación de utilidadesEl código de comercio da principios orientadores:- Claridad- Veracidad y exactitud- Continuidad: un ente que tiene vida y no muere cuando termina el ejercicio- Uniformidad: si quiero comparar los EECC de un ejercicio al otro

Art 73: libros sociales:Actas de asamblea, actas de directorioPara que sirven: para respaldar lo que se dice en la asamblea, es la prueba. Si fuera unipersonal el órgano, siguen siendo obligatorios, porque sigue siendo la prueba de la decisión que fue tomada. Para que sirve rubricar un libro? Para que tenga validez, que se la da el hecho de que este identificado: cuando lo llevo a rubricar a personas jurídicas, hay que pagar una tasa, hacer una minuta y decir cual libro quiero que me rubriquen: el 1, el 2. En la primer hoja pongo el nombre del libro, la fecha, el numero del libro y la cantidad de folios que tiene, para que de esa manera las actas se puedan hacer en ese libro y no en otro. Actas: instrumento jurídico mediante el cual se deja constancia escrita de las deliberaciones producidas en el seno del cuerpo colegiado. Lleva el registro de sus decisiones, deja constancia de lo actuado y sirve como medio de información para los interesados. Si son unipersonales, subsiste la obligación. Pensamos en una empresda grande donde los directores son terceros, representan cosas ajenas entonces tiene que dejar prueba.

Características de la obligación:- Constituye un requisito de oponibilidad y no de validez de las deliberaciones- Probatorio- Exencion de responsabilidad para quienes se manifestaron en contra. Conjunta, indistinta o simultanea. - Formalidades generales: en idioma nacional o traducidos, y deben estar firmadas, sin enmiendas ni mutilaciones. - Formalidades extrínsecas y intrínsecas

Art 61 (LSC): podrán prescindirse de las formalidades del art 53 del código de comercio si el control lo autorice por medios magnéticos, u ordenadores, salvo el inventario y balances. La LSC nos habilita a llevar los libros de otra forma: soporte magnético. Tiene 30 dias para contestarnos, y si no contesta se entiende que estamos habilitados. Dicha autorización debe ir copiada en el libro inventario y balances, que se sigue llevando como libro.

Art 62: balance: en el debe estar respetado:- Fecha de vencimiento o plazo de duración del contrato social- Sociedades controlantes- Balances consolidados: cuando la sociedad tiene un control. Se presentan como documentación complementaria- Flujo de fondos- Moneda constante: cuando reflejamos el efecto de inflación en los EECC. Hoy no se hace ajuste por inflación. Se establecio quie cuando en un periodo la inflación fuera del 100% o mas según el índice del INDEC al por mayor, se puede aplicar el ajuste por inflación.- Partidas de significación relativa: cuando haya partidas en el contexto del balance que no sean lo suficientemente significativas pueden reflejarse en otras cuentas. Art 63: el balance resume los saldos de las diferentes cuentas de la empresa. Funciones:- Permite dar a conocer a los interesados- Tutelar el capital social- Demostrar la existencia de utilidades repartibles- Control de los socios sobre la marcha de la sociedad- Apreciar el valor de las participaciones sociales3 tipos/clases de balances:1. Ordinarios : ejercicio completo2. Especiales: fusión o escisión3. Consolidados: se muestran como documentación complementaria

Nulidad de los balances

Art 64: estado de resultados: cuales deben ser las cuentas que lo integran

Después: memoria, 69, 70, art 320 (obligados de llevar la contabilidad)

8/5/15

Aclaración: Los EECC son los que están sujetos a aprobación o desaprobación. La memoria si bien es un documento complementario y también es obligatorio, refleja en realidad toda la gestión operativa del directorio y lo que se aprueba o desaprueba es la gestión del directorio, pero no la memoria. Es una de las herramientas que se tiene para aprobar o desaprobar el ejercicio o la gestión de los administradores. Poder desaprobar el balance o la gestión, pero no la memoria.

Tema de hoy: DividendosLos art de la ley son del 68 al 73. Los que siguen a la parte de EECC. El tema de dividendos esta relacionado con las SA que están compuestas por acciones y son las que van a distribuir utilidades en forma de dividendos al final del ejercicio. Es muy similar para las SRL que si bien no están compuestas por acciones sino por cuotas parte, también distribuyen al final del ejercicio utilidades. Vamos a hablar de SA porque asi esta en la ley, pero también tengamos en cuenta que en una SRL el tema es similar. El dividendo es la parte de las utilidades que la asamblea, que es el órgano de gobierno de la sociedad, va a resolver distribuir a los socios.el dividendo es una parte de las utilidades. La asamblea puede resolver de parte de las utilidades, reservarlas, guardarlas para fondos anticipo por si hay perdidas, y una parte de esas utilidades las puede distribuir en forma de dividendos a los accionistas. Hay dos principios que son los principales y que siempre van a aparecer en todos los temas. Primer principio: Principio de libertad de aplicación de resultados. Segundo principio: Principio de intangibilidad del capital social.1º: la asamblea va a tener libertad para distribuir los resultados2º: viene a restringir de alguna manera el principio de libertad. Porque el 1º no significa que la asamblea puede hacer lo que quiere, tiene que respetar ciertos limites que le impone el 2º principio.

El tema de dividendos lo vamos a ver en 3 puntos importantes:Órgano competente: AsambleaDerechos y obligaciones de los accionistas y la sociedadTema de los limites, relacionado con el principio de intangibilidad

Asamblea: procedimiento de distribución de dividendos: la asamblea se reúne una vez que termina el ejercicio, al año siguiente, dentro de los 4 meses, y va a recibir un proyecto de distribución de las utilidades. Habrá parte de las utilidades que se van para crear reservas y parte para distribuir dividendos. La asamblea aprueba o desaprueba ese proyecto que le baja el directorio. Con respecto al principio de libertad de aplicación de las utilidades, vamos a ver que la asamblea no tiene obligación de distribuir ni tampoco de retener esas utilidades. La

asamblea siempre va a tener libertad, siempre y cuando respete los limites del principio de intangibilidad. Si bien en el art 1 habla de que los socios hacen su aporte para obtener un beneficio, la ley no menciona que la asamblea tenga que distribuir esos dividendos en forma periódica, ni tampoco habla de un porcentaje que este obligada a distribuir. En el estatuto, cuando se hace el contrato social, pueden ponerse clausulas sobre estos temas.

Diferenciación entre el capital social y los accionistas: una vez que el accionista hace su aporte, ese aporte pasa a ser de la sociedad, ya no es mas del accionista. Lo mismo pasa cuando la sociedad aprueba la distribución de los resultados: esos rdos van a ser propiedad del accionista y ya no mas de la sociedad.

Con el principio de libertad se pueden generar conflictos en las sociedades que tienen que ver con la autofinanciacion: quizás accionistas tengan intereses encontrados con otros accionistas y algunos prefieran retener utilidades, reservarlas, y otros prefieran distribuir esas utilidades. Autofinanciación: porque la sociedad se autofinancia con los aportes de los socios, no va al banco y se financia por terceros.

3 caracteristicas de caracter constitutivo: quiere decir que nacen a partir del momento en que se aprueba en la asamblea ordinaria la distribución de dividendos, nace un derecho crediticio a favor del accionista: los resultados no asignados, el resultado del ejercicio que todavía seguía siendo propiedad de la sociedad pasa a formar parte del pasivo de la sociedad.

Aclaración: Si hay ganancia, ese resultado es una utilidad, es propiedad de la sociedad. ahora, esas utilidades pueden tener diferentes destinos: uno de ellos es decidir distribuirlos en dividendos. Recién cuando por la asamblea se decide darle ese destino nace el derecho del socio, que es considerado como un tercero. La utilidad es el derecho de la sociedad, no del socio, por esono hay que confundir utilidad con dividendo. Dividendo seria recién cuando se aprueba la distribución de esos resultados en la proporción que tiene cada socio. Recién nace el derecho al dividendo cuando la asamblea aprueba su distribución. Y el socio ahí pasa a ser un tercero: surge una obligación para la sociedad que es pagarle al socio como si fuera cualquier otro.

Diferenciar lo que es el capital social de lo que es el accionista. El accionista hace el aporte y ese aporte pasa a ser propiedad de la sociedad, y recién cuando la asamblea apruebe, el accionista va a tener un derecho sobre los dividendos que resolvió distribuir.

Otra característica de la distribución es el tema del carácter social de la decisión asamblearia: si bien la asamblea esta conformada por los accionistas, esa decisión va a ser de la sociedad, cada accionista puede tener intereses diferentes. Esa decisión va a ser una decisión que va a tomar la sociedad.

Fallo: caso de 2 accionistas que tenían acciones inhibidas por un fallo cautelar: no podían disponer de ellas: venderlas ni usarlas como garantía. Sin embargo en la asamblea los accionistas votaron y resolvieron la distribución de utilidades. Se llevo a la justicia y el tribunal resolvió aplicando la característica de diferenciar la voluntad social del accionista en particular. Dijo: los accionistas votaron en asamblea, no usaron las acciones, las acciones siguen siendo parte de la sociedad. No pueden usar las acciones pero pueden votar. Lo importante es ver que la voluntad social es diferente a la voluntad de los socios particulares.

Resolución que emite la asamblea: puede delegar en el directorio la forma y la época de pago de los dividendos, porque como el directorio es el órgano de administración y seguramente va a tener mas idea de las posibilidades de pagar los dividendos, la asamblea puede delegar al directorio esta decisión. Lo que no puede hacer el directorio es tomarse mas atribuciones: no puede decir “no voy a pagar dividendos porque no tengo palta” o “voy a crear una reserva con estas utilidades”, solamente le delega el pago de dividendos, siempre que no se pase del ejercicio: los dividendos siempre tienen que estar pagos dentro del ejercicio vigente (en que decidimos distribuir).

Una vez que se aprueban los dividendos ya son propiedad de los accionistas.

Hasta vimos el tema del órgano competente que es la asamblea.

Ahora vamos a ver el tema de derechos y obligaciones de los accionistas y la sociedad.

En el articulo 1, dice que los accionistas tienen derecho de gozar de los beneficios y soportar las perdidas. Se desprende que los accionistas tienen el derecho a participar de los beneficios de la sociedad. es una declaración abstracta y atemporal, porque no nos dice un monto: “la sociedad va a tener que distribuir el 10%”, y es atemporal, porque no nos da un periodo, no dice que la sociedad tendra que distribuir todos los años. En ese caso iria en contra del principio de libertad.

Art 70 de la LSC: nos sugiere las reservas facultativas: la sociedad en la asamblea va a poder crear reservas facultativas para distintos fines según la actividad comercial que tengamos.

Con respecto a las obligaciones, aca si son mas precisas y una de las obligaciones es que las utilidades que se distribuyan como dividendos van a tener que ser liquidas y realizadas. El termino de liquidez no tiene nada que ver con el concepto de efectivo: se refiere a que provengan esas utilidades de la actividad principal de la empresa. Y el termino de realizado se refiere a que esas operaciones tienen que estar consumadas: realizadas desde el punto de vista jurídico: tienen que ser operaciones ciertas.

Ganancias no liquidas: ejemplo: si aumenta 20pe el patrimonio porque hay un decreto que me obliga a revaluar los bienes de uso. De donde saco los 20 pe? Si no hice ninguna operación, estaría distribuyendo parte de mi capital. No provienen de una venta, de una operación de la sociedad. tendría que sacarle dos ruedas a la camioneta y me voy a quedar con menos capital.Si mi utilidad bruta fue de 10 pe, los puedo distribuir, porque el capital me queda igual. Siempre se tienen que distribuir de resultados operativos: de incrementos patrimoniales reales, porque lo primero era un incremento patrimonial que viene de un revalúo.

Otra de las obligaciones que nos impone la ley es el tema de las reservas legales, que tienen que ser el 20% del capital social, como minimo el 5% de las utilidades. Creo. Es asi: cuando creo la sociedad, tengo que distribuir el 5% de las utilidades cada ejercicio como minimo hasta llegar al 20% del capital social que esa va a ser la reserva legal. Ahí ya no tengo que retener mas. Cuando se ve disminuida la reserva, por perdidas o algo, de nuevo tengo que empezar a retener hasta llegar al 20%. Art 70. Las reservas legales son para cubrir futuras perdidas.

Otro limite que nos impone la ley: cubrir perdidas de ejercicio anteriores: si tuvimos un ejercicio que nos dio perdida (5pe),si el siguiente ejercicio nos hubiera dado 10 pe de utilidades, antes de distribuir dividendos y seguir creando la reserva legal tengo que si o si cubrir las perdidas de los ejercicios anteriores.

El fin de estas dos ultimas obligaciones es el de mantener el capital social intacto. Para que la sociedad pueda seguir operando y no se descapitalice.

Tema de los limites: esta vinculado con el principio de la intangibilidad del capital social. supuestamente el capital social tiene una función que es la de garantizar la operatividad de la empresa, y de garantía hacia terceros. Hay autores que dicen que el capital social debería de alguna manera actualizarse con algún método que sea razonable, porque nosotros hoy en dia vemos sociedad cuyo capital social es 12.000, y por ahí son empresas que tienen

facturaciones de 1 millon de pesos por mes. Entonces esa empresa que garantía puede ofrecer con un capital social de 12.000 pesos?

Uno de los limites legales que vimos hoy es que las ganancias sean liquidas y realizadas, que no provengan de revalúos ni de ajuste por inflación, siempre que tengan que ver con la operatoria de la empresa. Que provengan de un balance regularmente confeccionado y aprobado.

Tercer limite: es el de dividendos anticipados. Son los retiros que hacen los socios que es muy normal en sociedades cerradas o chicas, de 2 o 3 socios: no esperan a que pase todo el año. Si hacemos una sociedad nosotros 2 y tenemos que esperar a marzo del año que viene a ver si se retira o no. Entonces se ponen de acuerdo y van retirando plata. En sociedades grandes, como es imposible controlar si los socios van retirando plata, sí se respeta el tema de la distribución una vez que se reúnen en asamblea. De cualquiera de las dos maneras, sean sociedades chicas o grandes están prohibidos por la ley, y en todos los casos el directorio son responsables ilimitada y solidariamente por la distribución de esos resultados. En la practica, en las sociedades cerradas/chicas, igualmente existen y cuando se cierra el balance y lo aprueban, se distribuyen esos resultados, entonces queda salvada esa prohibicion: al final del ejercicio se cumple con la obligación de la asamblea, hacemos el acta de la asamblea, aprobamos la distribución y queda cumplida la distribucion de los resultados.

Una vez que se aprueba la distribución, ya esta, no se puede volver atrás. Si no no tenes ninguna seguridad jurídica de lo que resolvió la asamblea. Lo único que queda es hacer una impugnación asamblearia: dejas sin efecto la asamblea si hubo algún fraude o algo. Y ahí volvemos a decidir que hacemos. Y tenes un plazo para impugnar. Una vez que pasa, queda firme, no hay vuelta atrás.

Asi como hay limites legales, cuando se crea el contrato social, los socios también pueden agregar clausulas de distribución de dividendos, creación de reservas, siempre y cuando no esten en contra de los limites legales, de lo contrario van a ser nulas. Estos limites contractuales se basan en el principio de la autonomía de la voluntad social. la voluntad social son los socios que tienen cierta autonomía y van a poder decidir por ejemplo crear reservas facultativas por estatuto, o pueden decidir hacer una distribución periódica de utilidades, pueden fijar un porcentaje minimo. Estos son limites contractuales.Los limites contractuales los vamos a encontrar en el art 11 de la ley, en el inciso 7. El art 11 habla del contenido del instrumento constitutivo y dice que debe contener sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedades, las reglas para distribuir las utilidades y soportar las perdidas. En caso de silencio será en proporción de los aportes.

Un socio que aporto un 20% se le puede fijar un 18%, un 22%, siempre que no sean clausulas abusivas se puede hacer. No se puede establecer que uno solo reciba todos los beneficios o que uno solo soporte todas las perdidas, porque son estipulaciones nulas que están definidas en el art 13. Se tiene como no interpuesta esa clausula y automáticamente pasa a regir la ley y va a ser en proporción de los aportes.

Tener en cuenta las acciones preferidas, porque son aquellas que otorgan un beneficio económico, no le da mayor cantidad de voto a los accionistas, es una manera de establecer diferentes proporcionalidades, porque mediante la emisión de acciones preferidas le damos la posibilidad de cobrar mas utilidades que el resto: beneficios económicos que no se computan como el resto. No confundir preferidas con acciones de voto plural.

Se puede poner en el contrato clausulas que estipulen beneficios hacia terceros. Se cree que la organización de eventos y donaciones genera mas credibilidad en los consumidores. Esta permitido.

Dentro de los limites contractuales vamos a ver que puede haber normas externas o extrasocietarias que son pactos entre socios, entre accionistas, que se unen para votar de alguna manera en la asamblea. Son las acciones indicadas. No esta prohibido por la ley que haya pactos entre socios, pero siempre y cuando de esos pactos no surjan resoluciones de asamblea que sean contrarias a la ley o que no cumplan con alguno de estos principios. De lo contrario se va a poder impugnar la decisión de la asamblea.

Hay pactos extrasocietarios cuando la sociedad decide financiarse con terceros: bancos, prestamos, etc. Los bancos van a pedir alguna garantía, pueden llegar a imponer limites en la distribución de utilidades, pedir que se cree alguna reserva para tener alguna garantía y cubrirse de poder cobrar ese préstamo.

Las acciones indicadas si se unen accionistas y forman la voluntad social y deciden no distribuir utilidades durante 15 años, cualquier accionista va a recurrir a la justicia y lo va a impugnar, porque va en contra de la ley. La ley no lo prohíbe si es una decisión razonable y que esta de acuerdo con el interes social de todos los accionistas.

Limite de razonabilidad: no es un limite que este especificado en la ley, es un limite abstracto, pero que siempre tiene que estar presente en todas las decisiones de la asamblea, y también tiene que ver con que las decisiones tienen que estar siempre fundamentadas. Esos fundamentos no se pueden nunca apartar del interes social y de los accionistas.

Principio de buena fe: en el caso de los dividendos anticipados, cuando se distribuyen, si el accionista que los recibe los recibe de buena fe, esos dividendos no se van a poder repetir, la sociedad no va a poder reclamarle esos dividendos. Si los esta recibiendo de mala fe que son dividendos que después la sociedad no v a tener, si lasociedad lepuede reclamar al accionsita esos dividendos. Ahí se ve la separación entre sociedad y accionistas.

Dos tipos de dividendos: dividendos ficticios y los dividendos de facto. IMPORTANTE. Pregunta de parcial. Los dos están prohibidos. Ficticios: se originan en la confeccion de eecc falsos o inexactos, o sea que van en contra del principio de intangibilidad social, porque si hago un eecc falso y distribuyo utilidades voy a estar afectando al capital de la sociedad. Se originan por no haber utilidades y sin el consentimiento de los socios. Y como veíamos recién, estos dividendos van a ser repetibles cuando no sean percibidos por los socios de buena fe. repetir es reclamar. Si soy de buena fe no me puede reclamar la sociedad.

Los de facto son aquellos beneficios o retiros que realizan generalmente los administradores en concepto de honorarios o de salarios sin prestar un servicio, sin dar una contraprestación a la sociedad. es una manera también de retirar utilidades de la sociedad por una via diferente a la que nos impone la ley que es la asamblea que apruebe las utilidades.

Están prohibidos, la ley no los prohíbe porque en realidad no existen. Se esta apropiando de la ganancia de la empresa, esta robando. Alguien tiene que demostrar que paso eso ante la justicia. No están aprobados comodividendos,son salidas en flujo de dinero en concepto de “remuneración por consultoria jurídica legal”, “asesoría en emprendimiento tal”, puede haber factura y todo pero el tipo no dio ningún consejo.

Dividendos anticipados: están prohibidos salvo en el caso de sociedades que tengan fiscalización estatal permanente: que presten servicios públicos, o concesiones de autopistas. Tienen que estar justificados de acuerdo a ciertas pautas establecidas.

Repaso: Siempre que hablamos utilidades tiene que haber si o si una ganancia, un beneficio, eso sale del ER. Costos y ventas. Del balance general nos va a salir el activo y el pasivo Utilidad es cuando hay una ganancia o un …

Grabado. Concepto jurídico y contable: no nos importa. Dividendos garantizados: importante. En principio no pueden existir, salvo que estatutariamente este establecida su factibilidad. Garantizado por la sociedad: referido a acciones preferidas porque se le da cierto privilegio al accionistaPor tercero: licitaciones: el estado para atraer lacompra de ciertas acciones garantiza cierta distribución, captar inversoresIndexados : hay una clausula de ajuste, por ej porlainflacionIntercalarios: no importa.

Art 1, 11, 13 de estipulaciones nulas. Tener en cuentaLa distribución de utilidades NO es ilimitada.

La autofinanciación siempre esta en pugna.

Autofinanciación vs. Fin de lucro del socio

Reservas estatutarias: deben ser razonables, estar fundadas, losadmin responden en formailimitada y solidaria.

Capitalización: pregunta del primer parcial. - Capitalización de utilidades o dividendos

18/05/15Derechos de los socios: Art 36: se puede pactar cual es el comienzo de la vigencia de ese cumulo de derechos y obligaciones. Si nada se pacta, depende, porque el SD depende del acuerdo de voluntades. Depende del acto.

Clasificación de los derechos: - Económicos: • Derecho a la percepción de utilidades. El derecho al dividendo recién va a surgir cuando hay ganancias y son liquidas y realizadas, cuando hay una decisión del órgano de gobierno de distribuir esas ganancias en proporción a los aportes o a lo que diga el estatuto. • Derecho a la cuota de liquidación• Transmisión participativa: voluntaria por un acto entre vivos o por causa del fallecimiento

• Derecho de preferencia: algunos autores lo consideran políticos y otros económicos. • Derecho de acrecer: algunos autores lo consideran políticos y otros económicos.- Políticos• Voz y voto• Derecho de receso• A trato igualitario• A la información: conocer los movimientos, el estado de situación patrimonial de la sociedad, a través de los eecc. Los administradores tienen que proporcionar y exhibir los libros sociales. Características de este derecho:a. Es esencial, porque si no tenemos esta información no podemos tomar ninguna decisión importante. b. Es inderogable, no puedo establecer una prohibición o una facultad de los administradores de no mostrar nada. c. Irrenunciable: no se puede renunciar a este derechod. Ejercicio: empieza a funcionar desde la fecha que indique el contrato, art 36. Si nada dice el contrato va a depender de que tipo de actos están autorizados o no autorizados en ese contrato o estatuto que sean susceptibles de ser controlados. Este derecho no solo protege el interes individual sino también el interes social. Hasta cuando se puede ejercer? Hasta la liquidación.e. Como se ejerce este derecho? En forma directa e indirecta. 1. Directa: el órgano de administración tiene la obligación de confeccionar los eecc, entonces a el le vamos a pedir que exhiba los eecc. El socio directamente le solicita al órgano de administración que exhiba los libros, la documentación respaldatoria, los libros especiales, etc. Se puede ejercer en forma directa en todos los tipos sociales que no tengan un órgano de fiscalización interno. Cual es el requisito? Cuando no hay sindico y consejo de vigilancia. Pero hay determinadas sociedades en el art 299 que además de tener un control estatal permanente (fiscalización externa), la ley le impone obligatoriamente la elección de un órgano de fiscalización interna. Todas esas sociedades obligatoriamente tienen que tener una sindicatura y un consejo de vigilancia. Pero además las soc no incluidas en el articulo 299 pueden voluntariamente elegir un órgano de fiscalización, porque quizás la actividad es muy especifica, o si lo ve un arquitecto no entiende nada. para la gente que no entiende de eecc este derecho no tiene importancia, entonces eligen un órgano de fiscalización interna. Recordar que la sindicatura debe ser un profesional (contador o abogado) y hace un control de legalidad. Que todo este acorde a la ley, estatuto y reglamento. Si fue conveniente, oportuno o no, no importa. Consejo de vigilancia: hace un control de mérito, oportunidad y conveniencia. 2. Indirecta: a través del sindico o del consejo de vigilancia. Para ejercerlo en forma indirecta, como requisito previo el socio tiene que tener como minimo el 2% del capital. No cualquier socio lo puede ejercer.

Que pasa si solicito la info directa o indirectamente y no me la dan? Esta es la via interna, porque se desenvuelve en el seno de la sociedad. a falta de resolución (que no me den la info) tenemos la opción de recurrir a la justicia: la via judicial. Vamos a ir ante el juez del domicilio social. esa es la importancia del domicilio, que indica la jurisdicción. Le vamos a tener que acreditar la calidad de socio, con los porcentajes de acuerdo a si esa sociedad tenia o no órgano de fiscalización interna. Como acreditamos la calidad de socio? Depende del tipo social. puede que llevemos el contrato social (si no hubo modificaciones porque si hubo cesion de cuotas quizás ya no soy socio), o pidamos una copia del organismo de contralor, o mediante el titulo (las acciones). También le voy a tener que acreditar que yo agote esa via interna, que solicite la info, todos los reclamos efectuados en el seno interno los tengo que acreditar.

Queda una posibilidad que es la via administrativa: la dirección provincial de personas jurídicas. Quienes pueden solicitarlo ante la via administrativa? Art 301. El socio que tiene un 10% de participación, o el sindico. La petición tiene que ser fundada. Sanciones que puede aplicar el organismo de contralor: art 302. Mas alla de esto podemos pedir una intervención judicial, que es una medida cautelar, que tiene como toda medida cautelar como objetivo la protección del interes social, e implica la designación de un auxiliar de la justicia que reemplaza al órgano de administración, ante el daño inminente o el daño ya concretado. Se designa un tercero, ajeno a la sociedad. hay diferentes grados de intervención, este es el grado máximo. Podemos pedir la acción de remoción y conjuntamente con ella pedir la medida cautelar.

Características del derecho a la información, el ejercicio, las vías (3), dentro de la administrativa, art 301, 302 y 303.Art 303: las consecuencias.

Legitimación activa: cuales son los sujetos que pueden ejercer este derecho. Quienes son los que están legitimados. - Los socios. (en algún caso 10%, 2%, etc).• Pero que pasa si un socio entra en mora? El que no cumplio con la obligación de entregar el aporte. Y esa mora es automática. A partir de ese momento entra en mora. Sociedades de personas: el capital es parte de interes. Pero como tienen que integrar? Tienen que integrar todo en el momento de la suscripción. O sea que entra en mora desde ese momento. Y además esa participación que justamente no es un titulo negociable la parte de interes. Un acreedor puede rematar una porción que tiene un socio en una SC? NO. Lo que puede hacer es embargarle la participación y se va a cobrar a cada cierre del ejercicio económico, si se distribuyen dividendos va a ir cobrando su crédito. Pero es una

sociedad personalista, tiene en cuenta la persona, entonces no puedo por un crédito quitarlo. En las SA importa solo el capital, ahí si, se la puedo rematar. Uno de los efectos principales de la mora es la suspensión de los derechos por las partes no integradas. Entonces el moroso no va a poder ejercer ese derecho a la información. En todas las sociedades. • Puede pasar que la participación de un socio sea prendada o se haga un usufructo. Son derechos reales, tanto el usufructo como la prenda. En el usufructo queda bifurcado quien goza de los beneficios y quien es el titular. El titular es el nudo propietario. Solo el va a poder ejercer ese derecho porque es el único que va a poder acreditar su calidad de socio, mas alla de que los beneficios los goce otro. • Socio aparente/oculto/socio del socio: el socio del socio no importa porque es ajeno a la sociedad. esto del socio aparente y oculto es para los terceros, en la esfera interna no puedo hacer nada. oculto: jodete por no aparecer. Aparente: vos no sos socio de la sociedad. el resto de los socios sabe que sos aparente. Entonces no podes ir a pedir nada. si voy a la via judicial los otros me van a hundir, van a decir que no soy socio. Entonces no lo ejerzo, porque si no se cae el negocio. Viene el oculto y le niegan info, como acredito ante la justicia la calidad de socio si no aparezco en ningún lado? En cambio si los demas socios no saben que es aparente y oculto, directamente es socio real. Si todos son aparentes, la sociedad es inexistente. Si se descubre la situación, el resultado es la nulidad absoluta. No puede pedir nada. • Socio recedente: ejercio el derecho de receso: ante determinado acto trascendente que no me gusto, me quiero ir de la sociedad. ej: cambiamos el objeto, aumentamos el capital. Hasta la inscripción de ese acto, por el cual motivo el ejercicio de mi derecho de receso como socio, sigo siendo socio. Hasta la inscripción del acto que motivo el ejercicio del derecho de receso, ese socio recedente va a poder ejercer el derecho de información, el pedido de información.

- Los herederos: en caso de muerte del socio. Cuando muere una persona se inicia un juicio sucesorio, una sucesión, donde se designa un administrador de la sucesión, y va a ser el en representación de los herederos del socio fallecido quien va a ejercer el derecho a la información.

Legitimación pasiva: a quien le pedimos la info? Al órgano de administración directamente o al órgano de fiscalización indirectamente. El derecho a la información lo relacionamos íntimamente con el control. Normas que están relacionadas con el control: todo lo que vimos esta básicamente en el art 55. - 67, 69, 73, 251, 249, 246, 263.

Temas parcial:SA: administración directorio, representa el presidente del directorio. Repasar para cada tipo social quienes pueden ser administradores. Tener en cuenta la sociedad por comanditas, tanto simple como por acciones porque hay ciertos actos que están prohibidos al comanditario. Captar bien quienes pueden administrar en todas y cada una. Cada órgano que nombramos tiene una función y es propia, no la puede hacer otro.

Art 58: la función del organismo de administracion es ejecutar los actos: su capacidad de actuación va a estar delimitada por el objeto social. la pauta de la actuación del órgano de administración en cuanto a lo que puede y no puede hacer, va a estar determinada en el objeto social. ese va a ser el parámetro para determinar si ese acto puede ser imputado a la sociedad o va a ser imputado a la administración. Si los socios son administradores y actúan por cuenta y orden de la sociedad, van a obligar a la sociedad siempre y cuando esos actos no sean notoriamente extraños al objeto social. art 58. El objeto social debe ser preciso, determinado, pero también hay actos conexos por una resolución de la IGJ. Entonces no es tan estricto, porque yo no voy a poder saber todo el cumulo de actos que voy a realizar. Si me dedico a vender zapatos y compro un avión no tiene nada que ver. Si los actos son notoriamente extraños, la sociedad no va a ser responsable, no se imputa a ella. Si realizo un acto que esta dentro del acto social responde la sociedad, pero depende del tipo social. la sociedad siempre. Pero si estamos en una sociedad de personas, la responsabilidad es distinta. Si esta dentro del objeto, responde la sociedad. si no, la sociedad no es responsable. Si es extraño responde personalmente el administrador. Eso es lo que establece el articulo 58.

Plural: podemos asignar que los actos puedan ser realizados en forma indistinta (cualquiera puede hacer cualquier acto y obliga de la misma manera a la sociedad) o conjunta (quiere decir que los dos administradores o los que sean, tienen que todos estar de acuerdo). Puede ser conjunta de dos: que dos estén de acuerdo. Si se cumplen estas normas van a obligar a la sociedad.

Segunda parte del 58: En estos casos, aun en infraccion se va a aplicar … Si infringimos la organización plural el acto no obliga a la sociedad, salvo en estos casos nada mas. O que el tercero tenga conocimiento. Ahí no.

No están dentro del objeto, no obligan a la sociedad. salvo estos. Y si no respetamos las pautas de organización plural, no obliga a la sociedad por mas que este dentro del objeto.

2 requisitos de la forma de actuación de los administradores: Art 59: el administrador tiene que obrar además de realizar los actos que están dentro del objeto tiene que actuar con lealtad, que quiere decir actuar no anteponiendo sus intereses personales frente al interes social. en forma honrada. Y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Capacitada. La diligencia la tenemos cuando actuamos acorde a lo que cada actividad requiere para cada caso particular. La vamos a tener en cuenta en cada tipo social teniendo en cuenta la estructura.

22/5/15Administrador en sociedad en comandita simple: comanditado o terceroComandita por acciones: comanditado o un terceroSA: cualquier socio o un terceroSRL: la gerencia, compuesta por socios o terceros, unipersonal o plural

TENERLO GRABADO.

La función de administración implica la custodia de los bienes, la ejecución de la actividad comprendida dentro del objeto social Representación: la manifestación de voluntades frente a los terceros es a través del representante. La función de representación en la SA la cumple específicamente un sujeto que es el presidente del directorio. En todos los tipos sociales, administración (esfera interna) y representación (esfera externa) es la misma persona (una o varias). En el directorio, el que tiene el uso de la firma social, se contacta con los terceros, el que puede representar, es el presidente del directorio. SCS y SCA tenemos dos clases de socios: el socio comanditado es el que asume una responsabilidad ilimitada y solidaria, como la SC, y el puede asumir la función de administración. SCS: en caso de vacancia y por actos urgentes el comanditario puede llegar a ejercer la administración. SCA: situación vedada en forma absoluta. Y automáticamente se tiene que convocar y designar un nuevo administrador. Capital e industria: cualquiera de los dos socios administra y representa.

Art 58: el admin obligara a la sociedad siempre y cuando los actos que ejerza no sean notoriamente extraños al objeto social.

Aquellas actividades que obviamente son necesarias para cumplir las específicamente detalladas, se consideran incluidas: o sea, el criterio es amplio. Hay que analizar bien el objeto social, que tipo de actividades, e incluirse las conexas. Si tengo un comercio en una zona que durante el ultimo tiempo tuvo robos o incidentes, puedo contratar un servicio de vigilancia. Por mas que no sea explicito del objeto social, esa actividad hace al objeto social, entonces esta incluido.

En las sociedades no incluidas en el 299 es obligación designar un org de admin unipersonal o plural. En cambio, las del 299, obligatoriamente el org de admin tiene que ser plural e impar. Como minimo 3 directores o 3 gerentes en el caso de la SRL.

El administrador realiza actos del objeto: responde la sociedad. Realiza actos notoriamente extraños: responde el administrador.

Su desempeño tiene que ser con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Con lealtad: con honradez siendo lealtad al interes social, porque el administrador esta administrando bienes que no son propios: tiene que rendir cuentas de su desempeño. No puede interponer su propio interes frente al interes de los señores titulares de la sociedad que es la titular de esos bienes que esta administrando. Si en algún caso se acreditare que este señor ha predominado en el ejercicio de su cargo el interes individual, su obrar es desleal, y es pasible de la acción de responsabilidad. Es decir, tiene que responder por los daños efectuados a la sociedad. Cada sociedad exige conocimientos técnicos y capacitaciones especificas de acuerdo a ese objeto social. La diligencia implica adecuar el comportamiento considerando todas las técnicas necesarias para el buen cumplimiento de sus funciones evitando provocar daños. En definitiva, que no obre ni con dolo ni con culpa. Asume una obligación de medios: no puede asegurar los resultados pero si la forma en que realiza sus actividades. Esa diligencia la relacionamos con el objeto, con la actividad y con la magnitud de la empresa: no es lo mismo manejar 5 empleados que 500. Hay que tener eso en cuenta. Por ejemplo: realizar una actividad en competencia con la soc, no confecciona los eecc, utiliza los bienes para su interes personal, falsea los eecc. Pregunta de parcial. Si con ese actuar produce un daño traducido en un detrimento patrimonial, es pasible de la acción de responsabilidad. La pueden ejercer:En primer lugar: la sociedadEn segundo lugar: los sociosTambién: los terceros interesados en querer cobrarse créditos del patrimonio de la sociedad.

Esto esta a partir del art 274: funciones del directorio: se aplica por analogía a todos los tipos sociales. Cuando hablamos de acción de responsabilidad no va a ser solamente la normativa aplicada a la SA, sino a todos los tipos sociales.

Teoría de la desestimación de la personería jurídica (art 54): se aplica para aquellos socios para extenderles la responsabilidad cuando esa sociedad era utilizada como pantalla, etc.

La desestimación de la PJ es: no consideramos a la soc como un SD diferenciado de los miembros que la componen respecto de los socios para ese acto en particular. Para el caso de los administradores la personalidad no era en virtud del 54 sino del 59 y del 274.

La responsabilidad que se le puede atribuir a un socio en los supuesto del 54 no tienen nada que ver con el 59 y los 274. Aunque puede haber un episodio que englobe todas las alternativas, incluyendo el 55: ej: típico caso de que el socio es socio y administrador. La actividad en competencia gralmente se circunscribe al org de admin, sobretodo en las soc en que limitan al socio su responsabilidad.

Art 60: tenemos que inscribir en el RPC (DPPJ o IGJ), la designación de estos administradores. Esta función es personal e indelegable, y además es remunerada. Nadie puede obligar a la persona a quedarse en ese cargo. Es factible de ser renunciado en cualquier momento. Entonces tanto la designación como la renuncia deberán también inscribirse, porque con esa inscripción se logra la oponibilidad al tercero.

En todos los tipos sociales salvo la SA el cargo de administración puede consignarse por todo el plazo de duración de la soc.Entonces SA: y ahí damos publicidad al inscribir. El plazo de duración no puede extenderse de 3 ejercicios. Reelegibles. En la SA solo por 3 ejercicios. En las otras sociedades si se puede poner por todo el plazo de duración de la soc.

Si no se muere o no le revocan el cargo, expira el plazo: hay que inscribir el nuevo. No hay que inscribir que se extingue el plazo porque eso ya lo declaramos. Sí declarar si no pueda llegar a cumplir con ese plazo.

SRL y SA: los socios limitan su responsabilidad, entonces tienen que publicar además un edicto por un dia en el boletín oficial, tanto la designación como el cese, indicando los datos de la reunión de socios en la cual se decide esa designación o mediante la cual se acepto la renuncia y se designa el nuevo.

En el caso de un cese anticipado por remoción también tendríamos que publicitar por un dia.

Administrador de hecho: quien designa al administrador? El órgano de deliberación. Ya sea la reunión de socios o la asamblea. ORDINARIA. SRL: gerente: Si pasan esos 3 ejercicios, no se designa al nuevo y sigue operando el gerente anterior. Inscripción: efecto de oponibilidad. Mas alla del cese, si yo se que vencio el plazo y no hice nada para modificarlo, al tercero no le puedo decir “ah pero a este no lo reelegimos”. Y el tercero no puede fijarse por cuanto era el plazo. Esto es la teoría de la apariencia. Por esta, frente a terceros se va a considerar como el administrador de derecho, conforme a la legalidad. De ahí la importancia de la trascendencia de la publicidad de los actos que se dan en el seno de la sociedad. si elegimos a otro y no damos publicidad, lo mismo. Son responsables el nuevo, el viejo y toda la sociedad.

Si renuncia, y la renuncia es aceptada pero no inscripta, es la misma situación. Administrador de facto o administrador de hecho: administra sin estar facultado para ello, pero las consecuencias son las mismas si fuera un admin designado por la ley. Dentro de la soc el admin va a ser el nuevo designado, pero yo no puedo oponer eso a los terceros.

Buscar en internet edictos, cese. La designación como el cese en caso de renuncia, rescisión o remoción, La designación siempre se tiene que inscribir. Y además del cese pero no cuando es por cumplimiento del plazo, sino cuando estamos frente a que murió el tipo o que renuncio, o que lo removieron. Porque eso implica que no llego al plazo por el cual se dio publicidad. El cese común por expiración del plazo no es necesario darle publicidad. Entonces las causas de un cese anticipado son: o que renuncio, o que se murió, o que lo removieron. Todo esto fue art 60.

Tener en cuenta: administrador de facto. Pregunta de parcial. Cuando ya expiro el plazo y sigue ejerciendo. En esos casos si sigue ejerciendo y nadie hace nada para evitarlo, entiende que tácitamente se esta aceptando a ese administrador, entonces no podemos hacerle cargar al tercero con esas faltas o negligencias de la propia sociedad.

Tema relacionado con los cambios estructurales que puede sufrir una sociedad a lo largo de su existencia:

En virtud de la nueva situación ya sea patrimonial, fiscal, etc, puede pasar que quede inadecuada esa tipología. O puede pasar también que querramos hacer que tal actividad sea monopolica, o para evitar algún conflicto necesitemos descentralizar esa sociedad, porque hay muchos conflictos internos y ya no es conveniente que estemos todos en el mismo lugar. Cambios de concentración, desconcentración o adaptación. Los vamos a ver regulados a partir del art 74 con el llamado proceso de transformación, fusión y escisión.

A lo largo de la vida de la sociedad puede haber diferentes métodos. Puede ser que hagamos negocios que no impliquen cambios estructurales. Puede haber procesos que sí impliquen cambios estructurales, y puede haber situaciones que sean meros contratos entre distintos sujetos de derecho. Estos últimos son una vinculación entre dos o mas SD que no implican ni participación ni afectan la estructura de la sociedad. en estos contratos encontramos las llamadas UTE o ACE. Estos contratos que unen a dos o mas sujetos de derecho tienen finalidades especificas, y si bien implican un acuerdo de voluntades plurilateral, no dan nacimiento a un nuevo SD. Ej de UTE: realizar una autopista, y una vez que se realiza, la UTE ya cumplio su finalidad. La diferencia es que no son contratos que otorguen personalidad jurídica diferenciada de los miembros: cada miembro sigue siendo autónomo y no forma parte de un nuevo SD.

Art 33: cuando había participaciones de una sociedad en otra sociedad. la soc A le compra partes de interes o cuotas o acciones a la soc B. Art 33: regula las vinculaciones societarias. En este caso dependiendo de la magnitud de esa prticipacion podíamos llegar a detemrinar que una soc era controlante de otra. A controlante de B si poseía en la otra sociedad la prticipacion necesaria para formar la voluntad social: mitad mas uno. A participa en B pero la soc A sigue siendo A y B sigue siendo B.

Con cambios estructurales: se vincula un sujeto o dos o mas y se generan cambios estructurales.

Si hablamos de dos sujetos puede ser una fusión: es cuando dos sociedades se disuelven sin liquidarse para formar una nueva o una sociedad existente absorbe a otra sociedad existente que se disuelve sin liquidarse: no hay liquidación pero sí disolución. Asi logramos una concentración. La fusión es el proceso de concentración por autonomasia. Asi podemos formar monopolios: tenemos una gran empresa automotriz. Puede ser que haya disturbios internos y nos separamos, descentralizamos: escindimos esa sociedad. la escisión es un proceso donde se cambia estructuralmente la sociedad o se

divide en varios otros nuevos sujetos, o se disuelve y de una partecita se forman nuevas sociedades.

Procedimiento que se efectúa para adecuar a la sociedad: proceso de transformación. Se cambia la estructura porque la transformación implica un cambio de tipo social. implica la adopción de un tipo social diferente al que teníamos. Por ej: pasarse a una que tribute menos, o limitar la responsabilidad de los socios: paso de SC a SRL. Transformación voluntaria: los socios con las mayorías necesarias, que en principio es unanimidad, van a decidir adecuar la sociedad por distintos motivos. Hay situaciones donde la ley dispone la transformación: adopto otra envestidura jurídica, me voy a otro régimen, que se adecua más a mi situación actual.El SD sigue siendo el mismo, no hay disolución. Hay un principio de identidad. Es la misma sociedad con un tipo diferente. No hay sucesión de patrimonio. Vamos a necesitar mayorías rigurosas porque implican una transformación del contrato. Tenemos que tener en cuenta los distintos tipos sociales. Sociedad de personas: unanimidad. En principio, si nada dice el contrato. Salvo que el contrato diga algo diferente. SRL: ¾ partes. Salvo que el contrato establezca mayoría absoluta. SA: mayoría absoluta. Transformación obligatoria o legal: es la ley la que impone esa transformación como remedio a determinadas circunstancias. Es el caso de la SRL que se excede en el nro de los 50 socios. No estamos acorde a lo regulado para el tipo social elegido. Si son mas de 50, y no se transforma en el plazo, se tiene que disolver. La consecuencia va a ser la disolución y liquidación. Art 27, 28 y 29: si los conyuges o menores no asumen responsabilidad limitada, se tiene que transformar porque es una causal de nulidad.

Art 74: requisitos para transformación:- Que tenga personalidad jurídica: que sea un SD. Entonces la sociedad accidental o en

participacion, que tiene PJ: no es SD: NO se puede transformar. Pregunta de parcial: indique los pasos para que una sociedad accidental o en participacion se transforme en SRL. Ahí tenes que poner que NO se puede. Sociedad en estado de liquidación: una vez operada la disolución la soc entra en liquidación y solamente podrá realizar actos tendientes a la liquidación: cancelación del pasivo y liquidación del activo. Es precaria y limitada: limitada solo a efectuar esos actos. Estaría vedado realizar una transformación porque no seria un acto tendiente a la liquidación. Eso es lo que decía la doctrina clásica. La doctrina moderna dice: tener PJ no tiene escalas: o la tengo o no la tengo. Entonces la soc en liquidación si mediante un proceso de

transformación logro dejar vigente esa sociedad no le vamos a impedir por una cuestión técnica esta posibilidad. Por el principio de continuidad de la empresa. Hoy por hoy si son susceptibles de transformar. Pregunta de parcial

- Adopta otro de los tipos previstos: esa sociedad ya es regular: ya adopto un tipo. Entonces necesitamos que ese sujeto de derecho este regularmente constituido. Desterramos a las sociedades de hecho y regulares, que no se transforman, sino que en todo caso se regularizan. La de hecho es mas fácil de desterrar porque ni siquiera adopto un tipo. Acá también se suscita un debate con respecto a la sociedad civil, que es SD y es regular si la constituimos conforme a la ley. La soc civil NO se inscribe en el RPC. Los clásicos (niegan todo): la soc civil no puede transformarse en un tipo de las soc comerciales y las comerciales en civiles tampoco. Teoría permisiva: la soc civil se puede transformar en una comercial y la comercial en una civil. La vigencia de la doctrina que impera hoy por hoy es la intermedia: la soc civil es un SD, tiene un ordenamiento de regulación (código civil). Pero no inscribimos en ningún lado ese contrato de sociedad. es factible de transformarse en una sociedad comercial? No hay perjuicio de transformar una soc civil en una comercial, porque esos actos vos los vas a publicitar. Al revés no seria factible porque las soc comerciales sí llevan un requisito de forma para su regularidad, y si se transforma devendría en irregular, porque no es necesaria su inscripción. Otros SD: la ley que regula a las cooperativas prohíbe a las cooperativas transformarse en sociedad comercial, porque tienen fin altruista y la finalidad no es el fin de lucro. La asociación civil si podría transformarse pero hay una discusión también, por la finalidad. También esta vedado para las fundaciones. Que no son un tipo social y pueden ser unipersonales. Tener en cuenta la actividad, porque si opero una actividad de seguros, la ley me exige que solo puedo ser SA, entonces si hago actividad de seguros no me puedo transformar en SRL o SC. Ese otro tipo tiene que ser adecuado a la actividad y no tener prohibiciones de tipo. Saber: los requisitos, las sociedades que están descartadas, y estas características:

No hay disolución ni se alteran sus derechos y obligaciones. Si soy SC y asumo una deuda por un millón de deudas a pagar en 60 cuotas y en la cuota 20 me transformo en SRL, los socios van a responder como socios dentro de la SRL: van a limitar su responsabilidad por el pasivo social por los actos posteriores a la inscripción de la

transformación. Si dejo de pagar en la cuota 40, los socios van a responder en forma ilimitada. Tener en cuenta en que momento se origina la obligación, no en que momento se hace exigible. No hay traspaso de la obligación, lo único que cambia es la denominación social. Si de SC pasamos a SA lo vamos a instrumentar por escritura publica. Tenemos que publicar edicto. De SA a SC: instrumento publico o privado, no publicamos edicto. Si hay una modificacion trascendente hay socios que podrían no estar de acuerdo, pueden ejercer el derecho de receso: retirarse de la sociedad. ojo con quienes puede darse el derecho de receso, y cuales son las mayorías absolutas para cada tipo social. pregunta de parcialReceso: los socios ausentesa o que votaron en contra ejerzan la opción de retirarse de la soc y van a cobrar su participacion de acuerdo al balance especial de transformación: van a recibir su cuota de liquidación. Estos son socios ausentes y disidentes. Pero los que se abstuvieron de votar, pueden ejercer el derecho de receso? Participaron de la reunión de socios o de la asamblea, pero no dijeron que si ni no. Entonces no pueden ejercer el derecho de receso, porque ya tuvo el momento de decir que si o que no. SC: si un socio vota en contra, no es factible de producirse la transformación, porque exige unanimidad. Pregunta de parcial. Derecho de receso: ausentes y disidentes. SC: si hay ausentes no hay unanimidad. Porque se precisa a todos todos.

Excepciones a la inalterabilidad de obligaciones: SC: ilimitada, solidaria y subsidiaria. Vence el préstamo, nos hicimos SRL y no pagamos el préstamo. Si el acreedor presta conformidad de que los socios asuman la nueva responsabilidad adquirida por la transformación (limitada y no ilimitada) seria factible de que se altere ese principio de inalterabilidad. Ese consentimiento tiene que ser expreso: constar en algún lado. Pregunta de parcial. Pregunta de parcial: Lo que hace el acreedor: de que presta conformidad o consentimiento el acreedor? No presta consentimiento de la transformación, porque es un tercero. Solo respecto de la responsabilidad de los socios, no del acto de transformación.

29/5/1574: transformacion: por ej para pagar menos impuestos. No hay transferencia patrimonial, el patrimonio sigue siendo el mismo. El sujeto es exactamente el mismo, lo único que cambia es el tipo social.

Desterramos la posibilidad de que las soc de hecho, accidentales o irregulares hagan un proceso de transformación. Hay una duda respecto de soc civiles y en liquidación. Las asoc civiles pueden adoptar una forma societaria. Eso dice el art 3. Que pasaría si no adoptara un tipo social? La asoc civil es sin fines de lucro y el patrimonio no puede repartirse. Si la transformamos en soc comercial esos socios se estarían apropiando de ese patrimonio que no les pertenecería. Con la transformación los socios pueden asumir una responsabilidad distinta a la que tenían previo a la transformación. Se establece la inalterabilidad de la responsabilidad de los socios por las obligaciones precedentes a la transformación. Salvo que los acreedores consientan expresamente que los socios asuman responsabilidad limitada. En otros países no, pero en arg se sigue el principio de inalterabilidad. Van a seguir teniendo responsabilidad limitada salvo que el socio consienta responder conforme a la nueva tipología adoptada (cosa difícil). Art 75 y 76: establece este principio de inalterabilidad de la responsabilidad producto de la transformación. 75: de ilimitada a limitada. 76: el contrario.

2 tipos de transformación:Voluntario: por motivaciones particulares de los sociosObligatoria o legal: a los efectos de evitar una disolución: por ej: si excedemos los 50 socios en la SRL, cuando hay soc entre conyuges (deben ser socios con respons limitada).

Procedimiento de transformación: art 77: Lo primero que se debe hacer es lo que dice el inciso 2: el balance especial de transformación: es especial porque no es el balance de cierre de ejercicio. Debe estar confeccionado con un mes de antelación al tratamiento de la transformación. Un mes antes de la asamblea o reunión de socios. Y me tiene que establecer una sit patrimonial actualizada a esa fecha para determinar el grado de participacion de cada socio. Porque puede haber socios recedentes y le vamos a tener que devolver no se que.

Especial: porque es especifico y no es a la fecha de cierre de ejercicio, aunque puede coincidir. Podemos utilizar ese balance, siempre y cuando sea un mes antes a la reunión de socios donde vamos a debatir si transformamos o no.Tiene que estar 15 dias antes: los admin lo tienen que dejar 15 dias antes a los efectos de q los socios ejerzan el derecho de información, por lo que van a tener 15 dias para hacerlo. Lo confeccionan los admin.

Una vez que tenemos el balance vamos a hacer el tratamiento de la transformación. Acuerdo de transformación: Tenemos que tener en cuenta las mayorías. Vamos a tener unanimidad salvo pacto: sociedades de personas. ¾ partes salvo mayoría absoluta: SRL. Y mayoría absoluta: SA. 4to: logradas esas mayorías tenemos que publicar el edicto. En ese edicto tenemos que poner todos los datos del inc 4: Fecha de la resoluciónSocios que se retiran y los que se incorporanSi cambian la razón social o denominación anterior y posteriorLos nuevos admin con los datos si es que hay modificaciones

El paso 3: el instrumento de transformación, que va a implicar la modificacion al contrato social o estatuto. Con las modif de todas las clausulas afectadas a raíz de la transformacion. Se modifica ampliamente el contrato social: vamos a tener distintas mayorías: se modifica la estructura integra.

Una vez que tenemos todo esto, tenemos que registrarlo, para tener oponibilidad frente a terceros. Tengo un plazo de caducidad para la inscripcion: corre ese tiempo y queda sin efecto la transformación. Son 3 meses. Cae todo lo hecho hasta el momento. Si en el momento en que se esta haciendo la transformación pasa algo (ej: los socios se arrepienten), se puede optar por la rescisión: dejarla sin efecto. Para eso se necesitan las mismas mayorías que necesitábamos para transformar. Si lo dejamos sin efecto antes de publicar la transformación, no tenemos que publicar nada.

Art 78: derecho de receso: es uno de los modos de resolución parcial: implica la desvinculación de uno de los socios pero el contrato sigue vigente con respecto al resto de los socios. Receso: derecho de los socios que frente a un acto trascendental para la soc quieren retirarse de la soc. Deben ser socios que no estén de acuerdo o que no hayan participado de la dec por estar ausentes. Disidentes: los que votaron en contra. Que plazo tienen los disidentes y los ausentes? Un plazo de 15 dias para ejercer el derecho. 15 dias desde la reunión de socios o la asamblea donde se debatio la transformación. 245: regula el derecho de receso para las SA: establece 5 dias para los disidentes y 15 dias para los ausentes. 15 dias para ambos en las soc de personas. SRL y SA: 5 dias para disidentes, 15 dias para ausentes.

Disminuye para disidentes porque estuvieron en la asamblea, ya tuvieron conocimiento de esa decisión, ya tuvieron posibilidad de analizar el balance y eso. El ausente necesita mas para poder ahondar en la info.Esta persona recién va a convertirse en acreedor de la soc cuando se inscribe la transformación (el que se fue). Hasta la registración del acto sigue siendo socio. Caducidad: dejamos expirar el plazo de 3 meses y no instamos la inscripción registral. Tenes que hacer todo de nuevo. No hay prorroga.

Fusión: implica la unión de 2 o mas sujetos de derechoTipos:

- Fusión propiamente dicha - Fusión por incorporación o absorción

Aca no hay un cambio de estructura de tipo social. creo. En la fusión todos o alguno de los sujetos implicados se disuelven sin liquidarse. Todo ese patrimonio pasa a formar parte o de una nueva sociedad o de una sociedad existente. En la fusión hay disolución sin liquidación y hay transferencia de todo el patrimonio. En la fusión prop dicha: Se resuelven sin liquidarse y todo ese patrimonio pasa a formar una nueva soc. todo el activo y pasivo de A y B pasan a C. En la segunda: un sujeto se disuelve sin liquidarse y pasa a ser absorbido por una soc existente. En la primera desaparecen todas y nace una nueva. En esta desaparecen algunas pero queda alguna subsistente. Lo que hay que hacer son balances consolidados. Sociedad A: PN = 1000, CS = $500: 500 acciones de VN $1.Valor real de las acciones: divido el PN por el capital: $2.

Sociedad B: PN = 2000. CS = $500. 1000 acciones valor nominal 0,5 $Valor real: $4

Ahora, cada dos acciones de A tenemos una de B. Hay que determinar la relación de cambio: 2 acciones de A es una acción de B. por lo tanto el capital El pn de C es 3000, el CS 1000.

Deliberación del órgano de admin: no es el acuerdo definitivo, es como que avanzamos un poquitoCompromiso previo de fusiónEn el inciso 1 del art 83 me establece el contenido:motivos que llevaron a la fusión, balances especiales, tienen que ser con una fecha de 3 meses previos.Relación de cambio

El proyecto de nuevo contratoLimitaciones que las soc convengan en la admin de esos negocios: puede suceder que se otorguen determinadas garantías especiales. No pueden ser otorgadas por un plazo indefinido: si y solo si se llevara a cabo esa fusión.

Tenemos este compromiso, luego lo que tenemos que hacer es tratar / aprobar esa fusión, aprobar ese compromiso y esos balances con los requisitos necesarios para la transformación de acuerdo al tipo social.

Publicamos un edicto por 3 dias con la denominación o razón social, el aumento de capital: En una tenemos un capital nuevo porque tenemos una nueva sociedadEn la otra hay unaumento de capitalValuación de A y P que van a surgir de esos balances. Fechas de ese CPF y la resolución q aprueba ese comproimiso.

El acuerdo definitivo de fusión lo van a hacer los representantes de la soc. un acuerdo definitivo será la instrumentación de la fusión por parte de la administración y representación de la soc consolidada o de la absorbente.

Inc 4 art 83: requisitos que tiene que tener el acuerdo definitivo: aprobación de la fusión, socios que ejercieron el derecho de receso, el cap que representen, porque eso le doy como cuota al socio que se retira, listado de los acreedores que se opusieron, porque una vez que publico el edicto para dar publicidad de este compromiso previo y resolución social, los acreedores se pueden oponer a partir de ahí a esa fusión y también tienen la posibilidad de ejercer el derecho de receso con los mismos plazos que vimos para la transformación. En el edicto damos a conocer a los terceros. Ahí comienza a correr el plazo para que los acreedores puedan oponerse.

1. Dliberacion órgano admin2. CPF3. RS4. Edicto5. ADF

En el de transformación no hay perjuicio para terceros por el ppio de inalterabilidad. En la fusión tenemos que darle la posibilidad al 3ro de que se poponga. Porque desaparece una o varias soc y se forma una nueva.

Los mismos plazos para disidentes y ausentes q en transformación.

Os acreedores tienen 20 diasPublico el edicto, los acreedores tienen 15 dias para oponerse, perop no puedo inscribir el acuerdo definitivo hasta 15 dias. El edicto se publica por 3 dias, desde el ultimo dia los acreedores tienen 15 dias para formular la oposición. El acuerdo definitivo no se puede realizar antes de los 20 dias después del vencimiento del plazo antes indicado.

En la fusión tenemos la chance de que sea revocada o la recision. Art 86 y 87Revocación: es sin justos motivos o justa causa. Rescisión: con justo motivoTenemos que inscribirlo en el RPCEl compromiso previo de fusión puede ser dejado sin efecto por cualquier d ela spartes si no se hubieren obtenido las… por el termino de 3 meses. Pueden ser revocadas mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivoHasta el ADF no hay fusión. No hay efectos para la soc ni para los sociosRescisión de la transformación: hasta la inscripciónLa rescisión es desde el ADF hasta la inscripción registralRevocación: hasta el ADFRevocación vs rescisión:

Escisión vs. FusiónFusión es unión

Escisión es separación de sociedadesEscisión: una soc A destina parte de su patrimonio y una soc B también. Con todo eso forman una nueva C. Escindimos una parte, se forma una nueva. O esa parte puede destinarse a formar parte de otra soc existente que seria como la absorción pero no absorbe toda la soc. solo una parteNo hay disolución de las soc implicadas. En la uni

8/6/15

Tema de hoy: Intervención judicial y sociedades constituidas en el extranjeroLas soc están ocmpuestas por diferentes órganos, entre ellos el org de administración tienepor función la custodia de los bienes sociales, la ejecución de los actos, la administración de los bienes sociales. Tiene que cumplir ciertas pautas de conducta (58 en

cuanto a la capacidad) y obrar con la lealtad de un hombre de negocios. El 274 establece las condiciones y facultades de los admin. En esa actuación se pueden vulnerar los principios y facultades: ejercerlas en forma abusiva o en violación generando un desequilibrio patrimonial que puede hacer peligrar la existencia de esa sociedad.

producto de esta actuación irregular los socios pueden además de niciar la remoción, pueden solictar conjuntamente o posterormente al inicio de la acción de remoción, una medida cautelar, que es la intervención judicial. Es una medida cautelar que tiene comofin la protección de la sociedad y del interes social, del patrimonio de la sociedad. todas las medidas cautelares son accesorias: no puedo solicitar la intervención judcial sin que conjuntamente peticione una acción de fondo (que en este caso es la acción de remoción del admin). No puedo solicitar la intervención si todavía no interpuse la acción de remoción. Esta medida cautelar funciona mediante la designación de un auxiliar de justicia (funcionario publico, auxiliar del juez) que va a tener diferentes injerencias. Podemos encontrarnos con 3 figuras:

Vedor (la mas leve): el juez designa a este sujeto por un plazo determinado a los efectos de que fiscalice y verifique determinadas operaciones de la sociedad. lo que hace el vedor es visar nada mas. Va,, emite,c ontrol a y emite un informe. Perono hay remoción ni reemplazo del admin todavía. Pero si a raíz de ese informe exista un peligro de que este admin siga ejerciendo sus funciones, el juez va a convertir a ese vedor en un co-administrador, que ejerce las gestiones para las cuales se lo autoriza, administrando en forma conjunta con los admin actuales. No hay un desplazamiento total, sino que la actuación es conjunta. Si aun asi sigue peligrando el patrimonio de la sociedad, tendremos que nombrar un interventor propiamente dicho.El interventor es la tercera figura. Va a sustituir al admin directamente. Queda desplazado el órgano de admin actual por el interventor judicial. Es designado por el juez, tiene que inscribirse registralmente esta designación, tiene un plazo de duración determinado, y también es un cargo remunerado: va a devengar honorarios, las 3 figuras. El monto se basa en el tiempo, las actividades que realice el auxiliar y su desempeño. Como ejerce funciones de admin, tiene que cumplir con las pautas de los admin, tiene que realizar actos dentro del objeto social y actuar con diligencia y lealtad (59) y las normas del 274. Por eso también puede ser pasible de remoción mas daños y perjuicios. Pierde en ese caso el derecho al cobro de los honorarios.ES UNA MEDIDA CAUTELARES ACCESORIA

Asimismo se establece inaudita parte: que no se le va a correr traslado al perjudcado de la designación de esta figura. Se lo designa y no es notificado de ese juicio, no puede intervenir en ese momento. Es designadpo y listo. Como toda medida cautelar debe cumplir requisitos generales y específicos:Generales:

1. Verosimilitud en el derecho: tengo que acreditar que existen indicios suficientes para que pueda llegar a existir ese derecho. Llegar a generar la creencia de que ese derecho lo tengo. Como puede que no sea tal y se acredite que ese derecho no estaba y no corria peligro y no me iba a generar ningún daño, tengo que prestar una contracautela.

2. Contracautela: la medida sepide para garantizar cierto derecho. Como yo me puedo equivocar con el establecimiento de esta medida, tengo que garantizar esas consecuencias negativas. Puedo ofrecer un determinado bien (yo respondo con ese bien): cautelas reales. Cautelas personales: si esa medida genera daño, para cumplir con esos daños, designo a una persona que va a ser garante como mi fiador. O cautela juratoria: presto juramento de que tengo un derecho que corre peligro de ser vulnerado. Excepciones: el juez puede eximir al solictante de prestar contracautela en ciertos casos: cuando tiene una solvencia importante, cuando ya hay sentencia firme de la acción de remoción, por lo que el daño ya esta acreditado.

3. Peligro en la demora y peligro grave en la demora: mientras tarda la medida cautelar, el admin me puede vaciar toda la empresa. Las consecuencias se van a producir o se van a agravar. Gravedad establecida por el articulo 113.

4. Tengo que agotar el acreditamiento por la via interna: ya han procedido con todas las reglas que el contrato establece: no les queda otra alternativa que acudir a la justicia. Por ej: ya se han reunido en asamblea y no hubo quorum.

5. Socios: solamente los socios pueden pedir la medida cautelar, aunque tengan una infima participacion. Es los socios contra la sociedad conjuntamente con el admin. No voy solamente contra el admin. Tener en cuenta el socio que esta en mora (no va a poder peticionar la intervención judicial porque tiene suspendidos sus derechos), el que esta en receso (siempre y cuando no se haya inscripto el hecho que motivo que ejerza el derecho de receso: ej: si se había debatido un cambio del objeto social y este socio no estaba de acuerdo y todavía no inscribimos la modificacion del contrato, hasta esa instancia podrá; recién ahí se transforma en tercero). Tambien lo pueden pedir los del sindico. También la autoridad de contralor (sociedades del 299).

6. 114: el juez apreciara la procedencia de esta intervención judicial con criterio restrictivo. Cada caso es particular y tendrá que analizar cada uno. Algunos autores lo ven como que le tiran el fardo de “no sean jueces de interponer porque nos estamos metiendo en las sociedades y el estado no debería”.

7. Art 115: clases de intervención y misiones de c/u: vedor, coadmin o interventor. 8. Ejemplos para pedir la intervención: el admin usa los fondos de la E para beneficio

personal. Cuando confeccionan eecc falsos y no reflejan el verdadero patrimonio de la sociedad y eso perjudica a los socios.

ES UNA MEDIDA ACCESORIA A LA ACCION DE FONDO QUE ES LA ACCION DE REMOCION. Puede haber situaciones donde pase y no se haya iniciado la acción de remoción : ej: caso de acefalia: el tipo se murió y quedo el cargo vacante.No tiene efectos suspensivos:

Tema: sociedades constituidas en el extranjero: no se habla de soc extranjeras o nacionales. Las que nacen en otro país puede suceder que por la proliferación de sus actos y por la envergadura de la empresa trasciendan los limites de jurisdicción de su propio país y puedan realizar actos aca en argentina. El principio general (118) es el de extraterritorialidad:

en cuanto a los requisitos para la existencia de la sociedad como los requisitos de forma y fondo (cuantos sujetos necesito, cuales son los tipos sociales, como instrumentar ese acuerdo) va a estar regido por la ley del lugar donde se constituyeron. En cuanto a existencia, capacidad, tipicidad y forma, se van a regir por la ley del lugar de constitución. Si la ley uruguaya permite que los socios sean parte de asoc personalistas, eso no genera la nulidad aca, porque la capacidad esta generada por el lugar donde se constituyeron. Si hay una nulidad que es respecto de la ley argentina no la vamos a considerar respecto de las sociedades que nacieron en otro lugar.

Pueden realizar: Actos aislados: no tienen permanencia temporal, son accidentales, esporádicos y no

implican asumir una actividad. No es necesario que sea un solo acto. En pcia de bs as la soc constituida en el extranjero no tiene que registrarse por realizar un acto aislado en argentina. La IGJ creo el registro de actos aislados: en CF (capital federal) será la autoridad administrativa la que decida si es un acto aislado o permanente. Por cualquier conflicto que se suscite en función de ese acto aslado puede estar en juicio: como actora o como demandada. En pcia no se registra, en IGJ si. Y la IGJ decide si el acto es aislado o permanente. Art 118: los de carácter esporádico no es necesario que inscriba la soc.

Actos habituales: si realizo actos de carácter permanente con cierta duración en el tiempo voy a tener que inscribir la sociedad y registrar la sucursal, el establecimiento o la agencia. La inscribo en argentina y tengo que acreditar la existencia de la soc en su país de origen: traer el contrato o estatuto social. tengo que fijar un domicilio en

argentina, además tengo que publicar edictos y asimismo tengo que fijarle un capital especifico si es que ha sido establecido para leyes especiales. Lo del capital es según el caso, no siempre. Tengo que justificar y acreditar la decisión social para crear esa representación en argentina. Como tenemos una sucursal aca, tienen q llevar una contabilidad separada, solo a los efectos de un control. Es de carácter obligatorio. Si no la lleva, sus actos van a ser ineficaces.Los representantes tienen las mismas responsabilidades que los administradores tienen aca en argentina. Tienen que actuar con esas pautas porque representan al ente. Otra forma de actividad habitual es la del

Esta soc nacida en el extranjero puede ser socia de una soc argentina. Art 123. Tanto como socia fundadora como con posterioridad al nacimiento. A esa socia no le vamos a establecer los requisitos de capacidad de la ley argentina. Si fuera una sociedad colectiva colombiana y en Colombia se permite que las soc personalistas participen en soc poracciones, aquí no se va a aplicar esa prohbicion, porque habla de la capacidad. ASI COMO LO ANTERIOR ES LA RESPUESTA QUE TENEMOS QUE DAR.

Todo lo del art 30, 31 y 32 no se lo vamos a aplicar. En este caso no le vamos a exgr la contabldad separada porque la va a llevar la sociedad que esta aquí (¿

Por ultmo tenemos la situacion de las soc constituidas en el extranjero, qe tengan su domicilio en argentina o que el principal objeto lo cumplan en argentina. Art 124. Excepción al principio de extraterritoralidad de la ley. Si fija el domicilio en argentina indica la jurisdicción y laley aplicable.si una soc naceene l extranjero pero fija su domicilio en arg, se aplica la ley de arg. Y se van a decidir las cosas mediante jueces argentinos. Es necesario que el objeto social lo cumpla solo en arg, porque si lo cumple en otros lados no se aplica el 124.

Sociedades de tipo desconocido: que pasa cuando decide realizar actividad habitual en arg? El art 119 dice que se aplicara la soc constituida en otro estado ba…Responsabilidad: la de máximo rigor: SC…:maximo rigor: SA

12/6/15

TEMA Sociedad colectiva

Soc en comandita simple

Soc de cap e industria

Soc accidental o en participacion

Instrumentacion (publico o privado)Nombre socialSujetos de derechoClases de sociosResponsabilidad de los sociosAportes (características en cada tipo)Registracion (si se inscriben o no)Administracion y representaciónResoluciones que no modifican el contrato socialResoluciones que modifican el contrato social (en los dos últimos, contestar sobre las mayorías: que tipo de mayorías se tienen en cuenta para las que modifican y para las que no modifican)

Esta en el libro de patricio

15/6/15

Nissen

SRL: antecedentes: nace para satisfacer una demanda para las pymes. Tiene ciertas flexibilidades que la SA no. Caract:

- Limitación de la resp- Capital aportado- Los socios aportan ciertas garantías en este capital- El capital esta dividido en cuotas sociales- Limita la cantidad de socios a 50

- El org de administración es la gerencia, puede ser unipersonal o plural. Asi como en las SA existe el directorio

- Hay una gran flexibilidad a la hr de constituir la SRL Denominación (al igual que la SA)

- Razón social: tipos societarios donde los socios responden con su propio patrimonio al capital social. ej: SC. Asi le estamos diciendo a terceros que patrimonio vamos a responder.

- La SRL tiene denominación al igual que la SA porque responde ante terceros por el capital social.

- Puede tener un nombre ficticio como XXY SRL. O Eliana Gotelli SRL. Tiene dos partes: el nombre y el tipo de sociedad. hay que usar siempre las iniciales.

- El gerente puede ser solidaria e ilimitadamente responsable. - Muerte del socio incluido en el nombre de la denominación: hay un debate. Algunos

dicen que esta obligado a cambiar la denominación. Otros dicen que no. Los que dicen que no fundamentan en que el resto de las sociedades, como no responden con el patrimonio de Elana, es distinto. Es una SRL. Ya tiene cierto prestigio, y cambiarle el nombre complica. Los que dicen que hay que cambiarlo dicen que al momento de constituirla sabían que se iba a morir. Lo mas fácil es ponerle un nombre de fantasia. La IGJ y el RPC deciden si tenes que cambiarlo o no. Gralmente se pone una clausula: que sucede en caso de que fallezca el socio. Si no lo dice, se puede hacer lo que queramos hasta que tengamos un conflicto y nos ordenen desde el registro publico que cambiemos.

- El capital esta dividido en cuotas. 50 es la cant max de socios. Las cuotas son indivisibles. El valor debe ser $10 o múltiplo de 10. Pueden ser embargadas y/o ejecutadas por los acreedores del socio.

- Los socios figuran en el contrato por lo que si hay modificaciones en la composición, se debe modificar el contrato.

- Se pueden emitir certificados de cuotas: no son acciones. No hay un mercado de cuotas. Pero si se pueden emitir certificados que acreditan la participacion en el capital.

- Inscripción de las SRL: - Integración: si es en efectivo se puede hacer en 25% y tenemos un plazo de dos años.

Si no, integración total. - Valuación de estos aportes: de acuerdo al art 51. En el contrato constitutivo se

pueden … (leer 51, peritos etc)- Art 150: todos los socios son solidaria e ilimitadamente responsables con los socios

con la integración del capital. Esa es una garantía. Otra: por la sobrevaluación de esos aportes. Ej: aportan un 0km por 50.000 pero en los libros figura como 100.000 pe, están sobrevaluando el capital, es garantía de terceros. Art 50: además de la

valuación habla de la valuación judicial. Si los aportes fueron valuados judicialmente, exime a los socios de esta garantía. En el resto de las valuaciones, los socios responden ilimitada y solidariamente. Yo no puedo fraguar derechos de terceros por la falta de integración de los socios. Si vale 50.000 y lo pongo por 100.000, hay 50.000 pesos que no hay en ningún lado. La mora en la integración: le remato las acciones y le suspendemos los derechos. Sobrevaluación: estoy dando como garantía a los acreedores un valor que no existe. Entonces el resto de los socios tienen que aportar esos 50.000

- Mismo art: que pasa si uno de los socios cede sus cuotas a otro. A cede a B. B es el adquirente, va a responder por la falta de integración de los restantes socios, es decir, le transfiere esa garantía a B. a su vez A responde por las deudas hasta el momento de inscripcion de esa cesion. De ahí en adelante responde B. pero B va a seguir siendo responsable por la garantía de la falta de integración de los aportes.

con la transferencia transfiere la calidad de socio: todos los derechos y obligaciones. Si estoy obligado a responder, es una obligación que transfiero. Ahora, por las obligaciones pendientes de incumplimiento hasta la inscripción registral es responsable A. la inscripción lo que va a marcar es desde cuando se hace responsable uno y otro. Pero tenemos que ver el origen de la oblgacion. Cualquier pacto en contrario es ineficaz. O sea no pueden pactar algo contrario a este art.

- Art 151: da la posibilidad a las SRL de emitir cuotas suplementarias. Esto tiene que estar fijado en el contrato constitutivo o se puede modif a posteriori: son facultativas. Pueden ser exigibles total o parcialmente. Ese aumento de capital debe estar distribuido a los socios en proporción a lo que ya poseen. Como se decide este aumento de capital? Por mayoría absoluta de capital. ¾ partes es para la modificacion del contrato, siempre y cuando la sociedad no establezca otra mayoría. Los aportes van a seguir exigidos luego de la modificacion e inscripción.

- Cesion de cuotas: supuesto de que uno o mas socios deciden ceder su participacion o parte de ella. Como debe instrumentarse? Por contrato privado, instrumento publico, indistintamente de como se haya hecho el contrato social. oponibilidad de la cesion, a partir de su publicación a terceros. El resto de lso socios puede decidir excluir al nuevo socio por justa causa (art 91).

- La nulidad del contrato de cesion se puede pedir hasta 4 años posteriores.

- La srl puede fijar limitaciones a la transferencia de cuotas, pero nunca prohibirla. Estas limitaciones tienen que estar como clausulas en el contrato. También pueden ejercer el resto de los socios derecho a preferencia: lo puede ejercer la sociedad, el resto de los socios o uno de los socios. Esto tiene que estar fijado en el contrato.

- Además se pueden establecer otras formas de transmisibilidad. Hacemos una SRL de un estudio contable, la limitacion es que todos los socios sean contadores. Eso tiene que estar en el contrato social y es una forma de limitar la entrada a nuevos socios.

- Si uno de los socios quiere ceder toda o parte de su participacion, debe notificar a la sociedad: al gerente, que tiene la admin y repres de la soc. tiene que notificar la forma en que decide vender su partic, a que valor ha decidido venderlo y a quien. Informar si es contador, o que es. Una vez notificada la sociedad, tiene 30 dias la soc para ejercer el derecho a preferencia. O limitarla por alguna razón. Del art 91. O las limitaciones que hayan puesto en el contrato. Ante el silencio una vez pasados los 30 dias, se considera que la soc no va a ejercer ninguna de estas opciones. Cuales son las acciones que tiene? Que pasa si quiero transmitirle gratuitamente mi participacion? Las cuotas sociales son pasibles de ejecución forzada por los acreedores del socio. Sin llegar a la subasta tengo 5 dias creo, cancelo mi deuda y el aporte se lo queda la soc o uno de los socios.

- Quizá alguien no este de acuerdo con el precio, piensa que es muy alto. La sociedad puede hacer una impugnación de ese precio. Supongamos que la oferta que tiene un socio es por 50 y yo digo que vale 30. Lo impugno judicialmente, se va a establecer judicialmente un precio. Se establece que mi partic vale 35 pesos. Estoy obligado a venderlo a 35? No. Si no nos ponemos de acuerdo, el otro puede impugnarlo judicialmente. Estoy obligado a vendérselo a Nancy a 35? No. Esto se hace para evitar que ejerzan el derecho de pref y el resto de los socios acrecenten su porcentaje. Nadie va a pagar 50 por algo que vale 30: es una manera de poner coto al derecho de preferencia. Por eso da la posibilidad de impugnar.

- Incorporación de herederos: por la muerte de uno de los socios. Se rige por el derecho sucesorio. Supongamos que especificamos que los herederos automáticamente van a adquirir la calidad de socios. Si pusimos además ciertas limitaciones, esa limitacion no va a correr porque dijimos que los hijos van a formar parte de la soc. relacionar con el art 90. Que habla de la resolución parcial en caso de

muerte. Cuando exista clausula limitativa (que si o si sean contadores), ninguno de mis hijos es contador, se resuelve parcialmente.

- En el contrato podemos fijar un procedimiento de valuación para no llegar a una instancia de valuación.

- Como clausula establecimos que los herederos van a formar parte independientemente de ser contadores o no. Los herederos tienen 3 meses para transferir las cuotas sin que las restricciones sean oponibles. La soc va a tener otra vez el derecho de preferencia. No pueden ser mas de 50 socios y eramos 48. Entran mis dos hijos: somos 51. No se puede obligar a la copropiedad de las cuotas. Yo tenia 3 cuotas, es una cuota para c/u de mis 3 hijos.

-- Para evitar exceso de socios, puedo obligar a que mis 3 hijos sean copropietarios de

las 3 cuotas? NO. En el único caso que puedo obligarlos es cuando es una sola cuota y es indivisible. Es la unidad minima. En este caso si, se encuentran obligados a ser copropietarios.

- Otra opción es transformar la SRL. - Otra opción es formar una sociedad de participación. - En el caso de copropiedad tienen que unificar representación. En el caso que caigan

sobre las cuotas derechos reales y medidas cautelares, se tienen que inscribir en el RPC.

- Que pasa si después de los 3 meses no transforme, no hice ninguna de las opciones para seguir cumpliendo con ese limite de 50 socios como máximo y sigo funcionando? Aplico el régimen del art 21 a 26. No tienen oponibilidad las clausulas ni nada: responsabilidad solidaria, ilimitada y directa cada uno. Desde los 3 meses.

Gerencia, designación:- Pueden estar designados en el contrato constitutivo o a posteriori- La duración no es como en las SA: puede ser limitada, de 10, 30, 20, 15 años. Si a los

drectores los nombra el consejo de vigilancia pueden tener un plazo de duración de 5 años.

- Las responsabilidades van a estar establecidas en el contrato o no. - Limitadas: cada uno va a responder con la parte que le toque: un gerente de rrhh, un

gerente financiero, etc. Ahora si no están establecidas esas responsabilidades…

- El cargo es revocable por simple mayoría del capital. Se puede nombrar un gerente suplente y es recomendable que se indique como actuara este gerente suplente, por cuanto tiempo, etc.

- Consejo de vigilancia: las SRL tienen la fiscalización optativa: es obligatoria si cae en el art 299 donde el capital supera los 10 millones. Como normas supletorias se aplican las de SA.

- Doctrinariamente, que pasa si se opta por la fiscalización mediante sindicatura y no esta en las 299. Que pasa con respecto al art 55? El art 55 esta relacionado con el derecho de información. En el caso de las sociedades incluidas en el art 299, quienes fiscalizan? Los órganos de fiscalización, o sea que tienen la responsabilidad de fiscalizarla, deben hacerlo. Si la srl opta voluntariamente por el org de fiscalización, los socios de todas maneras pueden ejercer ese derecho de información ellos mismos. No tienen que hacerlo si o si mediante el org de fiscalización.

-Resoluciones sociales:

- La ley le da una gran flexibilidad, porque permite usar el procedimiento que mejor se adapte a su realidad. Las SA se establece mediante la asamblea. En el caso de las SRLno esta obligado a hacer asambleas. Puede fijar cualquier otro método. Art 159. Ante el silencio de la soc, otra vez el gerente va a actuar … nose.

- Yo le transmito la dec al gerente, el gerente se la transmite al resto de los socios. El resto tiene 10 dias para responder. Y el gerente recibe la respuesta. Ese es el método que fija en el art 159. Esto no quiere decir que no puedan hacer asambleas. Le da la flexibilidad de elegir como quiere hacerlo. Si nada dice es reunión de socios común. Pueden optar por establecer un régimen mas complicado. Si la SRL esta dentro del 299 inc 1 esta obligado a tratar en la asamblea los estados contables. Si el capital es mayor a 10.000 pe, estas en el art 299.

- Competencias del org de gobierno:a. Exigir las cuotas suplementariasb. Decidir la exclusión de un socioc. Modif el contratod. Aumentar o disminuir el cap sociale. Nombrar o remover gerentes o sindicosf. Promover acciones de responsabilidad

Mayorías:

- Ante el silencio, si hay que modif el contrato, se necesitan las ¾ partes del capital. El contrato puede establecer otro tipo de mayorías. Pero siempre debe ser mas de la mitad del capital social. también puede establecer unanimidad.

- Si un solo socio tiene la mayoría del capital puede ejercer la voluntad, y como requisito nos pide la noseque de un socio mas. Si son dos socios mas y uno tiene el 40 y otro el 60, para todas las dec se va a necesitar la unanimidad.

- Para otro tipo de resoluciones, la mayoría que participe. - Que pasa si se voto algo que aumenta la respons de los socios? Los que votaron en

contra tienen el derecho de receso. - Otro caso: si aumenta el capital: resolución que aumente el capital: los que votaron a

favor tienen derecho de suscripción preferente y de acrecer, en caso de que algunos no quieran ejercer.

Voto:- En el caso de las cuotas sociales, a diferencia de las acciones, cada cuota social da

derecho a un voto y nada mas. No puede existir una cuota que valga 2 votos. - Las limitaciones de los socios son las mismas que tienen los accionistas, sobre el art

248: relacionado con los intereses que pueden llegar a tener los socios contrarios a la sociedad.

Actas:- Libro del art 73 por mas que las decisiones no sean tomadas en asamblea- Firmadas por el gerente dentro del quinto dia

Cuadrito que sintetiza las diferencias entre SA y SRL. Son los dos tipos que limitan la responsabilidad al capital aportado: pregunta de parcial.

Srl: limite de 50 socios. Sa: no tiene limitessrl SaPensada para la pyme Pensada para la gran

empresa50 socios Sin limiteCuando el cap es mayor a 10 mill de pesos tiene q tener org de fiscalizaciónTiene denominación social Tiene denominación socialPrivado o publico PublicoRPC RPCResponsabilidad limitada al aporte

Igual

Aporte de 10 pe o múltiplo

de 10Libre transmisibilidad de las cuotas

NklSrl SaNo hay capital maximo Capital minimoIntegrar los aportes en el momento de … salvo efectivo

Igual

Asamblea si o siModif del contrato: silencio: ¾ pts del capital

Modif del contrato: en asamblea extraordinario

Si un solo socio tiene la mayoría necesita el voto de otroAdmin:gerencia DirectorioDesignados en el contrato o posteriormente, por tiempo determinado o indet

Por tiempo determinado y tiene tiempos máximos de 3 a ños o de 5

FdFiscalización optativa salvo las 299

Sindicatura, consejo de vigilancia (una u otra)Si no esta en el 299 puede prescindir de la fiscalización

Parcial: 6 de julio

Tema de la monografía: se entrega el 6 de julio. Máximo 8 integrantesRequisito de pluralidad de partes a raíz de la reforma de la ley 26.994: coordinar el tema de sociedades unipersonales y sociedades simples. Tiene que tener un máximo de 15 carillas. Cumplir con los parámetros: índice, intro, desarrollo, conclusiones y/o reflexión.

Temas del parcial: el viernes vemos CCE y SCA

Lleandro(arroba)volsinectis.com.ar

Casos de resolución parcial en cada tipo socialExpulsión del admin Quienes administranCausales de exclusión (srl vs. Sa)Diferenciar por que elegimos un tipo social y no otro.

22/6/15Los socios comanditarios debido a que limitan la responsabilidad a su aporte, solo pueden realizar un aportecosistente en obligaciones de dar, dar bienes susceptibles de ejecución forzosa. A diferencia de la SC, en la SCA el capital lo dividimos el capital comanditado en partes de interes, y el comanditario en acciones. Acciones a las que se les pueden dar votos plurales, etc, como en las SA. SC: todo el captal comanditado y comanditario lo dividimos en partes de interes.

La transferencia de esas participaciones en SCA va a ser distinta: también es distinto respecto de la SC. Para la transferencia de acciones nos vamos a regular por la transferencia de las SA. Va a quedar registrado en el libro de acciones. Las acciones son libremente transferibles: se puede limitar pero no prohibir esa libre transferencia. Si queremos transferir participacion del comanditado vamos a necesitar la aprobación de la asamblea, según el art 244 que regula las asambleas extraordinarios. La participacion del comanditado no es comerciable en si, por eso requiere esa cesion de esa participacion la conformidad de una asamblea EXTRAORDINARIA. Porque no es materia común de tratamiento. Las AO y AE se dividen asi por las temáticas a tratar. Recordar estas diferencias en SC y SCA.

Administración: la lleva a cabo un administrador. Dice la ley que le aplicamos spletoriamente la de las SA, sin embargo aca no hay un directorio. El administrador es el organo de administración, que lleva a cabo también la representación. Esa es una diferencia con la SA.

Como designamos al admin? La designación y la remoción siempre tiene que registrarse y se tiene que publicar además el edicto. Esa admin puede ser unipersonal o plural, y si es plural puede ser que ejerzan el mandato en forma conjunta o indistinta. Al ser administradores vamos a lo pppios generales del 58 y 59: diligencia, lealtad, susceptibles de ser removidos. No es necesario para la remoción que exista justa causa. Pueden ser removidos sin invocar justa causa, salvo que el contrato establezca o exija que para la remoción tenemos que tener justa causa. En ese caso va a tener que solicitarse

judicialmente: porque hay que acreditar que existe justa causa. Mientras tanto, sigue el administrador en sus funciones. Salvo que se haya pedido también la medida cautelar. En caso de que el estatuto establezca que se exige justa causa para removerlo, solo estarán facultados a iniciar la remoción aquellos socios que minimamente tengan un 5% de participacion. Establecido en el art 319.

Se tiene que constituir por instrumento publico, es decir, si o si escritura publica. Si no, si lo constituimos por instrumento privado con firmas certificadas: es un requisito esencial, entonces es nula. Es un requisito de forma y le vamos a aplicar el régimen del art 21 a 26: irregular. Puede ser por acto único (exactamente igual que SA) o por suscripción publica.

Otra diferencia son los casos de acefalía de la admin. Por cualquier causa, por ej: este admin quebró, murió, es declarado incapaz, es inhabilitado. En esos supuestos si no hay designado un suplente, en la SC el comanditario podía excepcionalmente para los casos urgentes y el curso ordinario de la empresa, podía asumir funciones administrativas. La SCA tiene prohibido en todos los casos, no hay ninguna excepción. La ley dice que el sindico tiene que nombrar un admin provisorio. Pregunta: y si no hay sindico? Porque la SCA puede prescindir de la sindicatura: el resto de los socios controlan a la admin, o facultativamente pueden elegir una sindicatura o un consejo de vigilancia, salvo qe estén en el 299, o ambas. El sindico lo nombrara al admin provisorio por el plazo de 3 meses. Pero no tenemos sindico. Si te declaran la quiebra NO podes cumplir funciones de administración. RECORDAR! Es una causa de inhabilitación: no podes disponer patrimonios ajenos. Intervención judicial: cuando hay una mala admin o el admin pone en peligro la sociedad. pero hay suypuestos donde no hauy mala administración pero se da cuando no tenemos administrador. RECORDAR: la intervención judicial siempre es una medida accesoria: a la acción de remoción. Aca no estamos removiendo al admin porque ya se murió. No va a ser accesoria a la acción de remoción. Sino que el interventor reemplaza al administraor: es un auxilir de justicia que va a ejercer esas funciones en forma provisoria. Puede solicitar la intervención judicial o pueden convocar a asamblea por pedido al juez del domicilio de la sede social. no pueden ellos por si mismo designar al admin provisorio: tienen que recurrir a la justicia, si no hay sindico. En las SA pueden durar hasta 3 ejercicios en el cargo del director, salvo que sea designado por el consejo de vigilancia que puede ser hasta 5 ejercicios. En la SCA se puede nombrar al admin por todo el plazo de duración: no rige la restricción de los 3 ejercicios: esta es una diferencia con las SA.

Órgano de fiscalización: pueden prescindir de un órgano de fiscalización especifico o facultativamente elegir un sindico o una sindicatura (unipersonal o plural) o un consejo de vigilancia. RECORDAR diferencias entre estos. Sindicatura: control de legalidad, y para ser

sindico hay que ser abogado o contador.legalidad: si los actos son concordes a los estatutos, a las normas, etc. Consejo de vigilancia: son los socios, no pueden ser terceros, no importa la profesión, y no hacen un control de legalidad, sino de merito, oportunidad y conveniencia: si en realidad tal contrato fue beneficioso o excesivamente oneroso, no era oportuno realizarlo en ese momento, etc. En el caso de que elijan un consejo de vigilancia, si el socio comanditado es el admin, no va a poder ser miembro del consejo de vigilancia. Si estamos en el 299 tenemos que tener obligatoriamente o una sindicatura o un consejo de

vigilancia. No es excluyente, podemos tener los dos: sindico y consejo de vigilancia.

Órgano de deliberación: es la asamblea. Van a participar:- El administrador- Los socios- Las participaciones de los comanditados se van a considerar teniendo en cuenta el

valor de las acciones: eso respecto al quorum y mayorías: remitimos a la SA. Si el socio comanditado es el administrador…Las convocatorias a las asambleas las hace el administrador. Si hay órgano de fiscalización es a falta de convocatoria por el órgano e administración, va a ser el org de fiscalización, salvo a las asambleas extraorindarias que cuando lo estimen conveniente van a realizar la convocatoria en cualquier momento. Igual que las SA: orden del dia, bien detallado, preciso, si falta el quorum podemos ir a una segunda convocatoria. Ese administrador no va a poder votar cuando se considere la rendición de cuentas de su actuación, cuando se este deliberando o la asamblea sea a los efectos de elección o aprobación de la actividad del órgano de fiscalización. Diferencias entre: recordar:

- Tipos de aportres q hace cada socio- Las consecuencias de la quiebra para cada socio- Los requisitos para transmitir la aprticipacion- Diferencia en acefalia de la administración con respecto a la SC

Contratos de colaboración empresaria: son contratos asociativos de varios sujetos de derecho, son contratos plurilaterales, como el contrato de sociedad, pero a diferencia de este no generan un sujeto de derecho diferente. A raíz de esta circunstancia hay mil cosas que no vamos a aplicar. Por ej:no va a haber una transformación de una UTE, o fusión de una UTE con una SA. Van a ser varias SA o cualquier tipo social: no nos importa el art 30, nada.

Todos sus miembros mantienen usu personalidad y no integran una distinta. Pueden ser SA SColectiva, inclusive empresarios individuales.

A partir de aca SC es sociedad colectiva. Antes era SCC.

Participar en UTE implica un acto habitual, aunque la UTE sea transitoria. por eso le aplicamos el 118. El párrafo correspondiente a actos habituales: se tiene que inscribir. La ley cuando habla de estos contratos asociativos dice: quienes podrán ser participes, y los enumera: sociedades constituidas en la republica, empresarios individuales y sociedades constituidas en el extranjero. Dice sociedades constituitdas en argentina, la duda recae en: tienen que ser sociedades regulares para poder participar? O podría una sociedad civil o cooperativa o mutual ser parte de una UTE? Pregunta: Una sociedad civil puede ser participe de una UTE? No, la ley lo establece para las soc regularmente constituidas e inscriptas, y las civiles no se inscriben. Ahora, suena lógico que una soc civil no pueda participar de un contrato asociativo, teniendo un espíritu de colaboración? Es un sujeto de derecho, tiene un estatuto constitutivo, tiene bajo requisito de forma la escritura publica: pasa por un registro, no es el RPC, sino el registro notarial. O sea que hay una registración, si le damos ese fundamento esta perfecto. Podemos contestar de ambas formas. En el parcial hay preguntas donde podemos contestar que si o que no, pero siempre fundamentando. Las soc irregulares y de hecho no tienen inscripción, por lo tanto estarían fuera de posibilidad de incorporarse como participes en una UTE o ACE.

Que tienen en común? Son contratos plurilaterales, pero no generan ningún SD nuevo, no otorgan personalidad jurídica al grupo. c/u mantiene su personalidad por separado. Las ACE tiene responsabilidad solidaria e ilimitada.

Ambos son contratos asociativos, pero en la praxis las ute son realizadas para realizar una obra particular. Ej: autopistas. La causal de disolución o cuando termina es cuando la obra termina, salvo que el contrato establezca otra causal. En la ACE: la idea es acaparar diversas frases de una actividad para lograr mayor competitividad en el mercado, o acceder a créditos o financiación. Ambas se inscriben, pero en las ACE como pueden realizar monopolios que pueden devastar muchas empresas, hay que remitir una copia a defensa de la competencia, y defensa de la competencia pueden disolver una agrupación si esta autoridad considera que hay una competencia desleal o violación a las normas de la ley de

defensa de la competencia a través de la realización de esta agrupación. En las UTE no se le da copia a ningún organismo.

Cualquiera de los dos contratos se pueden instrumentar tanto por instrumento publico como privado. Los dos son contratos plurilaterales y contratos asociativos. En ambos casos se debe fijar un domicilio especial. Si bien no son sujetos diferenciados, si o si tienen que fijar un domicilio porque van a realizar una actividad en conjunto. Asimismo van a realizar aportes, no en el sentido estricto de la palabra, van a realizar contribuciones formando lo que se denomina un fondo común operativo. Y ambas se inscriben.

Denominación: si estamos frente a una ACE tienen que llevar la palabra agrupación en su denominación. Las UTE pueden tener dentro de su nombre la de algunos integrantes, le tienen que adicionar la sigla UTE. En la ute se puede usar el nombre de algún miembro, XSA UTE. En la agrupacion se puede usar un nombre de fantasia.

Duración: en las UTE se cumple con el objetivo, se termina. En las ACE, se tiene que determinar el plazo de duración, que tiene un limite de 10 años. Son prorrogables. Antes del vto puede prorrogarse el plazo de duración. No son SD. Pregunta de parcial: Puede solicitarse la intervención judicial de una UTE? La intervención judicial es sobre el org de administración, aca quien administra? La intervención es para que la sociedad subsista, porque la función del admin esta entorpeciendo u obstaculizando el desarrollo de la act de la empresa o la esta poniendo en una crisis que la va a llevar a la quiebra.

Gralmente la ute se hace para ganar esa licitación: no lo puedo hacer como empresa, sino asociándome.

Saber: parcial:- Diferencias entre las ute y las ace- No son un SD diferenciado y las consecuencias que ello implica

Como miembros participes pueden ser empresarios individuales o sociedades. Que pasa si quiebra uno de los participes o se muere el empresario que era participe? En las ute se produce la resolución parcial: implica la desvinculación de ese miembro pero sigue el contrato vigente con el resto. Seguimos construyendo la autopista con el resto, sin ese empresario que murió. Salvo que haya tenido una participacion fundamental. En la ace, no me produce la resolución parcial. Es causal de disolución: desaparece todo, liquidamos y distribuimos ese fondo.

Soc accidental:no es SD, es un tipo social pero es una soc oculta, porque nunca nos vamos a dar cuenta de la existencia de esa sociedad, solamente existe para ellos. Tenemos el socio gestor y los socios ocultos. El gestor actua con todo el patrimonio de la sociedad y le tiene que rendir cuentas al socio oculto pero el acreedor ni se entera que hay alguien atrás. Actua como si fuera el patrimonio propio: actua en nombre y por cuenta propia, por lo tanto no podemos solicitar una intervención judicial del socio gestor. No puede haber fusión entre soc accidental y SA. Y entre asociación y SA: REPASAR. Parcial:

Provcesos de concentraciónTransformación, fusión y escsionNo confundir transformación con fusión ni disoluciónEn la escisión si hay transferencia de patrimonio pero en otras no. Fusión: desde cuando es exigibleCompromiso previo y acuerdo definitivoVer intervención judicial, soc constituidas en el extranjreo, 4 supuestos, 4 tipos de actos124: cuando tiene domicilio en arg o su principal objeto Si se desarrolla en arg y en otro país el objeto, no aplicamos el 124 sino el 118Las limitaciones no se aplican a las soc en extranjero, las lmitaciones en cuanto a capacidad: se rigen por el lugar de origenResolución parcial: exclusión: cuando procede, como es ese procedimiento, que es la justa causa, ver practicos que hay Nos va a dar un hecho factico y tenemos que establecer que consecuencias: Removemos al admin, solicitamos una intervención judicial, o le aplicamos el art 54, relacionar bien todos los temas. Resolución parcial: se retira un miembro y se le devuelve la particSi se incorporan los herederos no hay resolución parcialSrl: toma de las decisiones, garantía por la integración de los aportes, que lo diferencia de la SA. En común: los socios limitan su resp al aporte. En la SA no hay ninguna garantía por falta de …En la srl ceedemos las cuotas y tenemos que dar publicidad: si no no se opone a tercerosEn las SA no inscribimos en el RPC la transferencia de las acciones sino en el registro del libro dew acciones, o sea que no hay publicidadSi aumenta capital si, publicamos el edictoDerecho de preferenciaCausales de disolución

Estudiar: caracgteristicas típicas de cada tipo social, lo que las diferencia a cada uno y después ir a la parte general de todo.

Si agarramos SC, ver todo: cuando es la remocio, cuando hay desestimación, que pasa con los controlantes, que pasa si muere uno, como se toman las decisiones, si un socio no cumple, cuando hay justa causa. Incapacidad o inhabilitación es causal de resolución parcial en las soc de personasLa resolución parcial es atípico de SA. Hay una donde NUNCA vamos a tener resolución parcialY en las de personas pueden no haber tampoco, porque el contrato puede establecer la incorporación de los herederos