Oleh ANNURDIPenggabungan, Peleburan, Pengambilalihan & Pemisahan PT

Penggabungan (merger)Merger adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada dan selanjutnya perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.PT. A + PT. B + PT. C = PT. C

Bentuk Klasifikasi Merger :

Horizantal merger : penggabungan dua atau lebih perseroan dalam kegiatan usaha atau bisnis yang sama. BDN + Bank Exim + Bank Mandiri + BBD + BAPINDO = Bank MandiriVertical merger : penggabungan dua atau lebih perseroan, dan diantara perseroan yang bergabung terdapat keterkaitan antara input dan output maupun keterkaitan pemasaran.Congenitive merger : penggabungan 2 atau lebih perseroan yang kegiatan usahanya sejenis atau dalam industri yang sama, namun tidak memproduksi barang/produk yang sama, juga tidak ada keterkaitan suplier.Conglomerate merger : penggabungan 2 atau lebih perseroan yang kegiatan usahanya di bidang industri yang berbeda.

Akibat hukum penggabungan :Terhadap aktiva dan pasiva : perseroan yang menggabungkan diri, karena hukum beralih sepenuhnya kepada perseroan yang menerima penggabungan.Terhadap pemegang saham : pemegang saham perseroan yang menggabungkan diri, demi hukum menjadi pemegang saham pada perseroan yang menerima penggabungan.Akibat hukum terhadap perseroan yang menggabungkan diri : persroan yang menggabungkan diri lenyap dan berakhir statusnya sebagai badan hukum.

Peleburan (konsolidasi)Konsolidasi adalah perbuatan hukum yang dilakukan dua perseroan atau lebih untuk meleburkan dengan cara membentuk perseroan baru dan masing-masing perseroan yang meleburkan diri menjadi berakhir demi hukum.PT. A + PT. B + PT. C = PT. Z

Aspek yuridis dan ekonomis dalam konsolidasi :Peleburan merupakan perbuatan hukum : dimana peleburan ini terjadi berdasarkan kesepakatan antara perseroan yang meleburkan dirinya.Peleburan dilakukan dengan cara mendirikan perseroan baru.Perseroan baru memperoleh aktiva dan pasiva dari perseroan yang meleburkan diri.

Akibat hukum konsolidasi :Aktiva dan pasiva perseroan yang meleburkan diri beralih karena hukum kepada perseroan baru.Pemegang saham perseroan yang meleburkan diri, menajdi pemegang saham pada perseroan baru hasil peleburan.Perseroan yang meleburkan diri berakhir (bubar) demi hukum.

Pengambilalihan (akuisisi)Akuisisi adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih baik seluruh ataupun sebagian besar saham perseroan yang dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan.

Aspek yuridis dan ekonomis dalam akuisisi :Pengambilalihan termasuk dalam bidang hukum kontrak/perjanjian.Yang memiliki kapasitas membuat kesepakatan pengambilalihan :Cara pengambilalihan bisa melalui direksi atau memalui pemegang saham.Pihak yang mengambil alih bisa merupakan badan hukum atau pun perseorangan.Subject matter (pokok persoalan) dan kuantitas pengambilalihan :Subjeknya ialah kesepakatan pengambilalihan saham perseroan.Kuantitas saham perseroan yang dapat diambilalih bisa seluruh maupun sebagian besar saham perseroan yang bersangkutan.Akibat yang timbul dari akuisisi adalah beralihnya pengendalian.

Akuisisi melalui direksiPembeli sahamMenyampaikan maksud kepada direksiDireksi menyusun rancangan akuisisi dengan persetujuan komisarisDireksi mengumumkan ringkasan rancangan akuisisiPersetujuan RUPSKreditur dapat mengajukan keberatanRancangan akuisisi dituangkan dalam akta notarisPemberitahuan akuisisi kepada Menteri

Akuisisi secara langsung dari pemegang saham :

Pembeli sahamPemilik sahamMengumumkan rencana kesepakatan akuisisiPersetujuan RUPSKesepakatan akuisisi dituangkan dalam akta notarisPemberitahuan akuisisi kepada MenteriKreditur dapat mengajukan keberatan

Pemisahan Pemisahan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh perseroan untuk memisahkan usaha yang mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva perseroan beralih karena hukum kepada dua atau lebih, atau sebagian aktiva dan pasiva perseroan beralih karena hukum kepada satu perseroan atau lebih.

Elemen pokok pemisahan :Ditinjau dari segi yuridis pemisahan merupakan persetujuan perseroan yang memisahkan dengan yang menerima pemisahan.Yang dipisahkan adalah usaha perseroan. jadi disini yang menjadi objek perbuatan hukum pemisahan adalah usaha perseroan.Akibat hukum pemisahan mengakibatkan beralihnya :Seluruh aktiva dan pasiva perseroan yang melakukan pemisahan kepada dua perseroan atau lebih, atauHanya sebagian aktiva dan pasiva kepada satu perseroan atau lebih.

Cara pemisahan dapat dilakukan dengan 2 cara :Pemisahan murni, yang mengakibatkan :Seluruh aktiva dan pasiva perseroan tersebut beralih karena hukum kepada 2 perseroan atau lebih yang menerima peralihan.Perseroan yang melakukan pemisahan berakhir demi hukum.PT. A = PT. X dan PT. YPemisahan tidak murni, mengakibatkan :Beralihnya sebagian aktiva dan pasiva perseroan yang melakukan pemisahan kepada 1 atau lebih perseroan lain.Perseroan yang melakukan pemisahan tetap ada.PT. A = PT. B dan PT. A atau PT. A = PT. B, PT. C dan PT. A