บริษัท เพาเวอร์โซลูช่ัน ... · 2019-02-28 · บริษัท เพาเวอร์โซลูช่ัน เทคโนโลยีจากัด

บรษท เพาเวอร โซลชน เทคโนโลย จ ากด (มหาชน)

สารสนเทศของบรษท (2) เรอง การไดมาซงสนทรพย

รายการน าเสนอตอผถอหนพจารณา

บรษท เพาเวอรโซลชน เทคโนโลย จ ากด (มหาชน) เขาลงทนในโครงการระบบทอขนสงน ามนไปภาคตะวนออกเฉยงเหนอ (“โครงการระบบทอขนสงน ามนฯ”) ซงจะด าเนนการโดย บรษท ไทย ไปปไลน เนตเวรค จ ากด (“TPN”) ทถอหนรอยละ 100

โดย บรษท บกแกส เทคโนโลย จ ากด (“บรษทยอย” หรอ “BIGGAS”) ซงเปนบรษทยอยของบรษท

เพอประกอบการประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/ 2562

วนท 11 มกราคม 2562

ทะเบยนเลขท 0107557000039 l Registration No. 0107557000039 1 ส านกงานใหญ อาคารพเอสท เลขท 325/1 ถนนพหลโยธน แขวงสายไหม เขตสายไหม กรงเทพฯ 10220 โทร.+662 993 8982 แฟกซ.+662 993 8983 Head Office PST Building, 325/1 Phaholyothin Road, Saimai District, Bangkok 10220 Tel : +662 993 8982 Fax : +662 993 8983

วนท 19 ธนวาคม 2561

เรอง สารสนเทศเกยวกบรายการไดมาซงสนทรพย

เรยน กรรมการผจดการ

ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

เนองดวยทประชมคณะกรรมการบรษท เพาเวอร โซลชน เทคโนโลย จ ากด (มหาชน) ( “บรษท” หรอ “PSTC”) ครงท 7/2561 เมอวนท 22 พฤศจกายน 2561 พจารณาอนมตการเขาลงทนในโครงการระบบทอขนสงน ามนไปภาคตะวนออกเฉยงเหนอ (“โครงการระบบทอขนสงน ามนฯ”) ซงจะด าเนนการโดย บรษท ไทย ไปปไลน เนตเวรค จ ากด (“TPN”) ทถอหนรอยละ 100 โดย บรษท บกแกส เทคโนโลย จ ากด (“บรษทยอย” หรอ “BIGGAS”) ซงเปนบรษทยอยของบรษท

โครงการระบบทอขนสงน ามนฯ เปนการเชอมตอระบบทอขนสงน ามนจากระบบทอขนสงน ามนเดมของ บรษท ทอสง

ปโตรเลยมไทย จ ากด (“Thappline”)1 โดยโครงการลงทนของ TPN จะเรมลงทนเชอมตอทอเดมของ Thappline ทตนทางจงหวด

สระบรไปถงคลงน ามนปลายทางทจงหวดขอนแกน มลคาการลงทนทงสนประมาณ 9,768.8 ลานบาท โครงการนเปนการด าเนนการตามแนวทางของมตคณะกรรมการนโยบายพลงงานแหงชาต ( “กพช.”) ครงท 3/2558 เมอวนท 13 สงหาคม 2558 ทเหนชอบใหผประกอบการเปนผด าเนนการพฒนาโครงการเองเพอใหเกดการแขงขนอยางเสร โดยใหหนวยงานของรฐเปนผสนบสนนใหเชาพนทในเขตทางในอตราและระยะเวลาทเหมาะสม ซงคณะรฐมนตรไดรบทราบมตของกพช. ดงกลาวเมอวนท 30 กนยายน 2558 อนง TPN ไดเขาลงนามบนทกขอตกลงความรวมมอการด าเนนโครงการขยายระบบการขนสงน ามนทางทอไปยงภาคตะวนออกเฉยงเหนอกบกรมธรกจพลงงาน กระทรวงพลงงาน เมอวนท 31 สงหาคม 2559

ทงน รายการดงกลาวถอเปนรายการไดมาซงสนทรพย2 ตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ.20/2551 เรอง

หลกเกณฑในการท ารายการทมนยส าคญทเขาขายเปนการไดมาหรอจ าหนายซงทรพยสน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรองการเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสน พ.ศ. 2547 (“ประกาศเรองการไดมาหรอจ าหนายไป”) มลคาลงทนทงโครงการประมาณ 9,768.8 ลานบาท โดยเปนเงนลงทนส าหรบการค านวณขนาดรายการประมาณ 9,581.8 ลานบาท และมขนาดรายการสงสดตามเกณฑมลคารวมสงตอบแทนเทากบรอยละ 152.24 ของมลคาของสนทรพยรวมของบรษท และบรษทยอย ณ วนท 30 กนยายน 2561 เมอพจารณางบการเงนรวมของบรษทงวดสนสด ณ วนท 30 กนยายน 2561 ซงไดรบการสอบทานโดยผสอบบญชของบรษท การไดมาซงสนทรพยของบรษทขางตนเขาขายเปนการไดมาหรอจ าหนายไปตามประกาศเรองการไดมาหรอจ าหนายไป โดยเมอค านวณขนาดของรายการไดมาซงสนทรพย มมลคาสงสดเมอค านวณตามเกณฑมลคารวมของสงตอบแทน ซงคดเปนรอยละ 152.24 ของมลคาสนทรพยของบรษทและบรษทยอย ณ วนท 30 กนยายน 2561 และไมมการไดมาซงสนทรพยของบรษทและบรษทยอยยอนหลง 6 เดอนกอนเขาท ารายการ รายการนเขาขายเปนรายการประเภทท 4 ทมขนาดรายการเทากบหรอสงกวารอยละ 100 หรอเขาขายการเขาจดทะเบยนกบตลาดหลกทรพยฯ โดยออม

1 ผใหบรการขนสงน ามนผานระบบทอ ปจจบนใหบรการขนสงน ามนผานระบบทอ 3 เสนทาง ไดแก 1) ทอสงน ามนศรราชา – สระบร 2) ทอสงน ามนมาบตาพด – ศรราชา และ 3) ทอสงน ามนเชอเพลงอากาศยานสวรรณภม นอกจากน Thappline ยงมคลงน ามน 2 แหง ท อ.ล าลกกา จ.ปทมธาน และท อ.เสาไห จ.สระบร 2 รายการไดมาซงสนทรพยโครงการระบบทอขนสงน ามนฯ ของ TPN ไมถกน ามาค านวณขนาดรายการในการไดมาซงสนทรพยของบรษท เมอวนท 22 กนยายน 2560 ส าหรบการเขาลงทนใน BIGGAS เนองจาก ขณะนนโครงการดงกลาว อยระหวางการศกษาความเปนไปไดของโครงการ และยงมความไมแนนอนในการลงทน


อยางไรกด รายการดงกลาวเขาขอยกเวนการยนค าขอใหรบหลกทรพยใหมตามประกาศเรองการไดมาหรอจ าหนายไปทกประการตามทไดกลาวขางตนดงน

(ก) ธรกจทไดมามลกษณะของธรกจทคลายคลงหรอเสรมกนและกนกบธรกจของบรษท

TPN กอตง เพอด าเนนงานโครงการระบบทอขนสงน ามนฯ ซ งเปนโครงการทตอยอดธรกจพลงงานของกลมบรษททไปยงโครงสรางพนฐานส าหรบการขนสงน ามนไปยงภมภาคตะวนออกเฉยงเหนอซงมธรกจทคลายคลงหรอเสรมกบธรกจปจจบน ดงน

ปจจบน BIGGAS เปนผจ าหนายน ามนเชอเพลงประเภทกาซปโตรเลยมเหลว (“LPG”) ในฐานะผประกอบการคาทไดด าเนนการขออนญาตเปนผ คาน ามนเชอเพลงกบกรมธรกจพลงงานไดตามทระบไวใน พ.ร.บ.การคาน ามนเชอเพลง พ.ศ. 2543 ตามมาตรา 7 เฉพาะเชอเพลงชนดกาซปโตรเลยมเหลว ใหแกลกคาในกลมของสถานบรการกาซ กลมรานคากาซและกลมโรงงานอตสาหกรรมตางๆ ซง BIGGAS อยระหวางด าเนนการขออนญาตเปนผ คาน ามนเชอเพลงประเภทน ามนกบกรมธรกจพลงงานส าหรบรองรบการขยายธรกจในอนาคต

โดยตามมาตรา 4 ไดก าหนดค านยามของน ามนเชอเพลงไวซงหมายรวมถง กาซปโตรเลยมเหลว น ามนเบนซน น ามนดเซล น ามนส าหรบเครองบน เปนตน อกทงในปจจบน ผบรโภคสามารถเลอกใชเชอเพลงส าหรบยานพาหนะระหวางกาซปโตรเลยมเหลวและน ามนเบนซนหรอดเซล จงสามารถสรปวา ลกษณะสนคาสองชนดดงกลาวเปนสนคาทใชแทนกนดวยวตถประสงคเดยวกนและเปนสนคาทมความคลายคลงกน

จากประสบการณในธรกจพลงงานอยางยาวนาน ท าใหบคลากรของ BIGGAS มความเชยวชาญในดานวศวกรรมพลงงาน โดยเฉพาะอยางยงการวางระบบทอกาซ NGV ซงสามารถน ามาใชในการด าเนนโครงการ TPN ได อกทงยงมประสบการณดานการวางระบบทอดแลรกษาทอกาซ NGV และการบ ารงรกษาทอกาซ NGV โดยตงแตป 2556 BIGGAS เรมดแลระบบทอกาซ NGV ใหแก ปตท. ซงในปจจบน BIGGAS ดแลสถานกาซ NGV ใหแก ปตท. มากกวา 160 สถาน (คดเปนประมาณรอยละ 50) อกทงยงมการวางระบบทอกาซรวมถงบ ารงรกษาทอกาซ NGV ใหสถานบรการกาซ NGV รายอนๆ ซงในเชงวศวกรรม การวางระบบและการดแลรกษาทอกาซและทอน ามนมความใกลเคยงกน บรษทเชอวาความรความสามารถดงกลาวท าใหบรษทมความพรอมทจะขยายธรกจไปยงโครงการระบบทอขนสงน ามนฯ ได

พ.ร.บ.การคาน ามนเชอเพลง พ.ศ. 2543

กลมคคา/ลกคา

ผบรโภค

น ามนเบนซน น ามนดเซล

กาซปโตรเลยมเหลว

สถานบรการก าซ / สถานบรการน ามน

ปตท.

สนคา

รานคากาซ (ส าหรบครวเรอน)

กลมโรงงานอตสาหกรรม


ทงน ส าหรบการเขาลงทนในโครงการระบบทอขนสงน ามนฯ ใหบรการขนสงน ามนทางทอแกกลมสถานบรการน ามนในภาคตะวนออกเฉยงเหนอเปนการขยายการใหบรการกบกลมลกคาเดมและลกคารายอนทไดรบอนญาตเปนผ คาน ามนเชอเพลง เพอเสรมการใหบรการกบลกคาท าใหสามารถรกษาฐานลกคาและสรางความพงพอใจใหลกคาเพมมากขน รวมถงเปนการเพมชองทางการจ าหนายไปยงลกคาในกลมน ามนเชอเพลง (ข) บรษทไมมนโยบายจะเปลยนแปลงทส าคญในธรกจหลกของบรษท

วส ยทศนของบรษทคอการเปนผ น าดานการบรหารจดการระบบไฟฟาและพลงงานเชอเพลงของประเทศ ปจจบนบรษทประกอบธรกจระบบส ารองไฟฟา โรงไฟฟาพลงงานทดแทน จ าหนายกาซ และงานปฏบตการดแลและบ ารงรกษาสถานบรการกาซธรรมชาต โดยการท TPN ซงเปนบรษทยอยของ BIGGAS มแผนลงทนในโครงการระบบทอขนสงน ามนฯ นน สอดคลองกบวส ยทศน และว ตถประสงคการประกอบธรกจของบรษท ด งนน การไดมาซงสนทรพยดงกลาวยงคงอยภายใตนโยบายการด าเนนงานธรกจหลกของบรษท

(ค) บรษทและบรษทยอยอนเปนผลมาจากการไดมาซงสนทรพยมค ณสมบตท เหมาะสมทจะจดทะเบยน กบตลาด

หลกทรพยฯ

จากการท TPN จะเขาลงทนในโครงการระบบทอขนสงน ามนไปภาคตะวนออกเฉยงเหนอ ถอเปนการลงทนในธ รกจทมศกยภาพและสามารถสรางรายไดและผลตอบแทนทมนคงอยางตอเนองในระยะยาวซงจะเปนประโยชนตอบรษทและผ ถอหน โดยคาดวาจะท าใหบรษทมผลประกอบการทดขนพรอมกบเพมความสามารถในการแขงขนและศกยภาพในการท าก าไรของบรษท นอกจากน การประกอบธรกจของ TPN ในการด าเนนโครงการระบบทอขนสงน ามนไปภาคตะวนออกเฉยงเหนอเปนการสงเสรมนโยบายของภาครฐ ทสงเสรมความมนคงทางพลงงานใหกบประเทศ ทงน หลงจากททางคณะกรรมการบรษทไดพจารณาถงคณสมบตและความเหมาะสมของบรษทแลวนน บรษทยงคงมคณสมบตเหมาะสมภายใตขอก าหนดและหลกเกณฑของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

หลกเกณฑ บรษท (ภายหลงการเขาท ารายการ) 1. มลคาทตราไวของห นสามญหรอห นบรมสทธไมนอยกวาห นละ

0.50 บาท ปจจบนมลคาทตราไวของหนสามญเทากบ 0.10 บาท ซงเปนมลคาทตราไวของห นสามญตงแตวนท 19 ธนวาคม 2557 (กอนทตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยจะออกเกณฑก าหนดใหหนของบรษทตองมมลคาทตราไวไมนอยกวาหนละ 0.50 บาทมผลบงคบใชวนท 1 ตลาคม 2559) ทงนบรษทไมไดมแผนทจะเปลยนแปลงหรอลดมลคาทตราไวของหนสามญของบรษท อนเนองมากจากการเขาท ารายการในครงน

2. กรรมการ ผบรหาร และผ มอ านาจควบคมของบรษทจดทะเบยนจะตอง ก. มคณสมบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาด

หลกทรพยหรอตามเกณฑทคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยก าหนด และ

ข. ไมเปนบคคลทฝาฝนขอก าหนดของตลาดหลกทรพยทอาจสงผลกระทบอยางรายแรงตอสทธประโยชนหรอการตดสนใจของผ ถอห นและผ ลงทนหรอการเปลยนแปลงในราคาหลกทรพย

กรรมการ ผบรหาร และผ มอ านาจควบคมของบรษท มคณสมบตตามเกณฑทก าหนด โดยบรษทไมมแผนทจะเปลยนแปลงกรรมการ ผบรหารของบรษทอนเนองมาจากเขาท ารายการในครงน


หลกเกณฑ บรษท (ภายหลงการเขาท ารายการ) 3. มผ รบผดชอบสงสดสายงานบญชและการเงนและผควบคมดแลการ

ท าบญชท มคณสมบตตามหลกเกณฑทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน

ปจจบนบรษทมผ รบผดชอบสงสดสายงานบญชและการเงน และผควบคมดแลการท าบญช ซงมคณสมบตตามเกณฑทก าหนด โดยบรษทไมมแผนทจะเปลยนแปลงผ รบผดชอบสงสดสายงานบญชและการเงนและผควบคมดแลการท าบญชอนเนองมาจากการเขาท ารายการน

4. กรรมการจ านวนหนงในสามของคณะกรรมการบรษทจดทะเบยนจะตองเปนกรรมการอสระ และบรษทจดทะเบยนจะตองมกรรมการอสระ 1 ใน 3 ของจ านวนกรรมการทงหมด แตไมนอยกวา 3 ทาน และกรรมการตรวจสอบทงหมดอยางนอย 3 ทาน

ป จจบน ณ วนท 22 พฤศจกายน 2561 คณะกรรมการบ ร ษทประกอบดวยกรรมการทงหมด 8 ทาน ซงเปนกรรมการอสระ 3 ทานและกรรมการตรวจสอบ 3 ทานครบถวนตามหลกเกณฑทก าหนด ทงนบรษทไมมแผนทจะเปลยนแปลงกรรมการอนเนองมาจากการเขาท ารายการในครงน

5. ผ สอบบญชของบรษทจดทะเบยนจะตองไดรบความเหนชอบจากส านกงาน ก.ล.ต.

ปจจบนบรษท BIGGAS และ TPN มบรษท ส านกงาน อวาย จ ากด เปนผ สอบบญช ซงเปนผ สอบบญชทไดรบความเหนชอบจากส านกงาน ก.ล.ต.

6. ระบบการควบคมภายในของบรษทจดทะเบยนจะตองเปนไปตามหลกเกณฑทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน - บรษท อะบนแดนซ คอนเซาทตง จ ากด

บรษทมระบบควบคมภายในทเปนไปตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ทงน บรษทไดวาจางบรษท อะบนแดนซ คอนเซาทตง จ ากด ใหสอบทานระบบการควบคมภายในทส าคญของบรษท ซงผตรวจสอบภายในไดมการตงขอสงเกตส าหรบระบบการควบคมภายในของบรษทในการตรวจสอบบญชส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2560 โดยสามารถสรปไดวาไมมประเดนตรวจพบทสงผลกระทบตอความนาเชอถอของงบการเงนและระบบควบคมภายในของบรษทอยางมนยส าคญ

7. บรษทจดทะเบยนและบรษทยอยตองไมมความขดแยงทางผลประโยชน ซงรวมถงความขดแยงทางผลประโยชนกบกรรมการ ผบรหาร หรอผ ถอหนรายใหญ ตามทก าหนดในประกาศกรรมการก ากบตลาดทน

จะไมมความขดแยงทางผลประโยชนระหวางบรษทหรอบรษทยอยกบกรรมการผบรหารหรอผ ถอหนรายใหญแตอยางใด

8. บรษทจดทะเบยนจะตองมคณสมบตในการกระจายการถอหน โดยตองมผ ถอหนรายยอยไมนอยกวา 150 ราย และผ ถอหนดงกลาวตองถอหนรวมกนไมนอยกวารอยละ 15 ของทนช าระแลวของบรษทจดทะเบยน

ณ วนท 3 ตลาคม 2561 (ซงเปนวนปดสมดทะเบยนลาสดของบรษทฯ) บรษทฯ มผ ถอหนรายยอยจ านวน 8,558 ราย โดยมสดสวนการถอหนรวมกนทงหมดรอยละ 52.23

9. บรษทจดทะเบยนจะตองมกองทนส ารองเลยงชพตามกฎหมายวาดวยกองทนส ารองเลยงชพ

ปจจบนบรษทไดจดตงกองทนส ารองเลยงชพใหแกพนกงานตามพระราชบญญตกองทนส ารองเลยงชพ พ .ศ.2530 (รวมทงทแกไขเพมเตม)

(ง) ไมมการเปลยนแปลงอยางมนยส าคญของบรษทและในอ านาจควบคมบรษทหรอผ ถอหนทมอ านาจควบคมของบรษท

ภายหลงจากการท ารายการ นอกเหนอจากการเปลยนแปลงกรรมการทครบก าหนดตามวาระ บรษทไมมแผนในการเปลยนแปลงคณะกรรมการของบรษท และอ านาจควบคมของบรษทแตอยางใด


ณ ปจจบน คณะกรรมการบรษท ประกอบดวยกรรมการทงหมด 8 ทาน ดงน

รายนาม ต าแหนง 1 นายภาณ ศตสาร ประธานกรรมการ / กรรมการบรหาร 2 นายพระนาย กงวาลรตน กรรมการ / ประธานกรรมการบรหาร / ประธานเจาหนาทบรหาร 3 นางสาวอนงค พานชเจรญนาน กรรมการ / กรรมการบรหาร / ประธานเจาหนาทฝายการเงน 4 นายอณณพ พมกมาร กรรมการ / กรรมการบรหาร / ประธานเจาหนาทฝายปฏบตการ 5 นายกมพล ตตยกว กรรมการ 6 นายสวทย สงหจนทร กรรมการอสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ 7 นายพทยาธร มฤทสาธร กรรมการอสระ / กรรมการตรวจสอบ 8 นายวรพงศ จ าจด กรรมการอสระ / กรรมการตรวจสอบ

ขอมลลาสด ณ วนท 12 ธนวาคม 2561 ผ ถอหน 10 รายแรกของบรษทมดงน

รายนาม จ านวนหน รอยละ 1 นางวลลภา ไตรโสรส 969,240,000 14.81 2 นายโสมพฒน ไตรโสรส 586,600,000 8.96 3 นายพระนาย กงวาลรตน 409,396,000 6.25 4 นายสมศกด สรฤทธเชวง 225,622,600 3.45 5 นายจกรกฤช จารจนดา 203,000,000 3.10 6 นายเฉลมชย มหากจศร 200,000,000 3.06 7 นายพรเทพ บรณกลไพโรจน 164,530,000 2.51 8 นายสมภพ ตงธนาธกล 161,000,000 2.46 9 นายภาณ ศตสาร 134,900,000 2.06 10 นางสกญญา วนชจกรวงศ 133,180,400 2.03

อยางไรกตาม แมการท ารายการของบรษทในครงนเขาขอยกเวนตามขอ 24 ตามประกาศเรองการไดมาหรอจ าหนายไปทกประการนน บรษทมหนาทตองแตงตงทปรกษาทางการเงนอสระเพอใหความเหน และเปดเผยสารสนเทศการเขาท ารายการตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (“ตลาดหลกทรพยฯ”) ตลอดจนตองด าเนนการจดประชมผ ถอหนเพอขออนมตการเขาท ารายการดงกลาวดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธลงคะแนน โดยไมนบสวนของผ ถอหนทมสวนไดเสย โดยบรษทจะจดสงหนงสอเชญประชมผ ถอหนโดยมสารสนเทศอยางนอยตามทประกาศเรองการไดมาหรอจ าหนายไปก าหนด พรอมความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระใหแกผ ถอหนเปนระยะเวลาลวงหนาไมนอยกวา 14 วน โดยบรษทไดแตงตงบรษท แคปปตอล แอดแวนเทจ จ ากด เปนทปรกษาทางการเงนอสระ

ทงน ทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 7/2561 เมอวนท 22 พฤศจกายน 2561 ไดมมตอนมตรายการไดมาซงสนทรพยในครงน และใหเสนอเรองดงกลาวตอทประชมวสามญผ ถอหนครงท 1/2562 ในวนท 11 มกราคม 2562 เวลา 13.30 ณ หองประชม ภตตาคารจตรโชนา


การเขาลงทนในโครงการระบบทอขนสงน ามนฯ ดงกลาว มรายละเอยดการเขาท ารายการดงน

(1) สารสนเทศตามบญช (1)

1. วน เดอน ป ทเกดรายการ

TPN จะเขาลงทนในโครงการระบบทอขนสงน ามนฯไดภายหลงจากทไดรบอนมตจากทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2562 ซงจะจดขนในวนท 11 มกราคม 2562

2. คสญญาและความสมพนธ (ณ วนท 15 พฤศจกายน 2561)

2.1. ทดน

2.1.1. การตอบรบหนงสออนญาตใหใชทดนเปนรายปส าหรบวางทอขนสงน ามนจากหนวยงานรฐ ระยะทางประมาณ 350

กโลเมตร

ผ เชา บรษท ไทย ไปปไลน เนตเวรค จ ากด (“TPN”) ผใหเชา กรมทางหลวงและกรมทางหลวงชนบทททอขนสงน ามนพาดผาน ความสมพนธกบผใหเชา ไมมความเกยวโยงกนหรอเกยวของกบบรษทตามนยามใน

ประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ.21/2551 เรองหลกเกณฑในการท ารายการทเกยวโยง

หมายเหต: รวมถงการตอบรบหนงสออนญาตใหใชทดนกบกรมชลประทาน และการรถไฟแหงประเทศไทยดวย

2.1.2. การซอทดนส าหรบวางทอขนสงน ามนจากเอกชน ระยะทางประมาณ 1.6 กโลเมตร

ผซอ บรษท ไทย ไปปไลน เนตเวรค จ ากด (“TPN”) ผขาย อยระหวางจดท าสญญา (คาดวาจะแลวเสรจภายใน ธ.ค. 2561) ความสมพนธกบผขาย ไมมความเกยวโยงกนหรอเกยวของกบบรษทตามนยามใน


หมายเหต : ทงนทดนบางแปลงอยระหวางการโอนกรรมสทธกอนมมตอนมตทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2562 ในวนท 11 มกราคม 2562

2.1.3. การซอทดนเพอสรางสถานควบคมน ามน (Block Valve) ตลอดแนวทอขนสงน ามน จ านวนทงสน 11 แหง

ผซอ บรษท ไทย ไปปไลน เนตเวรค จ ากด (“TPN”) ผขาย อยระหวางจดท าสญญา (คาดวาจะแลวเสรจภายใน ธ.ค. 2561) ความสมพนธกบผขาย ไมมความเกยวโยงกนหรอเกยวของกบบรษทตามนยามใน


หมายเหต : ทงนทดนบางแปลงอยระหวางการโอนกรรมสทธกอนมมตอนมตทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2562 ในวนท 11 มกราคม 2562


2.1.4. การซอทดนเพอสรางคลงเกบน ามนทจงหวดขอนแกน3

ผซอ บรษท ไทย ไปปไลน เนตเวรค จ ากด (“TPN”) ผขาย บคคลธรรมดาจ านวน 25 คน*

ความสมพนธกบผขาย ไมมความเกยวโยงกนหรอเกยวของกบบรษทตามนยามในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ.21/2551 เรองหลกเกณฑในการท ารายการทเกยวโยง

หมายเหต : ทงหมดจ านวน 25 โฉนด ผขายบางรายขายมากกวา 1 โฉนด และบางโฉนดมชอเจาของมากกวา 1 ราย

2.1.5. การเชาพนทคลงน ามนสระบรเพอตดตงระบบสงน ามนทางทอสวนตอ (พนท Pump Substation และบรการถงน ามน)

เชอมตอกบทอน ามนของบรษท ทอสงปโตรเลยมไทย จ ากด (“Thappline”)

ผ เชา บรษท ไทย ไปปไลน เนตเวรค จ ากด (“TPN”) ผใหเชา บรษท ทอสงปโตรเลยมไทย จ ากด (“Thappline”) ความสมพนธกบผใหเชา ไมมความเกยวโยงกนหรอเกยวของกบบรษทตามนยามใน


2.2. การวาจางทปรกษา

2.2.1. งานศกษาความเหมาะสมดานวศวกรรม (Engineering Study)3 ผวาจาง บรษท ไทย ไปปไลน เนตเวรค จ ากด (“TPN”) ผ รบจาง บรษท เพนสเพน เซอรวเซส จ ากด ความสมพนธกบผ รบจาง ไมมความเกยวโยงกนหรอเกยวของกบบรษทตามนยามใน


2.2.2. งานทปรกษาและบรหารงานสวนงานโครงการ3

ผวาจาง บรษท ไทย ไปปไลน เนตเวรค จ ากด (“TPN”) ผ รบจาง บรษท โพลเทคโนโลย จ ากด

3 BIGGAS เขาถอหนใน TPN เมอวนท 20 ตลาคม 2560 และหลงจากนน บรษทฯ ไดเขาถอหน BIGGAS เมอวนท 21 ธนวาคม 2560 (ท าให BIGGAS และ TPN มสถานะเปนบรษทยอยของบรษทฯ( ทงน กอนท TPN จะเขามาเปนบรษทยอยของบรษทฯ เมอวนท 21 ธนวาคม 2560 TPN ไดเขาท าสญญาทเกยวของกบการด าเนนโครงการขยายระบบทอขนสงน ามนฯ กบคสญญาตางๆ มมลคารวมทงสน 187.00 ลานบาท โดยมรายละเอยดดงน1) สญญาจะซอจะขายทดน เพอกอสรางคลงน ามน จ.ขอนแกน ลงวนท 30 พฤศจกายน 2560 มลคารวม 116 ลานบาท 2) สญญาวาจางงานศกษาความเหมาะสมดานวศวกรรม (Engineering Study) ลงวนท 1 เมษายน 2559 มลคารวม 18.3 ลานบาท 3) สญญาวาจางทปรกษาและบรหารงานสวนงานโครงการ ลงวนท 15 มกราคม 2560 มลคารวม 26.4 ลานบาท 4( สญญาวาจางทปรกษางานศกษาและจดท ารายงานการวเคราะหผลกระทบสงแวดลอม )EIA( ลงวนท 23 พฤษภาคม 2560 มลคารวม 13.5 ลานบาท และ 5( สญญาวาจางทปรกษางานดานความรบผดชอบตอสงคมขององคกร )CSR( ลงวนท 1 พฤศจกายน 2560 มลคารวม 12.8 ลานบาท โดยทง 5 สญญานไมน ามารวมในการค านวณขนาดรายการ เนองจากเปนการท ารายการทเกดขนกอน TPN มฐานะเปนบรษทยอยของบรษท อกทงการไดมาซงหน TPN นน บรษทไดค านวณรวมอยในมลคาหน BIGGAS ทบรษทไดจายซอไปแลวจากเงนเพมทนบรษท 1,350 ลานบาท


ความสมพนธกบผ รบจาง ไมมความเกยวโยงกนหรอเกยวของกบบรษทตามนยามในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ.21/2551 เรองหลกเกณฑในการท ารายการทเกยวโยง

2.2.3. งานศกษาและจดท ารายงานการวเคราะหผลกระทบสงแวดลอม (EIA) 3

ผวาจาง บรษท ไทย ไปปไลน เนตเวรค จ ากด (“TPN”) ผ รบจาง บรษท เอนทค จ ากด ความสมพนธกบผ รบจาง ไมมความเกยวโยงกนหรอเกยวของกบบรษทตามนยามใน


2.2.4. งานทปรกษาดานความรบผดชอบตอสงคมขององคกร (CSR) 3

ผวาจาง บรษท ไทย ไปปไลน เนตเวรค จ ากด (“TPN”) ผ รบจาง บรษท ดาวฤกษ คอมมนเคชนส จ ากด ความสมพนธกบผ รบจาง ไมมความเกยวโยงกนหรอเกยวของกบบรษทตามนยามใน


2.2.5. งานวศวกรรม และบรหารโครงการ (PMC)

ผวาจาง บรษท ไทย ไปปไลน เนตเวรค จ ากด (“TPN”) ผ รบจาง อยระหวางจดท าสญญา (คาดวาจะแลวเสรจภายใน ธ.ค. 2561) ความสมพนธกบผ รบจาง ไมมความเกยวโยงกนหรอเกยวของกบบรษทตามนยามใน


2.3. การกอสรางและด าเนนโครงการ

2.3.1. การกอสรางและวางทอสงน ามน

ผวาจาง บรษท ไทย ไปปไลน เนตเวรค จ ากด (“TPN”) ผ รบจาง อยระหวางการเปดประมล (คาดวาจะแลวเสรจภายใน ม.ค. 2562) ความสมพนธกบผ รบจาง ไมมความเกยวโยงกนหรอเกยวของกบบรษทตามนยามใน


2.3.2. การกอสรางคลงน ามนทจงหวดขอนแกน

ผวาจาง บรษท ไทย ไปปไลน เนตเวรค จ ากด (“TPN”) ผ รบจาง อยระหวางการเปดประมล (คาดวาจะแลวเสรจภายใน ม.ค. 2562)


ความสมพนธกบผ รบจาง ไมมความเกยวโยงกนหรอเกยวของกบบรษทตามนยามในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ.21/2551 เรองหลกเกณฑในการท ารายการทเกยวโยง

2.3.3. การด าเนนการเชอมตอทอสงน ามนกบทอน ามนของ บรษท ทอสงปโตรเลยมไทย จ ากด (“Thappline”)

ผวาจาง บรษท ไทย ไปปไลน เนตเวรค จ ากด (“TPN”) ผ รบจาง บรษท ทอสงปโตรเลยมไทย จ ากด (“Thappline”) ความสมพนธกบผ รบจาง ไมมความเกยวโยงกนหรอเกยวของกบบรษทตามนยามใน


2.3.4. การวาจางบรษท ทอสงปโตรเลยมไทย จ ากด (“Thappline”) บรหารระบบทอขนสงน ามน

ผวาจาง บรษท ไทย ไปปไลน เนตเวรค จ ากด (“TPN”) ผ รบจาง บรษท ทอสงปโตรเลยมไทย จ ากด (“Thappline”) ความสมพนธกบผ รบจาง ไมมความเกยวโยงกนหรอเกยวของกบบรษทตามนยามใน


3. ลกษณะโดยทวไปของรายการ

ทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 7/2561 เมอวนท 22 พฤศจกายน 2561 มมตอนมตให TPN ซงเปนบรษทยอยโดยออมของบรษท เขาด าเนนการลงทนในโครงการระบบทอขนสงน ามนฯ ตอเนองจากท TPN ไดเรมท าการศกษาความเปนไปไดโครงการมาตงแตในป 2559 โดยโครงการจะมจดเรมตนการกอสรางทสระบรและสนสดทขอนแกน อ.บานไผ เปนระยะทางทงสนประมาณ 350 กโลเมตร โดย TPN จะท าการซอทดนตอไปอกระยะทางยาวประมาณ 1.6 กโลเมตร มลคา 15 ลานบาท ทงน โครงการดงกลาว TPN ไดรบการสนบสนนจากกรมธรกจพลงงาน กระทรวงพลงงาน เพอใหการด าเนนงานโครงการส าเรจตามวตถประสงค เพอสงเสรมใหการขนสงน ามนไปจงหวดตางๆ ในภาคตะวนออกเฉยงเหนอสะดวกและปลอดภยยงขน โดย TPN ไดน าสงรายงานวเคราะหผลกระทบสงแวดลอม (EIA) แลวเมอวนท 24 สงหาคม 2561 ซงคาดวาจะไดรบการอนมตจากส านกงานนโยบายและแผนทรพยากรและสงแวดลอม (สผ.) กระทรวงทรพยากรธรรมชาตและสงแวดลอมภายในเดอนมนาคม ป 2562

นอกจากการเชาและซอทดนขางตนเพอวางทอขนสงน ามน TPN จะท าการซอทดนส าหรบสรางสถานควบคมน ามน (Block Valve) ตลอดแนวทอขนสงน ามน จ านวนทงสน 11 แหง จ านวนเนอทรวมประมาณ 10 ไร 2 ตารางวา มลคา 28.1 ลานบาท รวมถงซอทดนเพอสรางคลงน ามน 1 แหงในจงหวดขอนแกน เนอทรวม 202-1-91.2 ไร มลคาประมาณ 116 ลานบาท (ปจจบนไดซอและโอนทดนแลวทงหมด) และจะท าการเชาทดนทสระบรส าหรบคลงน ามนเพอตดตงระบบสงน ามน (พนทตดตง Pump Substation และบรการถงน ามน) เชอมตอกบทอน ามนของ Thappline (“สถานเชอมทอ Thappline”) พนทประมาณ 6,536 ตารางเมตร

ส าหรบการกอสรางระบบทอขนสงน ามน การกอสรางคลงน ามน สถานควบคมน ามน และส ถานเชอมทอ กบ Thappline นน TPN จะด าเนนการกตอเมอไดจดท ารายงานการวเคราะหผลกระทบสงแวดลอม (EIA) เสนอตอส านกงาน


นโยบายและแผนทรพยากรธรรมชาตและสงแวดลอม (“สผ.”) กระทรวงทรพยากรธรรมชาตและสงแวดลอม และไดรบการอนมตเหนชอบจากทางสผ. แลว

บรษทคาดวางบลงทนของโครงการระบบทอขนสงน ามนฯ ซงรวมมลคาสญญาในทกรายการตามหวขอ 2.1 2.2 และ 2.3 ซงไมรวมถงสญญาจางบรหาร ซงถอเปนคาใชจายในการด าเนนการรายป รวมทงสนประมาณ 9,768.8 ลานบาท ทงนคาดวามระยะเวลากอสรางประมาณ 30 เดอน โดยคาดวาจะสามารถเปดใชระบบทอขนสงน ามนไดประมาณไตรมาส 4 ป 2564 แผนการและระยะเวลาด าเนนโครงการระบบขนสงน ามนทางทอฯ ในภาพรวมเปนดงน

31 ส.ค.59 TPN ลงนามในบนทกขอตกลงกบกรมธรกจพลงงาน กระทรวงพลงงาน 23 พ.ค.60 TPN ลงนามบนทกขอตกลงกบ Thappline

23 พ.ค.60 TPN เขาท าสญญากบคสญญาไดแก บรษท เอนทค จ ากด เพอเตรยมศกษาและจดท ารายงานการวเคราะหผลกระทบสงแวดลอม (EIA)

24 ส.ค.61 TPN น าสงรายงานการวเคราะหผลกระทบสงแวดลอมแลวเสรจ (EIA) 22 พ.ย.61 คณะกรรมการบรษทมมตอนมตการท ารายการโครงการระบบทอขนสงน ามนฯ 11 ม.ค.62 ผ ถอหนมมตอนมตการท ารายการโครงการระบบทอขนสงน ามนฯ

ภายในเดอนธ.ค. 61 TPN จดท าขอตกลงในรายละเอยดกบ Thappline โดยใหสอดคลองกบบนทกขอตกลงกบ Thappline ภายในเดอนม.ค.62 TPN คดเลอกผ รบเหมาดานวศวกรรม (EPC) และ Supplier ทจดซออปกรณตางๆ ไตรมาส 1 ป 62 ออกแบบโครงการแลวเสรจโดยผออกแบบงานวศวกรรมและบรหารโครงการ (PMC) ท TPN คดเลอก

ไตรมาส 1 ป 62 TPN ขออนญาตกอสรางจากหนวยงานราชการ และวาจางผ รบเหมากอสรางในการวางทอขนสงน ามน และการกอสรางคลงน ามน

ไตรมาส 1 ป 62 จดซอทอขนสงน ามนและอปกรณ (รวมระยะเวลาผลตและขนสง) ไตรมาส 2 ป 62 – ไตรมาส 3 ป 64

กอสรางคลงน ามน

ไตรมาส 2 ป 62 – ไตรมาส 3 ป 64

กอสรางระบบทอสงน ามน

ไตรมาส 3 ป 64 TPN ด าเนนการขอรบใบอนญาตประกอบกจการระบบการขนสงน ามนทางทอและคลงน ามน ไตรมาส 3 ป 64 ทดสอบระบบการขนสงน ามนทางทอและคลงน ามน ไตรมาส 4 ป 64 คาดวาเรมเปดใชงานระบบการขนสงน ามนทางทอและคลงน ามน

4. ลกษณะของสนทรพยทไดมา

TPN จะเขาลงทนในโครงการระบบทอขนสงน ามนฯ โดยคาดวาจะเรมด าเนนการภายหลงทประชมวสามญผ ถอหนบรษท ครงท 1/2562 อนมตใหเขาท ารายการ และ TPN สามารถปฏบตตามเงอนไข (รายละเอยดตามขอ 9. เงอนไขในการท ารายการ) และกฎเกณฑตางๆ ทเกยวของในการท ารายการกบหนวยงานตางๆ ทเกยวของ

TPN กอตงขนเมอป 2558 ดวยทนจดทะเบยน 100 ลานบาท มวตถประสงคการกอตงเพอด าเนนงานโครงการระบบทอขนสงน ามนฯ ซงเปนยทธศาสตรในการกระจายน ามนเชอเพลงสภมภาคและกลมประเทศในประชาคมเศรษฐกจอาเซยน (AEC) ไดแก ลาว เวยดนาม และกมพชา โดยมจดเรมตนโครงการบรเวณคลงน ามนบรษท ทอสงปโตรเลยมไทย จ ากด (Thappline) ท


อ าเภอเสาไห จงหวดสระบร และแยกขนเสนทางภาคตะวนออกเฉยงเหนอผานจงหวดสระบร ลพบร นครราชสมา ชยภม ไปยงคลงน ามนของ TPN ทจงหวดขอนแกน

ส าหรบโครงการระบบทอขนสงน ามนฯ TPN จะตองด าเนนการขอความรวมมอกบหนวยงานของรฐทเกยวของซงไดแก กรมทางหลวงและกรมทางหลวงชนบท เพอเชาทดนส าหรบวางทอขนสงน ามน เนองจากแนวทอขนสงน ามนจะวางในเขตทางหลวง โดยมระยะทางทงสน ประมาณ 350 กโลเมตร และองคการบรหารสวนต าบลเมองเพย อ าเภอบานไผ ส าหรบการขออนญาตกอสรางคลงน ามนปลายทางทจงหวดขอนแกน ดงแสดงเสนทางวางทอในแผนภาพตอไปน

แผนภาพโครงขายระบบทอขนสงน ามนไปภาคตะวนออกเฉยงเหนอของ TPN


แผนภาพโครงขายทอขนสงน ามนไปภาคตะวนออกเฉยงเหนอและทางหลวงทอขนสงน ามนผาน

4.1. ทดน

4.1.1. ทดนส าหรบวางทอขนสงน ามน ระยะทาง 1.6 กโลเมตร

ทดนเนอทรวม 18 ไร 1 งาน 23 ตารางวา อ าเภอเมอง และอ าเภอมญจาคร จงหวดขอนแกน 4.1.2. ทดนเพอสรางสถานควบคม (Block Valve) ตลอดแนวทอขนสง จ านวนทงสน 11 แหง

ทดนเนอทรวมประมาณ 10 ไร 2 ตารางวา รายละเอยด ต าแหนงทตง ภาระผกพน

NE-BVS1 อ าเภอเมองสระบร จงหวดสระบร ไมมภาระผกพน NE-BVS2 อ าเภอแกงคอย จงหวดสระบร ไมมภาระผกพน NE-BVS3 อ าเภอพฒนานคม จงหวดลพบร ไมมภาระผกพน NE-BVS4 อ าเภอดานขนทด จงหวดนครราชสมา ไมมภาระผกพน NE-BVS5 อ าเภอดานขนทด จงหวดนครราชสมา ไมมภาระผกพน NE-BVS6 อ าเภอดานขนทด จงหวดนครราชสมา ไมมภาระผกพน NE-BVS7 อ าเภอจตรส จงหวดชยภม ไมมภาระผกพน

คลงน ามน อ.เสาไห จ.สระบร

ทางหลวงหมายเลข 362 (กรมทางหลวง) 5km.


ทางหลวงหมายเลข 3385

(กรมทางหลวง) 7km. ทางหลวงหมายเลข 21 (กรมทางหลวง) 5km.







คลงน ามน อ.บานไผ จ.ขอนแกน

350 km.


รายละเอยด ต าแหนงทตง ภาระผกพน NE-BVS8 อ าเภอทามะกา จงหวดกาญจนบร ไมมภาระผกพน NE-BVS9 อ าเภอเมองชยภม จงหวดชยภม ไมมภาระผกพน NE-BVS10 อ าเภอคอนสวรรค จงหวดชยภม ไมมภาระผกพน NE-BVS11 อ าเภอมญจาคร จงหวดขอนแกน ไมมภาระผกพน

4.1.3. ทดนส าหรบกอสรางคลงน ามน ทดนเนอทรวม 202 ไร 1 งาน 91.2 ตารางวา ทอ าเภอบานไผ จงหวดขอนแกน

รายละเอยด เนอท ภาระผกพน โฉนดทดนเลขท 6297 4 ไร 0 งาน 40 ตารางวา ไมมภาระผกพน โฉนดทดนเลขท 4866 3 ไร 0 งาน 39.2 ตารางวา ไมมภาระผกพน โฉนดทดนเลขท 3467 5 ไร 0 งาน 52 ตารางวา ไมมภาระผกพน โฉนดทดนเลขท 3478 18 ไร 0 งาน 62 ตารางวา ไมมภาระผกพน โฉนดทดนเลขท 4727 4 ไร 3 งาน 37 ตารางวา ไมมภาระผกพน โฉนดทดนเลขท 3490 4 ไร 0 งาน 62 ตารางวา ไมมภาระผกพน โฉนดทดนเลขท 5704 22 ไร 2 งาน 97 ตารางวา ไมมภาระผกพน โฉนดทดนเลขท 4726 4 ไร 2 งาน 78 ตารางวา ไมมภาระผกพน โฉนดทดนเลขท 4713 4 ไร 2 งาน 25 ตารางวา ไมมภาระผกพน โฉนดทดนเลขท 4274 6 ไร 0 งาน 30 ตารางวา ไมมภาระผกพน โฉนดทดนเลขท 2691 4 ไร 2 งาน 54 ตารางวา ไมมภาระผกพน โฉนดทดนเลขท 58106 4 ไร 2 งาน 53 ตารางวา ไมมภาระผกพน โฉนดทดนเลขท 58108 4 ไร 2 งาน 49 ตารางวา ไมมภาระผกพน โฉนดทดนเลขท 58107 4 ไร 2 งาน 51 ตารางวา ไมมภาระผกพน โฉนดทดนเลขท 58105 4 ไร 2 งาน 54 ตารางวา ไมมภาระผกพน โฉนดทดนเลขท 2825 8 ไร 1 งาน 13 ตารางวา ไมมภาระผกพน โฉนดทดนเลขท 4863 23 ไร 2 งาน 62 ตารางวา ไมมภาระผกพน โฉนดทดนเลขท 56292 12 ไร 0 งาน 88 ตารางวา ไมมภาระผกพน โฉนดทดนเลขท 4363 23 ไร 0 งาน 93 ตารางวา ไมมภาระผกพน โฉนดทดนเลขท 3479 7 ไร 2 งาน 31 ตารางวา ไมมภาระผกพน โฉนดทดนเลขท 56293 5 ไร 0 งาน 0 ตารางวา ไมมภาระผกพน โฉนดทดนเลขท 65780 7 ไร 0 งาน 0 ตารางวา ไมมภาระผกพน โฉนดทดนเลขท 65781 4 ไร 0 งาน 0 ตารางวา ไมมภาระผกพน โฉนดทดนเลขท 3480 7 ไร 3 งาน 21 ตารางวา ไมมภาระผกพน โฉนดทดนเลขท 65782 3 ไร 0 งาน 0 ตารางวา ไมมภาระผกพน รวม 202 ไร 1 งาน 91.2 ตารางวา


5. มลคารวมของสงตอบแทน เกณฑทใชในการก าหนดมลคาสงตอบแทน

มลคารวมสงตอบแทน โครงการระบบการขนสงน ามนทางทอไปภาคตะวนออกเฉยงเหนอมมลคาเงนลงทนทงหมดประมาณ 9,768.8 ลานบาท

โดยมรายละเอยด ดงน 5.1. คาทดนและปรบปรงทดน ประมาณ 159.1 ลานบาท

ทดนวางทอขนสงน ามน ระยะทางทงสน 1.6 กโลเมตร : TPN ซอทดนเนอทรวม 18 ไร 1 งาน 23 ตารางวา มลคารวม 15 ลานบาท ทดนส าหรบสถานควบคมน ามน (Block Valve) : TPN ซอทดนเนอทรวมประมาณ 10 ไร 2 ตารางวา มลคารวม 28.1 ลานบาท ทดนคลงน ามนขอนแกน : TPN ซอทดน เนอทรวม 202-1-91.2 ไร ทอ าเภอบานไผ จงหวดขอนแกน มลคารวม 116 ลานบาท

5.2. คาเชาทดนกบกรมทางหลวงและกรมทางหลวงชนบท4 ตลอดอายโครงการ ประมาณ 567.7 ลานบาท

5.3. คาวาจางทปรกษาประมาณ 192 ลานบาท ไดแก คาทปรกษาดานงานวศวกรรมและบรหารโครงการ (PMC) คาจาง

ดงกลาวเปนราคาทเสนอโดยผ ใหบรการ และจะช าระเปนงวดๆ ตามทก าหนดในสญญา รวมถง 1) คาทปรกษางานศกษา

ความเหมาะสมดานวศวกรรม (Engineering Study) 2) คาทปรกษาและบรหารงานสวนงานโครงการ 3) คาทปรกษาและ

จดท ารายงานวเคราะหสงแวดลอม (EIA) และ 4) คาทปรกษาดานความรบผดชอบตอสงคมขององคกร (CSR) ท TPN ได

เขาท าสญญากอนจะมสถานะเปนบรษทยอยของ BIGGAS

5.4. คากอสรางระบบทอสงน ามนและคลงน ามนประมาณ 8,850 ลานบาท การกอสรางจะเปนลกษณะออกแบบพรอมกอสราง

เบดเสรจ (Turn Key) คากอสรางประมาณการโดยคาทปรกษาในการด าเนนการศกษาความเหมาะสมดานวศวกรรม

(Engineering Study) (บรษท เพนสเพน เซอรวเซส จ ากด) ทมประสบการณ เงอนไขการช าระเงนคากอสรางโดยทวไปจะ

ช าระเปนงวดตามความส าเรจของงาน อยางไรกตาม ปจจบนยงไมมการคดเลอกผ รบเหมาส าหรบโครงการน

ส าหรบเงนลงทนท TPN ไดท าสญญากอนท BIGGAS จะมสถานะเปนบรษทยอยของบรษท มลคารวม 187 ลานบาท รายละเอยดไดแก มลคาสญญาการซอทดนเพอสรางคลงเกบน ามนทจงหวดขอนแกนมลคา 116 ลานบาท การวาจางทปรกษางานศกษาความเหมาะสมดานวศวกรรม (Engineering Study) มลคา 18.3 ลานบาท การวาจางทปรกษาและบรหารงานสวนงานโครงการ มลคา 26.4 ลานบาท การวาจางทปรกษางานศกษาและจดท ารายงานการวเคราะหผลกระทบสงแวดลอม (EIA) มลคา 13.5 ลานบาท และการวาจางทปรกษางานดานความรบผดชอบตอสงคมขององคกร (CSR) มลคา 12.8 ลานบาท โดยการลงทนดงกลาวจะไมน ามารวมในการค านวณขนาดรายการ เนองจากเปนการท ารายการทเกดขนกอน BIGGAS มฐานะเปนบรษทยอย อกทงการไดมาซงหน TPN นน บรษทไดค านวณรวมอยในมลคาหน BIGGAS ทบรษทไดจายซอไปแลวจากเงนเพมทนบรษท 1,350 ลานบาท

4 คาเชาทดนรายปเพอวางแนวทอขนสงน ามน ระยะทางประมาณ 350 กโลเมตร ทจะช าระใหแกกรมทางหลวงและกรมทางหลวงชนบทตลอดระยะเวลา 3 ปในชวงกอสรางและ 30 ปภายหลงกอสรางแลวเสรจ โดยประมาณการจากอตราคาเชารายปเทากบรอยละ 5 ของมลคาทดน และเพมขนรอยละ 15 ทก 5 ป )อางองจากค าสงกรมทางหลวง เลขท คค 0611/157/2544 เรอง หลกเกณฑการพจารณากาหนดเงนคาเชาสาหรบการวางทอในเขตทางหลวง(


เกณฑทใชก าหนดมลคารวมของรายการ มลคาสงตอบแทนก าหนดขนจากมลคาผลตอบแทนของโครงการระบบการขนสงน ามนทางทอฯ ของ TPN โดยการค านวณ

ของทปรกษาทางการเงนของบรษท (บรษทหลกทรพย ทรนต จ ากด) ไดใหค าแนะน าการค านวณตามหลกสากล โดยวธมลคาสวนลดกระแสเงนสด (Discounted Cash Flow) เปนวธทบรษทเหนวาเหมาะสมทสดในการประเมนมลคาผลตอบแทนส าหรบรายการน โดยอตราผลตอบแทนภายใน (IRR) จากการลงทนในโครงการดงกลาวของ TPN ทประมาณรอยละ 12.12 ซงสงกวาตนทนเงนทนถวเฉลยถวงน าหนกของโครงการ (WACC) ทประมาณรอยละ 7.75 ซงสะทอนความเสยงในการด าเนนธรกจ (Beta) การขนสงน ามนทางทอฯ เทยบเคยงไดกบบรษท บรการเชอเพลงการบนกรงเทพ จ ากด (มหาชน) (“BAFS”)

6. การค านวณขนาดรายการ

การเขาลงทนในโครงการระบบการขนสงน ามนทางทอฯ มลคารวมประมาณ 9,768.8 ลานบาท โดยมมลคาเงนลงทนส าหรบการค านวณขนาดรายการประมาณ 9,581.8 ลานบาท ถอเปนรายการไดมาซงสนทรพย ตามประกาศเรองการไดมาหรอจ าหนายไป โดยมขนาดรายการสงสดตามเกณฑมลคารวมสงตอบแทนเทากบรอยละ 152.24 ของมลคาของสนทรพยรวมของบรษท และบรษทยอย ณ วนท 30 กนยายน 2561

รายการไดมาซงสนทรพย

เกณฑการค านวณขนาดรายการ สตรการค านวณ ขนาดรายการ 1. เกณฑมลคาของสนทรพย (NTA) รอยละการถอหนทเพมขน x NTA ของบรษท

เปาหมาย x 100

NTA ของบรษท

ไมสามารถค านวณได เนองจากเปนโครงการลงทน และไมมการไดมาซงหลกทรพยของบรษทเปาหมาย

2. เกณฑก าไรสทธ รอยละการถอหนทเพมขน x ก าไรสทธของของบรษทเปาหมาย x 100

ก าไรสทธของบรษท

ไมสามารถค านวณได เนองจากเปนโครงการลงทน และไมมการไดมาซงหลกทรพยของบรษทเปาหมาย

3. เกณฑมลคารวมของสงตอบแทน มลคาทจาย x 100

สนทรพยรวมของบรษท

9,581.8

6,293.9 เทากบรอยละ 152.24

4. เกณฑมลคาของหลกทรพย จ านวนหนทออกเพอช าระคาสนทรพย x 100

จ านวนหนทออกและช าระแลวของบรษท

ไมสามารถค านวณได เนองจากบรษทไมไดออกหนเพอช าระคาตอบแทน

เกณฑสงสด รอยละ 152.24

หมายเหต:

รายละเอยดของเงนลงทนมดงน มลคาซอทดน คาเชาทดนกบกรมทางหลวงและกรมทางหลวงชนบท คาวาจางทปรกษา มลคาการกอสรางทอและคลงน ามน

159.1 567.7 192.0

8,850.0

ลานบาท ลานบาท ลานบาท ลานบาท

รวม 9,768.8 ลานบาท


หก 1) การซอทดนเพอสรางคลงเกบน ามนทจงหวดขอนแกนมลคา 116 ลานบาท 2) การวาจางทปรกษางานศกษาความเหมาะสมดานวศวกรรม (Engineering Study) มลคา 18.3 ลานบาท 3) การวาจางทปรกษาและบรหารงานสวนงานโครงการ มลคา 26.4 ลานบาท 4) การวาจางทปรกษางานศกษาและจดท ารายงานการวเคราะหผลกระทบสงแวดลอม (EIA) มลคา 13.5

ลานบาท 5) การวาจางทปรกษางานดานความรบผดชอบตอสงคมขององคกร (CSR) มลคา 12.8 ลานบาท*

มลคาเงนลงทนส าหรบการค านวณขนาดรายการ* 9,581.8 ลานบาท

หมายเหต* : ทง 5 รายการจะไมน ามารวมในการค านวณขนาดรายการ เนองจากเปนการท ารายการทเกดขนกอน BIGGAS มฐานะเปนบรษทยอย อกทงการไดมาซงหน TPN นน บรษทไดค านวณรวมอยในมลคาหน BIGGAS ทบรษทไดช าระคาหนไปแลวจากเงนเพมทนบรษท 1,350 ลานบาท

เมอพจารณางบการเงนรวมของบรษทงวดสนสด ณ วนท 30 กนยายน 2561 ซงไดรบการตรวจสอบโดยผสอบบญชของบรษท การไดมาซงสนทรพยของบรษทขางตนเขาขายเปนการไดมาหรอจ าหนายไปตามประกาศเรองการไดมาหรอจ าหนายไป โดยเมอรวมค านวณรายการไดมาซงสนทรพยมมลคาสงสดเมอค านวณตามเกณฑมลคารวมของสงตอบแทน ซงคดเปนรอยละ 152.24 ของมลคาสนทรพยของบรษท เขาขายเปนรายการประเภทท 4 ทมขนาดรายการเทากบหรอสงกวารอยละ 100 หรอเขาขายการเขาจดทะเบยนกบตลาดหลกทรพยฯ โดยออม อยางไรกด รายการดงกลาวเขาขอยกเวนการยนค าขอใหรบหลกทรพยใหมตามประกาศเรองการไดมาหรอจ าหนายไปทกประการตามทไดกลาวขางตนดงน

(ก) ธรกจทไดมามลกษณะของธรกจทคลายคลงหรอเสรมกนและกนกบธรกจของบรษท และ

(ข) บรษทไมมนโยบายจะเปลยนแปลงทส าคญในธรกจหลกของบรษท และ

(ค) บรษทและบรษทยอยอนเปนผลมาจากการไดมาซงสนทรพยมคณสมบตเหมาะสมทจะจดทะเบยนกบตลาดหลกทรพยฯ

และ

(ง) ไมมการเปลยนแปลงอยางมนยส าคญของบรษทและในอ านาจควบคมบรษทหรอผ ถอหนทมอ านาจควบคมของบรษท

โดยบรษทตองจดท าสารสนเทศทเกยวของและจดใหมการประชมผ ถอหนเพออนมตการเขาท ารายการดงกลาวพรอมทงจดใหมทปรกษาทางการเงนอสระเปนผใหความเหนเสนอตอผ ถอหนเพอขออนมตการเขาท ารายการดงกลาวดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธลงคะแนน โดยไมนบสวนของผ ถอหนทมสวนไดเสย

7. ประโยชนทคาดวาจะไดรบ

โครงการระบบทอขนสงน ามนฯ เปนการตอยอดธรกจของบรษทไปยงโครงสรางพนฐานส าหรบการขนสงน ามนไปยงภมภาคตะวนออกเฉยงเหนอ และเขาไปสธรกจพลงงานเชอเพลงอน เปนการสรางโอกาสในการเพมรายไดและก าไรใหกบบรษท โดยการพจารณาเขาลงทนในโครงการดงกลาวยงเปนการสงเสรมและเสรมสรางขอบขายการด าเนนธรกจทางดานพลงงานอยางครบวงจรตามแนวนโยบายและสนบสนนวสยทศนของบรษท อกทงทประชมวสามญผ ถอห นครงท 1/2560 เมอวนท 14 พฤศจกายน 2560 ไดพจารณาอนมตเพมเตมวตถประสงคของบรษทเพอรองรบการประกอบธรกจของบรษทและใหมการสนบสนนกจการซงกนและกนของบรษทและบรษทยอย ซงไดครอบคลมถงการด าเนนธรกจของ TPN ในขอ 49. ประกอบธรกจขนสงน ามนโดยระบบขนสงทางทอ ขนสง และขนถายน ามนทงภายในประเทศและระหวางประเทศทงทางบก ทางน า ทางอากาศ รวมตลอดถงการขนสงทางรถยนต รถไฟ เรอ ซงตอเนองจากการขนสงทางทอ ประกอบกจการอนใดทเกยวของ หรอเกยวเนองกบการขนสงน ามนและส ารองน ามนทกประเภท ท าใหสามารถเพมสภาพคลองใหบรษทจากกระแสเงนสดทสม าเสมอจากโครงการ


โดยทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 7/2561 เมอวนท 22 พฤศจกายน 2561 ไดพจารณาผลตอบแทนโครงการระบบการขนสงน ามนทางทอไปยงภาคตะวนออกเฉยงเหนอ เปนดงน มลคาปจจบนสทธของโครงการ (Net Present Value หรอ NPV) 5,048.70 ลานบาท อตราผลตอบแทนจากการลงทน (Internal Rate of Return หรอ IRR) รอยละ 12.12 ระยะเวลาคนทน (Payback Period) 13.63 ป

ทมา: บรษทหลกทรพย ทรนต จ ากด ในฐานะทปรกษาทางการเงนของบรษท

นอกจากนโครงการดงกลาวยงสรางประโยชนใหแกภาครฐและประเทศ โดยชวยสงเสรมความมนคงดานพลงงานของประเทศ สงเสรมเศรษฐกจของภาคตะวนออกเฉยงเหนอลดความเหลอมล าทางดานราคาของผบรโภค เนองจากการขนสงทางทอมตนทนคาขนสงต ากวาการขนสงทางระบบรางหรอรถบรรทก ท าใหผบรโภคในภาคตะวนออกเฉยงเหนอไดใชน ามนในราคาทต ากวาปจจบนและใกลเคยงกบกรงเทพฯ รวมถงลดความเสยงจากน ามนขาดแคลนในภมภาค เนองจากระบบการขนสงน ามนโดยทอเปนระบบทมเสถยรภาพ อกทงชวยเพมประสทธภาพในการขนสงน ามน ลดระยะทางการขนสงดวยทางรถบรรทกและรถไฟ ลดการใชน ามนในการขนสงน ามน ลดอบตเหตทอาจเกดขนจากรถบรรทกขนสงน ามน ลดความหนาแนนของการจราจรจากรถบรรทกขนสงน ามน ลดมลภาวะอนเกดจากการขนสงน ามนดวยรถบรรทก และลดปญหาการลกขโมยน ามนระหวางขนสง

8. แหลงเงนทนทใชส าหรบการลงทนในโครงการ

1) โครงการระบบขนสงน ามนทางทอฯ TPN คาดวาตองใชเงนลงทนทงสนประมาณ 9,768.8 ลานบาท ประกอบดวยคาทดน

1.6 กโลเมตร ส าหรบวางทอขนสงน ามน ทดนส าหรบสถานควบคมน ามน (Block Valve) และทดนส าหรบกอสรางคลง

น ามน 202-1-91.2 ไร รวมถง คาเชาทดนกบกรมทางหลวงและกรมทางหลวงชนบท คาทปรกษา และคากอสรางระบบ

ขนสงทอน ามน โดยมรายละเอยดของแหลงเงนทนทบรษทศกษาเพอใชเปนแหลงทนดงน เงนกจากสถาบนการเงน และ/

หรอ บรษทออกหนก ระยะยาว จ านวนประมาณ 7,200 ลานบาท โดยปจจบน TPN ไดรบขอเสนอจากสถาบนการเงนหลาย

แหงทจะใหการสนบสนนเงนก ในการท าโครงการนเปนจ านวน 7,000-7,500 ลานบาท

2) จดสรรหนเพมทนออกใหมของ TPN และ/หรอเสนอขายหน TPN เดมใหกบบคคลในวงจ ากด (Private Placement : PP)

ไดแก Strategic Partners5 ซงจะสงผลใหสดสวนการถอหนใน TPN ลดลงไป ทงนบรษทมนโยบายทจะยงคงถอหนใน TPN

ไมนอยกวารอยละ 51 และ/หรอ

3) หนเพมทน PSTC จ านวน 650 ลานหน ตามมตคณะกรรมการบรษท ครงท 7/2561 เมอวนท 22 พฤศจกายน 2561 ทจะ

น าเสนอทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2562 ในวนท 11 มกราคม 2562 โดยฝายจดการคาดวาจะสามารถจดสรรใหกบ

บคคลในวงจ ากด (Private Placement: PP)

ทงน คณะกรรมการบรษทจะพจารณาทางเลอกในการลงทนทดและเหมาะสมทสด สวนแหลงเงนทนส าหรบคาเชาทดนรายปทจะช าระใหแกกรมทางหลวงและกรมทางหลวงชนบท ประมาณ 10-12 ลานบาทตอป คาเชาพนทคลงน ามนสระบรของ Thappline ตรงจดเชอมตอ พนทประมาณ 6,536 ตารางเมตร มคาเชาตอปประมาณ 11.8 ลานบาท และคาจาง Thappline ใน

5 ทประชมคณะกรรมการบรษทไดมมตอนมตใหเพมทนจดทะเบยนของ TPN จาก 300,000,000 บาท เปน 1,350,000,000 บาท และมมตอนมตให BIGGAS จ าหนายหนสามญของ TPN จ านวน 1,080,000 หน มลคาหนทตราไวหนละ 100 บาท หรอคดเปนสดสวนรอยละ 8 ของทนจดทะเบยน ตามทเปดเผยขอมลสารสนเทศ เมอวนท 6 ธนวาคม พ.ศ. 2561


การบรหารคลงน ามนทสระบร ประมาณ 12 ลานบาทตอป จะมาจากกระแสเงนสดจากการด าเนนธรกจและเงนทนหมนเวยนของ TPN

หมายเหต : คาใชจายดงกลาวเปนการประเมนคาใชจายส าหรบปแรกในการด าเนนการโครงการ ซงจะมการปรบขนตามทไดก าหนดไวในหนงสออนญาต/สญญา

9. เงอนไขในการท ารายการ

โครงการระบบทอสงน ามนฯ จะตองไดรบอนมตจากทประชมวสามญผ ถอหนของบรษท ครงท 1/2562 และ TPN สามารถปฏบตตามเงอนไข และกฎเกณฑตางๆ ทเกยวของในการท ารายการ ซงกรมธรกจพลงงานจะมสวนรวมในการพจารณารายละเอยดของโครงการ โดย TPN จะตองด าเนนงานตามแผนการด าเนนงานดงมรายละเอยดตอไปน ก) จดท ารายงานการวเคราะหผลกระทบสงแวดลอม (EIA) และไดรบความเหนชอบจากส านกงานนโยบายและแผนทรพยากร

และสงแวดลอม (สผ.) กระทรวงทรพยากรธรรมชาตและสงแวดลอม โดยบรษทคาดวาจะไดรบความเหนชอบจาก สผ.

ภายในเดอนมนาคม 2562

ข) ออกแบบรายละเอยดเกยวกบแนวเสนทาง และแบบกอสรางระบบการขนสงน ามนทางทอและคลงน ามน ทงน TPN

ด าเนนการดงกลาวเรยบรอยแลว

ค) ไดรบหนงสออนญาตใหใชทดนเปนรายปส าหรบวางทอขนสงน ามนจากจากกรมทางหลวงและกรมทางหลวงชนบท รวมถง

องคการปกครองสวนทองถนทเปนเจาของทดนทแนววางทอน ามนผาน โดยบรษทคาดวาจะด าเนนการแลวเสรจภายใน

เดอนมนาคม 2562

ง) ยนขอใบอนญาตระบบการขนสงน ามนทางทอและคลงน ามนตอกรมธรกจพลงงาน กระทรวงพลงงาน ตามขอบงคบของ

กจการควบคมประเภทท 3 ตาม พ.ร.บ.ควบคมน ามนเชอเพลง พ.ศ.2542 โดยบรษทคาดวาจะด าเนนการแลวเสรจภายใน

เดอนไตรมาส 3 ป 2564

จ) ไดรบหนงสอเหนชอบจากส านกงานโยธาธการและผงเมองจงหวดขอนแกน และใบอนญาตกอสรางคลงน ามนจาก อบต .

เมองเพย อ.บานไผ จ.ขอนแกน โดยบรษทคาดวาจะด าเนนการแลวเสรจภายในเดอนตลาคม 2562

หมายเหต : เงอนไขในการท ารายการ ขอ ค) ง) และ จ) จะด าเนนการได กตอเมอโครงการฯ ไดรบความเหนชอบรายงานการวเคราะหผลกระทบสงแวดลอม (EIA) จาก สผ.แลว ทงน กรอบระยะเวลาในการด าเนนการอาจมการเปลยนแปลงเนองจากปจจยตางๆ ทบรษทไมสามารถควบคมได

10. สรปสาระส าคญของสญญาทเกยวของกบรายการไดมาซงสนทรพยในครงน

10.1. บนทกขอตกลงความรวมมอการด าเนนโครงการขยายระบบการขนสงน ามนไปยงภาคตะวนออกเฉยงเหนอ

คสญญา กรมธรกจพลงงาน กระทรวงพลงงาน วนทลงนามในสญญา วนท 31 สงหาคม 2559 ขอบเขตของสญญา เพอก าหนดกรอบความรวมมอในการด าเนนโครงการขยายระบบการขนสงน ามน

ทางทอไปยงภาคตะวนออกเฉยงเหนอใหมประสทธภาพ เกดประโยชนสงสด และสนบสนน สงเสรมการพฒนาระบบการขนสงน ามนโดยรวมของประเทศ


10.2. บนทกขอตกลงความรวมมอการเชอมตอทอขนสงน ามนเพอขยายระบบการขนสงน ามนทางทอไปยงภาคเหนอและภาค

ตะวนออกเฉยงเหนอ

คสญญา บรษท ทอสงปโตรเลยมไทย จ ากด (“Thappline”) วนทลงนามในสญญา วนท 23 พฤษภาคม 2560

ขอบเขตของสญญา 1. TPN ไดแตงตงให Thappline เปนผด าเนนกจการระบบทอขนสงน ามนภายใตบนทกขอตกลงแตเพยงผ เดยว

2. Thappline จะตองไมลงนามในขอตกลงใดทเกยวของกบการกอสรางและการเชอมตอระบบทอขนสงน ามนในเสนทางสระบร – ก าแพงเพชร และสระบร – ขอนแกน กบบคคลอน ตราบใดทบนทกขอตกลงนยงมผล

10.3. สญญาจะซอจะขายทดน เพอสรางคลงเกบน ามนทจงหวดขอนแกน

คสญญา บคคลธรรมดาจ านวน 25 คน* วนทลงนามในสญญา วนท 30 พฤศจกายน 2560 เงอนไขการช าระเงน 1. ในวนทท าสญญา TPN ตกลงช าระเงนมดจ าทดนใหกบผ ขาย มลคา 11.6

ลานบาท 2. TPN จะช าระเงนสวนทเหลอ มลคา 104.4 ลานบาท ในวนทท าการจดทะเบยน

โอนกรรมสทธทดน ทงน บรษทไดช าระคาทดน มลคารวม 116 ลานบาทแลวทงหมด

การระงบงานและบอกเลกสญญา 1. เวนแตคสญญาจะตกลงกนไวเปนอยางอน ในกรณท TPN ไมช าระเงนสวนทเหลอ ใหถอวา TPN ผดสญญา ผขายมสทธรบเงนมดจ า

2. หากผขายน าทดนดงกลาวไปขายใหบคคลอนหรอผดสญญา TPN มสทธฟองใหผขายปฏบตตามสญญา และ/หรอ เรยกรองใหผขายรบผดชอบคาเสยหายทเกดขน

10.4. สญญาวาจางทปรกษางานศกษาความเหมาะสมดานวศวกรรม (Engineering Study)

คสญญา บรษท เพนสเพน เซอรวเซส จ ากด วนทลงนามในสญญา วนท 1 เมษายน 2559 เงอนไขการช าระเงน ช าระตามความกาวหนาของงาน ขอบเขตของสญญา ศกษาทางวศวกรรมและประเมนราคาคากอสรางเบองตน ระยะเวลาการใหบรการ 1 เมษายน 2559 ~ 31 มนาคม 2561

10.5. สญญาวาจางทปรกษาและบรหารงานโครงการ

คสญญา บรษท โพลเทคโนโลย จ ากด วนทลงนามในสญญา วนท 15 มกราคม 2560 เงอนไขการช าระเงน ช าระในคราวเดยวภายใน 90 วน นบจากวนทลงในใบแจงหน ขอบเขตของสญญา เปนทปรกษาและบรหารงานในโครงการ ระยะเวลาการใหบรการ 15 มกราคม – 15 สงหาคม 2560


10.6. สญญาวาจางทปรกษางานศกษาการวเคราะหผลกระทบสงแวดลอม (EIA)

คสญญา บรษท เอนทค จ ากด วนทลงนามในสญญา วนท 23 พฤษภาคม 2560 เงอนไขการช าระเงน ช าระตามความกาวหนาของงาน ขอบเขตของสญญา ด าเนนการศกษาและจดท ารายงานการวเคราะหผลกระทบสงแวดลอม (EIA)

โครงการขยายทอขนสงน ามนและคลงน ามนไปพนทภาคตะวนออกเฉยงเหนอ (สระบร – ขอนแกน) ตามรายละเอยดทก าหนดในสญญา

ระยะเวลาการใหบรการ 23 พฤษภาคม 2560 – 22 พฤษภาคม 2561 10.7. สญญาวาจางทปรกษางานทปรกษาดานความรบผดชอบตอสงคมขององคกร (CSR)

คสญญา บรษท ดาวฤกษ คอมมนเคชนส จ ากด วนทลงนามในสญญา วนท 1 พฤศจกายน 2560 เงอนไขการช าระเงน ช าระตามความกาวหนาของงาน ขอบเขตของสญญา ด าเนนงานดานมวลชนสมพนธ และเตรยมแผนงาน CSR ของโครงการ ระยะเวลาการใหบรการ 1 พฤศจกายน 2560 – 21 ตลาคม 2561

11. ความเหนของคณะกรรมการบรษทเกยวกบการเขาท ารายการ

ทประชมคณะกรรมการบรษท มความเหนวารายการดงกลาวเปนรายการทมลคาและผลตอบแทนจากการลงทนทสมเหตสมผล และยงประโยชนแกภาคธรกจ ประชาชน และประเทศโดยรวม นอกจากน ยงชวยสรางการเตบโตของรายไดและก าไรใหแก PSTC อกทงเสรมสรางความมนคงระยะยาวใหแก TPN และบรษทในฐานะผ ถอหนรายใหญของ TPN ดงนน ทประชมคณะกรรมการบรษท จงมมตเปนเอกฉนทอนมตการเขาท ารายการในครงน

12. ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรอ กรรมการของบรษท ทแตกตางจากความเหนของคณะกรรมการ

บรษท

ไมมคณะกรรมการตรวจสอบหรอกรรมการบรษททมความเหนแตกตางจากความเหนของคณะกรรมการบรษท ขางตน จงเรยนมาเพอทราบ


สารสนเทศเกยวกบการไดมาซงสนทรพย ตามบญช 2 ของ

บรษท เพาเวอรโซลชน เทคโนโลย จ ากด (มหาชน) 1. ขอมลลกษณะการประกอบธรกจ และขอมลเกยวกบบรษท

1.1 ลกษณะการประกอบธรกจ

1.1.1 ประวตความเปนมา

บรษท เพาเวอร โซลชน เทคโนโลย จ ากด (มหาชน) (“บรษท”) กอตงขนเมอวนท 25 มถนายน 2544 โดยในชวงแรก

ประกอบธรกจจดจ าหนายและใหบรการระบบส ารองไฟฟาส าหรบระบบสอสารโทรคมนาคม (Telecommunication Power

Backup Solution) ทมคณภาพและมาตรฐานสงใหกบทงภาครฐและเอกชน โดยมงเนนในการจดจ าหนายและใหบรการ

กลมลกคาทางตรงในงานลกษณะงานโครงการ จากนนบรษทไดขยายธร กจไปในดานการใหบรการระบบตรวจวดและ

จดการสภาพแวดลอม (Monitoring and Management Solution) และเพอตอบสนองความตองการในปจจบน บรษทได

ขยายธรกจไปในดานการออกแบบ จ าหนายและตดตงระบบอนรกษพลงงาน (Energy Saving Solution) โดยมงเนนในการ

จดหาอปกรณหรอระบบทเพมประสทธภาพในการท างานหรอลดการสญเสย เพอท าใหเกดการประหยดพลงงาน

ตอมาในป 2558 - 2559 บรษท ไดขยายการด าเนนธรกจไปยงธรกจโรงไฟฟาพลงงานทดแทนในดานตาง ๆ ไมวาจะ

เปนโรงไฟฟาชวภาพ โรงไฟฟาชวมวล โรงไฟฟาแสงอาทตย และธรกจระบบประหยดพลงงาน และไดมการเพมทนจด

ทะเบยนจาก 225.00 ลานบาท มาเปน 491.34 ลานบาท โดยมทนช าระแลวในป 2559 จ านวน 443.19 ลานบาท

ในป 2560 บรษท ยงคงมการลงทนในโรงไฟฟาชวภาพเพมอกจ านวน 1 โรง ก าลงการผลต 0.98 เมกะวตต และยงม

การขยายธรกจไปยงธรกจจ าหนายและขนสงผลตภณฑปโตรเลยมเหลว โดยไดมการเพมทนจดทะเบยนจาก 491.34 ลาน

บาท มาเปน 756.34 ลานบาท มทนช าระแลวในป 2560 จ านวน 644.16 ลานบาท

ในเดอนมกราคม 2561 บรษท ไดใหบรษท บกแกส เทคโนโลย จ ากด (“BIGGAS”) ซงเปนบรษทยอย ลงทนซอหนใน

บรษท เจเอน เอนเนอรจ คอร ปอเรชน จ ากด (“JN”) ซงประกอบกจการสถานบรการกาซปโตรเลยมเหลว (แอลพจ) และ

กาซธรรมชาต (NGV) โดยปจจบนมสถานบรการกาซธรรมชาต (NGV) 2 แหงท อ าเภอแกงคอย จงหวดสระบร และ อ าเภอ

น าพอง จงหวดขอนแกน

1.1.2 โครงสรางการถอหนของกลมบรษท

ชอบรษท ลกษณะของธรกจ อตรารอยละทถอหน (รอยละ)

บรษททถอหนโดยบรษท 1. บรษท กนหา โซลาพาวเวอร จ ากด ผลตไฟฟาจากพลงงานแสงอาทตย 100 2. บรษท โซลารโกกรน จ ากด ผลตไฟฟาจากพลงงานแสงอาทตย 100 3. บรษท วนดโกกรน จ ากด ผลตไฟฟาจากพลงงานลม 100


ชอบรษท ลกษณะของธรกจ อตรารอยละทถอหน (รอยละ)

4. บรษท ไบโอโกกรน จ ากด ผลตไฟฟาจากพลงงานชวมวล 100 5. บรษท เพาเวอร ว กรน จ ากด ผลตไฟฟาจากพลงงานแสงอาทตย 100 6. บรษท พเอสท (อบลราชธาน) จ ากด ผลตไฟฟาจากพลงงานขยะ 100 7. บรษท พเอสท เอนเนอรย จ ากด ลงทนในบรษทพลงงานทดแทน 100 8. บรษท พเอสท เอนเนอรย 1 จ ากด ผลตไฟฟาจากพลงงานชวมวล 100 9. บรษท พเอสท เอนเนอรย 2 จ ากด ผลตไฟฟาจากพลงงานแสงอาทตย 100 10. บรษท พเอสท เอนเนอรย 3 จ ากด ผลตไฟฟาจากพลงงานทดแทน 100 11. บรษท พเอสท เอนเนอรย 4 จ ากด ผลตไฟฟาจากพลงงานทดแทน 100 12. บรษท พเอสทซ เอนจเนยรง จ ากด กอสรางโรงไฟฟา 100 13. บรษท นวรตน บเวอรเรส จ ากด ผลตไฟฟาจากพลงงานชวภาพ 51 14. บรษท อรญ เพาเวอร จ ากด ผลตไฟฟาจากพลงงานชวภาพ 100 15. บรษท เศรษฐสพรรณ ไบโอกรน เพาเวอร จ ากด ผลตไฟฟาจากพลงงานชวภาพ 100 16. บรษท พเอสท เอนเนอรย 7 จ ากด ผลตไฟฟาจากพลงงานทดแทน 100 17. บรษท พเอสท เอนเนอรย 8 จ ากด ผลตไฟฟาจากพลงงานทดแทน 100 18. บรษท บกแกส เทคโนโลย จ ากด ธรกจจ าหนายและขนสงผลตภณฑปโตรเลยม

เหลว 51

19. บรษท ไลทอพ ดไซน จ ากด จ าหนายอปกรณไฟฟาแสงสวางแบบประหยดพลงงาน

10

20. บรษท พว กรน จ ากด ผลตไฟฟาจากพลงงานแสงอาทตย 19.99 บรษททถอหนโดย บรษท พเอสท เอนเนอรย จ ากด 21. บรษท เวลล โคราช เอนเนอรย จ ากด ผลตไฟฟาจากพลงงานชวมวล 100 22. บรษท โรงไฟฟาสระยายโสม จ ากด ผลตไฟฟาจากพลงงานชวภาพ 100 23. บรษท โรงไฟฟาขนพดเพง จ ากด ผลตไฟฟาจากพลงงานชวภาพ 100 24. บรษท พเอสท เอมเอสดบบลว 1 จ ากด ผลตไฟฟาจากพลงงานทดแทน 100 25. บรษท พเอสทซ อนเตอรเนชนแนล จ ากด

(เดมชอ “บรษทพเอสท เอมเอสดบบลว 2 จ ากด” ลงทนในบรษทพลงงานทดแทนในตางประเทศ 100

26. บรษท ทรปเปล เอส อโค จ ากด ผลตไฟฟาจากพลงงานทดแทน 15 บรษททถอหนโดย บรษท บกแกส เทคโนโลย จ ากด (บรษท ถอหนรอยละ 51) 27. บรษท ไทย ไปปไลน เนตเวรค จ ากด ขนสงน ามนโดยระบบขนสงทางทอ 100 28. บรษท เจเอน เอนเนอรจ คอรปอเรชน จ ากด สถานบรการกาซธรรมชาต 100


1.1.3 ลกษณะการประกอบธรกจ

บรษท เพาเวอร โซลชน เทคโนโลย จ ากด (มหาชน) (“บรษท”) กอตงเมอวนท 25 มถนายน 2544 ด าเนนธรกจ

ออกแบบ จ าหนาย และตดตงระบบจายไฟฟาและตรวจวดจดการสภาพแวดลอมทมคณภาพสง ส าหรบระบบสอสาร

โทรคมนาคมใหกบหนวยงานทงภาครฐและภาคเอกชน ธรกจโรงไฟฟาพลงงานทดแทนตางๆ ทงในดานพลงงาน

แสงอาทตย (Solar Power) พลงงานกาซชวภาพ (Biogas Power) และพลงงานชวมวล (Biomass Power) ซงบรษทยง

อยระหวางการศกษาเขาลงทนในพลงงานขยะ (MSW) และพลงงานลม (Wind Power) นอกจากนยงมธรกจกาซและ

ทอสงน ามน ซงด าเนนการโดย บรษท บกแกส เทคโนโลย จ ากด โดยบรษทเขาลงทนในสดสวนรอยละ 51

1.1.4 โครงสรางรายได

การประกอบธรกจของบรษทและบรษทยอยสามารถแบงออกตามประเภทของการด าเนนธรกจเปน 3 ธรกจหลก

ไดแก 1) ธรกจออกแบบ จ าหนาย และตดตงระบบจายไฟฟาและตรวจวดจดการสภาพแวดลอม 2) ธรกจโรงไฟฟา

พลงงานทดแทน และ 3) ธรกจจ าหนายและขนสงผลตภณฑปโตรเลยมเหลว โดยโครงสรางรายไดตามแตละประเภท

ของการด าเนนธรกจในป 2558 ป 2559 ป 2560 และงวดเกาเดอนสนสดวนท 30 กนยายน 2561 เปนดงน

(หนวย:ลานบาท)

รายได ป 2558 ป 2559 ป 2560 งวดเกาเดอน สนสดวนท

30 กนยายน 2561 มลคา รอยละ มลคา รอยละ มลคา รอยละ มลคา รอยละ

1. ธรกจออกแบบ จ าหนาย และต ดต ง ร ะบบจ าย ไฟฟ าและตรวจวดจดการสภาพแวดลอม

418.77 86.51 447.38 71.91 559.18 41.04 469.84 21.23

2. ธรกจโรงไฟฟาพลงงานทดแทน 59.06 12.20 151.48 24.35 462.91 33.97 280.21 12.66

3. ธรกจจ าหนายและขนสงผลตภณฑปโตรเลยมเหลว

- - - - 305.631/ 22.43 1,420.75 64.20

4. รายไดจากการกอสราง 2.17 0.45 - - 16.38 1.20 14.26 0.65 5. รายไดอน2/ 4.08 0.84 23.25 3.74 18.56 1.36 27.92 1.26 รายไดรวม 484.08 100.00 622.11 100.00 1.362.66 100.00 2,212.98 100.00 หมายเหต : 1/รายไดดงกลาวเปนจ านวนเงนรวมตงแตวนทบรษทเขาซอกจการจนถงวนท 31 ธนวาคม 2560

2/รายไดอน ประกอบดวยดอกเบยรบ ก าไรจากอตราแลกเปลยน ก าไรจากการขายเงนลงทนในบรษทยอย และรายไดอนๆ

1.2 ผถอหน

ณ วนท 12 ธนวาคม 2561 (วนปดสมดทะเบยนผ ถอหนลาสด) บรษทมทนจดทะเบยน 756,337,613.50 บาท และมทน

ทออกจ าหนายและช าระเตมมลคาแลว 654,645,768.70 บาท แบงเปนหนสามญจ านวน 6,546,457,687 หน ทมลคา

ทตราไวหนละ 0.10 บาท โดยมรายชอผ ถอหนของบรษท 10 รายแรก ดงน


รายนาม จ านวนหน รอยละ 1 นางวลลภา ไตรโสรส 969,240,000 14.81 2 นายโสมพฒน ไตรโสรส 586,600,000 8.96 3 นายพระนาย กงวาลรตน 409,396,000 6.25 4 นายสมศกด สรฤทธเชวง 225,622,600 3.45 5 นายจกรกฤช จารจนดา 203,000,000 3.10 6 นายเฉลมชย มหากจศร 200,000,000 3.06 7 นายพรเทพ บรณกลไพโรจน 164,530,000 2.51 8 นายสมภพ ตงธนาธกล 161,000,000 2.46 9 นายภาณ ศตสาร 134,900,000 2.06 10 นางสกญญา วนชจกรวงศ 133,180,400 2.03

1.3 คณะกรรมการบรษท

รายชอคณะกรรมการบรษท ณ วนท 21 พฤศจกายน 2561 มดงตอไปน

รายนาม ต าแหนง 1 นายภาณ ศตสาร ประธานกรรมการ / กรรมการบรหาร 2 นายพระนาย กงวาลรตน กรรมการ / ประธานกรรมการบรหาร / ประธานเจาหนาทบรหาร 3 นางสาวอนงค พานชเจรญนาน กรรมการ / กรรมการบรหาร / ประธานเจาหนาทฝายการเงน 4 นายอณณพ พมกมาร กรรมการ / กรรมการบรหาร / ประธานเจาหนาทฝายปฏบตการ 5 นายกมพล ตตยกว กรรมการ 6 นายสวทย สงหจนทร กรรมการอสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ 7 นายพทยาธร มฤทสาธร กรรมการอสระ / กรรมการตรวจสอบ 8 นายวรพงศ จ าจด กรรมการอสระ / กรรมการตรวจสอบ

ทมา : หนงสอรบรองของบรษทฯ

1.4 ขอมลเบองตน

ชอบรษท : บรษท เพาเวอร โซลชน เทคโนโลย จ ากด (มหาชน) ธรกจหลก : ธรกจออกแบบ จ าหนาย และตดตงระบบจายไฟฟาและตรวจวดจดการ

สภาพแวดลอมทมคณภาพสง ส าหรบระบบสอสารโทรคมนาคม และธรกจโรงไฟฟาพลงงานทดแทนตางๆ และ ธรกจจ าหนายและขนสงผลตภณฑปโตรเลยมเหลว

ทตงส านกงานใหญ : 325/1 อาคารพ เอสท ถนนพหลโยธน แขวงสายไหม เขตสายไหม กทม. 10220

โทรศพท : 0-2993-8982 โทรสาร : 0-2993-8981


เวบไซต : http://www.pst.co.th ทนจดทะเบยน : 756,337,613.50 บาท ทนทช าระแลว : 644,160,268.70 บาท

2. ค าอธบายและวเคราะหฐานะทางการเงนและผลการด าเนนงานในปทผานมาและปปจจบนจนถงไตรมาสลาสด

2.1 ตารางสรปงบการเงนในระยะ 3 ปทผานมา และปปจจบนจนถงไตรมาสลาสด

สรปรายการ งบแสดงฐานการเงน

งบการเงนรวม (หนวย : ลานบาท) งบตรวจสอบ

(งบป) งบตรวจสอบ


(งบป) งบสอบทาน (9 เดอน)

31 ธ.ค. 2558 31 ธ.ค. 2559 31 ธ.ค. 2560 30 ก.ย. 2561

สนทรพย

สนทรพยหมนเวยน เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 53.74 128.51 429.86 259.57 เงนลงทนชวคราว 61.83 304.69 3.43 19.05 ลกหนการคาและลกหนอน 178.00 186.61 549.36 628.28 เงนใหกยมระยะสนแกกจการทไมเกยวของกน - - 60.00 6.39 สนคาคงเหลอ 46.62 43.98 120.77 146.77

เงนฝากธนาคารทมภาระค าประกนทมอายไมเกนหนงป

- 9.11 59.14 0.20

สนทรพยหมนเวยนอน 13.86 24.81 61.08 102.94

รวมสนทรพยหมนเวยน 354.05 697.71 1,283.65 1,163.20

สนทรพยไมหมนเวยน

เงนฝากธนาคารทตดภาระหลกประกน 44.72 45.26 58.31 68.70

เงนลงทนในบรษทรวม 9.85 1.77 - 2.45 เงนลงทนอน 9.60 32.60 32.60 32.60 ทดน อาคาร และอปกรณ 418.08 2,268.09 2,612.41 3,322.04 สนทรพยไมมตวตน 40.49 271.49 281.50 274.39 สนทรพยภาษเงนไดรอการตดบญช 4.00 3.39 3.52 5.35

ผลแตกตางระหวางเงนสดจายเพอซอเงนลงทนกบมลคาสนทรพยสทธของบรษทยอย

- - 1,331.82 1,342.99

สนทรพยไมหมนเวยนอน 75.55 100.40 142.73 82.19 รวมสนทรพยไมหมนเวยน 602.28 2,722.99 4,462.89 5,130.71 รวมสนทรพย 956.33 3,420.70 5,746.54 6,293.91 หนสนและสวนของผถอหน

หนสนหมนเวยน







31 ธ.ค. 2558 31 ธ.ค. 2559 31 ธ.ค. 2560 30 ก.ย. 2561

เงนเบกเกนบญชและเงนกยมระยะสน 116.14 764.58 609.81 246.43 เจาหนการคาและเจาหนอน 103.00 225.59 281.93 400.69 ภาษเงนไดคางจาย - - 1.65 4.04 หนก - 497.81 179.35 246.50 เงนกยมระยะยาวทถงก าหนดช าระภายในหนงป 35.94 127.91 205.26 164.96 เงนกยมระยะยาวทจดเปนหนสนหมนเวยน 32.69 46.48 397.35 436.12

หนสนตามสญญาเชาซอและสญญาเชา การเงน ทถงก าหนดช าระภายในหนงป

1.78 1.14 5.69 46.80

เงนกยมระยะสนจากกจการทเกยวของกน - - - 100.00 เงนกยมระยะสนจากกจการทไมเกยวของกน 5.00 14.36 69.86 11.76 เงนรบลวงหนาจากลกคา 2.52 2.20 4.01 4.42 ก าไรจากการขายเงนลงทนในบรษทยอยรอรบร 11.50 - - - หนสนหมนเวยนอน 3.10 7.19 16.87 41.86 รวมหนสนหมนเวยน 311.68 1,687.25 1,771.79 1,703.58 หนสนไมหมนเวยน

หนก – สทธจากสวนทถงก าหนดช าระภายในหนงป

- - - 397.74

เงนกยมระยะยาว - สทธจากสวนทถงก าหนดช าระภายในหนงป

95.51 346.00 333.57 132.72

หนสนตามสญญาเชาซอและสญญาเชาการเงน - สทธจากสวนทถงก าหนดช าระภายในหนงป

1.33 1.28 14.93 265.20

ส ารองผลประโยชนระยะยาวของพนกงาน 5.29 7.00 9.93 11.75 หนสนไมหมนเวยนอน - 1.28 1.75 36.12 รวมหนสนไมหมนเวยน 102.13 355.56 360.18 843.53 รวมหนสน 413.81 2,042.82 2,131.97 2,547.11 สวนของผถอหน ทนจดทะเบยน 225.00 491.34 756.34 756.34 ทนทออกจ าหนายและช าระเตมมลคาแลว 221.14 443.19 644.16 654.65 สวนเกนมลคาหนสามญ 243.43 902.63 2,131.06 2,173.00 สวนทนจากการจายโดยใชหนเปนเกณฑ 0.62 3.97 4.55 4.97 ก าไร(ขาดทน)สะสม







31 ธ.ค. 2558 31 ธ.ค. 2559 31 ธ.ค. 2560 30 ก.ย. 2561 จดสรรแลว บรษท 6.98 5.33 8.44 8.43 บรษทยอย - 2.40 3.24 4.53 ยงไมไดจดสรร 47.88 1.12 40.38 101.07 รวมสวนของผถอหนบรษทใหญ 520.06 1,358.64 2,831.82 2,946.65 สวนไดเสยทไมมอ านาจควบคม 22.46 19.24 782.76 800.15 รวมสวนของผถอหน 542.52 1,377.88 3,614.57 3,746.80 รวมหนสนและสวนของผถอหน 956.33 3,420.70 5,746.54 6,293.91

สรปรายการ งบก าไรขาดทน





31 ธ.ค. 2558 31 ธ.ค. 2559 31 ธ.ค. 2560 30 ก.ย. 2561 รายไดจากการขาย 295.80 232.63 440.34 1,567.01 รายไดจากการบรการ 122.97 214.75 424.46 323.58 รายไดจากการขายไฟฟา 59.06 151.48 462.91 280.21 รายไดจากการกอสราง 2.17 - 16.38 14.26 ก าไรจากการขายเงนลงทนในบรษทยอย - 10.77 - -

ก าไรจากอตราแลกเปลยน - - 2.22 1.96 เงนปนผลรบ - - - -

รายไดอน 4.08 12.48 16.34 25.96 รวมรายได 484.08 622.11 1,362.66 2,212.98 คาใชจาย ตนทนขาย 239.79 195.88 398.03 1,419.61 ตนทนบรการ 86.83 174.30 300.56 261.05 ตนทนขายไฟฟา 16.56 96.46 351.97 203.66 ตนทนจากการกอสราง 2.29 - 14.69 4.16 คาใชจายในการขาย 5.11 7.74 13.08 21.06 คาใชจายในการบรหาร 103.21 146.11 131.53 130.79 ขาดทนจากอตราแลกเปลยน 0.58 1.25 - - รวมคาใชจาย 454.37 621.75 1,209.86 2,040.33


สรปรายการ งบก าไรขาดทน





31 ธ.ค. 2558 31 ธ.ค. 2559 31 ธ.ค. 2560 30 ก.ย. 2561 ก าไรกอนสวนแบงขาดทนจากเงนลงทนในบรษทรวม คาใชจายทางการเงน และภาษเงนได

29.71 0.36 152.80 172.65

สวนแบงขาดทนจากเงนลงทนในบรษทรวม (0.23) - - -

คาใชจายทางการเงน (15.17) (39.16) (99.68) (68.78) ก าไร (ขาดทน) กอนภาษเงนได 14.31 (38.80) 53.12 103.87 คาใชจายภาษเงนได 0.12 (2.96) (7.15) (18.50) ก าไร (ขาดทน) ส าหรบงวด 14.43 (41.77) 45.98 85.37 สวนทเปนของผ ถอหนของบรษท 14.75 (38.55) 43.21 61.98 สวนทเปนของผมสวนไดเสยทไมมอ านาจควบคมของบรษทยอย

(0.32) (3.22) (2.77) 23.39

สรปรายการ งบกระแสเงนสด





31 ธ.ค. 2558 31 ธ.ค. 2559 31 ธ.ค. 2560 30 ก.ย. 2561 กระแสเงนสดจากกจกรรมด าเนนงาน ก าไร (ขาดทน) กอนภาษ 14.31 (38.80) 53.12 103.87 รายการปรบกระทบยอดก าไร (ขาดทน) กอนภาษเปน

เงนสดรบ (จาย) จากกจกรรมด าเนนงาน: คาเสอมราคาและคาตดจ าหนาย 21.05 61.29 113.89 89.94 ตดจ าหนายสวนลด/สวนเกนจากสญญาซอขายเงนตราตางประเทศลวงหนา (โอนกลบ)

0.14 0.48 (0.62) -

ตดจ าหนายคาใชจายทางตรงในการออกหนก - - 0.70 1.60 คาเผอหนสงสยจะสญ (โอนกลบ) 1.73 0.50 (1.86) 4.98 การปรบลดสนคาคงเหลอเปนมลคาสทธทจะ

ไดรบ (โอนกลบ) (3.29) (2.59) 0.35 0.44

โอนกลบคาเผอดอยคาของทดน อาคารและอปกรณ

- (17.99) - -

สวนแบงขาดทนจากเงนลงทนในบรษทรวม 0.23 - - - ส ารองผลประโยชนระยะยาวของพนกงาน 1.56 2.20 1.90 1.82







31 ธ.ค. 2558 31 ธ.ค. 2559 31 ธ.ค. 2560 30 ก.ย. 2561 รายการจายโดยใชหนเปนเกณฑ 4.06 6.27 0.58 0.42 ก าไรจากการขายเงนลงทนชวคราว - - (0.47) - ขาดทน (ก าไร) จากการขายเงนลงทนในบรษท

รวม - 0.11 (0.06) -

ผลขาดทนทยงไมเกดขนจากการเปลยนแปลงมลคาเงนลงทนชวคราว

- - 0.02 (0.02)

ขาดทน (ก าไร) จากการจ าหนายอปกรณ 0.81 15.69 (0.08) (44.19) ขาดทน (ก าไร) จากอตราแลกเปลยนทยงไม

เกดขนจรง 0.28 6.12 (7.15) 0.45

ดอกเบยรบ (0.86) (0.89) (0.66) (1.86) คาใชจายดอกเบย 12.32 34.09 95.51 63.44

ก าไรจากการด าเนนงานกอนการเปลยนแปลงใน

สนทรพยและหนสนด าเนนงาน 52.34 66.48 255.18 220.89 สนทรพยด าเนนงานลดลง (เพมขน) ลกหนการคาและลกหนอน (59.01) (8.90) 393.11 (82.33) สนคาคงเหลอ 16.83 5.29 (43.65) (26.43) สนทรพยหมนเวยนอน (7.27) (12.56) (28.49) (9.64) สนทรพยไมหมนเวยนอน (47.49) (4.58) (29.61) 50.12 หนสนด าเนนงานเพมขน (ลดลง) เจาหนการคาและเจาหนอน 26.96 75.04 (163.66) (25.38) เงนรบลวงหนาจากลกคา 0.50 (0.32) 1.81 0.41 หนสนหมนเวยนอน 0.09 (4.57) 4.98 13.40 หนสนไมหมนเวยนอน - 1.28 0.47 34.37 เงนสดจาก (ใชไปใน) กจกรรมด าเนนงาน (17.05) 117.16 390.13 175.41 จายภาษเงนได (3.97) (8.17) (9.09) (16.90) เงนสดสทธจาก (ใชไปใน) กจกรรมด าเนนงาน (21.02) 108.99 381.04 158.51 กระแสเงนสดจากกจกรรมลงทน เงนลงทนชวคราวลดลง (เพมขน) (61.62) (242.85) 301.70 (15.60) เงนฝากธนาคารทมภาระค าประกนลดลง (เพมขน) 5.32 (9.64) (2.43) 53.24







31 ธ.ค. 2558 31 ธ.ค. 2559 31 ธ.ค. 2560 30 ก.ย. 2561 เงนใหกยมระยะสนแกกจการทเกยวของกนลดลง (เพมขน)

7.60 - 4.72 -

เงนใหกยมระยะยาวแกกจการทไมเกยวของกนเพมขน

- - (60.00) (6.39)

จายซอเงนลงทนในบรษทยอย (13.70 (731.17) (1,316.59) (93.86) ซอเงนลงทนในบรษทรวม (10.07) - - (2.45) ขายเงนลงทนในบรษทรวม - 7.96 1.83 - ซอเงนลงทนอน (6.00) (23.00) - - ขายเงนลงทนอน - - 3.50 -

ซอทดน อาคารและอปกรณและสนทรพยไมมตวตน

(53.71) (764.93) (275.42) (388.99)

เงนสดรบจากการขายอปกรณ 0.02 1.17 5.32 345.77 ดอกเบยรบ 1.10 0.77 0.80 1.80 เงนสดสทธจาก (ใชไปใน) กจกรรมลงทน (131.08) (1,761.69) (1,336.56) (106.48) กระแสเงนสดจากกจกรรมจดหาเงน เงนเบกเกนบญชและเงนกยมระยะสนเพมขน (ลดลง)

(15.52) 648.69 (158.31) (363.83)

หนสนภายใตสญญาโอนสทธการรบเงนเพมขน (ลดลง)

(13.92) - - -

เงนสดรบจากการออกหนก - 497.81 711.60 648.80 เงนสดจายช าระคนหนก - - (1,030.76) (180.00) เงนสดจายคาใชจายทางตรงในการออกหนก - - - (5.50) เงนสดรบจากเงนกยมระยะยาว 31.22 20.85 575.00 352.45 เงนสดจายช าระคนเงนกยมระยะยาว (30.58) (70.68) (161.91) (674.73) เงนสดจายหนสนตามสญญาเชาซอและสญญาเชาการเงน

(0.73) (1.90) (4.26) (31.30)

เงนกยมระยะสนจากกจการทไมเกยวของกนเพมขน (ลดลง)

(5.00) (143.34) 52.50 (58.10)

เงนกยมระยะสนจากกจการทเกยวของกนเพมขน (ลดลง)

- (64.51) (60.55) 100.00

ดอกเบยจาย (12.33) (29.82) (95.83) (56.54)







31 ธ.ค. 2558 31 ธ.ค. 2559 31 ธ.ค. 2560 30 ก.ย. 2561 เพมทนจากการแปลงสภาพใบส าคญแสดงสทธ 1.14 0.93 3.82 - เงนสดรบจากการออกหนสามญเพมทน - 877.40 1,425.57 10.49 เงนสดรบจากสวนเกนมลคาหนสามญเพมขน - - - 41.94 เงนปนผลจาย (16.28) (7.96) - (6.00) เงนสดสทธจาก (ใชไปใน) กจกรรมจดหาเงน (62.00) 1,727.47 1,256.87 (222.32) เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดเพมขน (ลดลง) สทธ

(214.10) 74.77 301.35 (170.29)

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดตนป 267.85 53.74 128.51 429.86 เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดปลายป 53.74 128.51 429.86 259.57

2.2 ค าอธบายและวเคราะหผลการด าเนนงานและฐานะการเงนของบรษทและบรษทยอย

ผลการด าเนนงาน รายไดจากการขายและบรการ รายไดรวมของกลมบรษทฯ ประกอบดวย รายไดจากการขายและบรการจากธรกจออกแบบ จ าหนายและตดตงระบบจาย

ไฟฟา ตรวจวดจดการสภาพแวดลอม และการขายปโตรเลยมเหลว รายไดจากการขายไฟฟา รายไดจากการกอสราง และรายได

อน โดยระหวางป 2558 - 2560 และงวด 9 เดอนสนสดวนท 30 กนยายน 2561 กลมบรษทฯ มรายไดรวมอยท 484.08 ลานบาท

622.11 ลานบาท 1,362.66 ลานบาท และ 2,211.98 ตามล าดบ ซงมอตราการเตบโตรอยละ 8.01 ในป 2558 รอยละ 28.51 ในป

2559 รอยละ 119.04 ในป 2560 และรอยละ 163.94 ส าหรบงวด 9 เดอนแรกของป 2561 เมอเปรยบเทยบกบงวดเดยวกนของป

2560

ทงนการเพมขนสวนใหญส าหรบป 2559 มาจากรายไดจากการขายไฟฟาจ านวน 92.42 ลานบาท คดเปนอตราเพมขนรอย

ละ 19.09 ซงเปนผลจากการเขาซอโรงไฟฟาพลงงานชวภาพ 3 โครงการ และพลงงานชวมวล 1 โครงการ

ส าหรบป 2560 มรายไดรวมเพมขน 740.55 หรอคดเปนอตราเพมขนรอยละ 119.40 การเพมขนสวนใหญมาจาก

• รายไดจากการขายและบรการจ านวน 417.43 ลานบาท คดเปนอตราเพมขนรอยละ 93.31 เปนผลมาจากรายไดจาก

การขายกาซปโตรเลยมเหลว (LPG) ของบรษทยอยทบรษทเขาซอกจการในชวงไตรมาส 4 และจากงานตดตงระบบ

ไฟฟาพลงงานทดแทนของหนวยงานราชการ และงานตดตงสถานไฟฟายอยใหกบหนวยงานเอกชน

• รายไดจากการขายไฟฟา จ านวน 311.4 ลานบาท คดเปนอตราเพมขนรอยละ 205.59 เปนผลมาจากโรงไฟฟาชวมวล

ขนาดก าลงการผลต 8 เมกะวตต ทจงหวดบรรมยทบรษทเขาซอกจการในป 2559 โรงไฟฟาพลงงานแสงอาทตยขนาด

ก าลงการผลต 10 เมกะวตต ทมการจ าหนายไฟฟาเชงพาณชยในเดอนมกราคม 2560


• รายไดจากการกอสรางจ านวน 16.4 ลานบาท เปนผลมาจากการกอสรางสถานใหบรการกาซธรรมชาตส าหรบยานยนต

ของบรษทยอยทบรษทเขาซอกจการในชวงไตรมาส 4ปจจยความเสยงซงอาจมผลกระทบตอก าไรของบรษท

ส าหรบงวด 9 เดอนสนสดวนท 30 กนยายน 2561 มรายไดรวมเทากบ 2,185.06 ลานบาท เพมขน 1,374.55 ลานบาท หรอ

คดเปนอตราเพมขนรอยละ 163.94 เมอเปรยบเทยบกบงวดเดยวกนของป 2560 การเพมขนสวนใหญมาจากรายไดจากการขาย

และบรการกาซปโตรเลยมเหลว (LPG) ของบรษทยอยทบรษทเขาซอกจการชวงไตรมาส 4 ป 2560 รายไดจากการขายกาซ

ธรรมชาตส าหรบรถยนต (NGV) ของบรษทยอยทบรษทฯ ไดเขาไปซอกจการในชวงไตรมาสท 1 ป 2561

ตนทนขายและบรการ และก าไรขนตน ในป 2558 ป 2559 และป 2560 บรษทและบรษทยอยมตนทนขายและบรการรวม 345.47 ลานบาท 466.64 ลานบาท และ

1,065.25 ลานบาท คดเปนสดสวนรอยละ 71.97 รอยละ 77.92 และรอยละ 79.25 ของรายไดจากการขายและบรการรวม

ตามล าดบ สงผลใหในป 2558 ป 2559 และป 2560 มอตราก าไรขนตนรอยละ 28.03 รอยละ 22.08 และรอยละ 20.75

ตามล าดบ โดยในป 2558 ป 2559 และป 2560 บรษทมอตราก าไรขนตนจากการขายและบรการ รอยละ 22.00 รอยละ 17.26

และรอยละ 19.22 ตามล าดบ และอตราก าไรขนตนจากโรงไฟฟาพลงงานทดแทนเทากบ รอยละ 71.96 รอยละ 36.32 และรอย

ละ 23.97 ตามล าดบ

ส าหรบงวด 9 เดอนสนสดวนท 30 กนยายน 2561 มตนทนขายและบรการรวมเทากบ 1,888.48 บาท เพมขน 1,255.13

ลานบาท หรอคดเปนอตราเพมขนรอยละ 198.17 เมอเปรยบเทยบกบตนทนขายและบรการรวมในชวงเดยวกนของป 2560 โดย

ตนทนขายและบรการรวมคดเปนสดสวนรอยละ 86.43 ของรายไดจากการขายและบรการรวม ปรบตวเพมขนจากงวดเดยวกน

ของปกอน ซงคดเปนสดสวนรอยละ 76.67 มสาเหตมาจากธรกจจ าหนายและขนสงผลตภณฑปโตรเลยมเหลวของบรษทยอยท

บรษทเขาซอกจการชวงไตรมาส 4 ป 2560 รายไดจากการขายกาซธรรมชาตส าหรบรถยนต (NGV) ของบรษทยอยทบรษทฯ ได

เขาไปซอกจการในชวงไตรมาสท 1 ป 2561

ความสามารถในการท าก าไร

ก าไร(ขาดทน)สทธของบรษทส าหรบป 2558 2559 และ 2560 เทากบ 14.43 ลานบาท (41.77) ลานบาท และ 45.98 หรอคดเปนอตราสวนตอรายไดรวมเทากบรอยละ 2.98 รอยละ (6.71) และรอยละ 3.37

ส าหรบป 2559 ก าไรสทธปรบตวลดลงรอยละ 389.47 จากป 2558 โดยมสาเหตหลกจากโรงไฟฟาชวภาพและชวมวล 3 โครงการ ทบรษทฯเขาซอกจการ และยงอยในระหวางการปรบปรงประสทธภาพการผลตไฟฟา แตยงคงตองมการรบรในสวนของตนทนด าเนนงานทเกดขน การเพมขนของตนทนในการขายและบรการทมการแขงขนสง การเพมขนของคาใชจายในการขายและบรหารจากการเพมขนของบคลากร และการเพมขนของคาใชจายทางการเงนเพอรองรบการขยายตวของธรกจโรงไฟฟาพลงงานทดแทน

ส าหรบป 2560 ก าไรสทธปรบตวเพมขนรอยละ 210.08 จากป 2559 โดยมสาเหตหลกมาจากก าไรขนตนของกลมธรกจออกแบบ จ าหนาย ตดตงระบบจายไฟฟา และตรวจวดจดการสภาพแวดลอมทเพมสงขน การเขาซอกจการของกลมธรกจจ าหนายและขนสงผลตภณฑปโตรเลยมเหลว การเรมจ าหนายไฟฟาเชงพาณชยของโรงไฟฟาพลงงานแสงอาทตย จ านวน 10 เมกะวตต ในเดอนมกราคม 2560 และการบรหารจดการคาใชจายบรหารทมประสทธภาพมากขน


ในสวนของงวด 9 เดอนสนสดวนท 30 กนยายน 2561 บรษทฯ มก าไรสทธจ านวน 85.37 ลานบาท ปรบตวเพมขนจากงวดเดยวกนของปกอนจ านวน 50.17 ลานบาท หรอคดเปนการเตบโตรอยละ 142.53 เมอเปรยบเทยบกบตนทนขายและบรการรวมในชวงเดยวกนของป 2560 โดยการปรบตวเพมขนของก าไรสทธมสาเหตหลกมาจากกลมธรกจจ าหนายและขนสงผลตภณฑปโตรเลยมเหลว ทบรษทฯ เขาซอกจการในไตรมาส 4 ป 2560 ฐานะทางการเงน

สนทรพย

ณ วนท 31 ธนวาคม 2558 2559 และ 2560 และ ณ วนท 30 กนยายน 2561 บรษทฯและบรษทยอยมสนทรพยรวมจ านวน 956.33 ลานบาท 3,420.70 ลานบาท 5,746.54 ลานบาท และ 6,293.91 ลานบาท ตามล าดบ โดยประกอบไปดวยรายละเอยดดงตอไปน

สนทรพยหมนเวยน

สนทรพยหมนเวยน ณ วนท 31 ธนวาคม 2558 2559 และ 2560 และณ วนท 30 กนยายน 2561 มมลคาเทากบ 354.05 ลานบาท 697.71 ลานบาท 1,283.65 ลานบาท และ 1,163.20 ลานบาท ตามล าดบ หรอคดเปนรอยละ 37.02 รอยละ 20.40 รอยละ 22.34 และรอยละ 18.48 ของสนทรพยรวม ตามล าดบ ซงสนทรพยหมนเวยนสวนใหญของบรษทฯและบรษทยอยประกอบดวย เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด ลกหนการคาและลกหนอน และสนคาคงเหลอเปนหลก ซงเปนไปตามลกษณะของการประกอบธรกจของบรษท โดยรายการสนทรพยหมนเวยนดงกลาวจะปรบตวไปในทศทางเดยวกนกบยอดขาย

สนทรพยไมหมนเวยน

สนทรพยไมหมนเวยน ณ วนท 31 ธนวาคม 2558 2559 2560 และ ณ วนท 30 กนยายน 2561 มมลคาเทากบ 602.28 ลานบาท 2,722.99 ลานบาท 4,462.89 ลานบาท และ 5,130.71 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 62.98 รอยละ 79.60 รอยละ 77.66 และรอยละ 81.52 ของสนทรพยรวม ตามล าดบ โดยสนทรพยไมหมนเวยนของบรษทฯและบรษทยอยสวนใหญมาจากรายการสนทรพยถาวร ทมาจากการเขาซอกจการโรงไฟฟาพลงงานทดแทน และธรกจจ าหนายและขนสงผลตภณฑปโตรเลยมเหลว และรายการผลแตกตางระหวางเงนสดจายเพอซอเงนลงทนกบมลคาสนทรพยสทธของบรษทยอย

หนสน

ณ วนท 31 ธนวาคม 2558 2559 และ 2560 และ ณ วนท 30 กนยายน 2561 บรษทฯและบรษทยอยมหนสนรวมจ านวน 413.81 ลานบาท 2,042.82 ลานบาท 2,131.97 ลานบาทและ 2,547.11 ลานบาท คดเปนสดสวนรอยละ 43.27 รอยละ 59.72 รอยละ 37.10 และรอยละ 40.47 ของสนทรพยรวมตามล าดบ ซงประกอบไปดวย เงนกยมระยะสน เจาหนการคา หนก และเงนกยมระยะยาว โดยหนสนทเพมขนเปนผลมาจากการเขาลงทนและขยายธรกจโรงไฟฟาพลงงานทดแทน และธรกจจ าหนายและขนสงผลตภณฑปโตรเลยมเหลว

สวนของผถอหน

ณ วนท 31 ธนวาคม 2558 2559 และ 2560 และ ณ วนท 30 กนยายน 2561 บรษทและบรษทยอยมสวนของผ ถอหนเทากบ 542.52 ลานบาท 1,377.88 ลานบาท 3,614.57 ลานบาทและ 3,746.80 ตามล าดบ หรอคดเปนสดสวนรอยละ 56.73 รอยละ 40.28 รอยละ 62.90 และรอยละ 59.53 ของสนทรพยรวมตามล าดบ


ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 บรษทและบรษทยอยมสวนของผ ถอหนเพมขนจากป 2558 เทากบ 835.36 ลานบาท ซงเปนผลมาจากการเพมทนจดทะเบยน การใชสทธใบส าคญแสดงสทธ PSTC-ESOP และการใชสทธใบส าคญแสดงสทธ PSTC-W1

ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 บรษทและบรษทยอยมสวนของผ ถอหนเพมขนจาก 31 ธนวาคม 2559 เทากบ 2,236.69 ลานบาท ซงเปนผลมาจากการเพมทนจดทะเบยน ก าไรสทธภายในป การใชสทธใบส าคญแสดงสทธ PSTC-ESOP และการใชสทธใบส าคญแสดงสทธ PSTC-W1

ณ วนท 30 กนยายน 2561 บรษทและบรษทยอยมสวนของผ ถอหนเพมขนจาก 31 ธนวาคม 2560 จ านวน 132.23 ลานบาท เปนผลมาจากการเพมขนของก าไรสทธภายในงวด และการใชสทธใบส าคญแสดงสทธ PSTC-W1

3. ปจจยความเสยงซงอาจมผลกระทบตอก าไรของบรษท

• ความเสยงจากรายไดในแตละไตรมาสไมสม าเสมอ

เนองจากรายไดสวนหนงของบรษทมาจากธรกจออกแบบ จ าหนาย ตดตงระบบจายไฟฟา และตรวจวดจดการสภาพแวดลอม

โดยมลกคาสวนใหญเปนหนวยงานรฐบาลและเอกชน ซงด าเนนกจการดานการสอสารโทรคมนาคม ท าใหบรษทมความเสยงทจะ

สญเสยรายไดหากอตสาหกรรมการสอสารโทรคมนาคมมการชะลอตวลง ซงอาจจะเกดจากปจจยตางๆ เชน นโยบายการลงทนใน

ระบบสอสารโทรคมนาคมของหนวยงานรฐบาล หรอการเปลยนแปลงนโยบายในการใหสมปทานในระบบสอสารตางๆ เปนตน

รวมถงลกคากลมดงกลาวจะมรอบปงบประมาณเรมตนในเดอนตลาคมของทกป โดยจะใชระยะเวลาด าเนนการประมาณ 3 - 6

เดอนจงจะสงมอบงานและรบรรายได ซงสงผลใหรายไดของบรษทในแตละไตรมาสในงวดปมความผนผวน

ทงน เพอปองกนความเสยงดงกลาว บรษทจงไดท าการขยายฐานลกคาไปในธรกจอน เชน โรงแรม และอาคารส านกงาน เปน

ตน อกทงยงมการขยายธรกจไปยงธรกจธรกจพลงงานประเภทอนๆ ทมศกยภาพและมแนวโนมทจะเตบโตอยางมนคงในอนาคต

สรางโอกาสในการเพมรายไดและการกระจายความเสยงของรายไดจากการด าเนนธรกจในปจจบน เพมสภาพคลองใหบรษทจาก

กระแสเงนสดทสม าเสมอของธรกจ

• ความเสยงในการบรหารจดการโครงการและประสทธภาพของโรงไฟฟา

การบรหารจดการโรงไฟฟาจะตองอาศยบคลากรทมความเชยวชาญ และมความรความสามารถเฉพาะดาน หากบรษทไม

สามารถจดใหมบคลากรเพอปฏบตหนาทไดอยางเพยงพอ อาจจะสงผลใหบรษทไมสามารถบรหารจดการโรงไฟฟา ไดอยางม

ประสทธภาพ อยางไรกด ในการเตรยมการเพอเรมด าเนนการโรงไฟฟา บรษทจะคดสรรบคลากรทมคณสมบตเหมาะสมในจ านวน

ทเพยงพอตอการปฏบตหนาท และจดอบรมพนกงานในหนวยงานใหมความร ความสามารถ ท างานทดแทนกนได

• ความเสยงในการทอตราผลตอบแทนไมเปนไปตามเปาหมาย

เนองจากปรมาณพลงงานไฟฟาทผลตไดจากโครงการโรงไฟฟาชวภาพ และชวมวลขนอยกบปรมาณวตถดบซงใชผลตไฟฟา ซง

หากมปรมาณวตถดบไมเพยงพอและตอเนองกอาจสงผลใหบรษทไมสามารถผลตไฟฟาไดเตมก าลงการผลต สงผลใหบรษทไมได

รบรายไดและอตราผลตอบแทนตามทคาดหมายไว อยางไรกด บรษทไดมการศกษาความเพยงพอของปรมาณวตถดบทใชส าหรบ

โรงไฟฟา โดยไดเขาไปส ารวจปรมาณเชอเพลงในรศมทสามารถขนสงไดรอบโรงไฟฟาวามปรมาณเพยงพอตอความตองการของ


โรงไฟฟาหรอไม พรอมกบไดมการท าสญญาการซอวตถดบเปนรายป ซงท าใหสามารถลดผลกระทบจากความเสยงในการทอตรา

ผลตอบแทนไมเปนไปตามเปาหมายได

• ความเสยงจากการทบรษทไมสามารถด าเนนการไดทนตามก าหนดวนเรมตนซอขายไฟฟา (SCOD) ทก าหนดไวในสญญาซอ

ขายไฟฟา

กอนการเรมกอสรางโรงไฟฟา บรษทจะตองด าเนนการขอใบอนญาตทเกยวของ เชน ใบอนญาตกอสราง ใบอนญาตประกอบ

กจการโรงงาน (ร.ง.4) และตองจดท าประชาคมกอนการขอใบอนญาตกอสราง เปนตน และผ รบเหมากอสรางโรงไฟฟาแบบ

เบดเสรจ (EPC Contractor) ตองด าเนนกอสรางโครงการใหแลวเสรจตามเวลาทก าหนด ซงหากไมสามารถด าเนนการตาม

ระยะเวลาทก าหนดในแผนงาน มโอกาสท าใหถกเพกถอนใบอนญาต และสงผลใหผลประกอบการไมเปนไปตามทคาด และรบร

รายไดจากโครงการขางตนลาชาออกไป ดงนน บรษทจงศกษาขนตอนการยนขอใบอนญาต พรอมกบเอกสารและขอมลทตอง

น าสง รวมทงบรษทไดคดเลอกผ รบเหมาทมชอเสยง มประสบการณและความช านาญในการกอสรางโรงไฟฟา พรอมกบวางแผน

ตดตามความคบหนาของโครงการอยางสม าเสมอ เพอท าใหมนใจวากระบวนการด าเนนงานจะเปนไปตามเวลาทก าหนดตาม

สญญาซอขายไฟฟา อยางไรกด บรษทสามารถยนขอเลอนก าหนดวนเรมตนซอขายไฟฟากบการไฟฟาสวนภมภาคได โดยจะตอง

ท าการชแจงเหตผลและรายงานความกาวหนาของโครงการใหแกการไฟฟาสวนภมภาคทราบ โดยไมถอวาเปนการผดสญญา

ตามทระบในสญญาซอขายไฟฟา

• ความเสยงในการทอตราผลตอบแทนมความไมแนนอนจากสภาวะการแขงขนในอตสาหกรรมจ าหนายกาซปโตรเลยมเหลว

(LPG)

แผนการรบมอ ในป 2561 บรษทฯมกลยทธและทมงานการขายและการตลาดทมความรความสามารถเพอรกษาฐานลกคาใน

กลมยานยนต สถานบรการกาซ LPG และเพมชองทางการจ าหนายผลตภณฑกาซปโตรเลยมเหลวใหกบกลมบรรจลงถงภาค

ครวเรอน และขยายฐานลกคาไปยงกลมโรงงานอตสาหกรรมมากขน อกทง บรษทฯ มการเพมผลตภณฑใหมส าหรบจ าหนายใหกบ

ลกคา ไดแก กาซธรรมชาตเหลว (LNG) เพอเปนทางเลอกใหกบลกคา และเพมอตราการท าก าไรใหแกบรษท โดยกาซธรรมชาต

เหลว (LNG) เปนพลงงานทสะอาดและใหคาความรอนสงกวา มตนทนทต ากวา ดงนน คาดวาจะเปนผลตภณฑทเปนทตองการ

เปนจ านวนมากจากลกคา

• ความเสยงจากการพงพงลกคารายใหญของธรกจทเกยวเนองกบการใหบรการทางดานวศวกรรมพลงงาน โดยเฉพาะธรกจท

เกยวเนองกนกบกาซธรรมชาต

เนองจากลกคารายใหญของบรษทในกลมธรกจน คอ บรษท ปตท. จ ากด (มหาชน) ซงโครงการตางๆ จะออกมาในรปแบบการ

ประมล อยางไรกตาม ระยะเวลาของสญญาสวนใหญ คอ 3 ป โดยโครงการทบรษทฯ ด าเนนการอย สญญาเรมในป 2561 น ดงนน

บรษทฯจงสามารถรบรรายไดไดอยางตอเนอง และดวยความพรอมทางดานคณสมบตของบรษทและความไดเปรยบดานบคลากร

ทพรอมทกดาน บรษทฯสามารถเขารวมประมลโครงการใหญๆทางดานวศวกรรมพลงงานไดเปนจ านวนมาก เชน งานวางระบบทอ

สงกาซ และน ามน รวมถงจากการทบรษทฯไดมแผนในการจ าหนายกาซธรรมชาตเหลว (LNG) ใหกบกลมโรงงานอตสาหกรรมเพอ


ใชเปนเชอเพลงนน ในสวนของงานกอสรางสถานทใชและจดเกบกาซธรรมชาตเหลว (LNG) ใหกบกลมลกคา ทางบรษทฯจะเปน

ผดแลงานสวนนเองดวย

• ความเสยงจากแนวโนมอตสาหกรรมของการใช NGV ในภาคการขนสงทางบกทปรบลดลงอยางตอเนอง

เนองจากผ ใชรถบางสวนเปลยนกลบไปใชน ามนเปนเชอเพลงในชวงทราคาขายปลกน ามนในประเทศอยในระดบทไมสงมาก

ประกอบกบผลจากการทยอยปรบราคาขายปลกNGV ขน ตามนโยบายปรบโครงสรางราคาเชอเพลงใหสะทอนตนทนของรฐบาล

อกทงจ านวนสถานบรการ NGV ทยงมไมมากนก

แผนรบมอ บรษทฯ ไดด าเนนการเจรจา และท าสญญากบบรษทขนสงขนาดใหญ เพอใหมาใชบรการทสถานบรการกาซ

ธรรมชาตส าหรบยานยนต (NGV) ทง 2 แหง และสถานบรการทง 2 แหงยงใช แบรนด ปตท. เพอสรางความมนใจใหลกคา อกทง

สถานบรการทง 2 แหงเปนสถานบรการประเภทแนวทอ (Conventional Station) จงไมมขอจ ากดในเรองปรมาณการขายกาซ

รวมถงดวยพนทสถานทมขนาดใหญมาก ท าสามารถรองรบกลมลกคาไดอยางไมจ ากด อยางไรกตาม บรษทฯมแผนทจะมองหา

รานคาปลกหรอสงอ านวยความสะดวกภายในสถานบรการเพอดงดดใหกลมลกคาเขามาใชบรการอยางตอเนอง

4. ภาระหนสน

4.1 ณ วนท 30 กนยายน 2561 บรษทและบรษทยอยมยอดหน (ก) ตราสารหนเปนจ านวนเงนทงสน 397.76 ลานบาท (ข)

เงนกยมระยะยาวเปนจ านวนเงนทงสน 733.79 ลานบาท (ค) เงนเบกเกนบญชและเงนกยมระยะสนจากสถาบนการเงนเปน

จ านวนเงนทงสน 246.43 ลานบาท (ง) เจาหนการคาและเจาหนอนเปนจ านวนเงนทงสน 400.69 ลานบาท

ทงน เงนกยมระยะยาวของบรษทและบรษทยอยมหลกประกน คอ การจดจ านองทดนพรอมสงปลกสรางของบรษทและ

บรษทยอย การจ าน าเครองจกร แผงโซลาเซลลและอปกรณทเกยวของของบรษทและบรษทยอย การโอนสทธการรบเงนจาก

การไฟฟาสวนภมภาคและการไฟฟานครหลวง และการค าประกนโดยบรษทฯ

4.2 หนสนทอาจเกดขนในอนาคต

4.2.1 ภาระผกพนเกยวกบสญญาเชาด าเนนงาน สญญาบรการ และรายจายฝายทน

(หนวย: ลานบาท)

รายละเอยด ภายใน 1 ป มากกวา 1 ป แตไมเกน 5 ป

เกน 5 ป

คาเชาจายตามสญญาด าเนนงาน 18.3 21.5 215.9

สญญาทปรกษา 5.6 5.4 -

4.2.2 ภาระผกพนเกยวกบรายจายฝายทน

ณ วนท 30 กนยายน 2561 บรษทยอยมภาระผกพนเกยวกบรายจายฝายทนจ านวน 35 ลานบาท ซง

เกยวของกบการกอสรางโรงไฟฟาและยานพาหนะส าหรบขนสงกาซธรรมชาต


4.2.3 การค าประกน

บรษทและบรษทยอยมหนงสอค าประกนซงออกโดยธนาคารในนามบรษทและบรษทยอยเหลออย

ดงตอไปน

1. ณ วนท 30 กนยายน 2561 บรษทค าประกนวงเงนกและวงเงนสนเชอใหแกกจการทเกยวของ

กนในวงเงน 1,072 ลานบาท

2. ณ วนท 30 กนยายน 2561 บรษทและบรษทยอยมหนงสอค าประกนทออกโดยธนาคาร ในนาม

ของบรษทและบรษทยอยเพอค าประกนการปฏบตงานตามสญญาจ านวนเงนรวมประมาณ

339 ลานบาท ซงเกยวเนองกบภาระผกพนทางปฏบตบางประการตามปกตธรกจของบรษท

4.2.3 ภาระผกพนผลประโยชนพนกงาน

รายการเคลอนไหวของภาระผกพนผลประโยชนพนกงาน ส าหรบงวดเกาเดอนสนสดวนท 30 กนยายน

2561 แสดงดงตอไปน

งบการเงนรวม ยอดคงเหลอ ณ วนท 1 มกราคม 2561 8,308,348 เพมขนในระหวางงวด 1,617,737 ลดลงจากรายจายทเกดขน - ยอดคงเหลอ ณ วนท 30 กนยายน 2561 9,926,085

5. รายการทเกยวของกนระหวางบรษทกบบรษททเกยวของ

บรษทและบรษทยอยมรายการธรกจทส าคญกบบคคลหรอกจการทเกยวของกน รายการธรกจดงกลาวเปนไปตามเง อนไข

ทางการคาและเกณฑตามทตกลงกน ระหวางบรษทและบรษทยอย และบคคลหรอกจการทเกยวของกนเหลานนซงเปนไป

ตามปกตธรกจ โดยบรษทและบรษทยอยมนโยบายก าหนดราคาส าหรบรายการระหวางกนดงตอไปน

รายการ นโยบายการก าหนดราคา

รายไดคากอสราง ตนทนบวกก าไรสวนเพม

รายไดจากการขาย ตนทนบวกก าไรสวนเพม

รายไดคาบรการการจดการ ราคาตามสญญา เงนใหกยมระยะสน อตราดอกเบยรอยละ 5.0 และ 6.4 ตอป เงนกยมระยะสน อตราดอกเบยรอยละ 0.9, 4, 5 และ 6 ตอป คาเชาและคาบรการ ราคาตามสญญา

6. ผลประโยชนหรอรายการทเกยวของกนระหวางบรษทจดทะเบยน กบกรรมการ ผบรหาร และผถอหนทงทางตรงและ

ทางออมตงแตรอยละ 10 ขนไป


6.1 ลกษณะความสมพนธ

บรษทมการท ารายการกบบคคลทอาจมความขดแยงตางๆ ซงรายการระหวางกนทเกดขนนนเปนการท ารายการกบกรรมการ

และ/หรอ ผบรหาร และ/หรอ ผ ถอหนรายใหญของบรษท และบรษททเกยวของกนซงมบคคลทมความขดแยงเปนกรรมการ และ/

หรอ ผบรหาร และ/หรอ ผ ถอหนของบรษท ซงสามารถสรปลกษณะความสมพนธได ดงน

บคคลทมความเกยวโยง ความสมพนธ

บรษท เอม.ว.ท. คอมมวนเคชน จ ากด (มหาชน) (“เอม.ว.ท.”)/1

นายภาณ ศตสาร ซงเปนกรรมการผมอ านาจลงนามของบรษท ประธานคณะกรรมการบรษทและกรรมการบรหารของบรษท เปนกรรมการผมอ านาจลงนาม และผ ถอหนใหญของเอม.ว.ท. ในสดสวนรอยละ 41.29 ของทนจดทะเบยนและช าระแลว

นายภาณ ศตสาร เปนกรรมการผมอ านาจลงนามของบรษท ประธานคณะกรรมการบรษท และกรรมการบรหารของบรษท และเปนกรรมการผมอ านาจลงนาม โดยถอหนของบรษท ในสดสวนรอยละ 2.05 ของทนจดทะเบยนและช าระแลวและ ผ ถอหนใหญของเอม.ว.ท. ในสดสวนรอยละ 41.29 ของทนจดทะเบยนและช าระแลว

นายพระนาย กงวาลรตน เปนกรรมการผมอ านาจลงนามของบรษทและบรษทยอย กรรมการบรหาร ประธานเจาหนาทบรหาร และผ ถอหนรายใหญของบรษท โดยถอหนของบรษทในสดสวนรอยละ 6.25 ของทนจดทะเบยนและช าระแลว

นายอณณพ พมกมาร เปนกรรมการผมอ านาจลงนามของบรษทและบรษทยอย ผบรหาร และผ ถอหนของบรษท โดยถอหนในสดสวนรอยละ 0.92 ของทนจดทะเบยนและช าระแลว

นายเศรษฐวฒ บญสนท เปนกรรมการผมอ านาจลงนามของบรษทยอย เปนกรรมการบรหาร และผบรหารของบรษท โดยถอหนในสดสวนรอยละ 0.02 ของทนจดทะเบยนและช าระแลว

นางสาวอนงค พานชเจรญนาน เปนกรรมการผมอ านาจลงนามของบรษทและบรษทยอย กรรมการบรหาร และผบรหารของบรษท โดยถอหนของบรษทในสดสวนรอยละ 0.26 ของทนจดทะเบยนและช าระแลว

นายโสมพฒน ไตรโสรส และนางวลลภา ไตรโสรส

เปนผ ถอหนรายใหญของบรษท โดยมสดสวนการถอหนรวมกนรอยละ 17.62 ของทนจดทะเบยนและช าระแลว

บรษท ทซซ ลกซชรโฮเทลส แอนด รสอรท จ ากด

เปนบรษทภายใตการควบคมของนายโสมพฒน ไตรโสรส และนางวลลภา ไตรโสรสซงเปนผถอหนรายใหญของบรษท โดยมสดสวนการถอหนรวมกนรอยละ 17.62 ของทนจดทะเบยนและช าระแลว

บรษท คอนเซพ แลนด 9 จ ากด เปนบรษทภายใตการควบคมของนายโสมพฒน ไตรโสรส และนางวลลภา ไตรโสรสซงเปนผถอหนรายใหญของบรษท โดยมสดสวนการถอหนรวมกนรอยละ 17.62 ของทนจดทะเบยนและช าระแลว

บรษท ทซซ แวลโฮเทลส จ ากด (ปจจบนเปลยนชอเปนบรษท แวลโฮเทลส จ ากด)



บคคลทมความเกยวโยง ความสมพนธ

บรษท พนธไมตร จ ากด (ปจจบนเปลยนชอเปนบรษท ทพยพฒน อารเขต จ ากด)


กองทนรวมอสงหารมทรพยและสทธเรยกรองอมพเรยลเวลธ

เปนกองทนรวมอสงหารมทรพย ประเภทกองทนปด ภายใตการควบคมของนายโสมพฒน ไตรโสรส และนางวลลภา ไตรโสรสซงเปนผ ถอหนรายใหญของบรษท โดยมสดสวนการถอหนรวมกนรอยละ 17.62 ของทนจดทะเบยนและช าระแลว

กองทนรวมรเจนทโกลดพรอพเพอรตฟนด

เปนกองทนรวมอสงหารมทรพย ประเภทกองทนปด ภายใตการควบคมของนายโสมพฒน ไตรโสรส และ นางวลลภา ไตรโสรสซงเปนผ ถอหนรายใหญของบรษท โดยมสดสวนการถอหนรวมกนรอยละ 17.62 ของทนจดทะเบยนและช าระแลว

บรษท ทซซ โฮเทลคอลเลคชน จ ากด


กองทนรวมอสงหารมทรพยและสทธ การเชาไทยคอมเมอรเชยล อนเวสเมนต


บรษท กาแลไนทบาซาร จ ากด เปนบรษทภายใตการควบคมของนายโสมพฒน ไตรโสรส และนางวลลภา ไตรโสรสซงเปนผถอหนรายใหญของบรษท โดยมสดสวนการถอหนรวมกนรอยละ 17.62 ของทนจดทะเบยนและช าระแลว

กองทนรวมอสงหารมทรพยไทยรเทล อนเวสเมนต


บรษท ไอเซอรวสสแอนดซพพลาย จ ากด

นายพรเทพ บรณกลไพโรจน ซงเปนผ ถอหนบรษทในสดสวนรอยละ 2.47 ของทนจดทะเบยนและช าระแลว เปนกรรมการผมอ านาจลงนาม และผ ถอหนของบรษท ไอเซอรวสสแอนดซพพลาย จ ากด ในสดสวนรอยละ 99.99 ของทนจดทะเบยนและช าระแลว

บรษท พว กรน จ ากด เปนบรษทรวมของบรษท ด าเนนธรกจโรงไฟฟาพลงแสงอาทตยทตดตงบนหลงคา โดยบรษทมสดสวนการถอหนอยรอยละ 19.99 ทนจดทะเบยนและช าระแลวทงหมด 18 ลานบาท โดยท าการรวม ทนกบบรษท วรบเบอร คอรปอเรชน จ ากด ซงเปนเจาของอาคารทโครงการใชหลงคาเปนทตดตงของโครงการโรงไฟฟาดงกลาวและถอหนในบรษท พว กรน จ ากด สดสวนรอยละ 80.01 ของทนจดทะเบยนและช าระแลว


6.2 รายละเอยดรายการระหวางกน

รายการระหวางกนกบบคคลและนตบคคลทอาจมความขดแยง ณ วนท 30 กนยายน 2561 มดงน

บคคล/นตบคคลทอาจมความขดแยง / ลกษณะธรกจ

ลกษณะและรายละเอยดของรายการ มลคารายการระหวางกน (บาท)

31 ธ.ค. 60 30 ก.ย. 61 บรษท เอม.ว.ท. คอมมวนเคชน จ ากด (มหาชน) (“เอม.ว.ท.”)

บรษทจ าหนายสนคาและใหบรการใหแกเอม.ว.ท. - บรษทขายสนคา - ใหบรการ

ยอดยกมาตนงวด เพมขนระหวางงวด ลดลงระหวางงวด ยอดคงคางปลายงวด

5,091,531

- 7,794,491 5,578,274

13,242,429

48,090

1,975 130,336 53,570

179,616 130,336 4,290

บรษทวาจางเอม.ว.ท ในการใหบรการสวนกลางตางๆ ไดแก คาชารถโฟลคลฟท คารบ-สงเอกสารและสนคา และคาบรการขนสงสนคา ตามสญญาการคดอตราคาบรการ-คาใชจายสวนกลาง

- บรษทจายคาบรการ บรษทเชาอาคารเอม.ว.ท และคาใชจายสาธารณปโภครวมถงคาซอมแซมและบ ารงรกษาสาธารณปโภค ตามสญญาเชา -บรษทจายคาเชาอาคาร ยอดยกมาตนงวด เพมขนระหวางงวด ลดลงระหวางงวด

ยอดคงคางปลายงวด

840,571

198,830

254,093 1,099,103 1,071,273

572,111

162,000

281,923 761,067 803,536

281,923 239,454

นายพระนาย กงวาลรตน

นายพระนายเปนเจาหนเงนทดรองจายบรษท - ยอดยกมาตนงวด - เงนทดรองจายระหวางงวด - ช าระคนระหวางงวด - ยอดคงคางปลายงวด

-

198,093 198,093

-

49,105 49,105

- -




31 ธ.ค. 60 30 ก.ย. 61 นายอณณพ พมกมาร

นายอณณพเปนเจาหนเงนทดรองจายบรษท - ยอดยกมาตนงวด - เงนทดรองจายระหวางงวด - ช าระคนระหวางงวด - ยอดคงคางปลายงวด

-

154,428 154,428

-

75,084 75,084

- -

นายเศรษฐวฒ บญสนท

นายเศรษฐวฒเปนเจาหนเงนทดรองจายบรษท - ยอดยกมาตนงวด - เงนทดรองจายระหวางงวด - ช าระคนระหวางงวด - ยอดคงคางปลายงวด

-

292,356 292,356

-

97,270 97,270

- -

นายโสมพฒน ไตรโสรส และนางวลลภา ไตรโสรส

นายโสมพฒน ไตรโสรส และนางวลลภา ไตรโสรสเปนเจาหนเงนกยมใหแกบรษท -ยอดยกมาตนงวด -เงนกยมระหวางงวด -ช าระคนระหวางงวด -ยอดคงเหลอปลายงวด ดอกเบยจายเงนกยม -ยอดยกมาตนงวด -ดอกเบยจายระหวางงวด -ช าระคนระหวางงวด -ยอดคงเหลอปลายงวด

- 100,000,000

-

100,000,000 - -

100,000,000 100,000,000

- 1,013,698

986,301

27,397 3,739,725 3,739,725

27,397 27,397

บรษท ทซซ ลกซชรโฮเทลส แอนด รสอรท จ ากด

บรษทจ าหนายและใหบรการระบบปมความรอน - บรษทใหบรการ ยอดยกมาตนงวด เพมขนระหวางงวด ลดลงระหวางงวด ยอดคงคางปลายงวด

-

220,000 - -

-

220,000 -

220,000

220,000 -




31 ธ.ค. 60 30 ก.ย. 61

บรษท คอนเซพ แลนด 9 จ ากด บรษทจ าหนายและใหบรการระบบปมความรอน - บรษทใหบรการ ยอดยกมาตนงวด เพมขนระหวางงวด ลดลงระหวางงวด ยอดคงคางปลายงวด

-

523,240 - -

-

523,240 - -

523,240 523,240

กองทนรวมอสงหารมทรพยและสทธเรยกรองอมพเรยลเวลธ

บรษทจ าหนายและใหบรการระบบปมความรอน - บรษทใหบรการ ยอดยกมาตนงวด เพมขนระหวางงวด ลดลงระหวางงวด ยอดคงคางปลายงวด

-

169,427 - -

-

169,427 -

169,427 169,427 -

กองทนรวมรเจนทโกลดพรอพเพอรตฟนด

บรษทจ าหนายหลอดไฟแอลอด - บรษทขายสนคา ยอดยกมาตนงวด เพมขนระหวางงวด ลดลงระหวางงวด ยอดคงคางปลายงวด

-

867,503 732,592

1,305,095

-

295,000 - -

295,000 295,000

7. สญญาทส าคญในชวง 2 ปทผานมา

สญญากยมเงนกบสถาบนการเงน

• สญญาก เงน เลขท L828/060374/2560 ลงวนท 7 พฤศจกายน 2560 ระหวาง ธนาคารกสกรไทย จ ากด (มหาชน) กบ

บรษท อรญ เพาเวอร จ ากด จ านวนเงนก 250,000,000 บาท (สองรอยหาสบลานบาทถวน)


• สญญาเชาแบบลสซง เลขท FL18-0022-0000F ลงวนท 30 มกราคม 2561 ระหวาง บรษท แฟคเตอร แอนด อควปเมนท

กสกรไทย จ ากด กบ บรษท เพาเวอร โซลชน เทคโนโลย จ ากด (มหาชน) จ านวนเงนก 177,227,000 บาท (หนงรอยเจด

สบเจดลานสองแสนสองหมนเจดพนบาทถวน)

• สญญาเชาแบบลสซง เลขท FL18-0023-0000 ลงวนท 30 มกราคม 2561 ระหวาง บรษท แฟคเตอร แอนด อควปเมนท

กสกรไทย จ ากด กบ บรษท พเอสท เอนเนอรย 2 จ ากด จ านวนเงนก 168,327,000 บาท (หนงรอยหกสบแปดลานสาม

แสนสองหมนเจดพนบาทถวน)

• ขอตกลงการใชวงเงนสนเชอ ลงวนท 19 เมษายน 2561 ระหวาง ธนาคารซไอเอมบไทย จ ากด (มหาชน) กบ บรษท

โรงไฟฟาสระยายโสม จ ากด จ านวนเงนก 198,500,000 บาท (หนงรอยเกาสบแปดลานหาแสนบาทถวน)

• ขอตกลงการใชวงเงนสนเชอ ลงวนท 9 สงหาคม 2561 ระหวาง ธนาคารซไอเอมบไทย จ ากด (มหาชน) กบ บรษท เวลล

โคราช เอนเนอรย จ ากด จ านวนเงนก 363,000,000 บาท (สามรอยหกสบสามลานบาทถวน)

8. ขอมลอนทอาจมผลกระทบตอการตดสนใจของผลงทนอยางมนยส าคญ

- ไมม -

9. คดหรอขอเรยกรองทมสาระส าคญซงอยระหวางด าเนนการ

9.1 คดความของบรษท

- ไมม -

9.2 คดความของบรษทยอย

- ไมม -

10. คณสมบตของทปรกษาทางการเงนอสระทใหความเหนเกยวกบการท ารายการ

10.1 การถอหนและความสมพนธของทปรกษาทางการเงนกบบรษท

- ไมม -

10.2 ค ายนยอมของทปรกษาทางการเงนใหเผยแพรความเหน

บรษท แคปปตอล แอดแวนเทจ จ ากด ซงเปนทปรกษาทางการเงนอสระยนยอมใหเผยแพรความเหน

10.3 วนทใหความเหน

19 ธนวาคม 2561

11. ความเหนของคณะกรรมการบรษทเกยวกบความเพยงพอของเงนทนหมนเวยน

โครงการระบบทอขนสงน ามนไปภาคตะวนออกเฉยงเหนอ TPN ตองใชเงนลงทนเบองตนทงสนประมาณ 9,768.8 ลานบาท โดย

แหลงเงนทนจะมาจาก

1) เงนกจากสถาบนการเงน และ/หรอ บรษทออกหนก ระยะยาว จ านวนประมาณ 7,200 ลานบาท โดยปจจบน TPN ไดรบ

ขอเสนอจากสถาบนการเงนหลายแหงทจะใหการสนบสนนเงนก ในการท าโครงการนเปนจ านวน 7,000-7,500 ลานบาท


2) จดสรรหนเพมทนออกใหมของ TPN และ/หรอเสนอขายหน TPN เดมใหกบบคคลในวงจ ากด (Private Placement : PP)

ไดแก Strategic Partners6 ซงจะสงผลใหสดสวนการถอหนใน TPN ลดลงไป ทงนบรษทมนโยบายทจะยงคงถอหนใน

TPN ไมนอยกวารอยละ 51 และ/หรอ

3) หนเพมทน PSTC จ านวน 650 ลานหน ตามมตคณะกรรมการบรษท ครงท 7/2561 เมอวนท 22 พฤศจกายน 2561 ทจะ

น าเสนอทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2562 ในวนท 11 มกราคม 2562 โดยฝายจดการคาดวาจะสามารถจดสรร

ใหกบบคคลในวงจ ากด (Private Placement: PP)

คณะกรรมการบรษทพจารณาแลวเหนวา บรษทมแหลงเงนทนเพยงพอในการลงทนเรมตนของโครงการ และมกระแสเ งนสดจากการ

ด าเนนธรกจเพยงพอในการช าระคาเชาทดนรายป ดงนน บรษทจงมความเพยงพอของเงนทนหมนเวยนในการด าเนนธรกจ

12. ความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษททมสารสนเทศในเอกสารทสงใหผถอหน

คณะกรรมการบรษทเปนผ รบผดชอบในขอมลทไดระบไวในสารสนเทศน และขอรบรองวาขอมลในสารสนเทศฉบบนถกตอง

ครบถวน และไมท าใหบคคลอนส าคญผด ตามความสามารถรบรทดทสดและขอมลทมตอคณะกรรมการบรษท

บรษทขอรบรองวาสารสนเทศในแบบรายงานฉบบน ถกตองและครบถวนทกประการ

จงเรยนมาเพอทราบ

ขอแสดงความนบถอ


( นายภาณ ศตสาร ) กรรมการ

(นางสาวอนงค พานชเจรญนาน) กรรมการ

6 ทประชมคณะกรรมการบรษทไดมมตอนมตใหเพมทนจดทะเบยนของ TPN จาก 300,000,000 บาท เปน 1,350,000,000 บาท และมมตอนมตให BIGGAS จ าหนายหนสามญของ TPN จ านวน 1,080,000 หน มลคาหนทตราไวหนละ 100 บาท หรอคดเปนสดสวนรอยละ 8 ของทนจดทะเบยน ตามทเปดเผยขอมลสารสนเทศ เมอวนท 6 ธนวาคม พ.ศ. 2561


(F 53-4)

แบบรายงานการเพมทน บรษท เพาเวอร โซลชน เทคโนโลย จ ากด (มหาชน)

วนท 22 พฤศจกายน พ.ศ. 2561

ขาพเจาบรษท เพาเวอร โซลชน เทคโนโลย จ ากด (มหาชน) (“บรษท”) ส านกงานใหญตงอยท อาคารพเอสท เลขท 325/1 ถนนพหลโยธน แขวงสายไหม เขตสายไหม กรงเทพมหานคร ขอรายงานมตคณะกรรมการครงท 7/2561 เมอวนท 22 พฤศจกายน 2561 ซงเกยวของกบการเพมทนและจดสรรหนเพมทน ดงตอไปน

1. การเพมทน ทประชมคณะกรรมการบรษทไดมมตอนมตใหเสนอตอทประชมวสามญผ ถอหนครงท 1/2562 (“ทประชมวสามญผ ถอหน”) ใหพจารณาอนมตการเพมทนจดทะเบยนของบรษทจ านวน 65,000,000 บาท จากทนจดทะเบยนเดมจ านวน 691,337,613.50 บาท เปนทนจดทะเบยนใหมจ านวน 756,337,613.50 บาท โดยการออกหนสามญเพมทนจ านวน 650,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 0.10 บาท เปนจ านวน 65,000,000 บาท โดยเปนการเพมทนในลกษณะดงน

การเพมทน ประเภทหน จ านวนหน

มลคาทตราไว (บาทตอหน) รวม

(ลานบาท)

แบบก าหนดวตถประสงคใน หนสามญ 650,000,000 0.10 65,000,000 การใชเงนทน แบบมอบอ านาจทวไป - - - - (General Mandate)

2. การจดสรรหนเพมทน

จดสรรใหแก จ านวนหน

ราคาขาย (บาทตอหน)

ว น เวลา จองซ อ และช าระเงนคาหน หมายเหต

บคคลในวงจ ากด 650,000,000 (หมายเหตทายตารางขอ 2) - (หมายเหตทายตารางขอ 2)

หมายเหต: ตามทประชมคณะกรรมการบรษทครงท 7/2561 เมอวนท 22 พฤศจกายน 2561 ไดมมตอนมตใหเสนอทประชมวสามญผ ถอหนพจารณาอนมตการออกและเสนอขายหนสามญเพมทนจ านวนไมเกน 650,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 0.10 บาท ใหแกบคคลในวงจ ากด (Private Placement : PP) โดยก าหนดราคาเสนอขายในราคาทดทสดตามสภาวะตลาดในชวงทเสนอขายหนตอผลงทน กลาวคอเปนราคาทไมต ากวารอยละ 90 ของราคาถวเฉลยถวงนาหนกของหนของบรษททมการซอขายในตลาดหลกทรพยฯ ยอนหลงไมนอยกวา 7 วนท าการแตไมเกน 15 วนท าการตดตอกนกอนวนก าหนดราคาเสนอขาย ซงเปนไปตามหลกเกณฑทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ. 72/2558 เรอง การอนญาตใหบรษทจดทะเบยนเสนอขายหนทออกใหมตอบคคลในวงจ ากด (“ประกาศ PP”)


ทงน การจดสรรหนสามญเพมทนใหแกบคคลในวงจ ากดขางตน จะไมเปนการจดสรรใหแกบคคลทเกยวโยงกน ตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ. 21/2551 เรอง หลกเกณฑในการท ารายการทเกยวโยงกน (และทไดมการแกไขเพมเตม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ. 2546 (และทไดมการแกไขเพมเตม)

3. ก าหนดวนประชมวสามญผถอหนเพอขออนมตการเพมทนและจดสรรหนเพมทน

ก าหนดวนประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2562 ในวนท 11 มกราคม 2562 เวลา 13:30 น. ณ หองประชมภตตาคารจตรโภชนา เลขท 26/368 ซอยพหลโยธน 62 ถนนพหลโยธน แขวงสายไหม เขตสายไหม กรงเทพมหานคร โดย ก าหนดรายชอผ ถอหน (Record Date) เพอสทธเขารวมประชมวนท 12 ธนวาคม 2561

4. การขออนญาตเพมทนและจดสรรหนเพมทนตอหนวยงานราชการทเกยวของ และเงอนไขการขออนญาต

4.1) บรษทจะด าเนนการขออนมตจากทประชมวสามญผ ถอหนในเรองการเพมทน การแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธ และการเสนอขายหนสามญเพมทนใหแกบคคลในวงจ ากด (Private Placement)

4.2) บรษทจะด าเนนการขออนญาตเสนอขายหนสามญเพมทนทออกใหมของบรษทใหแกบคคลในวงจ ากดจากส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

4.3) บรษทจะยนค าขอจดทะเบยนการเพมทนจดทะเบยนและเปลยนแปลงทนช าระแลวตอกรมพฒนาธรกจการคา กระทรวงพาณชย

4.4) บรษทจะด าเนนการขออนญาตจากตลาดหลกทรพยฯ เพอรบหนสามญเพมทนเปนหลกทรพยจดทะเบยน และเขาท าการซอขายในตลาดหลกทรพยฯ

5. วตถประสงคของการเพมทน และการใชเงนทนในสวนทเพม

5.1) เพอใชในการด าเนนการทเกยวเนองกบการลงทนในโครงการระบบทอขนสงน ามนไปภาคตะวนออกเฉยงเหนอ (“โครงการระบบทอขนสงน ามนฯ”) ซงจะด าเนนการโดย บรษท ไทย ไปปไลน เนตเวรค จ ากด (“TPN”) ทถอหนรอยละ 100 โดยบรษท บกแกส เทคโนโลย จ ากด (“บรษทยอย” หรอ “BIGGAS”) ซงเปนบรษทยอยของบรษท โดยคาดวาจะด าเนนการเสรจสนภายในป 2564 (รายละเอยดปรากฏในสารสนเทศของบรษท เรอง การไดมาซงสนทรพย)

5.2) เพอเปนเงนทนหมนเวยนใชในกจการของบรษท

6. ประโยชนทบรษทจะพงไดรบจากการเพมทน/จดสรรหนเพมทน

เงนทไดจากการเพมทนในครงนจะเปนประโยชนตอบรษทในหลายดาน โดยเงนสวนหนงจากการเพมทนจะน ามาลงทนในโครงการระบบทอขนสงน ามนฯ ซงถอเปนการเพมโอกาสในการขยายธรกจตอยอดไปยงธรกจทเกยวเนองกบพลงงานเชอเพลง เพอเปนการขยายการลงทนในกจการทมศกยภาพในอนาคตได นอกจากนจะเปนการเพมโอกาสใหรายไดและผลก าไรของบรษทเตบโตตอไปในอนาคต อกทงการเพมทนในครงน เปนการเสรมสรางโครงสรางเงนทนของบรษทใหแขงแกรง ลดภาระหนสนระยะสน รวมถงลดภาระดอกเบยจาย อกทงเปนการชวยเพมสภาพคลองทางการเงนของบรษท ท าใหบรษทสามารถขยายธรกจตอไปไดโดยไมตดขด และไมเสยโอกาสทดในการขยายธรกจและการลงทนทมศกยภาพในอนาคต

7. ประโยชนท ผถอหนจะพงไดรบจากการเพมทน/จดสรรหนเพมทน

7.1) นโยบายเงนปนผล


บรษทมนโยบายจายเงนปนผลใหกบผ ถอหนในอตราไมต ากวารอยละ 50 ของก าไรสทธของงบการเงนเฉพาะของกจการภายหลงหกภาษและเงนทนส ารองตามกฎหมายและทนส ารองอน (ถาม)

7.2) ผจองซอหนเพมทนครงนจะมสทธรบเงนปนผลจากการด าเนนงาน เรมตงแตเมอผจองซอหนเพมทนไดรบการจดทะเบยนเปนผ ถอหนของบรษทแลวกบหนวยงานทเกยวของ เชน กระทรวงพาณชย เปนตน

8. รายละเอยดอนใดทจ าเปนส าหรบผถอหนเพอประกอบการตดสนใจในการอนมตการเพมทน/จดสรรหนเพมทน

-ไมม-

9. ตารางระยะเวลาการด าเนนการในกรณทคณะกรรมการบรษทมมตใหเพมทน/จดสรรหนเพมทน

ล าดบ ขนตอนการด าเนนการ วน เดอน ป

1 วนประชมคณะกรรมการบรษทครงท 7/2561 22 พฤศจกายน 2561

2 วนก าหนดรายชอผ ถอหน (Record Date) เพอสทธในการเขารวมประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2562

12 ธนวาคม 2561

3 วนประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2562 11 มกราคม 2562

4 ด าเนนการจดทะเบยนมตเพมทนจดทะเบยน แกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษทตอกระทรวงพาณชย

ภายใน 14 วนนบแตวนทประชมวสามญผ ถอหนมมตอนมต

5 วนเสนอขายหนสามญเพมทนใหแกบคคลในวงจ ากด หลงจากไดรบอนญาตจาก

ส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

บรษทขอรบรองวาสารสนเทศในแบบรายงานนถกตองและครบถวนทกประการ

( ภาณ ศตสาร)

(อนงค พานชเจรญนาน) กรรมการ กรรมการ


สารสนเทศของบรษท เพาเวอร โซลชน เทคโนโลย จ ากด (มหาชน)

เรอง การจดสรรหนสามญเพมทนใหแกบคคลในวงจ ากด (Private Placement)

ตามมตทประชมคณะกรรมการของบรษท เพาเวอร โซลชน เทคโนโลย จ ากด (มหาชน) (“บรษท” หรอ “PSTC”) ครงท 7/2561 ซงประชมเมอวนท 22 พฤศจกายน 2561 (“ทประชมคณะกรรมการบรษท”) ไดมมตใหจดสรรหนสามญเพมทนจดทะเบยนของบรษทจาก 691,337,613.50 บาท เปน 756,337,613.50 บาท โดยการออกหนสามญเพมทนจ านวน 650,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 0.10 บาท เพอรองรบการจดสรรหนสามญเพมทนใหแกบคคลในวงจ ากด (Private Placement) โดยจะมการน าเสนอตอทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2562 ในวนท 11 มกราคม 2562 เพอพจารณาตอไปนน

ในการเสนอขายหนสามญเพมทนใหแกบคคลในวงจ ากด (Private Placement) ซงเปนนกลงทนโดยเฉพาะเจาะจงเปนเรองทมนยส าคญ ดงนน บรษทจงไดจดเตรยมสารสนเทศทเปนสาระส าคญตอการตดสนใจของผ ถอหนตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ. 73/2558 เรอง รายการในหนงสอนดประชมผ ถอหนของบรษทเพอขออนมตการออกและเสนอขายหลกทรพย โดยมรายละเอยดดงน

1. รายละเอยดของการเสนอขายหนสามญเพมทนใหแกบคคลในวงจ ากด

ทประชมคณะกรรมการบรษท ไดมมตอนมตใหจดสรรหนสามญไมเกน 650,000,000 หน (ไมวาในคราวเดยวกนหรอหลายคราว) ใหแกบคคลในวงจ ากด (Private Placement) ซงไมเปนบคคลทเกยวโยงกนของบรษท โดยก าหนดราคาเสนอขายในราคาทดทสดตามสภาวะตลาดในชวงทเสนอขายหนตอผลงทน ซงตองเปนราคาทไมต ากวารอยละ 90 ของราคาถวเฉลยถวงน าหนกของหนของบรษททมการซอขายในตลาดหลกทรพยฯ ยอนหลงไมนอยกวา 7 วนท าการแตไมเกน 15 วนท าการตดตอกนกอนวนก าหนดราคาเสนอขาย ซงเปนไปตามหลกเกณฑทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ. 72/2558 เรอง การอนญาตใหบรษทจดทะเบยนเสนอขายหนทออกใหมตอบคคลในวงจ ากด (“ประกาศ PP”)

ทงน การเสนอขายหนสามญเพมทนใหแกบคคลในวงจ ากดดงกลาวขางตน เขาขายเปนกรณการเสนอขายหนทผ ถอหนมมตมอบหมายใหคณะกรรมการบรษทก าหนดราคาเสนอขายหนตามราคาตลาด บรษทตองเสนอขายใหแลวเสรจภายในระยะเวลาทไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหนของบรษทแตตองไมเกน 12 เดอนนบแตวนททประชมผ ถอหนมมตใหเสนอขายหนทออกใหม

นอกจากน ใหเสนอตอทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1 ในวนท 11 มกราคม 2562 มอบหมายใหคณะกรรมการบรษท และ หรอบคคลทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษทเปนผมอ านาจพจารณาด าเนนการตางๆทเกยวของอนจ าเปนและสมควรเกยวกบการจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ ตลอดจนเปนผมอ านาจพจารณาก าหนดหลกเกณฑ เงอนไข และรายละเอยดอน ๆ ทจ าเปนและเกยวเนองกบการออกและจดสรรหนสามญเพมทนตามทจ าเปนและสมควรภายใตกฎหมายทเกยวของ

2. หลกเกณฑการจดสรรหนสามญเพมทนใหแกบคคลในวงจ ากด

การจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทจ านวนไมเกน 650,000,000 หน บรษทจะพจารณาคดเลอกนกลงทนในประเภทตางๆ โดยนกลงทนดงกลาวตองมศกยภาพในการลงทนและสามารถลงทนในบรษทไดจรง ทงน นกลงทนแตละรายจะไมเปนบคคลทเกยว


โยงกน ตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ. 21/2551 เรอง หลกเกณฑในการท ารายการทเกยวโยงกน (และทไดมการแกไขเพมเตม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ. 2546 (และทไดมการแกไขเพมเตม)

ทงน การจดสรรหนสามญเพมทนใหแกบคคลในวงจ ากดขางตน บรษทจะไมจดสรรหนใหกบบคคลในวงจ ากดรายใดจนเปนผลใหบคคลดงกลาวตองมหนาทท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของบรษท ตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ. 12/2554 เรอง หลกเกณฑ เงอนไข และวธการในการเขาถอหลกทรพยเพอครอบง ากจการ (และทไดมการแกไขเพมเตม) รวมถงกฎเกณฑและประกาศทเกยวของ

3. วตถประสงคของการออกหนสามญเพมทนใหแกบคคลในวงจ ากด และแผนการใชเงน

การออกหนสามญเพมทนในครงนมวตถประสงคดงน

(1) เพอใชในการด าเนนการทเกยวเนองกบการลงทนในโครงการระบบทอขนสงน ามนไปภาคตะวนออกเฉยงเหนอ (“โครงการระบบทอขนสงน ามนฯ”) ซงจะด าเนนการโดย บรษท ไทย ไปปไลน เนตเวรค จ ากด (“TPN”) ทถอหนรอยละ 100 โดย บรษท บกแกส เทคโนโลย จ ากด (“บรษทยอย” หรอ “BIGGAS”) ซงเปนบรษทยอยของบรษท เพอใหการเขาลงทนดงกลาวเปนผลส าเรจและเกดประโยชนสงสดแกบรษทและผ ถอหนของบรษท (รายละเอยดปรากฏในสารสนเทศของบรษท เรอง การไดมาซงสนทรพย)

(2) เพอเปนเงนทนหมนเวยนใชในกจการของบรษท

การด าเนนการตามวตถประสงคของการออกหนสามญเพมทนและแผนการใชเงนทไดจากการเสนอขายหนสามญเพมทนในครงน มรายละเอยดเพมเตมตามแบบรายงานการเพมทน (F 53-4) ของบรษท และสารสนเทศของบรษท เรอง การไดมาซงสนทรพย)

4. ผลกระทบตอผถอหนเดมจากการเสนอขายหนใหแกบคคลในวงจ ากด

ผลกระทบตอผ ถอหนเดมทอาจเกดขนจากการเพมทนใหกบบคคลในวงจ ากด

4.1 ผลกระทบตอสทธออกเสยงของผ ถอหนเดม (Control Dilution)

Control Dilution = 1 - QO

QO+QP

โดยท QO = จ านวนหนช าระแลวกอนเสนอขายหนใหแกบคคลในวงจ ากด จ านวน 6,546,457,687 หน

QP = จ านวนหนทจดสรรใหแกบคคลในวงจ ากด จ านวน 650,000,000 หน

ดงนน Control Dilution = 1 - 6,546,457,687

6,546,457,687+ 650,000,000

= 1 - 90.97% = 9.03%


4.2 การลดลงของราคาตลาดของหน (Price Dilution)

Price Dilution = ราคาตลาด - ราคาตลาดหลงเสนอขาย

ราคาตลาด

ราคาตลาด หมายถง ราคาถวเฉลยถวงน าหนกของหนของบรษททมการซอขายในตลาดหลกทรพยฯ ยอนหลงไมนอยกวา 7 วนท าการแตไมเกน 15 วนท าการตดตอกนกอนวนก าหนดราคาเสนอขาย

ทงน ยงไมสามารถค านวณผลกระทบจากการลดลงของราคาตลาดของหน (Price Dilution) ของการเสนอขายหนเพมทนจ านวน 650,000,000 หนนได เนองจากปจจบน ยงไมมการก าหนดราคาเสนอขายหนดงกลาว

4.3 การลดลงของสวนแบงก าไร (Earning Per Share Dilution : EPS Dilution)

EPS Dilution = (EPSO-EPSN)

EPSO

โดยท EPSO = สวนแบงก าไรกอนการเสนอขาย = 92.98 ลานบาท∗

6,546,457,687 = 0.01420

EPSN = สวนแบงก าไรหลงการเสนอขาย = 92.98 ลานบาท

6,546,457,687 + 650,000,000 = 0.01292

EPS Dilution = (EPSO-EPSN)

EPSO

= (0.01420-0.01292)

0.01420

= 9.03%

*ค านวณจากก าไรสวนทเปนของผ ถอหนบรษท 1 ปยอนหลง คอ งวดเกาเดอน ณ วนท 30 กนยายน 2561 (61.98 ลานบาท) รวมกบงวดสามเดอน ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 (31.00 ลานบาท)

4.4 ความคมคาทผ ถอหนไดรบเปรยบเทยบกบผลกระทบตอสทธออกเสยงของผ ถอหน

การเสนอขายห นสามญเพมทนใหแกบคคลในวงจ ากดในครงนมราคาเสนอขายทไมเขาขายเปนราคาต า จ งใหประโยชนตอผ ถอหนมากกวาผลกระทบตอการลดลงของสทธออกเสยงของผ ถอหน เนองจากบรษทจะมโอกาสในการสรางรายไดและผลตอบแทนระยะยาวแกบรษทและผ ถอหน รวมถงยงชวยกระจายความเสยงจากธรกจเดมทมอยจากการลงทนใน TPN โดยโครงการมมลคาปจจบนสทธของโครงการ (Net Present Value หรอ NPV) ท 5,048.7 ลานบาท อตราผลตอบแทนจากการลงทน (Internal Rate of Return หรอ IRR) ทรอยละ 12.12 และระยะเวลาคนทน (Payback Period) ท 13.63 ป จงเหนวาเปนการลงทนทคมคา (รายละเอยดปรากฏในสารสนเทศของบรษท เรอง การไดมาซงสนทรพย)

5. ความเหนของคณะกรรมการบรษทเกยวกบการเพมทนหรอการจดสรรหนเพมทนใหแกบคคลในวงจ ากด


(1) เหตผลและความจ าเปนของการเพมทน

คณะกรรมการบรษทมความเหนวา บรษทมความจ าเปนทจะตองด าเนนการเสนอขายหนสามญเพมทนใหกบนกลงทนเฉพาะเจาะจง (Private Placement) ซงไมเปนบคคลทเกยวโยงกนกบบรษท เพอน าเงนทไดจากการออกหนเพมทนใหกบบคคลในวงจ ากดดงกลาว ไปด าเนนการเพอลงทนโครงการระบบทอขนสงน ามนฯ ซงจะด าเนนการโดย TPN และเปนเงนทนหมนเวยนใชในกจการ ตามทกลาวมาขางตน โดยราคาเสนอขายไมเปนราคาต า (มสวนลดจากราคาตลาดไมเกนรอยละ 10) ทงน คณะกรรมการบรษทไดก าหนดใหบคคลในวงจ ากดทจะไดรบการจดสรรหนในครงน ตองเปนไปตามหลกเกณฑการจดสรรหนสามญเพมทนใหแกบคคลในวงจ ากด ทก าหนดไวในหวขอขางตน

(2) ความเปนไปไดของแผนการใชเงนเพมทนทไดจากการเสนอขายหน

คณะกรรมการบรษทมความเหนใหบรษทน าเงนทไดรบจากการเพมทนใหกบบคคลในวงจ ากดทงหมด ไปใชในการด าเนนการทเกยวเนองกบการลงทนโครงการระบบทอขนสงน ามนฯ ซงจะด าเนนการโดย TPN และเปนเงนทนหมนเวยนใชในกจการ ตามทกลาวมาขางตน โดยโครงการมมลคาปจจบนสทธของโครงการ (Net Present Value หรอ NPV) ท 5,048.7 ลานบาท อตราผลตอบแทนจากการลงทน ( Internal Rate of Return หรอ IRR) ทรอยละ 12.12 และระยะเวลาคนทน (Payback Period) ท 13.63 ป คณะกรรมการบรษทพจารณาแลวเหนวาแผนการใชเงนดงกลาวมความเหมาะสม และเปนประโยชนตอบรษท (ดรายละเอยดของ โครงการระบบทอขนสงน ามนฯ ซงจะด าเนนการโดย TPN เพมเตมท สารสนเทศของบรษท เรอง การไดมาซงสนทรพย)

(3) ความสมเหตสมผลของการเพมทน แผนการใชเงนท ไดจากการเสนอขายหน และโครงการทจะด าเนนการ รวมทงความเพยงพอของแหลงเงนทน

คณะกรรมการบรษทมความเหนวา จากแผนการใชเงนของบรษทสวนใหญเปนการลงทนในระยะยาว เพอเปนการขยายธรกจของบรษท ดงนนแหลงเงนทนทใชควรเปนแหลงเงนทนระยะยาวเชนเดยวกน ซงการเสนอขายหนสามญเพมทนใหกบบคคลในวงจ ากดในครงนเปนแนวทางทเหมาะสมและเพยงพอตอแผนการใชเงน ซงบรษทจะไมมภาระในการจายดอกเบย นอกจากนบรษทมแผนการหาแหลงเงนทนอนๆ คอ เงนกจากสถาบนการเงน และ/หรอ บรษทออกหนก ระยะยาว จ านวนประมาณ 7,200 ลานบาท และจดสรรหนเพมทนออกใหมของ TPN และ/หรอเสนอขายหน TPN เดมใหกบบคคลในวงจ ากด (Private Placement : PP) ไดแก Strategic Partners ทงน คณะกรรมการบรษทจะพจารณาทางเลอกในการลงทนทดและเหมาะสมทสด (ดรายละเอยดของ โครงการระบบทอขนสงน ามนฯ ซงจะด าเนนการโดย TPN เพมเตมท สารสนเทศของบรษท เรอง การไดมาซงสนทรพย)

(4) ผลกระทบทคาดวาจะเกดขนตอการประกอบธรกจของบรษท ตลอดจนฐานะทางการเงนและผลการด าเนนงานของบรษท อนเนองจากการเพมทนและการด าเนนการตามแผนการใชเงนหรอโครงการ

คณะกรรมการบรษทมความเหนวา เงนทบรษทไดรบจากการเสนอขายหนสามญเพมทนใหกบบคคลในวงจ ากดจะชวยในการขยายธรกจของบรษท ซงจะเปนการชวยสงเสรมศกยภาพในการแขงขนใหกบบรษท ซงจะสงผลใหบรษทมฐานะการเงนและผลการด าเนนงานของบรษททแขงแกรงยงขน โดยโครงการมมลคาปจจบนสทธของโครงการ (Net Present


Value หรอ NPV) ท 5,048.7 ลานบาท อตราผลตอบแทนจากการลงทน (Internal Rate of Return หรอ IRR) ทรอยละ 12.12 และระยะเวลาคนทน (Payback Period) ท 13.63 ป

(5) ผลกระทบทคาดวาจะเกดขนกบบรษท ในกรณทไมสามารถเสนอขายใหกบบคคลในวงจ ากดไดครบจ านวน

หากไมสามารถเสนอขายใหกบบคคลในวงจ ากดไดครบจ านวน กจะสงผลกระทบตอแผนการเขาลงทนในโครงการระบบทอขนสงน ามนฯ ท าใหบรษทสญเสยโอกาสทจะขยายธรกจไดตามทคาดการณไว อกทง TPN ไดเขาท าสญญาตางๆ และมคาใชจายทเกยวของกบการด าเนนโครงการระบบทอขนสงน ามนฯ ทด าเนนการไปแลว เชน สญญาวาจางทปรกษา สญญาซอทดน อยางไรกตาม ในสวนของทดนทจดซอเรยบรอยแลว บรษทจะพจารณาด าเนนการใชประโยชนจากทดนทซอในแนวทางอนๆ ตอไป

(6) ความเหมาะสมของราคาเสนอขายใหกบบคคลในวงจ ากด ทมาของการก าหนดราคาเสนอขาย เหตผลและความจ าเปนในการเสนอขายหนทออกใหมแกบคคลในวงจ ากดดงกลาว

คณะกรรมการบรษทไดพจารณาและมความเหนวาราคาเสนอขายหนสามญเพมทนใหกบบคคลใน วงจ ากดมความเหมาะสม เนองจากราคาเสนอขายหนใหกบบคคลในวงจ ากดดงกลาวเปนราคาทไมต ากวารอยละ 90 ของราคาตลาด ณ วนทคณะกรรมการบรษทมมตก าหนดราคาเสนอขายดงกลาว ซงเปนไปตามหลกเกณฑทก าหนดในประกาศ PP และเหนวาบคคลในวงจ ากดดงกลาว เปนผมศกยภาพในการลงทนในหนของบรษท

ทงน ในกรณทหนสามญเพมทนทเสนอขายตอบคคลในวงจ ากดในราคาเสนอขายหนต ากวารอยละ 90 ของราคาตลาด กอนทตลาดจะสงรบหนในสวนทเพมทนเปนหลกทรพยจดทะเบยน ใหบรษทจดทะเบยนหามบคคลทไดรบหนจากการเสนอขายดงกลาวน าหนทไดรบจากการเสนอขายทงหมดออกขายภายในก าหนดระยะเวลา 1 ปนบแตวนทหนเรมท าการซอขายในตลาดหลกทรพย โดยภายหลงจากวนทห นในสวนเพมทนดงกลาวท าการซอขายในตลาดหลกทรพยครบก าหนดระยะเวลา 6 เดอน ใหบคคลทถกสงหามขายสามารถทยอยขายหนทถกสงหามขายไดในจ านวนรอยละ 25 ของจ านวนหนทงหมดทถกสงหามขาย ตามประกาศตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง หลกเกณฑ เงอนไข และวธพจารณาค าขอใหรบหนสามญ หรอหนบรมสทธในสวนทเพมทนเปนหลกทรพยทะเบยน พ.ศ.2558

โดยการเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทใหแกบคคลในวงจ ากด จะท าใหบรษทด าเนนการตามแผนการเขาลงทนในโครงการระบบทอขนสงน ามนฯ ซงจะสงผลใหบรษทสามารถขยายธรกจไดตามทคาดการณไว นอกจากน คณะกรรมการบรษทเหนวาการเสนอขายหนใหบคคลในวงจ ากดเปนการเพมสภาพคลองในการซอขายหนสามญของบรษทใหมากขน ซงจะชวยเพมความนาสนใจของนกลงทนทวไปอกดวย

6. ค ารบรองของคณะกรรมการบรษท

คณะกรรมการบรษทขอรบรองวา คณะกรรมการบรษทไดใชความระมดระวงในการพจารณาและตรวจสอบขอมลของผลงทนแลว และมความเหนวาบคคลดงกลาวเปนผทมศกยภาพในการลงทน และสามารถลงทนในบรษทไดจรง


7. สทธในการเรยกรองคาเสยหายหรอเรยกคนประโยชนจากกรรมการ ในกรณทกรรมการไมปฏบตตาม Fiduciary Duty

ในกรณทกรรมการของบรษทไมปฏบตหนาทดวยความซอสตยสจรตและระมดระวงรกษาผลประโยชนของบรษท ในเรองทเกยวกบการเสนอขายหนสามญครงน หากการไมปฏบตหนาทดงกลาวกอใหเกดความเสยหายแกบรษท บรษทสามารถเรยกคาสนไหมทดแทนจากกรรมการคนนนได แตหากบรษทไมเรยกคาสนไหมทดแทนดงกลาว ผ ถอหนซงถอหนรวมกนไมนอยกวารอยละ 5 ของหนทจ าหนายไดแลวทงหมด จะแจงใหบรษทด าเนนการเรยกรองได และหากบรษทไมด าเนนการตามทผ ถอหนแจง ผ ถอหนนน ๆ สามารถฟองเรยกรองคาเสยหายจากกรรมการคนดงกลาวแทนบรษทได ตามมาตรา 85 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 (รวมทงทไดมการแกไขเพมเตม)

นอกจากน หากการไมปฏบตหนาทดงกลาวนนเปนเหตใหกรรมการหรอบคคลทมความเกยวของไดประโยชนไปโดยมชอบ ผถอห นซงถอห นรวมกนไมนอยกวารอยละ 5 ของห นทจ าหนายไดแลวทงหมดจะแจงใหบรษทด าเนนการฟองเรยกใหกรรมการรบผดชอบในการสงคนประโยชนดงกลาวใหแกบรษทได หากบรษทไมด าเนนการตามทผ ถอหนแจงภายใน 1 เดอน นบแตวนทไดรบแจง ผ ถอหนดงกลาวสามารถใชสทธฟองเรยกคนประโยชนจากกรรมการนนแทนบรษทได ตามมาตรา 89/18 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (รวมทงทไดมการแกไขเพมเตม)

จงเรยนมาเพอทราบ

ขอแสดงความนบถอ


___________________________

(นางสาวอนงค พานชเจรญนาน)

ประธานเจาหนาทฝายการเงน

Documents

บริษัท เพาเวอร์โซลูช่ัน ... · 2019-02-28 · บริษัท เพาเวอร์โซลูช่ัน เทคโนโลยีจากัด