รายงานความเห็นที่ปรึกษา ... · 2018-05-07 · รายงานความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ

รายงานความเหนทปรกษาทางการเงนอสระ

เกยวกบการไดมาซงสนทรพย

โดย

บรษท ซพ ออลล จ ากด (มหาชน)

จดท ำโดย

บรษทหลกทรพย เมยแบงก กมเอง (ประเทศไทย) จ ากด (มหาชน)

20 พฤษภาคม 2556

ความเหนทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบการไดมาซงสนทรพยโดยบรษท ซพ ออลล จ ากด (มหาชน)

สารบญ หนา 1. ลกษณะและรายละเอยดของสนทรพยทเขาท ารายการ 1 ลกษณะการเขาท ารายการ 1.1 คกรณทเกยวของในการท ารายการ 1 1.2 ขนาดรายการ 2 1.3 รายละเอยดของสนทรพยทจะซอ 3 1.4 รายละเอยดของบรษท สยามแมคโคร จ ากด (มหาชน) 4 1.5 โครงสรางการถอหนหลงการเขาซอหน 8 1.6 เงอนไขบงคบกอนทส าคญ 9 1.7 มลคารวมของสงตอบแทน 9 1.8 แหลงทมาของเงนทน 10

2. ภาวะอตสาหกรรมและการแขงขน 11 2.1 ภาพรวมภาวะอตสาหกรรม 11 2.2 อตสาหกรรมคาปลกและขายสง 13 3. เหตผลในการเขาซอหนและนโยบายในการด าเนนงานหลงจากการเขาซอ 17 3.1 เหตผลในการเขาซอหนและนโยบายในการด าเนนงานหลงจากการเขาซอ 17 3.2 ประโยชนจากการเขาท ารายการ 18 3.3 ผลกระทบตอบรษทและผถอหนจากการเขาท ารายการ 20 4.เงอนไขและความเปนธรรมของราคาเสนอซอ 25 4.1 วธประเมนมลคาตามบญช (Book Value Approach) 26 4.2 คาเฉลยราคาตลาดยอนหลง (Historical Market Price Approach) 27 4.3 วธการเปรยบเทยบกบบรษทอนทประกอบกจการประเภทเดยวกนหรอใกลเคยง 28

(Market Comparables Approach) 4.4 วธมลคาปจจบนของกระแสเงนสด (Discounted Cash Flow Approach) 41 4.5 วธการเปรยบเทยบกบรายการซอขายอน 48

(Precedent Transaction Comparable Approach) 4.6 บทรวมประมาณการโดยนกวเคราะห (Research Analyst Consensus) 50 สรปผลการประเมนมลคาหน Makro 51 5. ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบการลงมตของผถอหน 53


วนท 20 พฤษภาคม 2556 เรอง ความเหนทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบการไดมาซงสนทรพยโดยบรษท ซพ ออลล จ ากด (มหาชน) เรยน ผถอหน บรษท ซพ ออลล จ ากด (มหาชน)

เมอวนท 22 เมษายน 2556 ทประชมคณะกรรมการบรษท ซพ ออลล จ ากด (มหาชน) (“บรษท”) ครงท 3/2556 มมตอนมตใหบรษทด าเนนการเขาซอหน บรษท สยามแมคโคร จ ากด (มหาชน) (“Makro” หรอ “บรษทเปาหมาย”) โดยเขาซอหนใน Makro บรษท สยามแมคโคร โฮลดง (ประเทศไทย) จ ากด (“Makro Holding”) และ บรษท โอเอชท จ ากด (“OHT”) รวมเปนหนของ Makro ทจะไดมาทงทางตรงและทางออม เปนจ านวน 154,429,500 หน คดเปนจ านวนรอยละ 64.35 และเขาลงนามในสญญาซอขายหนขางตน กบ บรษท เอสเอชว เนเธอรแลนด บ.ว. ("SHV") ตามรปแบบ ขอตกลง และเงอนไขทคสญญาไดตกลงรวมกน นอกจากการเขาซอหนทงหมดดงกลาวบรษทยงไดมาซงสทธในการใชทรพยสนทางปญญา ("IP") และสทธในการใชเทคโนโลยสารสนเทศ ("IT") นอกจากน คณะกรรมการบรษทยงไดมมตอนมตใหท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของ Makro (“ค าเสนอซอหลกทรพย”) วนท 23 เมษายน 2556 บรษทไดเขาลงนามในสญญาซอขายหนแบบมเงอนไขบงคบกอน (“สญญาซอขายหน” หรอ “SPA”) กบบรษท เอสเอชว เนเธอรแลนด บ.ว. (“SHV”) ดงนนภายใตความส าเรจของเงอนไขตามทระบไวในสญญาซอขายหน บรษทจะถอหนใน Makro ทงทางตรงและทางออมจ านวน 154,429,500 หน ซงคดเปนอตราประมาณรอยละ 64.35 ของจ านวนหนทออกและจ าหนายแลวทงหมดของ Makro ทราคาหนละ 787 บาท หรอเทยบเทาหนละ 27.50 เหรยญสหรฐ ณ อตราแลกเปลยน 28.6181บาทตอ 1.0 เหรยญสหรฐ ซงเปนอตราทคสญญาตกลงกนตามสญญาซอขายหนแบบมเงอนไขบงคบกอน นอกจากการเขาซอหนทงหมดดงกลาว บรษทยงไดมาซงสทธในการใชทรพยสนทางปญญา (“IP”) และสทธในการใชเทคโนโลยสารสนเทศ (“IT”) มลคารวมของสนทรพยทจะมการไดมาทงสน รวมถงการไดมาซงสทธการใช IP และ IT ประมาณ 121,536 ลานบาท หรอเทยบเทาประมาณ 4,247 ลานเหรยญสหรฐ ตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ. 12/2554 เรองหลกเกณฑ เงอนไข และวธการในการเขาถอหลกทรพยเพอครอบง ากจการลงวนท 13 พฤษภาคม 2554 และทไดมการแกไขเพมเตม ก าหนดใหมหนาทตองท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการ บรษทจงตองมหนาทท าค าเสนอซอหลกทรพยของ Makro ตามหลกเกณฑของการเขามามอ านาจควบคมอยางมนยส าคญในนตบคคลทเปนผถอหนของกจการอยกอนแลว (Chain Principle) และการไดหนของกจการจนถงหรอขามจดทตองท าค าเสนอซอหลกทรพย (Mandatory Tender Offer)

การเขาซอหนของ Makro ซงรวมถงการไดมาซงสทธการใช IP และ IT ดงกลาวจดเปนรายการการไดมาซงทรพยสนประเภทท 1 เมอค านวณขนาดของรายการตามเกณฑมลคารวมของสงตอบแทนซงเปนเกณฑทไดผลลพธเปนมลคาสงสด ตามทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ. 20/2551 เรอง หลกเกณฑในการท ารายการทมนยส าคญทเขาขายเปนรายการไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสน ลงวนท 31 สงหาคม 2551 และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย พ.ศ. 2547 ลงวนท 29 ตลาคม 2547 (“ประกาศรายการไดมาหรอจ าหนายไป”) ซงก าหนดใหบรษทมหนาทตองเปดเผยขอมลตามสารสนเทศเกยวกบการไดมาและจ าหนายไปซงสนทรพยของบรษท ซพ ออลล จ ากด


(มหาชน) ตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย แตงตงทปรกษาทางการเงนอสระ และจดใหมการประชมผถอหนเพอพจารณาอนมตการซอหนดงกลาว โดยมตทประชมผถอหนทอนมตการซอหนจะตองไดรบคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบสวนของผถอหนทมสวนไดเสย แตการเขาซอหนของ Makro ซงรวมถงการไดมาซงสทธการใช IP และ IT น ไมจดเปนรายการประเภทการเขาจดทะเบยนทางออม (Back Door Listing) บรษทจงไมมหนาททจะตองยนขออนญาตจดทะเบยนหลกทรพยของบรษท เปนหลกทรพยจดทะเบยนตอตลาดหลกทรพยอกครงหนง นอกจากน การเขาซอหนซงรวมถงการไดมาซงสทธการใช IP และ IT ดงกลาวยงถอเปนรายการการซอหรอรบโอนกจการของบรษทอนมาเปนของบรษท ตามมาตรา 107(2)(ข) แหงพระราชบญญตบรษทมหาชน พ.ศ.2535 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม) ซงก าหนดใหบรษท มหนาท จดใหมการประชมผถอหนเพอพจารณาอนมตการรบโอนธรกจโดยมตทประชมผถอหนทอนมตการซอหนจะตองไดรบคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทไดมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบสวนของผถอหนทมสวนไดเสยพเศษ อยางไรกตาม การเขาซอหนซงรวมถงการไดมาซงสทธการใช IP และ IT ดงกลาวไมถอเปนการเขาท ารายการระหวางบรษท กบบคคลทเกยวโยงกนของบรษท ดงนน จงไมถอเปนรายการทเก ยวโยงกน ตามทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ. 21/2551เรอง หลกเกณฑในการเขาท ารายการทเกยวโยงกน ลงวนท 31 สงหาคม 2551 และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ.2546 ลงวนท 19 พฤศจกายน 2546 และทไดแกไขเพมเตม

บรษทหลกทรพย เมยแบงก กมเอง (ประเทศไทย) จ ากด (มหาชน) (“MBKET”) ในฐานะทปรกษาทางการเงนอสระของบรษท (“ทปรกษาทางการเงนอสระ” หรอ “IFA”) ไดท าการสอบทานขอมล ระหวางวนท 26 เมษายน 2556 ถงวนท 10 พฤษภาคม 2556 โดยทปรกษาทางการเงนอสระไดยดถอขอมลทบรษทและ Makro ไดมการเปดเผยตอสาธารณะหรอจดท าใหแกทปรกษาทางการเงนอสระ รวมถงขอมลบรษท งบการเงน ขอมลสาธารณะ ประมาณการทางการเงนและแผนธรกจ ทจดท าโดยฝายบรหารของบรษท และขอมลอนๆนอกเหนอจากทกลาวไปขางตน นอกจากน ทปรกษาทางการเงนอสระยงไดตงขอสมมตฐานและยดถอตามขอมลทไดรบระหวางการสมภาษณฝายบรหารของบรษท ซงไดรวมถงขอมลประมาณการ และความเหนของฝายบรหารบรษทตอธรกจและฐานะทางการเงนของ Makro ทปรกษาทางการเงนอสระไมไดตรวจสอบ (Due Diligence) สญญาซอขายหนทไดลงนามโดยบรษทกบ SHV อยางไรกตามในการจดท าความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระ ขอมลและเอกสารดงกลาวอยบนสมมตฐานทวา ขอมลเอกสารมความถกตองและครบถวน ในขณะท SPA อยบนสมมตฐานทวา SPA มผลบงคบใชและมผลทางกฏหมาย โดยไมมขอมลทส าคญอนใดทสงผลกระทบอยางมนยส าคญตอความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระ ทปรกษาทางการเงนอสระไมมเหตอนควรสงสยวาขอมลดงกลาวขาดความถกตองและความครบถวนในสาระส าคญอนจะสงผลกระทบอยางมนยส าคญตอการวเคราะหขอมล นอกเหนอจากนทปรกษาทางการเงนอสระไมไดท าการตราคาหรอประเมนมลคาสนทรพยและหนสนของ Makro ทปรกษาทางการเงนอสระไมไดเปนผเขารวมในการเจรจาหรอเปนทปรกษาใหแก CPALL ซงมบรษทอนเปนทปรกษาทางการเงนและทปรกษาดานตางๆ ทปรกษาทางการเงนอสระไมมเหตอนควรใหสงสยวาสมมตฐานทจดท าขนไมมความถกตอง หรอไมเปนขอมลปจจบน หรอไมสะทอนความเหนของฝายบรหารของบรษท นอกเหนอจากสมมตฐานดงกลาว รายงานของทปรกษาทางการเงนอสระยงจดท าขนภายใตเงอนไขทางเศรษฐกจและปจจยอนๆทเปนไปในขณะทจดท าความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเทานน ดงนน ภายใตสถานการณทเงอนไขทางเศรษฐกจและปจจยทมความส าคญอาจเปลยนแปลงหลงจากการศกษาเพอจดท ารายงานความเหนทปรกษาทางการเงนอสระ ทปรกษาทางการ


เงนอสระจะไมสามารถประเมนผลกระทบจากการเปลยนแปลง และไมมภาระผกพนในการปรบปรง หรอทบทวนหรอยนยนขอมลในรายงานใหเปนปจจบน นอกเหนอจากสมมตฐานดงกลาวความเหนของปรกษาทางการเงนอสระจดท าภายใตการวเคราะหทางการเงนเทานน และไมไดรวมการประเมนมลคาดาน การประกอบธรกจ กฏหมาย ภาษ และปจจยอนซงอาจเกดขนจากผลการท าค าเสนอซอหลกทรพย ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระไมไดรวมถงการประเมนราคาของ Makro ซงอาจไดรบผลกระทบจากการท าค าเสนอซอหลกทรพย ปจจยดงกลาวอยนอกเหนอจากขอบเขตของการสอบทานขอมลและไมไดอยภายใตขอตกลงเกยวกบการท าค าเสนอซอหลกทรพยของทปรกษาทางการเงนอสระ

ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระไมเกยวของกบวตถประสงคในการลงทน การเงน ความเสยง ภาษหรอขอจ ากดอนๆของผถอหนของบรษท

ทงน ผถอหนของบรษทควรศกษารายละเอยดขอมลในความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระพรอมกบเอกสารตางๆทแนบมากบหนงสอเชญประชมผถอหน เพอใชในการประกอบการพจารณาตดสนใจและลงมตไดอยางเหมาะสม อยางไรกตามการตดสนใจทงหมดอยภายใตความเหนของผถอหนของบรษทแตละคนทงสน


1

สวนท 1 ลกษณะและรายละเอยดของสนทรพยทเขาท ารายการ

ลกษณะการเขาท ารายการ วนท 23 เมษายน 2556 บรษทไดเขาลงนามในสญญาซอขายหนแบบมเงอนไขบงคบกอน (“สญญาซอขายหน” หรอ

“SPA”) กบบรษทเอสเอชว เนเธอรแลนด บ.ว. (“SHV”) ดงนนภายใตความส าเรจของเงอนไขตามทระบไวในสญญาซอขายหน บรษทจะถอหนใน Makro ทงทางตรงและทางออมจ านวน 154,429,500 หน ซงคดเปนอตราประมาณรอยละ 64.35 ของจ านวนหนทออกและจ าหนายแลวทงหมดของ Makro ทราคาหนละ 787 บาท หรอเทยบเทาหนละ 27.50 เหรยญสหรฐ ณ อตราแลกเปลยน 28.6181 บาทตอ 1.0 เหรยญสหรฐ ซงเปนอตราทคสญญาตกลงกนตามสญญาซอขายหนแบบมเงอนไขบงคบกอนนอกจากการเขาซอหนทงหมดดงกลาวบรษทยงไดมาซงสทธในการใชทรพยสนทางปญญา (“IP”) และสทธในการใชเทคโนโลยสารสนเทศ (“IT”) อกดวยทงน มลคารวมของสนทรพยทจะมการไดมาทงสน รวมถงการไดมาซงสทธการใช IP และ IT ประมาณ 121,536 ลานบาท หรอเทยบเทาประมาณ 4,247 ลานเหรยญสหรฐ

ตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ . 12/2554 เรองหลกเกณฑ เงอนไข และวธการในการเขาถอหลกทรพยเพอครอบง ากจการลงวนท 13 พฤษภาคม 2554 และทไดมการแกไขเพมเตม ก าหนดใหมหนาทตองท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการ บรษทจงตองมหนาทท าค าเสนอซอหลกทรพยของ Makro ตามหลกเกณฑของการเขามามอ านาจควบคมอยางมนยส าคญในนตบคคลทเปนผถอหนของกจการอยกอนแลว (Chain Principle) และการไดหนของกจการจนถงหรอขามจดทตองท าค าเสนอซอหลกทรพย (Mandatory Tender Offer) บรษทไดเปดเผยสารสนเทศส าคญทเกยวของกบการไดมาและจ าหนายไปซงสนทรพยของบรษทตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (“SET”) ดงน

1.1 คกรณทเกยวของในการท ารายการ

กรณของการซอหน Makro ทงทางตรงและทางออมจาก SHV โดยการเขาท าสญญาซอขายหน บรษทและผขายไดเขาลงนามสญญาซอขายหนแบบมเงอนไขบงคบกอนเมอวนท 23 เมษายน 2556 การเขาซอ

หนจงเกดขนภายใตเงอนไขบงคบกอนทส าเรจครบถวน

ผซอ : บรษท

ผขาย : SHV ซงจะท าการซอขายหนดงตอไปนใหแกบรษท ก) Makro ข) Makro Holding และ ค) OHT

กรณของการท าค าเสนอซอ บรษทจะเรมด าเนนการท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของ Makro ภายหลงจากทเงอนไขบงคบกอนตาม

สญญาซอขายหนส าเรจครบถวนและมการซอขายหนเกดขนแลว

ผซอ : บรษท

ผขาย : ผถอหนอนทกรายของ Makro ในฐานะผตอบรบค าเสนอซอ

บรษทไมมความสมพนธกบผขาย ดงนนรายการดงกลาวไมถอเปนการเขาท ารายการระหวางบรษทและบคคลทเกยวโยงกน


2

1.2 ขนาดรายการ การค านวณขนาดของรายการตามประกาศรายการไดมาหรอจ าหนายไป โดยอางองขอมลจากงบการเงนรวมของบรษท

และ Makro ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 รายละเอยดการค านวณเปนดงตอไปน

1. เปรยบเทยบมลคาสนทรพยทมตวตนสทธ (Net Tangible Assets)

ขนาดของรายการ = รอยละของมลคาสนทรพยทมตวตนสทธของ Makro ตามสดสวนทจะไดมา

มลคาสนทรพยทมตวตนสทธของบรษท

= 10,419.7 ลานบาท

25,710.4 ลานบาท

= รอยละ 40.53

2. เปรยบเทยบก าไรสทธ

ขนาดของรายการ = รอยละของก าไรสทธของ Makro ตามสดสวนทจะไดมา

ก าไรสทธของบรษท

= 3,555.9 ลานบาท


= รอยละ 32.26

3. เปรยบเทยบมลคารวมของสงตอบแทน

ขนาดของรายการ = จ านวนเงนทจาย

สนทรพยรวมของบรษท

= 188,880 ลานบาท*


= รอยละ 263.07

*จ านวนเงนทตองจายทงสน 188,880 ลานบาท ประกอบดวย

มลคาของสนทรพยทจะมการไดมาจากการเขาซอหน Makro ดวยการซอหนของ ก) Makro ข) Makro Holding และ ค) OHT โดยวธการเขาท าสญญาซอขายหนแบบมเงอนไขบงคบกอนซงคดเปนหนของ Makro จ านวนทงสน 154,429,500 หน คดเปนมลคาจ านวนหนละ 787 บาท หรอเทยบเทาหนละ 27.50 เหรยญสหรฐ ดงนน คดเปนจ านวนรวมของมลคาสนทรพยทจะมการไดมาทงสน ซงรวมถงการไดมาซงสทธการใช IP และ IT ประมาณ 121,536 ลานบาท หรอเทยบเทา ประมาณ 4,247 ลานเหรยญสหรฐ

มลคาของสนทรพยทจะมการไดมาจากการท าค าเสนอซอหลกทรพย ภายหลงการเขาซอหนตามสญญาซอขายหนเสรจสมบรณ และหากผถอหนทกรายของ Makro ตอบรบค าเสนอซอเปนจ านวนทงสน 85,570,500 หน คดเปน


3

มลคาจ านวนหนละ 787 บาท หรอเทยบเทาหนละ 27.50 เหรยญสหรฐ ดงนน คดเปนจ านวนรวมของมลคาสนทรพยทจะมการไดมาทงสนประมาณ 67,344 ลานบาท หรอเทยบเทา ประมาณ 2,353 ลานเหรยญสหรฐ

เนองจากขนาดธรกรรมทค านวณตามหลกเกณฑขอ 3 ซงเปรยบเทยบมลคารวมของสงตอบแทนไดผลลพธเปนมลคาสงสด บรษทจะใชผลการค านวณขนาดของรายการตามเกณฑการเปรยบเทยบมลคารวมของสงตอบแทนดงกลาว เปนเกณฑในการวดขนาดของรายการ

การเขาซอหนของ Makro ซงรวมถงการไดมาซงสทธการใช IP และ IT ดงกลาวจดเปนรายการการไดมาซงทรพยสนประเภทท 1 เมอค านวณขนาดของรายการตามเกณฑมลคารวมของสงตอบแทนซงเปนเกณฑทไดผลลพธเปนมลคาสงสด ตามทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ. 20/2551 เรอง หลกเกณฑในการท ารายการทมนยส าคญทเขาขายเปนรายการไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสน ลงวนท 31 สงหาคม 2551 และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย พ .ศ. 2547 ลงวนท 29 ตลาคม 2547 (“ประกาศรายการไดมาหรอจ าหนายไป”) ซงก าหนดใหบรษทมหนาทตองเปดเผยขอมลตามสารสนเทศเกยวกบการไดมาและจ าหนายไปซงสนทรพยของบรษท ซพ ออลล จ ากด (มหาชน) ตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย แตงตงทปรกษาทางการเงนอสระและจดใหมการประชมผถอหนเพอพจารณาอนมตการซอหนดงกลาว โดยมตทประชมผถ อหนทอนมตการซอหนจะตองไดรบคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบสวนของผถอหนทมสวนไดเสย แตการเขาซอหนของ Makro ซงรวมถงการไดมาซงสทธการใช IP และ IT น ไมจดเปนรายการประเภทการเขาจดทะเบยนทางออม (Back Door Listing) บรษทจงไมมหนาททจะตองยนขออนญาตจดทะเบยนหลกทรพยของบรษท เปนหลกทรพยจดทะเบยนตอตลาดหลกทรพยอกครงหนง

นอกจากน การเขาซอหนซงรวมถงการไดมาซงสทธการใช IP และ IT ดงกลาวยงถอเปนรายการการซอหรอรบโอนกจการของบรษทอนมาเปนของบรษท ตามมาตรา 107(2)(ข) แหงพระราชบญญตบรษทมหาชน พ.ศ.2535 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม) ซงก าหนดใหบรษท มหนาทจดใหมการประชมผถอหนเพอพจารณาอนมตการรบโอนธรกจโดยมตทประชมผถอหนทอนมตการซอหนจะตองไดรบคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทไดมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบสวนของผถอหนทมสวนไดเสยพเศษ

อยางไรกตาม การเขาซอหนซงรวมถงการไดมาซงสทธการใช IP และ IT ดงกลาวไมถอเปนการเขาท ารายการระหวางบรษทกบบคคลทเกยวโยงกนของบรษท ดงนน จงไมถอเปนรายการทเกยวโยงกน ตามทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ. 21/2551เรอง หลกเกณฑในการเขาท ารายการทเกยวโยงกน ลงวนท 31 สงหาคม 2551 และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ.2546 ลงวนท 19 พฤศจกายน 2546 และทไดแกไขเพมเตม

1.3 รายละเอยดของสนทรพยทจะซอ ภายหลงการเขาซอหนสามญของ Makro จาก SHV และการท าค าเสนอซอเสรจสนบรษทจะถอหนทงทางตรงและ

ทางออมใน Makro รวมรอยละ 100 หากผถอหนทกรายของ Makro ตอบรบค าเสนอซอ หรอถอหนจ านวนทงสน 240,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท ทงนขนอยกบจ านวนการตอบรบและระดบความส าเรจในการท าค าเสนอซอ โดยแบงเปน

สวนท 1 : ซอจาก SHV อนไดแก หนของ ก) Makro ข) Makro Holding และ ค) OHT คดเปนหน Makroจ านวน 154,429,500 หน คดเปนสดสวนประมาณรอยละ 64.35 ของจ านวนหนทออกและจ าหนายแลวทงหมดของ Makroมลคาทตราไวหนละ 10 บาท


4

สวนท 2 : ท าค าเสนอซอหลกทรพยสวนทเหลอทงหมดของ Makro จ านวน 85,570,500 หน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท คดเปนสดสวนประมาณรอยละ 35.65 หากการด าเนนการในสวนท 1 เสรจสมบรณและหากผถอหนทกรายของ Makro ตอบรบค าเสนอซอ โดยเมอรวมสดสวนของหนทถอหลกการซอในสวนท 1 สดสวนของหนทถอ หลงการซอทงหมดจะเพมขนเปนประมาณรอยละ 100.00

ทงน รายการเขาซอหนรวมถงการไดมาซงสทธการใช IP และ IT อยางไรกตาม Makro Holding และ OHT ไมมภาระหนสนอนใดทอาจสงผลกระทบตอมลคาของสนทรพยไดมา

1.4 รายละเอยดของบรษทสยามแมคโคร จ ากด (มหาชน) บรษทสยามแมคโคร จ ากด (มหาชน) (“Makro”) เปนผประกอบการจ าหนายสนคาแบบคาสงสมยใหม ซงมงเนน

กลยทธช าระเงนสดและบรการตนเอง (Cash and Carry) ลกคากลมเปาหมายของ Makro ไดแกผประกอบการขนาดกลางและขนาดยอม ผคาปลกรายยอย และโฮเรกา ซงไดแกผประกอบการธรกจโรงแรม รานอาหาร และจดเลยง ธรกจบรการอนๆ ณ สนสดป 2555 Makro มศนยจ าหนายสนคาทงสน 57 สาขา ทงในกรงเทพฯและตางจงหวด และมรานสยามโฟรเซน 5 สาขา Makroมโครงสรางกลมและบรษทยอยดงน

1.4.1 ความเปนมาและพฒนาการทส าคญ

2531 : จดทะเบยนกอตงบรษทดวยทนจดทะเบยน 750 ลานบาท

2537 : บรษทเพมทนจดทะเบยนเปน 2,400 ลานบาท

: เขาเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 2548 : เขาลงทนรอยละ 99.9 ในบรษท สยามฟด เซอรวส จ ากด

2550 : ด าเนนโครงการ “แมคโครมตรแทโชวหวย” เพอพฒนาดานลกคาสมาชกอยางตอเนอง ใหมความสามารถในการแขงขนทางธรกจมากขน

2552 : โอนกจการของบรษท แมคโครพรอพเพอรต จ ากด ใหกบบรษท สยามแมคโคร จ ากด (มหาชน) 2553 : เปดรานจ าหนายอาหารแชแขงสาขาน ารอง ภายใตชอ “สยามโฟรเซน” ทจงหวดเชยงใหม

2554 : ไดเรมด าเนนการสรางสาขาน ารองของแมคโคร ฟดเซอรวส ซงเปนรปแบบสาขาใหม เพอตอบสนองความตองการของกลมลกคาผประกอบการธรกจโรงแรม รานอาหาร และจดเลยง (โฮเรกา) โดยไดเปดใหบรการเมอวนท 11 มกราคม 2555

2555 : เขาลงทนในประเทศเวยดนามโดยจดตงบรษทขนใหมทประเทศเวยดนาม และใชชอบรษทใหมดงกลาววา “บรษท วนาสยาม ฟด จ ากด” โดยถอหนรอยละ 100


5

1.4.2 สรปฐานะการเงนและผลการด าเนนงานในอดต

(ลานบาท) งบการเงนรวม ณ วนท 31 ธนวาคม 2553-2555 และ

31 มนาคม 2556

2553 2554 2555 ไตรมาสท

1/2556

ขอมลจากงบก าไรขาดทน

รายได:

รายไดจากการขาย 86,459 97,154 112,140 30,711

รายไดคาบรการ 1,728 1,948 2,193 593

รายไดอน 476 568 623 164

รวมรายได 88,664 99,670 114,956 31,468

ตนทนและคาใชจาย:

ตนทนขาย 80,148 89,402 102,760 28,087

คาใชจายในการขาย 4,538 4,747 5,758 1,627

คาใชจายในการบรหาร 936 1,152 1,500 388

คาตอบแทนผบรหาร 166 176 160 40

คาใชจายทเกยวของกบสถานการณ - 238 - - น าทวม

รวมคาใชจาย 85,789 95,717 110,179 30,141

ก าไรกอนหกตนทนทางการเงนและภาษเงนได 2,875 3,953 4,777 1,327

ตนทนทางการเงน -35 -63 -85 -20

ก าไรกอนภาษเงนได 2,840 3,890 4,692 1,307

ภาษเงนได -959 -1,286 -1,136 -297

ก าไรสทธส าหรบป 1,881 2,604 3,556 1,010

ก าไรตอหน (บาท)

ก าไรตอหนขนพนฐาน (บาท) 7.84 10.85 14.82 4.21

ขอมลจากงบแสดงฐานะการเงน

สนทรพยรวม 25,492 30,319 32,085 34,299

สนทรพยหมนเวยน 12,227 14,585 14,688 16,115

สนทรพยอน 13,265 15,734 17,397 18,184

หนสนรวม 16,316 20,639 21,428 22,427

หนสนหมนเวยน 15,949 20,249 21,001 21,998

หนสนอน 367 390 427 428

สวนของผถอหน 9,176 9,681 10,657 11,872


6

ขอมลจากงบกระแสเงนสด

กระแสเงนสดจากกจกรรมด าเนนงาน 4,851 5,597 5,166 1,990

กระแสเงนสดจากกจกรรมลงทน -1,481 -3,319 -2,831 -766

กระแสเงนสดจากกจกรรมจดหาเงน -1,084 -1,282 -2,567 7

เงนสดเพมขน(ลดลง)สทธ 2,286 995 -232 1,231

เงนสดคงเหลอสนงวด 5,294 6,288 6,056 7,287

รายได ยอดขายรวมของ Makro ในป 2555 มจ านวน 112,140 ลานบาท เตบโตขนรอยละ 15.4 เมอเทยบกบปทผานมา เปนผล

จากการเพมขนของยอดขายทงของ Makro และบรษทยอย โดยการเตบโตของยอดขายรวมดงกลาวเปนผลสบเนองมาจากการพฒนาการด าเนนงานในหลาย ๆ ดานอยางตอเนอง ไดแก

การพฒนาลกคา การพฒนาผลตภณฑทตรงตอความตองการของลกคาสมาชกหลก อนไดแก รานปลกรายยอย รานอาหาร ภตตาคาร ผประกอบการเกยวกบอาหารและโรงแรม รสอรทตาง ๆ

การเปดสาขาใหมในระหวางปอก 5 สาขา การขยายพนทขายของสาขาภเกต การมสนคาพรอมใหบรการแกลกคาโดยเฉพาะในชวงครงปแรก แมวาศนยกระจายสนคาของบรษทจะไดรบกระทบจากน าทวมในป 2554 ตอเนองถงชวงแรกของป 2555

ความทมเทของพนกงาน Makro ทมงมนใหบรการแกลกคาสมาชกอยางเตมท ณ สนป 2555 Makro มจ านวนสาขาทงสน 57 สาขา และรานสยามโฟรเซนอก 5 แหง

คาใชจายในการขายและบรหาร Makro มคาใชจายในการขายและบรหารรวมทงสน 7,419 ลานบาท เพมขน 1,343 ลานบาท หรอรอยละ 22.1 เมอเทยบ

กบป 2554 ซงมจ านวน 6,076 ลานบาท (ไมรวมคาใชจายทเกยวเนองกบสถานการณน าทวม จ านวน 238 ลานบาท) โดยคาใชจายในการขายเพมขนรอยละ 21.3 จากปทผานมา เปนผลจากคาใชจายของสาขาใหม 9 สาขาทเปดตงแตเดอนมถนายน 2554 (4 สาขาเปดในป 2554 และ 5 สาขาในป 2555) การเพมขนของคาไฟฟา คาแรงขนต า และคาใชจายทเกยวของกบคาแรงขนต าทเพมขน อาท คาใชจายพนกงานรกษาความปลอดภย และพนกงานท าความสะอาด ทงน การปรบขนคาแรงขนต าไดมผลบงคบใชตงแตเดอนเมษายน 2555 คาใชจายในการบรหารเพมขนรอยละ 25.0 เปนผลจากการเพมขนของคาใชจายเพอรองรบการขยายธรกจของบรษทและการสรางบคลากร ตลอดจนการพฒนาผลตภณฑ โดยมงเนนตอบสนองความตองการของกลมลกคาหลกทเปนผประกอบธรกจดานอาหาร อกทงยงเปนการเสรมสรางความแขงแกรงของ Makro เพอเปนคคาอนดบหนงของลกคาสมาชกผประกอบธรกจดานอาหาร (To be the 1st Choice Supplier to our Registered Food Professionals) นอกจากนบรษทไดมการตงส ารองเพมขนส าหรบผลประโยชนของพนกงานตามวธทางคณตศาสตร (Actuarial Method) ซงเปนผลจากการปรบคาแรงขนต า รวมทงคาใชจายดานการพฒนาและการฝกอบรมบคลากร สงผลใหคาใชจายในการบรหารดงกลาวเพมขน


7

ก าไรสทธ ในป 2555 Makro มก าไรกอนตนทนทางการเงนและภาษ 4,777 ลานบาท เพมขน 823 ลานบาท หรอเพมขนรอยละ

20.8 เมอเทยบกบป 2554 การปรบลดภาษนตบคคลจากอตรารอยละ 30.0 เปน 23.0 สงผลให Makro มก าไรสทธหลงหกภาษเงนไดเทากบ 3,556 ลานบาท เพมขนจากปกอนรอยละ 36.5

1.4.3 โครงสรางการถอหนและการบรหาร รายชอผถอหน Makro ณ วนท 19 มนาคม 2556

รายชอผถอหน ณ วนท 19 มนาคม 2556 จ านวนหน สดสวนการถอหนตอจ านวนหนทงหมด

1 บรษท สยามแมคโคร โฮลดง (ประเทศไทย) จ ากด (“Makro Holding”)

132,015,140 55.01

2 Orkam Holding Asia N.V. 22,414,360 9.34 3 บรษท ไทยเอนวดอาร จ ากด 9,062,985 3.78 4 BNP Paribas Securities Services Luxembourg 7,703,800 3.21

5 ส านกงานประกนสงคม (2 กรณ) 6,737,100 2.81

6 State Street Bank and Trust Company 5,035,311 2.10 7 HSBC (Singapore) Nominees PTE Ltd. 3,323,395 1.38 8 Chase Nominees Limited 3,258,200 1.36 9 กองทนเปด กรงศรหนระยะยาวปนผล 2,698,800 1.12 10 Chase Nominees Limited 1 2,430,640 1.01

กลมผถอหน รายชอกลมผถอหน ณ วนท 19 มนาคม 2556

รายชอ จ านวนหน สดสวนการถอหนตอจ านวนหน

ทงหมด

1) กลม SHV

- Orkam Holding Asia N.V. 22,414,360 9.34

2) บรษทรวมทนระหวางกลม SHV และผถอหนอน

- บรษท สยามแมคโคร โฮลดง (ประเทศไทย) จ ากด 132,015,140 55.01

หมายเหต: กลม SHV เปนผถอหนใหญ และไดแตงตงตวแทนเพอด ารงต าแหนงเปนกรรมการในบรษท


8

โครงสรางการบรหาร รายชอคณะกรรมการ ณ วนท 29 เมษายน 2556

ชอ ต าแหนง 1 นาย อาสา สารสน ประธานกรรมการและกรรมการอสระ 2 นาง สชาดา อทธจารกล รองประธานกรรมการและกรรมการผจดการ 3 นาง เสาวลกษณ ถฐาพนธ กรรมการ 4 นาย สเตฟาน โรนลด นานนงกา กรรมการ 5 นาย วลเลม เฮนดรคส แวน ลวเวน กรรมการ 6 นาย เวาเตอร แวน เดอร เวรด กรรมการ 7 ดร. ประเสรฐ จารพนช กรรมการ 8 นาย อรรถพร ขายมาน กรรมการอสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ

9 นาย ชวลต อตถศาสตร กรรมการอสระ/กรรมการตรวจสอบ 10 นาย ธระ วภชนน กรรมการอสระ/กรรมการตรวจสอบ 11 นายฟลลป วลเลยม คอกซ กรรมการ

1.5 โครงสรางการถอหนหลงการเขาซอหน หลงการเขาซอหนสามญของ Makro บรษทจะถอหนทงทางตรงและทางออมใน Makro รวมรอยละ 100 หากผถอหน

รายใหญของ Makro ขายหนทงหมดแก CPALL และผถอหนทกรายของ Makro ตอบรบค าเสนอซอในการท าค าเสนอซอหลกทรพยสวนทเหลอทงหมดของ Makro


9

หมายเหต: *สดสวนดงกลาวขนอยกบความส าเรจในการท าค าเสนอซอ หลกทรพยสวนทเหลอทงหมดของ Makro

หากผถอหนทกรายของ Makro ตอบรบค าเสนอซอ โดยเมอรวมสดสวนของหนซอจาก SHV สดสวนของหนทถอหลงการซอทงหมดจะเพมขนเปนประมาณรอยละ 100.00

1.6 เงอนไขบงคบกอนทส าคญ 1) บรษทไดรบมตจากทประชมวสามญผถอหนอนมตการซอหนของ ก) Makro ข) Makro Holding และ ค) OHT

ตามมาตรา 107 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชน และประกาศรายการไดมาหรอจ าหนายไป

2) บรษทจะตองจดใหมการประชมวสามญผถอหนโดยชอบดวยกฎหมายไมชากวา 8 สปดาหนบแตวนทลงนามในสญญาซอขายหน

3) คสญญาทงสองฝายจะตองไมกอใหเกดเหตการณทมผลในทางลบตอการใชสทธออกเสยงของผถอหนในการอนมตการเขาซอหน รวมทงจะตองไมท าใหธรกรรมทจะมผลในทางลบตอการเขาซอหน

4) บรษทจะตองไดรบการยนยนการใชเงนทนจากธนาคารและสถาบนการเงนในจ านวนทเพยงพอตอการเขาซอหน

บรษทคาดวาบรษทจะไมมขอจ ากดอนใดในการเขาท ารายการ

1.7 มลคารวมของสงตอบแทน มลคาสงตอบแทนส าหรบการเขาซอหน Makro โดยการซอหนใน ก) Makro ข) Makro Holding และ ค) OHT คดเปน

มลคาหน Makro หนละ 787.00 บาท หรอเทยบเทาหนละ 27.50 เหรยญสหรฐ ณ อตราแลกเปลยน 28.6181บาทตอ 1.0 เหรยญสหรฐ ซงเปนอตราทคสญญาตกลงกนตามสญญาซอขายหนแบบมเงอนไขบงคบกอนทงหมดจ านวน 240,000,000 หน รวมเปนมลคาสงตอบแทนประมาณ 188,880 ลานบาท หรอเทยบเทาประมาณ 6,600 ลานเหรยญสหรฐซงแบงเปน


10

มลคาของสนทรพยทจะมการไดมาจากการเขาซอหน Makro ดวยการซอหนของ ก) Makro ข) Makro Holding และ ค) OHT โดยวธการเขาท าสญญาซอขายหนแบบมเงอนไขบงคบกอน

สนทรพยทจะมการไดมาเปนหนของ ก) Makro ข) Makro Holding และ ค) OHT คดเปนหนของ Makroจ านวน

ทงสน 154,429,500 หน คดเปนมลคาจ านวนหนละ 787 บาท หรอเทยบเทาหนละ 27.50 เหรยญสหรฐ ดงนน คด

เปนจ านวนรวมของมลคาสนทรพยทจะมการไดมาทงสน ซงรวมถงการไดมาซงสทธการใช IP และ IT ประมาณ

121,536 ลานบาท หรอเทยบเทาประมาณ 4,247 ลานเหรยญสหรฐ

มลคาของสนทรพยทจะมการไดมาจากการท าค าเสนอซอหลกทรพย ภายหลงการเขาซอหนตามสญญาซอขายหนเสรจสมบรณ และหากผถอหนทกรายของ Makro ตอบรบค าเสนอซอ

สนทรพยทจะมการไดมาเปนหนสามญของ Makro เปนจ านวนทงสน 85,570,500 หน คดเปนมลคาจ านวนหนละ 787 บาท หรอเทยบเทาหนละ 27.50 เหรยญสหรฐ ดงนน คดเปนจ านวนรวมของมลคาสนทรพยทจะมการไดมาทงสนประมาณ 67,344 ลานบาท หรอเทยบเทาประมาณ 2,353 ลานเหรยญสหรฐ

1.8 แหลงทมาของเงนทน แหลงทมาของเงนทนในการเขาซอหน Makro ไดแก กระแสเงนสดจากการด าเนนงานของบรษท และวงเงนตามสญญา

ในการสนบสนนทางการเงนจากธนาคารและสถาบนการเงนโดยมระยะเวลา 1 ป อตราดอกเบยอางองอตรา LIBOR บวกดวยอตราผลตอบแทนสวนตาง (margin) เพอชดเชยคาความเสยง (Credit Spread) โดยไมมผลกระทบตอนโยบายการจายเงนปนผล วงเงนรวมไมเกน 6,000 ลานเหรยญสหรฐโดยวงเงนทใชจรงจะขนอยกบการตอบรบรบค าเสนอซอจากผถอหนของ Makro

วงเงนตามสญญาในการสนบสนนทางการเงนจากธนาคารและสถาบนการเงนดงกลาว เปนวงเงนจากธนาคารและสถาบนการเงนรวม 8 แหง ไดแก ธนาคารกรงเทพ จ ากด (มหาชน) ธนาคารกรงไทย จ ากด (มหาชน) ธนาคารสแตนดารด ชารเตอรด (ไทย) จ ากด (มหาชน) Standard Chartered Bank, Singapore Branch, Sumitomo Mitsui Banking Corporation, The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited ธนาคารไทยพาณชย จ ากด (มหาชน)และ UBS

AG สาขา Singapore


11

สวนท 2 ภาวะอตสาหกรรมและการแขงขน

2.1 ภาพรวมภาวะอตสาหกรรม

ทมา: Bank of Thailand

ทมา: NESDB

เมอเปรยบเทยบกบประเทศอนๆ ในภมภาคเอเชยแปซฟกในป 2555 ผลตภณฑมวลรวมในประเทศ (Gross Domestic Product หรอ จดพ) ของไทยมอตราการเตบโตรอยละ 6.4 ซงเปนรองเพยงจนและฟลปปนสทมอตราการเตบโตรอยละ 7.8 และ 6.6 ตามล าดบ ภายหลงจากภาวะถดถอยทางเศรษฐกจ เศรษฐกจของจนกเรมฟนตวขนในป 2555 โดยมอตราการเตบโตรอยละ 7.8 ซงสะทอนถงอตราเงนเฟอและอตราการฟนตวทางเศรษฐกจ สวนฟลปปนสมภาคการบรการเปนภาคการอตสาหกรรมหลกทชวยเพมจดพของประเทศ สวนประเทศอนๆในเอเชยแปซฟกทเปนประเทศทก าลงพฒนา (Developing Country) กแสดงใหเหนสญญาณการฟนตวในป 2555 และในไตรมาสทผานมาอกดวย

ในไตรมาสท 4 ของป 2555 จดพของประเทศไทยมอตราการเตบโตเพมขนอยางมาก โดยเพมขนรอยละ 18.9 เมอเทยบกบไตรมาสกอนหนา สงผลใหภาพรวมจดพในป 2555 ขยายตวรอยละ 6.4 โดยปจจยทส าคญทชวยสงเสรมการเตบโตของจดพ มาจากภาคการลงทนของภาครฐและเอกชนภายหลงจากมหาอทกภยทเกดขนในชวงไตรมาสสดทายของป 2554นโยบายของรฐบาล อตราการเพมขนของประชากรและรายไดเฉลยตอประชากร (Income per Capita) การสงออกทแขงแกรง และการเพมขนของอตราความเชอมนของผบรโภค

%

%


12

ทมา: Worldbank, พฤศจกายน 2554 ทมา: ASEAN Business Intelligence Report

ในกลมประเทศในภมภาคอาเซยน ประเทศไทยเปนอนดบ 4 ในแงของรายไดเฉลยตอประชากร (Income per Capita)

ในขณะทสงคโปร บรไนและมาเลเซยอยใน 3 ในอนดบแรก เมอเทยบกบ 3 อนดบแรกดงกลาวประเทศไทยมประชากรในกลมวยท างานสงกวาและรายไดเฉลยตอประชากรต ากวา ซงแสดงใหเหนถงก าลงซอและการบรโภคภายในประเทศซงจดอยในระดบกลาง นอกจากนสญญาณการฟนตวของภาคเศรษฐกจโดยรวมภายหลงจากภยพบตทางธรรมชาต เชน การปรบขนคาจางขนต าตามนโยบายของรฐบาลกสงผลใหรายไดเฉลยตอประชากรเพมขนและท าใหเกดการกระตนของการใชจายของภาคเอกชนและการบรโภคของภาคครวเรอนอกดวย

อตราการเตบโตของคาแรงขนต า

2554 2555 2556 Year Q1 Apr Q3 Q4 Jan

คาแรงขนต า (%YoY) - - 39.36 - - 21.30 ทมา: กระทรวงแรงงานและกระทรวงพาณชย

การขยายตวของการบรโภคในครวเรอน (Household Consumption) ทงอปสงคภายในประเทศและจากตางประเทศ

เพมขนรอยละ 12.2 จากปทผานมา โดยนโยบายในการกระตนเศรษฐกจของรฐบาล เชน การปรบขนคาจางขนต า และนโยบายรถคนแรก สงผลโดยตรงตอการบรโภคของภาคเอกชน โดยการปรบขนของคาจางขนต าจากปกอนถงรอยละ 39.36 จากปทผานมา ซงเรมบงคบใชเมอ 1 เมษายน 2555 ใน 7 จงหวดของประเทศไทยรวมทงกรงเทพฯสงผลใหการบรโภคในครวเรอนขยายตว โดย 70 จงหวดทเหลอเรมบงคบใชใชเมอ 1 มกราคม 2556 ซงสงผลใหการปรบขนของคาจางขนต าปรบเพมขนรอยละ 39.36 จากอตราคาจางขนต าในเดอนเมษายน 2554 หรอปรบเพมขนรอยละ 21.30 จากเดอนมกราคม 2555 ซงคาดวาจะสงผลใหการบรโภคขยายตวในป 2556 ภาคธรกจการคาสงและคาปลกในป 2555 ขยายตวรอยละ 5.2จากปทผานมา โดยเปนผลมาจากการปรบฐานและการขยายตวของการบรโภคของภาคเอกชน นอกจากนอปสงคจากตางประเทศและการฟนตวของเศรษฐกจโลกกเปนปจจยทส าคญในการผลกดนการเตบโตของเศรษฐกจไทยในป 2556

2.2 อตสาหกรรมคาปลกและขายสง

ประชากรและรายไดเฉลยตอประชากร (Income per Capita) การกระจายตวของประชากรแบงตามอาย ลานคน เหรยญสหรฐ


13

อตสาหกรรมคาปลกของประเทศไทยประกอบดวย 2 ประเภทธรกจ อนไดแกการคาปลกสมยใหม (Modern Trade) และการคาปลกแบบดงเดมหรอโชหวย (Traditional Trade) ซงผประกอบการทส าคญของธรกจทงสองประเภทแสดงในภาพดานลาง ในสวนของธรกจการคาสง ปจจบน Makroเปนผประกอบการรายใหญทสดเพยงรายเดยวในธรกจน

ทมา: Thai Retail Industry Report

การตลาดและภาวะการแขงขนของกลมธรกจรานสะดวกซอ 7-Eleven เปนผด าเนนธรกจคาปลกประเภทรานสะดวกซอ 7-Eleven โดยไดรบสทธใหประกอบธรกจภายใต

เครองหมายการคา “7-Eleven” ในประเทศไทย ภายใตสญญา Area License Agreement ซงเปนขอจ ากดของ 7-Eleven ในการขยายธรกจไปยงตางประเทศ

จากขอมลของบรษท ณ สนป 2555 7-11 มสาขาทงสนประมาณ 6,822 สาขา โดยมจ านวนรานคาปลกประเภทรานสะดวกซอในลกษณะกลมของรานยอยทอยภายใตบรษทเดยวกน (Chain Store) เพมขน 967 สาขา ซงในจ านวนนมาจากการขยายสาขาของราน 7-Eleven ถง 546 สาขา แตเนองจากผประกอบการบางรายหยดการด าเนนกจการ ท าใหจ านวนรานคาปลกโดยรวมลดลง ดงแสดงในตารางดานลาง จ านวนสาขาของรานสะดวกซอ ทงในชมชนและสถานบรการน ามน

(หนวย : ราน) 2552 2553 2554 2555

รานคาสะดวกซอนอกสถานบรการน ามน 7,906 8,883 9,773 9,526 - ราน 7-Eleven 4,462 4,920 5,350 5,842

- รานอนๆ 3,444 3,963 4,423 3,684

รานคาในสถานบรการน ามนทงหมด 2,012 2,075 2,135 1,988 - ราน 7-Eleven 808 870 926 980

- รานอนๆ 1,204 1,205 1,209 1,008

รวมจ านวนรานสะดวกซอ 9,918 10,958 11,908 11,514


14

หมายเหต: รานสะดวกซอรายใหญในลกษณะกลมของรานยอยทอยภายใตบรษทเดยวกน (Chain Store) ทมา: จากการรวบรวมและประมาณการของ บรษท ซพ ออลล จ ากด (มหาชน)

ผประกอบการทส าคญของกลมรานคาสง Makro เปนผประกอบการหลกเพยงรายเดยวในกลมรานคาสงสมยใหม (Cash & Carry Modern Trade) ภายใต รานคา

Makro ในขณะทตลาดส าเพงเปนผประกอบการคาสงแบบดงเดม (Traditional Trade) ในประเทศไทย ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 Makro มสาขาทงในกรงเทพฯและตางจงหวดในการเขาท ารายการซอ Makro บรษทจะไดรบประโยชนจากการใชเครองหมายการคา Makro ส าหรบการขยายสาขาในตางประเทศ การขยายตวของผประกอบการทส าคญในการคาสมยใหมขายกลมรานคาปลกและรานคาสง

แผนภาพดานลางแสดงการเตบโตของ CPALL (ผคาปลกรายใหญ) และ Makro (ผคาสงรายใหญ) ในป 2554-2555 โดย CPALL ไดมการขยายสาขา 7-11 ทงหมด 546 สาขาทวประเทศ มยอดรวมสาขาทงหมด 6,822 สาขาทวประเทศ การเพมขนของจ านวนสาขาอยางรวดเรวของ 7-11 ไดสะทอนกลยทธทเขมแขงของ CPALL และ CPALL คาดวาจะด ารงอตราการเตบโตไวไดในป 2556 ในขณะเดยวกน Makro มการขยายสาขาระหวางป 2554-2555 โดยเพมขนเปน 57 สาขา ณ สนป 2555

ทมา :ขอมลบรษท ทมา :ขอมลบรษท

สรปเปาหมายและกลยทธของธรกจคาปลกและคาสง

กลยทธ Hypermarket Supermarket Convenience Store Cash and Carry

ชนดผลตภณฑทจดจ าหนาย

ผลตภณฑหลากหลาย และมคณภาพปานกลาง

ผลตภณฑหลากหลาย และคณภาพด

ผลตภณฑหลากหลาย ผลตภณฑหลากหลาย และมคณภาพปานกลาง

ลกคากลมเปาหมาย ลกคาทมรายไดต าถงระดบปานกลาง

ลกคาทกประเภท ลกคาทตองการความสะดวกสบาย

ธรกจคาปลกขนาเลก และลกคาทตองการซอสนคาแตละชนดในปรมาณมาก

ระยะเวลาในการบรหารสนคาคงคลง

30-45วน 10-15 วน 15-20 วน 1 เดอน

สาขา สาขา


15

กลยทธ Hypermarket Supermarket Convenience Store Cash and Carry

กลยทธราคา ราคาต า ราคาซอขายรายวน ราคาแพงกวาราคาสนคาใน supermarkets

ราคาขายสง

กลยทธอนๆ

มการจดท าบตรสมาชก บตรเครดต มงเนนการขยายศนยกระจายสนคาและจดกลยทธลดราคาบอยครง

มการจดท าบตรสมาชก จดโปรโมชนสงเสรมการขาย และกลยทธลดราคา

มงเนนการขยายศนยกระจายสนคา

มการจดท าบตรสมาชก

พนท (ตารางเมตร) 4,000-12,000 1,000-3,000 16-100 5,500-12,000 ทมา: Thai Retail Industry Report

ธรกจการคาปลกและคาสงภายในประเทศมสภาวะการแขงขนทสง โดยมการแขงขนกนในการท าการวจยเพอศกษาพฤตกรรมของผบรโภคและวางแผนทางการตลาดใหเหมาะสมเปนกลยทธทส าคญของการแขงขนเพอแยงชงสวนแบงการตลาดเพอทจะเปนผน าในอตสาหกรรม ในขณะทการแขงขนในธรกจการคาปลกขนาดเลก เชน Supermarket Hypermarket ตองค านงถงการแบงกลมลกคา และความหลากหลายของสนคา ท าเลทตง การจดวางสนคา ประกอบกบกลยทธการตงราคาและแผนสงเสรมการขายทเหมาะสม ตลอดจนการบรหารงานอยางมมาตรฐาน ซงจะท าใหบรษทสามารถลดตนทนในการด าเนนงานและจดการ ในขณะทธรกจคาสงจะใหความส าคญกบกลยทธดานราคาและความหลากหลายของสนคาเปนองคประกอบหลก ทงนธรกจคาปลกและคาสงทไมสามารถปรบตวใหเขากบการแขงขนจะไมสามารถอยรอดในธรกจไดในทสด

ภาพรวมธรกจคาปลกในเอเชย

ตารางแสดงสวนแบงการตลาดระหวางธรกจคาปลกสมยใหม (Modern Trade) และแบบดงเดม (Traditional Trade)

ทมา: Euromonitor International 2012


16

ตารางแสดงการเตบโตของสวนแบงการตลาดของธรกจคาปลกสมยใหม (Modern Trade)

ทมา: Euromonitor International 2012

จากภาพรวมธรกจคาปลกสมยใหม (Modern Trade) และแบบดงเดม (Traditional Trade) ในเอเชยจะเหนไดวากลมประเทศในอาเซยน ยงมสดสวนตลาดแบบดงเดมเปนตลาดหลก ประกอบกบขอมลอตราการเตบโตของธรกจคาปลกสมยใหมในอาเซยนซงแสดงการเตบโตของธรกจคาปลกสมยใหมในประหวางป 2551 - 2555 ซงแสดงใหเหนวาธรกจคาปลกสมยใหมยงมโอกาสทจะเตบโตในอนาคต

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

2551 2552 2553 2554 2555

Singapore

Malaysia

Thailand

Philippines

Indonesia

Laos

Vietnam


17

สวนท 3 เหตผลในการเขาซอหนและนโยบายในการด าเนนงานหลงจากการเขาซอ

3.1 เหตผลในการเขาซอหนและนโยบายในการด าเนนงานหลงจากการเขาซอ บรษทไดวางกลยทธการบรหารเพอใหบรรลเปาหมายการเจรญเตบโตผานการขยายธรกจทงในและตางประเทศ โดย

ตงเปาหมายระยะสนคอการเขาลงทนในประเทศแถบเอเชยตะวนออกเฉยงใต เรมจากจากกลมประเทศลมแมน าโขง (CLMV) ไดแก กมพชา ลาว พมา และเวยดนาม อยางไรกตาม ดวยขอจ ากดดานสทธการใชเครองหมายการคา 7-Eleven ภายใตสญญา Area License Agreement ท าใหบรษทยงไมสามารถใชเครองหมายการคาดงกลาวเพอด าเนนธรกจในตางประเทศได ดงนนบรษทจงจ าเปนตองพจารณาทางเลอกการลงทนทสามารถท าใหบรษทบรรลเปาหมายได ซงอาจเปนการสรางเครองหมายการคาใหม หรอเขาซอกจการอนๆทมเครองหมายการคาทไดรบการยอมรบ

บรษทเหนวาการเขาซอกจการอนทมเครองหมายการคาเปนของตนเอง มฐานลกคาและผลการด าเนนงานทแขงแกรง จะท าใหบรษทมความเสยงนอยกวาการเรมด าเนนธรกจเพอสรางเครองหมายการคาใหม ยงไปกวานนการทสภาพตลาดเงนมอตราดอกเบยเงนกในระดบต า ท าใหตนทนเงนกเงนลงทนของบรษทในการเขาซอกจการอนๆลดต าลง

เมอพจารณาบรษทตางๆในธรกจคาปลก-คาสงสมยใหม (Modern Trade) แลว บรษทเหนวา Makro เปนบรษททมความนาสนใจในการลงทนเนองจากถอเปนผน าทครองตลาดคาสงขนาดใหญของประเทศไทย มความเชยวชาญในการบรหารงาน ท าใหมลคาก าไรสทธของ Makro และอตราผลตอบแทนผถอหนเตบโตขนทกๆปอยางตอเนอง การเขาซอกจการของ Makro โดย CPALL จะท าใหบรษทสามารถเขาถงกลมลกคาหลก 3 กลมของธรกจคาปลก-คาสงสมยใหมไดครบถวนทง ผบรโภค ผคาปลก และลกคากลมธรกจ

จากการสมภาษณผบรหาร บรษทมนโยบายการด าเนนกจการ Makro หลงการเขาซอหน ดงตอไปน

คณะผบรหารของ Makro จะยงคงบรหารงานและพฒนาโครงการตอเนองภายหลงการเขาซอ โดยบรษทจะสงตวแทนเขาเปนคณะกรรมการบรษท

บรษทจะน าพนทในครอบครองของ Makro ทยงไมไดมการน ามาใชประโยชนอยางเตมทในปจจบนมาใชสรางมลคาเพมใหแกธรกจ โดยอาจพฒนาและปลอยเชาพนท ทงนแผนการด าเนนงานสรางมลคาเพมดงกลาวนนยงไมชดเจน และบรษทยงมไดวาจางผประเมนราคาอสงหารมทรพยมาท าการประเมนมลคาทรพยสนตางๆ

บรษทจะใชเครองหมายการคา Makro ในการขยายกจการทงในและตางประเทศประมาณ 7- 10สาขาตอปในชวงป 2557-2566 โดยนโยบายการเขาลงทนและขยายกจการในตางประเทศดงกลาว บรษทคาดวาอาจจะเชาทดนแทนการซอทดน หากการซอทดนมขอจ ากดตามกฎหมายทองถนของแตละประเทศ

บรษทอาจพจารณาการน าสนทรพยของ Makro มาใชเพอเพมทางเลอกการระดมทนเพมเตมในอนาคตหากเหนวาการกระท าดงกลาวเปนประโยชนตอผถอหนโดยทบรษทจะมทางเลอกเพมเตมเชน การพฒนาอสงหารมทรพย โดยอาจเปนการรวมมอกบพนธมตรทางธรกจ เพอใหเกดการใชประโยชนมากขน หรออาจเปนในรปแบบของการพจารณาใชสนทรพยทดนและอาคาร โดยการระดมทนผานการจดตงกองทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพย (REIT) เปนตน ซงถอเปนการเพมความยดหยนในแผนการจดหาเงนทน อนจะเปนประโยชนตอผถอหนของบรษท


18

3.2 ประโยชนจากการเขาท ารายการ

ขยายธรกจเขาสธรกจคาปลกสมยใหมจากการเขาประกอบธรกจคาสง การเขาซอหน Makro จะท าใหบรษทสามารถขยายรปแบบการด าเนนธรกจซงแตเดมจ ากดเพยงธรกจคาปลกราน

สะดวกซอ (Convenient Store) ใหครอบคลมถงธรกจรานขายสงขนาดใหญ (Cash-and-Carry) โดยการขยายขอบเขตทางธรกจดงกลาวนนจะมผลกระทบนอยมากจนแทบไมมผลตอการด าเนนงานของทง 7-Eleven และ Makro ในดานของการแยงฐานลกคากนเอง (Cannibalization) เนองจากธรกจทงสองมแผนธรกจ และกลมลกคาเปาหมายทตางกนอยางชดเจน

ทงบรษทและ Makro ถอเปนผน าตลาดในธรกจของทงสองประเภท หลงจากการเขาซอธรกจ Makro บรษทจะเปนหนงในผน าในตลาดธรกจคาปลก-คาสงสมยใหม

ยงไปกวานน Makro ยงเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยทด าเนนกจการอยแลวและมผลการด าเนนงานทดอยางตอเนอง โดยจะเหนไดจากก าไรสทธทมการเตบโตเฉลยสงถงรอยละ 33 ตอป ในชวง 4 ปทผานมาท าใหการเขาซอหน Makro เปนการลงทนเพอเพมสวนแบงตลาดคาปลก-คาสงสมยใหม ทสามารถสรางรายไดใหกบบรษทไดทนท อกทง Makro ยงเปดด าเนนกจการในธรกจขายสง มาเปนเวลานานท าใหมฐานลกคาทแขงแกรง และเปนผประกอบการหลกเพยงรายเดยวในกลมธรกจคาสง ซงสงผลใหการเขาบรหารงานหลงเขาซอสามารถกระท าไดงายขนเนองจากจะไมตองเผชญกบสภาวะการแขงขนทางธรกจทสงนก ปจจยบวกเหลานจงท าใหความเสยงจากการเขาซอกจการอน เพอขยายธรกจใหครอบคลมถงธรกจคาสงของบรษทนนต ากวาการเรมลงทนในโครงใหม ภายใตเครองหมายการคา (Trademark) ของตนเอง เพราะหากเปนเชนนน การแขงขนในธรกจคาสงกบ Makro คงเปนเรองทไมสามารถหลกเลยงได

อางองจากประวตของ Makro นายธนนท เจยรวนนท นนเปนหนงในผรวมกอตง Makro กอนชวงภาวะเศรษฐกจตกต าในป 2540 ดงนนจงอาจเรยกไดวาผบรหารของบรษทมความคนเคยกบธรกจและรปแบบการด าเนนงานของ Makro ดอยแลว ซงจะเปนเหตท าใหกลมผบรหารสามารถบรหารกจการ Makro หลงการเขาซอหนไดอยางตอเนองและสามารถใชจดเดนของธรกจเพอตอยอดเพมการเตบโตในอนาคตไดอกดวย

การใชเครองหมายการคา Makro ขยายธรกจไปยง 11 ประเทศในเอเชย (รวมประเทศไทย) บรษทมกลยทธและเปาหมายการเตบโตทางธรกจในภมภาคเอเชยเนองจากปจจย 2 ประการหลก คอ การจดตง

ประชาคมเศรษฐกจอาเซยน (AEC) ทมก าหนดแลวเสรจภายในป 2558 ซงจะเปนโอกาสดทนกลงทนและบรษทในประเทศไทยจะสามารถเขาลงทนในตางประเทศดวยตนทนทถกลง และความตองการหรออปสงคทมากกวาอปทานในอตสาหกรรมคาปลก-คาสงสมยใหม ในประเทศแถบเอเชยตะวนออกเฉยงใตทเปนผลมาจากการขยายตวของสงคมเมอง (Urbanization) ในประเทศก าลงพฒนา

อยางไรกด ธรกจ 7-Eleven ทบรษทด าเนนการอยในปจจบนนนเปนสทธ (Exclusive Rights) ทบรษทไดรบจาก 7-Eleven, Inc. ประเทศสหรฐอเมรกา ใหประกอบธรกจภายใตเครองหมายการคา “7-Eleven” ในประเทศไทย ภายใตสญญา Area License Agreement ดงนนการทบรษทจะใชเครองหมายการคาดงกลาวเพอตอยอดธรกจคาปลกในประเทศอนๆเพอใหบรรลเปาหมายการเตบโตจงเปนไปไดยากหรออาจจ าเปนตองอาศยเวลาเพอเจรจาตอรอง

เพอใหสอดคลองกบนโยบายทไดวางแผนไว การเขาซอหน Makro นนนอกจากจะเปนการเขาซอหน เพอใหไดมาซงสนทรพยและหนสนของ Makro แลว บรษทจะยงไดสทธในการใชเครองหมายการคา Makro ในภมภาคเอเชยตะวนออกเฉยงใตและประเทศจนดวย ซงสทธประโยชนในการใชเครองหมายการคาดงกลาวนนถอวาเปนปจจยส าคญประการ


19

หนงทจะท าใหบรษทสามารถด าเนนแผนงานการขยายธรกจไปยง 11 ประเทศในเอเชย ซงประกอบดวย ประเทศไทย กมพชา จน อนโดนเซย ลาว มาเลเซย พมา เวยดนาม ฟลปปนส ไตหวนและปากสถาน (“11 ประเทศในเอเชย (รวมประเทศไทย)”) ได และมศกยภาพในการแขงขนสง เนองจากในปจจบนผประกอบการทโดดเดนในตลาดคาปลก -คาสงสมยใหมในประเทศกลมอาเซยนนนสวนใหญจะเปนบรษทขามชาตขนาดใหญ เชน BigC Carrefour และ Tesco Lotus

โอกาสในการเพมก าไรสทธอนเปนประโยชนจากการประหยดตอขนาดทเพมขน (Enhanced Economies of

Scale) ในการประกอบกจการในธรกจคาปลก-คาสงสมยใหมนน อ านาจการตอรองกบบรษทผผลตสนคาถอเปนหวใจ

ส าคญประการหนง เนองจากอตราก าไรสทธ (Net Profit Margin) ของธรกจดงกลาวคอนขางต าเมอเทยบกบอตสาหกรรมอน เชน อตสาหกรรมบรการ ในปจจบนรายไดของบรษทรอยละ 78 มาจากการจ าหนายสนคาประเภทอาหารแปรรป เครองดม และผลตภณฑทไมใชอาหาร ซงถอวาสอดคลองกบโครงสรางรายไดปจจบนของ Makro ทรอยละ 81 ของรายไดรวมมาจากการจ าหนาย อาหารแหงและผลตภณฑทไมใชอาหาร ดงนนจงอาจสรปไดวาสนคาทมยอดการจ าหนายสงของบรษททบซอนกบสนคาของ Makro จงนาจะท าใหมโอกาสไดรบประโยชนตามหลกการประหยดตอขนาดทเพมขน (Enhanced Economies of Scale) ซงจะสงผลท าใหอตราก าไรสทธเพมสงขน

โดยนอกเหนอจากปรมาณสนคาแลว บรษทจะมชองทางกระจายสนคาทครอบคลมซงท าใหสามารถเขาถงผบรโภคไดมากขน ดงนนหลงจากการเขาท ารายการ บรษทจะกาวมาเปนผประกอบการคาปลก-คาสงชนน า และสามารถเขาถงกลมเปาหมายทงกลมทเขามาซอของใชในชวตประจ าวน ลกคาทเปนผคาปลก รวมถงลกคาผประกอบการธรกจตางๆ อกดวย ซงชวยสงเสรมความสามารถในการด าเนนธรกจใหดยงขน

ความเปนไปไดในการเพมประสทธภาพการด าเนนงาน แม Makro และบรษท จะมลกษณะธรกจและกลมลกคาเปาหมายทแตกตางกน แตทงสองบรษทยงคงจดเปน

กลมบรษททด าเนนงานธรกจคาสง-คาปลกสมยใหมซงพนธกจหลกคอการเปนคนกลางในการน าสงสนคาจากผผลตใหถงมอผบรโภค ดงนนการเขาซอหน Makro จงอาจยงคงกอใหเกดโอกาสในการเพมประสทธภาพการด าเนนงานผานการใชโครงสรางพนฐานรวมกนกบการด าเนนงานธรกจ 7-Eleven เชน การใชระบบกระจายสนคาและขนสงสนคารวมกน หรอ 7-Eleven อาจลดตนทนการจดการโลจสตกส (Logistics) โดยการใชศนยของ Makro เปนศนยกลางกระจายสนคา ซงการเพมประสทธภาพการขนสงนนอกจากจะชวยลดตนทนการด าเนนงานแลว ยงเปนการลดระยะเวลาการขนสง (Lead time) ซงจะชวยลดคาเสยโอกาส (Opportunities Cost) จากปญหาสนคาทไดรบความนยมขาดตลาด

เพมความยดหยนทางการเงนจากทางเลอกการระดมทนส าหรบบรษทในอนาคต การเขาซอหนในครงน บรษทจะไดครอบครองกรรมสทธทดน สทธการเชาทดน และอาคาร ตลอดจนสนทรพย

ตางๆ ของ Makro ซงในอนาคต หากบรษทมแผนการระดมเงนทนเพอลงทนขยายกจการตอไป บรษทกจะมทางเลอกเพมเตม เชน การพฒนาอสงหารมทรพยโดยอาจเปนการรวมมอกบพนธมตรทางธรกจ เพอใหเกดการใชประโยชนมากขน หรออาจเปนในรปแบบของการพจารณาใชสนทรพยทดนและอาคาร โดยการระดมทนผานการจดตงกองทรสตเพอการลงทนใน


20

อสงหารมทรพย (REIT) เปนตน ซงถอเปนการเพมความยดหยนในแผนการจดหาเงนทน อนจะเปนประโยชนตอผถอหนของบรษท

โดยสรป ทปรกษาทางการเงนอสระมความเหนตอรายการวา การเขาท ารายการของบรษทนน จะกอใหเกดประโยชนตอบรษทในดานตางๆดงตอน

ขยายธรกจเขาสธรกจคาปลกสมยใหมจากการเขาประกอบธรกจคาสง - ขยายรปแบบธรกจใหครอบคลมถงธรกจคาสงขนาดใหญ - แทบจะไมกอใหเกดการแยงฐานลกคากนเอง (Cannibalization) ระหวาง 7-Eleven และ Makro - สามารถรบรรายไดทเกดจากการลงทนไดทนท - สามารถบรหารงานในธรกจคาสงหลงเขาซอหน Makro ไดอยางตอเนอง เพราะผบรหารมความคนเคยกบ

Makro เปนอยางด

สามารถใชเครองหมายการคา Makro ขยายธรกจไปยง 11 ประเทศในเอเชย (รวมประเทศไทย)

โอกาสในการเพมก าไรสทธอนเปนประโยชนจากการประหยดตอขนาดทเพมขน (Enhanced Economies of Scale)

ความเปนไปไดในการเพมประสทธภาพการด าเนนงาน เพมความยดหยนทางการเงนจากทางเลอกการระดมทนส าหรบบรษทในอนาคต

3.3 ผลกระทบตอบรษทและผถอหนจากการเขาท ารายการ

การเพมขนของระดบหนสนและอตราสวนภาระหนสน (Leverage Ratio) จากการเขาท ารายการ CPALL เปนบรษททบรหารงานโดยการบรหารเงนทนหมนเวยนทมประสทธภาพ ซงจะมงเนนการรกษาความ

สมดลระหวางสภาพคลองและความสามารถในการท าก าไรของบรษท ดงนนกอนการเขาซอ Makro บรษทจงมภาระเงนกยมจากสถาบนการเงนต ามาก อยางไรกตามบรษทคาดวาจะใชแหลงเงนทนจาก 2 ประเภทในการเขาท ารายการในครงน ซงประกอบดวยกระแสเงนสดจากการด าเนนงานของบรษทและวงเงนตามสญญาในการสนบสนนทางการเงนจากธนาคารและสถาบนการเงนในสดสวนรอยละ 10 และ รอยละ 90 ตามล าดบ หรอคดเปนกระแสเงนสดจากการด าเนนงานของบรษทมลคา 600 ลานเหรยญสหรฐ และวงเงนตามสญญาในการสนบสนนทางการเงนจากธนาคารและสถาบนการเงนมลคา 6,000 ลานเหรยญสหรฐ ซงบรษทคาดวาการกยมในวงเงนดงกลาวจะเปนการกยมหนสนระยะสนระยะเวลา 1 ป โดยคาดการณตนทนทางการเงนทประมาณรอยละ 4.00 ถงรอยละ 5.00 ตอปและจะท าการเปลยนจากเงนกยมระยะสนเปนระยะยาว โดยบรษทคาดวาจะจายคนเงนกดงกลาวภายในระยะเวลาประมาณ10 ป

นอกจากน หลงจากทบรษทไดเขาซอ Makro แลว ฝายบรหารของบรษทคาดวาในการขยายศนยจดจ าหนายสนคาของ Makro ภายใตนโยบายของกลมบรษทนน จะใชกระแสเงนสดจากการด าเนนงานและแหลงเงนทนระยะสนจากสถาบนการเงน ดงนนเงนกยมจากสถาบนการเงนทจะใชในการท ารายการดงกลาวคาดวาจะใชในการขยายกจการของ Makro ประกอบกบบรษทไมมแผนเพมทนในอนาคต เปนปจจยทสงผลใหอตราสวนหนสนสทธตอสวนของผถอหน( Net Debt to Equity Ratio) เพมขนจากอตรา 0 เทาในป 2555 เปน 4.6 เทาในป 2556 และอตราสวนหนสนสทธตอก าไรกอนหกดอกเบย ภาษ และคาเสอมราคา (Net Debt to EBITDA) จะเพมขนจาก 0 เทาในป 2555 เปนอตรา 5.6 เทาในป 2556 ดงรป


21

หมายเหต: อตราสวนหนสนสทธตอสวนของผถอหน (Net Debt to Equity Ratio) และอตราหนสนสทธตอก าไรกอนหกดอกเบย ภาษ และคาเสอมราคา (Net Debt to EBITDA) ส าหรบป 2553-2555 เปนอตราสวนทค านวณจากผลการด าเนนงานจรง ในขณะทอตราสวนดงกลาวส าหรบป 2556 เปนตนไป เปนอตราสวนทค านวณจากประมาณการผลการด าเนนงานรวมของบรษทซงจดท าโดยฝายบรหารของบรษท ประมาณการก าไรกอนหกดอกเบย ภาษ และคาเสอมราคาส าหรบป 2556 เปนผลของรวมก าไรกอนหกดอกเบย ภาษ และคาเสอมราคาของ Makro และ CPALL ส าหรบการด าเนนงานในระยะเวลาเตมป อยางไรกด หากค านวณจากหลกการบญช อาจไดคา Net Debt to EBITDA ทสงขน

การเพมขนระดบหนสนและอตราสวนภาระหนสนของบรษทอาจสงผลตอความสามารถในการกยมของบรษทใน

อนาคตรวมถงการจดอนดบเครดตของบรษท และอาจสงผลใหความสามารถในการท าก าไรของบรษทต าลงเนองจากตนทนทางการเงนทเพมขนทงนยงอาจสงผลกระทบตอกระแสเงนสดและแผนการลงทนในอนาคตดวย

ผลกระทบตอก าไรสทธตอหน (Earnings per share หรอ EPS) และผลกระทบทางบญช งบการเงนรวมของกลมบรษทหลงจากการเขาท ารายการ จะสะทอนรายได และก าไรสทธเพมขนจากการรวมผล

การด าเนนงานของ Makro และประโยชนจากการเขาซอกจการ เชน ประโยชนจากการประหยดตอขนาดและการลดคาใชจายในการด าเนนงานจากการด าเนนการรวมกนเพอเสรมสรางประสทธภาพ เชน ตนทนการจดการโลจสตกสภายใตสมมตฐานทวาบรษทและ Makro อาจใชโครงสรางพนฐานในการด าเนนงานรวมกนแตเนองจากบรษทคาดวารายการเขาซอ Makro จะเสรจสนในครงปหลงของป 2556 ผลการด าเนนงานรวมของกลมบรษทจงจะสะทอนผลการด าเนนงานในระยะเวลาเตมปของบรษทและผลการด าเนนงานของ Makro ภายหลงจากการเขาซอกจการตามระยะเวลาจรงทบรษทถอหนใน Makro เทานน

อยางไรกด เนองจากบรษทจะใชแหลงเงนทนจากการกยมเงนจากธนาคารและสถาบนการเงนในการเขาท ารายการ ภาระตนทนทางการเงนจากการกยมดงกลาว จงสงผลใหตนทนทางการเงนรวมของบรษทเพมขนในป 2556 เปนตนไป

การรบรผลการด าเนนงานของ Makro ตามสดสวนดงกลาว ในป 2556 ประกอบกบคาใชจายทเกดขนในการเขาซอ Makro จะสงผลใหก าไรสทธตอหนของบรษทเพมขนจากป 2557 เปนตนไป ภายใตสมมตฐานหลกทวาบรษทไมมแผนการเพมทนในอนาคต

เทา


22

หมายเหต: ก าไรสทธตอหน (EPS) ส าหรบป 2553-2555 ค านวณจากผลการด าเนนงานจรงของบรษท ในขณะทประมาณการก าไรสทธตอหนส าหรบป 2556 เปน

ตนไป ค านวณจากประมาณการผลการด าเนนงานรวมของบรษทซงจดท าโดยฝายบรหารของบรษท ประมาณการก าไรสทธตอหนส าหรบป 2556 เปนตนไป ค านวณจากก าไรสทธของบรษทและ Makro ส าหรบการด าเนนงานในระยะเวลาครงป 2556 และเตมปตงแตป 2557

ในการเขาซอ Makro บรษทจะไดรบสทธในการใช IP และ IT จากกลมบรษทในเครอSHV ดงนนบรษทจะเปน

เจาของเครองหมายการคาของ Makro นบจากวนทรายการเขาซอเสรจสนสมบรณ ท าให Makro ไมตองจายคาใชจายในการใช IP และ IT ใหกบบรษทในเครอ SHV อกตอไปแตจะน าไปสการเกดรายการระหวางกนจากการจายคาธรรมเนยมการใชเครองหมายการคาระหวาง Makro และบรษทแทน โดยหากอางองจากคาใชจายดงกลาวในป 2555 รายการคาธรรมเนยมระหวางกนส าหรบการใชทรพยสนทางปญญาจะมมลคาประมาณ 176.2 ลานบาทตอป และเนองจากทงบรษทและ Makro เปนบรษททจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย การท ารายการระหวางกนจงจะตองเปนไปตามประกาศของส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

ความเสยงจากการดอยคาความนยม นอกจากน ในกรณทมผลตางระหวางราคาซอและมลคายตธรรมของ Makro บรษทจะตองบนทกคาความนยม

จากการเขาซอกจการเปนรายการหนงในสนทรพยของบรษทเพอสะทอนผลตางทเกดขนจรงจากการจายซอ ในกรณทมลคาเสนอซอ Makro มมลคาทงสน 188,880 ลานบาท จากการประเมนในเบองตน บรษทอาจจะตองบนทกคาความนยมประมาณ 127,723 ลานบาทเปนสนทรพยไมมตวตนของบรษท อางองจากขอมลการประเมนมลคาอสงหารมทรพยของ Makro ในเบองตน ในงวดบญชทมการท ารายการ อยางไรกตามคาความนยมทบรษทจะตองบนทกจรง จะขนอยกบมลคายตธรรมของสนทรพยสทธของ Makro ทไดรบการประเมน ณ วนทเขาท ารายการ โดยคาความนยมดงกลาวจะตองไดรบการทดสอบการดอยคาทกรอบระยะเวลาบญชโดยผสอบบญชของบรษท ในกรณทเกดคาใชจายจากการดอยคา รายการดงกลาวจะไมมผลกระทบกระทบตอกระแสเงนสดของบรษท แตจะสงผลกระทบเปนคาใชจายในงบก าไรขาดทนและมผลกระทบตอสวนของผถอหน

0.70.9

1.2 1.2

1.7

2.2

2.8

3.5

-

0.50

1.00

1.50

2.00

2.50

3.00

3.50

4.00

EPS

บาทตอหน


23

ความเสยงจากกฎหมายเกยวกบการแขงขนทางการคา จากการหารอกบทปรกษาทางกฎหมายเกยวกบหลกเกณฑทเกยวของภายใตพระราชบญญตการแขงขนทาง

การคา พ.ศ.2542 ในสวนของกฎหมายทเกยวกบการแขงขนทางการคาซงไดแกพระราชบญญตการแขงขนทางการคา พ.ศ.2542 ("พรบ. การแขงขนทางการคา") นน บรษทสามารถด าเนนการเขาซอหนใน ก) Makro ข) Makro Holding และ ค) OHT รวมเปนหนของ Makro ทจะไดมาทงทางตรงและทางออมจ านวนรอยละ 64.35 และการท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของ Makro โดยพรบ. การแขงขนทางการคามไดหามการเขาซอหนและการด าเนนการทเกยวของ

นอกจากน ในปจจบนยงไมมประกาศของคณะกรรมการการแขงขนทางการคาทก าหนดลกษณะเกยวกบลกษณะการรวมธรกจ อนอาจกอใหเกดการผกขาดหรอความไมเปนธรรมในการแขงขนในสวนของการประกอบธรกจของ Makro (ตามมาตรา 26 ของพรบ. การแขงขนทางการคา) ดงนน การเขาซอหนใน Makro ของบรษทจงไมตองยนค าขออนญาตตอคณะกรรมการการแขงขนทางการคากอนการเขาซอหน

อยางไรกตาม เชนเดยวกบผประกอบธรกจรายอน บรษทยงตองปฏบตตามพระราชบญญตการแขงขนทางการคาในสวนอนทใชบงคบดวย ซงรวมถงขอก าหนดในการประกอบกจการของผประกอบการซงมอ านาจเหนอตลาด (มาตรา 25) อนเปนขอก าหนดทใชทวไปกบผประกอบธรกจทมอ านาจเหนอตลาดทเขาตามหลกเกณฑทกราย (ไมวาจะมอ านาจเหนอตลาดจากการรวมธรกจ หรอไมกตาม) ซงพรบ. การแขงขนทางการคาก าหนดวาผประกอบธรกจซงมอ านาจเหนอตลาดจะตองไมด าเนนการดงตอไปน

1) ก าหนดหรอรกษาระดบราคาซอหรอขายสนคาหรอคาบรการอยางไมเปนธรรม 2) ก าหนดเงอนไขในลกษณะทเปนการบงคบโดยทางตรงหรอโดยทางออมอยางไมเปนธรรม ใหผประกอบ

ธรกจอนซงเปนลกคาของตนตองจ ากดการบรการ การผลต การซอ หรอการจ าหนายสนคาหรอตองจ ากดโอกาสในการเลอกซอหรอขายสนคา การไดรบหรอใหบรการ หรอในการจดหาสนเชอจากผประกอบธรกจอน

3) ระงบ ลด หรอจ ากดการบรการ การผลต การซอ การจ าหนาย การสงมอบ การน าเขามาในราชอาณาจกรโดยไมมเหตผลอนสมควร ท าลายหรอท าใหเสยหายซงสนคาเพอลดปรมาณใหต ากวาความตองการของตลาด หรอ

4) แทรกแซงการประกอบธรกจของผอนโดยไมมเหตผลอนสมควร

ความสามารถในการจายปนผล ส าหรบนโยบายการจายปนผลของบรษท คณะกรรมการบรษทมนโยบายทจะเสนอใหทประชมผถอหนพจารณา

จายเงนปนผลแกผถอหนเปนจ านวนประมาณรอยละ 50 ของก าไรสทธจากการด าเนนงานจากงบการเงนเฉพาะกจการหลงหกภาษเงนไดและส ารองตามกฏหมายในแตละป โดยพจารณาประกอบกบงบการเงนรวม ทงนนโยบายการจายเงนปนผลดงกลาวอาจมการเปลยนแปลงได หากคณะกรรมการบรษทพจารณาฐานะการเงน ภาวะเศรษฐกจ และผลการด าเนนงานของบรษท รวมทงโครงการในอนาคตแลวเหนวาควรเสนอทประชมผถอหนเปนประการอน

อตราเงนปนผลในอดต งบการเงนเฉพาะกจการ ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 2554 2555 (ปรบปรงใหม)

อตราเงนปนผล (%) 102% 139% 81%


24

ทมา: ขอมลบรษท

แมวาบรษทจะมก าไรสทธจากการด าเนนงานและก าไรสทธเพมขน ตงแตป 2556 เปนตนไป จากการรวมผลการด าเนนงานของ Makro ตามประมาณการทฝายบรหารของบรษทจดท าขนแตกระแสเงนสด และแผนการลงทนในอนาคตอาจจะไดรบผลกระทบจากนโยบายการจายคนหนส าหรบการเขาท ารายการอยางไรกตามบรษทคาดวาจะจายคนหนสนทงหมดส าหรบการเขาท ารายการภายในระยะเวลาประมาณ 10 ปทงนขนอยกบสภาวะตลาดและความเหมาะสม เพอรกษาความสมดลระหวางผลตอบแทนส าหรบผถอหนและเจาหน และบรษทคาดวาความสามารถในการจายเงนปนผลจะไมเปลยนแปลงจากนโยบายปนผลของบรษทอยางมนยส าคญ

ความเสยงจากความผนผวนของอตราแลกเปลยน เนองจากบรษทมรายไดจากการด าเนนงานของบรษทเปนสกลเงนบาท ในขณะทบรษทจะช าระมลคาสงตอบ

แทนเปนเงนสดใหแกผขายเปนสกลเงนดอลลารสหรฐ ในครงปหลงของป 2556 หรอประมาณเดอนสงหาคม 2556 ดงนนบรษทอาจมความเสยงจากอตราแลกเปลยน หากสกลเงนดอลลารสหรฐแขงคาขนระหวางวนประชมผถอหนและวนทช าระมลคาสงตอบแทน อยางไรกตาม บรษทมนโยบายทจะท าการปองกนความเสยงจากอตราแลกเปลยนในสดสวนทเหมาะสม

ความเสยงจากฝายบรหารและการด าเนนงานหลงการเขาท ารายการ เนองจากบรษทมงเนนการด าเนนงานในอตสาหกรรมคาปลก ในขณะท Makroมความเชยวชาญการด าเนนงาน

ในธรกจคาสงขนาดใหญและกลยทธช าระเงนสดและบรการตนเอง (Cash and Carry) ทมงานบรหารของ Makroจงเปนปจจยส าคญในการขบเคลอนผลการด าเนนงานจากอดตจนสปจจบน ดงนนการรกษาทมงานบรหารทมความเชยวชาญของ Makroไวจะเปนปจจยส าคญตอการเตบโตของ Makroภายใตกลมบรษทในอนาคต จากการสมภาษณทมงานของบรษททปรกษาทางการเงนอสระเชอวา ทมงานของ Makroจะไมมการเปลยนแปลงอยางมนยส าคญ

หลงจากการเขาท ารายการ ทมงานบรหารของบรษทตงเปาหมายในการขยายศนยจดจ าหนายสนคาไปยงประเทศในอาเซยน โดยจะเรมจากกลมประเทศในแถบลมแมน าโขง (CLMV) อนไดแก กมพชา ลาว พมา และเวยดนาม บรษทคาดวาจะใชศนยจดจ าหนายสนคาของ Makro เปนสาขาหลกในตางประเทศดงนนประเดนทางขอกฏหมายและสทธการครอบครองสนทรพยในแตละประเทศจงเปนอกหนงปจจยส าคญทบรษทพงตระหนกถง ทงนการเชาสนทรพยจงเปนอกหนงทางเลอกในการขยายศนยจดจ าหนาย

โดยสรป นอกจากประโยชนจากการเขาซอ Makroแลว นกลงทนควรค านงถงผลกระทบทเกดขนตอบรษทและผถอหนในแงมมดงตอไปน

การเพมขนของระดบหนสนและอตราสวนภาระหนสน (Leverage Raio) จากการเขาท ารายการ

ผลกระทบตอก าไรสทธตอหน (Earnings per share หรอ EPS) และผลกระทบทางบญช

ความเสยงจากการดอยคาความนยม ความเสยงจากกฎหมายเกยวกบการแขงขนทางการคา ความสามารถในการจายปนผล ความเสยงจากความผนผวนของอตราแลกเปลยน ความเสยงจากฝายบรหารและการด าเนนงานหลงการเขาท ารายการ


25

สวนท 4 ความเปนธรรมของราคา และเงอนไขของรายการ

สมมตฐานทส าคญในการจดท าความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระ

ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระขนอยกบสมมตฐานดงตอไปน: ทปรกษาทางการเงนอสระไมมเหตอนควรสงสยวาขอมลและเอกสารทงหมด อนไดแก งบการเงน ขอมลสาธารณะ

ประมาณการทางการเงนและแผนธรกจ ทจดท าโดยฝายบรหารของบรษท รวมถงเอกสารอนๆ ซงทปรกษาทางการเงนอสระทไดรบจากบรษทและ Makro รวมถงการสมภาษณฝายบรหารของบรษท ขาดความถกตองและความครบถวนในสาระส าคญอนจะสงผลกระทบอยางมนยส าคญตอการวเคราะหขอมล

ไมมเหตการณทเกดขนแลว ก าลงจะเกด หรอมความเปนไปไดวาจะเกด บนสมมตฐานทใชในการท าความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระ ทสงผลกระทบอยางมนยส าคญตอผลประกอบการและสถานะทางการเงนของบรษทหรอบรษทเปาหมายรวมไปถงเหตการณดงตอไปน:

ไมมความเสยงอน ๆ ทอาจสงผลใหเกดความลาชาหรอมผลกระทบท าใหราคาเขาซอกจการเพมขน รายงานความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระไดจดท าขนโดยอางองจาก สภาวะทางเศรษฐกจและปจจย

อนๆ ณ เวลาของการจดท าเทานน ดงนนทปรกษาทางการเงนอสระจะไมสามารถประเมนผลกระทบ ทเกดจากการเปลยนแปลงของสถานการณและองคประกอบตางๆ ภายหลงชวงเวลาในการศกษาและไมมภาระผกพนในการเปลยนแปลงและปรบปรงขอมลดงกลาวใหเปนปจจบน

ไมมเหตการณอนใด (Material Adverse Event) รวมถงแตไมจ ากด เชน ภาวะเศรษฐกจ การเมอง หรอกฎหมาย ทอาจสงผลกระทบถงบรษทเปาหมายอยางมนยส าคญ

วธพจารณาความสมเหตสมผลของราคาเขาซอกจการ ในการพจารณาความสมเหตสมผลของราคาเสนอซอ ทปรกษาทางการเงนอสระไดจดท าการประเมนมลคาของบรษท

เปาหมายดวยวธดงตอไปน 4.1 วธประเมนมลคาตามบญช (Book Value Approach) 4.2 คาเฉลยราคาตลาดยอนหลง (Historical Market Price Approach) 4.3 วธการเปรยบเทยบกบบรษทอนทประกอบกจการประเภทเดยวกนหรอใกลเคยง (Market Comparables Approach)

มลคากจการตอก าไรจากการด าเนนงานกอนหกดอกเบย ภาษ คาเสอมราคาและคาใชจายตดจ าหนาย (EV/EBITDA Multiple)

ราคาปดตอก าไรตอหน (P/E Multiple)

ราคาปดตอมลคาทางบญช (P/BV Multiple) 4.4 การหามลคาปจจบนโดยวธสวนลดกระแสเงนสด (Discounted Cash Flow Approach) 4.5 วธการเปรยบเทยบราคาซอขายบรษทกบรายการซอขายอน (Precedent Transaction Comparable Approach) 4.6 มลคาประมาณการโดยนกวเคราะหหลกทรพย (Research Analyst Consensus) ทปรกษาทางการเงนอสระไดพจารณาความเหมาะสมของวธการประเมนมลคาในแตละวธดงน

4.1 วธประเมนมลคาตามบญช (Book Value Approach)


26

วธการประเมนมลคาตามบญช (Book Value Approach) อางองจากมลคาสวนของผถอหนตามงบการเงนของบรษทเปาหมาย ณ วนท 31 มนาคม 2556 ซงเปนงบการเงนลาสดทสอบทานและไดแสดงขอมล ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 ซงเปนงบการเงนทตรวจสอบโดยผสอบบญชของบรษท รายละเอยดของรายการแสดงในตารางดานลางดงน

รายการ (หนวย: ลานบาท) 31ธนวาคม2555 (ตรวจสอบ)

31 มนาคม 2556 (สอบทาน)

1) ทนจดทะเบยนและทนช าระแลว มลคาหนทตราไวหนละ 10 บาทจ านวน 240,000,000 หน ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 และ31 มนาคม 2556

2,400.00 2,400.00

2) สวนเพม (สวนลด) มลคาหน 3,290.15 3,290.15

3) ก าไรสะสม

- จดสรรแลว 240.00 240.00

- ยงไมไดจดสรร 4,726.29 5,942.08

สวนของผถอหนรวม 10,656.45 11,872.24

จ านวนหนสามญทออกและจ าหนายแลว (ลานหน) 240.00 240.00

มลคาตามบญชของบรษท(บาทตอหน) 44.40 49.47

หมายเหต: งบการเงน ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 และ31 มนาคม 2556 ตรวจสอบและสอบทานโดยบรษท PricewaterhouseCooperABAS Ltd.

จากวธการขางตน มลคาของสวนของผถอหนของบรษทเปาหมาย ณ วนท 31 มนาคม 2556 มมลคารวม 11,872.24

ลานบาท วธการประเมนมลคาตามบญชเปนการแสดงมลคาทางบญชของบรษทเปาหมาย ณ ชวงเวลาหนง โดยมค านงถงประมาณการผลการด าเนนงานในอนาคต แนวโนมของอตสาหกรรม และมลคายตธรรมของสนทรพยและหนสนของบรษทเปาหมาย ดงนน ทปรกษาทางการเงนอสระจงมความเหนวาวธประเมนมลคาดงกลาวเปนวธทไมเหมาะสมส าหรบการประเมนรายการน


27

4.2 คาเฉลยราคาตลาดยอนหลง (Historical Market Price Approach)

ทมา: SetSmart ขอมลการซอขายในระหวาง 4 พฤษภาคม 2553 ถง 3 พฤษภาคม 2556

ส าหรบวธการประเมนมลคาบรษทเปาหมายโดยคาเฉลยราคาตลาดยอนหลง ทปรกษาทางการเงนอสระไดพจารณาวา

ราคาหนปจจบนและราคาหนยอนหลง เปนตวบงชทเหมาะสมถงราคายตธรรมในชวงเวลาใดเวลาหนงหรอไม และพบวาราคาหนสามญยอนหลงกอนการประกาศการท ารายการ สะทอนใหเหนถงการซอขายโดยกลมผถอหนสวนนอย แตไมแสดงถงสวนเพมจากการมอ านาจควบคม แผนภมขางตนแสดงราคาปดและมลคาการซอขายในระหวาง 4 พฤษภาคม 2553 ถง 3 พฤษภาคม 2556 ทงนในชวงระยะเวลาตงแตวนท 11 พฤษภาคม 2553 ถงวนท 19 เมษายน 2556 (ซงเปนวนซอขายวนสดทายกอนทจะมการประกาศการท ารายการ) ราคาหนไดปรบตวเพมขน 629% จากราคา 93.50 บาทตอหนเปนราคา 682 บาทตอหน

ราคาสงสด: 754บาท

ณ วนท 3 พฤษภาคม 2556

ราคาเฉลยยอยหลง 1 ป: 433.06

บาท

ราคาต าสด: 93.50บาท ณ วนท 11 พฤษภาคม 2553


28

4.3 วธการเปรยบเทยบกบบรษทอนทประกอบกจการประเภทเดยวกนหรอใกลเคยง (Market Comparables Approach) วธการเปรยบเทยบอตราสวนมลคาตลาด (Market Comparables Approach) เปนวธการประเมนมลคาของกจการภายใตสมมตฐานทวากลมของกจการทประกอบธรกจลกษณะคลายคลงกนควรจะมอตราสวนราคาการซอขายทใกลเคยงกน ทงน เนองจากการประมลเขาซอกจการบรษทเปาหมายไมไดจ ากดเพยงการเสนอราคาจากผซอในประเทศเทานน ทปรกษาทางการเงนอสระ จงไดพจารณาบรษทอนทประกอบธรกจในลกษณะเดยวกนหรอใกลเคยงกน ทงในประเทศ และในภมภาคเอเชย โดยไมรวมถงบรษทอนทประกอบกจการประเภทเดยวกนหรอใกลเคยงกนในภมภาคส าคญอนๆ เชน ยโรป หร อ สหรฐอเมรกา เนองจากมโครงสรางและแนวโนมตลาดทแตกตางจากบรษทเปาหมาย การประเมนมลคาโดยการใชวธการเปรยบเทยบอตราสวนมลคาตลาด (Market Comparables Approach) นน แสดงใหเหนถงกลไกของตลาดและมมมองของนกลงทนทมตอบรษท ณ เวลาใดเวลาหนง แตอยางไรกตาม แตละบรษททน ามาเปรยบเทยบนน มความแตกตางกน ไมวาจะเปนดานนโยบายทางการบญช (การรบรรายไดและการบนทกหนสญและหนสงสยจะสญ) นโยบายการลงทน ขนาดของกจการ โครงสรางตนทน แหลงทมาของรายไดอนๆ และคณภาพของกจการ รวมถงคณภาพของสนทรพยอกดวยทงน เนองจากรายชอของบรษททไดน ามาเปรยบเทยบนนอาจจะไมไดครอบคลมบรษททคลายคลงกนทงหมดและอาจมความแตกตางกนในหลายๆประการดงทอธบายไปแลวขางตน ดงนน การเปรยบเทยบจะถกน าเสนออยางจ ากดและมจดประสงคเพยงเพอแส ดงประกอบการอธบายเทานน โดยคาทไดแสดงดงตอไปนนนจะสะทอนถงมลคาของผถอหนสวนนอยและไมรวมสวนเพมจากการมอ านาจควบคม (Control Premium) เขาในการค านวณ

ทปรกษาทางการเงนอสระไดสรปขอมลบรษทอนทประกอบกจการประเภทเดยวกนหรอใกลเคยงกน จาก SetSmart และ Bloomberg ดงน

บรษทในประเทศไทย 1. บรษท บกซ ซเปอรเซนเตอร จ ากด (มหาชน) (“BIGC”)

บรษทบกซ ซเปอรเซนเตอร จ ากด (มหาชน) ถอเปนหนงในผประกอบการคาปลกทมขนาดใหญทสดในประเทศ ด าเนนงานภายใตชอ “BIG C Supercenter” และมจ านวนสาขามากเปนอนดบท 2 ของผประกอบการคาปลกในไทย ณ สนป 2555 บกซมจ านวนไฮเปอรมารเกตทงสน113 สาขา ประกอบดวย บกซ ซปเปอรเซนเตอร 96 สาขา บกซ เอกซตรา 16 สาขาและบกซ จมโบ 1 สาขา) รวมทงมรานสะดวกซอขนาดเลกอก 126สาขาครอบคลมทวประเทศ บรษทเรมด าเนนงานในประเทศไทยโดยมส านกงานใหญตงอยทกรงเทพและมพนกงานอยราว 27,000 คน ในป 2555 ผลประกอบการของบรษทมรายไดทงสน 123,732 ลานบาท (ประมาณ 4,124.4 ลานดอลลารสหรฐ) และมก าไรทงสน 6,074 ลานบาท (ประมาณ 202.46 ลานดอลลารสหรฐ)

2. บรษท หางสรรพสนคาโรบนสน จ ากด (มหาชน) (“ROBINS”) บรษทหางสรรพสนคาโรบนสน จ ากด (มหาชน) ด าเนนการหางสรรพสนคาชนน าในอตสาหกรรมภายใตชอทาง

การคา “Robinson” ในปจจบนโรบนสนมหางสรรพสนคาทงสน 30 สาขาทวประเทศ แบงเปน 11 สาขาทตงอยในเขตกรงเทพมหานครและปรมณฑล และอก 19 สาขาตงอยตามจงหวดตางๆทวประเทศ บรษทด าเนนกจการหลกในประเทศไทยโดยมส านกงานใหญอยทกรงเทพและมพนกงานราว 3,400 คน ณ สนป 2555 บรษทมรายไดทงสน 23,907 ลานบาท (ประมาณ 796.9 ลานดอลลารสหรฐ) และมก าไรทงสน 2,063 ลานบาท (ประมาณ 68.76 ลานดอลลารสหรฐ)


29

3. บรษท โฮมโปรดกส เซนเตอร จ ากด (มหาชน) (“HMPRO”) บรษท โฮมโปรดกส เซนเตอร จ ากด (มหาชน) เปนผน าในธรกจคาปลกสนคาเกยวกบบานและทพกอาศยครบวงจร

ด าเนนงานภายใตชอทางการคา “Home Pro” โดยภายในรานคาจะเนนขายสนคาจ าพวกวสดกอสราง อปกรณตกแตงและปรบปรงทพกอาศย บรษทมจ านวนสาขาทงหมด 45 สาขาครอบคลมทวประเทศ โดยมส านกงานใหญตงอยทจงหวดนนทบรและมพนกงานกวา 6,800 คน ณ สนป 2555 บรษทมรายไดทงสน 36,969 ลานบาท (ประมาณ 1,232.3 ลานดอลลารสหรฐ) และมก าไรทงสน 2,679 ลานบาท (ประมาณ 89.3 ลานดอลลารสหรฐ)

4. บรษท ออฟฟศเมท จ ากด (มหาชน) (“OFM”) บรษท ออฟฟศเมท จ ากด (มหาชน) ด าเนนธรกจจ าหนายเครองเขยนและอปกรณส านกงานผานชองทางออนไลน(e-

Commerce) , คอลเซนเตอร(Call Center) และระบบขายผานหนาราน บรษทกอตงเมอป 2537 โดยในปจจบน บรษทมสาขาทงสน 134 สาขา โดยแบงเปน ออฟฟศเมท 45 สาขา (เดมชอ “Office Depot”)และสาขาของ B2S ทงสน 89 สาขา ณ สนป 2555 บรษทมรายไดทงสน 7,177 ลานบาท (ประมาณ 239.23 ลานดอลลารสหรฐ) และมก าไร 287 ลานบาท (ประมาณ 9.57 ลานดอลลารสหรฐ)

5. บรษท สยามโกลบอลเฮาส จ ากด (มหาชน) บรษท สยามโกลบอลเฮาส จ ากด (มหาชน) ประกอบกจการจ าหนายสนคาวสดกอสราง วสดตกแตง เครองมอ

อปกรณทใชในการกอสรางและอปกรณส านกงาน ในปจจบน บรษทมสาขาขนาดใหญ 20 สาขา ซงตงอยตามจงหวดตางๆทมโอกาสในการเตบโตสงนอกกรงเทพมหานคร ในป 2555 บรษทมรายไดทงสน 11,099 ลานบาท (ประมาณ 369.96 ลานดอลลารสหรฐ) และมก าไรทงสน 609 ลานบาท (ประมาณ 20.3 ลานดอลลารสหรฐ)

บรษทในภมภาคเอเชย 1. Lotte Shopping Company Limited ("LOTTE”)

Lotte Shopping ด าเนนธรกจหางสรรพสนคา discount store ซเปอรมารเกต และโรงภาพยนตร ในหลายประเทศทวภมภาคเอเชยเชน เกาหลใตจนเวยดนามและอนโดนเซย โดย Lotte Shopping ถอเปนบรษททมขนาดใหญทสดในธรกจคาปลกของเกาหลใต ประกอบไปดวยหางสรรพสนคา 30 สาขา รานคาปลก 94 สาขา และ ซเปอรมารเกต 350 สาขา (ขอมล ณ ป 2554) โดยบรษทมส านกงานใหญอยทกรงโซล เกาหลใต ณ สนป 2555 บรษทมรายไดทงสน 25,044 พนลานวอน (ประมาณ 22,825 ลานดอลลารสหรฐ) และมก าไรทงสน 1,080 พนลานวอน (ประมาณ 984 ลานดอลลารสหรฐ)

2. President Chain Store Corporation (“PCSC”) President Chain Store ด าเนนธรกจรานสะดวกซอในประเทศไตหวน ภายใตชอทางการคา “7-ELEVEN” รวมทงธรกจคาปลกจ าหนายอาหารน าดมและของใชในครวเรอน บรษทมสาขามากกวา 5,000 สาขา ครอบคลมในหลายประเทศ อาทเชน ไตหวน ฟลปปนส แคนาดา เวยดนามและจน ณ สนป 2555 บรษทมรายไดทงสน 134,570 ลานดอลลารไตหวน (ประมาณ 4,551.8 ลานดอลลารสหรฐ) และมก าไรทงสน 6,789 ลานดอลลารไตหวน(ประมาณ 229.6 ลานดอลลารสหรฐ)

3. Dairy Farm International Holding Limited (“DAIRY”) Dairy Farm InternationalHoldingประกอบธรกจหลากหลายประเภทไมวาจะเปน ซเปอรมารเกต รานคาปลก รานเสรมสวยและรานคาเพอสขภาพ รานสะดวกซอ รานอปกรณตกแตงทพกอาศยและรานอาหาร โดยบรษทมสาขามากกวา 5,600 สาขาครอบคลมทวภมภาคเอเชย ภายใตเครองหมายการคาตางๆอาทเชน “7-Eleven” และ “IKEA” โดย Dairy Farm เปนหนงใน


30

สมาชกของ JardineMatheson Group ณ สนป 2555 บรษทในกลมมรายไดทงสน 9,801 ลานดอลลารสหรฐ และมก าไรทงสน 599 ลานดอลลารสหรฐ

4. SumberAlfariaTrijayaTbk PT (“ALFA”) PT SumberAlfariaTrijayaประกอบธรกจโลจสตกสสนคาอปโภคบรโภค โดยผานเครอขายตลาดรานคาสะดวกซอภายใตชอ “Alfamart” ในปจจบน บรษทเปนหนงในผน าเครอขายตลาดรานคาสะดวกซอในอนโดนเซย โดยใหบรการลกคากวา 2.3 ลานคนตอวน ผานเครอขายรานคากวา 6,000 สาขาทวประเทศ บรษทมรายได 23,366 พนลานรเปย อนโดนเซยน (ประมาณ 2,400.2 ลานดอลลารสหรฐ) และมก าไรจ านวน 481 พนลานรเปย อนโดนเซยน (ประมาณ 49.4 ลานดอลลารสหรฐ) ณ สนป 2555

5. Sun Art Retail Group Ltd (“SUN”) Sun Art Retail Group เปนบรษท Holding Company ซงถอหนของบรษททด าเนนธรกจคาปลกในประเทศจน โดยประกอบธรกจคาปลกภายใตชอการคา “Auchan” และ “RT-Mart” ณ สนป 2555 บรษทในกลมมรายไดทงสน 77,851 ลานหยวน (ประมาณ 12,611.5 ลานดอลลารสหรฐ) และมก าไรทงสน 2,409 ลานหยวน (ประมาณ 390.2 ลานดอลลารสหรฐ)

6. Matahari Department Store (“LPPF”) MatahariDepartmetn Store ด าเนนธรกจหางสรรพสนคาดานเครองแตงกาย เครองส าอางและของใชภายในบาน รวมถงบรการใหค าปรกษาดานการจดการ ในประเทศอนโดนเซย ณ สนป 2555 บรษทในกลมมรายไดทงสน 5,616,932 ลาน อนโดนเซยน รเปย (ประมาณ 582.9 ลานดอลลารสหรฐ) และมก าไรทงสน 770,881 ลาน อนโดนเซยน รเปย (ประมาณ 80 ลานดอลลารสหรฐ)


31

ตาราง: บรษททประกอบกจการประเภทเดยวกนหรอใกลเคยงกนในประเทศและในภมภาคเอเชย หนวย : ลานดอลลารสหรฐ

บรษท ราคา หน

มลคา ตามราคาตลาด

TEV TEV/EBITDA PE PB

อตราการเตบโต

ของก าไร 2555 2556 2557 2555 2556 2557 2555 2556 2557 (2555-2557)

Siam Makro Plc. 23.8 5,718.1 5,584.3 28.9x 24.7x 21.3x 49.2x 39.3x 33.6x 16.4x 14.6x 13.4x 51% CP ALL Plc. 1.6 14,514.2 13,298.0 23.4x 19.4x 15.4x 40.3x 32.3x 26.5x 16.5x 14.7x 12.4x 43% Big C Supercenter Plc. 7.4 6,138.9 6,855.2 18.7x 14.3x 12.5x 30.6x 24.4x 20.7x 5.9x 4.9x 4.2x 44% Home Product Center Plc. 0.5 4,306.5 4,454.3 27.9x 21.2x 17.3x 49.1x 37.4x 29.1x 13.4x 10.5x 8.7x 56% Robinson Department Store Plc.

2.6 2,880.9 2,756.8 38.0x 19.2x 15.3x 42.7x 32.8x 25.9x 8.3x 7.2x 6.3x 62%

Siam Global House Plc. 0.7 1,789.0 1,794.2 43.7x 27.4x 17.7x 75.5x 44.5x 28.5x 5.9x 5.1x 4.2x 175% Officemate Plc. 2.5 802.1 777.0 44.6x 27.6x 27.1x 64.8x 45.6x 34.8x 5.8x 4.2x 3.9x 79%

คาเฉลยประเทศไทย 32.7x 21.5x 17.6x 50.5x 36.2x 27.6x 9.3x 7.8x 6.6x

Dairy Farm International Holdings Ltd.

12.2 16,516.6 16,041.9 23.7x 19.3x 17.1x 36.7x 29.3x 25.7x 13.3x 11.9x 10.2x 43%

Sun Art Retail Group Ltd. 1.3 12,877.6 11,773.0 14.5x 11.9x 10.1x 33.3x 28.7x 25.0x 4.6x 4.4x 3.9x 40% Lotte Shopping Co., Ltd. 365.9 10,967.0 21,716.5 11.3x 9.9x 8.9x 10.5x 11.3x 10.0x 0.7x 0.8x 0.7x 8% President Chain Store Corp.

6.0 6,279.6 5,723.0 12.4x 17.2x 16.1x 26.9x 25.1x 22.6x 8.0x 7.5x 6.8x 18%

PT Matahari Department Store Tbk

1.2 3,410.8 3,612.5 19.8x NA NA 42.6x 28.42(1) NA NM NA NA NA

PT SumberAlfaria TrijayaTbk

0.7 2,527.0 2,538.8 24.3x 16.5x 14.2x 49.8x 35.2x 27.9x 7.9x 6.7x 6.1x 82%


32

บรษท ราคา หน

มลคา ตามราคาตลาด

TEV TEV/EBITDA PE PB

อตราการเตบโต

ของก าไร 2555 2556 2557 2555 2556 2557 2555 2556 2557 (2555-2557)

คาเฉลยภมภาคเอเชย 17.7x 15.0x 13.3x 33.3x 25.9x 22.3x 6.9x 6.2x 5.5x

คาเฉลยรวม** 25.2x 18.5x 15.6x 41.9x 31.5x 25.2x 8.2x 7.1x 6.1x

Siam Makro (อางองตามราคาเสนอซอ)

787.0 6,600.0 6,465.8 31.31x 25.79x 22.25x 53.12x 41.33x 35.52x 17.72x 17.72x 17.72x 22%*

ทมา: CapIQ, Bloomberg และขอมลจากบรษทณ วนท 19 เมษายน 2556

หมายเหต:* อตราการเจรญเตบโตของก าไรโดยเฉลยตอป (1)จาก forward PE multiple 27.0 (เทา) ณ ราคาทท าการเสนอขายครงแรก (IPO)

**คาเฉลยของบรษททน ามาเปรยบเทยบในป 2555 จะยกเวน OFM เนองจากมการเปลยนแปลงโครงสรางของบรษท ซงสงผลกระทบตอคาของ EV/EBITDA ทได


33

การประเมนมลคาโดยวธเปรยบเทยบกบบรษทอนทประกอบกจการประเภทเดยวกนหรอใกลเคยงกนนน จะประเมนโดยใชอตราสวนมลคาตลาด (Market Comparables) ดงตอไปน

มลคากจการตอก าไรจากการด าเนนงานกอนหกดอกเบย ภาษ คาเสอมราคาและคาใชจายตดจ าหนาย (EV/EBITDAMultiple)

ราคาปดตอก าไรตอหน (P/E Multiple)

ราคาปดตอมลคาทางบญช (P/BV Multiple)

4.3.1 อตราสวนมลคากจการตอก าไรจากการด าเนนงานกอนหกดอกเบยจาย ภาษเงนได คาเสอมราคาและคาใชจายตดจ าหนาย (EV/EBITDA Multiple)

การประเมนมลคาโดยวธนค านวณโดยการคณก าไรจากการด าเนนงานกอนหกดอกเบยจาย ภาษเงนได คาเสอมราคา และคาใชจายตดจ าหนาย (EBITDA) ของบรษทเปาหมายกบอตราสวน EV/EBITDA ของบรษทในกลมทประกอบกจการใกลเคยงกนดงทไดกลาวไวขางตนเพอประเมนมลคาของบรษทเปาหมาย ซงทางทปรกษาทางการเงนอสระไดหกหนสนทงหมดออกและบวกเงนสด รวมทงรายการเทยบเทาเงนสดและสวนของผถอหนสวนนอยจากมลคาสทธของกจการกลบเขาไปเพอใชในการหามลคาของสวนของผถอหน โดยคา EBITDA ทใชค านวณ มาจากการประมาณการของผบรหาร ในกรณนจะแสดงชวงราคาของบรษทเปาหมายซงสอดคลองกบคาเฉลยของ EV/EBITDA ในชวงระยะเวลาทแตกตางกนดงน

EV/EBITDA ป 2555 (2012 EV/EBITDA)

ประมาณการ EV/EBITDA ป 2556 (Forward EV/EBITDA multiple 2013E)

ประมาณการ EV/EBITDA ป 2557 (Forward EV/EBITDA multiple 2014E)

ตารางท 1.1 คาเฉลย EV/EBITDA ป 2555 (เทา) ล าดบตามมลคาตลาดของกจการในแตละภมภาค

หมายเหต: คาเฉลยของบรษททน ามาเปรยบเทยบในป 2555 ยกเวน OFM เนองจากมการเปลยนแปลงโครงสรางของบรษท ซงสงผลกระทบอยางมนยส าคญตอคาของ EV/EBITDA ทได ทมา : Bloomberg, CapIQ

คาเฉลยของ EV/EBITDA ป 2555 ของบรษททใชในการเปรยบเทยบเทากบ 23.44 เทา ในขณะทคามธยฐานมคาเทากบ 23.45 เทา

คามธยฐาน: 23.45 คาเฉลย: 23.44


34

ตารางท 1.2 ประมาณการ EV/EBITDA ป 2556 (เทา) ล าดบตามมลคาตลาดของกจการในแตละภมภาค

ทมา : Bloomberg, CapIQ

คาเฉลยของ Forward EV/EBITDA Multiple ของบรษททมการประกอบธรกจในลกษณะใกลเคยงกนในป 2556 เทากบ 18.53 เทา ในขณะทคามธยฐานมคาเทากบ 19.15 เทา

ตารางท 1.3 ประมาณการ EV/EBITDA ป 2557 (เทา) ล าดบตามมลคาตลาดของกจการในแตละภมภาค


คาเฉลยของ Forward EV/EBITDA Multiple ของบรษททน ามาเปรยบเทยบในป 2557 เทากบ 15.62 เทา สวนคามธยฐานเทากบ 15.38 เทา

ตาราง: มลคาของกจการทประเมนไดดวยวธ EV/EBITDA

ชวงเวลา ขอมลในอดต ประมาณการ

2555 2556 2557

หนวย: ลานบาท ขอมล EBITDA ป

2555 ขอมลจากการประมาณการ EBITDA ป 2556

ขอมลจากการประมาณการ EBITDA ป 2557

ขอสมมตฐาน EBITDA 5,910 7,358 8,590

ผลสรป


คาเฉลย: 15.62 คามธยฐาน: 15.38


35

ชวงเวลา ขอมลในอดต ประมาณการ

2555 2556 2557

คา EV/EBITDA สงสด (เทา) 43.69 27.64 27.07

คา EV/EBITDA ต าสด (เทา) 11.29 9.89 8.87

คาเฉลย EV/EBITDA (เทา) 23.44 18.53 15.62

มลคาของกจการสทธค านวณจากคาเฉลย 138,509 136,357 134,151

ชวงมลคาของกจการสทธ 66,715-258,195 72,760-203,327 76,201-232,484

มลคาสวนของผถอหนค านวณจากคาเฉลย 142,465 135,623 131,993

ชวงมลคาสวนของผถอหน 70,671-262,151 72,027-202,594 74,043-230,326

มลคาทเหมาะสมตอหน 294-1,092 300-844 309-960

หมายเหต : คาเฉลยของบรษททน ามาเปรยบเทยบในป 2555 ยกเวน OFM เนองจากมการเปลยนแปลงโครงสรางของบรษท ซงสงผลกระทบอยางมนยส าคญตอคา EV/EBITDA ทได

จากตารางดานบน คาประมาณของมลคาทเหมาะสมตอหนของบรษทเปาหมาย ค านวณจากคาสงสดและต าสดของคาเฉลย EV/EBITDA ยกเวนของบรษท ออฟฟศเมท จ ากด (มหาชน) ในป 2555 โดยราคาทค านวณไดอยระหวาง 294 บาทถง 1,092 บาท สาเหตททางทปรกษาทางการเงนอสระ ไมรวมบรษท ออฟฟศเมท จ ากด (มหาชน) เขาไปในการค านวณ เนองจากบรษทมการเปลยนแปลงโครงสรางทส าคญ จากการไดมาของ B2S ซงมผลกระทบตอคา EV/EBITDA ของบรษท โดยทวไปแลวการค านวณมลคาของกจการดวยวธอตราสวน EV/EBITDA นนไดรบความนยม เนองจากสามารถน าไปเปรยบเทยบกบบรษทอนๆทมความแตกตางกนดานโครงสรางของเงนทนและไมมผลกระทบจากคาใชจายทไมไดเปนตวเงนเชน คาเสอมและคาใชจายตดจ าหนาย

4.3.2 อตราสวนราคาปดตอก าไร (P/E Multiple) การประเมนมลคาโดยวธอตราสวนราคาปดตอก าไร (P/E Multiple) นน ค านวณโดยการน าก าไรสทธของบรษท

เปาหมายมาคณกบอตราสวนราคาปดตอก าไร (P/E Multiple) ของบรษททประกอบธรกจในลกษณะใกลเคยงกน ซงคลายคลงกบการประเมนมลคาโดยวธ EV/EBITDA โดยทปรกษาทางการเงนอสระไดเปรยบเทยบอตราสวนราคาตอก าไร(P/E Multiple) ของบรษททด าเนนธรกจรานคาปลก รวมถงหางสรรพสนคาทงในประเทศและในภมภาคเอเชย เพอทจะชวยในการประเมนมลคาของ Makro ทงนก าไรสทธทใชในการประเมนมลคามาจากการประมาณการของฝายบรหาร ในกรณน ทปรกษาทางการเงนอสระไดแสดงชวงราคาของบรษทเปาหมายซงสอดคลองกบคาเฉลยของ P/E ในชวงระยะเวลาทแตกตางกนดงน

ราคาปดตอก าไร ป 2555 (2012 P/E)

ประมาณการ ราคาตอก าไร (P/E)ป 2556 (Forward P/E multiple 2013E)

ประมาณการ ราคาตอก าไร (P/E)ป 2557 (Forward P/E multiple 2014E)


36

ตารางท 2.1 ราคาปดตอก าไร ป 2555 (เทา) ล าดบตามมลคาตลาดของกจการในแตละภมภาค

หมายเหต : คาเฉลยของบรษททน ามาเปรยบเทยบในป 2555 ยกเวน OFM เนองจากมการเปลยนแปลงโครงสรางของบรษท ซงสงผลกระทบ

อยางมนยส าคญตอคาของ P/E ทได ทมา : Bloomberg, CapIQ

คาเฉลยของราคาตอก าไร (P/E) ป 2555 ของบรษททน ามาเปรยบเทยบเทากบ 39.82 เทา ในขณะทคามธยฐานเทากบ 40.29 เทา

ตารางท 2.2 ประมาณการราคาตอก าไร (P/E) ป 2556 (เทา) ล าดบตามมลคาตลาดของกจการในแตละภมภาค


ในประมาณการของป 2556 คาเฉลยและคามธยฐานของ Forward P/E Multiple ของบรษททมการประกอบธรกจคลายคลงกนมคาเทากบ 31.26 เทาและ 30.79 เทา ตามล าดบ




37

ตาราง 2.3 ประมาณการ ราคาตอก าไร (P/E) ป 2557 (เทา) ล าดบตามมลคาตลาดของกจการในแตละภมภาค


ในประมาณการของป 2557 คามธยฐานและคาเฉลยของ Forward P/E Multiple ของบรษททมการประกอบธรกจคลายคลงกนมคาเทากบ 25.94 เทาและ 25.16 เทา ตามล าดบ

ตาราง: มลคาของกจการทประเมนไดดวยวธราคาตอก าไร (P/E)

ชวงระยะเวลา ขอมลในอดต ประมาณการ

2555 2556 2557

หนวย: ลานบาท ขอมล ก าไร ป 2555 ขอมลจากการประมาณการ ก าไร ป 2556

ขอมลจากการประมาณการ ก าไร ป 2557

ขอสมมตฐาน

ก าไรสทธ 3,556 4,571 5,318

ผลสรป

คา P/E สงสด (เทา) 75.49 45.57 34.81

คา P/E ต าสด (เทา) 10.46 11.28 9.99

คาเฉลย P/E (เทา) 39.82 31.26 25.16


ชวงมลคาของสวนของผถอหน 37,202-268,449 51,553-208,296 53,119-185,122

มลคาทเหมาะสมตอหน 155-1,119 215-868 221-771

หมายเหต: คาเฉลยของบรษททน ามาเปรยบเทยบในป 2555 ยกเวน OFM เนองจากมการเปลยนแปลงโครงสรางของบรษท ซงสงผลกระทบอยางมนยส าคญตอคา P/E ทได

จากตารางดานบน คาประมาณของมลคาทเหมาะสมตอหนของบรษทเปาหมาย ค านวณมาจากชวงของคาสงสดและต าสดของคาเฉลย P/E โดยยกเวนบรษท ออฟฟศเมท จ ากด (มหาชน) ในป 2555 พบวาราคาทค านวณไดอยระหวาง 155 บาทถง 1,119 บาท สาเหตททางทปรกษาทางการเงนอสระ ไมรวมบรษท ออฟฟศเมท จ ากด (มหาชน) เนองจากบรษทมการเปลยนแปลงโครงสราง จากการไดมาของ B2S ซงมผลกระทบอยางมนยส าคญตอคา P/E ของบรษท



38

การประเมนมลคาดวยวธอตราสวนราคาตอก าไรตอหน (P/E) นน แสดงใหเหนถงกลไกของตลาดและมมมองของนกลงทนทมตอบรษท ณ เวลาใดเวลาหนง แตอยางไรกตาม จะเหนไดวาแตละบรษททน ามาเปรยบเทยบนน มรปแบบการด าเนนงานทแตกตางกน ไมวาจะเปนดานนโยบายทางการบญช นโยบายทางการเงน ขนาดของกจการ โครงสรางตนทน โครงสรางทางการเงนและแหลงทมาของรายได เปนตน

4.3.3 อตราสวนราคาปดตอมลคาทางบญช (P/BV Multiple) การประเมนมลคาดวยวธอตราสวนราคาตอมลคาทางบญชนนเปนการค านวณมลคาโดยการคณมลคาทางบญช

(Book Value) ของบรษทเปาหมายดวยอตราสวนราคาตอมลคาทางบญช (P/BV) ของบรษททมการด าเนนธรกจในลกษณะทคลายคลงกน โดยในกรณน ทปรกษาทางการเงนอสระ ไดแสดงชวงราคาของบรษทเปาหมายซงสอดคลองกบคาเฉลยของ P/BVในชวงระยะเวลาทแตกตางกนดงน

ราคาตอมลคาทางบญช (P/BV) ป 2555 (2012 P/BV)

ประมาณการราคาตอมลคาทางบญช (P/BV)ป 2556 (Forward P/BV multiple 2013E)

ประมาณการราคาตอมลคาทางบญช (P/BV)ป 2557 (Forward P/BV multiple 2014E)

ตารางท 3.1 ราคาตอมลคาทางบญช (P/BV) ป 2555 (เทา) ล าดบตามมลคาตลาดของกจการในแตละภมภาค

หมายเหต : คาเฉลยของบรษททน ามาเปรยบเทยบในป 2555 ยกเวน OFM เนองจากมการเปลยนแปลงโครงสรางของบรษท ซงสงผลกระทบ

อยางมนยส าคญตอคา P/BV ทได ทมา : Bloomberg, CapIQ

คาเฉลยของราคาตอมลคาทางบญช (P/BV) ป 2555 ของบรษททน ามาเปรยบเทยบเทากบ 8.45 เทา ในขณะท

คามธยฐานมคาเทากบ 7.91 เทา



39

ตารางท 3.2 ประมาณการ ราคาตอมลคาทางบญช (P/BV) ป 2556 (เทา) ล าดบตามมลคาตลาดของกจการในแตละภมภาค


ในป 2556 คาเฉลยและคามธยฐานของ Forward P/BV Multiple ของบรษททมการประกอบธรกจใกลเคยงกนมคาเทากบ 7.06 เทา และ 6.69 เทา ตามล าดบ

ตารางท 3.3 ประมาณการ ราคาตอมลคาทางบญช (P/BV) ป 2557 (เทา) ล าดบตามมลคาตลาดของกจการในแตละภมภาค


ในป 2557 คาเฉลยและคามธยฐานของ Forward P/BV Multiple ของบรษททมการประกอบธรกจใกลเคยงกนมคาเทากบ 6.13 เทา และ 6.09 เทา ตามล าดบ




40

ตาราง: มลคาของกจการทประเมนไดดวยวธราคาตอมลคาทางบญช (P/BV)

ชวงระยะเวลา ขอมลในอดต ประมาณการ

2555 2556 2557

หนวย: ลานบาท ขอมล มลคาทางบญชป

2555

ขอมลจากการประมาณการ มลคาทางบญช ป

2556

ขอมลจากการประมาณการ มลคาทางบญช ป

2557

ขอสมมตฐาน

มลคาทางบญช 10,657 10,656 10,656

ผลสรป

คา P/BV สงสด (เทา) 16.46 14.69 12.43

คา P/BV ต าสด (เทา) 0.74 0.76 0.71

คาเฉลย P/BV (เทา) 8.45 7.06 6.13


ชวงมลคาของสวนของผถอหน 7,906-175,414 8,077-156,526 7,537-132,445

มลคาทเหมาะสมตอหน 33-731 34-652 31-552

หมายเหต : คาเฉลยของบรษททน ามาเปรยบเทยบในป 2555 ยกเวน OFM เนองจากมการเปลยนแปลงโครงสรางของบรษท ซงสงผลกระทบอยางมนยส าคญตอคา P/BV ทได

จากตารางดานบน คาประมาณของมลคาทเหมาะสมตอหนของบรษทเปาหมาย ค านวณมาจากชวงของคาสงสดและต าสดของคาเฉลย P/BV ในป 2555 ยกเวนบรษท ออฟฟศเมท จ ากด (มหาชน) โดยราคาทค านวณไดอยระหวาง 33 บาทถง 731 บาท สาเหตททางทปรกษาทางการเงนอสระไมรวมบรษท ออฟฟศเมท จ ากด (มหาชน) เนองจากบรษทมการเปลยนแปลงโครงสราง จากการไดมาของ B2S ซงมผลกระทบอยางมนยส าคญตอคา P/BV ของบรษท ในกรณน มลคาทางบญชของ Makroทใชในการค านวณอตราสวนราคาตอมลคาทางบญช (P/BV) อาจจะมการเปลยนแปลงไป ถาหากมการประเมนมลคาของทรพยสนใหมหลงจากการเขาซอกจการ


41

4.4 วธมลคาปจจบนของกระแสเงนสด (Discounted Cash Flow Approach) วธมลคาปจจบนของกระแสเงนสดเปนการค านวณหามลคาปจจบนของกระแสเงนสดทคาดวาจะไดรบจากการ

ด าเนนธรกจของกจการในอนาคตมาปรบดวยอตราสวนลด (Discount rate) ทเหมาะสม ซงในการประเมนหามลคาสวนผถอหนของกจการในครงนทปรกษาทางการเงนอสระไดใชตนทนทางการเงนถวเฉลยถวงน าหนก (Weighted average cost of capital) เปนอตราคดลดในการค านวณหามลคาปจจบนของกระแสเงนสดของกจการ (Free cash flow to firm) จากประมาณการกระแสเงนสดของกจการเปนระยะเวลา 15 ปตงแตป 2556 – 2570 โดยใชขอมลสาธารณะ (Public Information) และขอมลประมาณการทจดท าโดยผบรหารและทปรกษาทางการเงนของบรษท

โดยขอมลสมมตฐานทใชในการหามลคาปจจบนของ Makro ดวยวธมลคาปจจบนของกระแสเงนสด (Discounted Cash Flow Approach; DCF) สามารถสรปไดดงน

อตราสวนคดลด (Discount rate) อตราสวนคดลดทใชในค านวณหามลคาปจจบนสทธเทากบรอยละ 10.00ซงเปนตนทนทางการเงนถวเฉลยถวง

น าหนก (Weighted average cost of capital; WACC): ซงทปรกษาทางการเงนอสระไดค านวณอตราคดลด ดงน

โดยท Ke คอ อตราผลตอบแทนผถอหน Kd คอ อตราดอกเบยเงนกยมของ Makroซงเทากบรอยละ 4.60 ตอป T คอ อตราภาษนตบคคลระยะยาว ซงเทากบรอยละ 20

คอ อตราสวนระหวางประมาณการเปาหมาย หนสนทางการเงนและสวนผถอหนของกลมธรกจทมลกษณะใกลเคยงกบ Makro ภายในประเทศ ซงไดแก BIGC ROBINS HMPRO OFM GLOBAL MAKRO และ CPALL ซงจากการค านวณขางดงกลาว คดเปนโครงสรางทางการเงนเปาหมายของกจการท 0.25 เทา

อตราผลตอบแทนผถอหน อตราผลตอบแทนผถอหน โดยอตราผลตอบแทนของผถอหนทประเมนจากแบบจ าลอง Capital Asset Pricing Model (CAPM) มรายละเอยด ดงน

โดยท Rf คอ อตราผลตอบแทนทปราศจากความเสยง อางองจากอตราผลตอบแทนพนธบตรรฐบาลอาย 10 ป ณวนท 19 เมษายน 2556 ซงเทากบรอยละ 3.40(ทมา: สมาคมตราสารหนไทย) พนธบตรรฐบาลอาย 10 ป ทน ามาอางองนาจะสะทอนอตราผลตอบปราศจากความเสยงไดเปนอยางด ทงน พนธบตรรฐบาลอายเกน 10 ป สวนใหญมสภาพคลองต าจงไมเหมาะทจะน ามาอางอง


42

β คอ คาความแปรปรวนของผลตอบแทนของหนค านวณโดยการ เทยบกบอตราผลตอบแทนของตลาดหลกทรพย กลมธรกจทมลกษณะใกลเคยงกบ Makroภายในประเทศ ซงไดแก BIGC ROBINS HMPRO OFM GLOBAL MAKROและ CPALL ซงมาจากการ unleveredβ และ releveredβ เพอสะทอนโครงสรางทางการเงนโดยเฉลยของกจการ ดงนนคา β ทไดคอ 0.96 (ทมา: Bloomberg)

Rm คอ อตราผลตอบแทนจากการลงทนในตลาด ซงอางองจากผลตอบแทนของตลาดหลกทรพยแหงประเทศ

ไทยเฉลยยอนหลง 30 ป ซงคาดวาจะครอบคลมวฏจกรการลงทนในตลาดหลกทรพยและสามารถน ามาใชอางองเปนตวแทนอตราผลตอบแทนทนกลงทนคาดหวงในอนาคต ทงน อตราผลตอบแทนจากการลงทนในตลาดหลกทรพยเฉลยยอนหลง 30 ป เทากบรอยละ 11.90 (ทมา: ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย)

Ke คอ อตราผลตอบแทนตอผถอหน ค านวณไดจากการใชสตร Capital Asset Pricing Model (CAPM) มลคาสดทาย (Terminal Value) ทปรกษาทางการเงนอสระค านวณมลคาสดทายดงน

CF2570 คอกระแสเงนสดของกจการในป 2570 g คออตราการเตบโตระยะยาวของกระแสเงนสดภายหลงป 2570 เทากบรอยละ 2.00 ซงอางองจากอตรา

เงนเฟอของประเทศไทย WACC คออตราสวนคดลดซงทปรกษาทางการเงนอสระค านวณไดเทากบรอยละ 10.00

4.4.1 สมมตฐานทส าคญในการท าประมาณการ

1. รายได

ประมาณการรายได ค านวณมาจากจ านวนสาขาทวประเทศของ Makroซงปจจบนมจ านวนสาขาทงสน 57 สาขาคณกบรายไดเฉลยตอสาขาผบรหารมแผนทจะขยายสาขาของ Makro ทงในและตางประเทศ โดยขยายสาขาในประเทศ 5 – 8 สาขาตอป ตลอดปประมาณการ และขยายสาขาตางประเทศจ านวน 1 สาขาในป 2558 ปละ 2 สาขาในป 2559 – 2564 และปละ 3 สาขาในป 2565 – 2566 โดยรวมเปนการขยายสาขาทงสน 120 สาขาตลอดประมาณการ 15 ป ซงผบรหารเชอวา CPALL จะสามารถน าเครองหมายการคา Makro ไปขยายสาขาเพมเตมในประเทศตางๆ เชน พมา เวยดนาม ลาวและกมพชาไดเพอให CPALL บรรลเปาหมายในการขยายสาขาในตางประเทศรวมทงสน 19 สาขาภายในป 2566 โดยประชาคมเศรษฐกจอาเซยน (AEC) จะมบทบาทส าคญทชวยสงเสรมและเพมเสรภาพในการคาระหวางประเทศสมาชกในกล มอาเซยน


43

รายไดตอสาขา

ขนาดของสาขาทจะเปดในอนาคตมขนาดของสาขาเฉลยเทยบเทากบสาขาทมอยในปจจบนดงนนจงน ารายไดตอสาขามาเปนเกณฑในการค านวณรายได โดยคาดการณวารายไดตอสาขามอตราการเตบโตดงน รอยละ 5 ตอปในป 2556 รอยละ 7ตอปในป 2557 รอยละ 6 ตอปในป 2558 - 2561 รอยละ 5 ตอปในป 2562 เปนตนไป

โดยประมาณการในอนาคตของบรษทอางองจากขอมลในอดตและนโยบายการลงทนของบรษททสอดคลองกบภาวะเศรษฐกจและการขยายตวของฐานรายไดของประชากรในชวงป 2557 – 2561 ซงบรษทคาดการณวาการเตบโตของ Makro ในระยะยาวจะสอดคลองกบขอมลในอดตในป 2553-2555 ทเตบโตประมาณรอยละ 5 ตอป

2. ตนทนขาย

ตนทนขายมาจากตนทนคาสนคาซงในป 2553-2555 ตนทนขายคดเปนรอยละ 90.4 89.7และ 89.4 ของรายไดรวมตามล าดบ ซงตนทนขายตอรายไดรวมในอนาคตคาดวาจะลดลงในประมาณการป 2556 – 2560 ปละประมาณรอยละ 0.2 ตอปจากนนประมาณการเปนสดสวนคงท ทรอยละ 88.4 ตงแตป 2560 เปนตนไปเนองจากผบรหารคาดการณวาอตราก าไรขนตนจะสงขนกวาเดมเนองจากการขายสนคาพรเมยมทมากขน เชนสนคาส าหรบผประกอบการธรกจโรงแรม รานอาหาร และธรกจจดเลยง (โฮเรกา)

3. คาใชจายในการขายและบรหาร

คาใชจายในการขายและบรหาร เชน เงนเดอน คาโสหย คาเชาตามสญญาเชา และคาเสอมราคา โดยในป 2553-2555 คาใชจายในการขายและบรหารเปนรอยละ 6.36 6.10และ 6.45ของรายไดรวมตามล าดบ ซงผบรหารคาดการณวาคาใชจายในการขายและบรหารตอรายไดรวมจะใกลเคยงกบในอดตทรอยละ 6.40 ในป 2556 และจะเพมขนเปนรอยละ 6.57 ของรายไดรวมตงแตป 2557เปนตนไป เนองจาก Makro มแผนทจะตดตงระบบไอทใหมท าใหมคาใชจายในการขายและบรหารเพมขน

4. ภาษเงนไดนตบคคล

ภาษเงนไดนตบคคลรอยละ 20 ตลอดปประมาณการซงเปนตามอตราภาษใหมจากกรมสรรพากร

5. เงนทนหมนเวยน

ผบรหารจดท าประมาณการเงนทนหมนเวยน โดยประมาณการสนทรพยหมนเวยน (Working Capital Assets) ซงประกอบดวย ลกหนการคา ลกหนอน สนคาคงเหลอและสนทรพยหมนเวยนอนๆ ซงคดเปนอตราสวนของรายไดรวมและ ประมาณการหนสนหมนเวยน (Working Capital Liabilities) ซงประกอบดวย เจาหนการคา และหนสนหมนเวยนอน


44

ซงคดเปนอตราสวนของตนทนขาย ซงอตราสวนทใชในประมาณการนนสอดคลองกบอตราสวนเงนทนหมนเวยนในอดต ซงสามารถสรปไดดงตารางดานลางน

6. คาใชจายในการลงทน

ผบรหารคาดการณวาคาใชจายในการลงทน จะคดเปนเงนลงทนจ านวน 500 ลานบาทตอสาขา (รวมทดน) ส าหรบป 2555 และคาใชจายในการลงทนจะปรบเพมรอยละ 1.5 ตอปตงแตป 2556 เปนตนไปเพอสะทอนกบการเพมขนของคาใชจายในการกอสราง โดยผบรหารไดระบวาสาขาใหมจะมขนาดใกลเคยงกบสาขาปจจบน โดยมสมมตฐานวาสาขาใหมทซอหรอลงทนในลกษณะซอขาด (Freehold)

7. สมมตฐานอนๆ

นอกเหนอจากสมมตฐานดงกลาวขางตนยงมสมมตฐานทส าคญดงตอไปน - ในการหามลคาปจจบนของกระแสเงนสดของกจการ ใชประมาณการของกระแสเงนสดท Makro จะไดรบ

เฉลยเปนชวงกลางปของทกป - ในขณะทผบรหารคาดวาการซอหน Makroในครงนจะท าใหเกด Synergy ซงมไดน ามาคดรวมเปนมลคาใน

วธมลคาปจจบนของกระแสเงนสด - รายการพเศษ (Extraordinary Item) ไมไดน ามาคดรวมในประมาณการ

8. รายการปรบปรงมลคาหน

รายการปรบปรงมลคาหนมดงน หกมลคาหนจากการจายเงนปนผลระหวางป 2556 เปนจ านวนเงน 7.25 บาทตอหน ซงMakroประกาศวนท

ไมไดรบสทธปนผล (ex-dividend date) เมอวนท 19 มนาคม 2556

ประมาณการ

2553 2554 2555 2556 เปนตนไป หมายเหต

ลกหนการคา 0.16% 0.18% 0.20% 0.18% % ของรายไดรวม

สวนลดรบคางรบ 0.52% 0.55% 0.57% 0.55% % ของรายไดรวม

สนคาคงเหลอ 6.65% 7.24% 6.33% 6.74% % ของรายไดรวม

สนทรพยหมนเวยนอน 0.48% 0.37% 0.41% 0.42% % ของรายไดรวม

เจาหนการคา 15.99% 17.44% 15.31% 16.25%* % ของตนทนขาย

หนสนหมนเวยนอน 2.32% 2.82% 3.00% 2.71% % ของตนทนขาย

หมายเหต ภายหลงจากป 2556 ประมาณการวาเจาหนการคาตอตนทนขายจะลดลงรอยละ 0.05 ตอป

ขอมลในอดต


45

เพมมลคาใบอนญาตเครองหมายการคา และระบบปองกนไวรสและระบบการจดการ ซงเปนสทธการใช IP และ IT ทไดมาพรอมการเขาท ารายการครงนของบรษท ทมลคา 12.93 บาทตอหน โดยอางองจากรายการคาธรรมเนยมส าหรบการใชทรพยสนทางปญญาจะมมลคาประมาณ 176.2 ลานบาทตอปในป 2555 คา IP เปนรายการคาใชจายท Makroจายใหกลมบรษทในเครอ SHV ซงคดเปนอตราสวนของรายไดโดย

จะปรบเพมขนรอยละ 5 ตอปตามประมาณการรายไดตอสาขา คา IT เปนรายการคาใชจายท Makroจายใหกลมบรษทในเครอ SHV ซงคดเปนจ านวนเงน 1.9 ลานบาท

ตอป โดยประมาณการใหมมลคาเทากนตลอดปประมาณการ

โดยใชอตราคดลดรอยละ 10.00 และ Terminal growth ทรอยละ 2 ในการค านวณหามลคา IP และ IT

เพมมลคาอสงหารมทรพยเพอการลงทน (ทดน) ทราคาตามมลคาตามบญช เปนจ านวนเงน 112.87 ลานบาทหรอคดเปนมลคา 0.47 บาทตอหน

4.4.2 มลคาปจจบนของกระแสเงนสดของกจการ การค านวณมลคาปจจบนของกระแสเงนสดของกจการ โดยประมาณการกระแสเงนสดเปนจ านวน 15 ปจากป 2556 – 2570 มาคดลดทอตราคดลดเปนมลคาปจจบนของกระแสเงนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 ซงสามารถสรปไดดงน

หนวย: ลานบาท

2556 2557 2558 2559 2560 2561 2562 2563

ก าไรกอนดอกเบยจายและภาษ (EBIT) 5,809.75 6,889.87 8,564.52 10,693.80 13,226.12 15,527.18 17,807.26 20,193.43

ภาษ -1,161.95 -1,377.97 -1,712.90 -2,138.76 -2,645.22 -3,105.44 -3,561.45 -4,038.69

ก ำไรกอนดอกเบยหลงหกภำษ 4,647.80 5,511.90 6,851.62 8,555.04 10,580.89 12,421.74 14,245.81 16,154.74

คาเสอมราคาและคาตดจ าหนาย 1,547.83 1,699.90 2,029.08 2,357.18 2,731.29 3,087.16 3,374.60 3,631.87

ความตองการเงนทนหมนเวยน 1,712.12 1,899.76 2,478.30 3,041.76 3,427.15 3,835.53 3,759.33 3,899.65

กระแสเงนสดจำกกจกรรมด ำเนนงำน 7,907.76 9,111.56 11,359.00 13,953.98 16,739.33 19,344.43 21,379.73 23,686.27

คาใชจายลงทน -5,700.00 -4,769.00 -5,869.26 -6,478.64 -6,574.32 -6,671.43 -6,223.28 -6,315.13

กระแสเงนสดของกจกำร 2,207.76 4,342.56 5,489.74 7,475.34 10,165.02 12,673.00 15,156.45 17,371.14

2564 2565 2566 2567 2568 2569 2570

ก ำไรกอนดอกเบยจำยและภำษ (EBIT) 22,773.70 25,653.14 28,859.78 31,918.91 34,787.58 37,751.94 40,808.85

ภาษ -4,554.74 -5,130.63 -5,771.96 -6,383.78 -6,957.52 -7,550.39 -8,161.77

ก ำไรกอนดอกเบยหลงหกภำษ 18,218.96 20,522.51 23,087.82 25,535.13 27,830.06 30,201.56 32,647.08

คาเสอมราคาและคาตดจ าหนาย 3,835.10 4,050.86 4,088.60 4,055.52 4,041.09 3,981.93 3,937.58

ความตองการเงนทนหมนเวยน 4,186.01 4,643.99 5,141.03 4,839.24 4,470.17 4,577.49 4,677.09

กระแสเงนสดจำกกจกรรมด ำเนนงำน 26,240.07 29,217.36 32,317.46 34,429.89 36,341.33 38,760.97 41,261.75

คาใชจายลงทน -6,408.36 -7,074.68 -7,179.30 -4,929.59 -5,002.03 -4,468.79 -4,534.32

กระแสเงนสดของกจกำร 19,831.71 22,142.68 25,138.16 29,500.30 31,339.29 34,292.18 36,727.43

ปประมำณกำร

ปประมำณกำร


46

สรปการประเมนมลคาหนของกจการดวยวธมลคาปจจบนของกระแสเงนสด

จากการประเมนมลคาหนดวยวธมลคาปจจบนของกระแสเงนสดจะไดมลคาหนของ Makro เทากบ 976.22 บาทตอหน

หนวยลานบาท

31 ธค 2555

อตราคดลด (WACC) 10.00%

อตราการเตบโตระยะยาวของกระแสเงนสดภายหลงป 2570 2.0%

มลคาปจจบนของกระแสเงนสด (2556 - 2570) 111,416.27

มลคาสดทาย (Terminal Value) 117,572.79

มลคำของกจกำรกอนปรบปรง 228,989.06

หก:

หนสนเฉพาะทมภาระดอกเบยจาย -2,227.68

เพม:

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 6,055.83

อสงหารมทรพยเพอการลงทน 112.87

มลคำของสวนผถอหน 232,930.07

หารดวย จ านวนหน (ลานหน) 240.00

มลคำหน (บำทตอหน) 970.54

รำยกำรปรบปรง

- หก เงนปนผลจายในป 2556 (บาทตอหน) -7.25

มลคำหนภำยหลงกำรปรบปรงเงนปนผลจำย (บำทตอหน) 963.29

สนทรพยไมมตวตน

- เพมมลคา IP และ IT (บาทตอหน) 12.93

มลคำหนภำยหลงกำรปรบปรง (บำทตอหน) 976.22


47

4.4.3 การวเคราะหความไวของสมมตฐานทส าคญ (Sensitivity Analysis)

เนองจากผลการประเมนมลคาหนของบรษทเปาหมายนนขนอยกบสมมตฐานทส าคญหลายประการ ดงนนทปรกษาทางการเงนอสระจงไดจดท า Sensitivity Analysis เพอแสดงผลกระทบของสมมตฐานทส าคญตอมลคาหน (บาทตอหน) ดงน

1. Sensitivity Analysis ระหวางอตราคดลด (WACC) และอตราการเตบโตระยะยาวของกระแสเงนสด (Terminal Growth)

หนวย: บาทตอหน

2. Sensitivity Analysis ระหวางอตราก าไรขนตนและอตราการเตบโตของรายไดตอสาขา หนวย: บาทตอหน

หมายเหต: อตราก าไรขนตนเพมขนโดยปรบเพมขนทกป โดยมอตราก าไรขนตนสงสดไมเกนรอยละ11.6

3. Sensitivity Analysis คาใชจายในการขายและบรหาร หนวย: บาทตอหน

หมายเหต: คาใชจายในการขายและบรหารตอรายไดรวม ตงแตป 2557 เปนตนไป

4. Sensitivity Analysis เงนลงทนตอสาขา (ลานบาทตอสาขา) หนวย: บาทตอหน

หมายเหต: เงนลงทนตอสาขาปรบเพมรอยละ 1.5 ตอปโดยค านวณจากปฐาน 2554

976.22 8.5% 9.0% 9.5% 10.0% 10.5% 11.0% 11.5% 12.0%

0% 1,099.35 1,013.13 937.04 869.52 809.29 755.31 706.74 662.86

1% 1,179.94 1,080.19 993.25 916.94 849.54 789.65 736.18 688.21

2% 1,285.32 1,166.40 1,064.45 976.22 899.25 831.62 771.82 718.64

3% 1,429.02 1,281.36 1,157.56 1,052.44 962.23 884.09 815.84 755.82

4% 1,636.59 1,442.30 1,284.52 1,154.06 1,044.58 951.54 871.61 802.30

5% 1,962.78 1,683.71 1,467.91 1,296.34 1,156.88 1,041.47 944.53 862.06

976.22 10.2% 10.4% 10.6% 10.8% 11.0% 11.2% 11.4% 11.6%

0% 589.84 595.86 600.97 605.17 608.48 610.91 612.51 613.29

1% 647.26 653.52 658.82 663.15 666.54 669.03 670.65 671.44

3% 784.46 791.26 796.94 801.54 805.11 807.69 809.36 810.17

5% 957.87 965.24 971.34 976.22 979.97 982.66 984.38 985.20

7% 1,176.77 1,184.76 1,191.30 1,196.49 1,200.42 1,203.21 1,204.98 1,205.82

9% 1,452.66 1,461.33 1,468.34 1,473.84 1,477.97 1,480.87 1,482.69 1,483.55

976.22 6.0% 6.2% 6.4% 6.6% 6.8% 7.0% 7.2% 7.4%

1,080.62 1,045.82 1,011.02 976.22 941.42 906.63 871.83 837.03

976.22 400.00 500.00 550.00 600.00 650.00 700.00 750.00 800.00

1,002.84 976.22 962.92 949.61 936.30 922.99 909.69 896.38


48

4.5 วธการเปรยบเทยบกบรายการซอขายอน (Precedent Transaction Comparable Approach) วธการเปรยบเทยบกบรายการซอขายอน เปนวธการประเมนมลคาโดยประมาณของ Makro โดยการเปรยบเทยบรายการเขาซอ Makro กบรายการซอขายบรษทอน ตารางขางตนแสดงรายละเอยดรายการซอขายบรษทอนทเกดขนในประเทศไทยและตางประเทศ ซงน ามาใชประกอบการค านวณ

วนทท ารายการ วนทประกาศรายการ

ผซอ บรษทเปาหมาย สดสวนทเขา

ซอ

EV (ลานเหรยญสหรฐ)

EV/EBITDA

(เทา) P/E

(เทา)

16/01/2556 20/11/2555 PT CT Corp PT Carrefour Indonesia(1) 60% 1,133.30 14.00 30.30 01/01/2556 22/10/2555 Lotte Shopping Co. Ltd LotteMidopa Co Ltd(1) 21% 3,492.50 ND 86.40 03/12/2555 16/10/2555 Shinsegae Co Ltd Central City Co. Ltd(1) 60% NA ND 37.40 20/08/2555 05/07/2555 J. Front Retailing Co., Ltd Parco Co. Ltd(2) 38% 1,862.70 9.70 26.30

31/01/2555 29/07/2554 China Resources Enterprise Ltd Jiangxi Hongkelong Department Store Investment Co. Ltd(3)

100% NA ND 40.60

31/12/2554 22/11/2554 CATIC Shenzhen Holdings Ltd Rainbow Department Store Co. Ltd(3) 40% NA ND 34.20 05/08/2554 04/11/2553 Shanghai Friendship Group Inc. Shanghai Bailian Group Co Ltd(4) 100% 2,535.10 19.80 31.60 05/01/2554 15/11/2553 Big C Supercenter PCL Carrefour Thailand(4) 100% 1,173.10 13.00 ND 01/04/2553 25/01/2553 Meadow Asia Company Ltd Matahari Department Store Tbk PT(4) 91% 900.60 NM NM 11/01/2553 20/01/2553 Lotte Shopping Co. Ltd Times Ltd(5) 100% 729.70 18.00 36.80 17/09/2551 14/05/2551 Tesco Plc E-Land Retail Ltd(6) 100% 2,237.20 30.60 ND

แหลงขอมล: Mergermarketและแบบแสดงรายการขอมลและรางหนงสอชชวนของบรษท หมายเหต: (1) ขอมลทางการเงนส าหรบปสนสด 31 ธนวาคม 2554 (2) ขอมลทางการเงนส าหรบปสนสด 29 กมภาพนธ 2555 (3) ขอมลทางการเงนส าหรบปสนสด 31 ธนวาคม 2553 (4) ขอมลทางการเงนส าหรบปสนสด 31 ธนวาคม 2552 (5) ขอมลทางการเงนส าหรบปสนสด 6 มถนายน 2552 (6) ขอมลทางการเงนส าหรบปสนสด 31 ธนวาคม 2550

(7) อางองตาอตราหนสนสทธตอก าไรกอนหกดอกเบย ภาษ และคาเสอมราคา ณ วนท 30 มถนายน 2553


49

คาเฉลยและคามธยฐานของ EV/EBITDA ของรายการซอขายอนทน ามาเปรยบเทยบมคา 17.52 และ 16.00 เทา ตามล าดบ

คาเฉลย EV/EBITDA (เทา) 17.52

คาสง EV/EBITDA (เทา) 30.60

คาต า EV/EBITDA (เทา) 9.70

คามธยฐาน EV/EBITDA (เทา) 16.00 มลคาโดยประมาณของ Makro ค านวณจากอตราหนสนสทธตอก าไรกอนหกดอกเบย ภาษ และคาเสอมราคา

(EV/EBITDA) มมลคาดงตอไปน

มลคา Makro (ลานบาท)

กรณทค านวณจากคาเฉลย EV/EBITDA 107,346.98

กรณทค านวณจากคาสง EV/EBITDA 184,666.00

กรณทค านวณจากคาต า EV/EBITDA 61,152.56

คาเฉลยและคามธยฐานของ P/E ของรายการซอขายอนทน ามาเปรยบเทยบมคา 40.45 และ 35.50 เทา ตามล าดบ

คาเฉลย P/E (เทา) 40.45 คาสง P/E (เทา) 86.40 คาต า P/E (เทา) 26.30

คามธยฐาน P/E (เทา) 35.50 มลคา Makro ค านวณโดยวธการเปรยบเทยบกบรายการซอขายอน มมลคาดงตอไปน

มลคา Makro (ลานบาท)

กรณทค านวณจากคาเฉลย P/E 143,836.79

กรณทค านวณจากคาสง P/E 307,231.11

กรณทค านวณจากคาต าP/E 93,520.58

เนองจากรายการซอขายอนทน ามาเปรยบเทยบสะทอนสถานภาพรวมถงปจจยเฉพาะของแตละรายการทท าการเขาซอบรษท การประเมนราคา Makro โดยวธการเปรยบเทยบกบรายการซอขายอนจงอาจเปนวธทไมสามารถสะทอนราคา Makro ไดอยางเหมาะสม

มลคา Makro (บาทตอหน)

กรณทค านวณจากคาเฉลย EV/EBITDA 447.28

กรณทค านวณจากคาสง EV/EBITDA 769.44

กรณทค านวณจากคาต า EV/EBITDA 254.80

มลคา Makro (บาทตอหน)

กรณทค านวณจากคาเฉลย P/E 599.32

กรณทค านวณจากคาสง P/E 1,280.13

กรณทค านวณจากคาต าP/E 389.67


50

4.6 มลคาประมาณการโดยนกวเคราะหหลกทรพย (Research Analyst Consensus) มลคายตธรรมของหน Makro โดยประมาณจากการศกษามลคาประมาณการโดยนกวเคราะหหลกทรพยจากบรษท

ตางๆ เทาท IFA เกบรวบรวมไดและศกษาในชวงเวลาใกลการประกาศการเขาท ารายการ มมลคาอยในชวง 368-580 บาทตอหน และมคาเฉลยอยท 509.67 บาทตอหน อยางไรกตาม มมมองของนกวเคราะหหลายบรษทไมไดรวมสวนเพมจากการมอ านาจควบคม (Control Premium) และความสามารถในการท าก าไรหลงจากการเขาซอกจการภายใตมมมองของผบรหารบรษทเขาไวในการค านวณดวย ดงนนราคาหนทไดจากวธการดงกลาว อาจไมเหมาะสมเพยงพอทจะสะทอนมลคาของ Makroหลงจากการเขาซอของบรษทได

อนดบ วนทออกบทวเคราะห มลคายตธรรม

(บาทตอหน) บรษททออกบทวเคราะห

1 26 เมษายน 2556 550 A

2 23 เมษายน 2556 471 B

3 19 เมษายน 2556 493 C

4 2 เมษายน 2556 550 D

5 2 เมษายน 2556 580 E

6 1 เมษายน 2556 368 F

7 1 เมษายน 2556 445 G

8 18 มนาคม 2556 550 H

9 13 มนาคม 2556 580 I

คาเฉลย 509.67


51

สรปผลการประเมนมลคาหน Makro

จากขอมลผลการประเมนมลคาหน Makro ขางตน มลคาหน Makro โดยประมาณอยในชวง 899.25 ถง 1,064.45บาทตอหน ทปรกษาทางการเงนอสระไดประเมนชวงราคาโดยพจารณาชวงราคาทจะสามารถสะทอนวธการประเมนคาทกวธไดอยางเหมาะสมทสด โดยทจะอางองวธ DCF เปนหลกอยางไรกตาม ชวงราคายตธรรมของ Makro ไมไดรวมถงประโยชนสวนเพมจากการเขาซอกจการซงฝายบรหารของบรษทคาดวาจะเกดขนดวย ดงนนทปรกษาทางการเงนอสระเหนวา ราคาเสนอซอของบรษทเปาหมายท 787 บาทตอหน เปนราคาทยตธรรมและสมเหตสมผล

ทปรกษาทางการเงนอสระไมมเหตอนควรสงสยใหเชอวาขอมลทไดรบการจดท าโดยฝายบรหารของบรษทและขอมลทใชอางองไมถกตองและไมสมบรณในแงทจะสงผลกระทบอยางมนยส าคญตอความครบถวนของขอมล ทปรกษาทางการเงนอสระไมมเหตอนควรใหสงสยวาสมมตฐานทในการจดท าขอมลทางการเงน ขอมลการวเคราะหและการประมาณการ ไมถกตองและไมสะทอนความเหนของฝายบรหารของบรษท

ทปรกษาทางการเงนอสระไดพจารณาวธการประเมนราคาหลายวธตามทไดกลาวไวขางตนและไดใหน าหนกการประเมนราคาโดยวธ DCF เปนหลก เนองจากวธดงกลาวเปนการประเมนมลคาพนฐานโดยการประเมนกระแสเงนสดในอนาคตของบรษท

นอกจากน ปรกษาทางการเงนอสระยงพจารณาวธการเปรยบเทยบกบบรษทอนทประกอบกจการประเภทเดยวกนหรอใกลเคยงดวย เนองจากวธดงกลาวสะทอนมมมองของผถอหนตออตสาหกรรมคาปลกโดยรวม รวมทงผลการด าเนนงานของ Makro จากการขยายขอบเขตการด าเนนงานไปสธรกจคาปลก วธการเปรยบเทยบโดยการใชประมาณการคา EV/EBITDA เปนหนงในวธทนยมใชมากทสด เนองจากวธดงกลาวท าใหทปรกษาทางการเงนอสระสามารถเปร ยบเทยบบรษทในอตสาหกรรมเดยวกนแตมการด าเนนงานทตางกน เนองจากการมโครงสรางเงนทน นโยบายทางภาษ นโยบายทางบญช ทแตกตางกนตามแตละประเทศได


52

ตามมมมองของทปรกษาทางการเงนอสระ วธการเปรยบเทยบโดยการใชประมาณการคา P/E อาจเปนวธทไมเหมาะสมส าหรบการเปรยบเทยบมลคาโดยตรง เนองจากประมาณการคา P/E ไมไดสะทอนโครงสรางเงนทน นโยบายทางภาษ นโยบายทางบญช ทแตกตางกนระหวางบรษทอนทประกอบกจการประเภทเดยวกนหรอใกลเคยงกบMakroอกทง วธการเปรยบเทยบกบบรษทอนทประกอบกจการประเภทเดยวกนหรอใกลเคยงเปนการค านวณมลคาจากราคาซอและราคาขายของผถอหนรายยอยซงมไดค านงถงสวนเพมจากการมอ านาจควบคม (Control Premium) ดงเชนในกรณการเขาท ารายการซอ Makro

วธการเปรยบเทยบกบรายการซอขายอนเปนอกวธการหนง ในการค านวณมลคากจการของ Makroโดยวดมลคาจากรายการซอขายบรษทอนการประเมนราคา Makro โดยวธการเปรยบเทยบกบรายการซอขายอนจงอาจเปนวธทไมสามารถสะทอนราคา Makro ไดอยางเหมาะสม

วธการวดมลคาจากมลคาทางบญช ประเมนมลคาของบรษท ณ จดหนงของระยะเวลาเทานน โดยไมไดค านงถงประมาณการผลการด าเนนงานในอนาคต แนวโนมอตสาหกรรม และมลคายตธรรมของสนทรพยและหนสนของบรษทเปาหมาย ดงนนทปรกษาทางการเงนอสระจงเชอวาการมลคาของ Makro ทไดจากวธการดงกลาว ไมสอดคลองกบมลคา Makroจากการท ารายการน


53

สวนท 5 ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบการลงมตของผถอหน ทปรกษาทางการเงนอสระไดตรวจสอบและวเคราะหขอมลทจดท าภายใตเงอนไขและขอจ ากดตามทไดกลาวไวใน

รายงานความเหนทปรกษาทางการเงนอสระสวนกอนหนาน ทปรกษาทางการเงนอสระใหความเหนวาผถอหนควรอนมตการท ารายการ เนองจากมลคาทงสน 188,880 ลานบาทเปนมลคายตธรรมตามมมมองทางการเงน โดยเฉพาะในแงของเปาหมายของบรษท ความสมเหตสมผลในการท ารายการ และประโยชนทคาดวาจะเกดจากการท ารายการ การเขาซอกจการเปาหมายคาดวาจะเปนประโยชนตอกจการและผถอหนของบรษทในแงมมดงตอไปน

ขยายธรกจเขาสธรกจคาปลกสมยใหมจากการเขาประกอบธรกจคาสง การเขาซอหน Makro จะท าใหบรษทสามารถขยายรปแบบการด าเนนธรกจซงแตเดมจ ากดเพยงธรกจคาปลก

รานสะดวกซอ (Convenient Store) ใหครอบคลมถงธรกจรานขายสงขนาดใหญ (Cash-and-Carry) และเปนการลงทนเพอขยายธรกจทสามารถสรางรายไดใหกบบรษทไดทนท อกทง Makro ยงเปดด าเนนกจการในธรกจขายสง มาเปนเวลานานท าใหมฐานลกคาทแขงแกรง และเปนผประกอบการหลกเพยงรายเดยวในกลมธรกจคาสง ซงสงผลใหการเขาบรหารงานหลงเขาซอสามารถกระท าไดงายขนเนองจากจะไมตองเผชญกบสภาวะการแขงขนทางธรกจทสงนก

สามารถใชเครองหมายการคา Makro ขยายธรกจไป 11 ประเทศในเอเชย (รวมประเทศไทย) นอกจากจะเปนการเขาซอหน เพอใหไดมาซงสนทรพยและหนสนของ Makro แลว บรษทจะยงไดสทธในใช

เครองหมายการคา Makro ในภมภาคเอเชยตะวนออกเฉยงใตและประเทศจนดวย ซงสทธประโยชนในการใชเครองหมายการคาดงกลาวนนถอวาเปนปจจยส าคญประการหนงทจะท าใหบรษทสามารถด าเนนแผนงานการขยายธรกจไปยง 11 ประเทศในเอเชย (รวมประเทศไทย) ได และมศกยภาพในการแขงขนสง

โอกาสในการเพมก าไรสทธอนเปนประโยชนจากการประหยดตอขนาดทเพมขน (Enhanced Economies of Scale) การรวมปรมาณการจดซอสนคาของบรษทและ Makro เขาดวยกน ชองทางกระจายสนคา และการเขาถง

ผบรโภคจะท าใหบรษทไดรบประโยชนจากการประหยดตอขนาดทเพมขนจากเดม (Enhanced Economies of Scale)

ความเปนไปไดในการเพมประสทธภาพการด าเนนงาน การเขาซอหน Makro อาจกอใหเกดโอกาสในเพมประสทธภาพการด าเนนงานผานการใชโครงสรางพนฐาน

รวมกนกบการด าเนนงานธรกจ 7-Eleven เชน การใชระบบกระจายสนคาและขนสงสนคารวมกน ซงนาจะเปนการชวยเสรมประสทธภาพการขนสง อนนอกจากจะชวยลดตนทนการด าเนนงานแลว ยงเปนการลดระยะเวลาการขนสง (Lead time) ซงจะชวยลดคาเสยโอกาส (Opportunities Cost) จากปญหาสนคาทไดรบความนยมขาดตลาด และเพมความสามารถในการท าก าไรใหสงขนอกดวย

เพมความยดหยนทางการเงนจากทางเลอกการระดมทนส าหรบบรษทในอนาคต การเขาซอหนในครงน บรษทจะไดครอบครองกรรมสทธทดน สทธการเชาทดน และอาคาร ตลอดจนสนทรพย

ตางๆของ Makro ซงในอนาคต หากบรษทมแผนการระดมเงนทนเพอลงทนขยายกจการตอไป บรษทกจะมทางเลอกเพมเตม เพอเพมความยดหยนในแผนการจดหาเงนทน อนจะเปนประโยชนตอผถอหนของบรษท

อยางไรกตาม นกลงทนควรค านงถงผลกระทบทเกดขนตอบรษทและผถอหนในแงมมดงตอไปนดวย


54

การเพมขนของระดบหนสนและอตราสวนภาระหนสน (Leverage Ratio) จากการเขาท ารายการ บรษทคาดวาจะใชแหลงเงนทนจาก 2 ประเภทในการเขาท ารายการในครงน ซงประกอบดวยกระแสเงนสดจาก

การด าเนนงานของบรษทและวงเงนตามสญญาในการสนบสนนทางการเงนจากสถาบนการเงน นอกจากนหลงจากทบรษทไดเขาซอ Makro แลว ฝายบรหารของบรษทคาดวาในการขยายศนยจดจ าหนายสนคาของ Makro ภายใตนโยบายของกลมบรษทนน จะอาศยแหลงเงนทนระยะสนจากสถาบนการเงนเปนหลก ประกอบกบบรษทไมมแผนเพมทนในอนาคต เปนปจจยทสงผลใหอตราสวนหนสนสทธตอสวนของผถอหน (Net Debt to Equity Ratio) เพมขน และอตราสวนหนสนสทธตอก าไรกอนหกดอกเบย ภาษ และคาเสอมราคา (Net Debt to EBITDA) จะเพมขน

ผลกระทบตอก าไรสทธตอหน (Earnings per share หรอ EPS) และผลกระทบทางบญช งบการเงนรวมของกลมบรษทหลงจากการเขาท ารายการ จะสะทอนรายได และก าไรสทธเพมขนจากการรวม

ผลการด าเนนงานของ Makro และประโยชนจากการเขาซอกจการ นอกจากนน ในการเขาซอ Makro บรษทจะไดรบสทธในการใช IP และ IT จากกลมบรษทในเครอSHV ดงนนจะเกดรายการระหวางกนจากการจายคาธรรมเนยมการใชเครองหมายการคาระหวาง Makro และบรษทนบจากการเขาซอเสรจสน

ความเสยงจากการดอยคาความนยม ในกรณทมผลตางระหวางราคาซอและมลคายตธรรมของ Makro บรษทจะตองบนทกคาความนยมจากการเขา

ซอกจการเปนรายการหนงในสนทรพยของบรษทเพอสะทอนผลตางทเกดขนจรงจากการจายซอ และจะตองไดรบการทดสอบการดอยคาทกรอบระยะเวลาบญชโดยผสอบบญชของบรษท หากมการดอยคารายการดงกลาวจะไมมผลกระทบกระทบตอกระแสเงนสดของบรษท แตจะสงผลกระทบเปนคาใชจายในงบก าไรขาดทนและมผลกระทบตอสวนของผถอหน

ความเสยงจากกฎหมายเกยวกบการแขงขนทางการคา จากการหารอกบทปรกษาทางกฎหมายในสวนของกฎหมายทเกยวกบการแขงขนทางการคานน การแขงขนทาง

การคามไดหามการเขาซอหนและการด าเนนการทเกยวของ นอกจากน ในปจจบนยงไมมประกาศของคณะกรรมการการแขงขนทางการคาทก าหนดลกษณะเกยวกบลกษณะการรวมธรกจ อนอาจกอใหเกดการผกขาดหรอความไมเปนธรรมในการแขงขนในสวนของการประกอบธรกจของ Makro ดงนน การเขาซอหนใน Makro ของบรษทจงไมตองยนค าขออนญาตตอคณะกรรมการการแขงขนทางการคากอนการเขาซอหน

อยางไรกตาม บรษทยงตองปฏบตตามพระราชบญญตการแขงขนทางการคาในสวนอนทใชบงคบดวย ซงรวมถงขอก าหนดในการประกอบกจการของผประกอบการซงมอ านาจเหนอตลาด (มาตรา 25) อนเปนขอก าหนดทใชทวไปกบผประกอบธรกจทมอ านาจเหนอตลาดทเขาตามหลกเกณฑทกราย (ไมวาจะมอ านาจเหนอตลาดจากการรวมธรกจ หรอไมกตาม) (โปรดดรายละเอยดเพมเตมเรอง ความเสยงจากกฎหมายเกยวกบการแขงขนทางการคาหนา 23)

ความสามารถในการจายปนผล คณะกรรมการบรษทมนโยบายทจะเสนอใหทประชมผถอหนพจารณาจายเงนปนผลแกผถอห นเปนจ านวน

ประมาณรอยละ 50 ของก าไรสทธจากการด าเนนงานจากงบการเงนเฉพาะกจการหลงหกภาษเงนไดและส ารองตามกฏหมายในแตละป โดยพจารณาประกอบกบงบการเงนรวม บรษทคาดวาหลงจากการเขาท ารายการ ความสามารถในการจายเงนปนผลของบรษทจะไมเปลยนแปลงจากนโยบายปนผลของบรษทอยางมนยส าคญ


55

ความเสยงจากความผนผวนของอตราแลกเปลยน เนองจากบรษทมรายไดจากการด าเนนงานของบรษทเปนสกลเงนบาท ในขณะทบรษทจะช าระมลคาสงตอบ

แทนเปนเงนสดใหแกผขายเปนสกลเงนดอลลารสหรฐ ในครงปหลงของป 2556 หรอประมาณเดอนสงหาคม 2556 ดงนนบรษทอาจมความเสยงจากอตราแลกเปลยน อยางไรกด บรษทมนโยบายทจะท าการปองกนความเสยงจากอตราแลกเปลยนในสดสวนทเหมาะสม

ความเสยงจากฝายบรหารและการด าเนนงานหลงการเขาท ารายการ การรกษาทมงานบรหารทมความเชยวชาญของ Makro ไวจะเปนปจจยส าคญตอการเตบโตของ Makro ภายใต

กลมบรษทในอนาคต จากการสมภาษณทมงานของบรษท ทปรกษาทางการเงนอสระเชอวา ทมงานของ Makro จะไมมการเปลยนแปลงอยางมนยส าคญ

เมอพจารณาจากประโยชนและผลกระทบจากการเขาซอในแงมมด งกลาว ทปรกษาทางการเงนอสระม

ความเหนวา ผถอหนของบรษทควรอนมตการท ารายการเขาซอหนทงหมดของ Makro โดย CPALL ทงน ผถอหนของบรษทควรศกษารายละเอยดขอมลในความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระพรอมกบเอกสารตางๆ ทแนบมากบหนงสอเชญประชมผถอหนโดยเฉพาะอยางยง ในสวนของขอบเขต วธการวดมลคา และสมมตฐานทใชในการประมาณการ เพอใชในการประกอบการพจารณาตดสนใจและลงมตไดอยางเหมาะสม การวเคราะหของทปรกษาทางการเงนอสระ เปนการวเคราะหจากขอมลทไดรบจากบรษทและแหลงขอมลสาธารณะอนๆความเหนดงกลาวครอบคลมถงการพจารณาเนอหารายการทงหมด การเปดเผย อางอง การเผยแพรความเหนดงกลาวเพยงบางสวน โดยไมไดรบความยนยอมจากทปรกษาทางการเงนอสระ จะไมอยภายใตความรบผดชอบของทปรกษาทางการเงนอสระ

Documents

รายงานความเห็นที่ปรึกษา ... · 2018-05-07 · รายงานความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ