การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ... · 2017-04-20 · 6 รายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

การประชมสามญผถอหน ประจ าป 2560

บรษท ศครนทร จ ากด (มหาชน)

วนพธท 19 เมษายน 2560 เวลา 9.00 นาฬกา

ณ หองประชม ชน 8 อาคาร 3 โรงพยาบาลศครนทร เลขท 4/29 หม 10 ถนนศรนครนทร

แขวงบางนา เขตบางนา กรงเทพมหานคร

2

สารบญ

หนา

หนงสอเชญประชมสามญผ ถอหนประจ าป ครงท 39 3

รายงานการประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2559 6

แบบหนงสอมอบฉนทะ

แบบหนงสอมอบฉนทะ แบบ ก. 43

แบบหนงสอมอบฉนทะ แบบ ข. 44

แบบหนงสอมอบฉนทะ แบบ ค. 49

หลกเกณฑ วธการ ขอบงคบและขอกฎหมายเฉพาะสวนทเกยวของกบการประชมใหญสามญผ ถอหน 55

ค านยามกรรมการอสระของบรษทฯ 58

ขอมลของผไดรบการเสนอชอเพอเลอกตงเปนกรรมการ 60

ขอมลผสอบบญช 72

แผนทตงของสถานทประชม 76

3

เลขท ศค. 0194/2560 8 มนาคม 2560

เรอง ขอเชญประชมสามญผ ถอหนประจ าป ครงท 39 เรยน ทานผ ถอหน สงทสงมาดวย 1. ส าเนารายงานการประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2559 2. รายงานประจ าป 2559 3. หนงสอมอบฉนทะแบบ ก., ข., ค. 4. หลกเกณฑวธการและขอบงคบเฉพาะสวนทเกยวของกบการประชมสามญประจ าป 5. ประวตบคคลทไดรบการเสนอชอใหเขาด ารงต าแหนงกรรมการแทนกรรมการเดม 5 คน

6. แผนทแสดงสถานทประชม ดวยทประชมคณะกรรมการบรษท ศครนทร จ ากด มมหาชน มมตใหเรยกประชมสามญผ ถอหนประจ าปครงท 39 ในวนพธท 19 เมษายน 2560 เวลา 9.00 นาฬกา ณ หองประชม ชน 8 อาคาร 3 โรงพยาบาลศครนทร เลขท 4/29 หม 10 ถนนศรนครนทร แขวงบางนา เขตบางนา กรงเทพมหานคร โดยมระเบยบวาระการประชมดงตอไปน วาระท 1 เรองทประธานแจงใหทประชมทราบ วาระท 2 พจารณารบรองรายงานการประชมวสามญผถอหนครงท 1/2559 ขอเทจจรงและเหตผล การประชมวสามญผ ถอหนครงท 1/2559 ไดจดขนในวนพธท 19 ตลาคม 2559 ตามรายละเอยดทปรากฏในส าเนารายงานการประชมทจดสงลวงหนาใหผ ถอหนแลวพรอมหนงสอเชญประชมในครงน ความเหนคณะกรรมการ เหนสมควรเสนอใหทประชมผ ถอหนพจารณารบรองรายงานการประชมวสามญผ ถอหนครงท 1/2559 วาระท 3 พจารณารบทราบรายงานผลการด าเนนงานของบรษทในรอบป 2559 ขอเทจจรงและเหตผล รายงานผลการด าเนนงานของบรษทประจ าป 2559 ปรากฏรายละเอยดในรายงานประจ าปทจดสงลวงหนาใหผ ถอหนแลวพรอมกบหนงสอเชญประชมในครงน ความเหนคณะกรรมการ เหนสมควรรายงานใหทประชมผ ถอหนเพอรบทราบ วาระท 4 พจารณาอนมตรายงานและงบการเงนส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2559 ขอเทจจรงและเหตผล ตามขอบงคบของบรษทขอ 18. และพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากดมาตรา 112 รายงานและงบการเงนส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2559 ตามรายละเอยดทปรากฏในรายงานประจ าปนนไดผานการตรวจสอบและรบรองจากผสอบบญชของบรษทและผานการพจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบแลว

4

ความเหนคณะกรรมการ เหนสมควรใหทประชมผ ถอห นพจารณาอนมตรายงานและงบการเงนส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2559 วาระท 5 พจารณาอนมตจดสรรเงนก าไรประจ าปและจายเงนปนผล ขอเทจจรงและเหตผล ตามขอบงคบของบรษทขอ 25. และพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากดมาตรา 115 และ 116 บรษทจะตองจดสรรเงนก าไรสทธประจ าปเปนทนส ารองไมนอยกวารอยละ 5 เปนเงน 8,935,367.45 บาท (แปดลานเกาแสนสามหมนหาพนสามรอยหกสบเจดบาทสสบหาสตางค) และตามนโยบายจายเงนปนผลของบรษทก าหนดใหจายเงนปนผลจากก าไรสทธไดไมเกนรอยละ70 ก าไรสทธของบรษทสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 จ านวน 83,055,178.25 บาท (แปดสบสามลานหาหมนหาพนหนงรอยเจดสบแปดบาทยสบหาสตางค) ทงนคดเปนเงนโดยรวมไมเกน 125,095,144.30 บาท (หนงรอยยสบหาลานเกาหมนหาพนหนงรอยสสบสบาทสามสบสตางค) โดยบรษทก าหนดใหจายปนผลประจ าป 2559 ในอตราหนละ 0.55 บาท ความเหนคณะกรรมการ เหนควรเสนอทประชมผ ถอหนพจารณาอนมตจดสรรเงนก าไรสทธเปนทนส ารองตามกฎหมายและจายเงนปนผลประจ าป 2559 ในอตราหนละ 0.55 บาทโดยใหก าหนดรายชอผ ถอหนทมสทธเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนและสทธรบเงนปนผล (Record Date) ในวนท 16 มนาคม 2560 และใหรวบรวมรายชอตามมาตรา 225 ของพ.ร.บ.หลกทรพยและตลาดหลกทรพยโดยวธการปดสมดทะเบยนในวนท 17 มนาคม 2560 และก าหนดวนจายเงนปนผลในวนท 4พฤษภาคม 2560 (การใหสทธดงกลาวยงมความไมแนนอนเนองจากตองรอการอนมตจากทประชมผถอหน) วาระท 6 พจารณาแตงตงผสอบบญชของบรษทและคาสอบบญชประจ าป 2560 ขอเทจจรงและเหตผล ตามขอบงคบของบรษทขอ 19 และพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากดมาตรา 120 ประกอบกบหลกเกณฑเงอนไขการหมนเวยนผสอบบญชของคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยทหามมใหผสอบบญชตรวจสอบและรบรองงบการเงนหารอบปบญชบรษทตดตอกนแตไมหามแตงตงผสอบบญชรายใหมทสงกดส านกงานสอบบญชเกยวกบผสอบบญชรายเดม ความเหนคณะกรรมการ เหนสมควรใหทประชมผ ถอหนพจารณาแตงตงบรษทสอบบญชธรรมนตจ ากดมมหาชน โดยนายพจน อศวสนตชย ทะเบยนเลขท 4891 หรอนายธนะวฒ พบลยสวสด ทะเบยนเลขท 6699 หรอผสอบบญชรบอนญาตคนอนในส านกบญชเปนผสอบบญชประจ าป 2560ของบรษทและก าหนดคาสอบบญชประจ าป 2560 เปนเงน 1,100,000 บาท (หนงลานหนงแสนบาทถวน) เพมขนจากป 2559 เปนจ านวนเงน 50,000 บาท (หาหมนบาทถวน) วาระท 7 พจารณาเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทครบออกตามวาระ ขอเทจจรงและเหตผล ตามขอบงคบของบรษทขอ 9. และมาตรา 71 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากดก าหนดใหกรรมการออกจากต าแหนงจ านวน 1 ใน 3 เปนอตราโดยกรรมการทพนต าแหนงอาจถกเลอกเขามาด ารงต าแหนงใหมไดคณะกรรมการของบรษทมจ านวน 15 คนดงนนกรรมการทออกตามวาระ 5 คนในปนไดแก 1. นายเสนย จตตเกษม ประธานกรรมการ 2. นายกระจาง จารพฤกษพนธ กรรมการและกรรมการพจารณาคาตอบแทน 3. นายอมรฤทธ เกาไศยานนท กรรมการและกรรมการตรวจสอบ 4. นายเสนย กระจางศร กรรมการและกรรมการบรหาร

5

5. ดร.วชญะ เครองาม กรรมการและกรรมการพจารณาคาตอบแทน ความเหนคณะกรรมการ เหนสมควรตามความเหนของคณะกรรมการสรรหาใหเสนอทประชมสามญผ ถอหนพจารณาเลอกตงกรรมการ 5 คนเดมไดแก 1. นายเสนย จตตเกษม ประธานกรรมการ 2. นายกระจาง จารพฤกษพนธ กรรมการและกรรมการพจารณาคาตอบแทน 3. นายอมรฤทธ เกาไศยานนท กรรมการและกรรมการตรวจสอบ 4. นายเสนย กระจางศร กรรมการและกรรมการบรหาร 5. ดร.วชญะ เครองาม กรรมการและกรรมการพจารณาคาตอบแทน กลบเขามาด ารงต าแหนงอกครง วาระท 8 พจารณาก าหนดคาตอบแทนกรรมการ ขอเทจจรงและเหตผล ตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากดมาตรา 90 คณะกรรมการพจารณาคาตอบแทนเหนสมควรน าเสนอคณะกรรมการบรษทใหเสนอผ ถอหนพจารณาก าหนดคาตอบแทนกรรมการทกคณะทงคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการชดยอยทกชดในรปของเงนประจ าต าแหนงเบยประชมและบ าเหนจเปนเงนรวม 9,975,000 บาท (เกาลานเกาแสนเจดหมนหาพนบาทถวน) ความเหนคณะกรรมการ เหนสมควรตามความเหนของคณะกรรมการพจารณาคาตอบแทนเสนอใหทประชมผ ถอหนพจารณาก าหนดคาตอบแทนกรรมการทงคณะประจ าป 2560 เปนเงน 9,975,000 บาท (เกาลานเกาแสนเจดหมนหาพนบาทถวน) ซงเปนจ านวนเงนเทากบ 6 ปทผานมา วาระท 9 พจารณาเรองอนๆ (ถาม) จงเรยนมาเพอทราบและโปรดเผยแพรแกนกลงทนตอไป

โดยมตคณะกรรมการ

( นายสรยนต โคจรโรจน ) เลขานการบรษท

6

รายงานการประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2559

บรษท ศครนทร จ ากด (มหาชน)

----------------------------------------------

การประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2559 ของบรษท ศครนทร จ ากด มมหาชน ม“บรษทฯ”) ไดจดประชมขนเมอ วนพธท 19 ตลาคม 2559 เวลา 9.00 น. ณ หองประชม ชน 8 โรงพยาบาลศครนทร อาคาร 3 เลขท 4/29 หม 10 ถนนศรนครนทร แขวงบางนา เขตบางนา กรงเทพมหานคร

มผ ถอหนมาประชมดวยตนเอง จ านวน 72 ราย และผ ถอหนทรบมอบฉนทะ จ านวน 318 ราย รวมทงสน 390 ราย นบรวมจ านวนหนทงสน 84,709,278 หน จากจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมดของบรษทจ านวน 120,000,000 หน หรอคดจ านวนหนทเขารวมประชมเปนรอยละ 70.5911 ซงเกนกวา 1 ใน 3 ของจ านวนหนทมสทธออกเสยงทงหมด ครบเปนองคประชมตามขอบงคบของบรษทฯ ขอท 16

เรมประชมเวลา 9.10 น. โดยม นายเสนย จตตเกษม ประธานกรรมการ ท าหนาทประธานในทประชม ม“ประธานฯ”

โดยกอนเรมท าการประชม ประธานฯ ไดกลาวเชญผ ถอหนทกทานลกขนรวมยนสงบนง แสดงความไวอาลยตอการเสดจสวรรคตของพระบาทสมเดจพระปรมนทรมหาภมพลอดลยเดช เปนเวลา 1 นาท

จากนน ประธานฯ ไดกลาวแนะน า ทานประธานทปรกษา พลเอกวโรจน แสงสนท และนายสรยนต โคจรโรจน รอง

กรรมการผจดการใหญและเลขานการบรษท ซงวนนไดรบมอบหมายใหท าหนาทแทนนายแพทยอตรตช จรญศร กรรมการผจดการใหญ ซงไมไดเขาประชมเนองจากเปนผมสวนไดเสยในการประชมวาระส าคญในวนน และแนะน าคณะกรรมการบรษท ผบรหารและผ เขารวมประชมทานอนๆ ทจะท าหนาทตอบขอซกถามของผ ถอหน โดยมรายนามดงตอไปน

กรรมการผเขารวมประชม จ านวน 9 ทาน ไดแก

1. นาย เสนย จตตเกษม ประธานกรรมการ 2. นาย ศกดชย ธนบญชย รองประธานกรรมการและประธานกรรมการ

พจารณาคาตอบแทน 3. นาย สญญา ศรายทธ รองประธานกรรมการและกรรมการบรหาร 4. นาย จรญ ววฒนเจษฎาวฒ กรรมการและกรรมการสรรหา 5. นาย เสนย กระจางศร กรรมการและกรรมการบรหาร 6. นาย สชพ บญวระ กรรมการและกรรมการบรหาร 7. นาย ทม นพรมภา กรรมการและกรรมการสรรหา 8. นาย ประมวลชย ทวเศรษฐ กรรมการอสระและประธานกรรมการตรวจสอบ 9. นาย กษดศ อชนนท กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ

7

ทปรกษาคณะกรรมการทเขารวมประชม 1. พล.อ.วโรจน แสงสนท ประธานทปรกษาคณะกรรมการ 2. พล.อ.เอกชย จนทรศร ทปรกษาคณะกรรมการ 3. นายกตพนธ ศศะนาวน ทปรกษาคณะกรรมการ 4. นายอ านาจ คลายไทย ทปรกษาคณะกรรมการ

ทปรกษาทางการเงนอสระจากบรษท เอแคป คอรปอเรท เซอรวสเซส จ ากด จ านวน 2 ทาน ไดแก

1. นางสาวยพด รตนศรสมโภช 2. นายนวพร เกยรตขจรวงษ

ทปรกษาทางการเงนจากบรษทหลกทรพย แอพเพล เวลธ จ ากด (มหาชน) จ านวน 1 ทาน ไดแก

1. นายโชษต เดชวนชยนมต ทปรกษากฎหมายจาก บรษท ส านกกฎหมายสากล ธรคปต จ ากด จ านวน 1 ทาน ไดแก

1. นายธรรมรตน หอบญมาสทธ

คณะผสอบบญชทเขารวมประชม จาก บรษท สอบบญช ธรรมนต จ ากด จ านวน 1 ทาน ไดแก

1. นายพจน อศวสนตชย ประธานฯ แจงตอทประชมวา การประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2559 นมวาระการประชมจ านวน 9 วาระ ตาม

รายละเอยดในหนงสอบอกกลาวเชญประชมทไดสงใหทานผ ถอหน เพอศกษาขอมลลวงหนากอนการประชม กอนเขาสวาระการประชม ประธานฯ มอบหมายใหนายสรยนต โคจรโรจน เลขานการบรษท แจงใหทประชมทราบถง

ขนตอนในการประชม เพอใหผ ถอหนรบทราบวธการออกเสยงลงคะแนนในการประชมครงน นายสรยนต โคจรโรจน เลขานการบรษท เรยนใหทประชมทราบวา บรษทฯ ไดใชโปรแกรม E-Register และ E-

Voting ของศนยรบฝากหลกทรพย ภายใตการด าเนนการของเจาหนาทศนยรบฝากหลกทรพย ตลาดหลกท รพยแหงประเทศไทย มาใชในการลงทะเบยนและนบคะแนนในการประชม และชแจงวธปฏบตในการออกเสยงลงคะแนนและการนบคะแนนส าหรบการพจารณาในแตละวาระ ดงน

วธปฏบตในการออกเสยงลงคะแนนและการนบคะแนนส าหรบการพจารณาในแตละวาระโดยการประชมจะ

ด าเนนการไปตามล าดบวาระการประชมตามทแจงใหทกทานทราบลวงหนาแลว โดยการลงมตในการประชมครงน เปนการลงมตแบบเปดเผย ไมใชการลงมตแบบลบ ทงน เพอใหเกดความโปรงใสในการลงคะแนน กอนการลงคะแนนเสยงในแตละวาระ ขอใหทานผ ถอหนลงลายมอชอในบตรลงคะแนนดวย

8

ในการลงมตในแตละวาระจะมเจาหนาทของบรษทไปเกบบตรลงคะแนนจากผ ถอหน และน าสงใหทางเจาหนาทของ

ศนยรบฝากหลกทรพยเปนผบนทกการลงคะแนนและประมวลผล กรณผ ถอหนทไมสงบตรลงคะแนนในแตละวาระโปรแกรมนบคะแนนจะถอวา เหนชอบในวาระนนๆ

บตรลงคะแนนในลกษณะดงตอไปน จะถอวาเปนบตรเสย 1) บตรลงคะแนนทมการท าเครองหมายเกนกวาหนงชอง 2) บตรลงคะแนนทมการขดฆาและไมมลายมอชอก ากบ ในกรณททานตองการแกไขการลงคะแนน โปรดขดฆาของเดมและลงชอก ากบดวยทกครง เมอเสรจจากประมวลผลคะแนนแลว เลขานการบรษทจะประกาศผลการนบคะแนนและสรปผลการลงมตในเรอง

ดงกลาว ใหทประชมทราบ โดยผลคะแนนเสยงทนบไดจะเปนคะแนนเสยงทรวมคะแนนเสยงของผ ถอหนทเขาประชมทงดวยตนเองและโดยการมอบฉนทะ โดยแตละวาระจะใชจ านวนหนของผ เขารวมประชมลาสดในวาระนนๆ

ส าหรบผ ถอห นทตองการกลบกอน หรอไมอยในหองประชมในวาระใด ผ ถอหนสามารถใชสทธได โดยสงบตร

ลงคะแนนลวงหนาใหกบเจาหนาททโตะนบคะแนนทอยบรเวณประตทางเขาออก ทงน ผ ถอหนทท าหนงสอมอบฉนทะใหผอนเขารวมประชม และเปนแบบออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของผ

ถอหนนน บรษทฯ จะน าคะแนนของผ ถอหนรายนนในแตละวาระ มารวมนบตามวธขางตน สวนผ ถอหนทมอบฉนทะแตไมไดระบถงวธการออกเสยงลงคะแนน ขอใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามวธทไดแจงไปดวย

เพอใหเปนไปตามขอบงคบของบรษทฯ ขอ 17 การลงคะแนนเสยงส าหรบวาระท 2 จะตองผานมตอนมตดวยคะแนน

เสยงขางมากของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและออกเสยงลงคะแนน กลาวคอ การนบคะแนนของผ ถอหนในวาระนนๆ จะไมนบผทงดออกเสยงและบตรเสยเปนฐานในการนบคะแนน

สวนการลงคะแนนเสยงส าหรบวาระท 3 ถงวาระท 8 ซงตองผานมตอนมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของ

จ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน การนบคะแนนของผ ถอหนในวาระนนๆ จะนบคะแนนเสยง “เหนดวย” “ไมเหนดวย” “งดออกเสยง” รวมถงบตรเสยเปนฐานในการนบคะแนนเสยงดวย

ทงน การนบลงคะแนน ใหนบหน 1 ห นเปน 1 เสยง ในกรณทผ ถอหนมสวนไดเสยเปนพเศษในเรองใด ผ ถอหน

ดงกลาวจะไมมสทธออกเสยงลงคะแนนในเรองนน

9

การพจารณาในวาระใดทตองมการลงมต ซงอาจตองใชเวลาในการรวบรวมคะแนน จะขอพจารณาให ด าเนนการในวาระตอไปกอนทจะทราบผลคะแนนโดยจะแทรกรายงานผลคะแนนใหทราบทนททการนบคะแนนเสรจ

เพอใหเกดความโปรงใสในการตรวจนบคะแนนเสยง เลขานการไดสอบถามวา มผ ถอหนทานใดตองการเปนสกข

พยานในการนบคะแนนเสยงหรอไม ซงมผ ถอหนอาสาสมครมา 3 ทาน หลงจากทประธาน หรอผทไดรบมอบหมายจากประธานฯ ไดชแจงรายละเอยดของแตละวาระครบถวนแลว ผ ถอหนท

ประสงคจะสอบถามรายละเอยดของวาระนนเพมเตม กรณายกมอขน เพอรอใหประธานเ ชญมาทไมโครโฟน เมอทานมาทไมโครโฟนแลว โปรดแจงชอกอนตงค าถาม เพอประโยชนในการจดท ารายงานการประชม หากทานมเรองสอบถามอนๆ ทไมเกยวของกบวาระการประชมในครงน โปรดสอบถามในวาระท 9 วาระพจารณาเรองอนๆ

ทงน ในการเสนอวาระท 4 ถงวาระท 8 ขางตนตอทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2559 ของ บรษทฯ อยภายใต

เงอนไข ดงน วาระท 4 ถงวาระท 8 เปนวาระทมความเกยวเนองกน และเปนเงอนไขซงกนและกน ดงนน ในการพจารณาอนมต

วาระท 4 ถงวาระท 8 ดงกลาว หากมวาระทมความเกยวเนองกนวาระใดวาระหนงไมไดรบการอนมตจากทประชมวสามญผ ถอหน จะถอวาวาระอนๆ ซงมความเกยวเนองกน และเปนเงอนไขซงกนและกนทไดรบการอนมตแลวเปนอนยกเลก และจะไมมการพจารณาวาระอนๆ ทมความเกยวเนองกน และเปนเงอนไขซงกนและกนกบวาระซงไมไดรบการอนมตจากทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2559 นอกตอไป เลขานการบรษท แจงตอทประชมวา ในการประชมครงน รายชอผ ถอหนของบรษททไมมสทธออกเสยงลงคะแนน คดเปนจ านวนหนทงสน 29,488,708 หน คดเปนสดสวนการถอหน รอยละ 24.57 จะไมเขารวมประชม

ประธานฯ กลาวเปดการประชมวสามญผ ถอหนของ บรษท ศครนทร จ ากด มมหาชน ครงท 1/559 เพอพจารณาเรองตางๆ ตามระเบยบวาระการประชม ดงมรายละเอยดดงตอไปน

วาระท 1 ประธานฯ แจงเพอทราบ

ประธานฯ แจงตอทประชมวา การประชมในครงนเปนการประชมวสามญผ ถอหน ซงจดขนเพอพจารณาวาระการรบโอนกจการของบรษท ศครนทร หาดใหญ โฮลดง จ ากด และวาระทเกยวเนองกนโดยเฉพาะ ตามรายละเอยดทจะไดน าเสนอตอไปในวาระการประชม

จากนน ประธานฯ ไดกลาววา ในปจจบนเปนยคขอมลขาวสาร ท าใหทกคนสามารถเขาถงแหลงขอมลไดอยางรวดเรว จงมธรกจทเกดขนใหมมากมาย ดงนน การด าเนนธรกจในยคขอมลขาวสารน ภาคธรกจจงตองเนนการสรางความเชอมน และ

10

ความรวดเรว และทส าคญเนนการประกอบธรกจในดานการชวยเหลอสงคม และการสรางสงคมใหมคณภาพ เกดความมงคงและมนคง ดงนน เราจะสามารถเหนการพฒนาและเจรญเตบโตของธรกจในหลายๆ ภาคสวน โดยเฉพาะในภาคของการบรการดานสขภาพ จะเหนไดวา ปจจบนประชากรในชนชนกลางของประเทศไทย จะเนนเรองการดแลสขภาพมากยงขน ดงนน ธรกจทตอบโจทยในดานการพฒนาสงคมน จะเปนธรกจทเกยวกบเรองการดแลสขภาพ และธรกจโรงพยาบาล ดวยเหตน ในภาคธรกจเอกชน การสรางความมงคง และมนคง บรษทฯ จงตองมการปรบเปลยนรปแบบธรกจใหเขากบกระแสสงคมในการพฒนาธรกจในอนาคต ซงทผานมา บรษทฯ ไดประกอบกจการโรงพยาบาล 2 แหงเปนเวลานาน 20 ป ดงนน เพอใหสามารถตอบสนองแนวความคดดานการพฒนาสงคม บรษทฯ จงมแผนทจะขยายการลงทนในธรกจโรงพยาบาลของบรษทฯ ไปยงภมภาคอนๆ ซงฝายบรหารไดเลงเหนแลววา การขยายการลงทนไปยงภาคใต โดยเฉพาะจงหวดสงขลา มความเหมาะสม ดงนน คณะกรรมการบรษท จงเหนสมควรใหเรยกประชมผ ถอหนเพอพจารณาอนมตการขยายกจการของบรษทฯ และวาระอนๆ ทเกยวของ และมอบหมายใหทปรกษาของบรษทฯ เปนผศกษารายละเอยดทเกยวของเพอน าเสนอตอทประชมผ ถอหน นายสรยนต โคจรโรจน เลขานการบรษท แจงวาทประชมวา วาระนเปนวาระแจงเพอทราบ จงไมตองมการลงมต วาระท 2 พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหน ครงท 38

ประธานฯ ชแจงตอทประชมวา วาระนเปนการพจารณารบรองรายงานการประชมสามญผ ถอหนครงท 38 ทไดจดขนเมอวนพธท 20 เมษายน 2559 ซงบรษทฯ ไดแนบส าเนารายงานการประชมสามญผ ถอหน ครงท 38 ไปกบหนงสอเชญประชมเพอใหผ ถอหนไดศกษารายละเอยดของรายงานการประชมแลว คณะกรรมการบรษทฯ เหนวา การบนทกรายงานการประชมสามญผ ถอหนครงท 38 มความถกตองครบถวน จงเหนสมควรเสนอใหทประชมผ ถอหนรบรองรายงานการประชมดงกลาว เลขานการบรษท ไดชแจงวา ฝายบรหารมขอแกไขรายงานการประชมสามญผ ถอหน ครงท 38 ดงน

(1) แกไขหนาปก จาก “การประชมใหญวสามญผ ถอหน ครงท 1/2559” เปน “การประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2559”

(2) แกไขหนาท 3 บรรทดท 26 จาก “ตามกฎหมายมหาชน 51” เปน “ตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 (แกไขครงท 3 พ.ศ. 2551)”

(3) แกไขหนาท 9 บรรทดท 10 จาก “DE” เปน “D/E Ratio” (4) แกไขหนาท 20 เพมเตมสวนทายวา “ส านกบรหาร คณปรญดา วงษสกล เบอรโทรศพท 0-2366-9900 ตอ 2702”

ประธานฯ เปดโอกาสใหผ ถอหนไดซกถาม แตไมปรากฏวามผ ถอหนทานใดซกถามในประเดนน

ประธานฯ จงเสนอทประชมพจารณาและลงมต โดยแจงตอทประชมวา การพจารณาวาระนตองผานมตรบรองดวย

คะแนนเสยงขางมากของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและออกเสยงลงคะแนน

11

มต ทประชมพจารณาแลวและมมตดวยคะแนนเสยงเปนเอกฉนทของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและออกเสยงลงคะแนน รบรองรายงานการประชมสามญผ ถอหน ครงท 38 ตามทเสนอ โดยมผลการนบคะแนนในวาระน ดงน

ผถอหน จ านวน (เสยง) คดเปนรอยละ

เหนดวย 85,343,967 100.0000 %

ไมเหนดวย 0 0.0000 %

งดออกเสยง 401,393 - *

รวม 85,745,360 100.0000 %

*ไมนบผทงดออกเสยงเปนฐานในการนบคะแนน หมายเหต ในวาระน มผ ถอหนเขารวมประชมเพมขนจากเมอตอนเรมเปดประชม12 ราย นบเปน

จ านวนหนได 1,036,082 หน

วาระท 3 พจารณาอนมตการแกไขเพมเตมขอบงคบของบรษทฯ ขอ 2

ประธานฯ มอบหมายให นายสรยนต โคจรโรจน เลขานการบรษท เปนผ ชแจงรายละเอยดเกยวกบการแกไขเพมเตมขอบงคบของบรษทฯ ขอ 2

นายสรยนต โคจรโรจน เลขานการบรษท ชแจงตอทประชมวา บรษทฯ จ าเปนตองแกไขเพมเตมขอบงคบขอ 2 ของ

บรษทฯ เพอใหบรษทฯ สามารถออกหนเพมทนโดยรบช าระคาหนดวยทรพยสนอนนอกจากตวเงนได คณะกรรมการจงเหนควรเสนอทประชมผ ถอหนพจารณาอนมตการแกไขเพมเตมขอบงคบขอ 2 ของบรษทฯ ดงน

จากเดม “ขอ 2. ห นของบรษททงหมด เปนหนสามญชนดระบชอทตองใชเงนจนเตมมลคาหน และใบหนของบรษทตองม

กรรมการอยางนอยสองคนลงลายมอชอและประทบตราส าคญของบรษท” แกไขเปน “ขอ 2. หนของบรษทมมลคาเทากน เปนหนสามญชนดระบชอและเปนหนทตองใชเงนคร งเดยวจนเตมมลคา และ/

หรอเปนหนทช าระดวยทรพยสนอนนอกจากตวเงน และ/หรอใหใชลขสทธในงานวรรณกรรม ศลปะ หรอวทยาศาสตร สทธบตรเครองหมายการคา แบบหรอหนจ าลอง แผนผง สตร หรอกรรมวธลบใดๆ หรอให ขอสนเทศเกยวกบประสบการณทางอตสาหกรรม การพาณชยหรอวทยาศาสตร”

12

ประธานฯ ไดเปดโอกาสใหทประชมแสดงความคดเหนและซกถามเกยวกบวาระน นายศกดชย สกลศรมนตร ผถอหน

: สอบถาม ดงน 1. การแกไขขอบงคบใหบรษทสามารถรบช าระคาหนดวยทรพยสนอยางอนนอกจาก

ตวเงน เชน ลขสทธ สทธบตร นน บรษทจะตมลคาทรพยสนอยางไร 2. ขอทราบเหตผลในการแกไขขอบงคบขอน

นายธรรมรตน หอบญมาสทธ ทปรกษากฎหมาย

: ตอบค าถามผถอหน ดงน 1. ถอยค าทเสนอใหแกไขนเปนถอยค ามาตรฐานตามพระราชบญญตบรษทมหาชน

จ ากด พ.ศ. 2535 ซงหากในอนาคตบรษทฯ จะออกหนเพมทนและรบช าระหน ดวยทรพยสนอนนอกจากตวเงน บรษทฯ จะตองปฏบตตามหลกเกณฑทเกยวของ และจะแตงตงผประเมนราคา และ /หรอ ทปรกษาทางการเงนมาประเมนราคาสนทรพยทเอามาแลก และแจงรายละเอยดใหแกผ ถอหนทราบตอไป

2. เหตผลในการแกไขเพมเตมขอบงคบ เนองจากในการประชมครงน บรษทฯ จะเสนอใหทประชมอนมตใหบรษทฯ ออกหนเพมทนเพอรองรบการรบโอนกจการของ บรษท ศครนทร หาดใหญ โฮลดง จ ากด ตามรายละเอยดทจะไดกลาวในวาระตอไป ดงนน บรษทฯ จงมความจ าเปนตองแกไขขอบงคบเพอใหบรษทฯ สามารถออกหนเพมทนโดยรบช าระคาหนดวยทรพยสนอนนอกจากตวเงนได

นายศกดชย สกลศรมนตร ผถอหน

: สอบถามเพมเตม ดงน เนองจากเหตผลในการแกไขขอบงคบในครงน เปนไปเพอการรบโอนกจการของ บรษท

ศครนทร หาดใหญ โฮลดง จ ากด ดงนน หากวาระท 4 ไมไดรบอนมต วาระนถอเปน

วาระทเกยวเนองกนหรอไม และจะถอวาตกไปดวยหรอไม


: ตอบค าถามผถอหน ดงน แมวาเหตผลในการแกไขเพมเตมขอบงคบในครงน จะเปนเหตผลทเกยวเนองมาจาก

การทบรษทฯ ประสงคทจะออกหนเพมทนเพอตอบแทนการรบโอนกจการดงกลาว แต

เหตผลทบรษทฯ ไมไดผกวาระนเปนวาระเกยวเนองกบวาระการรบโอนกจการ

เนองจากบรษทฯ เหนวา ขอบงคบขอนเปนขอทส าคญและสมควรทจะปรบปรง ซงใน

อนาคตหากบรษทฯ ประสงคทจะท ารายการในลกษณะเดยวกน คอ การออกหนเพอ

แลกทรพยสน บรษทฯ กจะสามารถท าไดเลย โดยไมตองเสนอใหทประชมผ ถอหน

พจารณาแกไขเพมเตมขอบงคบขอนอก ดวยเหตน แมวาวาระท 4 ถงวาระท 8 จะ

ไมไดรบอนมต กไมมผลตอการอนมตวาระน

13

ไมมผ ถอหนซกถามเพมเตม ประธานฯ จงเสนอทประชมพจารณาและลงมต โดยแจงตอทประชมวา การพจารณาวาระนตองผานมตรบรองดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

มต ทประชมพจารณาแลวและมมตอนมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอ

หนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน ใหแกไขเพมเตมขอบงคบของบรษทฯ ขอ 2. ตามรายละเอยดทเสนอทกประการ โดยมผลการนบคะแนนในวาระน ดงน

ผถอหน จ านวน (เสยง) คดเปนรอยละ เหนดวย 85,316,231 99.4995 % ไมเหนดวย 425,029 0.4956 % งดออกเสยง 4,100 0.0047 % บตรเสย 0 0.0000 % รวม 85,745,360 100.0000 %

วาระท 4 พจารณาอนมตการรบโอนกจการทงหมดของบรษท ศครนทร หาดใหญ โฮลดง จ ากด

ประธานฯ มอบหมายให นายสรยนต โคจรโรจน เลขานการบรษท เปนผ ชแจงรายละเอยดเกยวกบการรบโอนกจการทงหมดของบรษท ศครนทร หาดใหญ โฮลดง จ ากด ใหทประชมทราบ

นายสรยนต โคจรโรจน เลขานการบรษท ชแจงตอทประชมวา เพอการขยายกจการโรงพยาบาลไปสจงหวดสงขลา

และจงหวดใกลเคยงไดอยางรวดเรว ทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 8/2559 ซงประชมเมอวนท 11 สงหาคม 2559 จงไดมมตอนมตใหเสนอทประชมผ ถอหนเพอพจารณาอนมตใหรบโอนกจการทงหมด มEntire Business Transfer: EBT) ของ บรษท ศครนทร หาดใหญ โฮลดง จ ากด (“SHH”) โดยมรายละเอยดดงน

การรบโอนกจการทงหมดของ SHH ซงประกอบดวยหนสามญทงหมดท SHH ถออยในบรษท โรงพยาบาล ศครนทร

หาดใหญ จ ากด (“SKHY”) จ านวน 41,170,499 หน หรอคดเปนสดสวนรอยละ 82.34 ของหนสามญทงหมดของ SKHY รวมถงสนทรพย หนสน สทธ หนาท และภาระผกพนทงหมดของ SHH ณ วนทบรษทฯ รบโอนกจการ ทงน SHH จะไมกอภาระหนสนอนใด นอกเหนอจากหนทางการคาปกต โดยบรษทฯ จะออกหนสามญเพมทนจ านวน 25,009,415 หน มลคาทตราไวหนละ 6.50 บาท เพอเสนอขายแบบเฉพาะเจาะจงตอบคคลในวงจ ากด มPrivate Placement) ใหแก SHH ในราคาเสนอขายหนละ 59.00 บาท คดเปนมลคารวมทงสน 1,475,555,485 บาท ซงเปนราคาทบรษทฯ ไดเจรจาตอรองกบ SHH เพอเปนการตอบแทนการท SHH โอนกจการทงหมดของ SHH ใหแกบรษทฯ แทนการช าระคาหนสามญเพมทนของบรษทฯ ดวยเงนสด มPay in

14

kind) โดยราคาซอขายกจการขางตนมทมาจากการประเมนมลคากจการของบรษทฯ และ SHH โดยทปรกษาทางการเงน บรษทหลกทรพย แอพเพล เวลธ จ ากด มมหาชน โดยการเปรยบเทยบมลคายตธรรม มFair Value) ของ SKHY และของบรษทฯ ดวยวธมลคาปจจบนของกระแสเงนสด มDiscounted Cash flow Approach: DCF) ทงน เนองจากกจการของ SHH ทบรษทฯ จะรบโอนไดแก หนของ SKHY จ านวน 41,170,499 หน มลคาหนทตราไว หนละ 10 บาทนนมราคาประเมนมลคายตธรรมของ SKHY ตอหนอยท 35.84 บาทตอหน รวมเปนมลคาหน SKHY ทบรษทฯ จะรบโอนทงสนเปนมลคาประมาณ 1,475,555,485 บาท

ทงน รายละเอยดของการเขาท ารายการขางตนปรากฏตามรายงานสารสนเทศเกยวกบการไดมาซงสนทรพยและการ

เขาท ารายการทเกยวโยงกน เกยวกบการรบโอนกจการทงหมดของบรษท ศครนทร หาดใหญ โฮลดง จ ากด ซงบรษทฯ ไดสงใหแกผ ถอหนพรอมหนงสอเชญประชมในครงน

ธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดและจดสรรหนสามญเพมทนจะเกดขนเมอคสญญาทง 2 ฝายไดลงนามในสญญา

ตางๆ ทเกยวของ และปฏบตตามเงอนไขของสญญาดงกลาวเปนทเรยบรอย และทประชมวสามญผ ถอหนไดมมตอนมตการเขาท ารายการดงกลาว และอนมตวาระอนๆ ทเกยวของกบการเขาท ารายการดงกลาว ซงรวมถง การท บรษทฯ จะตองไดรบอนมตจากหนวยงานก ากบดแลทเกยวของดวย

โดยเบองตน บรษทฯ คาดวาธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดและจดสรรหนสามญเพมทน และการเพมทนจด

ทะเบยนของบรษทฯ จะสามารถด าเนนการใหแลวเสรจภายในไตรมาสท 4 ของป 2559 ซงภายหลงจากกระบวนการดงกลาวแลวเสรจ โรงพยาบาลหาดใหญจะมสถานะเปนบรษทยอยทบรษทฯ ถอหนโดยตรงในสดสวนรอยละ 94.11 (รวมหนเดมทบรษทฯ ถออยในโรงพยาบาลหาดใหญจ านวน 5,886,792 หน คดเปนรอยละ 11.77)

อนง การรบโอนกจการทงหมดจาก SHH ถอเปนรายการซอหรอรบโอนกจการของบรษทอนมาเปนของบรษทฯ ตาม

มาตรา 107(2)(ข แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 และขอบงคบขอท 17(2) ของบรษทฯ ดงนน บรษทฯ จงมหนาทตองจดใหมการประชมผ ถอหนเพอพจารณาอนมต โดยมตทประชมผ ถอหนทอนมตการเขาซอหรอรบโอนกจการจะตองไดรบคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชม และมสทธออกเสยงลงคะแนนโดยไมนบสวนของผ ถอหนทมสวนไดเสย

ทงน การรบโอนกจการทงหมดจาก SHH ถอเปนรายการไดมาซงสนทรพยตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน

ท ทจ.20/2551 เรองหลกเกณฑในการท ารายการทมนยส าคญทเขาขายเปนการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย พ.ศ. 2547 โดยการเขาท าธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดของ SHH ถอเปนรายการไดมาซงสนทรพยประเภทท 2 ตามประกาศเรองการไดมาหรอจ าหนายไป เมอค านวณขนาดรายการโดยอางองจากงบการเงนรวมของบรษทฯ ณ วนท 30 มถนายน 2559จะมขนาดรายการสงสดเทากบรอยละ 44.90 ของมลคาทรพยสนรวมของบรษทฯ ซงมขนาดรายการมากกวารอยละ 15 แตต ากวารอยละ 50 ทงน บรษทฯ ไมมการไดมาซงสนทรพยรายการอนในชวง 6 เดอนทผาน

15

มา ดงนน บรษทฯ จงมหนาทเปดเผยขอมลสารสนเทศเกยวกบการเขาท ารายการไดมาซงสนทรพยดงกลาวตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และสงหนงสอสารสนเทศเวยนใหแกผ ถอหนภายใน 21 วน นบแตวนทเปดเผยสารสนเทศการเขาท ารายการ แตทงน เนองจากลกษณะของธรกรรมเปนการรบโอนกจการทงหมดของบรษทอนมาเปนของ บรษทฯ ตามทกลาวขางตน อกทงยงเปนการท ารายการทเกยวโยงกน ซงรายการดงกลาวเปนรายการทตองไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหนอยแลว ดงนน บรษทฯ จงจะน าเสนอใหทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2559 พจารณาอนมตการเขาท ารายการรบโอนกจการทงหมดจาก SHH ซงเปนรายการไดมาซงสนทรพยตามประกาศเรองการไดมาหรอจ าหนายไปในคราวเดยวกน

ตามทกลาวขางตน รายการนเปนรายการทเกยวโยงกนตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ. 21/2551

เรอง หลกเกณฑในการท ารายการทเกยวโยงกน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเรองการเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ. 2546โดย SHH เขาขายเปนบคคลทเกยวโยงกนของบรษทฯ อนเปนผลจากการท (1) กลมผ ถอหนรายใหญของ SHH ไดแก กลมจรญศร เปนบคคลกลมเดยวกนกบกลมผ ถอหนรายใหญของบรษทฯ ซงรวมถงนายแพทยอตรชต จรญศร ซงเปนกรรมการของบรษทฯ และ ม2) ผ ถอหนรายใหญของ SHH มความเกยวของกบ พล.ต.ท.จารกษ แสงทวป ซงเปนกรรมการของบรษทฯ ทงน กลมผ ถอหนรายใหญของ SHH ทงสองกลมน ไมไดมลกษณะความสมพนธ และ/หรอมพฤตกรรมทเขาขายเปนการกระท ารวมกน อนถอเปนบคคลในกลมเดยวกน เมอค านวณขนาดรายการตามประกาศเรองรายการทเกยวโยงกน โดยอางองจากงบการเงนรวมของบรษทฯ ณ วนท 30 มถนายน 2559 จะมขนาดรายการเทากบรอยละ 22.04 ของมลคาสนทรพยทมตวตนสทธของบรษท ซงมากกวารอยละ 3 ของมลคาสนทรพยทมตวตนสทธของบรษทฯ ดงนนบรษทฯ มหนาทตองเปดเผยขอมลสารสนเทศตอตลาดหลกทรพยฯ และจดใหมการประชมผ ถอหนของบรษทฯ เพอขออนมตการเขาท ารายการดงกลาว โดยทประชมผ ถอหนตองมมตอนมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบสวนของผ ถอหนทมสวนไดเสย รวมทงบรษทฯ ตองจดใหมทปรกษาทางการเงนอสระ เพอใหความเหนเกยวกบความสมเหตสมผลของรายการ และความเปนธรรมของราคาและเงอนไขของรายการตอผ ถอหนของบรษทฯ เพอประกอบการพจารณาอนมตการท ารายการดงกลาว ทงน รายละเอยดของการเขาท ารายการขางตนปรากฏตามรายงานสารสนเทศเกยวกบการไดมาซงสนทรพยและการเขาท ารายการทเกยวโยงกน เกยวกบการรบโอนกจการทงหมดของบรษท ศครนทร หาดใหญ โฮลดง จ ากด

เลขานการบรษท ไดกลาวเชญทปรกษาทางการเงน จากบรษท แอพเพล เวลธ จ ากด มมหาชน ชแจงรายละเอยดและ

ลกษณะของการท ารายการตอทประชม นายโชษต เดชวนชยนมต ทปรกษาทางการเงน ชแจงตอทประชม ดงน บรษทฯ มแผนทจะขยายการลงทนในบรษท โรงพยาบาลศครนทร หาดใหญ จ ากด ม“โรงพยาบาลศครนทร

หาดใหญ” หรอ “SKHY”) และทประชมคณะกรรมการบรษทครงท 8/2559 ไดมมตอนมตใหน าเสนอทประชมผ ถอหนพจารณาอนมตการรบโอนกจการทงหมด มEntire Business Transfer) ของ บรษท ศครนทร หาดใหญ โฮลดง จ ากด ม“SHH”) ซงประกอบดวยหนสามญทงหมดท SHH ถออยใน SKHY คดเปนสดสวนรอยละ 82.34 ของหนสามญทออกและจ าหนายไดแลวทงหมดของ SKHY การเขาซอกจการทงหมดดงกลาว

16

ในการท ารายการ บรษทฯ จะรบโอนหนทงหมดของ SKHY ท SHH ถอครอง มคดเปนสดสวนรอยละ 82.34 ของหน

ทงหมดของ SKHY) ซงเมอรวมกบหนท บรษทฯ ถอครองอยกอนหนาน มรอยละ 11.73 ของหนทงหมด จะท าให บรษทฯ ถอหนใน SKHY จ านวนรอยละ 94.11 ของหนทงหมด มภายหลงการท ารายส าเรจ ดงนน หลงจากท ารายการแลวเสรจ SKHY จะมสถานะเปนบรษทยอยของบรษทฯ

โดยบรษทฯ จะออกหนสามญเพมทนจ านวน 25 ,009,415 หน มลคาทตราไวหนละ 6.50 บาท เพอเสนอขายแบบเฉพาะเจาะจงตอบคคลในวงจ ากด มPrivate Placement) ใหแก SHH ในราคาเสนอขายหนละ 59.00 บาท คดเปนมลคารวมของสงตอบแทนทงสน 1,475.56 ลานบาท เพอเปนการตอบแทนการท SHH โอนกจการทงหมดของ SHH ใหแกบรษทฯ แทนการช าระคาหนสามญเพมทนของบรษทฯ ดวยเงนสด มPay in kind) เมอเปรยบเทยบมลคายตธรรม มFair Value) ของ SKHY และ SHH ทประเมนมลคาโดยทปรกษาทางการเงนเทากบหนละ 35.84 บาท คดเปนอตราสวนแลกหน มSwap Ratio) เทากบ 1.000 ตอ 1.6462 ม1 หนสามญเพมทนของบรษทฯ สามารถแลกหนสามญของ SHH ได 1.6462 หน โดยมรายละเอยดและล าดบของการท าธรกรรม ดงน

ทงน ภายหลงการโอนกจการทงหมดใหแกบรษทฯ แลว SHH จะจดทะเบยนเลกและช าระบญช โดยจะแบงสนทรพย

ทเหลออย อนไดแก หนสามญของบรษทฯ ใหแกผ ถอหนของ SHH ตามสดสวนการถอหนตอไป โดยมรายละเอยดและล าดบของการท าธรกรรม ดงน

17

ส าหรบขอมลเบองตนเกยวกบสนทรพยและหนสนทบรษทฯ จะรบโอน มดงน

รายการสนทรพย

ชอบรษท บรษท โรงพยาบาล ศครนทร หาดใหญ จ ากด ม“SKHY” วนทจดทะเบยนบรษท วนท 3 พฤศจกายน 2536 ทตงบรษท 169 ถนนนพทธสงเคราะห 1 ต าบลหาดใหญ อ าเภอหาดใหญ จงหวดสงขลา

90110 ลกษณะการประกอบธรกจ ธรกจโรงพยาบาลเอกชน

ทนจดทะเบยนบรษท 500,000,000.00 บาท ทนจดทะเบยนทออกและช าระแลว 500,000,000.00 บาท

จ านวนหนทออกและจ าหนายแลว 50,000,000 หน

มลคาหนทตราไว 10.00 บาท อ านาจด าเนนการ กรรมการหนงคนลงรายชอพรอมประทบตราบรษท

ปจจบน SKHY มศนยการแพทยเฉพาะทางจ านวน 13 ศนย ไดแก 1) คลนกอายรกรรมทวไปและอายรกรรมเฉพาะทาง 2) คลนกกมารเวชกรรม 3) คลนกสต-นรเวชกรรม 4) คลนกจกษ 5) คลนก ห คอ จมก 6) ศนยอบตเหตฉกเฉน และศลยกรรมทวไป 7) ศนยโรคกระดกและขอ 8) ศนยทนตกรรม 9) ศนยตรวจสขภาพ 10) หองปฏบตการตรวจวนจฉย 11) คลนกเวชศาสตรฟนฟและกายภาพบ าบด 12) คลนกสขภาพเทา 13) คลนกชวยเหลอผมบตรยาก

18

รายการหนสน

หนสนใดๆท SHH พงม ณ วนทโอนกจการ แตทงนจะไมรวมถงหนสน ภาระ ขอผกพน และความรบผดใดๆทอย นอกเหนอไปจากภาระหนทางการคาปกต

ทปรกษาทางการเงนไดกลาวถง ประโยชนในการเขาท ารายการ ดงน 1) ผลตอบแทนจากการลงทน SKHY ประกอบธรกจโรงพยาบาลเอกชนในอ าเภอหาดใหญ จงหวดสงขลา ซง

เปนเมองศนยกลางทางเศรษฐกจของภาคใตตอนลางทมศกยภาพในการเตบโตอยางตอเนอง จะสงผลดตอการประกอบธรกจของ SKHY นอกจากน SKHY เปนโรงพยาบาลเอกชนแหงเดยวของภาคใตตอนลางทผานการรบรองมาตรฐานโรงพยาบาลสากลระดบ มJoint Commission International : JCI) SKHY จงมโอกาสสรางผลก าไรทดในอนาคต และท าใหผลก าไรของบรษทฯ เตบโตอยางกาวกระโดด

2) ขยายการลงทน แมวา บรษทฯ ลงทนใน SKHY คดเปนรอยละ 11.77 ของทนจดทะเบยนและช าระแลวของ SKHY แต บรษทฯ ยงไมมโรงพยาบาลเครอขายนอกเขตกรงเทพฯและปรมณฑล การขยายการลงทนใน SKHY จะเปนจดเรมตนทดของบรษทฯ ในการบรหารจดการโรงพยาบาลตางจงหวดและสามารถน าไปตอยอดการขยายธรกจของบรษทฯ นอกเขตกรงเทพฯและปรมณฑลในอนาคต

3) การประหยดขนาดทางเศรษฐกจ มEconomy of Scale) ปจจบน บรษทฯ มโรงพยาบาลเพยง 2 แหงไดแก โรงพยาบาลศครนทร และโรงพยาบาลรทรนทร การเขาบรหารงานโรงพยาบาลตาง ๆ เพมขนจะท าให บรษทฯ ประหยดตนทนและคาใชจาย เชน คาบรหารจดการ คายา และคาการตลาด ซงสามารถรวมศนยในการบรหารจดการอยทสวนกลาง เพมขดความสามารถในการแขงขนในอนาคต

จากนน เลขานการบรษท ไดกลาวเชญทปรกษาทางการเงนอสระจากบรษท เอแคป คอรปอเรท เซอรวสเซส จ ากด

แสดงความเหนตอการเขาท ารายการ นายนวพร เกยรตขจรวงษ ทปรกษาทางการเงนอสระ รายงานความเหนตอทประชมเกยวกบผลการศกษากรณการน า

หนของบรษทฯ ไปแลกกบกจการของ SHH ซงไดแก หนของ SKHY รวมถงความสมเหตสมผลของการท ารายการ ดงน ประโยชนของการเขาท ารายการ มดงน 1) การขยายการลงทนและขยายฐานลกคา

การซอหน SKHY เพม ท าใหบรษทฯ สามารถขยายฐานการลงทนไปยงภาคใตและขยายฐานลกคาไปยงกลมประชาชนในเขตจงหวดภาคใตได อนจะเปนจดเรมตนทดของบรษทฯ ในการบรหารจดการโรงพยาบาลตางจงหวดและสามารถน าไปตอยอดการขยายธรกจ ของบรษทฯ นอกเขตกรงเทพฯ และปรมณฑลในอนาคต

19

นอกจากนน ดวยท าเลทตงของ SKHY ในหาดใหญ จงหวดสงขลา จดเปนพนทศนยกลางทางเศรษฐกจทมขนาดใหญและมความส าคญแหงหนงของภาคใต เนองจากเปนทตงของอาคารส านกงานของบรษทตางชาตหลายแหง มแหลงชอปปงและหางสรรพสนคาเปดด าเนนการ และยงเปนทตงของสนามบนนานาชาตหาดใหญอกดวยท าใหมประชากรทงทเปนประชากรของสงขลาและประชากรทยายเขามาอาศยอยเปนจ านวนมาก ความตองการใชบรการสาธารณสขในพนทจงมมากขน ท าใหเปนทเชอมนวาการขยายฐานการลงทนไปยงเขตเศรษฐกจทมแนวโนมขยายตวไดอกของภาคใตในครงน จะน ามาซงอตราผลตอบแทนจากเงนลงทนเปนไปตามทบรษทฯ ไดตงเปาหมายไว

2) การลงทนในทรพยสนทดและมศกยภาพในการเตบโต การเขาลงทนเพมเตมใน SKHY ครงน ถอวาเปนการตดสนใจเขาลงทนในทรพยสนทมศกยภาพในการ

เตบโตไดอกมาก โดยอาคารผ ปวยของ SKHY ณ ปจจบนเปนอาคาร 12 ชน มขนาดพนทใชงานได 35,800 ตารางเมตร พรอมลานจอดเฮลคอปเตอร ไดกอสรางไวรองรบการใหบรการผ ปวยไดสงสดถง 400 เตยง ซง ปจจบนไดเปดใหบรการเฉพาะผ ปวยในจ านวน 146 เตยง นอกจากนน SKHY ยงมศนยคลนกทสามารถใหบรการทางการแพทยเฉพาะทางไดหลายดาน เชน ศนยโรคกระดกและขอ ศนยผมบตรยาก และศนยเวชศาสตรฟนฟและกายภาพบ าบด เปนตน

SKHY เพงไดรบการรบรองมาตรฐานโรงพยาบาลระดบสากล มJCI) ซงมาตรฐาน JCI เปนทยอมรบและเปนทรจกของชาวตางชาตโดยเฉพาะชาวยโรปและอเมรกา การไดมาตรฐาน JCI จะสรางความนาเชอถอและสรางเชอมนแกผ ปวยทมาเขารบการรกษาภายในโรงพยาบาล โดยจะชวยดงดดผ ปวยตางชาตใหเขารบการรกษาใน SKHY และยงเปนสวนชวยให SKHY สามารถเพมอตราคารกษาพยาบาลในระดบทเหมาะสมกบมาตรฐานทไดรบอกดวย

นอกจากนนการท SKHY จะไดรบการสนบสนนดานเงนทน บคลากรทางการแพทย และระบบบรหารการจดการจากบรษทฯ จะท าใหความสามารถในการด าเนนธรกจของ SKHY มโอกาสในการเตบโตเพมขนอยางตอเนอง ปจจบน SKHY เปนเจาของทดนวางเปลาขนาดประมาณ 3 ไรโดยรอบโรงพยาบาล ซงจะท าให SKHYสามารถขยายอาคารการใหบรการผ ปวยในอนาคตไดเพมขนอกเปนจ านวนมาก

3) ประโยชนจากการ Synergy ในดานตางๆ

การประหยดตอขนาด (Economy of Scale) ลดตนทนในการด าเนนการ เชน ลดตนทนคายาและคาอปกรณทใชในการรกษาตางๆ จากอ านาจการตอรองทเพมมากขนตามปรมาณการสงซอทเพมขน ซงรวมไปถงอ านาจการตอรองคาใชจายทางการตลาด และคาโฆษณาประชาสมพนธตางๆ โดยการลดตนทนในการด าเนนการดงกลาวจะชวยท าใหอตราก าไรขนตนและอตราก าไรสทธของ SKHY เพมขน

การบรหารจดการการใหบรการรกษาผ ปวยทมประสทธภาพมากขน บรษทฯ สามารถสงบคลากรทางการแพทยทมประสบการณและความเชยวชาญไปใหการรกษาพยาบาลท SKHY ได ซงรวมถงการสงผ ปวยจาก SKHY มาเขารบการรกษาทบรษทฯ หรอ การท SKHY สามารถสงแพทยทมความเชยวชาญจากมหาวทยาลยสงขลานครนทรมาใหการรกษาผ ปวยทบรษทฯ ไดอกดวย

การแบงปนเทคโนโลย ความร ความเชยวชาญ ในการรกษา

20

ทงบรษทฯ และ SKHY สามารถแบงปนและแลกเปลยนเทคโนโลย ความร และประสบการณทจะชวยพฒนาขดความสามารถในการรกษาผ ปวยใหเพมมากขนซงกนและกน

ตนทนในการระดมเงนทนทลดลง การเขาซอหน SKHY เพม แสดงใหเหนถงความมงมนในการขยายการด าเนนธรกจของ บรษทฯ อนจะน ามาซงความเชอมนจากนกลงทนและสถาบนการเงน และสงผลดตอตนทนในการระดมเงนทน ขณะเดยวกน บรษทฯ ยงสามารถใหความชวยเหลอในการระดมเงนทนแก SKHY และการกลายมาเปนบรษททมผ ถอหนใหญ คอ บรษทฯ จะชวยยกระดบความนาเชอถอของ SKHY ตอสถาบนการเงนท าใหไดรบตนทนในการกยมเงนทต าลงดวย

4) ผลประกอบการของบรษทฯ มโอกาสเตบโตมากขนจากการรบรรายไดและผลก าไรของ SKHY รวมถงเงนปนผลทจะไดรบเพมขนตามสดสวนการถอหนทเพมขน การเตบโตจากก าไรจากการด าเนนงานของ SKHY เองทมแนวโนมเตบโตสง และจากผลของการ Synergy (ตามทไดกลาวไปแลวในขอ 2 และ 3) ทจะชวยสรางผลก าไรโดยตรงมายงบรษทฯ ใหเพมมากขน

5) ไมตองใชเงนสดในการเขาท ารายการ การเขาท ารายการซอหน SKHY เพมในครงน บรษทฯ จะท าการเพมทนเพอน าหนเพมทนไปช าระเปนคาหน

ของ SKHY ท าใหไมตองใชเงนสดหรอเงนกยมในการเขาซอธรกจแตอยางใด ดงนน บรษทฯ จงไมมภาระการช าระคนหนเงนกและภาระดอกเบยจายจากการกยมเงนเพอเขาท ารายการ

ผลกระทบของการท ารายการ มดงน 1) ผลกระทบตอผ ถอหนเดมจากการออกหนเพมทน มDilution Effect)

เนองจากในการท ารายการในครงน บรษทฯ จะท าการออกหนเพมทนจ านวน 25,009,415 หน และเสนอขายทราคา 59 บาทตอหนเพอแลกกบหนของ SKHY การเพมทนลกษณะดงกลาวจะสงผลกระทบตอผ ถอหนทงในดานของสทธออกเสยงและราคาหนของ บรษทฯ รวมถงการทผ ถอหน บรษทฯ ปจจบนเลอกทจะใชหรอไมใชสทธ RO กจะมผลกระทบตอผ ถอหนเดมทแตกตางกนออกไปดวยเชนกน ทงนทปรกษาทางการเงนไดค านวณผลกระทบตอผ ถอหนตามสมมตฐานการใชสทธเพมทน RO โดยมรายละเอยดดงน

ผลกระทบตอสทธออกเสยง มControl Dilution) และสวนแบง

ก าไร มEarning Dilution)

ผลกระทบตอราคาหนของ บรษทฯ (Price Dilution)

1. กรณผ ถอหนทกรายใชสทธ RO 16.561% 1.405% 2. กรณกลมจรญศรใชสทธ RO ครบ

ตามสทธ แตกลมผ ถอหนรายอนไมใชสทธ RO เลย

18.026% 2.392%

21

3. กรณกลมจรญศรและกลมแสงทวปใชสทธ RO ครบตามสทธ แตกลมผถอหนรายอนไมใชสทธ RO เลย

18.066% 2.439%

ทงน ผลกระทบในดานสวนแบงก าไร เปนการค านวณจากผลประกอบการในอดต ทงนเปนทคาดการณวาภายหลงการเขาซอหน SKHY เพมขนแลว การประสานประโยชนระหวาง บรษทฯ และ SKHY จะท าใหผลก าไรของ SKR สงขนชดเชยกบจ านวนหนของ บรษทฯ ทเพมขนจากการแลกหนได

2) ความเสยงจากการดอยคาความนยม

การเขาท ารายการในครงนท าใหบรษทฯ ถอหนใน SKHY เปนสดสวนรอยละ 94.11 ของจ านวนหนทช าระแลวทงหมด ซงจะท าใหบรษทฯ ตองรบรทรพยสนและหนสนของ SKHY มาจดท างบการเงนรวม และจะตองบนทกคาความนยมทเกดจากการเขาซอหน โดยคาความนยมเกดจากผลตางของราคาซอหนและมลคายตธรรมของทรพยสนและหนสนของ SKHY ณ วนท าการซอขาย ซงบรษทฯ จะท าการวาจางผสอบบญชทมความเชยวชาญมาประเมนมลคายตธรรมทเหมาะสมของ SKHY เพอการจดท างบการเงนรวมตามวธจดสรรการปนสวนตนทนการรวมธรกจ มPurchase Price Allocation) ทงนในเบองตนทางบรษทฯ ไดรวมกบผสอบบญชในการประเมนคาความนยม โดยคาดวาจะมคาความนยมสงสดไมเกน 379.34 ลานบาท

มลคาความนยมจ านวนดงกลาวคอนขางสง และบรษทฯ ตองจดท าการประเมนคาความนยมดงกลาวทกป ตราบใดทคาความนยมยงคงอยหรอดขนใหคงคาความนยมไวในบญช หากเมอมการประเมนคาความนยมลดลงบรษทฯ ตองตดจ าหนายคาความนยมออกจากบญช ซงการตดจ าหนายคาความนยมจะสงผลกระทบตอก าไรสทธของบรษทฯ อยางไรกตาม คาตดจ าหนายดงกลาวเปนรายการทไมมผลกระทบตอกระแสเงนสดของบรษทฯ และนอกจากนนเมอมการประเมนมลคายตธรรมทแทจรง ณ วนท าการซอขายหนทจะเกดขนในอนาคตของ SKHY เพอการจดท างบการเงนรวม นาจะไดมลคายตธรรมของ SKHY ทสงกวามลคาทางบญช ซงจะท าใหการค านวณมลคาความนยมไมสงมากไปกวา 379.34 ลานบาท

3) ความเสยงจากการบรหารจดการโรงพยาบาลในตางจงหวดแหงแรก บรษทฯ สามารถบรหารงานโรงพยาบาลศครนทรและโรงพยาบาลรทรนทรไดอยางประสบความส าเรจมา

โดยตลอด อยางไรกตาม SKHY จะเปนโรงพยาบาลในตางจงหวดแหงแรกทอยภายใตการบรหารจดการอยางเตมรปแบบของบรษทฯ ทงนการบรหารโรงพยาบาลทไกลจากฐานการด าเนนธรกจหลกใหประสบความส าเรจอยางตอเนอง บรษทฯ จะตองแตงตงทมบรหารงานและทมทปรกษาทางธรกจทมความรความเชยวชาญในธรกจโรงพยาบาล เพอดแลและตรวจสอบการด าเนนงานอยางใกลชด รวมถงตองอาศยการจดการดานบคลากรทางการแพทย เครองมออปกรณทางการแพทยทจ าเปนตอการรกษาอยางมประสทธภาพดวย

4) ความเสยงจากสภาวะการแขงขนของธรกจพยาบาลในอ าเภอหาดใหญ อ าเภอหาดใหญ จงหวดสงขลาเปนทตงของโรงพยาบาลทเปนของภาครฐและภาคเอกชนจ านวนหลายแหง

โดยโรงพยาบาลทเขาขายเปนคแขงโดยตรงกบ SKHY คอ โรงพยาบาลราษฎรยนด และ โรงพยาบาลกรงเทพ

22

หาดใหญ ซงจะเนนกลมลกคาในระดบกลางถงบนเชนเดยวกนกบ SKHY โดยทผานมาการแขงขนอยในระดบสงจากการทโรงพยาบาลตางๆ ใชกลยทธในการขยายเครอขายโรงพยาบาล การใชกลยทธดานราคาเขามาดงดดกลมลกคา หรอ การแยงตวบคลากรทางการแพทย เชน แพทย หรอ พยาบาล

อยางไรกตาม SKHY มจดแขงจากการเปนโรงพยาบาลแหงแรกและแหงเดยวในอ าเภอหาดใหญทไดรบมาตรฐาน JCI โดย SKHY จะเนนการใชกลยทธดานมาตรฐานการรกษาและการใหบรการทมคณภาพ รวมถงการก าหนดราคาคารกษาพยาบาลเมอเทยบกบคณภาพการรกษาและการใหบรการแลวสามารถแขงขนกบโรงพยาบาลอนได นอกจากนน SKHY ยงไดรบการสนบสนนดานทมแพทยจากมหาวทยาลยสงขลานครนทร

5) ความเสยงดานคดความ SKHY ไดวาจาง บรษท บ.เค.เค. ม1985) จ ากด มมหาชน ม“BKK”) ใหด าเนนการกอสรางโรงพยาบาล

ศครนทรหาดใหญ ในชวงป 2538 ทเรมกอตงโรงพยาบาล ระหวางการกอสราง SKHY ประสบกบปญหาสภาวะเศรษฐกจตกต า จงไมสามารถช าระคากอสรางดงกลาวไดครบทงจ านวนทท าสญญากนไว ทาง SKHY จงไดท าการประนอมหนโดยท าสญญารบสภาพหนกบ BKK และไดขอลดภาระหนคากอสรางดงกลาวลงบางสวน รวมถงขอทยอยผอนจายหนทขอลดลงดงกลาวดวย ทาง BKK ตกลงยอมรบเงอนไขดงกลาว และ SKHY กไดท าการช าระหนตามขอตกลงดงกลาวมาอยางตอเนองดวยเงนสดและทรพยสนบางอยาง ซง SKHY มความเหนวาครอบคลมกบภาระหนทงหมดแลว อยางไรกตามในทายทสดทาง BKK กไดท าการฟองรองเรยกคากอสรางอาคารดงกลาวเปนเงนจ านวน 67.29 ลานบาท มพรอมดวยดอกเบยในอตรารอยละ 7.5 ตอป นบแตวนทผดนดช าระเปนตนไปจนกวาจะช าระเสรจ ซงในวนท 2 มถนายน 2549 ศาลชนตน มศาลจงหวดสงขลา ไดมค าพพากษายกฟองให SKHY ชนะคด ดวยเหตผลหลกทวา ตามประมวลกฎหมายแพงและพาณชยไดก าหนดอายความในการฟองรองไว 2 ป ศาลชนตนจงมค าสงยกฟองเนองจากคดขาดอายความ หลงจากนน BKK ไดมการพยายามฟองรองเรยกคนหนจ านวนดงกลาวอยางตอเนอง

ทงน SKHY ไดวาจาง ส านกงานกฎหมาย ฐตโชต เตชะกตตพงศ และเพอน ใหความเหนเกยวกบคดทอยในระหวางฟองรองดงกลาว ซงฝายกฎหมายไดใหความเหนวา ค าพพากษาหรอค าสงของศาลฎกาทจะออกมาคงจะไมเปลยนแปลงไปจากค าสงของศาลชนตน ศาลจงหวดสงขลา ศาลอทธรณภาค 9 เจาพนกงานพทกษทรพย และศาลลมละลายกลาง แตอยางใด

จากนน ทปรกษาทางการเงนอสระ ไดกลาวถงการประเมนมลคากจการ ดงน

ทปรกษาทางการเงนอสระไดท าการประเมนมลคาหนของบรษทฯ และ ทรพยสนของ SHH โดยพจารณาจากวธการตางๆ จ านวน 5 วธ ไดแก

1. วธมลคาหนตามบญช มBook Value Approach) 2. วธปรบปรงมลคาตามบญช มAdjusted Book Value Approach) 3. วธมลคาหนตามราคาตลาด มHistorical Market Price Approach)

23

4. วธเปรยบเทยบอตราสวนตลาด มMarket Approach) 5. วธมลคาปจจบนของกระแสเงนสด มDiscounted Cash Flow Approach) โดยวธการประเมนมลคาททปรกษาทางการเงนมความเหนวาเหมาะสมส าหรบการประเมนมลคาหนของบรษทฯ

และ SKHY คอ วธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด มDiscounted Cash Flow Approach) เนองจากเปนวธทใชผลประกอบการของบรษทฯ และ SKHY ในอนาคตเปนตวแปรในการประเมนมลคาหน ซงจะไดราคาหนของบรษทฯ และ SKHY เทากบ 56.26 และ 34.31 บาทตอหน ตามล าดบ คดเปนอตราสวนการแลกหน มSwap Ratio) ท 1 หนของบรษทฯ แลกหน SKHY ได 1.6399 หน ซงเปนอตราสวนทใกลเคยงกบอตราสวนทบรษทฯ ขออนมตเพอเขาท ารายการ ม1 หนของบรษทฯ แลกหน SKHY ได 1.6462 หน

โดยสรป ทปรกษาทางการเงนอสระมความเหนวาผ ถอหนของบรษทฯ ควรอนมตการเขาท ารายการดงกลาว

เนองจาก (1) SKHY มศกยภาพในการเตบโต (2) ประโยชนทจะไดรบจากการ Synergy ในดานตางๆ (3) การเขาลงทนในครงน ไมตองใชเงนสดในการเขาท ารายการแตอยางใด (4) ผลประกอบการของบรษทฯ จะมแนวโนมเตบโตเพมขนจากการรบรรายไดและก าไรสทธของ SKHY ตามสดสวนการถอหนทเพมขน และ (5) ราคาทเขาท ารายการมความเหมาะสม

อยางไรกตาม การพจารณาอนมตใหเขาท ารายการดงกลาวหรอไม ขนอยกบดลยพนจของผ ถอหนเปนส าคญ ซงผ ถอ

หนสามารถพจารณาไดจากเอกสารส าคญอนๆ ของบรษทฯ และรายงานความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระ

จากนน นายสรยนต โคจรโรจน เลขานการบรษท ไดรายงานตอทประชมวา คณะกรรมการบรษทฯ มไมรวมกรรมการทมสวนไดเสยกบการเขาท ารายการ พจารณาแลวเหนวาการขยายการลงทนในโรงพยาบาลหาดใหญ มความสมเหตสมผลและเปนประโยชนตอบรษทฯ ซงจะกอใหเกดรายไดและผลตอบแทนทดตอบรษทฯ ในอนาคต ซงจะสงผลดตอผ ถอหนของบรษทฯ ในระยะยาว เนองจากเหตผล ดงตอไปน

(1) เนองจากโรงพยาบาลหาดใหญประกอบธรกจโรงพยาบาลเอกชนเชนเดยวกบบรษทฯ ซงบรษทฯ มความเชยวชาญใน

การประกอบธรกจโรงพยาบาลเอกชนอยแลว ดงนนการลงทนเพมเตมในโรงพยาบาลหาดใหญ จะท าใหบรษทฯ สามารถขยายกจการโรงพยาบาลไปสจงหวดสงขลาและจงหวดใกลเคยงไดอยางรวดเรว โดยอาศยฐานลกคาของโรงพยาบาลหาดใหญทมอยในปจจบน

(2) โรงพยาบาลหาดใหญเพงไดรบการรบรองมาตรฐานโรงพยาบาลระดบสากล (JCI) และมการลงทนในสนทรพยและเครองมอทางการแพทยทส าคญในชวงทผานมาท าใหโรงพยาบาลหาดใหญมศกยภาพเพยงพอส าหรบรองรบการเตบโตในอนาคต

(3) ดวยประสบการณในดานการบรหารและบรหารจดการของบรษทฯ บรษทฯ จะสามารถสรางความเตบโตใหแกโรงพยาบาลหาดใหญไดมากยงขน โดยหากบรษทฯ และโรงพยาบาลหาดใหญ มความรวมมอในการใหบรการ การบรหารจดการ การใชเทคโนโลย และบคลากรทางการแพทย รวมถงการวางกลยทธการตลาดทเหมาะสม จะท าใหโรงพยาบาลหาดใหญสามารถประกอบธรกจโรงพยาบาลเอกชนไดอยางมประสทธภาพมากยงขน

24

(4) มลคากจการของ SHH ซงทรพยสนทงหมด คอหนโรงพยาบาลหาดใหญนเปนราคาทสมเหตสมผล เพราะเปนราคาทผานการเจรจาตอรองระหวางบรษท กบ SHH และราคาทบรษท ตอรองไดเปนราคาทมสวนลดจากราคายตธรรม

(5) การท ารายการน บรษทฯ ช าระคาตอบแทนโดยการออกหนสามญเพมทน จงไมสงผลกระทบตอสภาพคลองและกระแสเงนสดของบรษทฯ

ดงนน คณะกรรมการบรษทฯ เหนควรเสนอทประชมผ ถอหนพจารณาอนมต ดงน (1) การรบโอนกจการทงหมดของ SHH ซงเขาขายเปนรายการไดมาซงสนทรพย และรายการทเกยวโยงกนดง

รายละเอยดขางตน (2) มอบอ านาจใหคณะกรรมการบรหาร และ/หรอ บคคลอนใดทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรหาร เปนผม

อ านาจในการเจรจาตอรองกบ SHH รวมถงการพจารณาก าหนด และ/หรอแกไขเพมเตมรายละเอยด เงอนไข ระยะเวลา และการด าเนนการใดๆ ทจ าเปน เพอประโยชนในการรบโอนกจการจาก SHH โดยใหมอ านาจในการแกไข เปลยนแปลง และลงนามในสญญาโอนกจการและเอกสารทเกยวของกบการดงกลาวการตดตอกบหนวยงานราชการ หรอหนวยงานก ากบดแลทเกยวของ เชน ส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ตลาดหลกทรพยฯ ตลอดจนด าเนนการตางๆ ตามความจ าเปนตามสมควรและเพอประโยชนอนเกยวกบเรองดงกลาวขางตน เพอใหการเขาท ารายการไดมาซงทรพยสนคอ กจการทงหมดของ SHH ส าเรจลลวง

ประธานฯ ไดเปดโอกาสใหทประชมแสดงความคดเหนและซกถามเกยวกบวาระน นายเศรษฐวฒ องครสคปต ผถอหน

: สอบถาม ดงน 1. ก าไรของ SKHY มความแกวงตวคอนขางสง โดยในป 2556 มก าไร 40 ลาน

บาท ป 2557 ก าไร 2 ลานกวาบาท ป 2558 ก าไร 5 ลานบาท ในป 2559 คาดวาจะมก าไรประมาณ 20 กวาลานบาท และป 2560 คาดกวาจะมก าไรประมาณ 45 ลานบาท ดงนน การใชวธการ DCF มาประเมนมลคากจการซงมก าไรทแกวงขนาดน จะตองสามารถอธบายทมทไปของก าไรได และผประเมนจะตองมนใจวา Projection ถกในระดบหนง จงอยากสอบถามวาท าไมก าไรใน 3 ปทผานมาจงเปนเชนน

2. การออกหนเพมทนแบบ Right Offering ซงบรษทฯ มแผนจะระดมเงนทน 150,000,000 บาท เพอทจะเอาไปใชด าเนนธรกจนน ขอสอบถามวาเปนการท าธรกจอะไร เพราะในการด าเนนธรกจของบรษทฯ ทผานมา เหนไดวาบรษทฯ มหนสนทเปนภาระดอกเบยทคอนขางสงขนเนองจากตนทนทางการเงนทเพมขน ดงนน ในเงนเพมทนจ านวน 150,000,000 บาทน บรษทฯ จะน าไปใชในการช าระหนดวยหรอไม ถาไมใช อยากทราบวา ในปนบรษทฯ มแผนตองช าระหนทเปนอตราดอกเบยจ านวนเทาไหร

25

นายนวพร เกยรตขจรวงษ ทปรกษาทางการเงนอสระ

: ตอบค าถามผถอหน ดงน 1. ในชวง 3 ปทผานมา SKHY มการลงทนดานบคลากรเพอใหโรงพยาบาลได

มาตรฐาน JCI จงท าใหเกดคาใชจายในการจดอบรมตางๆ รวมไปถงการจดใหบคลากรไปเขาอบรมสงผลกระทบตอการประกอบธรกจของบรษท ท าใหโรงพยาบาลไมสามารถรบผ ปวยไดอยางเตมท ซงท าใหรายไดต ากวาทควรจะเปน ส าหรบการประเมนมลคากจการโดยใชวธ DCF ทปรกษาใชตวเลขในการประมาณการ ซงมพนฐานมาจากตวเลขจรงทเกดขนจรงในอดต เชน จ านวนผ ปวยนอก จ านวนผ ปวยใน และทปรกษาไดพยายามประมาณการใหโรงพยาบาลมการเตบโตของรายไดในระดบทไมมากจนเกนไป โดยประมาณการให SKHY มก าไรอยในระดบเดยวกบธรกจอนๆ ในอตสาหกรรมโรงพยาบาล

นายโชษต เดชวนชยนมต ทปรกษาทางการเงน

: ตอบค าถามผถอหน ดงน 2. ส าหรบเงนเพมทนทไดจากการเสนอขายหนแบบ Right Offering จ านวน

150,000,000 บาทนน บรษทฯ จะน าไปจดหาเครองมอและอปกรณทางการแพทย โดยไมไดน าเงนไปช าระคนเงนก ตามรายละเอยด ดงน

(1) ศนยการแพทยเฉพาะทาง ไดแก ศนยผมบตรยาก ศนยสตนรเวช ศนยกมารเวช ใชเงนทงหมด 40,000,000 บาท

(2) ศนยฟนฟสมรรถภาพ 7,000,000 บาท (3) ศนย CSSD 17,000,000 บาท (4) ศนยวนจฉยโรคดวยรงส 14,000,000 บาท (5) ศนยการแพทยฉกเฉน 12,000,000 ลานบาท (6) ศนยโรคหวใจและหลอดเลอด 40,000,000 ลานบาท

นายธารา ชลปราณ ผถอหน

: แสดงความเหน ดงน 1. การประเมนราคาหนตามวธอตราสวนราคาตอมลคาตามบญช หรอ price per

book value (P/BV) ซงทปรกษาทางการเงนอสระ น ามลคาหนตามบญชของบรษทฯ มาค านวณหาคาเฉลย P/BV รวมกบบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยในกลมอตสาหกรรมบรการ หมวดธรกจการแพทย ตามทปรากฏในรายงานหนา 42 นน ตนเหนวาทปรกษาทางการเงนอสระไมควรน ามลคาตามบญช หรอ price per book value (P/BV) ของบรษทฯ มารวมค านวณหาคาเฉลย P/BV เพราะทปรกษาทางการเงนอสระตองการเปรยบเทยบขอมลของบรษทฯ กบคาเฉลยของโรงพยาบาลอนๆ

2. การประเมนราคาหนดวยวธอตราสวนราคาตอก าไรสทธตอหน มP/E Ratio ตาม ขอ 3.1.4.2 ซงทปรกษาการเงนอสระน า P/E Ratio ของบรษทฯ มาค านวณหาคาเฉลย P/E รวมกบบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหง

26

ประเทศไทยในกลมอตสาหกรรมบรการ หมวดธรกจการแพทย ซงตามหลกการแลว ไมสมควรน าขอมลของบรษทฯ ใสไวในตารางนเชนกน เพราะจะท าใหมการถวงน าหนกอยในขอมลน

3. การค านวณคา Beta ทปรากฏในหนา 55 ไมปรากฏวามการรวมค านวณขอมลของบรษทฯ ในตาราง โดยทปรกษาทางการเงนอสระใหเหตผลในการไมน ามารวมค านวณ วา “เนองจากคา Beta เฉลย 3 ปยอนหลงอยในระดบทต ามาก เนองจากเปนหนทมปรมาณการซอขายอยในระดบต า” การไมรวมขอมลของบรษทฯ เปนทยอมรบได แตเหตผลทถกตองในการไมน าคา Beta ของบรษทฯ มารวมค านวณ นาจะเปนวาไมควรน าขอมลของบรษทฯ ใสไวในตารางน เพราะจะท าใหมการถวงน าหนกอยในขอมลน

4. กรณโรงพยาบาลศครนทรหาดใหญ หนา 64 ในสวนการค านวณ Price per book value เปนการถกตองแลวทน าขอมลของบรษทฯ เขามาเปรยบเทยบดวย เพราะเปนขอมลคนละกลมและคนละตวกบขอมลทตองการเปรยบ เทยบ เชนเดยวกนกบขอ 3.2.3.2 หนา 65 การใชขอมลของบรษทฯ มารวมค านวณถอเปนการเหมาะสมแลวเชนกน

5. การค านวณหนา 72 เรองการหาคา Beta ไดใชขอมลตวเลข Beta U ของโรงพยาบาลศครนทรหาดใหญท 0.42 ซงไมไดรวมกบขอมลของบรษทฯ ในกรณน ตนมความเหนวาไมนาจะถกตองเพราะควรเอาขอมลของบรษทฯ มาชวยในการค านวณดวย ในขณะเดยวกน ขอมลของบรษท วฒนาการแพทย จ ากด มมหาชน ม“NEW” อาจจะมคา Beta ต าท 0.006 แตไมตองน ามารวมค านวณกได จงสงสยวา ท าไมถงน าขอมลของบรษทฯ มาเปรยบเทยบดวย ทงทไมควร แตในกรณของการหาคา Beta U ของโรงพยาบาลศครนทรหาดใหญกลบไมรวมเอาขอมลของบรษทฯ มาเปรยบเทยบ โดยใหเหตผลวาขอมลของบรษทฯ ม Beta ต าและปรมาณการซอขายต า


: นอมรบความคดเหนของผถอหนไวพจารณา และชแจง ดงน 1. เหตผลททปรกษารวมขอมลของบรษทฯ ในการประเมนคา P/BV Ratio นน

เนองจากทปรกษาตองการขนาด Sample size จงพยายามรวมหนทกตวของธรกจโรงพยาบาล โดยไมตดโรงพยาบาลใดโรงพยาบาลหนงออกไป โดยพยายามจะคงขอมลใหครบโดยยอนหลงกลบไปทกป ทงน ในตอนแรกทางทปรกษาไดพจารณาเชนกนวาควรจะน าขอมลของบรษทฯ มารวมค านวณหรอไม แตพบวาคา Ratio ตอนค านวณมนไมตรงกน การทจดหนงน าขอมลของบรษทฯ มารวมค านวณแตอกจดหนงไมน ามารวมค านวณจะท าใหเกดความไมสอดคลองกนของขอมลเทาไหร แตอยางไรกตามทางทปรกษาทางการเงนยงพยายามจะคง Sample Size โดยใหสะทอนธรกจของหนกลมโรงพยาบาลให

27

มากทสด 2. เหตผลททปรกษาตด Beta ของบรษทฯ มคาอยทประมาณ 0.1 ออก เพราะเมอ

ทางทปรกษาลองน า Beta ของบรษทฯ ทประมาณ 0.19 ออกมาแลวจะได Ke โดยใช Beta ทต าถง 0.2 ตวเลขอตราผลตอบแทนผ ถอหนทออกมาทประมาณรอยละ 5 กวา ซงอตรานต ามาก ซงต ากวาอตราดอกเบยเงนกทประมาณรอยละ 6 กวา จงเปนเหตผลวาใชตวเลขท 0.2 เปนเกณฑ และตดตวเลข Beta ทต ากวา 0.2 ออก รวมถงคา Beta ของบรษทฯ ออกดวย ดงนน เพอความสอดคลองกนของการประเมนมลคาของทางบรษทฯ ทปรกษาจงใช Ratio เดยวกน เพราะถาใชตวหนงสงกวาแตอกตวต ากวาอาจเกดค าถามได


แสดงความคดเหนเพมเตม ดงน 1. โดยหลกการแลวขอมลของบรษทฯ ไมควรอยในกลมทจะเอาตวเองไป

เปรยบเทยบกบสงทตวเองเปรยบเทยบอย เนองจากอาจท าใหขอมลผดพลาดคลาดเคลอนได

2. ในกรณของ Beta U ทน าไปค านวณ DCF นมความส าคญ เพราะทางทปรกษาทางการเงนอสระบอกวา DCF เปนวธการทเหมาะสม และการทเราไมน า Beta U ของบรษทฯ เขามาจะท าใหราคาคลาดเคลอนไปได แตกยอมรบวาการอธบายของทางทปรกษาทางการเงนอสระเปนทสามารถเขาใจ


: กลาวขอบคณผ ถอหน โดยจะนอมรบวธการทกลาวมาเปนอกแนวทางหนงในการพจารณา

นายเศรษฐวฒ องครสคปต ผถอหน

: สอบถาม ดงน ขอใหทปรกษาทางการเงนอสระชแจงเกยวกบการทยอยการช าระหนตามสญญา ซงตามรายงานของทปรกษาทางการเงนอสระระบวาบรษทฯ จะมการทยอยช าระหน ตามสญญา แตทงน จากขอมล Projection แสดงใหเหนวา บรษทฯ จะมตนทนทางการเงนลดลงอยางตอเนองและรวดเรว จงอยากสอบถามขอมลวาทางบรษทฯ และโรงพยาบาลศครนทรหาดใหญจะทยอยการช าระหนในแตละปส าหรบป 2559 – 2560 อยางไร


: ตอบค าถามผถอหน ดงน ทปรกษาทางการเงนใชสมมตฐานในการค านวณ Projection จากตารางการช าระคนหนซงบรษทฯ มกบสถาบนการเงน โดยบรษทฯ จะตองช าระหน ดงน

- ป 2559 อยทประมาณ 80,000,000 บาท - ป 2560 อยทประมาณ 200,000,000 บาท - ป 2563 – 2564 อยทประมาณ 100,000,000 บาท

28

นายสรยนต โคจรโรจน เลขานการบรษท

: ชแจงเพมเตม ดงน รายงานทปรกษาทางการเงนไมไดมการจดโครงสรางการช าระหนแตอยางใด โดยในการท าสมมตฐานของทปรกษาทางการเงนอสระนน ทปรกษาทางการเงนอสระอางองตารางการช าระหนเดมของบรษทฯ ส าหรบขอมลการช าระหนเงนตนและดอกเบยของบรษทฯ นน บรษทฯ จะน าสงเอกสารใหแกผ ถอหนภายหลง เนองจากขอมลดงกลาวจะอยในรายงานของผสอบบญช ซงเปนรายงานประกอบงบการเงนของบรษทฯ

นายศกดชย วไลศกดสวรรณ ผรบมอบฉนทะ

: สอบถาม ดงน ประเดนเกยวกบคดความของ SKHY นน หาก SKHY ถกฟองจะคดเปนเงนเทาไหร และบรษทฯ มวธการปองกนความเสยงอยางไร


: ตอบค าถามผถอหน ดงน ส าหรบความเสยงดานคดความของ SKHY นน รวมเงนตนและดอกเบยเปนเงนจ านวน 87.05 ลานบาท โดยในการเจรจาขอตกลงเบองตนในสญญาซอขายหนมขอตกลงวาถาเกดมความเสยหายท าใหมมลคาของโรงพยาบาลศครนทรหาดใหญลดลง ผขายตกลงชดใชความเสยหายทเกดขนใหแกบรษทฯ


: สอบถาม ดงน สอบถามเกยวกบคาความนยมวา SKHY มสวนของผ ถอหนประมาณ 400 กวาลานบาท แตบรษทฯ ซอในราคา 1,450 กวาลานบาท สวนทเกนมา 1,200 กวาลานบาทถอเปนคานยมใชหรอไม ถอวาบรษทฯ จายแพงแตไดของนอยใชหรอไม หากบรษทฯ ขาดทนจะตองตดสวนของคาความนยมใชหรอไม


: ตอบค าถามผถอหน ดงน ตามททปรกษาทางการเงนอสระไดแจงไปแลวเรองคาความนยมจะไมเกนจ านวนเทาใด และถาผลการประกอบการของโรงพยาบาลศครนทรหาดใหญไมไดเปนไปตามทผบรหารคาดการณไว กจะเกดคาใชจายในการหกสวนคาความนยม ซงเทาทประเมนสงสดไวอยทประมาณ 349 ลานบาท แตทงน ภายหลงจากการควบรวมกจการแลว บรษทฯ จะตองมการจางทปรกษาเพอประเมนสนทรพยตวอนๆ ทราคาตลาดอกครงหนง ซงจะท าใหคาความนยมกจะลดลงมา


: สอบถามเพมเตม ดงน SKHY มสวนของผ ถอหน 400 กวาลาน แตบรษทฯ ซอ SKHY ในราคาประมาณ 1,450 ลานบาท โดยถาเทยบกบมาตรฐานการบญชในสมยกอนจะถอวาบรษทขาดทนทนท ใชหรอไม ไมทราบวามาตรฐานบญชใหมเปนอยางไร

นายพจน อศวสนตชย ผสอบบญช

: ตอบค าถามผถอหน ดงน คาความนยมจะถอเปนสนทรพยตวหนงในงบการเงนรวม และ ณ วนสนรอบบญช คาความนยมจะตองถกวดดอยคาใหมตลอดเวลา ซงคาความนยมเกดจากการท

29

จดท างบการเงนรวม ไดน าเอาสนทรพยของโรงพยาบาลศครนทรกรงเทพ รวมกบกระแสเงนสด ในทางเจาหนทางการคา สนคาคงเหลอ ทดน อาคาร และอปกรณ หรอสวนฝงของหนสนซงน ามารวมกนตามมลคาทางบญช ซงอาจมสวนตางของมลคาทซอซงอาจสงกวามลคาทางบญช ซงสวนตางนจะปรากฏเปนคาความนยม คาความนยมในทางปฏบตน จะมสนทรพยบางรายการทไมสามารถวดเปนจ านวนเงนได อยางเชน คนไขของโรงพยาบาลซงมปรมาณมาก คาทางเทคนค คาแพทยและบคลากรทแฝงอยในงบการเงน ทท าใหเกดสวนตางในคาความนยม อกทงเรองสถานทตงของโรงพยาบาลทอยใจกลางหาดใหญทไมสามารถวดเปนจ านวนเงนได จงท าใหเกดสวนตางในการซอและมลคาตามบญชของกจการ ซงจะปรากฏในคาความนยม ทงน ตามมาตรฐานการบญชฉบบใหมนน คาความนยมจะไมถกตดไปจากบญช เวนแตจะมเหตดอยคา เพยงแต ณ วนสนรอบบญช ทางฝายบรหารจะตองท าประมาณการกระแสเงนสดทลดมาพจารณาเรองการดอยคาเรองคาความนยม ซงตางจากมาตรฐานการบญชในสมยกอนซงจะถกตดเฉลยตามอายของการประมาณการของฝายบรหาร


: สอบถามเพมเตม ดงน เพราะเหตใดรายชอผ ถอห นใหญของ SKHY ยงมชอบรษท จลดศ ดเวลลอป จ ากด มมหาชน อย เนองจากปจจบนบรษทนถกพทกษทรพยเดดขาดแลว


: ตอบค าถามผถอหน ดงน บรษท จลดศ ดเวลลอป จ ากด มมหาชน เปนผ ถอหนเดมของ SKHY แตทงน เนองจากการท ารายการในครงน บรษทฯ เขาท ารายการกบ SHH ไมใช SKHY ซงรายชอผ ถอหนของ SHH ไมม บรษท จลดศ ดเวลลอป จ ากด มมหาชน เปนผ ถอหน ดงนน จงไมอยากใหไปพาดพง บรษท จลดศ ดเวลลอป จ ากด มมหาชน ซงไมมความเกยวของกบการท ารายการในครงน

นายนพดล เขมะโยธน ผถอหน

: สอบถาม ดงน อางองจากงบการเงนหนา 13 โรงพยาบาลศครนทรหาดใหญมทนจดทะเบยน 500,000,000 บาท ขาดทนสะสม 14,000,000 บาท ฉะนนมลคาทางบญชคอ 485,000,000 บาท และในระยะเวลา 6 เดอน โรงพยาบาลศครนทรหาดใหญมก าไร 800,000 บาท ในการท ารายการครงนเปนการซอห นทงหมด 82.34% ในราคาประมาณ 1,475,000,000 บาท ถาคดเปน 100% มลคาโรงพยาบาลศครนทรหาดใหญจะเปน 1,792,000,000 บาท จงขอสอบถามวามการประเมนมลคากจการอยางไร


: ตอบค าถามผถอหน ดงน การประเมนมลคากจการพจารณาจากความสามารถในการสรางรายไดของบรษทในอนาคต 10 – 20 ปขางหนาเปนหลก ประกอบกบค านงถงตวเลขรายไดในอดต

30

และน ามาใชในการตงสมมตฐานในการประเมนจ านวนผ ปวยดวยเชนกน ในอดตทผานมา มป 2556 - 2558) โรงพยาบาลศครนทรหาดใหญ ไดมการลงทนดานบคลากร เพอใหโรงพยาบาลไดมาตรฐาน JCI และซอทดนเปลาบรเวณรอบโรงพยาบาล จงท าใหผลก าไรต าผดปกต ในการประเมนมลคากจการจงพยายามค านวณมลคาโรงพยาบาลศครนทรหาดใหญบนความสามารถในการท าธรกจโรงพยาบาลโดยองอตราสวน ก าไรตางๆ จากทางอตสาหกรรมโรงพยาบาล ไดตวเลขดงทน าเสนอ นอกจากน ขอชแจงเพมเตมเกยวกบก าไร 6 เดอนแรก ทปรากฏในหนา 99 – 100 ของรายงานทปรกษาทางการเงนอสระ จะเหนวามคาใชจายในการ refinance ดวย ดงนน หากพจารณาก าไรสทธทบวกกลบดวยคาใชจายในการ refinance แลว จะพบวาโรงพยาบาลศครนทรหาดใหญมก าไร 3,600,000 บาท และภายหลงจากทโรงพยาบาลศครนทรหาดใหญไดรบการรบรองมาตรฐาน JCI แลว กไดกลบมาท าธรกจเตมทและผลก าไรเรมดขน ซงหากพจารณางบการเงนชวงเดอนมกราคมถงสงหาคม จะเหนวาโรงพยาบาลศครนทรหาดใหญมก าไร 20.31 ลานบาท

ไมมผ ถอหนซกถามเพมเตม ประธานฯ จงเสนอทประชมพจารณาและลงมต โดยแจงตอทประชมวา การพจารณาวาระนตองผานมตอนมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

มต ทประชมพจารณาแลวและมมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหน

ทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน อนมตการรบโอนกจการทงหมดของ SHH และการมอบอ านาจใหคณะกรรมการบรหาร และ/หรอ บคคลอนใดทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรหาร เปนผมอ านาจในการเจรจาตอรองกบ SHH รวมถงการพจารณาก าหนด และ/หรอ แกไขเพมเตมรายละเอยด เงอนไข ระยะเวลา และการด าเนนการใดๆ ทจ าเปน เพอประโยชนในการรบโอนกจการจาก SHH โดยใหมอ านาจในการแกไข เปลยนแปลง และลงนามในสญญาโอนกจการและเอกสารทเกยวของกบการดงกลาวการตดตอกบหนวยงานราชการ หรอหนวยงานก ากบดแลทเกยวของ เชน ส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ตลาดหลกทรพยฯ ตลอดจนด าเนนการตางๆ ตามความจ าเปนตามสมควรและเพอประโยชนอนเกยวกบเรองดงกลาวขางตน เพอใหการเขาท ารายการไดมาซงทรพยสนคอ กจการทงหมดของ SHH ส าเรจลลวง ตามรายละเอยดทเสนอทกประการ โดยมผลการนบคะแนนในวาระน ดงน

31


เหนดวย 69,556,538 81.1172 %

ไมเหนดวย 16,186,817 18.8771 %

งดออกเสยง 4,780 0.0055 %

บตรเสย 0 0.0000 %

รวม 85,748,135 100.0000 %

หมายเหต ในวาระน มผ ถอหนเขารวมประชมเพมขนจากวาระกอน จ านวน 5 ราย นบเปนจ านวนหน

ได 2,775 หน

วาระท 5 พจารณาอนมตการยกเลกการจดสรรหนสามญเพมทนแบบมอบอ านาจทวไป (General Mandate)

ประธานฯ มอบหมายให นายสรยนต โคจรโรจน เลขานการบรษท เปนผ ชแจงรายละเอยดเกยวกบการยกเลกการจดสรรหนสามญเพมทนแบบมอบอ านาจทวไป มGeneral Mandate) ใหทประชมทราบ

นายสรยนต โคจรโรจน เลขานการบรษท ชแจงตอทประชมวา ตามททประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2557 ซง

ประชมเมอวนท 11 กนยายน 2557 ไดมมตอนมตใหจดสรรหนสามญเพมทน จ านวน 20,000,000 หนเพอรองรบการจดสรรหนแบบมอบอ านาจทวไป มGeneral Mandate) ซงไดมการขยายระยะเวลาการจดสรรหนสามญเพมทนออกไป 2 คราว คราวละ 1 ป ตามทไดรบอนมตจากทประชมสามญผ ถอหน ครงท 37 เมอวนท 22 เมษายน 2558และทประชมสามญผ ถอหน ครงท 38 เมอวนท 20 เมษายน 2559 นน

เนองจากบรษทฯ จะน าเสนอใหทประชมผ ถอหนพจารณาอนมตการเพมทนแบบก าหนดวตถประสงคในการใชเงนทน

เพอรองรบการจดสรรหนเพมทนใหแกผ ถอหนเดมตามสดสวนการถอหน มRight Offering) และการจดสรรใหแกบคคลในวงจ ากด มPrivate Placement) ดงมรายละเอยดตามทจะไดน าเสนอในวาระท 7 และวาระท 8 ดงนน บรษทฯ จงไมประสงคทจะจดสรรหนสามญเพมทนมอบอ านาจทวไป มGeneral Mandate) อกตอไป

ดงนน คณะกรรมการ เหนควรเสนอทประชมผ ถอหนพจารณาอนมตการยกเลกการจดสรรหนสามญเพมทนแบบมอบอ านาจทวไป มGeneral Mandate) ประธานฯ ไดเปดโอกาสใหทประชมแสดงความคดเหนและซกถามเกยวกบวาระน นายธารา ชลปราณ ผถอหน

: สอบถาม ดงน ตามทผ ถอห นไดอนมตใ หจดสรรห นสามญเพมทนแบบมอบอ านาจทวไป จ านวน 20,000,000 หนไวนน แตเดมบรษทฯ ก าหนดสดสวนการจดสรรหนสามญเพมทนดงกลาว

32

ใหแกผ ถอหนในวงจ ากด มPrivate Placement) หรอใหแกผ ถอหนเดม มRight Offering) อยางไร และครงน บรษทฯ จะจดสรรหนสามญเพมทนใหแกผ ถอหนเดม มRight Offering) จ านวนเทาใด


: ตอบค าถามผถอหน ดงน เดมบรษทฯ เจตนาทจะจดสรรห นสามญเพมทนใหแกผ ถอห นในวงจ ากด ม Private Placement) จ านวน 5,000,000 หน และจดสรรหนสามญเพมทนใหแกผ ถอหนเดม มRight Offering) จ านวน 15,000,000 หน และในครงน จะจดสรรหนสามญเพมทนใหแกผ ถอหนเดม มRight Offering) จ านวน 6,000,000 หน


: สอบถามเพมเตม ดงน เดมห นสามญเพมทน จ านวน 20,000,000 ห น เปนการจดสรรใหแกผ ถอห นเดม มRight Offering) จ านวน 15,000,000 หน แตครงนบรษทฯ จะออกหนสามญเพมทนใหมและจดสรรหนสามญเพมทนใหแกผ ถอหนเดม มRight Offering) เพยง 6,000,000 หน จากเดมทเคยมเจตนาจะใหผ ถอหนเดม 15,000,000 หน จงเหนวาบรษทฯ ควรคงเจตนาเดมทจะจดสรรหนใหแกผ ถอหนเดม มRight Offering) 15,000,000 หน ไมควรลดจ านวนหนทจะจดสรรใหแกผถอหนเดม มRight Offering)


: ตอบค าถามผถอหน ดงน หนเดมจ านวน 15,000,000 หน นน บรษทฯ ตงใจระดมทนเพอใชในการขยายกจการของบรษทฯ แตปจจบนบรษทฯ ไดเปดใหบรการสวนอาคาร 3 ซงลกคาไดตอบรบดพอสมควร และบรษทฯ เหนวาเงนทไดจากการด าเนนงานสามารถน ามาใชในการพฒนาโรงพยาบาลไดระดบหนงซงมากกวาทบรษทฯ ประเมนไวตงแตตน ดงนน ในการระดมทนจากผ ถอหนเดมครงน บรษทฯ จงมองวาจ านวนเงนทเหมาะสมทสดส าหรบน ามาใชเพอขยายกจการนน คอจ านวน 150,000,000 บาท



ทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน อนมตใหยกเลกการจดสรรห นสามญเพมทนแบบมอบอ านาจทวไป มGeneral Mandate) ตามรายละเอยดทเสนอทกประการ โดยมผลการนบคะแนนในวาระน ดงน

33

ผถอหน จ านวน (เสยง) คดเปนรอยละ เหนดวย 68,592,098 79.9925 % ไมเหนดวย 17,155,188 20.0064 % งดออกเสยง 849 0.0009 % บตรเสย 0 0.0000 % รวม 85,748,135 100.0000 %

วาระท 6 พจารณาอนมตการลดทนจดทะเบยนของบรษททยงไมไดช าระและแกไขหนงสอบรคณหสนธขอ

4. ของบรษทฯ เพอใหสอดคลองกบการลดทนจดทะเบยน

ประธานฯ มอบหมายให นายสรยนต โคจรโรจน เลขานการบรษท เปนผ ชแจงรายละเอยดเกยวกบการลดทนจดทะเบยนของบรษทฯ ใหทประชมทราบ

นายสรยนต โคจรโรจน เลขานการบรษท ชแจงตอทประชมวา เนองจากจะมการขอใหทประชมพจารณาและอนมต

เพมทนจดทะเบยนในวาระท 7 ซงตามมาตรา 136 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 มและทมการแกไขเพมเตม ก าหนดวาบรษทมหาชนจะเพมทนจากจ านวนทจดทะเบยนไวแลวไดโดยการออกหนใหมเพมขนนนจะกระท าไดตอเมอหนทงหมดไดออกจ าหนายและไดรบช าระเงนคาห นครบถวนแลว แตเนองจากในปจจบน บรษทฯ มห นทยงมไดออกจ าหนาย จ านวน 20,000,000 หน ทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 8/2559 ซงประชมเมอวนท 11 สงหาคม 2559 จงไดมมตอนมตใหเสนอทประชมผ ถอห นเพอพจารณาอนมตการลดทนจดทะเบยนของบรษทฯ จากทนจดทะเบยนเดม 910,000,000 บาท เปนทนจดทะเบยน 780,000,000 บาท โดยการตดหนทยงไมไดออกจ าหนาย จ านวน 20,000,000 ห นมลคาหนทตราไวหนละ 6.50 บาท และพจารณาอนมตการแกไขหนงสอบรคณหสนธ ขอ 4. ของบรษทฯ เพอใหสอดคลองกบการลดทนจดทะเบยนของบรษทฯ ดงน

“ขอ 4 ทนจดทะเบยน 780,000,000 บาท (เจดรอยแปดสบลานบาท

แบงออกเปน 021,000,000 หน (หนงรอยยสบลานหน

มลคาหนละ 6.50 บาท (หกบาทหาสบสตางค

โดยแยกออกเปน

หนสามญ 120,000,000 หน (หนงรอยยสบลานหน

หนบรมสทธ - หน (ศนยหน ”

ประธานฯ ไดเปดโอกาสใหทประชมแสดงความคดเหนและซกถามเกยวกบวาระน ไมมผ ถอหนซกถาม

34

ประธานฯ จงเสนอทประชมพจารณาและลงมต โดยแจงตอทประชมวา การพจารณาวาระนตองผานมตอนมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน


ทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน อนมตใหลดทนจดทะเบยนของบรษทฯ ทยงไมไดช าระและแกไขหนงสอบรคณหสนธขอ 4. ของบรษทฯ เพอใหสอดคลองกบการลดทนจดทะเบยน ตามรายละเอยดทเสนอทกประการ โดยมผลการนบคะแนนในวาระน ดงน


เหนดวย 69,579,279 81.1437 %

ไมเหนดวย 16,148,027 18.8319 %

งดออกเสยง 20,829 0.0242 %

บตรเสย 0 0.0000 %

รวม 85,748,135 100.0000 %

วาระท 7 พจารณาอนมตเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ และแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธ ขอ 4. ของ

บรษทฯ เพอใหสอดคลองกบการเพมทนจดทะเบยน

ประธานฯ มอบหมายให นายสรยนต โคจรโรจน เลขานการบรษท เปนผ ชแจงรายละเอยดเกยวกบการเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ ใหทประชมทราบ

นายสรยนต โคจรโรจน เลขานการบรษท ชแจงตอทประชมวา เนองจากบรษทฯ มความประสงคทจะน าเงนเพมทนไป

ใชพฒนาบรการทางการแพทยของโรงพยาบาลศครนทร และเพอเปนการช าระคาตอบแทนการรบโอนกจการของ SHH ตามเงอนไขของธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดและจดสรรหนสามญเพมทน ตามรายละเอยดในวาระท 4 ขางตน ทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 8/2559 ซงประชมเมอวนท 11 สงหาคม 2559 จงไดมมตอนมตใหเสนอทประชมผ ถอหนเพอพจารณาอนมตการเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ จากเดมจ านวน 780,000,000 บาท เปน ทนจดทะเบยน 981,561,197.50 บาท โดยการออกหนสามญเพมทนจ านวน 31,009,415 หน มลคาหนทตราไวหนละ 6.50 บาท เพอรองรบการจดสรรหนสามญเพมทนใหแกผ ถอหนเดมตามสดสวนจ านวนห นทผ ถอหนแตละรายถออย มRights Offering) จ านวน 6,000,000 หน และเพอจดสรรใหแกบคคลในวงจ ากด มPrivate Placement) โดยจดสรรใหแก SHH เพอเปนการรองรบการเขาท าธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดของ SHH จ านวน 25,009,415 หนโดยมรายละเอยดปรากฏตามแบบรายงานการเพมทน มแบบ 53-4 ทไดสงใหแกผ ถอหนพรอมหนงสอเชญประชม และพจารณาอนมตการแกไขหนงสอบรคณหสนธ ขอ 4. ของบรษทฯเพอใหสอดคลองกบการเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ ดงน

35

“ขอ 4. ทนจดทะเบยน 981,561,197.50 บาท (เการอยแปดสบเอดลานหาแสนหกหมนหนงพนหนงรอย

เกาสบเจดบาทหาสบสตางค

แบงออกเปน 051,009,415 หน (หนงรอยหาสบเอดลานเกาพนสรอยสบหาหน

มลคาหนละ 6.50 บาท (หกบาทหาสบสตางค

โดยแยกออกเปน

หนสามญ 051,009,415 หน (หนงรอยหาสบเอดลานเกาพนสรอยสบหาหน

หนบรมสทธ - หน มศนยหน ”

ประธานฯ ไดเปดโอกาสใหทประชมแสดงความคดเหนและซกถามเกยวกบวาระน ไมมผ ถอหนซกถาม ประธานฯ จงเสนอทประชมพจารณาและลงมต โดยแจงตอทประชมวา การพจารณาวาระนตองผานมตอนมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน


ทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน อนมตใหเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ และแกไขหนงสอบรคณหสนธขอ 4. ของบรษทฯ เพอใหสอดคลองกบการเพมทนจดทะเบยน ตามรายละเอยดทเสนอทกประการ โดยมผลการนบคะแนนในวาระน ดงน


เหนดวย 69,599,159 81.1669 %

ไมเหนดวย 16,148,756 18.8327 %

งดออกเสยง 220 0.0002 %

บตรเสย 0 0.0000 %

รวม 85,748,135 100.0000 %

36

วาระท 8 พจารณาอนมตการจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผถอหนเดมตามสดสวนการถอหน (Rights Offering) และใหแกบคคลในวงจ ากด (Private Placement)

ประธานฯ มอบหมายให นายสรยนต โคจรโรจน เลขานการบรษท เปนผ ชแจงรายละเอยดเกยวกบการจดสรรหน

สามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผ ถอหนเดมตามสดสวนการถอหน มRights Offering) และใหแกบคคลในวงจ ากด มPrivate Placement) ใหทประชมทราบ

นายสรยนต โคจรโรจน เลขานการบรษท ชแจงตอทประชมวา สบเนองจากการเพมทนของบรษทฯ ในวาระท 7 ขางตน และเพอใหเปนไปตาม เงอนไขของธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดและจดสรรหนสามญเพมทน ตามรายละเอยดในวาระท 4 ขางตนทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 8/2559 ซงประชมเมอวนท 11 สงหาคม 2559 จงไดมมตอนมตใหเสนอทประชมผถอหนเพอพจารณาอนมตการจดสรรหนเพมทน ตามรายละเอยดดงน 8.1 การจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผถอหนเดมตามสดสวนการถอหน (Rights Offering)

คณะกรรมการเหนควรเสนอใหทประชมผ ถอห นพจารณาอนมตการจดสรรห นสามญเพมทน จ านวนไมเกน 6,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 6.50 บาทใหแกผ ถอหนเดมของบรษทตามสดสวนการถอหนเดม มRights Offering) ในอตรา 20 หนเดมตอ 1 หนใหม โดยเสนอขายในราคาหนละ 25.00 บาท ทงน ผ ถอหนเดมมสทธจองซอหนสามญเพมทนเกนกวาสทธของตนตามอตราสวนทก าหนดไวไดโดยผ ถอหนเดมทจองซอหนเกนกวาสทธจะไดรบการจดสรรหนทจองซอเกนกวาสทธกตอเมอมหนทเหลอจากการจดสรรใหแกผ ถอหนเดมทไดจองซอตามสทธครบถวนทงหมดแลวเทานน โดยรายละเอยดการจดสรรหนปรากฏตามแบบรายงานการเพมทน มแบบ 53-4) ซงบรษทไดสงใหแกผ ถอหนพรอมกบหนงสอเชญประชมแลว ทงน การจดสรรหนทจองซอเกนกวาสทธไมวากรณใด จะตองไมท าใหผ ถอหนทจองซอหนเกนกวาสทธใด ถอครองหนของบรษทในลกษณะทเพมขนจนถงหรอขามผานจดทตองท าค าเสนอซอหลกทรพย มTender Offer) ตามทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ.12/2554 เรอง หลกเกณฑ เงอนไข และวธการในการเขาถอหลกทรพยเพอครอบง ากจการ หรอในลกษณะทเปนการฝาฝนขอจ ากดการถอหนของคนตางดาวตามทระบไวในขอบงคบของบรษท นอกจากน คณะกรรมการเหนควรเสนอใหทประชมผ ถอหนพจารณามอบหมายใหคณะกรรมการบรหารหรอบคคลทคณะกรรมการบรหารมอบหมายมอ านาจพจารณา ดงน

(ก) ก าหนดและแกไขเปลยนแปลงขอก าหนด เงอนไข และรายละเอยดอนๆ ทเกยวของกบการเสนอขาย เชนระยะเวลาการเสนอขาย วธการหรอเงอนไขในการช าระคาหน เงอนไขและรายละเอยดอนๆ ทเกยวกบการจดสรรหนสามญเพมทนดงกลาว

(ข) เขาเจรจา ตกลง ลงนามในเอกสารและสญญาตางๆ ทเกยวของ

37

(ค) ลงนามในเอกสารค าขออนญาต ค าขอผอนผนตางๆ และหลกฐานทจ าเปนทเกยวของกบการจดสรรหนสามญเพมทนดงกลาว ซงรวมถงการตดตอ และการยนค าขออนญาตหรอขอผอนผนเอกสารและหลกฐานดงกลาวตอหนวยงานราชการหรอหนวยงานทเกยวของและการน าหนสามญเพมทนเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯและ

(ง) ด าเนนการอนใดอนจ าเปนและสมควรเกยวกบการจดสรรหนสามญเพมทนดงกลาวไดทกประการ โดยบรษทฯ ไดก าหนดวนก าหนดรายชอผ ถอหนทมสทธไดรบการจดสรรและเสนอขายหนสามญเพมทน มRecord Date)ในวนท 26 ตลาคม 2559 และวนรวบรวมรายชอผ ถอหนตามมาตรา 225 ของพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 มรวมทงทมการแกไขเพมเตม โดยวธปดสมดทะเบยนพกการโอนหน ในวนท 27 ตลาคม 2559 ซงจะเปนวนกอนวนจดสรรหนใหแกบคคลในวงจ ากดตามขอ 2 ดงนน SHH จะไมมสทธไดรบการจดสรรและเสนอขายหนสามญเพมทน ตามสดสวนการถอหนเดมน ส าหรบรายละเอยดอนๆ ทเกยวของกบการจดสรรและเสนอขายหนสามญเพมทน ตามสดสวนการถอหนเดม (Right Offering) น ผ ถอหนสามารถศกษาไดจากแบบรายงานการเพมทน มแบบ 53-4) ซงเปนเอกสารแนบของหนงสอเชญประชมวสามญผ ถอหน 8.2 การจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกบคคลในวงจ ากด (Private Placement) คณะกรรมการเหนควรเสนอใหทประชมผ ถอห นพจารณาอนมตการจดสรรห นสามญเพมทนจ านวนไมเกน 25,009,415 หน มลคาทตราไวหนละ 6.50 บาทใหแกบคคลในวงจ ากด มPrivate Placement) ตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ. 72/2558 เรอง การอนญาตใหบรษทจดทะเบยนเสนอขายหนทออกใหมตอบคคลในวงจ ากด ลงวนท 28 ตลาคม 2558 โดยจดสรรใหแก SHH ในราคาหนละ 59.00 บาท คดเปนมลคารวมทงสน 1,475,555,485 บาท ทงน SHH จะโอนกจการทงหมด รวมถง หนทงหมดท SHH ถออยในโรงพยาบาลหาดใหญจ านวน 41,170,499 หน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท คดเปนรอยละ 82.34 ซงมราคาประเมนมลคายตธรรมของหน SKHY ตอหนอยท 35.84 บาทตอหน คดเปนมลคารวมทงสนประมาณ 1,475,555,485 บาท มาช าระเปนคาหนสามญเพมทนของบรษทฯ ทจดสรรใหแก SHH แทนการช าระดวยเงนสด การเสนอขายหนสามญเพมทนทออกใหมตอบคคลในวงจ ากด มPrivate Placement) เพอเปนการช าระคาตอบแทนการรบโอนกจการทงหมดของ SHH เปนไปตามเงอนไขและรายละเอยดทเกยวของกบธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดและจดสรรหนสามญเพมทน ซงปรากฏตามสารสนเทศเกยวกบการไดมาซงสนทรพย การเขาท ารายการทเกยวโยงกน และการเสนอขายหนสามญเพมทนทออกใหมตอบคคลในวงจ ากด มPrivate Placement) ซงบรษทไดสงใหแกผ ถอหนพรอมกบหนงสอเชญประชมแลว

38

ราคาเสนอขายหนสามญเพมทนทออกใหมตอ SHH เปนราคาทไมต ากวารอยละ 90 ของราคาตลาดโดย “ราคาตลาด” หมายถงราคาถวเฉลยถวงน าหนกของหนสามญของบรษทฯ ในตลาดหลกทรพยฯ ยอนหลง 7วนท าการตดตอกน กอนวนทคณะกรรมการมมตใหเสนอวาระตอทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2559 เพอขออนมตใหบรษทเสนอขายหนสามญเพมทน คอ ระหวางวนท 2 สงหาคม 2559 ถง 10 สงหาคม 2559 ซงจะเทากบ 64.47 บาท การจดสรรหนสามญจ านวนดงกลาวใหแก SHH ขางตนน ถอเปนการออกหนใหมใหแกบคคลในวงจ ากด ทบรษทฯจะตองด าเนนการตามหลกเกณฑของประกาศ ทจ. 72/2558 ประกอบกบประกาศตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรองหลกเกณฑ เงอนไข และวธการพจารณาค าขอใหรบหนสามญ หรอหนบรมสทธในสวนเพมทนเปนหลกทรพยจดทะเบยน พ.ศ. 2558 ลงวนท 11 พฤษภาคม 2558 ซงจะตองไดรบมตอนมตจากทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2559 ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง และตองไดรบอนญาตใหเสนอขายหนทออกใหมตอบคคลในวงจ ากดจากส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยเปนทเรยบรอยกอน โดยบรษทฯ จะท าการเสนอขายหนทไดรบอนญาตใหแลวเสรจภายในระยะเวลาทไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหน แตตองไมเกนสามเดอนนบแตวนทประชมผ ถอหนมมตอนมตใหเสนอขายหนทออกใหม บรษทฯ จะเสนอขายหนทออกใหมใหแก SHH ภายใน 7 วนนบแตวนทบรษทไดรบอนมตจากส านกงาน ก.ล.ต. แตทงน บรษทฯ จะไมด าเนนการเสนอขายหนทออกใหมใหแก SHH กอนวนปดสมดทะเบยนผ ถอหนเพอรวบรวมรายชอผ ถอหนทมสทธในการจองซอหนสามญเพมทนของบรษททเสนอขายใหแกผ ถอหนเดมตามสดสวนการถอหนตามมาตรา 225 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพยพ.ศ. 2535 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม มBook Closing Date) ในวนท 27 ตลาคม 2559 ดงนน SHH จะไมมสทธไดรบการจดสรรและเสนอขายหนสามญเพมทนตามสดสวนการถอหนเดม มRights Offering) นอกจากน การออกหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแก SHH ถอเปนรายการทเกยวโยงกนตามประกาศเรองรายการทเกยวโยงกน โดย SHH เขาขายเปนบคคลทเกยวโยงกนของบรษทฯ อนเปนผลจากการท ม1) กลมผ ถอหนรายใหญของ SHH ไดแก กลมจรญศร เปนบคคลกลมเดยวกนกบกลมผ ถอหนรายใหญของบรษทฯ ซงรวมถง นายอตรชต จรญศร ซงเปนกรรมการของบรษทฯ และ ม2) ผ ถอหนรายใหญของ SHH มความเกยวของกบ พล.ต.ท.จารกษ แสงทวป ซงเปนกรรมการของบรษทฯ ทงน กลมผ ถอหนรายใหญของ SHH ทงสองกลม มไดมลกษณะความสมพนธ และ/หรอมพฤตกรรมทเขาขายเปนการกระท ารวมกน อนถอเปนบคคลในกลมเดยวกน เมอค านวณขนาดรายการตามประกาศเรองรายการทเกยวโยงกน โดยอางองจากงบการเงนรวมของบรษทฯ ณ วนท 30 มถนายน 2559 จะมขนาดรายการเทากบรอยละ 22.04 ของมลคาสนทรพยทมตวตนสทธของบรษท ซงมากกวารอยละ 3 ของมลคาสนทรพยทมตวตนสทธของบรษทฯ ดงนน บรษทฯ มหนาทตองเปดเผยขอมลสารสนเทศตอตลาดหลกทรพยฯ และจดใหมการประชมผ ถอหนของบรษทฯ เพอขออนมตการเขาท ารายการดงกลาว โดยทประชมผ ถอหนตองมมตอนมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบสวนของผ ถอหนทมสวนไดเสย รวมทง บรษทฯ ตองจดใหมทปรกษาทางการเงนอสระ เพอใหความเหนเกยวกบความสมเหตสมผลของรายการ และความเปนธรรมของราคา

39

และเงอนไขของรายการตอผ ถอหนของบรษทฯ เพอประกอบการพจารณาอนมตการท ารายการดงกลาว โดย บรษทฯ ไดแตงตง บรษท เอแคป คอรปอเรท เซอรวสเซส จ ากด เปนทปรกษาทางการเงนอสระ ม IFA) เพอจดท าความเหนทปรกษาทางการเงนอสระตอการเขาท ารายการทเกยวโยงกนเพอเสนอตอผ ถอหนของบรษทฯ โดยมรายละเอยดปรากฏตามรายงานความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระ ซงไดสงใหแกผ ถอหนพรอมกบหนงสอเชญประชมแลว นอกจากน คณะกรรมการเหนควรเสนอใหทประชมพจารณามอบหมายใหคณะกรรมการบรหารหรอบค คลทคณะกรรมการบรหารมอบหมายมอ านาจพจารณาก าหนดรายละเอยดอนๆ ทเกยวของกบการจดสรรหนสามญเพมทนใหแกบคคลในวงจ ากด มPrivate Placement) ดงกลาว รวมถงแตไมจ ากดเพยง

(ก) ก าหนดระยะเวลาการเสนอขาย เงอนไข และรายละเอยดอนๆ ทเกยวกบการจดสรรหนสามญเพมทนดงกลาว

(ข) เจรจา ท าความตกลง และ ลงนามในเอกสารและสญญาตางๆ ทเกยวของ รวมทงด าเนนการตางๆ อนเกยวเนองกบการจดสรรหนสามญเพมทนดงกลาว และ

(ค) ด าเนนการและลงนามในเอกสารค าขออนญาต ค าขอผอนผน รายงานค าชแจง และหลกฐานทจ าเปนและเกยวของกบการจดสรรหนสามญเพมทนดงกลาว ซงรวมถง การตดตอ และการยนค าขออนญาตหรอขอผอนผน เอกสารและหลกฐานดงกลาวตอหนวยงานราชการหรอหนวยงานทเกยวของ และการน าหนสามญเพมทนของบรษทเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ และลงนามในค าขอ เอกสาร หลกฐานทยนตอส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และมอ านาจในการด าเนนการอนใดอนจ าเปนและสมควรเกยวกบการจดสรรหนสามญเพมทนดงกลาว

ทงน รายละเอยดของการจดสรรหนสามญเพมทนใหแกบคคลในวงจ ากดน ผ ถอหนสามารถศกษาไดจากสารสนเทศ

รายการทเกยวโยงกน กรณการออกและเสนอขายหนสามญเพมทนใหแกบคคลในวงจ ากด ซงเปนบคคลทเกยวโยงกน และสารสนเทศการออกและเสนอขายหนสามญเพมทนใหแกบคคลในวงจ ากดของบรษทฯ ซงบรษทฯ ไดสงใหแกผ ถอหนพรอมกบหนงสอเชญประชมแลว

ประธานฯ ไดเปดโอกาสใหทประชมแสดงความคดเหนและซกถามเกยวกบวาระน นายฮงใช อคควสกล ในนามชมรมผถอหนไทย

: สอบถาม ดงน 1. บรษทฯ ก าหนดการปดเศษหนตอนซอหนเพมทนอยางไร ขอใหบรษทฯ แจงใหผ ถอหน

ทกรายทราบ เนองจากผ ถอหนบางรายอาจถอหนเพยง 1 - 2 หน หรอม 19 หน จะมสทธไดรบหนเพมทนหรอไม

2. กรณหนเพมทนทจดสรรใหแกผ ถอหนในวงจ ากด มPrivate Placement) ม Silent Period หรอไม

3.

40


: ตอบค าถามผถอหน ดงน รายละเอยดการปดเศษหนเปนไปตามแบบรายงานการเพมทน มสงทสงมาดวย 4 หนา 4 ขอ 3.2 ซงระบวา “ในกรณการเสนอขายห นเพมทนตามสทธและมเศษห นทเกดขนจากการค านวณอตราสวนการจดสรรใหปดเศษหนดงกลาวทง” บรษทฯ ก าหนดอตราสวนการจดสรรหนเพมทน 20 หนเดมตอ 1 หนใหม ดงนน ผ ถอหนทมหน 19 หนจะไมมสทธไดรบการจดสรรหนเพมทน


: ตอบค าถามผถอหน ดงน ผ ถอหนของบรษท ศครนทร หาดใหญ โฮลดง จ ากด ทไดรบหนของบรษทฯ ไปอาจจะตด Silent period 1 ป


: ชแจงผถอหนเพมเตม ดงน การตด Silent Period หรอไม ขนอยกบหลกเกณฑของตลาดหลกทรพย ซงจะพจารณาจากวนทไดรบหน PP วาไดรบต ากวารอยละ 90 ของราคาตลาดหรอไม

นายฮงใช อคควสกล ในนามชมรมผถอหนไทย

: กลาวขอบคณ ดงน 1. ขอบคณบรษทฯ ทก าหนดวนก าหนดรายชอผ ถอหนทมสทธไดรบการจดสรรและเสนอ

ขายหนสามญเพมทน มRecord Date ภายหลงการประชมผ ถอหน เพอเปดโอกาสใหผถอหนไดพจารณาตดสนใจ

2. ขอบคณผ ถอหนหลายทานทใชสทธในฐานะเจาของบรษทฯ สอบถามเพอใหเกดความเขาใจ และขอบคณบรษทฯ ทเปดโอกาสใหผ ถอหนสอบถาม ซงท าใหเปนเวทการประชมผ ถอหนทแทจรง



ทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน อนมตการจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผ ถอหนเดมตามสดสวนการถอหน มRights Offering) และใหแกบคคลในวงจ ากด มPrivate Placement) รวมทงการมอบอ านาจใหแกคณะกรรมการบรหารหรอบคคลทคณะกรรมการบรหารมอบหมายมอ านาจพจารณาก าหนดรายละเอยดอนๆ ทเกยวของกบการจดสรรหนสามญเพมทน ตามรายละเอยดทเสนอทกประการ โดยมผลการนบคะแนนในวาระน ดงน

41


เหนดวย 69,590,018 81.1563 %

ไมเหนดวย 16,158,017 18.8435 %

งดออกเสยง 100 0.0001 %

บตรเสย 0 0.0000 %

รวม 85,748,135 100.00 %

วาระท 9 พจารณาเรองอนๆ (ถาม) ประธานฯ แจงตอทประชมวา วาระท 9 เปนการพจารณาในเรองอนๆ ซงตามพระราชบญญตบรษทมหาชน พ.ศ. 2535 มาตรา 105 วรรคสอง ก าหนดวา เมอทประชมพจารณาเสรจตามวรรคหนงแลว ผ ถอหนซงมหนนบรวมกนไดไมนอยกวา 1 ใน 3 ของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมดจะขอใหทประชมพจารณาเรองอนนอกจากทก าหนดไวในหนงสอนดประชมอกกได ประธานฯ จงสอบถามวา มผ ถอหนทานใดตองการเสนอเรองอนใด เพอเขาสการพจารณาในวาระนหรอไม

เมอไมปรากฏวามผ ถอหนตองการเสนอเขาสการพจารณา ประธานฯ จงเปดโอกาสใหผ ถอหนไดซกถาม และ/หรอ แสดงความคดเหนในเรองตางๆ โดยไมมการลงมต

โดยประธานฯ ไดแจงใหทประชมทราบวา เนองจากนายกตพนธ ศศะนาวน ไดลาออกจากการเปนกรรมการและประธานกรรมการสรรหาของบรษท โดยมผลตงแตวนท 14 ตลาคม 2559 คณะกรรมการสรรหาจงไดพจารณาสรรหาบคคลทมคณสมบตเหมาะสม เพอน าเสนอใหคณะกรรมการแตงตงกรรมการใหม แทนทนายกตพนธ ศศะนาวน ทไดลาออกไป ซงคณะกรรมการสรรหาไดพจารณาแลว เหนควรเสนอใหทประชมคณะกรรมการพจารณาอนมตแตงตง นายชยสทธ วรยะเมตตากล เปนกรรมการแทนทนายกตพนธ ศศะนาวนทงน นายชยสทธ วรยะเมตตากลเปนนกธรกจ และเปนกรรมการและผบรหารในบรษทมหาชนและบรษทจ ากดทประกอบกจการหลายประเภท ซงรวมถงบรษททประกอบกจการโรงพยาบาลและดานการแพทย ไดแก

(1) บมจ.รพ.วภาวด (2) บจก.รพ.วภาราม (3) บมจ.รพ.เจาพระยา (4) บจก.รพ.เสรรกษ (5) บจก.รพ.ธญญเวช (6) บจก.รพ.วภาราม มอมตะนคร (7) บจก.ปรนสตน พารค สวท (8) บจก.สงสมพนธ (9) บจก.รพ.วภาราม-ปากเกรด (10) บจก.รพ.วภาราม-ชยปราการ (11) บมจ.ไดนาสตเซรามค (12) บจก.เลกาซ กอลฟ มประเทศไทย (13) บจก.สนแพทย (14) บจก.สนแพทย ธนบร

42

บรษทฯ เหนวา การแตงตงนายชยสทธ วรยะเมตตากลเปนกรรมการของบรษทฯ จะกอใหเกดประโยชนตอบรษทฯ เนองจากนายชยสทธ วรยะเมตตากลเปนผทมคณสมบตเหมาะสม มประสบการณและความเชยวชาญในการบรหารบรษท ทงบรษทมหาชนและบรษทจ ากด อกทงมความรความสามารถ ประสบการณและความเชยวชาญเปนพเศษในดานการบรหารธรกจโรงพยาบาลและการแพทย อนจะเปนประโยชนอยางยงตอบรษทฯ และชวยสนบสนนใหธรกจของบรษทฯ ประสบความส าเรจยงขน

นอกจากน บรษทฯ ใครขอขอบพระคณผ ถอหนทกทานทไดใหการสนบสนนการประกอบธรกจและแผนการขยายธรกจของบรษทเปนอยางดตลอดระยะเวลาทผานมา และกลาวเรยนเชญใหผ ถอหนไดซกถาม และ/หรอ แสดงความคดเหนในเรองตางๆ

เมอไมมผ ใดเสนอเรองอนใดเขาพจารณา และไมมผ ถอหนซกถามเพมเตม ประธานฯ กลาวขอบคณทกทานทสละ

เวลามาเขารวมประชมโดยพรอมเพยงกนพรอมกบใหค าแนะน า และขอเสนอทเปนประโยชนและขอบคณทสนบสนนกจกรรมของบรษทฯ สม าเสมอดวยดตลอดมา และกลาวปดการประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2559

ปดประชมเวลา 11.50 น.

ลงชอ....…..….….…..……..….…............ประธานทประชม

( นายเสนย จตตเกษม

ลงชอ…………...……...……......….…..ผบนทกการประชม ( นายสรยนต โคจรโรจน

43

แบบหนงสอมอบฉนทะ แบบ ก. (แบบทวไปซงเปนแบบทงายไมซบซอน)

เขยนท วนท

ม1 ขาพเจา สญชาต _ อยบานเลขท___ _____ถนน ต าบล/แขวง__ อ าเภอ/เขต__ จงหวด รหสไปรษณย _ ม2 เปนผ ถอหนของบรษท ศครนทร จ ากด มมหาชน โดยถอหนจ านวนทงสนรวม หน และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง ดงน หนสามญ หน ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง หนบรมสทธ หน ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง ม3 ขอมอบฉนทะให ม1 อาย ป อยบานเลขท ถนน ต าบล/แขวง อ าเภอ/เขต จงหวด รหสไปรษณย หรอ ม2 อาย ป อยบานเลขท ถนน ต าบล/แขวง อ าเภอ/เขต จงหวด รหสไปรษณย หรอ ม3 อาย ป อยบานเลขท ถนน ต าบล/แขวง อ าเภอ/เขต จงหวด รหสไปรษณย คนหนงคนใดเพยงคนเดยวเปนผแทนของขาพเจาเพอเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมใหญสามญผ ถอหนครงท 39 ในวนพธท 19 เมษายน 2560 เวลา 9.00 นาฬกา ณ หองประชม ชน 8 อาคาร 3 โรงพยาบาลศครนทร เลขท 4/29 หม 10 ถนน ศรนครนทร แขวงบางนา เขตบางนา กรงเทพมหานคร หรอทจะพงเลอนไปในวน เวลาและสถานทอนดวย กจการใดทผ รบมอบฉนทะกระท าไปในการประชมนน ใหถอเสมอนวาขาพเจาไดกระท าเองทกประการ

ลงชอ ผมอบฉนทะ ม ลงชอ ผ รบมอบฉนทะ ม ลงชอ พยาน ม ลงชอ พยาน ม หมายเหต ผ ถอหนทมอบฉนทะจะตองมอบฉนทะใหผ รบมอบฉนทะเพยงรายเดยวเปนผ เขาประชมและออกเสยงลงคะแนนไมสามารถแบงแยกจ านวนหนใหผ รบมอบฉนทะหลายคนเพอแยกการลงคะแนนเสยงได

แบบหนงสอมอบฉนทะ แบบ ก. หนา 1 ของจ านวน 1 หนา

44

แบบหนงสอมอบฉนทะ แบบ ข. (แบบทก าหนดรายการตาง ๆ ทจะมอบฉนทะทละเอยดชดเจนตายตว)


ม1 ขาพเจา สญชาต _ อยบานเลขท ถนน ต าบล/แขวง __ _ อ าเภอ/เขต จงหวด รหสไปรษณย _ ม2 เปนผ ถอหนของบรษท ศครนทร จ ากด มมหาชน โดยถอหนจ านวนทงสนรวม หน และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง ดงน หนสามญ หน ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง หนบรมสทธ หน ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง ม3 ขอมอบฉนทะให ม1 อาย ป อยบานเลขท ถนน ต าบล/แขวง อ าเภอ/เขต จงหวด รหสไปรษณย หรอ ม2 อาย ป อยบานเลขท ถนน ต าบล/แขวง อ าเภอ/เขต จงหวด รหสไปรษณย หรอ ม3 อาย ป อยบานเลขท ถนน ต าบล/แขวง อ าเภอ/เขต จงหวด รหสไปรษณย คนหนงคนใดเพยงคนเดยวเปนผแทนของขาพเจาเพอเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมใหญสามญผ ถอหนครงท 39 ในวนพธท 19 เมษายน 2560 เวลา 9.00 นาฬกา ณ หองประชม ชน 8 อาคาร 3 โรงพยาบาลศครนทร เลขท 4/29 หม 10 ถนน ศรนครนทร แขวงบางนา เขตบางนา กรงเทพมหานคร หรอทจะพงเลอนไปในวน เวลาและสถานทอนดวย ม4 ขาพเจาขอมอบฉนทะใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมครงนดงน วาระท 1 เรอง ประธานแจงใหทประชมทราบ มก ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร มข ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน เหนชอบ ไมเหนชอบ งดออกเสยง

วาระท 2 เรอง พจารณารบรองรายงานการประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2559 มก ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร มข ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน เหนชอบ ไมเหนชอบ งดออกเสยง

แบบหนงสอมอบฉนทะ แบบ ข. หนา 1 ของจ านวน 5 หนา

45

วาระท 3 เรอง พจารณารบทราบรายงานผลการด าเนนงานของบรษทในรอบป 2559 มก ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร มข ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน เหนชอบ ไมเหนชอบ งดออกเสยง วาระท 4 เรอง พจารณาอนมตงบดล งบก าไรขาดทนประจ าปสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 มก ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร มข ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน เหนชอบ ไมเหนชอบ งดออกเสยง วาระท 5 เรอง พจารณาอนมตจดสรรเงนก าไรประจ าปและจายเงนปนผล มก ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร มข ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน เหนชอบ ไมเหนชอบ งดออกเสยง วาระท 6 เรอง พจารณาแตงตงผสอบบญชของบรษท และคาสอบบญชประจ าป 2560 มก ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร มข ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน เหนชอบ ไมเหนชอบ งดออกเสยง วาระท 7 เรอง พจารณาเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทครบออกตามวาระ มก ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร มข ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน เหนชอบ ไมเหนชอบ งดออกเสยง

การแตงตงกรรมการเปนรายบคคล

ชอกรรมการ




ชอกรรมการ วาระท 8 เรอง พจารณาก าหนดคาตอบแทนกรรมการ มก ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร มข ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน เหนชอบ ไมเหนชอบ งดออกเสยง


46

วาระท 9 เรอง พจารณาเรองอนๆ มถาม มก ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร มข ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน เหนชอบ ไมเหนชอบ งดออกเสยง ม5 การลงคะแนนเสยงของผ รบมอบฉนทะในวาระใดทไมเปนไปตามทระบไวในหนงสอมอบฉนทะน ใหถอวาการลงคะแนนเสยงนนไมถกตองและไมใชเปนการลงคะแนนเสยงของขาพเจาในฐานะผ ถอหน ม6 ในกรณทขาพเจาไมไดระบความประสงคในการออกเสยงลงคะแนนในวาระใดไวหรอระบไวไมชดเจนหรอในกรณททประชมมการพจารณาหรอลงมตในเรองใดนอกเหนอจากเรองทระบไวขางตน รวมถงกรณทมการแกไขเปลยนแปลงหรอเพมเตมขอเทจจรงประการใด ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

กจการใดทผ รบมอบฉนทะไดกระท าไปในการประชม เวนแตกรณทผ รบมอบฉนทะไมออกเสยงตามทขาพเจาระบในหนงสอ

มอบฉนทะใหถอเสมอนวาขาพเจาไดกระท าเองทกประการ ลงชอ ผมอบฉนทะ ม ลงชอ ผ รบมอบฉนทะ ม ลงชอ พยาน ม ลงชอ พยาน ม หมายเหต 1. ผ ถอหนทมอบฉนทะจะตองมอบฉนทะใหผ รบมอบฉนทะเพยงรายเดยวเปนผ เข าประชมและออกเสยงลงคะแนนไมสามารถ

แบงแยกจ านวนหนใหผ รบมอบฉนทะหลายคนเพอแยกการลงคะแนนเสยงได 2. วาระเลอกตงกรรมการสามารถเลอกตงกรรมการทงชดหรอเลอกตงกรรมการเปนรายบคคล 3. ในกรณทมวาระทจะพจารณาในการประชมมากกวาวาระทระบไวขางตน ผมอบฉนทะสามารถระบเพมเตมไดในใบประจ าตอ

หนงสอมอบฉนทะแบบ ข. ตามแนบ


47

ใบประจ าตอแบบหนงสอมอบฉนทะแบบ ข.

การมอบฉนทะในฐานะเปนผ ถอหนของบรษท ศครนทร จ ากด มมหาชน ในการประชมใหญสามญผ ถอหนครงท 39 ในวนพธท 19 เมษายน 2560 เวลา 9.00 นาฬกา ณ หองประชม ชน 8 อาคาร 3 โรงพยาบาลศครนทร เลขท 4/29 หม 10 ถนนศรนครนทร แขวงบางนา เขตบางนา กรงเทพมหานคร หรอทจะพงเลอนไปในวน เวลา และสถานทอนดวย

วาระท เรอง มก ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร มข ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน เหนชอบ ไมเหนชอบ งดออกเสยง วาระท เรอง มก ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร มข ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน เหนชอบ ไมเหนชอบ งดออกเสยง วาระท เรอง มก ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร มข ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน เหนชอบ ไมเหนชอบ งดออกเสยง วาระท เรอง มก ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร มข ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน เหนชอบ ไมเหนชอบ งดออกเสยง วาระท เรอง มก ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร มข ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน เหนชอบ ไมเหนชอบ งดออกเสยง วาระท เรอง มก ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร มข ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน เหนชอบ ไมเหนชอบ งดออกเสยง


48

วาระท เรอง มก ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร มข ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน เหนชอบ ไมเหนชอบ งดออกเสยง







วาระท เรอง มก ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร มข ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน เหนชอบ ไมเหนชอบ งดออกเสยง

วาระท เรอง มก ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร มข ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน เหนชอบ ไมเหนชอบ งดออกเสยง วาระท เรอง มก ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร มข ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน เหนชอบ ไมเหนชอบ งดออกเสยง


49

แบบหนงสอมอบฉนทะ แบบ ค. (แบบทใชเฉพาะกรณผถอหนเปนผลงทนตางประเทศและ แตงตงใหคสโตเดยน ( Custodian ) ในประเทศไทยเปนผรบฝากและดแลหน


ม1 ขาพเจา สญชาต _ _ อยบานเลขท ถนน ต าบล/แขวง __ _ อ าเภอ/เขต จงหวด รหสไปรษณย _ ในฐานะผประกอบธรกจเปนผ รบฝากและดแลหน มCustodian) ใหกบ ซงเปนผ ถอหนของบรษท ศครนทร จ ากด มมหาชน โดยถอหนจ านวนทงสนรวม หน และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง ดงน หนสามญ หน ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง หนบรมสทธ หน ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง ม2 ขอมอบฉนทะให ม1 อาย ป อยบานเลขท ถนน ต าบล/แขวง อ าเภอ/เขต จงหวด รหสไปรษณย หรอ ม2 อาย ป อยบานเลขท ถนน ต าบล/แขวง อ าเภอ/เขต จงหวด รหสไปรษณย หรอ ม3 อาย ป อยบานเลขท ถนน ต าบล/แขวง อ าเภอ/เขต จงหวด รหสไปรษณย คนหนงคนใดเพยงคนเดยวเปนผแทนของขาพเจาเพอเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมใหญสามญผ ถอหนครงท 39 ในวนพธท 19 เมษายน 2560 เวลา 9.00 นาฬกา ณ หองประชม ชน 8 อาคาร 3 โรงพยาบาลศครนทร เลขท 4/29 หม 10 ถนนศรนครนทร แขวงบางนา เขตบางนา กรงเทพมหานคร หรอทจะพงเลอนไปในวน เวลาและสถานทอนดวย ม3 ขาพเจาขอมอบฉนทะใหผ รบมอบฉนทะเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนในครงน ดงน มอบฉนทะตามจ านวนหนทงหมดทถอและมสทธออกเสยงลงคะแนนได มอบฉนทะบางสวน คอ หนสามญ .....................หน และมสทธออกเสยงลงคะแนนได .......................เสยง หนบรมสทธ .................หน และมสทธออกเสยงลงคะแนนได ..................... เสยง รวมสทธออกเสยงลงคะแนนไดทงหมด ...................................... เสยง

แบบหนงสอมอบฉนทะ แบบ ค. หนา 1 ของจ านวน 6 หนา

50

ม4 ขาพเจาขอมอบฉนทะใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมครงน ดงน วาระท 1 เรอง ประธานแจงใหทประชมทราบ

มก ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร มข ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

เหนชอบ................ เสยง ไมเหนชอบ............เสยง งดออกเสยง............เสยง

วาระท 2 เรอง พจารณารบรองรายงานการประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2559 มก ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร มข ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน


วาระท 3 เรอง พจารณารบทราบรายงานผลการด าเนนงานของบรษทในรอบป 2559 มก ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร มข ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

เหนชอบ................ เสยง ไมเหนชอบ............เสยง งดออกเสยง............เสยง วาระท 4 เรอง พจารณาอนมตงบดล งบก าไรขาดทนประจ าปสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 มก ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร มข ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

เหนชอบ................ เสยง ไมเหนชอบ............เสยง งดออกเสยง............เสยง วาระท 5 เรอง พจารณาอนมตจดสรรเงนก าไรประจ าปและจายเงนปนผล มก ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร มข ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

เหนชอบ................ เสยง ไมเหนชอบ............เสยง งดออกเสยง............เสยง วาระท 6 เรอง พจารณาแตงตงผสอบบญชของบรษท และคาสอบบญชประจ าป 2560 มก ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร มข ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

เหนชอบ................ เสยง ไมเหนชอบ............เสยง งดออกเสยง............เสยง วาระท 7 เรอง พจารณาเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทครบออกตามวาระ มก ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร มข ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน



51

การแตงตงกรรมการเปนรายบคคล ชอกรรมการ ชอกรรมการ ชอกรรมการ ชอกรรมการ ชอกรรมการ วาระท 8 เรอง พจารณาก าหนดคาตอบแทนกรรมการ มก ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร มข ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

เหนชอบ................ เสยง ไมเหนชอบ............เสยง งดออกเสยง............เสยง วาระท 9 เรอง พจารณาเรองอนๆ มถาม มก ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร มข ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน


ม5 การลงคะแนนเสยงของผ รบมอบฉนทะในวาระใดทไมเปนไปตามทระบไวในหนงสอมอบฉนทะน ใหถอวาการลงคะแนนเสยงนนไมถกตองและไมใชเปนการลงคะแนนเสยงของขาพเจาในฐานะผ ถอหน ม6 ในกรณทขาพเจาไมไดระบความประสงคในการออกเสยงลงคะแนนในวาระใดไวหรอระบไวไมชดเจนหรอในกรณททประชมมการพจารณาหรอลงมตในเรองใดนอกเหนอจากเรองทระบไวขางตน รวมถงกรณทมการแกไขเปลยนแปลงหรอเพมเตมขอเทจจรงประการใด ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร กจการใดทผ รบมอบฉนทะไดกระท าไปในการประชม เวนแตกรณทผ รบมอบฉนทะไมออกเสยงตามทขาพเจาระบในหนงสอมอบฉนทะใหถอเสมอนวาขาพเจาไดกระท าเองทกประการ ลงชอ ผมอบฉนทะ ม ลงชอ ผ รบมอบฉนทะ ม ลงชอ ผ รบมอบฉนทะ ม

ลงชอ ผ รบมอบฉนทะ ม


52

หมายเหต

1. หนงสอมอบฉนทะแบบ ค. นใชเฉพาะกรณทมผ ถอหนทปรากฎชอในทะเบยนเปนผลงทนตางประเทศและแตงตงให คสโตเดยน มCustodian) ในประเทศไทยเปนผ รบฝากและดแลหนใหเทานน

2. หลกฐานทตองแนบพรอมกบหนงสอมอบฉนทะ คอ ม1 หนงสอมอบอ านาจจากผ ถอหนใหคสโตเดยน มCustodian) เปนผด าเนนการลงนามในหนงสอมอบฉนทะแทน

3. ผ ถอหนทมอบฉนทะจะตองมอบฉนทะใหผ รบมอบฉนทะเพยงรายเดยว เปนผ เขาประชมและออกเสยงลงคะแนน ไมสามารถแบงแยกจ านวนหนใหผ รบมอบฉนทะหลายคน เพอแยกการลงคะแนนเสยงได

4. วาระเลอกตงกรรมการสามารถเลอกตงกรรมการทงชดหรอเลอกตงกรรมการเปนรายบคคล

5. ในกรณทมวาระทพจารณาในการประชมมากกวาวาระทระบไวขางตน ผมอบฉนทะสามารถระบเพมเตมไดในใบประจ าตอแบบหนงสอมอบฉนทะแบบ ค. ตามแนบ


53

ใบประจ าตอแบบหนงสอมอบฉนทะแบบ ค.

การมอบฉนทะในฐานะเปนผ ถอหนของบรษท ศครนทร จ ากด มมหาชน ในการประชมใหญสามญผ ถอหนครงท 39 ในวนพธท 19 เมษายน 2560 เวลา 9.00 นาฬกา ณ หองประชม ชน 8 อาคาร 3 โรงพยาบาลศครนทร เลขท 4/29 หม 10 ถนนศรนครนทร แขวงบางนา เขตบางนา กรงเทพมหานคร หรอทจะพงเลอนไปในวน เวลา และสถานทอนดวย

วาระท เรอง มก ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร มข ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

เหนชอบ................ เสยง ไมเหนชอบ............เสยง งดออกเสยง............เสยง วาระท เรอง มก ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร มข ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน เหนชอบ................ เสยง ไมเหนชอบ............เสยง งดออกเสยง............เสยง วาระท เรอง มก ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร มข ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน เหนชอบ................ เสยง ไมเหนชอบ............เสยง งดออกเสยง............เสยง วาระท เรอง มก ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร มข ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน เหนชอบ................ เสยง ไมเหนชอบ............เสยง งดออกเสยง............เสยง วาระท เรอง มก ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร มข ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน เหนชอบ................ เสยง ไมเหนชอบ............เสยง งดออกเสยง............เสยง วาระท เรอง มก ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร มข ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน เหนชอบ................ เสยง ไมเหนชอบ............เสยง งดออกเสยง............เสยง


54

วาระท เรอง มก ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร มข ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน เหนชอบ................ เสยง ไมเหนชอบ............เสยง งดออกเสยง............เสยง











55

หลกเกณฑ วธการ ขอบงคบและขอกฎหมายเฉพาะสวนทเกยวของกบการประชมใหญสามญผถอหน 1. กรณเขารวมประชมดวยตวเอง

ผ ถอหนเปนบคคลธรรมดา สญชาตไทย ใหแสดงบตรประจ าตวประชาชนหรอบตรประจ าตวขาราชการ ผ ถอหนเปนบคคลธรรมดา สญชาตตางดาว ใหแสดงใบส าคญประจ าตวคนตางดาวหรอหนงสอเดนทาง กรณมการแกไขชอ ชอสกล ใหแสดงหลกฐานการแกไขดวย

2. กรณมอบฉนทะ

หนงสอมอบฉนทะตองตดอากรแสตมป 20 บาท ตองสงหนงสอมอบฉนทะและแสดงตนเพอเขารวมประชมกอนเวลาประชม กรณผมอบฉนทะเปนบคคลธรรมดา สญชาตไทยตองแนบส าเนาบตรประจ าตวประชาชน หรอบตรประจ าตว

ขาราชการของผมอบฉนทะ ซงรบรองความถกตอง กรณผมอบฉนทะเปนบคคลธรรมดา สญชาตตางดาวตองแนบส าเนาใบส าคญประจ าตวคนตางดาว หรอหนงสอ

เดนทางของผมอบฉนทะ ซงรบรองความถกตอง กรณผมอบฉนทะเปนนตบคคล สญชาตไทยตองแนบส าเนาหนงสอรบรองของกระทรวงพาณชยทออกใหไมเกน 1

ป และส าเนาภาพถายบตรประจ าตวประชาชนหรอบตรประจ าตวขาราชการของกรรมการผมอ านาจลงนามแทนนตบคคล ซงรบรองความถกตอง

กรณผมอบฉนทะเปนนตบคคล สญชาตตางดาว ผมอ านาจลงนามตองลงลายมอชอพรอมประทบตรา ในหนงสอมอบฉนทะตอหนาโนตารพบลคกอนทจะใหสถานทตไทยหรอสถานกงสลไทยรบรองโนตารพบลคอกครง

กรณใชการพมพลายนวมอแทนการลงชอตองมพยาน 2 คน ลงชอรบรองดวย หากประสงคจะมอบฉนทะใหกรรมการตรวจสอบซงเปนกรรมการอสระของบรษทคนใดคนหนงเปนผ รบมอบฉนทะ

เพอออกเสยงลงคะแนนแทนสามารถเลอกมอบฉนทะใหคนใดคนหนงตอไปนได - นายประมวลชย ทวเศรษฐ

บานเลขท 333/343 หม 6 แขวงทงสองหอง เขตหลกส กรงเทพมหานคร - นายอมรฤทธ เกาไศยานนท

บานเลขท 485 ซอยออนนช 46 แขวงสวนหลวง เขตสวนหลวง กรงเทพมหานคร - นายกษดศ อชนนท

บานเลขท 30/2 ซอยรามค าแหง 21มนวศร แขวงวงทองหลาง เขตวงทองหลาง กรงเทพมหานคร

กรณเลอกมอบฉนทะใหกรรมการอสระของบรษทเปนผ รบมอบฉนทะ ขอใหจดสง หนงสอมอบฉนทะทลงนามครบถวนพรอมเอกสารทเกยวของไปยงส านกเลขานการบรษทลวงหนากอนวนประชมดวย

3. กรณผถอหนถงแกกรรม ใหผจดการมรดกเขารวมประชมแทนโดยตองแสดงค าสงศาลแตงตงผจดการมรดก กรณมอบฉนทะใหผอนเขาประชมแทนตองมส าเนาค าสงศาลและส าเนาบตรประจ าตวประชาชนหรอบตรประจ าตว

ขาราชการ ซงรบรองความถกตอง

56

4. กรณผถอหนเปนผเยาว ใหบดา หรอ มารดา เขาประชมแทนโดยตองแสดงส าเนาทะเบยนบานของผ ถอหนทเปนผเยาว กรณมอบฉนทะใหผอนเขาประชมแทนตองมส าเนาทะเบยนบานของผ ถอหนทเปนผ เยาว และส าเนาบตรประจ าตว

ประชาชน หรอบตรประจ าตวขาราชการของบดาหรอมารดาผมอบฉนทะ ซงรบรองความถกตอง

5. การลงทะเบยน เปดรบการลงทะเบยนกอนเรมประชมตงแตเวลา 7.00 นาฬกา กรณลงทะเบยนระหวางเวลาประชมจะไดรบบตรลงคะแนนเฉพาะวาระการประชมทก าลงพจารณาขณะลงทะเบยน

เทานน

6. ขอบงคบบรษทเกยวกบการประชมผถอหน 6.1 การเรยกประชม * ขอ 12. คณะกรรมการตองจดใหมการประชมผ ถอหนเปนการประชมสามญประจ าปภายใน 4 เดอน นบแตวนสนสดของรอบปบญชของบรษท - การประชมผ ถอหนคราวอนนอกจากวรรคหนงใหเรยกวาการประชมวสามญ * ขอ 15. ในการเรยกประชมผ ถอหนนนใหคณะกรรมการจดท าเปนหนงสอนดประชมระบสถานท วน เวลา ระเบยบวาระและเรองทจะเสนอตอทประชมพรอมดวยรายละเอยดตามสมควร โดยระบใหชดเจนวาเปนเรองทจะเสนอเพอทราบ เพออนมตหรอเพอพจารณาแลวแตกรณรวมทงความเหนของคณะกรรมการในเรองดงกลาวและจดสงใหผ ถอหนและนายทะเบยนทราบไมนอยกวา 7 วนกอนวนประชม ทงนใหโฆษณาค าบอกกลาวนดประชมในหนงสอพมพไมนอยกวา 3 วนกอนวนประชมดวย

- สถานททจะใชเปนทประชมตองอยในทองทอนเปนทตงส านกงานใหญของบรษท

6.2 องคประชม * ขอ 16. ในการประชมผ ถอหน ตองมผ ถอหนและผ รบมอบฉนทะจากผ ถอหนมาประชมไมนอยกวา 25 คน และตองมผ ถอหนนบรวมกนไดไมนอยกวา 1 ใน 3 ของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมดจงจะเปนองคประชม - ในกรณทปรากฏวาการประชมผ ถอหนครงใดเมอลวงเวลานดไปแลวถงชวโมงหนงจ านวนผ ถอหนซงมาประชมไมครบเปนองคประชมตามทก าหนดใหนดประชมใหมและใหสงหนงสอนดประชมไปยงผ ถอหนไมนอยกวา 7 วนกอนวนประชม ในการประชมครงหลงนถามผ ถอหนและผ รบมอบฉนทะจากผ ถอหนมาประชมไมนอยกวา 10 คน ใหถอวาเปนองคประชมได 6.3 การออกเสยงลงคะแนน * ขอ 10. ม1 ผ ถอหนคนหนงมคะแนนเสยงเทากบหนงหนตอหนงเสยง * ขอ 14. ผ ถอหนมสทธเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนในการประชมผ ถอหนแตจะมอบฉนทะใหบคคลอนเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนกได * ขอ 17. ในการประชมผ ถอหน มตของทประชมผ ถอหนนนใหประกอบดวยคะแนนเสยงดงตอไปน

57

(1) ในกรณปรกตใหถอคะแนนเสยงขางมากของผ ถอหนซงมาประชม และออกเสยงลงคะแนน ถามคะแนนเสยงเทากนใหประธานในทประชมออกเสยงเพมขนอกเสยงหนงเปนเสยงชขาด

* พ.ร.บ. บรษทมหาชน จ ากด มาตรา 31 ภายใตบงคบมาตรา 19 วรรคสองบรษทจะแกไขเพมเตมบรคณหสนธหรอขอบงคบของบรษทไดเมอทประชมผ ถอหนลงมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3ใน4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง ในการแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธ หรอขอบงคบของบรษทใหบรษทขอจดทะเบยนแกไขเพมเตมภายในสบสวนนบแตวนททประชมลงมต * พ.ร.บ. บรษทมหาชน จ ากด มาตรา 115 การจายเงนปนผลจากเงนประเภทอนนอกจากเงนก าไรจะกระท ามได ในกรณทบรษทยงมยอดขาดทนสะสมอย หามมใหจายเงนปนผล เงนปนผลนนใหแบงตามจ านวนหน หนละเทา ๆ กน เวนแตจะมขอบงคบก าหนดไวเปนอยางอนในเรองหนบรมสทธ โดยการจายเงนปนผลตองไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหน เมอขอบงคบของบรษทก าหนดใหท าได คณะกรรมการอาจจายเงนปนผลระหวางกาลใหแกผ ถอหนไดเปนครงคราว เมอเหนวาบรษทมก าไรสมควรพอทจะท าเชนนนและเมอไดจายเงนปนผลแลว ใหรายงานใหทประชมผ ถอหนทราบในการประชมคราวตอไป การจายเงนปนผลนนใหกระท าภายในหนงเดอนนบแตวนททประชมผ ถอหน หรอคณะกรรมการลงมตแลวแตกรณ ทงน ใหแจงเปนหนงสอไปยงผ ถอหนกบใหโฆษณาค าบอกกลาวการจายเงนปนผลนนในหนงสอพมพดวย

6.4 กรณไมมก าหนดไวในขอบงคบ * ขอ 1. ขอบงคบนถามไดตราไวเปนอยางอนใหน าบทบญญตแหงกฎหมายวาดวยบรษทมหาชนจ ากดมาใชบงคบ

58

ค านยามกรรมการอสระของบรษทฯ

บรษทฯ ไดก าหนดค านยามกรรมการอสระไว เทากบขอก าหนดขนต าของส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพย

และตลาดหลกทรพย และตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ดงน

กรรมการอสระ หมายถง บคคลทมความรความสามารถและความเชยวชาญ มทกษะทหลากหลายเปนประโยชนตอบรษทฯ มความเขาใจเปนอยางดถงหนาทความรบผดชอบของกรรมการและลกษณะการด าเนนธรกจของบรษทฯ พรอมทจะแสดงความคดเหนโดยอสระในการพจารณาตดสนใจในเรองตาง ๆ โดยค านงถงประโยชนสงสดของบรษทฯ และเปนธรรมตอผถอหนหรอผมสวนไดเสย สามารถอทศเวลาและความพยายามใหกบการเปนกรรมการบรษทฯ ไดอยางเตมทโดยกรรมการอสระจะตองเปนกรรมการทไมมธรกจหรอการงานใดอนเกยวของกบบรษทฯ อนอาจมผลกระทบตอการตดสนใจโดยอสระของตน และจะตองมคณสมบตดงตอไปน

1. ถอหนไมเกนรอยละ 0.5 ของจ านวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวมนตบคคลทเปนผ ถอหนรายใหญหรอผมอ านาจควบคมของบรษท ทงนใหนบรวมการถอหนของผทเกยวของดวย

2. ไมมสวนรวมในการบรหารงาน รวมทงไมเปนลกจาง พนกงาน ทปรกษาทไดรบเงนเดอนประจ า หรอเปนผมอ านาจควบคม เปนเวลาไมนอยกวา 2 ป กอนไดรบการแตงตง ทงนลกษณะตองหามดงกลาวไมรวมถงกรณทเคยเปนขาราชการ หรอทปรกษาของสวนราชการ ซงเปนผ ถอหนรายใหญหรอผมอ านาจควบคมของบรษท

3. ไมมความสมพนธทางสายโลหตหรอโดยการจดทะเบยนในลกษณะทเปนบดามารดา คสมรส พนอง และบตร รวมทงคสมรสของบตร ของผบรหาร ผ ถอหนรายใหญ ผมอ านาจควบคม หรอบคคลทไดรบการเสนอชอเปนผบรหารหรอผมอ านาจควบคมของบรษท หรอ บรษทยอย

4. ไมมหรอเคยมความสมพนธทางธรกจทมมลคารายการตงแตรอยละ 3 ของสนทรพยทมตวตนสทธ หรอตงแต 20 ลานบาทขนไป แลวแตจ านวนใดจะต ากวา กบบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผ ถอหนรายใหญหรอผมอ านาจควบคมของบรษท รวมทงไมเปนหรอเคยเปนผ ถอห นรายใหญหรอผ มอ านาจควบคมของ ผ ทมความสมพนธทางธรกจกบบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม นตบคคลทเปนผ ถอหนรายใหญหรอผมอ านาจควบคมของบรษทเวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ป กอนไดรบการแตงตง

5. ไมเปนหรอเคยเปนผสอบบญชของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม นตบคคลทเปนผ ถอหนรายใหญหรอผมอ านาจควบคมของบรษท และไมเปนผ ถอหนรายใหญ ผมอ านาจควบคม หรอหนสวนของส านกงานสอบบญช ซงมผสอบบญชของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม นตบคคลทเปนผ ถอห นรายใหญหรอผมอ านาจควบคมของบรษทสงกดอย เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ปกอนไดรบการแตงตง

6. ไมเปนหรอเคยเปนผ ใหบรการทางวชาชพใด ๆ เชนทปรกษากฎหมาย ทปรกษาทางการเงน ผประเมนราคาทรพยสน เปนตน ซงไดรบคาบรการเกนกวา 2 ลานบาท ตอป จากบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม นตบคคลทเปนผ ถอหนรายใหญหรอผมอ านาจควบคม และไมเปนผ ถอหนรายใหญ ผมอ านาจควบคม หรอหนสวนของผใหบรการทางวชาชพนนดวย เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ป กอนไดรบการแตงตง

59

7. ไมเปนกรรมการทไดรบการแตงตงขนเพอเปนตวแทนของกรรมการของบรษท ผ ถอหนรายใหญ หรอผ ถอหนซงเปนผ เกยวของกบผ ถอหนรายใหญของบรษท

8. ไมประกอบกจการทมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนทมนยกบกจการของบรษท หรอบรษทยอยหรอไมเปนหนสวนทมนยในหางหนสวน หรอเปนกรรมการทมสวนรวมบรหารงาน ลกจาง พนกงาน ทปรกษาทรบเงนเดอนประจ า หรอถอหนรอยละ 1 ของจ านวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษทอน ซงประกอบกจการทมสภาพอยางเดยวกน และเปนการแขงขนทมนยกบบรษท หรอ บรษทยอย

9. ไมมลกษณะอนใดทท าใหไมสามารถใหความเหนอยางเปนอสระ

60

ขอมลของผไดรบการเสนอชอเพอเลอกตงเปนกรรมการ

ชอ-นามสกล นายเสนย จตตเกษม อาย 62 ป ต าแหนงในปจจบนของบรษท ประธานกรรมการ มกรรมการอสระ ประเภทกรรมการทจะเสนอแตงตง กรรมการบรษท หลกเกณฑและวธการสรรหา

เปนกรรมการรายเดมของบรษท ซงคณะกรรมการบรษทไดพจารณาถงความเหมาะสมในดานคณสมบต ความร ความสามารถ และประสบการณของกรรมการทครบออกตามวาระแลว เหนวาเปนผมคณสมบตครบถวนตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด และไมมลกษณะตองหามแตงตงใหเปนกรรมการบรษทตามหลกเกณฑของส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และหนวยงานราชการทเกยวของ

การศกษา

- ปรญญาโท ศลปศาสตรมหาบณฑตมรฐศาสตร มหาวทยาลยรามค าแหง

- ปรญญาโท ศกษาศาสตรมหาบณฑต มบรหารการศกษา มหาวทยาลยรามค าแหง

- ปรญญาตร นตศาสตรบณฑต มหาวทยาลยรามค าแหง

- ปรญญาตร รฐศาสตรบณฑต จฬาลงกรณมหาวทยาลย การฝกอบรม

- หลกสตรนกปกครองระดบสง รนท 31 วทยาลยการปกครอง

- สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) หลกสตร Director Accreditation Program (DAP) รนท 76/2008

- หลกสตรนายอ าเภอ รนท 28 วทยาลยการปกครอง

61

ต าแหนง/ประสบการณท างาน

2559-ปจจบน ประธานกรรมการบรหาร บรษท เมองอตสาหกรรมอดรธาน จ ากด

2559-ปจจบน ประธานกรรมการ บรษท ประชารฐรกสามคคอดรธาน มวสาหกจเพอสงคม จ ากด 2558-ปจจบน กรรมการ การยางแหงประเทศไทย

2557 – ปจจบน ปฏบตหนาทประจ าสถาบนวจยจฬาภรณ ผประสานงานโครงการกอสรางพพธภณฑธรรมเจดย พระธรรมวสทธมงคล มหลวงตาพระมหาบว ญาณสมปนโน

2557 – ปจจบน ประธานกรรมการ มกรรมการอสระ บรษท ศครนทร จ ากด มมหาชน 2557 – ปจจบน ประธานมลนธยทธศาสตรเพอการพฒนา มเสนย จตตเกษม 2554 – ปจจบน ประธานมลนธเพอพฒนาเมองนาน มมพน. 2556 – 2558 ประธานคณะกรรมการการเลอกตง มกกต. จงหวดอดรธาน 2555 – 2557 ผวาราชการ จงหวดอดรธาน 2555 – 2555 ผวาราชการ จงหวดระยอง 2554 – 2555 ผวาราชการ จงหวดตรง 2553 – 2554 ผวาราชการ จงหวดนาน

2552 – 2553 ผวาราชการ จงหวดชลบร 2551 – 2557 กรรมการและกรรมการพจารณาคาตอบแทน บรษท ศครนทร จ ากด มมหาชน 2550 – 2552 ผวาราชการ จงหวดศรสะเกษ

ประวตการด ารงต าแหนงกรรมการของ บรษท ศครนทร จ ากด (มหาชน) ต าแหนง ต าแหนงดานกรรมการ - ประธานกรรมการ ต าแหนงดานบรหาร - ไมม จ านวนปทด ารงต าแหนงกรรมการบรษทฯ 8 ป มตงแต พ.ศ. 2551 ถง ปจจบน การถอหนในบรษท รอยละ 0.16 รวมคสมรสและบตรทยงไมบรรลนตภาวะ มถาม

ของทนจดทะเบยนทเรยกช าระแลว มณ วนท 29 ธนวาคม 2559 การเขารวมประชมในรอบป 2559 การประชมคณะกรรมการ 12/12 ครง ขอพพาททางกฎหมาย ไมมขอพพาททางกฎหมายในรอบ 5 ปทผานมา การด ารงต าแหนงในกจการอน ๆ

- การด ารงต าแหนงในกจการอนทเปนบรษทจดทะเบยน - ไมม –

62

- การด ารงต าแหนงในกจการอนทไมใชบรษทจดทะเบยน จ านวน 2 แหง ไดแก

1.ประธานกรรมการบรหาร บรษท เมองอตสาหกรรมอดรธาน จ ากด

2.ประธานกรรมการ บรษท ประชารฐรกสามคคอดรธาน มวสาหกจเพอสงคม จ ากด - การด ารงต าแหนงในกจการอนทอาจท าใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนตอบรษทฯ

- ไมม - ความสมพนธทางครอบครวกบผบรหาร หรอผถอหนรายใหญของบรษทหรอบรษทยอย ไมม ความสมพนธกบบรษท/บรษทยอย/บรษทรวม หรอนตบคคลทอาจมความขดแยงในปจจบน ไมม ความสมพนธทางธรกจทมนยส าคญ อนอาจมผลท าใหไมสามารถท าหนาทไดอยางเปนอสระ ไมม

63


ชอ-นามสกล นายกระจาง จารพฤกษพนธ อาย 75 ป ต าแหนงในปจจบนของบรษท กรรมการ มกรรมการอสระ และกรรมการพจารณาคาตอบแทน ประเภทกรรมการทจะเสนอแตงตง กรรมการบรษท หลกเกณฑและวธการสรรหา

เปนกรรมการรายเดมของบรษท ซงคณะกรรมการบรษทไดพจารณาถงความเหมาะสมในดานคณสมบต ความร ความสามารถ และประสบการณของกรรมการทครบออกตามวาระแลว เหนวาเปนผมคณสมบตครบถวนตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด และไมมลกษณะตองหามแตงตงใหเปนกรรมการบรษทตามหลกเกณฑของส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และหนวยงานราชการทเกยวของ การศกษา

- มธยมศกษาตอนตน โรงเรยนมหาวชราวธ สงขลา การฝกอบรม

- สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) หลกสตร Director Accreditation Program (DAP) รนท 68/2008 ต าแหนง/ประสบการณท างาน

2559-ปจจบน กรรมการพจารณาคาตอบแทน บรษท ศครนทร จ ากดมมหาชน 2559-ปจจบน ประธานกรรมการ บรษท หาดแกวโกลเดนแซนต จ ากด

2545-ปจจบน กรรมการ บรษท ศครนทร จ ากดมมหาชน 2542 – ปจจบน ประธานกรรมการ บรษท หางทองหยงเตยน จ ากด

2538 – ปจจบน กรรมการมลนธ รพ.สงขลานครนทร 2549 – 2551 สมาชกนตบญญตแหงชาต

64

2539 – 2543 สมาชกวฒสภา 2524 – 2558 กรรมการผจดการ บรษท หาดแกวโกลเดนแซนต จ ากด

ประวตการด ารงต าแหนงกรรมการของ บรษท ศครนทร จ ากด (มหาชน) ต าแหนง ต าแหนงดานกรรมการ - กรรมการ - ประธานกรรมการพจารณาคาตอบแทน ต าแหนงดานบรหาร - ไมม จ านวนปทด ารงต าแหนงกรรมการบรษทฯ 13 ป มตงแต พ.ศ. 2545 ถง ปจจบน การถอหนในบรษท รอยละ 0.002 รวมคสมรสและบตรทยงไมบรรลนตภาวะ มถาม


- การด ารงต าแหนงในกจการอนทเปนบรษทจดทะเบยน -ไมม-

- การด ารงต าแหนงในกจการอนทไมใชบรษทจดทะเบยน จ านวน 2 แหง ไดแก 1. ประธานกรรมการ บรษท หาดแกวโกลเดนแซนต จ ากด

2. ประธานกรรมการ บรษท หางทองหยงเตยน จ ากด

- การด ารงต าแหนงในกจการอนทอาจท าใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนตอบรษทฯ


65


ชอ-นามสกล นายอมรฤทธ เกาไศยานนท อาย 67 ป ต าแหนงในปจจบนของบรษท กรรมการ มกรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ ประเภทกรรมการทจะเสนอแตงตง กรรมการบรษท หลกเกณฑและวธการสรรหา


การศกษา

- ปรญญาโท รฐประศาสนศาสตรมหาบณฑต การจดการภาครฐและเอกชน สถาบนบณฑตพฒนบรหารศาสตร มนดา

- MINI MBA คณะพาณชยศาสตรและการบญช จฬาลงกรณมหาวทยาลย

- ปรญญาตร เศรษฐศาสตรบณฑต มการเงนและธนาคาร มหาวทยาลยหอการคาไทย การฝกอบรม

- สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) หลกสตร Director Accreditation Program (DAP) รนท 112/2014

ต าแหนง/ประสบการณท างาน 2554-ปจจบน กรรมการตรวจสอบ บรษท ศครนทร จ ากดมมหาชน 2552-ปจจบน กรรมการ บรษท ศครนทร จ ากด มมหาชน 2540 – 2552 รองผอ านวยการฝาย ธนาคารกสกรไทย มผจก. เขต

66

2524 – 2540 ผจดการสาขา ธนาคารกสกรไทย

- ถนนเทพารกษ - สะพานใหมดอนเมอง - ปากชอง - ปทมธาน - คลองจน - สมทรปราการ

ประวตการด ารงต าแหนงกรรมการของ บรษท ศครนทร จ ากด (มหาชน) ต าแหนง ต าแหนงดานกรรมการ - กรรมการ

- กรรมการตรวจสอบ ต าแหนงดานบรหาร - ไมม

จ านวนปทด ารงต าแหนงกรรมการบรษทฯ 7 ป มตงแต พ.ศ. 2552 ถง ปจจบน การถอหนในบรษท รอยละ 0.12 รวมคสมรสและบตรทยงไมบรรลนตภาวะ มถาม


- การด ารงต าแหนงในกจการอนทเปนบรษทจดทะเบยน - ไมม –

- การด ารงต าแหนงในกจการอนทไมใชบรษทจดทะเบยน -ไมม-

- การด ารงต าแหนงในกจการอนทอาจท าใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนตอบรษทฯ


67


ชอ-นามสกล นายเสนย กระจางศร อาย 53 ป ต าแหนงในปจจบนของบรษท กรรมการและกรรมการบรหาร/ประธานเจาหนาทดานบญชการเงน

ประเภทกรรมการทจะเสนอแตงตง กรรมการบรษท หลกเกณฑและวธการสรรหา


การศกษา - ปรญญาตร บญชบณฑต มหาวทยาลยรามค าแหง

การฝกอบรม - สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) หลกสตร Director Accreditation Program (DAP) รนท

75/2008 ต าแหนง/ประสบการณท างาน

2556-ปจจบน ประธานเจาหนาทดานบญชการเงน บรษท ศครนทร จ ากดมมหาชน 2552-ปจจบน กรรมการบรหาร บรษท ศครนทร จ ากด มมหาชน 2551-ปจจบน กรรมการ บรษท ศครนทร จ ากด มมหาชน 2543 – ปจจบน กรรมการผจดการ บรษท สงเสรมเคหะการ จ ากด

68

2531 – 2543 หวหนาส านกงาน ส านกงานตรวจสอบบญช 2529 – 2531 ผจดการแผนกบญช บรษท เจรญโภคภณฑอาหาร จ ากด มมหาชน 2528 – 2529 พนกงานตรวจสอบ ส านกงานตรวจสอบบญช วรชและเพอน

ประวตการด ารงต าแหนงกรรมการของ บรษท ศครนทร จ ากด (มหาชน) ต าแหนง ต าแหนงดานกรรมการ - กรรมการ

- กรรมการบรหาร ต าแหนงดานบรหาร - ประธานเจาหนาทดานบญชการเงน

จ านวนปทด ารงต าแหนงกรรมการบรษทฯ 8 ป มตงแต พ.ศ. 2551 ถง ปจจบน การถอหนในบรษท ไมม การเขารวมประชมในรอบป 2559 การประชมคณะกรรมการ 12/12 ครง ขอพพาททางกฎหมาย ไมมขอพพาททางกฎหมายในรอบ 5 ปทผานมา การด ารงต าแหนงในกจการอน ๆ

- การด ารงต าแหนงในกจการอนทเปนบรษทจดทะเบยน - ไมม -

- การด ารงต าแหนงในกจการอนทไมใชบรษทจดทะเบยน จ านวน 1 แหง ไดแก

1.กรรมการผจดการ บรษท สงเสรมเคหะการ จ ากด - การด ารงต าแหนงในกจการอนทอาจท าใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนตอบรษทฯ


69


ชอ-นามสกล ดร. วชญะ เครองาม อาย 35 ป ต าแหนงในปจจบนของบรษท กรรมการมกรรมการอสระ และกรรมการพจารณาคาตอบแทน ประเภทกรรมการทจะเสนอแตงตง กรรมการบรษท หลกเกณฑและวธการสรรหา


การศกษา - นตศาสตรดษฎบณฑต มJ.S.D) มหาวทยาลยแคลฟอรเนย เบรกลย ประเทศสหรฐอเมรกา

- นตศาสตรมหาบณฑต มLL.M มหาวทยาลยแคลฟอรเนย เบรกลย ประเทศสหรฐอเมรกา

- นตศาสตรบณฑต มเกยรตนยม จฬาลงกรณมหาวทยาลย

- เนตบณฑตไทย ส านกอบรมศกษากฎหมายแหงเนตบณฑตยสภา

การฝกอบรม - สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD)หลกสตร Corporate Governance for Executives (CGE)

รนท 6/2016

- สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD)หลกสตร Advanced Audit Committee Program (AACP) รนท 22/2016

70

- สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD)หลกสตร Corporate Governance for Capital Market Intermediaries (CGI) รนท 8/2015

- สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD)หลกสตร Director Accreditation Program รนท 116/2015

- ประกาศนยบตรนกบรหารการยตธรรมทางปกครองระดบสง มบยป. รนท 6 ส านกงานศาลปกครอง

- ประกาศนยบตรผบรหารกระบวนการยตธรรมระดบสง มบ.ย.ส. รนท 16 ส านกงานศาลยตธรรม

- ประกาศนยบตรผน ายคใหมในระบบประชาธปไตย มปนป. รนท 1 สถาบนพระปกเกลา - ประกาศนยบตรส านกฝกอบรมวชาวาความ สภาทนายความในพระบรมราชปถมภ

ต าแหนง/ประสบการณท างาน

2559-ปจจบน ทปรกษาประจ าคณะอนกรรมการ คณะอนกรรมาธการขบเคลอนการปฏรปประเทศดานการปฏรปเรว สภาขบเคลอนการปฏรปประเทศ

2558-ปจจบน กรรมการ สมาคมนสตเกานตศาสตร จฬาลงกรณมหาวทยาลย 2557-ปจจบน กรรมการบรหารความเสยงและกรรมการอสระ บรษทหลกทรพย เออซ จ ากด มมหาชน 2557-ปจจบน กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหาพจารณาคาตอบแทนและก ากบดแลกจการ

ทด บรษท นามยง เทอรมนล จ ากด มมหาชน 2557-ปจจบน ประธานคณะกรรมการก ากบดแลกจการทด กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหาและพจารณา

คาตอบแทน กรรมการอสระ บรษท เจนเนอรลเอนจเนยรง จ ากด มมหาชน 2557-ปจจบน ประธานกรรมการ หลกสตร “เยาวชนภวฒน” ศาลยตธรรม 2556-ปจจบน กรรมการบรหาร สมาคมแบดมนตนแหงประเทศไทยในพระบรมราชปถมภ

2553-ปจจบน ผ เชยวชาญฝาย Corporate Affairs บรษท ทร คอรปอเรชน จ ากด มมหาชน 2553-ปจจบน อาจารยประจ าคณะนตศาสตร มหาวทยาลยอสสมชญ

2553-ปจจบน อาจารยพเศษคณะนตศาสตร มหาวทยาลยขอนแกน 2556-2557 อนกรรมาธการเทคโนโลยสารสนเทศ และสอสาธารณะ วฒสภา 2556-2557 ทปรกษาประจ าอนกรรมาธการศกษาระเบยบ ขอบงคบ ค าสง และกฎหมายทเกยวของดาน

สอสารสารสนเทศและโทรคมนาคม สภาผแทนราษฎร 2549-2553 ทปรกษากฎหมาย บรษท ไวท แอนด เคส มประเทศไทย จ ากด

ประวตการด ารงต าแหนงกรรมการของ บรษท ศครนทร จ ากด (มหาชน) ต าแหนง ต าแหนงดานกรรมการ - กรรมการ - กรรมการพจารณาคาตอบแทน ต าแหนงดานบรหาร - ไมม จ านวนปทด ารงต าแหนงกรรมการบรษทฯ 2 ป มตงแต พ.ศ. 2557 ถง ปจจบน การถอหนในบรษท ไมม การเขารวมประชมในรอบป 2559 การประชมคณะกรรมการ 12/12 ครง

71

ขอพพาททางกฎหมาย ไมมขอพพาททางกฎหมายในรอบ 5 ปทผานมา การด ารงต าแหนงในกจการอน ๆ

- การด ารงต าแหนงในกจการอนทเปนบรษทจดทะเบยน จ านวน 4 แหง ไดแก 1.กรรมการบรหารความเสยงและกรรมการอสระ บรษทหลกทรพย เออซ จ ากด มมหาชน 2.กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหาพจารณาคาตอบแทนและก ากบดแลกจการทด บรษท นามยง เทอรมนล จ ากด มมหาชน 3.ประธานคณะกรรมการก ากบดแลกจการทด กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน กรรมการอสระ บรษท เจนเนอรลเอนจเนยรง จ ากด มมหาชน 4.ผ เชยวชาญฝาย Corporate Affairs บรษท ทร คอรปอเรชน จ ากด มมหาชน

- การด ารงต าแหนงในกจการอนทไมใชบรษทจดทะเบยน

- ไมม – - การด ารงต าแหนงในกจการอนทอาจท าใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนตอบรษทฯ


72

ขอมลของผสอบบญช

ชอ-นามสกล นายพจน อศวสนตชย อาย 49 ป สถานทท างาน บรษท สอบบญชธรรมนต จ ากด ต าแหนง ปจจบน รองประธานกรรมการบรหาร การศกษา

2552 – 2553 หลกสตรอภธรรมชนตน มลนธอภธรรมวดศรสดาราม 2551 ผสอบบญชธรกจการประกนภย ตงแต 22 กมภาพนธ 2551 2548 ผสอบบญชซง ก.ล.ต. ใหความเหนชอบ ตงแต 27 มกราคม 2548 – 20 ธนวาคม 2557 2539 ผสอบบญชรบอนญาต ทะเบยนเลขท 4891 2537 ประกาศนยบตรบณฑต สาขาวชาการสอบบญช จฬาลงกรณมหาวทยาลย 2535 ปรญญาตร สาขาบญช มหาวทยาลยรามค าแหง

การฝกอบรม

- สมมนาเกยวกบดานบญช ดานสอบบญชอยางตอเนอง โครงการ MINI MBA มหาวทยาลยธรรมศาสตร

- MINI MBA มหาวทยาลยธรรมศาสตร ป 2548

- การอบรมผตรวจสอบภายใน หลกสตรสภาวชาชพบญชฯ

- การอบรมการตรวจสอบระบบสารสนเทศของสภาวชาชพบญช ป 2548

- ผบรหารระดบสง มหาวทยาลยธรรมศาสตร

- การบรการความเสยงและการควบคมภายในตามแนว COSO ประสบการณท างาน ผสอบบญช บรษท สอบบญชธรรมนต จ ากด มากกวา 20 ป

73

74

75

76

แผนทแสดงสถานทประชม

บรการรถรบ – สง 2 จด ในวนประชมฯ ตงแตเวลา 7.15 -8.00 น.

1. สถานรถไฟฟาแบรง หนารานสะดวกซอ 7-11 ปากซอยสขมวท 105 มลาซาล

2. หนาหางสรรพสนคาซคอนสแควร ศรนครนทร

Documents

การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ... · 2017-04-20 · 6 รายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น