Acciones

Arts. 296 a 316 ley 16.060

DL 14.701

Ley 18.930

Concepto

Es el título representativo de una fracción del

capital integrado de la S.A. que confiere a su

tenedor la condición de accionista, con los

derechos y obligaciones inherentes a dicha

condición.

Concepto jurídico

Si bien es un concepto único, puede ser analizado

desde tres puntos de vista:

•La acción como alícuota de capital

•La acción como título valor

•La acción como derecho

Acción como alícuota de capital

•En las SA el capital se representa en acciones,

cada acción represente una fracción del capital

integrado, pues las acciones son la contrapartida

a los aportes realizados por los socios que van a

conformar el capital.

Diferencias con otras alícuotas de capitalCaracterísticas Partes sociales Cuotas Sociales Acciones

Tipo social Colectiva SRL SA

Valor Iguales (art. 223) Iguales (art. 296)

Acumulabilidad No acumulables Acumulables Acumulables

Divisibilidad Divisible Indivisibles Indivisibles

Representación en

títulos negociables

No (art. 210) No (art. 223) Si (art. 296)

Transferencia Art. 211 (consentimiento

unánime)

Aprobación y preferencia

(art. 231-232)

Libre (art. 305) =liquidez

Transferencia Modificación del

contrato

Modificación del contrato No requiere

modificación

Valor de la acción

Valor nominal:

• Debe tener un valor nominal y es nula la acción sin valor nominal (art. 296)

• Debe establecerse en el estatuto (art. 251).

• La suma del valor nominal es igual al capital integrado de la sociedad.

• Determina la participación del accionista en la sociedad.

• Habitualmente se fija en $ 1

Valor de la acción

• Valor patrimonial o real de la acción.

Es el que surge de la contabilidad de la sociedad y se determina en

relación con el patrimonio determinado a través de un balance.

• Valor de mercado

Es el valor al que un accionista está dispuesto a vender y un tercero está

dispuesto a pagar, considerando otros elementos que no encuentran

reflejados en el valor patrimonial o valor libros (una marca, patente, valor

llave, etc)

Acción como título valor

• Art. 1 DL 14.701- Los títulos-valores son los documentos necesarios para ejercitar el derecho literal y autónomo que en ellos se consigna

Títulos valores Acciones

Documento Documento: al portador y nominativas

Título necesario para ejercer derechos No es imprescindible, se puede acreditar la calidad

de socio mediante otros medios de prueba.

Titulo literal (fija contenido y límites del

derecho del tenedor)

La literalidad no se da en forma completa, se

complementa con el estatuto y estados contables.

Abstracto, impide excepciones

fundadas en la causa.

Causal, no se desprende de su causa original (el

estatuto social)

Autónomo: el derecho conferido a los

sucesivos titulares es originario, no le

son oponibles excepciones personales

de anteriores poseedores.

Autónomo: los derechos adquiridos son derechos

originarios, pero es atenuada porque no se liberan

del negocio que les da nacimiento.

Art. 316 Ley 16,060

La acción como derecho

La acción otorga a su tenedor un conjunto de derecho y

obligaciones.

• Derechos económicos: participar en las utilidades y en el

remanente de liquidación.

• Derechos políticos: voto, de información, de fiscalización de

los negocios sociales, preferencia (art. 319)

Aspectos formales

• Art. 300. Se requerirán las siguientes enunciaciones:

1) El nombre "acción" o "certificado provisorio".

2) Denominación y domicilio de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

3) Capital social

4) Valor nominal y en su caso, la clase de acción.

5) Si es nominativa, el nombre del accionista.

6) Fecha de creación.

7) Firma autógrafa de quien o quienes representen a la sociedad.

En los certificados provisorios se deberán anotar las integraciones que se efectúen.

Las variaciones de las menciones precedentes, excepto las relativas al capital, deberán hacerse constar en los títulos.

El cupón

• El cupón: (art. 302) el cupón surge a los efectos de permitir al

accionista cobrar el dividendo declarado por la sociedad,

mediante un documento separable de la acción que a su vez es

trasmisible de forma independiente de la acción. Los cupones

pueden ser nominativos o al portador.

Certificado Provisorio

• Certificados provisorios: art. 298- mientras las acciones no

estén intregadas totalmente, solo podrán emitirse certificados

provisorios nominativos. Cumplida la integración el suscriptor

puede exigir la entrega de la acción o la inscripción en el libro

de Registro de Acciones.

Clasificación en función de los

derechos que otorgan

Clases de acciones (Art. 307)

• Ordinarias

• Preferidas

• De Goce

Acciones Ordinarias.

• Son las que no otorgan beneficios patrimoniales ni políticos

especiales con relación a otras emitidas por la sociedad.

• Cada acción ordinaria da derecho a un voto (art. 322)

Acciones Preferidas (art. 323)

Otorgan a su tenedor algún derecho patrimonial o político diferente o

mayor que los de las acciones ordinarias

• Acciones preferidas propiamente dichas: confieren privilegios de tipo

patrimonial (dividendos especiales, prioridad reembolso cuota de

liquidación)

• Acciones privilegiadas: confieren privilegios políticos (por ejemplo:

elección de directores)

Acciones de goce

• Son títulos que la sociedad emite para remplazar otro tipo de

acciones, que desaparecen, por ejemplo cuándo se produce la

amortización de acciones. Los derechos que otorgan estará

previsto en el contrato social.

• Confieren a su tenedor el derecho a recibir anticipadamente el

valor de sus acciones sin esperar a la liquidación de la sociedad

Series de acciones

• Dentro de cada clase de acciones pueden emitirse series,

atribuyendo a cada una de las series determinaos derechos (art.

296)

Clasificación de acciones en función

de su forma de transferencia

• Acciones al portador.

• Acciones nominativas

• Acciones escriturales

Acciones al portador

• Art. 304- No identifican en el titulo a su titular, el accionista es

el tenedor de las acciones

• Se transmiten por la simple entrega.

• Debe informarse de la transferencia a la sociedad, para que ésta

remita esa información al BCU (Ley 18.930).

• La omisión de la comunicación implica suspensión de los

derechos de socio y la aplicación de una multa (art. 8 Ley

18.930)

Acciones nominativas

• Son aquellas en las cuales se identifica al titular de la acción en el

título y además en el Libro de Registro de Acciones Nominativas

(art. 333).

• Art. 304- Las acciones nominativas pueden ser endosables o no.

• Art. 305 establece que se debe comunicar por escrito a la sociedad.

• Solo es reconocido como legítimo tenedor quien figura en el

Registro y en el documento

Acciones escriturales

• Son aquellas que constan en anotaciones que llevara la sociedad

emisora en el Libro de Registro de Acciones Escriturales.

• La propiedad de las acciones escriturales se probará por su registro

en el libro .

• La sociedad deberá extender a su titular, un certificado con la

individualización completa de la acción o acciones de su propiedad.

Limitaciones

Art. 305- Prevé la posibilidad de limitar la libertad para transferir las

acciones.

Posibles limitaciones

• Cláusulas de consentimiento-

• Cláusulas de tanteo o preferencia: .

• Condiciones específicas de los nuevos accionistas

Afectaciones

Derechos

Políticos

Utilidades Remanente

Liquidación

Integración

aportes

pendientes

Usufructo-

art.308

Nudo

Propietario

Usufructuario Nudo

propietario

Usufructuario

Prenda – art.

309

Accionista Accionista Accionista Accionista

Embargo-

art. 309

Accionista Accionista/Acr

eedor

Accionista Accionista

Recate y amortización

• Recate: (art. 310) Retiro definitivo de acciones pagando a sus tenedores el

valor de las mismas, con o sin reducción del capital.

• Amortización (art. 311) Pago a los accionistas del valor real de sus

acciones para anularlas y reemplazarlas por acciones de goce.

• Procedimiento: art. 313- a) autorización contractual

b) Resolución de Asamblea extraordinaria

c) Sorteo (Eventual)

d) Pago.

Adquisición de acciones por la

sociedad

• Principio general – Se prohíbe comprar las propias acciones.

• Excepciones:

a) para evitar un daño grave

b) Cuando se adquiera un establecimiento o integre una

sociedad que en su activo tienen acciones de la adquirente.

Plazo de un año para desprenderse de esas acciones.

Art. 314

Recibir en garantía las propias

acciones

• Acciones en garantía: (art. 315) Prohíbe a la sociedad recibir sus propias

acciones en garantía. Esto es a los efectos de proteger el capital social y

que este no se vea afectado, pues si tiene que ejecutar la garantía, estaría

ejecutando su propio capital. .