ACTA DE CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA INYEKA CAR WASH S.A.C.

EN LA CIUDAD DE AYACUCHO, SIENDO LAS 10:30 HORAS DE LA MAANA DEL DA 23 DEL MES DE ABRIL DEL AO DOS MIL QUINCE, EN EL LOCAL UBICADO JR. BELLIDO N 635 SE REUNIERON LOS SEORES:

LA STA. TOVAR VERGARA, YENI, DE NACIONALIDAD PERUANA IDENTIFICADA CON DNI N. 76313167; DOMICILIADO EN LA AV. ARENALES N 780- SAN JUAN BAUTISTA, DE PROFESIN ABOGADA Y DE ESTADO CIVIL SOLTERA

LA SRTA. SOSA LUYA, MARA INS, DE NACIONALIDAD PERUANA IDENTIFICADA CON DNI N. 43707208, DOMICILIADO EN LA AV. 9 DE DICIEMBRE MZ P LOTE 13 -SAN JUAN BAUTISTA, DE PROFESIN CONTADORA Y DE ESTADO CIVIL SOLTERA

LUEGO DE UNA AMPLIA DELIBERACIN SE ACORD POR UNANIMIDAD CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA, CON LA DENOMINACIN DE INYEKA CAR WASH S.A.C., CON EL FIN DE DEDICARSE EN EL REA DE LAVADO Y DETALLADO DE VEHCULOS LIVIANOS Y PESADOS. EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 40,000.00 (CUARENTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR 2 APORTES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/.20, 000 .00 (VEINTE MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:

LA SRTA. CARBAJAL SULCA, OLGA, SUSCRIBE UNA PARTICIPACIN Y PAGA S/. 20,000.00 (VEINTE MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES) EN EFECTIVO; SRTA. TOVAR VERGARA, YENI, SUSCRIBE UN APORTE Y PAGA S/. 10,000.00 (TREINTA MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES) EN EFECTIVO Y MEDIANTE APORTE DE BIENES MUEBLES (EQUIPO DE LIMPIEZA DE AUTOLAVADO Y MUEBLES DE ESCRITORIO) VALORIZADOS EN TOTAL CON S/. 40,000.00 (CUARENTA MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES); PAGANDO EN SU TOTALIDAD S/. 50,000.00 (CINCUENTA MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES) TANTO EN EFECTIVO COMO APORTE DE BIENES MUEBLES, ES DECIR EL 50% DEL CAPITAL SOCIAL SRTA. SOSA LUYA, MARA INS, SUSCRIBE UN APORTE Y PAGA S/. 30,000.00 (TREINTA MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES) EN EFECTIVO Y MEDIANTE APORTE DE UN BIEN INMUEBLE (ALQUILER DEL LOCAL DE VENTA POR UN AO) VALORIZADO EN S/. 20,000.00 (VEINTE MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES); PAGANDO EN SU TOTALIDAD S/. 50,000.00 (CINCUENTA MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES) TANTO EN EFECTIVO COMO APORTE DE BIENES INMUEBLES, ES DECIR EL 50% DEL CAPITAL SOCIAL.

INMEDIATAMENTE SE PAS A ELEGIR AL PRIMER GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD HABIENDO RESULTADO ELEGIDO LA SRTA. TOVAR VERGARA, YENI. AS MISMO LOS SOCIOS ASUMEN EL COMPROMISO DE LLEVAR A CABO LOS TRMITES ADMINISTRATIVOS, QUE LA LEY EXIGE PARA EL REGISTRO Y TOTAL CONFORMACIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA INYEKA CAR WASH S.A.C.NO HABIENDO MAS ASUNTOS QUE TRATAR, SE APRUEBA EL ACTA Y ES SUSCRITA POR TODOS LOS ACCIONISTAS.

... TOVAR VERGARA, YENI SOSA LUYA. MARA INSD.N.I. N76313167D.N.I. N43707208

MINUTA

SEOR NOTARIO:

SIRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PBLICAS, UNA CONSTITUCION SIMULTNEA DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA; QUE OTORGAN:

LA STA. CARBAJAL SULCA, OLGA, DE ESTADO CIVIL SOLTERA IDENTIFICADA CON DNI N. 45940571; DOMICILIADO EN ASOCIACIN 11 DE ABRIL Mz L Lote 05, DE PROFESIN ABOGADA; HUAYTA HUMAREDA YENNI BLECK, DE ESTADO CIVIL SOLTERA IDENTIFICADA CON DNI N. 70437208, DOMICILIADO EN LA ASOCIACIN SAN FELIPE Mz C Lote 11, DE PROFESIN ABOGADA; PILLPE YARANGA, RUDY AUGUSTO, DE ESTADO CIVIL DIVORCIADO IDENTIFICADO CON DNI N. 72499942, DOMICILIADO EN EL J.R. PROTSEL N 360, DE PROFESIN ECONOMISTA; VARGAS AMAO, LUCHO, IDENTIFICADO CON DNI N.4730966, DE PROFESIN CONTADOR DE ESTADO CIVIL CASADO CON DOA MARIA JESS ARGAMONTE SALVATIERRA IDENTIFICADO CON DNI N70442454, AMBOS CON DOMICILIO EN EL J.R. MANCO CAPAC N246 ; SR. QUISPE NUEZ, CRISTHIAN, DE ESTADO CIVIL VIUDO IDENTIFICADO CON DNI 25453780, DOMICILIADO EN EL J.R. CASUARINAS N428, DE PROFESIN INGENIERO DE SISTEMAS

TODOS SEALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN EL J.R. ASAMBLEA N254, DISTRITO AYACUCHO, PROVINCIA HUAMANGA, DEPARTAMENTO AYACUCHO.

EN LOS TERMINOS SIGUIENTES:

PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DENOMINADA REPRESENTACIONES TU COMPIUTER SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. PUDIENDO UTLIZAR LA ABREVIATURA TUCOMPU S.R.L.SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL C

SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 200,000.00 (DOSCIENTOS MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR 5 PARTICIPACIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/.40, 000 .00 (CUARENTA MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:

LA SRTA. CARBAJAL SULCA, OLGA, SUSCRIBE UNA PARTICIPACIN Y PAGA S/. 40,000.00 (CUARENTA MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES) EN EFECTIVO; SRTA. HUAYTA HUMAREDA YENNI BLECK, SUSCRIBE UNA PARTICIPACIN Y PAGA S/. 30,000.00 (TREINTA MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES) EN EFECTIVO Y MEDIANTE APORTE DE UN BIEN MUEBLE (VEHCULO DE TRANSPORTE) VALORIZADO EN S/. 10,000.00 (DIEZ MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES); PAGANDO EN SU TOTALIDAD S/. 40,000.00 (CUARENTA MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES) TANTO EN EFECTIVO COMO APORTE DE BIENES MUEBLES, ES DECIR EL 20% DEL CAPITAL SOCIAL; SR. PILLPE YARANGA, RUDY AUGUSTO, SUSCRIBE UNA PARTICIPACIN Y PAGA S/. 30,000.00 (DIEZ MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES) EN EFECTIVO Y MEDIANTE APORTE DE BIENES MUEBLES (CINCO LAPTOPS TACTL) VALORIZADOS EN TOTAL CON S/. 10,000.00 (DIEZ MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES); PAGANDO EN SU TOTALIDAD S/. 40,000.00 (CUARENTA MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES) TANTO EN EFECTIVO COMO APORTE DE BIENES MUEBLES, ES DECIR EL 20% DEL CAPITAL SOCIAL; SR. VARGAS AMAO, LUCHO, UNA PARTICIPACIN Y PAGA S/. 30,000.00 (TREINTA MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES) EN EFECTIVO Y MEDIANTE APORTE DE BIENES MUEBLES (6 JUEGOS DE ANDAMIO Y MUEBLES DE ESCRITORIO) VALORIZADOS EN TOTAL CON S/. 10,000.00 (DIEZ MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES); PAGANDO EN SU TOTALIDAD S/. 40,000.00 (CUARENTA MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES) TANTO EN EFECTIVO COMO APORTE DE BIENES MUEBLES, ES DECIR EL 20% DEL CAPITAL SOCIAL SR. QUISPE NUEZ, CRISTHIAN, SUSCRIBE UNA PARTICIPACIN Y PAGA S/. 10,000.00 (DIEZ MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES) EN EFECTIVO Y MEDIANTE APORTE DE UN BIEN MUEBLE (ALQUILER DEL LOCAL DE VENTA POR UN AO) VALORIZADO EN S/. 30,000.00 (TREINTA MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES); PAGANDO EN SU TOTALIDAD S/. 40,000.00 (CUARENTA MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES) TANTO EN EFECTIVO COMO APORTE DE BIENES MUEBLES, ES DECIR EL 20% DEL CAPITAL SOCIAL.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.TERCERO.- LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES MUEBLES APORTADOS A LA SOCIEDAD POR TODOS ALGUNOS SOCIOS SERAN DE USO UNICO PARA LA EMPRESA REPRESENTACIONES TU COMPIUTER S.R.L. MAS NO ASI PARA USO PARTICULAR DE ALGUNO DE LOS SOCIOS

CUARTO.- LA SOCIEDAD SE REGIRA POR ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARA A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY 26887 - QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA LEY.

ESTATUTO

TTULO PRIMERO

DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN

ARTCULO 1.- DENOMINACIN: LA SOCIEDAD SE DENOMINA: REPRESENTACIONES TU COMPUTER SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, PUDIENDO USAR LA ABREVIATURA TUCOMPU S.R.L.ARTCULO 2.- OBJETO SOCIAL.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A:LA ACTIVIDAD DE VENTAS EN GENERAL DE COMPUTADORAS, LAPTOPS, NOTBOOKS, SOFTWARE, HADWARE, ANTIVIRUS, ACCCESORIOS EN COMPUTACIN Y SERVICIO TCNICO.

SE ENTIENDE INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO, QUE COADYUVEN A LA REALIZACIN DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO PODR REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LCITOS, SIN RESTRICCIN ALGUNA.

ARTCULO 3.- DOMICILIO.- EL DOMICILIO DE LA EMPRESA ES EN J.R. ASAMBLEA N 254 DEL DISTRITO DE AYACUCHO, PROVINCIA HUAMANGA, DEPARTAMENTO DE AYACUCHO

ARTCULO 4.- DURACINLA EMPRESA INICIA SUS ACTIVIDADES A PARTIR DE LA INSCRIPCIN EN EL REGISTRO, SIENDO SU PLAZO DE DURACIN DE 10 AOS Y PRORROGABLE POR LA MANIFESTACIN DE VOLUNTAD DE TODOS LOS SOCIOS

TTULOSEGUNDO

CAPITAL Y PARTICIPACIONES

ARTCULO 5.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 200,000.00 (DOSCIENTOS MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR CINCO PARTICIPACIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 40,000.00 00 (CUARENTA MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA.EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.LA SRTA. CARBAJAL SULCA, OLGA, SUSCRIBE UNA PARTICIPACIN Y PAGA S/. 40,000.00 (CUARENTA MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES) EN EFECTIVO; SRTA. HUAYTA HUMAREDA YENNI BLECK, SUSCRIBE UNA PARTICIPACIN Y PAGA S/. 30,000.00 (TREINTA MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES) EN EFECTIVO Y MEDIANTE APORTE DE UN BIEN MUEBLE (VEHCULO DE TRANSPORTE) VALORIZADO EN S/. 10,000.00 (DIEZ MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES); PAGANDO EN SU TOTALIDAD S/. 40,000.00 (CUARENTA MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES) TANTO EN EFECTIVO COMO APORTE DE BIENES MUEBLES, ES DECIR EL 20% DEL CAPITAL SOCIAL; SR. PILLPE YARANGA, RUDY AUGUSTO, SUSCRIBE UNA PARTICIPACIN Y PAGA S/. 30,000.00 (DIEZ MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES) EN EFECTIVO Y MEDIANTE APORTE DE BIENES MUEBLES (CINCO LAPTOPS TACTL) VALORIZADOS EN TOTAL CON S/. 10,000.00 (DIEZ MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES); PAGANDO EN SU TOTALIDAD S/. 40,000.00 (CUARENTA MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES) TANTO EN EFECTIVO COMO APORTE DE BIENES MUEBLES, ES DECIR EL 20% DEL CAPITAL SOCIAL; SR. VARGAS AMAO, LUCHO, UNA PARTICIPACIN Y PAGA S/. 30,000.00 (TREINTA MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES) EN EFECTIVO Y MEDIANTE APORTE DE BIENES MUEBLES (6 JUEGOS DE ANDAMIO Y MUEBLES DE ESCRITORIO) VALORIZADOS EN TOTAL CON S/. 10,000.00 (DIEZ MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES); PAGANDO EN SU TOTALIDAD S/. 40,000.00 (CUARENTA MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES) TANTO EN EFECTIVO COMO APORTE DE BIENES MUEBLES, ES DECIR EL 20% DEL CAPITAL SOCIAL SR. QUISPE NUEZ, CRISTHIAN, SUSCRIBE UNA PARTICIPACIN Y PAGA S/. 10,000.00 (DIEZ MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES) EN EFECTIVO Y MEDIANTE APORTE DE UN BIEN MUEBLE (ALQUILER DEL LOCAL DE VENTA POR UN AO) VALORIZADO EN S/. 30,000.00 (TREINTA MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES); PAGANDO EN SU TOTALIDAD S/. 40,000.00 (CUARENTA MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES) TANTO EN EFECTIVO COMO APORTE DE BIENES MUEBLES, ES DECIR EL 20% DEL CAPITAL SOCIAL.

ARTCULO 6.- PARTIIPACIONES SOCIALESTODA PARTICIPACIN ES IGUAL, INDIVISIBLE Y ACUMULABLE.LA SOCIEDAD NICAMENTE ADMITIR EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS QUE DE ELLA SE DERIVAN A UNA SOLA PERSONA. TODAS LAS PARTICIPACIONES PERTENECIENTES A UN SOCIO DEBEN SER REPRESENTADAS POR UNA SOLA PERSONA.SI POR VENTA, SUCESIN U OTRO TTULO PASAR}N UNA O MS PARTICIPACIONES A SER PROPIEDAD DE VARIAS PERSONAS, ESTAS DEBERN DESIGNAR A UNA SOLAMENTE PARA EL EJERCICIO DE TALES DERECHOS, PERO RESPONDERN SOLIDARIAMENTE POR LAS OBLIGACIONES QUE DERIVEN DE LA CALIDAD DE SOCIOS. LA DESIGNACIN DEL REPRESENTANTE SE EFECTUAR MEDIANTE CARTA SIMPLE CON FIRMA LEGALIZADA NOTARIALMENTE, SUSCRITA POR LOS COPROPIETARIOS QUE REPRESENTEN MS DEL CINCUENTA POR CIENTO DE LOS DERECHOS Y PARTICIPACIONES.

ARTCULO 7.- REGISTRO DE PARTICIPACIONES

LAS PARTICIPACIONES DE LOS SOCIOS CONSTAN EN LA ESCRITURA PBLICA DE CONSTITUCIN. LAS TRANSFERENCIAS QUE SE EFECTEN Y LOS DEMS ACTOS QUE VERSEN SOBRE LAS PARTICIPACIONES O QUE TENGAN POR OBJETO EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS INHERENTES A ELLAS, DEBERN CONSTAR EN ESCRITURA PBLICA E INSCRIBIRSE EN REGISTROS PBLICOS.

POR LO TANTO, LA SOCIEDAD REPUTAR COMO TITULARES DE LAS PARTICIPACIONES A QUIENES APAREZCAN COMO TALES EN REGISTROS PBLICOS.

ARTCULO 8.-DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTEPARA EL CASO DE TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES, SE ESTABLECE EL DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE EN FAVOR DE LOS SOCIOS DE LA SOCIEDAD.EN TAL CASO, EL SOCIO QUE DESEE TRANSFERIR SUS PARTICIPACIONES COMUNICAR POR ESCRITO ESTE HECHO AL GERENTE GENERAL, QUIEN DEBER PONER EN CONOCIMIENTO A LOS DEMS PARTICIPACIONISTAS EN UN PLAZO NO MAYOR DE DIEZ DAS HBILES.LOS DEMS SOCIOS, EN UN PLAZO DE TREINTA DAS TILES DE RECIBIDA LA COMUNICACIN, PUEDAN EJERCER EL DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE.LA ADQUISICIN SE HAR A PRORRATA DE LAS PARTICIPACIONES QUE POSEAN LOS ACEPTANTES.EN EL CASO QUE NINGN SOCIO EJERCITE EL DERECHO INDICADO, PODR ADQUIRIR LA SOCIEDAD ESAS PARTICIPACIONES PARA SER AMORTIZADAS, CON LA CONSIGUIENTE REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL. TRANSCURRIDO EL PLAZO, SIN QUE SE HAYA HECHO USO DE LA PREFERENCIA, EL SOCIO QUEDAR LIBRE PARA TRANSFERIR SUS PARTICIPACIONES SOCIALES EN LA FORMA Y EN EL MODO QUE TENGA POR CONVENIENTE, SALVO QUE SE HUBIESE CONVOCADO A JUNTA PARA DECIDIR LA ADQUISICIN DE LAS PARTICIPACIONES POR LA SOCIEDAD. EN ESTE LTIMO CASO SI TRANSCURRIDA LA FECHA FIJADA PARA LA CELEBRACIN DE LA JUNTA STA NO HA DECIDIDO LA ADQUISICIN DE LAS PARTICIPACIONES, EL SOCIO PODR PROCEDER A TRANSFERIRLAS.TODA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES A PERSONAS EXTRAAS A LA SOCIEDAD DEBER REALIZARSE CONFORME A LO PREVISTO EN ESTE ARTCULO 291 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, BAJO SANCIN DE NULIDAD.EN CASO DE MUERTE DE UNO DE LOS SOCIOS, LA ADQUISICIN DE ALGUNA PARTICIPACIN SOCIAL POR SUCESIN HEREDITARIA CONFIERE AL HEREDERO O LEGATARIO QUE ADQUIERE LA PARTICIPACIN SOCIAL Y CON ELLA LA CONDICIN DE SOCIO, SI FUESEN VARIOS LOS HEREDEROS TENDRN QUE NOMBRAR UN REPRESENTANTE, SE FRANQUEA LA OPORTUNIDAD DE DEFENDER A LA SOCIEDAD CONTRA EL INGRESO DE PERSONAS EXTRAAS A LOS SOCIOS QUE INICIALMENTE LA CONSTITUYERON, CONFORME AL ARTCULO 290 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTCULO 9.-FORMALIDADES DE LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES

EL ACTO DE TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES DEBER REALIZARSE EN UNA JUNTA QUE PARA TAL EFECTO SEA CONVOCADA POR EL GERENTE GENERAL EN UN PLAZO NO MAYOR A LOS 5 DAS DE HABERLO SOLICITADO POR ESCRITO EL TRANSFERENTE Y EL ADQUIRIENTE, O CUALQUIERA DE ELLOS.UNA VEZ CELEBRADO POR ESCRITO LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES, LA SOCIEDAD DEBER ELEVAR A ESCRITURA PBLICA EL ACTO DE TRANSFERENCIA Y LA CORRESPONDIENTE MODIFICACIN DE ESTATUTOS, PARA SU INSCRIPCIN EN REGISTROS.TRATNDOSE DE TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES POR SUCESIN, LOS SUCESORES DEBERN COMUNICAR A LA SOCIEDAD EL TESTIMONIO DEL TESTAMENTO O COPIA CERTIFICADA DEL AUTO DE SUCESIN INTESTADA CON LA CONSTANCIA DE LA INSCRIPCIN DE LA MISMA EN EL REGISTRO DE SUCESIN INTESTADA, SEGN CORRESPONDA.

TTULOTERCERO

RGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTCULO 10.- RGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE LOS SIGUIENTES RGANOS:

A) LA JUNTA GENERALB) LA GERENCIA

TTULOCUARTO

JUNTAS GENERALES

ARTCULO 10.- COMPOSICIN DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS.- LA JUNTA GENERAL EST COMPUESTA POR TODOS LOS SOCIOS Y REPRESENTA LA UNIVERSALIDAD DE LOS MISMOS.ES LA SUPREMA AUTORIDAD DE LA SOCIEDAD Y SUS DECISIONES, TOMADAS DE ACUERDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS POR EL ESTATUTO Y LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, SON OBLIGATORIAS PARA TODOS LOS SOCIOS, AUN PARA AQUELLOS QUE HAYAN VOTADO EN CONTRA O ESTUVIESEN AUSENTES, SIN PERJUICIO DE LOS DERECHOS QUE LA LEY LES CONCEDA.

ARTCULO 11.- DOMICILIO, CONVOCATORIA, QURUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA GENERALLAS JUNTAS GENERALES SE CELEBRARN EN EL DOMICILIO SOCIAL. PODR EN TODO CASO REUNIRSE LA JUNTA GENERAL Y ADOPTAR ACUERDOS VLIDAMENTE EN UN LUGAR DISTINTO, SIEMPRE QUE SE ENCUENTREN PRESENTES O REPRESENTADAS LA TOTALIDAD DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES Y SE ACUERDE POR UNANIMIDAD INSTALAR LA JUNTA Y LOS ASUNTOS A TRATAR EN LA REUNIN, DE LO QUE SE DEJAR CONSTANCIA EN EL ACTA RESPECTIVA. LAS JUNTAS GENERALES SERN CONVOCADAS POR EL GERENTE GENERAL. LOS REQUISITOS DE CONVOCATORIA, QURUM, ADOPCIN DE ACUERDOS, EL DERECHO DE SEPARACIN DE LOS SOCIOS, AUMENTO O REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL, EMISIN DE OBLIGACIONES Y LOS PROCEDIMIENTOS DE IMPUGNACIN DE ACUERDOS Y TODO LO RELATIVO A ELLAS SE REGIR POR LAS DISPOSICIONES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.LAS JUNTAS GENERALES ESTARN PRESIDIDAS POR EL GERENTE GENERAL Y COMO SECRETARIO ACTUAR QUIEN DESIGNE ESTE. EN DEFECTO DE ESTAS PERSONAS, INTERVENDRN QUIENES DESIGNE LA JUNTA ENTRE LOS CONCURRENTES.

ARTCULO 12.-MAYORAS SUPERIORESSE REQUERIR EL QURUM PREVISTO EN EL ARTCULO 126 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, YA SEA EN PRIMERA O SEGUNDA CONVOCATORIA; Y EL VOTO FAVORABLE DE UNA MAYORA QUE REPRESENTE NO MENOS DEL 70% DE LAS PARTICIPACIONES SUSCRITAS EN LOS SIGUIENTES CASOS:A) REFORMAR LOS ESTATUTOS.B) RENUNCIAR AL DERECHO DE SUSCRIPCIN PREFERENTE. C) ACORDAR LA CAPITALIZACIN DE UTILIDADES.D) ACORDAR LA FORMACIN DE RESERVAS FACULTATIVAS, INCREMENTAR SU VALOR O VARIAR EL DESTINO DE LAS MISMAS.E) ACORDAR LA READQUISICIN DE PARTICIPACIONES Y ORDENAR LAS MEDIDAS QUE HAYAN DE TOMARSE CON ELLAS.

ARTCULO 13.- FECHA DE CELEBRACIN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUALLA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL SE EFECTUAR EN EL CURSO DE CADA TRIMESTRE DEL AO, EN LA FECHA, HORA Y LUGAR QUE DESIGNE EL GERENTE GENERAL.

TTULO QUINTO

LA GERENCIA

ARTCULO 14.- LA GERENCIALA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD ESTAR A CARGO DE UN GERENTES QUE FUE DESIGNADO EN EL ACTA DE CONSTITUCIN POR LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS.EL CARGO DE GERENTE ES POR TIEMPO INDEFINIDO.

ARTCULO 15.- GERENTE GENERALEL GERENTE GENERAL ES EL EJECUTOR DE TODAS LAS DISPOSICIONES DE LA JUNTA GENERAL Y DE LA GERENCIA, TENIENDO LA REPRESENTACIN JURDICA, COMERCIAL Y ADMINISTRATIVA DE LA SOCIEDAD.

ARTCULO 16.- ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERALCONSTITUYEN PRINCIPALES ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL:

A) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES POLTICAS, ADMINISTRATIVAS, JUDICIALES, LABORALES, MUNICIPALES, ETC. CON LAS FACULTADES GENERALES DEL MANDATO Y LAS ESPECIALES A QUE SE REFIERE EL CDIGO PROCESAL CIVIL, PUDIENDO SUSTITUIR EL PODER, REVOCAR LA SUSTITUCIN Y REASUMIRLO CUANTAS VECES LO CREYERA NECESARIO.B) DIRIGIR LAS OPERACIONES DE LA SOCIEDAD.C) CONTRATAR Y SEPARAR AL PERSONAL SUBALTERNO Y A LOS EMPLEADOS QUE SEAN NECESARIOS PARA LA BUENA MARCHA DE LA SOCIEDAD, FIJAR SUS ATRIBUCIONES, RESPONSABILIDADES Y REMUNERACIONES.D) USAR EL SELLO DE LA SOCIEDAD, CUIDAR QUE LA CONTABILIDAD EST AL DA, INSPECCIONANDO LIBROS, DOCUMENTOS Y OPERACIONES Y DICTAR LAS DISPOSICIONES NECESARIAS PARA EL NORMAL FUNCIONAMIENTO DE LA COMPAA.E) DAR CUENTA A LA JUNTA GENERAL CUANDO ESTA SE LO SOLICITE DE LA MARCHA Y ESTADO DE LOS NEGOCIOS.F) COBRAR LAS SUMAS QUE PUDIERA ADEUDARSE A LA SOCIEDAD, OTORGANDO EL COMPROBANTE DE PAGO RESPECTIVO.G) CELEBRAR LOS CONTRATOS QUE SEAN NECESARIOS PARA EL MEJOR DESARROLLO DEL OBJETO DE LA SOCIEDAD, FIJANDO LOS TRMINOS Y CONDICIONES DE LOS MISMOS.H) REALIZAR CUALQUIER OTRO CONTRATO Y ASUMIR CUALQUIER OBLIGACIN NO EXPRESAMENTE ENUMERADA EN ESTE ARTCULO QUE ESTIME CONVENIENTE PARA LA SOCIEDAD Y EL CUMPLIMIENTO DE SUS FINES.

I) ABRIR, OPERAR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES, DE AHORROS Y/O DEPSITOS A LA VISTA O A PLAZO EN INSTITUCIONES BANCARIAS Y FINANCIERAS; GIRAR CONTRA ELLAS CON O SIN PROVISIN DE FONDOS, SOLICITAR SOBREGIROS, AVANCES Y, EN GENERAL, REALIZAR TODA CLASE DE CONTRATOS DE CRDITO, DIRECTOS O INDIRECTOS, CON GARANTA ESPECFICA O SIN ELLA, LEASING Y EN GENERAL, REALIZAR TODA OPERACIN BANCARIA O FINANCIERA PERMITIDA POR LA LEY;J) GIRAR, COBRAR, ENDOSAR, DESCONTAR, ACEPTAR, RENOVAR, AVALAR LETRAS DE CAMBIO, PAGARS, CHEQUES, WARRANTS, CERTIFICADOS DE DEPSITOS Y, EN GENERAL, TODA CLASE DE VALORES, TTULOS VALORES, DOCUMENTOS DE CRDITOS O DOCUMENTOS REPRESENTATIVOS DE BIENES O DERECHOS.K) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD COMO PERSONA JURDICA. L) EJECUTAR Y HACER CUMPLIR LOS ACUERDOS Y RESOLUCIONES DE LA JUNTA GENERAL.M) CONTROLAR EL FUNCIONAMIENTO DE LA ORGANIZACIN, MANTENER BAJO CUSTODIA LOS BIENES DE LA SOCIEDAD Y ADOPTAR LAS MEDIDAS NECESARIAS PARA LOGRAR LA MAYOR EFICIENCIA POSIBLE.N) CUMPLIR CON LOS DEMS DEBERES QUE LE IMPONGAN LOS ESTATUTOS, LOS REGLAMENTOS, ACUERDOS Y RESOLUCIONES DE LA JUNTA GENERAL.

TTULOSEXTO

MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL

ARTCULO 17.- MODIFICACIN DEL ESTATUTOLA JUNTA GENERAL PODR DELEGAR EN LA GERENCIA LA FACULTAD DE MODIFICAR EL ESTATUTO BAJO LAS CONDICIONES EXPRESAMENTE REFERIDAS EN DICHA DELEGACIN.LA MODIFICACIN DEL ESTATUTO Y SUS EFECTOS SE RIGEN POR LO DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTCULO 18.- AUMENTO DE CAPITALPROCEDE AUMENTAR EL CAPITAL CUANDO:A) EXISTAN NUEVOS APORTES.B) CUANDO SE CAPITALICEN CRDITOS EN CONTRA DE LA SOCIEDAD.C) COMO CONSECUENCIA DE VALORACIN PATRIMONIAL.D) OTROS CASOS PREVISTOS EN LA LEY.

ARTCULO 19.- REDUCCIN DE CAPITALOBLIGATORIAMENTE LA SOCIEDAD TENDR QUE REDUCIR SU CAPITAL CUANDO LAS PRDIDAS HAYAN DISMINUIDO EN MS DEL CINCUENTA POR CIENTO EL CAPITAL SOCIAL Y HUBIESE TRANSCURRIDO UN EJERCICIO SIN HABER SIDO SUPERADO, SALVO CUANDO SE CUENTE CON RESERVAS LEGALES O DE LIBRE DISPOSICIN, O CUANDO SE REALICEN NUEVOS APORTES DE LOS SOCIOS QUE ASUMAN DICHA PRDIDA.

TTULO STIMO

ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS

ARTCULO 20.- PRESENTACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROSLA GERENCIA DEBER FORMULAR LA MEMORIA, LOS ESTADOS FINANCIEROS Y LA PROPUESTA DE APLICACIN DE UTILIDADES EN CASO DE HABERLAS.DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR, CON CLARIDAD Y PRECISIN, LA SITUACIN ECONMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD, EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO.LA PRESENTACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBERN REALIZARSE CONFORME LAS DISPOSICIONES LEGALES VIGENTES Y CON LOS PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADOS.

ARTCULO 21.- RESERVA LEGALUN MNIMO DEL 10% DE LA UTILIDAD DISTRIBUIBLE DE CADA EJERCICIO, DEBER SER DESTINADO A UNA RESERVA LEGAL HASTA QUE SE ALCANCE UN MONTO IGUAL A LA QUINTA PARTE DEL CAPITAL SOCIAL.

ARTCULO 22.- DIVIDENDOSPARA DISTRIBUIR UTILIDADES SE TOMARN LAS REGLAS SIGUIENTES:A) LA DISTRIBUCIN DE UTILIDADES SOLO PODR HACERSE EN MRITO A ESTADOS FINANCIEROS PREPARADOS AL CIERRE DE UN PERODO TRIMESTRAL DETERMINADO O A LA FECHA DE CORTE EN CIRCUNSTANCIAS ESPECIALES QUE ACUERDE LA JUNTA GENERAL.B) SOLO PODR DISTRIBUIRSE DIVIDENDOS EN RAZN DE UTILIDADES OBTENIDAS O DE RESERVAS DE LIBRE DISPOSICIN Y SIEMPRE QUE EL PATRIMONIO NETO NO SEA INFERIOR AL CAPITAL PAGADO.

TTULONOVENO

DISOLUCIN Y LIQUIDACIN

ARTCULO 23.-.- LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD SE EFECTUAR CONFORME A LOS ARTCULOS 407, 413 Y SIGUIENTES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

DISPOSICIONES FINALES

PRIMERA DISPOSICIN FINAL.- EN TODO LO NO PREVISTO EN EL PRESENTE ESTATUTO, DEBER REMITIRSE A LO DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

SEGUNDA DISPOSICIN FINAL.- EN CASO DE CONFLICTO DE INTERESES ENTRE LA SOCIEDAD Y UN SOCIO O GRUPO DE SOCIOS, ESTAS DEBERN SER SOMETIDAS A ARBITRAJE, MEDIANTE UN TRIBUNAL ARBITRAL DE LA CAMARA DE COMERCIO DE AYACUCHO INTEGRADO POR TRES EXPERTOS EN LA MATERIA, UNO DE ELLOS DESIGNADO DE COMN ACUERDO POR LAS PARTES, QUIEN LO PRESIDIR, Y LOS OTROS DESIGNADOS POR CADA UNO DE LAS PARTES.EL LAUDO DEL TRIBUNAL ARBITRAL SER DEFINITIVO E INAPELABLE, AS COMO DE OBLIGATORIO CUMPLIMIENTO Y EJECUCIN PARA LAS PARTES.

QUINTO.- QUEDA DESIGNADO COMO PRIMER GERENTE GENERAL OLGA CARBAJAL SULCA, CON DNI N 45940571 Y DOMICILIO EN ASOCIACIN 11 DE ABRIL MZ L LOTE 5.

AGREGUE UD. SEOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SIRVASE CURSAR LOS PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE AYACUCHO., PARA LA RESPECTIVA INSCRIPCION.EL OTORGAMIENTO DE FACULTADES ESPECIALES SE RIGE POR EL PRINCIPIO DE LITERALIDAD. NO SE PRESUME LA EXISTENCIA DE FACULTADES ESPECIALES NO CONFERIDAS EXPLICITAMENTE.CONCLUSION.- FORMALIZADO EL INSTRUMENTO SE INSTRUYERON LOS OTORGANTES DE SU OBJETO POR LA LECTURA QUE DE TODO EL HICIERON, AFIRMANDOSE Y RATIFICANDOSE EN EL CONTENIDO DEL MISMO, SIN MODIFICACION ALGUNA.LA PRESENTE ESCRITURA PUBLICA SE INICIA EN LA FOJA CON NUMERO DE SERIE 1564403 VTA. Y TERMINA EN LA FOJA CON NUMERO DE SERIE 1564413CORRE DE FOJAS 2453 VTA. A FOJAS 2463 HABIENDOSE CONCLUIDO EL PROCESO DE FIRMAS EL DOS DE JULIO DEL DOS MIL TRECE DE LO QUE DOY FE.CONCLUSION.- Y, HABIENDO YO EL NOTARIO LEIDO ESTE INSTRUMENTO A LOS COMPARECIENTES ME RATIFICO Y AFIRMO EN SU CONTENIDO Y FINE DE LA PRESENTE ESCRITURA DE CONSTITUCION, DESPUES DE LA CUAL PROCEDIERON A FIRMARLA, EN ESTA MISMA FECHA JUSTAMENTE CON EL SUSCRITO NOTARIO,; ASIMISMO DOY FE QUE ESTE INSTRUMENTO COMIENZA EN LA FOJA CON SERIE N 0142235. Y CONCLUYE EN LA FOJA CON SERIE N 0142289; DE TODO LO QUE DOY FE.FIRMA Y HUELLA DIGITAL DE: OLGA CARBAJAL SULCA, YENNI BLECK HUAYTA HUMAREDA, RUDY AUGUSTO PILLLPE YARANGA, LUIS VARGAS AMAO, CRISTIAN QUISPE NUEZ FIRMADO: DALMACIO D. MENDOZA AZPARRENT ABOGADO NOTARIO.CONCUERDA.- CON SU MATRIZ QUE CORRE EXTENDIDA EN LA FOJA N 0583, BAJO EL N 0272 DE MI SEGUNDO PROTOCOLO DE ESCRITURAS PBLICAS DEL BIENIO CORRIENTE; Y, A PETICIN DE PARTE INTERESADA EXPIDO EL PRESNTE TESTIMONIO.

Ayacucho 02 de julio del 2013.

_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _FIRMA DE ABOGADO

FIRMA DE SOCIOS

... . CARBAJAL SULCA, OLGA HUAYTA HUMAREDA, YENNI BLECKD.N.I. N45940571D.N.I. N70437208

.PILLPE YARANGA, RUDY AUGUSTOVARGAS AMAO, LUCHOD.N.I. N72499942D.N.I. N 47309661

. QUISPE NUEZ, CRISTHIAN DNI 25453780