ACTIVADAD 1

ANALISIS SOBRE LOS ASPECTOS GENERALES DE LA SOCIEDAD MERCANTIL

ORIGEN: se origina con la necesidad de las personas de agruparse para obtener lucro a travs de acciones mercantiles o actos de comercio

DEFINICION: La Sociedad Mercantil es la asociacin de personas, bienes o industrias que agrupan para obtener un lucro en una actividad comercial.

HECHO INDISPENSABLE: los miembros de la sociedad mercantil se agrupa y aportan capitales con el objeto de dedicarlos a un giro comercial determinados.

ELEMENTOS CONSTITUTIVOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL o Agrupacin de las personas o Agrupacin de los bienes o Agrupacin de una industria o Fin de lucro o Ejercicio de la activad comercial

CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL Es el origen de la constitucin y funcionamiento de una sociedad mercantil. El contrato social se convertir en ley para los socios que conformen la sociedad puesto que en l se fijaran los lineamientos y directrices bajo las cuales funcionara.

FUNDAMENTO LEGAL Artculo 1728 del cdigo civil establece que la sociedad es un contrato por que dos o ms personas convienen en poner en comn bienes o servicios para ejercer actividad econmica para dividirse una ganancia.

REQUISITOS GENRALES PARA OTORGAR EL CONTRATO DE SOCIEDA MERCANTIL.

1. Consentimiento y Capacidad 2. Obligacin de aportar

LEGISLACION APLICABLE Se rigen por las estipulaciones de la escritura social y por las disposiciones del Cdigo de Comercio (ARTICULO 15 CODIGO DE COMERCIO)

SOLEMNIDAD DE LA SOCIEDAD La constitucin de la sociedad y sus modificaciones, incluyendo prorrogas, aumento o reduccin de capital, cambio de razn social o denominacin, fusin disolucin o cualesquiera otras reformas o ampliaciones, se harn constar en escritura pblica, salvo las sociedades por acciones, la modificacin de la escritura constitutiva requerir el voto unnime de los socios. Se podr pactar que la escritura social pueda modificarse por resolucin, tomada por la mayora que la propia escritura determine, pero en este caso a minora tendr el derecho a separarse de la sociedad.

LA ESCRITURA PUBLICA El contrato de la sociedad mercantil es uno de los pocos contratos mercantiles solemnes en virtud que la contratacin mercantil no precisa de tantos formalismos, esto con el

objeto de mantener el dinamismo y la fluidez de los negocios jurdicos. El proceso se resume a continuacin:

1. Registro 2. Contrato antes de autorizacin 3. Situaciones especiales (cnyuges con sus excepciones) 4. Plazo 5. Prorroga 6. Derecho a la razn social. 7. Personalidad jurdica (propia y distinta de los socios individualmente

considerados)

ELEMENTO PERSONAL DE LA SOCIEDAD MERCANTIL Lo constituye el socio, el cdigo de comercio establece los siguientes parmetros para el socio.

1. Derechos a. Examinar contabilidad b. Solicitar ante juez de primera instancia la asamblea general de la sociedad c. Reintegro de gastos por el desempeo de las obligaciones para con la

misma d. Reclamo en cuanto a la forma de distribucin de ganancias e. Adquirir por tanteo parte del capital enajenable

2. Prohibiciones a. Usar patrimonio d3e la empresa b. Ser socio de empresas anlogas c. Ceder o gravar su aporte sin el conocimiento previo y unnime de los

dems socios 3. Responsabilidades

ELEMENTO PATRIMONIAL Es el capital constituido por aportaciones dinerarias, no dinerarias y de industria.

ORGANOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL

1. ORGANO DE SOBERANIA, constituido por la asamblea general de socios. 2. ORGANOS DE ADMNISTRACION. Dirigir las acciones para obtener los beneficios

acordados. a. Ejecutar las directrices del rgano de soberana b. Representan judicialmente a la sociedad c. Ejecutar actos del giro ordinario de la sociedad d. Celebrar los contratos del giro ordinario de la sociedad e. Pueden emitir ttulos de crdito

3. ORGANO DE FISCALIZACION. Controla y supervisa al rgano de administracin.

TRANSFORMACIONES DE LA SOCIEDAD El cdigo de comercio permite la transformacin pero manteniendo la personalidad jurdica de la sociedad que da origen.

FUSION DE SOCIEDADES Creacin de una nueva o absorcin de una o varias sociedades

ESICION DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES. Se da bajo las siguientes circunstancias

1. Afrontar de mejor forma a la competencia 2. Formar grupos de saciedades afines 3. Racionalizar el funcionamiento de la empresa 4. Evitar el recelo del poder pblico por aplicacin de normas antimonopolio

ACTIVIDAD 2

Inscripcin de Empresas Mercantiles en Guatemala

Se entiende por empresa mercantil el conjunto de trabajo, de elementos materiales y de valores incorpreos coordinados, para ofrecer al pblico, con propsito de lucro y de manera sistemtica, bienes o servicios. (Artculo 655 del Cdigo de Comercio de Guatemala, Decreto nmero 2-70 del Congreso de la Repblica).

REQUISITOS PARA LA INSCRIPCION DE EMPRESAS MERCANTILES 1. Si el solicitante de la inscripcin de la empresa YA tiene Nmero de Identificacin Tributaria NIT- y no est inscrito como comerciante individual: a) Comprar un formulario de solicitud de inscripcin de comerciante individual y de empresa mercantil en cualquier agencia del Banco de Desarrollo Rural, S.A. Tiene un valor de Q 2.00, o bien descargar y llenar en la pgina del Registro Mercantilwww.registromercantil.gob.gt la SOLICITUD DE INSCRIPCION DE COMERCIANTE INDIVIDUAL Y EMPRESA MERCANTIL RM-03-. Imprimirla. (La solicitud tambin puede descargarse e imprimirse para llenar la informacin a mquina) b) Pagar en cualquier agencia del Banco de Desarrollo Rural, S.A.: Q75.00 para inscripcin como Comerciante Q100.00 para inscripcin de la empresa. c) Presentar en las ventanillas de atencin al usuario del Registro Mercantil, en un flder tamao oficio con pestaa lo siguiente: El formulario o la solicitud con la informacin completa requerida, firmado(a) por el solicitante y con legalizacin notarial de dicha firma. Fotocopia de su documento de identificacin (cedula de vecindad, documento de identificacin personal -DPI-, pasaporte (si es extranjero residente en Guatemala). . Recibo del pago efectuado en el Banco 2. Si el solicitante de inscripcin de empresa NO tiene Nmero de Identificacin Tributaria -NIT- ni est inscrito como comerciante individual: a) Descargar y llenar en la pgina del Registro Mercantilwww.registromercantil.gob.gt 2 SOLICITUDES DE INSCRIPCIN DE COMERCIANTE INDIVIDUAL Y EMPRESA MERCANTIL ANTE LA SUPERINTENDENCIA DE ADMINISTRACIN TRIBUTARIA Y EL REGISTRO MERCANTIL SATRM-01-.Imprimir dos originales. (La solicitud tambin puede descargarse e imprimirse para llenar la informacin a mquina). b) Pagar en cualquier agencia del Banco de Desarrollo Rural, S.A.: Q75.00 para inscripcin como Comerciante Q100.00 para la inscripcin de Empresa. c) Presentar en la Ventanilla gil Plus del Registro Mercantil, en un folder tamao oficio con pestaa lo siguiente:

2 originales de la solicitud SATRM-02 con la informacin completa requerida en el mismo, firmadas por el solicitante y con legalizacin notarial de dicha firma (solo en uno de los originales). Recibo de los pagos efectuados en el Banco Original y fotocopia simple del documento de identificacin (cdula de vecindad, documento de identificacin personal -DPI- o pasaporte (si es extranjero residente en Guatemala). Original y fotocopia simple del recibo de luz, agua o telfono (si el recibo no est a nombre del comerciante, presentar contrato de arrendamiento del inmueble o factura de pago de renta 3. Si el solicitante ya est inscrito como comerciante individual y va a inscribir su empresa: a) Comprar un formulario de solicitud de inscripcin de comerciante individual y de empresa mercantil en cualquier agencia del Banco de Desarrollo Rural, S.A. Tiene un valor de Q 2.00, o bien descargar y llenar en la pgina del Registro Mercantil www.registromercantil.gob.gt la SOLICITUD DE INSCRIPCION DE COMERCIANTE INDIVIDUAL Y EMPRESA MERCANTIL RM-03-. Imprimirla. (La solicitud tambin puede descargarse e imprimirse para llenar la informacin a mquina) b) Pagar en cualquier agencia del Banco de Desarrollo Rural, S.A.: Q100.00 para la inscripcin de Empresa. c) Presentar en las ventanillas de atencin al usuario del Registro Mercantil, en un folder tamao oficio con pestaa lo siguiente: El formulario o la solicitud con la informacin completa requerida, firmado(a) por el solicitante y con legalizacin notarial de dicha firma. Fotocopia de su documento de identificacin (cdula de vecindad, documento de identificacin personal -DPI-, pasaporte (si es extranjero residente en Guatemala). Recibo del pago efectuado en el Banco 4. Inscripcin de empresa mercantil de sociedad (si no es la primera empresa) a) Comprar un formulario de solicitud de inscripcin de comerciante y de empresa mercantil en cualquier agencia del Banco de Desarrollo Rural, S.A. Tiene un valor de Q 2.00. b) Pagar en cualquier agencia del Banco de Desarrollo Rural, S.A.: Q100.00 para la inscripcin de Empresa. c) Presentar en las ventanillas de atencin al usuario del Registro Mercantil, en un folder tamao oficio con pestaa lo siguiente: El formulario o la solicitud con la informacin completa requerida, firmado(a) por el representante legal de la sociedad con legalizacin notarial de dicha firma. Fotocopia de nombramiento de representante legal previamente inscrito. Fotocopia de patente de sociedad. Recibo del pago efectuado en el banco 5. El expediente es remitido al Departamento de Empresas quien lo califica y procede a inscribir la empresa y a emitir la patente de comercio correspondiente. Luego les remitido a las ventanillas de atencin al usuario donde el interesado puede pasar a recogerla. Al entregrsele la misma se recomienda: Revise cuidadosamente su patente. Colocar Q 50.00 de timbres fiscales a la patente.

NOMBRE DE LA RAZN SOCIAL

.comparecen: Don(a) NOMBRE DE LOS SOCIOS, chileno(a), estado civil, profesin,

cdula nacional de identidad nmero (con palabras), con domicilio en (indicar el domicilio)

y don(a) (lo mismo para el otro socio); los comparecientes mayores de edad, quienes

acreditaron su identidad con las cdulas antes citadas y exponen: PRIMERO: Por el

presente instrumento, los comparecientes constituyen una sociedad comercial de

responsabilidad limitada en conformidad a las prescripciones de la Ley nmero tres mil

novecientos dieciocho y sus modificaciones, teniendo adems presente las disposiciones

de los Cdigos Civil y de Comercio que versan sobre la materia, en todo lo que no se

hubiere estipulado en este contrato.- SEGUNDO: El objeto de la sociedad ser: (Sealar

cada uno de los objetos de la sociedad) Uno) Bla, bla, bla.; Dos) Bla, bla, bla; Tres)

Etc... TERCERO: La razn social ser INDICAR EL NOMBRE QUE APARECER en la

escritura.- Sin embargo, la sociedad podr funcionar y actuar, incluso ante instituciones

bancarias y de cualquiera otra ndole, sean nacionales o extranjeras, con el nombre de

fantasa INDICAR EL NOMBRE DE FANTASA CON EL QUE SE QUERRA

FUNCIONAR.- CUARTO: La administracin, representacin y el uso de la razn social y

nombre de fantasa, corresponder al socio indicar el nombre del o los socios que

figurarn como representantes legales, quien anteponiendo o posponiendo la razn social

a su firma personal, la representar con las ms amplias facultades, pudiendo obligarla en

toda clase de actos, ante cualquier persona natural o jurdica,autoridad, servicio o

institucin, fundacin o corporacin de derecho pblico o privado, con las ms amplias

facultades que se requiera en derecho y ejercitar las atribuciones que ms adelante se

indican, sin que la enumeracin que sigue importe limitacin a dichas facultades, sino que

a ttulo meramente ejemplar, podr: a) Celebrar contrato de promesa, comprar, vender,

permutar y, en general, adquirir y enajenar, a cualquier ttulo, toda clase de bienes races

o muebles, corporales o incorporales, inclusive acciones, bonos, debentures, valores

mobiliarios, ttulos de crdito y efectos pblicos y de comercio; b) Dar y tomar en

arrendamiento, en administracin o en concesin toda clase de bienes, corporales o

incorporales, races o muebles; c) Dar en prenda, para asegurar el pago de obligaciones

de la sociedad, y recibir en prenda a favor de la sociedad, valores mobiliarios, derechos,

acciones y dems cosas corporales o incorporales, sean en prenda civil, mercantil,

bancaria, agraria, industrial, de cosas muebles vendidas a plazo, o cualquier otra especie,

y alzarlas y cancelarlas; d) Constituir hipotecas sobre inmueble, naves y aeronaves, para

asegurar el cumplimiento de obligaciones contradas por la sociedad, inclusive con

clusulas de garanta general y aceptar, posponer, alzar y cancelar hipotecas constituidas

en favor de la sociedad; e) Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, fijar

riesgos, estipular plazo y dems condiciones, cobrar indemnizaciones, endosar y cancelar

plizas y aprobar e impugnar liquidaciones de siniestro; f) Celebrar contratos de trabajo,

individuales ocolectivos, modificarlos y ponerles trmino, solicitar la terminacin de esos

contratos, contratar servicios profesionales y tcnicos y poner trmino a ellos, nombrar y

remover al Gerente o Director y al resto del personal de la sociedad, fijarle sus

remuneraciones, funciones y deberes; g) Celebrar contratos de sociedades civiles,

comerciales, mineras u otras, sea bajo la forma de sociedad annima, colectiva, de

responsabilidad limitada, en comandita o de cualquier otra naturaleza o entrar a formar

parte de sociedades ya constituidas, modificarlas, prorrogarlas, ponerles trmino,

disolverlas y liquidarlas, representar a la sociedad con voz y voto en las sociedades o

entidades en que tenga parte actualmente o en el futuro, formar parte de asociaciones,

cooperativas, sindicatos o consorcios; h) Celebrar contratos de comodato, de mutuo, de

depsito, de transaccin, de transporte, de cambio, de agencia, de comisin, de

corredura, de Leasing, de representacin y, en general, en cualquier otro contrato

nominado o innominado, pudiendo convenir en los que celebre toda clase de pactos o

estipulaciones, estn o no prevenidos especialmente en las leyes y sean de su esencia,

de la naturaleza o meramente accidentales, fijar precios, intereses, rentas, honorarios,

remuneraciones, regalas, reajustes, riesgos, indemnizaciones, plazos, an mayores que

los usuales, condiciones, deberes, atribuciones, pocas, formas y modalidades de pago y

de entrega, percibir y entregar, pactar solidaridad activa, convertir clusulas penales y

multas en favor o en contra de la sociedad, modificar estipulaciones, ejercitar yrenunciar

acciones tales como la de nulidad, rescisin, resolucin, eviccin y cualesquiera otras, y

aceptar la renuncia de derechos y acciones, rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto y

poner trmino o solicitar la terminacin de actos y contratos, exigir rendiciones de

cuentas, aprobarlas u objetarlas; i) Representar a la sociedad ante bancos nacionales o

extranjeros, particulares o estatales, incluyendo el Banco del Estado de Chile y el Banco

Central de Chile, con las ms amplias facultades que puedan necesitarse, darles

instrucciones y cometerles comisiones de confianza, contratar cuentas corrientes

bancarias de depsito y/o de crdito, ordinarias, especiales o lneas de crditos

automticas y tarjetas de crdito, depositar, girar y sobregirar en ellas y en las que la

sociedad tenga actualmente, imponerse de su movimiento en forma ordinaria o a travs

de cajeros automticos, y cerrar unas y otras, todo ello en moneda nacional o extranjera,

aprobar u objetar saldos, retirar talonarios de cheques o cheques sueltos, contratar

prstamos, sea como crdito en cuenta corriente, avances contra aceptacin, sobregiros

o en cualquier otra forma, contratar lneas de crdito; j) Arrendar cajas de seguridad,

abrirlas y poner trmino a su arrendamiento, colocar y retirar dinero, sea en moneda

nacional o extranjera; k) Representar a la sociedad en las actuaciones que deban

cumplirse ante el Banco Central de Chile y otras autoridades o personas en relacin con

la importacin o exportacin de bienes y mercaderas, sean temporales o definitivas, y en

el ejercicio de este cometido y sin la que laenumeracin que sigue sea taxativa, los

apoderados podrn presentar y firmar registros o informes de importacin o exportacin,

solicitudes anexas, cartas explicativas y toda clase de documentacin que le fuere exigida

por el Banco Central de Chile o los Servicios de Aduanas; l) Tomar boletas bancarias y

endosar plizas de garanta en los casos en que dichas cauciones fueren procedentes y

pedir la devolucin de esos documentos, endosar conocimientos de embarque, solicitar

modificacin de las condiciones bajo las cuales se ha autorizado una determinada

operacin, firmar en representacin de la sociedad las declaraciones juradas que

pudieran exigirse en relacin con operaciones de comercio exterior o cualesquiera otras y,

en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las operaciones que fueren

conducentes al adecuado cumplimiento del encargo que se les confiere; m) Efectuar

operaciones de cambio internacional; n) Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar,

prorrogar, endosar en dominio, cobranza o garanta, avalar, protestar, descontar, cobrar,

transferir, extender y disponer en cualquier formar cheques, letras de cambio, pagars,

libranzas, vales y dems documentos mercantiles o bancarios, efectos pblicos, ttulos de

crdito y valores mobiliarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda

nacional o extranjera, y ejercitar todas las acciones que a la sociedad correspondan en

relacin con tales documentos; ) Contratar cuentas de ahorro, a la vista, a plazo o

condicionales, reajustables o no, en el Banco del Estado de Chile, en bancos comerciales

nacionales o extranjeros,estatales o particulares, asociaciones de ahorro y prstamos y

en cualquier sistema de ahorro, depositar en ellas y retirar, en todo o en parte y en

cualquier tiempo los dineros de la sociedad, capitalizar o retirar intereses y/o reajustes,

imponerse de su movimiento, aceptar o impugnar saldos, y cerrar dichas cuentas; o)

Ceder y aceptar cesiones de crdito, sean nominativos, a la orden o al portador y, en

general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores

mobiliarios y efectos pblicos y de comercio; p) Contratar prstamos en cualquier forma,

con los bancos u otras instituciones financieras, de crdito y/o fomento y, en general, con

cualquier persona natural o jurdica, de derecho pblico o de derecho privado; q) Aceptar

toda clase de cauciones y garantas en beneficio de la sociedad, posponerlas, alzarlas y

cancelarlas; r) Cancelar y, en general, extinguir por cualquier medio las obligaciones de la

sociedad, y cobrar y percibir judicial o extrajudicialmente todo cuanto se adeude a ella por

cualquier motivo, ttulo, persona, natural o jurdica, de derecho pblico o privado, inclusive

el Fisco, servicios o instituciones del Estado, instituciones de previsin, instituciones

fiscales, semifiscales o de administracin autnoma, etctera, ya sea en dinero o en otra

clase de bienes corporales o incorporales, races o muebles, valores mobiliarios, etctera;

s) Firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar,

extender, modificar y refrendar toda clase de documentos pblicos y privados, pudiendo

formular en ellos toda clase dedeclaraciones que estime necesarias o convenientes; t)

Inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, modelos industriales,

patentar inventos, deducir oposiciones y solicitar nulidades; u) Gravar con derecho de

uso, usufructo, habitacin, etctera y constituir servidumbres activas y pasivas; v) Obtener

concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto y sobre cualquier clase de

bienes, inclusive inmuebles; w) Entregar y retirar de las oficinas de correos, telgrafos,

aduana, empresas de transporte terrestre, martimo o areo, toda clase de

correspondencia, certificada o no, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderas,

piezas, postales, etctera, dirigidas o consignadas a la sociedad; x) Concurrir ante toda

clase de autoridades polticas, administrativas, inclusive de orden tributario, municipal,

aduanero, de comercio exterior, etctera, y en general, ante toda persona de derecho

pblico o privado, instituciones fiscales, semifiscales o de administracin autnoma, de

previsin, organismos dependientes del Estado o de las Municipalidades y de servicios

que formen parte de ellos, con toda clase de presentaciones, declaraciones obligatorias o

no, peticiones, etctera, y modificarlas, retirarlas o desistirse de ellas; y) Representar a la

sociedad en todos los juicios o gestiones judiciales, ante cualquier tribunal, ordinario o

especial, arbitral, administrativo, tributario o de cualquier otra clase, as intervenga la

sociedad como querellante, demandante, demandada o tercero de cualquier especie,

pudiendo ejercitar toda clase de acciones, sean ellas ordinarias,ejecutivas, especiales, de

jurisdiccin voluntaria o no contenciosa o de cualquier otra naturaleza. En el ejercicio de

este mandato judicial, podrn actuar en representacin de la sociedad con toda y cada

una de las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial sealadas en

ambos incisos del artculo sptimo del Cdigo de Procedimiento Civil, especialmente la de

desistirse en cualquier instancia de la accin deducida, aceptar la demanda contraria,

renunciar los recursos y los trminos legales, absolver posiciones, transigir, otorgar a los

rbitros facultades de arbitradores, cobrar, percibir, proponer y aprobar convenios y

aceptar sus modificaciones, aceptar avenimientos, transacciones, conceder y aceptar

quitas o esperas; z) Conferir y delegar mandatos generales, especiales, judiciales o

extrajudiciales, y revocarlos.- QUINTO: El capital social es la suma de DOS MILLONES

DE PESOS que los socios aportan y enteran en este acto, por partes iguales de un milln

de pesos cada uno, de contado y en dinero efectivo.- SEXTO: Los socios declaran que el

capital de dos millones de pesos se encuentra ntegramente enterado en la caja social.-

SEPTIMO: Los socios limitan su responsabilidad hasta el monto de sus respectivos

aportes.- OCTAVO: La sociedad practicar balance general e inventario el treinta y uno de

Diciembre de cada ao.- NOVENO: Las utilidades y prdidas de la sociedad se repartirn

entre los socios a prorrata de sus respectivos aportes.- DECIMO: El domicilio de la

sociedad ser la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las sucursales y agencias que pueda

establecer en el resto delpas o en el extranjero.- DECIMO PRIMERO: La sociedad

empezar a regir a partir de esta fecha y tendr una duracin de cinco aos, prorrogable

automtica y sucesivamente por perodos iguales de cinco aos cada uno a menos que

alguno de los socios manifieste su intencin de ponerle trmino al vencimiento del plazo

vigente, primitivo o prorrogado, mediante una declaracin en este sentido, otorgado por

escritura pblica con una anticipacin mnima de seis meses al vencimiento del perodo

en vigencia, de la que se tomar nota al margen de la inscripcin social y se notificar

judicialmente, en forma personal o por avisos, o en la forma especial del artculo cuarenta

y cuatro del Cdigo de Procedimiento Civil, si procediere, a los dems socios.- DECIMO

SEGUNDO: En caso de fallecimiento de uno de los socios la sociedad continuar con los

herederos del socio fallecido, quienes debern designar un representante comn para

actuar ante la sociedad, mandatario que no tendr las facultades de administrar ni podr

usar la razn social. La administracin de la sociedad y el uso de la razn social quedar

radicada, desde la fecha del fallecimiento, en el socio sobreviviente, con las mismas

facultades indicadas en la clusula cuarta. El representante deber ser designado por

escritura pblica.- DECIMO TERCERO: La sociedad se disolver por comn acuerdo de

los socios o por causas legales.- DECIMO CUARTO: Cualquier dificultad que se origine

entre los socios o entre la sociedad y los socios con ocasin de la aplicacin,

interpretacin, validez del presente contrato o de alguna de sus clusulas, as como dela

disolucin anticipada o no, deber ser resuelta por un rbitro arbitrador y amigable

componedor designado de comn acuerdo por los socios, quien actuar en nica

instancia, sin forma de juicio, renunciando las partes a todos los recursos legales

ordinarios y extraordinarios y en especial a los de queja o casacin; en caso de que este

rbitro por inhabilidad sobreviniente, ausencia u otro impedimento no pudiere ejercer su

cargo, lo desempear aquel que la Justicia ordinaria designe.- DECIMO QUINTO:

Durante los primeros seis meses de existencia de la sociedad los socios no podrn hacer

retiros mensuales a cuenta de utilidades, a menos que de comn acuerdo pactasen algo

diferente, lo que deber constar por escrito.- Pasado ese lapso de tiempo, los socios

tendrn derecho a retirar mensualmente, a cuenta de utilidades, y siempre que los

recursos sociales lo permitan, las cantidades que por escrito fije la mayora absoluta de

los socios, en montos iguales para cada uno.- DECIMO SEXTO: Se deja expresamente

estipulado que para todos los efectos de carcter crediticio, y ante instituciones bancarias

los socios actuaran en forma conjunta DECIMO SEPTIMO: Para todos los efectos legales

del presente contrato, las partes fijan su domicilio en la ciudad de Santiago y se someten

a la jurisdiccin y competencia de sus tribunales ordinarios de justicia.- DECIMO

OCTAVO: Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura y/o de su

extracto, para requerir las anotaciones, inscripciones, subinscripciones y publicaciones

que sean necesarias, para la total legalizacin del presente contrato.

ACTIVIDAD 3

CON LOS ELEMENTOS ESTUDIADOS EN EL CAPITULO III DEL PRESENTE LIBRO, DE MANERA FICTICIA DEBERA CREAR UNA SOCIEDAD ANONIMA. LOS ELEMENTOS QUE DEBE TOMAR EN CUENTA SON:

DENOMINACION SOCIAL

EL OBJETO DE LA SOCIEDAD

LOS SOCIOS

EL CAPITAL SOCIAL

LAS ACCIONES Con la elaboracin del presente ejercicio se intente comprender de una mejor manera la forma de instalar y registrar una nueva empresa ante el Registro Mercantil, que cumpla con todos los requisitos y deberes correspondientes, para asi poder obtener los beneficios adquiridos por medio del libre y sano ejercicio de mercado, dentro de un mercado cada dia mas competitivo, SEOR REGISTRO MERCANTIL DE GUATEMALA MINIISTERIO DE ECONOMIA GUATEMALA , GUATEMALA Srvase extender en su registro de escrituras pblicas, una constitucin simultanea de Sociedad Annima abierta, que otorgan, JUAN PEDRO ALARCON, de nacionalidad Guatemalteco, ocupacin, piloto automovilista, con documento personal de identificacin, 1234 45678 9123, extendido por el registro nacional de las personas del municipio de Zacapa, de estado civil soltero y MELVIN GAMALIEL ORELLANA MARTINEZ, de nacionalidad guatemalteco, ocupacin estudiante, con numero de documento personal de identificacin, 1734 89125 1904, extendido por el registro nacional de las personas, del municipio de Gualn, departamento de Zacapa, estado civil casado, ambos sealando como domicilio comn para efectos de instrumentacin la 5ta calle y segunda avenida esquina, barrio el Centro de Gualn, Zacapa, reunidos ambos para acordar los trminos siguientes,. PRIMERO: Por el presente pacto social, los otorgantes manifiestan su libre voluntad de constituir una sociedad annima bajo la denominacin MI CAFECITO FELIZ S.A. y en sociedad annima pudiera usar la abreviatura CAFEFE, S.A. Ambos se obligan a efectuar los aportes para la formacin del CAPITAL SOCIAL para la formular el correspondiente estatuto, SEGUNDO: El monto del capital social es de 10,000.00 (Diez mil quetzales) representado por Q10,000.00, acciones nominativas de un valor nominal de Q1.00 /Un quetzal) cada una suscrita y pagadas de la siguiente manera: Cesar Aguirre Landeo, suscribe Q5,000.00, acciones nominativas y paga Q3,000.00, (tres mil quetzales), mediante aporte en efectivo de Q2,000.00 (Dos mil quetzales) mediante aportes en efectivo y Q2,000.00 (Dos mil quetzales) en aporte en bienes muebles. CARLOS TORRES LOPEZ, suscribe 5,000.00 mil acciones y paga Q1, 500.00 (mil quinientos) en aportes en efectivo y Q3,500.00 (Tres mil quinientos) mediante aportes en bienes muebles. El capital social se encuentra totalmente suscrito y pagado. TERCERO: Los otorgantes declaran que los bienes muebles aportados a la sociedad son los que a continuacin se detalla y que el criterio adoptado para la valorizacin, en cada caso, es el que indica, la descripcin de criterio empleado, en valor de los bienes para su valorizacin y valor asignado. CESAR AGUIRRE LANDEO APORTA: Una computadora. Pentium, IV, con un valor en el mercado de Q3,000.00 (tres mil quetzales) VILMA DELGADO GUTIERREZ, aporta. Q1,500.00, como valor de un silln gerencial. Haciendo un total de aportes de Q4, 500.00 (cuatro mil quinientos) CUARTO. La sociedad se regir por estatuto

siguiente y en todo lo no previsto por este, se estar a lo dispuesto por el cdigo de comercio, que en adelante se le denominara "la ley". ESTATUTO ARTCULO 1.- DENOMINACION - DURACION - DOMICILIO: La sociedad se denomina "MI CAFECITO FELIZ", nmina abierta" Y tambin pudiendo utilizar la abreviatura CAFEFE. Tiene una duracin indeterminada; inicia sus operaciones en la fecha de este pacto social y adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el registro de personas jurdicas de empresa. ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A: La produccin, compra y venta de productos tal como es el CAF, se entiende incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo, que coadyuven a la realizacin de sus fines para cumplir dicho objeto podr realizar todos aquellos actos y contratos que sean lcitos, sin restriccin alguna. ARTCULO 3 .- DOMICILIO DE LA SOCIEDAD. El domicilio de la empresa (sociedad) es 5ta calle y segunda avenida esquina, barrio el Centro de Gualn, Zacapa; pudiendo establecer sucursales u oficinas en cualquier lugar del pas o en el extranjero ARTICULO 4. LOS SOCIOS DE LA EMPRESA. Los socios de la empresa son JUAN PEDRO ALARCON, MELVIN GAMALIEL ORELLANA MARTINEZ, CARLOS TORRES LOPEZ Y CESAR AGUIRRE LANDEO Y VILMA DELGADO GUTIERREZ. ARTCULO 5.- CAPITAL SOCIAL: El monto del capital social es de Q.10,000.00 diez mil quetzales) representado por 10,000.00 acciones nominativas de un valor nominal Q1.00 (un quetzal) cada una, el capital social se encuentra totalmente suscrito y pagado. ARTICULO 6.- ACCIONES: La creacin, emisin, representacin, propiedad, matricula, clases de acciones, transmisin, adquisicin, derechos y gravmenes sobre acciones, se sujeta a lo dispuesto por los artculos expresos en la "ley". ARTICULO 7.- REGIMEN DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD: Junta general de accionistas: La junta general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada y con el qurum correspondiente, deciden por la mayora que establece la "ley" los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas incluso los disidentes y los que no hubieran participado en la reunin, estn sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general. Zacapa, Zacapa, 22 de abril de 2011 DECLARACION JURADA DE RECEPCION DE BIENES Por el presente documento, yo, MELVIN GAMALIEL ORELLANA MARTINEZ, en mi calidad de gerente general designado de la sociedad denominada CAFEFE, S.A. Que se constituye, declaro bajo juramento haber recibido los bienes muebles que aparecen detallados y valorizados en las clausulas del pacto social que antecede. Zacapa, Zacapa, 21 de abril de 2011 Creacin de Sociedad Annima SOCIEDAD ANONIMA Es la que tiene el capital dividido y representado por acciones. La responsabilidad de cada accionista est limitada al pago de las acciones que hubiere suscrito, segn en Cdigo de Comercio Guatemalteco. NATURALEZA Se desea formar una sociedad annima que se dedique a la produccin, compra y venta de caf. DENOMINACIN La sociedad annima se identifica con una denominacin, la que podr formarse libremente, con el agregado obligatorio de la leyenda: Sociedad Annima, que podr abreviarse CAFEFE S.A.

RAZON SOCIAL (cmo se llamar la sociedad), opciones en orden de preferencias. MI CAFECITO FELIZ NOMBRE COMERCIAL (puede ser o no igual al de la razn social) MI CAFECITO FELIZ PATENTE DE COMERCIO DE SOCIEDAD, SOCIEDAD MERCANTIL REQUISITOS

1. Compra de formulario en el Banco (oficinas del Registro Mercantil) costo del formulario Q2.00

2. Formulario debe ser autenticado por abogado.

3. Certificacin Contable o Certificacin de Capital en Giro, extendida, firmada y sellada

por Perito Contador 4. Original y fotocopia de toda la cdula de vecindad del representante legal (Sociedad

Mercantil.)

5. Solicitar en la ventanilla de Recepcin de documentos, una ORDEN DE PAGO

6. Cancelar Q175.00 en la agencia del Banco (que presta sus servicios dentro de las oficinas del Registro Mercantil) del Derecho de Inscripcin.

7. Comprar CINCUENTA QUETZALES (Q50.00) de timbres, ara adherrselos a la patente en

la parte SUPERIOR IZQUIERDA.

8. Fotocopia simple del nombramiento del Representante Legal, debidamente razonado por el Registro Mercantil.

Los CINCUENTA QUETZALES (Q50.00) de timbres fiscales, se deben adherir en la parte SUPERIOR IZQUIERDA de la Patente. Los timbres pueden ser comprados en las oficinas del Registro Mercantil, exactamente en el Stano 1 (Departamento de archivo- rea destinada al Comit Pro-Ciegos y Sordomudos) INSCRIPCIN DE REPRESENTANTE LEGAL El representante legal deber ser inscrito en el registro mercantil antes de un (1) mes calendario a partir de la fecha en que se elabor el acta de nombramiento, para no incurrir en ninguna multa. REQUISITOS

1. En la Agencia del Banco que se encuentra en el interior de las instalaciones del Registro Mercantil, deber comprar el interesado un formulario de SOLICITUD DE AUXILIARES DE COMERCIO, su costo es de Q2.00

2. En la ventanilla de informacin solicitar una ORDEN DE PAGO, la cual tengo que llenar y

cancelar en la agencia del Banco. El pago que debe hacer es de Q75.00. Ahora bien si ya excedi el mes calendario del Acta de Nombramiento, deber cancelar Q25.00 de multa por haber incurrido en una infraccin.

3. Al llenar el formulario se deber anotar el plazo de acuerdo al cargo:

Gerente: Puede ser indefinido Administrador nico o miembros del Consejo de Administracin: TRES aos.

4. Despus de cancelar la orden de pago, el interesado deber preparar un flder tamao oficio con pestaa. En el flder archivar los documentos siguientes:

Formulario de inscripcin

Acta Notarial de nombramiento con una fotocopia

Y la orden de pago debidamente porteada por la mquina receptora del banco.

Comprar Q50.00 de timbres fiscales y adherrselo al acta de nombramiento. 5. Todo lo anterior entregarlo en la ventanilla de servicio al cliente.

En el departamento de Operaciones Registrales deben calificar los expedientes que sean presentados y proceden a inscribir como representante legal si se trata de una sociedad y en el caso de ser una Empresa Mercantil, se le llama FACTOR DE COMERCIO.

6. En el acta de nombramiento el Registro Mercantil, razonar el acta de nombramiento, en

donde consta que el solicitante qued inscrito como representante legal o factor de comercio

7. Todo expediente debe pasar al despacho del Registrador Mercantil, para que lo firme y

selle el nombramiento. 8. Al concluir de revisar, firmar y sellar el expediente, este regresa a la ventanilla de entrega

de documentos en el primer nivel de las oficinas del Registro Mercantil, para que devuelva el acta de nombramiento original con el razonamiento respectivo.

9. El interesado deber verificar antes de retirar el acta de nombramiento de la ventanilla de entrega de documentos, que el documento este correcto, luego le agregar un timbre de Q0.50 a la parte izquierda de la razn.

INSCRIPCION ANTE LA SUPERINTENDENCIA DE ADMINISTRACIN TRIBUTARIA SAT- INSCRIPCIN DE CONTRIBUYENTES Y RESPONSABLES Cdigo Tributario (Art.112 num. 1, literal b, y 120) Obligacin Formal: Inscribirse en el registro tributario unificado, aportando los datos y documentos necesarios y comunicar las modificaciones de los mismos. Todos los contribuyentes y responsables estn obligados a inscribirse en la Superintendencia de Administracin Tributaria antes de iniciar actividades afectas. REQUISITOS Para fines de inscripcin en la Superintendencia de Administracin Tributaria, las Personas Jurdicas, sea cual sea su clasificacin, estn obligadas a llenar los siguientes requisitos: 1. Solicitar y completar el formulario de Inscripcin SAT-0014, valor Q.1.00. (un quetzal) 2. Original o fotocopia legalizada y fotocopia simple de la cdula de vecindad, documento

personal de identificacin o pasaporte del Representante Legal. 3. Original o fotocopia legalizada y fotocopia simple del testimonio de la Escritura de

Constitucin. 4. Original o fotocopia legalizada y fotocopia simple del Nombramiento del Representante

Legal

5. El Formulario SAT-0014 deber acompaarse de los formularios siguientes: Solicitud de Habilitacin de Libros, formulario SAT-0052 ( Cobro por habilitacin es de Q.

0.50 por hoja) 6. Ya contando con la Habilitacin de libros se enva una carta al Registro Mercantil

solicitando la Autorizacin de los mismos, el precio a cancelar por hoja es de Q. 0.15. 7. Despus de Inscrita la Sociedad en la Superintendencia de Administracin Tributaria, se

procede a solicitar el contrato de Adhesin a Bancasat, a travs de un banco del sistema, preferentemente el banco donde se tenga algn tipo de cuenta bancaria.

8. Se llena los requisitos solicitados y se procede a Imprimir el Contrato de Bancasat, va electrnica y se presenta en cualquier agencia del banco para su habilitacin.

9. Ya habilitado el Contrato se llena el formulario SAT-169, para acreditar la imprenta que har las facturas, notas de crdito y notas de dbito

10. Se le informa a la Imprenta la acreditacin correspondiente para que proceda a solicitar la autorizacin para emisin de documentos contables.

Es importante saber que adems del registro de la Sociedad ante los Registros respectivo, es imperativo inscribirla ante la Superintendencia de Administracin Tributaria que es el Organismo encargado de ejercer la administracin del rgimen tributario, aplicar la legislacin tributaria, la recaudacin, control y fiscalizacin de todos los tributos y tomar en cuenta los plazos determinados para no incurrir en falta causal de multa. Es de suma importancia que la empresa inicie sus operaciones debidamente registrada para que el progreso de la empresa se de con absoluta normalidad, apegada a las normas y leyes vigentes del pas de Guatemala.

ACTIVIDAD 4 Acta de constitucin de FABRICA DE CEPILLOS DENTALES PREMIUM, SOCIEDAD ANONIMA NUMERO CUATROCIENTOS VEINTINUEVE (429) CONSTITUCIN DE SOCIEDAD. En la ciudad de Guatemala el da quince (15) de Abril del ao dos trece (2013) ANTE M: LUIS MIGUEL ZAPETA LOPEZ, Notario, comparecen los seores JOSE LORENZO PEREZ SOSA, de cuarenta y ocho aos de edad, casado, guatemalteco, Comerciante, de este domicilio, que es persona de mi anterior conocimiento y se identifica con DPI diecisis veinticuatro setenta y ocho novecientos cinco cero uno cero uno (1624789050101) extendida por el alcalde Municipal de Guatemala, del Departamento de Guatemala, MARCO POLO MORA, de treinta y dos (32) aos de edad, casado guatemalteco, Perito Contador, de este domicilio, es persona de mi anterior conocimiento y se identifica con cedula de vecindad nmero de orden A guion UNO y de registro un milln ciento catorce mil doscientos cuarenta y dos (A1,114,242), extendida por el alcalde Municipal de Guatemala, del Departamento de Guatemala, , MARIA GUADALUPE ZAPETA LOPEZ, de veinte y cinco (25) aos, soltera, guatemalteca, estudiante quien se identifica con DPI veinte y cuatro cuarenta sesenta y cinco setecientos dos cero uno cero uno (2440757020101), extendida por el alcalde municipal de Villa Nueva, del departamento de Guatemala, YO el infrascrito Notario, DOY FE Y HAGO CONSTAR: Que los comparecientes, me aseguran de los datos de identificacin personal y generales anteriormente relacionados, as como de encontrarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, y que por medio del presente instrumento otorgan contrato de SOCIEDAD ANNIMA, el cual queda contenido en las siguientes clusulas: PRIMERA: DENOMINACIN: La denominacin de la sociedad es FABRICA DE CEPILLOS DENTALES PREMIUM, SOCIEDAD ANONIMA que puede abreviarse as: CEPILLOS DENTALES PREMIUM S.A. la cual podr usar el nombre comercial de CEPILLOS DENTALES PREMIUM SEGUNDO: OBJETO: el objeto o giro ordinario de la sociedad lo constituyen las actividades que a continuacin se enumeran, con carcter ejemplificativo y nunca limitativo: a) Fabricacin y transformacin de toda clase de resinas y artculos plsticos, compraventa, fabricacin y transformacin de toda clase de insumos, y materia prima para la industria plstica, as como transportacin, distribucin almacenamiento produccin y transformacin de los mismos, podr tambin fabricar moldes de inyeccin y soplados, para artculos plsticos, negociar en la forma ms amplia adquiriendo para el efecto los bienes muebles e inmuebles, negociar para su funcionamiento. b) fabricacin, produccin, venta distribucin comercializacin de todo producto plstico, regeneracin de productos de deshechos plsticos para proteccin ecolgica y del medio ambiente, empaque de productos alimenticios, prestacin de servicios de transportes de carga distribucin de productos en general, comercializar, industrializar, c) Representacin de cualquier casa Nacional; d) adquisicin de cualquier clase de bienes muebles o inmuebles, maquinara que sea necesaria para el cumplimiento de sus fines; e) adquirir por cualquier medio acciones y otros valores negociables y obligaciones de otras sociedades o personas individuales, f) cualquier actividad lcita que est o pueda estar relacionada directa o indirectamente con su objeto o que sea razonablemente necesaria para el desarrollo de sus actividades sociales o mercantiles; g) Cualquier actividad, servicio o negocio, acto o contrato que sean conexos, subsidiarios o complementarios a los objetivos descritos y en general, efectuar todos los actos y contratos que directa o

indirectamente tengan por objeto la realizacin de los objetivos antes sealados, pudiendo en tal virtud para realizar sus fines, celebrar toda clase de actos y contratos y ejercer el comercio en general; h) La prestacin de servicios de comunicacin, consultora y la promocin, organizacin y administracin de toda clase de empresas y/o negocios; i) Fabricacin, produccin, comunicacin, distribucin, mercadeo, compra, venta para arrendamiento, leasing, de cualquier tipo y clase de material de construccin existentes en el mercado para dicho propsito; j) Importacin, exportacin, distribucin, adquisicin, compra y venta, fabricacin, ensamblado, permutar y alquilar toda clase de bienes.. TERCERA: DOMICILIO: El domicilio de la sociedad es en Decima Calle 12-78 Zona 05 del municipio de Villa Nueva en el departamento de Guatemala. Podr establecer agencias, sucursales, instalaciones, oficinas y representaciones en cualquier parte de la Repblica de Guatemala o del extranjero. CUARTA: PLAZO: La sociedad se constituye por un PLAZO INDEFINIDO, que iniciara a partir de la fecha de inscripcin en el Registro Mercantil General de la Repblica. QUINTA; CAPITAL SOCIAL: El capital social autorizado de la sociedad es de la suma de DIECIOCHO MILLONES DE QUETZALES EXACTOS (Q. 18,000,000.00) representado y dividido en DIECIOCHO MIL ACCIONES (18,000) AL PORTADOR con un valor nominal de UN MIL QUETZALES (Q. 1,000.00) cada una. SEXTA: CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: En el presente acto los otorgantes como accionistas fundadores, suscriben y pagan la suma de SEIS MILLONES DE QUETZALES EXACTOS (Q. 6,00,000.00), representados por SEIS MIL ACCIONES (6,000) acciones en la forma que a continuacin se detalla; a) JOSE LORENZO PEREZ SOSA suscribe y paga la cantidad de DOS MILLONES QUETZALEZ EXACTOS (Q. 2,000,000.00), equivalentes a DOS MIL ACCIONES al portador con un valor nominal de UN MIL QUETZALES (Q. 1,000.00) cada una; b) MARCO POLO MORA suscribe y paga la cantidad de DOS MILLONES QUETZALEZ EXACTOS (Q. 2,000,000.00), equivalentes a DOS MIL ACCIONES al portador con un valor nominal de UN MIL QUETZALES (Q. 1,000.00) cada una, C) MARIA GUADALUPE ZAPETA LOPEZ suscribe y paga la cantidad de DOS MILLONES QUETZALEZ EXACTOS (Q. 2,000,000.00), equivalentes a DOS MIL ACCIONES al portador con un valor nominal de UN MIL QUETZALES (Q. 1,000.00) cada una. Los comparecientes me otorgan mutuamente recibo a satisfaccin por dichas cantidades de dinero, el infrascrito Notario da fe de haber tenido a la vista el comprobante bancario del depsito de SEIS MILLONES QUETZALES EXACTOS (Q.6, 000,000.00), que se transcribir al final de esta escritura, con lo cual se acredita que el capital pagado, ha sido aportado en forma completa. SEPTIMA: DE LAS ACCIONES: a) Responsabilidad de los accionistas: Los accionistas son responsables nicamente hasta por el valor de sus acciones, las que son de una sola clase y serie, y confieren a sus tenedores iguales derechos y obligaciones. La tenencia de una o ms acciones implica la aceptacin del contenido del contrato social, as como las otras disposiciones, resoluciones, y decisiones, vlidamente adoptadas por los rganos de la sociedad; b) Indivisibilidad de las acciones: Las acciones de la sociedad son indivisibles. En caso de copropiedad de acciones, los derechos que les corresponden deben ser ejecutados por un representante comn. Si el representante comn no ha sido nombrado y los copropietarios no se pusieren de acuerdo sobre su designacin, las comunicaciones y las declaraciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios son vlidas hasta tanto no exista tal representante, no podrn participar en las Asambleas de accionistas. Los copropietarios responden solidariamente de las obligaciones derivadas de la Accin; c) Adquisicin y Amortizacin de Acciones: La sociedad solo puede adquirir y amortizar sus propias acciones en los casos y conforme a los requisitos sealados por la ley; d) Ttulos: Los ttulos sern comprendidos de una o varias acciones y podrn Canjearse por otros que representen diferente nmero de acciones. Se emitirn nominativas a eleccin del propietario, siempre que el Consejo de Administracin o el Administrador nico en su

caso, autorice el cambio correspondiente. Sin dicha autorizacin, no se llevar acabo el cambio correspondiente. En lo relativo a la venta de acciones nominativas o al portador los accionistas se obligan a ofrecer con prioridad a los dems accionistas, la venta de sus acciones y teniendo estos quince das para responder si compran o no dichas acciones. Los ttulos de acciones sern firmados por el presidente y el Secretario del consejo de Administracin o quienes hagan sus veces, o por el Administrador nico, segn sea el caso y en su emisin se cumplirn los requisitos del artculo ciento siete, ciento veinte y trescientos treinta y ocho, inciso octavo del Cdigo de Comercio, as como cualquiera otras disposiciones legales, o reglamentarias aplicables. No existen acciones preferenciales. Mientras se emiten los ttulos definitivos de acciones, la sociedad podr emitir ttulos provisionales, los que debern ser cambiados por los definitivos en su oportunidad; e) Destruccin y prdida de Acciones: para la reposicin de los Ttulos al portador, el interesado acudir ante un Juez de Primera Instancia del domicilio de la Sociedad, proponiendo informacin para demostrar la propiedad y preexistencia del ttulo cuya reposicin se pide. El Juez con notificacin a la sociedad, mandar publicar la solicitud en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulacin del pas tres veces con intervalos de cinco das por lo menos, y no habiendo oposicin ordenar que sea repuesto el Ttulo, previo otorgamiento de garanta adecuada, a juicio del Juez. La garanta cubrir como mnimo el valor nominal del ttulo y caducar en dos aos desde la fecha de su otorgamiento, sin necesidad de declaratoria alguna. Para la reposicin de las acciones nominativas, no se requerir intervencin judicial. Queda a discrecin de los administradores de la sociedad exigir o no la presentacin de garanta al accionista que solicitare la reposicin. OCTAVA: DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: Sin perjuicio de otros derechos que corresponden a los accionistas, de conformidad con la escritura social, las leyes y las dems disposiciones relativas a la organizacin y funcionamiento de las sociedades annimas, los accionistas tendrn los siguientes derechos: a) El participar en el reparto de utilidades sociales y del patrimonio resultante de la liquidacin; b) el derecho preferente de suscripcin en la emisin de nuevas acciones y el de adquirir las acciones del accionista autorizado para enajenarlas en proporcin al monto de las acciones que tenga totalmente pagadas. Este derecho se ejercitar dentro del plazo que estipula la ley y bajo las condiciones que fije el Consejo de Administracin o el Administrador nico al hacer el llamamiento; c) cada accin pagada y suscrita cuyos llamamientos hayan sido cubiertos, da derecho a un voto en las Asambleas de accionistas. En la eleccin de Administradores, propietarios o suplentes de la sociedad, los accionista con derecho a voto, tendrn tantos votos como el nmero de acciones multiplicando por el de administradores a elegir y podrn emitir todos sus votos, a favor de un solo candidato o distribuirlos entre dos o ms de ellos; d) Durante los quince das anteriores a la Asamblea Ordinaria Anual, estarn a disposicin de los accionistas en las oficinas de la sociedad, y durante las horas laborales de los das hbiles; I) El balance general del ejercicio social y su correspondiente estado de Prdidas y ganancias; II) El proyecto de Distribucin de Utilidades si lo hubiere; III) El informe detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido los administradores si fuere el caso; IV) la memoria razonada de labores de administracin sobre el estado de los negocios y actitudes de la sociedad durante el periodo presente; V) El libro de actas; VI) Los libros que se refieren a la emisin y registro de acciones o de obligaciones: estos ltimos si los hubiere; VII) El informe del rgano de fiscalizacin; VIII) Cualquier otro documento o dato necesario para la debida comprensin e inteligencia de cualquier asunto incluido en la agenda. Cuando se traten de Asambleas Generales, que no sean anuales, los Accionistas gozarn de igual derecho en cuanto a los documentos sealados bajo los nmeros sexto, sptimo y octavo anteriores. En caso de Asambleas Extraordinarias, deber circular adems con la misma anticipacin, un informe

circunstanciado sobre cuanto concierne a la necesidad de adoptar la resolucin de carcter extraordinario. No ser requerido tal informe, cuando se trate de Asambleas Totalitarias; los Administradores y en su caso el rgano de fiscalizacin respondern por los daos y perjuicios que causen por cualquier inexactitud, ocultacin, simulacin que contengan los documentos referidos; e) promover judicialmente ante Juez de Primera Instancia del domicilio de la sociedad la convocatoria de Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas, si pasada la poca en que debe celebrarse segn la escritura social o transcurrido ms de un ao desde la ltima Asamblea General Ordinaria, o los Administradores no lo hubieren hecho; f) Exigir a la sociedad el reintegro de los gastos en que incurran por el desempeo de sus obligaciones para con la misma; g) Reclamar contra la forma de distribucin de las utilidades o las prdidas dentro de los tres meses siguientes de la Asamblea General en que hubieren acordado. Sin embargo, carecer de este derecho el accionista que la hubiera aprobado con su voto o que hubiere empezado a cumplirla; y, h) Las resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas de Accionistas, son obligatorias an para los accionistas que no estuvieren presentes o que votaren en contra, salvo los derechos de impugnacin y retiro de los casos que seala la ley. Los acuerdos de las Asambleas podrn impugnarse o anularse cuando se hayan tomado en contravencin a la ley o a la escritura social. NOVENA: GOBIERNO Y ADMINISTRACIN: Los rganos que tienen a su cargo el gobierno y la administracin de la sociedad, cada uno dentro del mbito de sus atribuciones son: LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS, EL CONSEJO DE ADMINISTRACION O EL ADMINISTRADOR UNICO, en su caso, y LA GERENCIA GENERAL. DECIMA: ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: La Asamblea General de Accionistas se constituye con la presencia o la representacin de accionistas de la sociedad, con derecho a voto, en nmero suficiente para constituir qurum y al rgano supremo de la sociedad. Dentro de los lmites que fijan las leyes y la escritura social, expresa la voluntad de la sociedad, pudiendo dictar cuantas disposiciones estime pertinentes para la eficaz atencin de los asuntos, operaciones y negocios de la misma, y dentro de dichos lmites interpretar la escritura social y podr suplir las omisiones en que pudiera haberse incurrido en ella. DECIMA PRIMER: ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA: Los accionistas se constituirn en Asamblea General Ordinaria, por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses que sigan al cierre del ejercicio social y tambin en cualquier tiempo que sea convocada y se rena el qurum necesario. Quedar constituido al estar presente o representados, por lo menos la mitad de las acciones con derecho a voto y sus decisiones se tomarn por la mayora de votos presentes, salvo el derecho de los accionistas a acumular votos, en el caso de elecciones de administracin de conformidad con la ley tiene las siguientes atribuciones: a) Distribuir, aprobar o improbar el estado de prdidas y ganancias, el balance general y el informe de la administracin con sus documentos y estados anexos, si lo hubieren el informe del rgano de fiscalizacin y tomar medidas que juzgue oportunas; b) conocer y resolver acerca del proyecto de distribucin de utilidades que los administradores deben someter a su consideracin; c) Decidir si la administracin de la sociedad estar a cargo de un Consejo de Administracin o de un Administrador nico, y elegir, confirmar o remover a los miembros del Consejo de Administracin o al Administrador nico, y determinar sus emolumentos; d) determinar sobre la forma de fiscalizacin de la sociedad, pudiendo hacer los mismos accionistas o bien crear un rgano de fiscalizacin que podrn integrarse por Auditor Externo. Si se optare por integrar un rgano de fiscalizacin por comisarios, debern nombrarse por lo menos dos y podrn ser o no accionistas, siguindose en su eleccin las normas establecidas por la eleccin de los miembros del Consejo de Administracin; e) Separar conforme a la ley, no menos del cinco por ciento de las utilidades netas de cada ejercicio para formar la reserva legal, as como resolver la creacin de otras reservas en adicin a las creadas por la

Administracin y aprobadas por la Asamblea; f) Si lo juzga conveniente, trazar las normas, pautas o polticas a que deban someterse las operaciones de la sociedad y hacer recomendaciones concretas a la Administracin o a otros rganos sociales, sobre el curso que deba darse a determinados asuntos o negocios; y g) Adoptar cualquier otra resolucin en que convengan los accionistas como rgano soberano de la sociedad, siempre que no les vede la ley o la escritura social y cuyo conocimiento y competencia no este asignado a otro rgano de la sociedad. DECIMO SEGUNDA: ASAMBLEA EXTRAORDINARIA: La asamblea General Extraordinaria de Accionistas quedar constituida al estar presentes o representadas no menos del sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto, y sus resoluciones se tomarn con ms del cincuenta por ciento (50%) de la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad con derecho a voto. Tiene las siguientes atribuciones: I) Toda modificacin de la escritura social, incluyendo el aumento o reduccin del capital; II) Resolver sobre la creacin de acciones de obligaciones o bonos; III) Resolver sobre la adquisicin de acciones de la misma sociedad y las disposiciones de ellas para su cancelacin; IV) Resolver sobre el aumento o disminucin del valor nominal de las acciones; V) Resolver sobre cualquier otro asunto que de conformidad con la ley sea de su competencia; y VI) Resolver cualquier otros asuntos para los que hubiere sido especialmente convocada, aun cuando sea de la competencia de las Asambleas Ordinarias. DECIMO TERCERA: FORMALIDADES DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS: Tendrn derecho a voto en las asambleas el cincuenta por ciento si se trata de Asambleas Ordinarias y del cincuenta y uno por ciento si se trata de Asambleas Extraordinarias. DECIMO CUARTA: ASAMBLEA TOTALITARIA: Sin perjuicio de lo anterior, toda Asamblea General de Accionistas, sea ordinaria o extraordinaria, podr reunirse en cualquier tiempo, y en cualquier lugar, sin necesidad de convocatoria previa, si concurren la totalidad de los accionistas que corresponda al asunto que se tratar, estn presentes o representados, y que tengan derecho a voto, siempre que ninguno de ellos se oponga a celebrarla y que la agenda sea aprobada por unanimidad. DECIMO QUINTA: FORMALIDADES DE LAS ACTAS Y SU REGISTRO: Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas y del Consejo de Administracin, y lo resuelto por el Administrador nico, se asentarn en el libro respectivo y debern ser firmadas por el Presidente y por el Secretario, o por el Administrador nico y el Secretario, o en su caso por un Notario, dentro de los quince das siguientes a cada Asamblea Extraordinaria, los Administradores debern enviar al Registro Mercantil General de la Repblica, una copia certificada de las resoluciones que se hayan tomado acerca de los asuntos detallados en la clusula dcimo segunda de esta escritura. DECIMO SEXTA: ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD: rganos Administradores; La sociedad ser administrada, dirigida y sper vigilada por un Administrador nico o por varios Administradores, actuando conjuntamente, constituidos en Consejo de Administracin, segn lo decida la Asamblea General de Accionistas. El Administrador nico o el Consejo de Administracin, tendrn a su cargo la direccin de os negocios de la sociedad. Para ser Administrador nico o miembro del Consejo de Administracin, tendrn a su cargo la direccin de los negocios de la sociedad. Para ser Administrador nico o miembro del Consejo de Administracin, no es necesario ser accionista. El Administrador nico o en su caso, los miembros del Consejo de Administracin, sern electos en la Asamblea General Ordinaria Anual, por un perodo de tres aos y podrn ser reelectos. Los administradores o el administrador nico continuaran en el ejercicio de su cargo hasta que tomen posesin, los funcionarios nombrados por el administrador nico, o por el consejo de administracin podrn ser libremente removidos por ellos en cualquier tiempo por simple mayora. Aunque se trate del gerente. Los Administradores integrantes del consejo de Administracin no podrn dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo gnero de negocio a que efectivamente se dedique la sociedad salvo que tengan autorizacin previa,

escrita por el consejo de Administracin DECIMO SEPTIMA, EL CONSEJO DE ADMINISTRACION: Estar compuesto por miembros titulares cuyo nmero ser de un mnimo de dos y un mximo de siete, segn lo acuerde la Asamblea general de Accionistas. La Asamblea general de accionistas despus de haber elegido a los administradores, propietario que estime necesario, y en los casos de vacante habr dos clases de asambleas de accionistas, ASAMBLEAS ORDINARIAS Y ASAMBLEAS EXTRAORDINARIA: Los accionistas que no concurran personalmente a las asambleas de accionistas que sean personas jurdicas, podrn hacerse representar con voz y voto por su apoderado o representante legal, o por cualquier persona, Sea accionista o no, por medio de carta poder o cualquier otros instrumento legal. La efectividad de las resoluciones de las Asambleas de accionistas se realizar cumpliendo en cada caso con los requisitos legales temporal o definitivamente de cualquier administrador propietario, este har saber por escrito al consejo, el nombre del administrador suplente que lo sustituir con voz y voto, Si no diese tal aviso ser llamado cualquier suplente que por quien preside el consejo, Los administradores podrn hacerse representar entre ellos por medio de simple carta poder o mandato en cuyo caso no integrar al consejo ningn suplente, El consejo de la administracin podr encomendar funciones especficas o de supervisin a cualquier de sus miembros y tambin distribuir entre ellos las labores de administrar cotidiana de la administracin DECIMO OCTAVA: ATRIBUCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN: El consejo de administracin tendr las siguientes atribuciones a) dirigir los negocios de la sociedad, b) atender la organizacin interna dela sociedad y reglamentar su funcionamiento C) cuidar que se lleve adecuadamente los libros de actos d) convocar a los accionistas a asamblea generales, presentando en ordinarias el informe de la administracin y el estado de los negocios sociales, Adems deber presentar a las a las asambleas ordinarias el inventario de todos los bienes de la sociedad, el balance general, el estado de prdidas y ganancias y la recomendacin para la distribucin de utilidades correspondientes al ejercicio anterior as como las cantidades que deben consignarse a las reservas legales generales o especiales e) cualquiera que la contabilidad llevada conforme a la a la ley F) administrar la sociedad pudiendo invertir los haberes sociales en toda clase de bienes derechos y acciones, para este objeto podrn celebrar y hacer que se celebren y ejecuten toda clase de actos contratos indicndose en forma enunciativa y nunca en limitativa los siguientes Comprar, vender, enajenar, toda clase de bienes , constituir gravmenes sobre bienes muebles inmuebles valores y derechos, conocer toda clase de crditos con sus bienes propios o constituir y aceptar garantas hipotecarias y prendarias, y tomar a dar arrendamiento y administracin toda clase de bienes, Tambin podr celebrar contratos de representacin de empresas extranjeras y representarlas siempre que legalmente pueden operar en el pas, cumplindose en cada caso los requisitos que indiquen las leyes de la materia g) Nombrar gerentes generales, gerentes y contador y asignarles sus atribuciones y remuneraciones, h) Reglamentar el uso de firmas, i) convocar y citar a los administradores suplentes para que integren el consejo de administracin con voz pero sin voto a una o a varias sesiones para informacin tratar negocios determinados para prestar asesora, j) Abrir y cerras sucursales y agencias y nombrar agentes y corresponsales, k) otorgar poderes o mandatos generales y especiales con representacin o sin ella, en nombre de la empresa y revocarlos, L) adquirir y disponer de toda clase de bienes sean estos muebles inmuebles o derechos, m) la contratacin de ejecutivos y puesto claves que estn a cargo de la administracin, produccin operacin y logstica de la sociedad debern ser elegidos y autorizados por el consejo de administracin quien para el efecto tomara como base el perfil del cargo, evaluando el nivel profesional experiencia y calidad humana del candidato. DECIMO NOVENA; ADMINISTRADOR UNICO; si en la asamblea general de accionistas decide que la sociedad sea administrada por un administrador nico, este

tendr todas las obligaciones, atribuciones y derechos que se consignan para el consejo de administracin. En este caso se podrn tambin nombrar a uno o varios administradores suplentes VIGESIMA; QUORUM DEL CONSE DE ADMINISTRACION Y MARUORIA PARA RESOLVER; el consejo de administracin se tendr por legalmente reunido y sus decisiones sern vlidas con la concurrencia de la mayora de integrantes. Las resoluciones se adoptaran con el voto favorable de la mayora de los administradores que celebren la respectiva sesin en caso de empate el presidente tendr el voto resolutivo: VIGESIMO PRIMERO; GERENTE GENERA Y GERENTES: El consejo de administracin o el administrador nico podr nombrar al gerente general de la sociedad a quien confieren las facultades y atribuciones que consideren convenientes. Tambin podrn nombrar otros gerentes, El gerente general o los gerentes debern acatar las instrucciones que les imparta el consejo de administracin o el administrador nico, al que debern informar de su gestin, El gerente general puede formar parte o no del consejo de administracin. VIGESIMO SEGUNDA; PRESIDENTE: El presidente del consejo de administracin o en caso el administrador nico presidiera las sesiones de asambleas de accionistas y el presidente del consejo adems presidiera las sesiones de dicho rgano a falta del presidente del consejo adems presidieras las sesiones de dicho rgano a falta del presidente lo har el vicepresidente y a falta de este lo har el vocal que suceda en su orden. VIGESIMA CUARTA; DEL SECRETARIO: El secretario ser electo por la asamblea general de accionistas, tendr las siguientes atribuciones, extender constancias de registros de acciones y las certificaciones de las actas de asambleas generales de accionistas de lo resuelto por el consejo de administracin i por el administrador nico, y asimismo velar porque las convocatorias sean hechas de conformidad con esta escritura y el cdigo de comercio, Tambin deber firmar junto con el presidente o el administrador nico los ttulos definitivos de acciones deber adems firmar los balances para su publicacin. No es necesario que sean accionistas ni miembros del consejo de administracin. VIGESIMA QUINTA; REPRESENTATANTE LEGAL: La representacin legal judicial y extrajudicial correspondera presidente del consejo de la administracin al administrador nico en su caso al gerente general y al vicepresidente del consejo de administracin cuando el presidente este fuera del territorio nacin o por cualquier impedimento vacante o enfermedad de acuerdo con las facultades que asigna el rgano que lo nombro, quienes actuaran separadamente. La representacin legal la podr delegar el consejo de administracin o el administrador nico a cualquier persona que juzgue conveniente mediante el otorgamiento de correspondiente mandato. Los representantes legales solo podrn ejecutar actividades y operaciones relacionadas al giro normal de la sociedad. VIGSIMA SEXTA, FISCALIZACION Las operaciones sociales sern fiscalizadas por los propios accionistas por uno o varios auditores o contadores por comisarios segn lo resuelva la asamblea general ordinaria anual los fiscalizadores dependern exclusivamente de la asamblea general a la cual rendirn sus reformas, los auditores o comisarios tendrn las atribuciones que seala el artculo ciento treinta y ocho del cdigo de comercio. VIGESIMA SEPTIMA, EJECISIO SOCIAL Los ejercicios social ser anual, a excepcin del primero que comenzara el da en que la sociedad se inscriba en el registro mercantil al ltimo da del mes de diciembre. De all en adelante el ejercicio social se computara el da primero de enero al treinta y uno de diciembre del mismo ao. La sociedad llevara contabilidad completa y los libros necesarios para su buena organizacin. VIGESIMA OCTAVA UTILIDADES Y PERDIDAS, las utilidades y perdidas se dividirn ente lo accionistas en proporcin al nmero de acciones que sern titulares. La responsabilidad de cada accionista est limitada al paso de las acciones que hubieren suscrito. Los dividendos obtenidos al final de cada periodo contable tendrn como prioridad la reinversin de utilidades en innovacin tecnolgica y otras necesidades que se consideren necesarias dependiendo de las circunstancias a

criterio de la asamblea general VIGESIMA NOVENA, FONDO DE RESERVA LEGAL, De las utilidades obtenidas en cada ejercicio social deber separarse anualmente el cinco por cuento para formar la reserva legal TRIGESIMA DISOLUCION TOTAL Y LIQUIDACION, Proceder la disolucin total de la sociedad por cualquiera de los siguientes causas a) por vencimiento del plazo si este se estipula y no se hubiere prorrogado, b) por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad; c) por resolucin de los socios tomada en asamblea general extraordinaria; d) por perdida de ms del sesenta por ciento del capital social pagado e) por reunin de las acciones de la sociedad en una sola persona f) en los casos especficos que determina la ley. Disuelta la sociedad entrara en liquidacin conservando su personalidad jurdica, hasta que la liquidacin concluya en este caso la sociedad deber aadir a su denominador las palabras En liquidacin el trmino para liquidacin no exceder de un ao y cuando transcurra este sin que se hubiere concluido cualquiera del os socios o de los acreedores podr pedir al juez de primera instancia de lo civil que fue un trmino prudencial para concluirla, quien previo conocimiento de causa lo acordar as; La liquidacin se llevara a cabo por uno o varios liquidadores que sern nombrados por la asamblea general de accionistas, en el mismo acto que se acuerde o reconozca la disolucin total. Nombrados los liquidadores y aceptados los cargos el nombramiento se inscribir en el registro mercantil. Los honorarios de los liquidadores se fijaran por acuerdo de los socios antes de que tomen posesin del cargo y si tal acuerdo no fuere posible a peticin de cualquier socio, resolver un juez de primera instancia de lo civil en procedimiento inicial, El registro Mercantil podr en conocimiento del pblico que la sociedad ha entrado en liquidacin y el nombre de los liquidadores por medio de avisos que se publicaran tres veces en un trmino de un mes en el diario oficial y otro en los de mayor circulacin en el pas. Los administradores de la sociedad continuaran en el desempeo de su cargo hasta que hagan entrega a los liquidadores de todos los bienes, libros y documentos de la sociedad, conforma a inventario. Si fueren el caso de que se nombraren varios liquidadores estos deben proceder conjuntamente y si responsabilidad ser solidaria, La discrepancia de pareceres entre ellos ser resuelta con los socios que decidirn por mayor y en su defecto por el juez de primera instancia del ramo civil en procedimiento incidental. Los liquidadores nombrados judicialmente debern caucionar su responsabilidad antes de entrar al ejercicio del cargo el propio juez fijara el monto. Todo liquidador puede ser removido por los socios que decidirn por la mayora debiendo nombrar al sustituto en la misma resolucin, Los liquidadores tendrn las atribuciones siguientes, a)representar legalmente a la sociedad judicial y extrajudicial por el hecho de su nombramiento quedaran autorizador para representarla judicialmente con todas las facultades especiales pertinentes que estatuye la ley del organismo judicial, b) concluir las operaciones pendiente al tiempo de la disolucin, c) exigir la cuenta de su administracin a cualquier que haya manejado inters de la sociedad d) liquidar y pagar las deudas de la sociedad, e) cobrar los crditos activos, percibir su importe cancelar los gravmenes que los garanticen y otorgar los correspondientes finiquitos f) vender los bienes sociales aun cuando hayan algn menor o incapacitado entre los socios con tal que no hayan sido aportados por aquellos con la condicin de ser devueltos en especie, g) presentar estado de liquidacin cuando cualquiera de los socios lo pida, h) rendir cuentas de su administracin al final de la liquidacin i) disponer de la prctica del balance general que deber someterse a la aprobacin de los socios en la forma que corresponda segn la naturaleza de la sociedad j) liquidar a cada socio su haber social l) depositar en el registro mercantil la cancelacin de la inscripcin de la escritura social; m) en general realizar todos los actos de liquidacin asimismo en los pagos los liquidadores observaran en todo caso el orden siguiente a) gastos de liquidacin b) deudas de la sociedad, c) aporte de los socios; d) utilidades. Los acreedores no pueden distribuir entre los socios ni siquiera

parcialmente los bienes sociales mientras no hayan sido pagos los acreedores por la sociedad o no hayan sido separadas las sumas necesarias para pagarles. Si los fondos disponibles resultan insuficientes para el pago de las deudas sociales, los liquidadores exigirn a los socios los desembolsos todava debidos sobre su participacin y si hacen falta las sumas necesarias dentro de los lmites de la respectiva responsabilidad y en proporcin a la parte de cada una de las perdidas, en la misma proporcin se distribuye entre los socios de la deuda del socio insolvente. Son los bienes de la sociedad no alcanzaran a cubrir las deudas proceder con el arreglo de lo dispuesto en materia de concurso o quiebra. Queda establecido tambin que en la represente sociedad los liquidadores procedern obligadamente a distribuir el remanente entre los socios con sujecin a las siguientes reglas estipuladas en el cdigo de comercio a) en el balance general final se indicara el haber social distribuible y el valor total del mismo pagadero a cada accin, b) dicho balance se publicara en el diario oficial y en otro de los de mayor circulacin en el pas por tres veces durante un trmino de quince das el balance los documentos, libros y registros de la sociedad quedaran a disposicin de los accionistas hasta el da anterior al asamblea general de accionistas inclusive los accionistas gozaran de un plazo de quince das, a partid de la ltima publicacin para presentar sus reglamentos a los liquidadores c) en las mimas publicaciones e harn las convocatorios a las asamblea general de accionistas para que resuelvan en definitiva sobre el balance. La asamblea deber celebrarse por lo menos u mes despus de la publicacin y en ella los socios podrn hacer las reclamaciones que no hubieren sido atendidas con la anterioridad o formular las que estimen pertinentes. Aprobado el balance general y el estado de prdidas y ganancias los liquidadores procedern hacer los accionistas los pagos que correspondan contra la entrega de los ttulos de las acciones debidamente canceladas. La suma que pertenezca a los accionistas y no fueren cobradas en el transcurso de dos meses contados de la aprobacin del balance general final, se depositaran en la institucin bancaria con la indicacin del accionistas, si la accin fuere nominativa o del nmero de la accin, si fuere al portador. Si transcurrieren cinco aos sin que ninguna persona reclamare las sumas depositadas la institucin bancaria deber adjudicarlas gratuitamente a la universidad de san Carlos de Guatemala. En lo que sea compatible con el Estado de Liquidacin la sociedad continuara rigindose por de su escritura social y por las disposiciones del cdigo de comercio. Los liquidadores no pueden emprender nuevas operaciones. Si contravienen a tal prohibicin, responden personal y solidariamente de los negocios emprendidos. A los liquidadores les sern aplicables las normas referentes a los administradores con las limitaciones inherentes a su carcter. TRIGESIMA PRIMERA; RESOLUCION DE DIFERENCIAS: Todas las diferencias que surjan entre los accionistas o entre estos y la sociedad por motivo de este contrato, o de sus interpretacin o de las operaciones sociales, que no puedan ser amistosamente resultas debern ser sometidas al dallo de un tribunal de arbitraje. El arbitraje ser de equidad y el procedimiento arbitral se ejecutar a lo que se establece en el decreto sesenta y siete guion noventa y cinco del congreso de la repblica TRIGESIMA SEGUNDA: ADMINISTRACION PROVISIONAL: Los otorgantes del presente instrumento, en su carcter de accionistas fundadores, acuerdan en la calidad con que cada uno acta las siguientes clausulas transitorias para gobernar la sociedad, durante el lapso de tiempo comprendido entre esta fecha y la primera asamblea general ordinaria; a) se designa por este acto como GERENTE GENERAL Y REPRESENTANTES LEGAL al seor MYNOR JOSE SOSA LOPEZ quien fungir desde este momento hasta que se celebre la primera asamblea general de accionistas, sea ordinaria o extraordinaria, especialmente convocada para los efectos de la organizacin de los negocios sociales. El nombramiento de GERENTE GENERAL Y REPRESENTANTE LEGAL recae en el seor MYNOR JOSE SOSA LOPEZ, con DPI catorce veinte cuarenta doscientos uno veinte y dos cero uno (1420402012201), quien de

conformidad con esta escritura y la ley tendr la representacin legal de la sociedad judicial y extrajudicialmente, b) el representante legal podr montar sus oficinas y poner en marcha los negocios sociales c) indistintamente el notario autorizante de este instrumento y el representante legal, procedern a dar los avisos hacer las notificaciones hacer los registros e inscripciones y cuanta otra gestin administrativa o con terceros sean necesarios para concluir la organizacin de la sociedad TRIGESIMA TERCERA; ACEPTACION FINAL: Los otorgantes finalmente expresan que aceptan el contenido de esta escritura en todas sus partes y que por lo tanto en la forma indicada dejan legalmente constituida la sociedad en referencia que se denominara FABRICA DE CEPILLOS DENTALES PREMIUM S.A. cuyo nombre comercial ser CEPILLOS DENTALES PREMIUM Yo el notario hago constar; a) que he tenido a la vista las cedulas relacionadas anteriormente, b) la boleta de depsito bancario nmero Q- guion cero novecientos veintids mil ciento veintiocho (Q-0922128) del banco AGROMERCANTIL SOCIEDAD ANONOMA, el cual literalmente dice, abonar a cuenta FABRICA DE CEPILLOS DENTALES PREMIUM S.A c) que instru a las otorgantes de los efectos legales y registrales de la presente escritura de constitucin de sociedad, as como de los aspectos fiscales de su valor, baliza y contenido de la misma y que por su designacin le ntegramente el presente instrumento a los otorgantes y a bien enterados lo ratifican, aceptan, y firman juntamente conmigo que de TODO LO EXPUESTO DOY FE, ENTRE LINEAS: DE CENTROAMERICA, DE CENTROAMERICA, DE CENTROAMERICA, DE CENTROAMERICA. Lase _ PRIMER TESTIMONIO DE LA ESCRITURA PUBLICA NUMERO CUATROCIENTOS VEINTINUEVE (429) Autorizada en esta ciudad por el notario: LUIS MIGUEL ZAPETA LOPEZ, el da quince (15) de Abril del ao dos trece (2013), contiene CONTRATO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA Y que para entregar a la entidad FABRICA DE CEPILLOS DENTALES PREMIUM SOCIEDAD ANONIMA, extiendo nmero , sello, y firmo en once (11) hojas de papel especial de fotocopia reproducida hoy ante m de su original y las doce impresas en su anverso y reverso , ms la presente hoja papel simple a la que se le adjuntan los timbres fiscales con valor de doscientos cincuenta quetzales(Q. 250.00) identificados de la manera siguiente; a) 2 timbre fiscales con valor de cien quetzales (Q. 100.00) y cada uno con registro No novecientos cuatro mil setenta y uno (904071) novecientos cuatro mil setenta y dos (904072) y b) dos timbres fiscales con valor de veinticinco (Q. 25.00) quetzales cada uno con registro No ciento cincuenta mil cuatrocientos cuarenta y cinco (150445) ciento cincuenta mil cuatrocientos cuarenta y seis (150446) en la ciudad de Guatemala el da quince (15) de Abril del ao dos trece (2013). JOSE LORENZO PEREZ SOSA Socio Accionista DPI 1624789050101 MARCO POLO MORA Socio Accionista DPI 2681524584101 MARIA GUADALUPE ZAPETA LOPEZ Socio Accionista

DPI 2440757020101 MYNOR JOSE SOSA LOPEZ DPI 1420402012201 Gerente General y Representante Legal LUIS MIGUEL ZAPETA LOPEZ DPI 1678725082201 Notario Colegiado: 258965 Acta de Representacin Legal Fabrica de Cepillos Premium S.A. En la ciudad de Guatemala, el da veinte (20) de abril del ao dos trece (2013), siendo las ocho horas con treinta minutos. Yo, la Infrascrito Notario, constituida en la sede de mi oficina profesional ubicada en la ciudad Capital, a requerimiento del seor MYNOR JOSE SOSA LOPEZ, persona a quien doy fe de conocer, con el objeto de hacer constar notarialmente su nombramiento como ADMINISTRADOR UNICO Y REPRESENTANTE LEGAL, de la entidad mercantil denominada FABRICA DE CEPILLOS DENTALES PREMIUM SOCIEDAD ANONIMA, procedindose para el efecto de la manera siguiente: PRIMERO: El requirente pone a la vista de la Infrascrita Notaria, el primer testimonio de la escritura pblica nmero seis, autorizada en la Ciudad de Guatemala el da catorce de agosto del ao dos mil ocho, por la Infrascrita Notaria y que contiene la constitucin de la entidad mercantil denominada Fabrica de Cepillos Dentales Premium Sociedad Annima, que podr abreviarse FABRICA DE CEPILLOS DENTALES PREMIUM SOCIEDAD ANONIMA, S.A., de nombre comercial CEPILLOS DENTALES PREMIUM. . La sociedad qued inscrita provisionalmente en el Registro Mercantil General de la Repblica bajo el nmero ochenta y seis mil ciento treinta y nueve (86139), folio novecientos noventa y nueve (999) del Libro ciento ochenta y nueve (189) de Sociedades Mercantiles. SEGUNDO: Asimismo el requirente me pone a la vista las clusulas DECIMO SEXTA, DECIMO OCTAVA, DECIMO NOVENA y VIGESIMO OCTAVA, de la escritura pblica nmero seis, anteriormente relacionada, las que transcritas literalmente dicen: DECIMO SEXTA: ATRIBUCIONES DEL ORGANO DE ADMINISTRACION: Adems de las funciones que la Ley y esta escritura sealan al rgano de Administracin, ste tendr las siguientes atribuciones: a) dirigir, supervisar y controlar la administracin de la sociedad y dar instrucciones a la Gerencia para la ejecucin de sus resoluciones; b) designar al Gerente General y a los Gerentes especficos, Sub-Gerentes y Asistentes del Gerente y a los miembros del personal de confianza, fijndoles su remuneracin y atribuciones, as como removerlos o trasladarlos; lo anterior sin perjuicio de que la Asamblea General pueda nombrar o designar al Gerente General o cualesquiera de los otros funcionarios de la sociedad antes sealados; c)resolver sobre la contratacin de prstamos, la compraventa, arrendamiento, cesin y permuta de toda clase de bienes, que no tengan calidad de mercancas y sobre la pignoracin de los bienes muebles de la sociedad y la hipoteca de inmuebles as como la constitucin de fianzas en operaciones propias de la sociedad o en favor de terceros; d) otorgar poderes generales y especiales y revocarlos; e) formular los reglamentos de la sociedad y establecer o suprimir oficinas, agencias, sub-agencias y sucursales; f) convocar a asambleas, elaborar la memoria y presupuestos,

formular los proyectos de distribucin de utilidades y dirigir a las Asambleas las iniciativas que estime convenientes; g) cumplir y hacer que se cumplan la escritura constitutiva y las resoluciones de la Asamblea; h) llevar un libro de actas en que se consignarn las resoluciones tomadas por l; i) determinar cundo y en qu condiciones se emitirn las acciones para completar el capital autorizado o los aumentos de ese capital y hacer llamamientos para completar el capital suscrito; y j) resolver todo aquello que no estuviere previsto en esta escritura constitutiva y ejercer todas las atribuciones que no corresponden especficamente a la Asamblea, inclusive delegar sus atribuciones en casos especficos. Las resoluciones del rgano de Administracin sern ejecutadas por el Presidente o por el Administrador nico, por la Gerencia, o por un Administrador segn se disponga en la propia acta. DECIMO OCTAVA: DE LA GERENCIA: La Gerencia ser el rgano ejecutivo de la sociedad y tendr adems la administracin ordinaria y normal de la misma y el uso general de la denominacin social. La Gerencia ser desempeada por un Gerente General, asistido por uno o ms Gerentes Especficos, Asistentes y Sub-Gerentes, si los hubiere. El Gerente General asistir a las sesiones de la Asamblea y del Consejo de Administracin, pero no tendr voto, a menos que fuere accionista o administrador, segn el caso. El Gerente General actuar bajo la direccin del rgano de Administracin, y separada e indistintamente del Presidente del Consejo o del Administrador nico tendr la representacin legal de la sociedad, como su representante legal nato, en juicio o fuera de l, con todas las facultades especiales de los mandatarios judiciales que detalla la Ley del Organismo Judicial. DECIMO NOVENA: DE LA REPRESENTACION LEGAL: Adems del Presidente del Consejo de Administracin, del Administrador nico y del Gerente General, la representacin legal de la sociedad ser ejercida, como sus representantes legales natos, y con todas las facultades que establece el artculo cuarenta y siete del Cdigo de Comercio, por Administradores, Gerentes Especficos, Sub-Gerentes y por mandatarios de la sociedad, a quienes tal representacin se delegue expresamente. El Presidente, el Administrador nico o el Gerente General podrn otorgar y conferir mandatos especiales, judiciales y administrativos y delegar la representacin legal a los mandatarios as designados, sin necesidad de resolucin previa del rgano de Administracin. VIGESIMO OCTAVA: ESTIPULACIONES TRANSITORIAS: Como estipulaciones transitorias y en tanto se celebra la primera Asamblea General de Accionistas, los comparecientes acurdenlas siguientes: a) Nombrar al seor MYNOR JOSE SOSA LOPEZ, como Administrador nico y Representante Legal, quien queda plenamente facultado para solicitar, gestionar y obtener el registro de la sociedad en el Registro Mercantil, as como para llevar a cabo en nombre de la misma todas las gestiones que sean necesarias para que a la mayor brevedad pueda legalmente iniciar operaciones; b) El Administrador nico y Representante Legal nombrado tendr todas las facultades que se requieran para ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, de los que de l se deriven y de los que con l se relacionen con todas las facultades que esta escritura seala para el rgano de administracin; c) El Administrador nico y Representante Legal nombrado queda facultado para emitir y suscribir los certificados provisionales de acciones a los socios fundadores, por el capital que han aportado al haber social.. TERCERO: No habiendo nada ms que hacer constar y para que sirva de legal nombramiento al seor MYNOR JOSE SOSA LOPEZ, como ADMINISTRADOR UNICO Y REPRESENTANTE LEGAL de la entidad mercantil denominada ADMINISTRADORA DE VALORES, SOCIEDAD ANNIMA, extiendo la presente acta notarial, la cual queda contenida en dos hojas de papel bond, las que nmero, firmo y sello y le adhiero un timbre fiscal del valor de Cien Quetzales nmero doscientos ochenta y dos mil doscientos catorce (282214) y el timbre notarial respectivo, la que doy por terminada en el mismo lugar y fecha de su inicio, cuando son las nueve horas con quince

minutos. Leo ntegramente al requirente el contenido de la presente acta y enterado de su contenido, objeto, valor y efectos legales, la ratifica, acepta y no firma, hacindolo nicamente la Infrascrita Notaria, que de todo lo relacionado DOY FE. Razonamiento de Acta, de fecha: 20/04/2013 Autorizada por el Notario: ANIBAL SANTIZO Colegiado: 258956 Qued inscrito en el Registro Mercantil: MYNOR JOSE SOSA LOPEZ Registro No. 242385. Folio.341. Libro.169. DE Auxiliares de Comercio Como: ADMINISTRADOR UNICO Y REPRESENTANTE LEGAL. De la Sociedad Denominada: FABRICA DE CEPILLOS DENTALES PREMIUM SOCIEDAD ANONIMA Inscrita en Registro No. 89139. Folio.999. Libro.189. De Sociedades Mercantiles. Con vigencia: 3 AOS Expediente No. 40362-2008 Artculo 339, del Cdigo de Comercio (Efectos) Los actos y documentos que conforme la ley deben registrarse, solo surtirn efecto contra terceros desde la fecha de su inscripcin en el Registro Mercantil. Ninguna inscripcin podr hacerse alterando el orden de presentacin. El Registro de la presente acta Notarial, no prejuzga sobre el contenido ni validez de la misma, ni del original que reproduce y no convalida hechos o actos nulos o ilcitos. GUATEMALA, 20 de A