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AGENCIA NACIONAL DE ENERGIA ELETRICA - ANEELº+Termo...E* ANEELAGEMcIA NACIONM (H ENE?GIA ELETRICA AGENCIA NACIONAL DE ENERGIA ELETRICA - ANEEL PRIMEIRO TERMO ADITIVO AO CONTRATO DE

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  • E* ANEELAGEMcIA NACIONM (H

    ENE?GIA ELETRICA

    AGENCIA NACIONAL DE ENERGIA ELETRICA - ANEEL

    PRIMEIRO TERMO ADITIVO AO CONTRATO DE CONCESSAO N. 002/2011 - ANEEL

    CHIMAY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAçOES LTDA.

  • $ ANEELAEIICA NCJ0N4L DLENERGM LIuTR;CA

    AGENCIA NACIONAL DE ENERGIA ELETRICA - ANEEL

    PROCESSO No 48500.002455/2011-16

    PRIMEIRO TERMO ADITIVO AO CONTRATO DECONCESSAO PARA GERAçA0 DE ENERGIAELETRICA N. 002/2011 - ANEEL, QUE ENTRE SICELEBRAM A UNIAO, POR INTERMEDIO DAAGENdA NACIONAL DE ENERGIA ELETRICA -ANEEL E A CHIMAY EMPREENDIMENTOS EPARTICIPAcOES LTDA.

    A UNIAO, na condicao de Poder Concedente e no uso da competéncia que Ihe confere o art. 21, inciso XII,alinea b" da Constituicao Federal, por intermédio da AGENCIA NACIONAL DE ENERGIA ELETRICAANEEL, em conformidade corn o inciso IV do art. 3 da Lei n. 9.427, de 26 de dezembro de 1996, cornredacao dada pelo art. 9da Lei n. 10.848, de 15 de marco de 2004, autarquia em regime especial, inscrita noCNPJ/MF sob on. 02.270.669/0001-29, corn sede no SGAN, Quadra 603, Módulos 1" e "J", Brasilia, DistritoFederal, representada por seu Diretor-Geral, Nelson José Hübner Moreira, nos termos do inciso V, art. 10 doAnexo I - Estrutura Regimental, do Decreto n. 2.335, de 6 de outubro de 1997, doravante designada ANEEL,e a CHIMAY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAçOES LTDA, Concessionária de geracao de energiaelétrica, corn sede na Av Dr. Cardoso de Melo, 1184, 70 andar, Sala AG, Bairro Vila Olirnpia, Municipio deSão Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o flQ 13.326.039/000145, doravante denominadaConcessionária, representada na forma de seu Contrato Social por seu Direto Presidente, Miguel NormandoAbdalla Saad, e seu Diretor lnstitucional, de Regulaçao e Comercializacao de Energia, Màrcio AntOnio Seven,resolvem, por este instrumento, ajustar entre Si 0 PRIMEIRO TERMO ADITIVO AO CONTRATO DECONCESSAO PARA GERAAO DE ENERGIA ELETRICA N. 002/2011 - ANEEL, de acordo corn asclàusulas e condiçOes a seguir:

    CLAUSULA PRIMEIRA - OBJETO

    Este termo aditivo visa a formalizar a alteracao do regime de exploraçao das Usinas Hidrelétricas (UHE)Capao Preto, Chibarro, Dourados, Esmenil, Gavião Peixoto, LencOis e São Joaquim, de serviço pUblico paraproducão independente de energia elétrica.

    CLAUSULA SEGUNDA - ENQUADRAMENTO DOS EMPREENDIMENTOS COMO PCH

    As UHE Capão Preto, Chibarro, Dourados, Esmeril, Gavião Peixoto, Lençôis e São Joaquim passam a serenquadradas como Pequenas Centrais Hidrelétnicas (PCH), nos termos da Resolucão Normativa ANEEL n.652/2003.

    CLAUSULA TERCEIRA - PRAZOS DAS CONCESSOES E DO CONTRATO

    As concessOes de geraçao de energia elétrica das PCH Capão Preto, Chibarro, Dourados, Esmeril, GaviãoPeixoto, LencOis e São Joaquim tern seu termo final conforme estabelecido no Decreto de Outorga, a seguirtranscritos:

    I F IPROCURADORLA

    EDERAUANEEL I

    VISTO \,

  • E* ANEELPrimeiro Termo Aditivo ao Contrato de Concessào n q 00212011 - ANEEL - Pagina 2 de 14

    A;t;fA NACONAI U

    LNERGIA LttTRJCA

    Pequena Central PotênciaHidrelétrica Municipio de Rio

    Termo Final dalocalização \ UF Concessão(denominacao) (kW)

    Capão Preto São Carlos/SP Quilombo/Negro 4.300 20/11/2027Chibarro Araraquara/SP Ribeirão Chibarro 2.600 20/11/2027Dourados Nuporanga/SP Sapucai Minm 10.800 20/11/2027Esmeril Patrocinio Pauhsta/SP Ribeirão Esmeril 5.040 20/11/2027Gavião Peixoto Gavião Peixoto/SP Jacaré-Açü 4.800 20/11/2027Lençois Macatuba/SP LençOis 1.680 20/11/2027São Joaguim Guará/SP Sapucai Mirim 8.050 20/11/2027

    CLAUSULA QUARTA- OPERAcAO DAS PCH E COMERCIALIZAçAO DA ENERGIA

    Na exploracao das PCH, a Concessionária terâ liberdade na direcao de seus negôcios, incluindo as medidasnecessàrias para as contrataçöes de investimentos, pessoal, material e tecnologia, observadas asprescricOes deste Contrato, da Iegislacao especifica, das normas regulamentares e das instrucOes edeterminaçoes do Poder Concedente e da ANEEL.

    Subcláusula Primeira - As PCH serão operadas na modalidade integrada, submetendo-se as instrucoes dedespacho do Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS e observando os Procedimentos de Redeaprovados pela ANEEL.

    Subcláusula Segunda - A Concessionária deverà participar da Cãmara de Comercializaçao de EnergiaElétrica - CCEE, nas condicoes previstas na Convenção de Comercialização de Energia Elétrica da CCEE,submetendo-se as regras e procedimentos dessa instituição.

    Subcláusula Terceira - A operacao das PCH deverá ser feita de acordo corn critérios de seurança, segundoas normas técnicas especificas e nos termos da leg islaçao.

    Subcláusula Quarta - A Concessionária poderá utilizar para consumo prôprio e/ou comercializar livrementea energia e poténcia, nos termos dos arts. 12, 15 e 16 da Lei n. 9.074, de 1995, da Lei n. 9.648, de 1998, e daLei n, 10.848, de 2004, e seu regulamento.

    Subcláusula Quinta - Em situacäo de racionamento de energia no Sistema lnteigado Nacional - SIN,deverão ser obedecidos os critérios estabelecidos nas leis e regulamentos.

    CLAUSULA QUINTA - AMPUAcOEs E MODIFICAçOES DAS PCH

    As arnpliacOes e modificaçöes das PCH deveräo obedecer aos procedimentos legais especificos e as normasdo Poder Concedente e da ANEEL. As ampliacOes e as modificaçOes das PCH, desde que autorizadas eaprovadas pela AN EEL, serão incorporadas a respectiva concessão, regulando-se pelas disposicoes desteContrato e pelas normas legais pertinentes.

    Subcláusula Primeira - Para proceder a qualquer ampliação ou rnodificação das PCH, Os estudos devemseguir as normas técnicas aplicàveis e serem submetidos a ANEEL para aprovacão, previamente aconstrução.

    \SCG\ContratoContraIo_01 1LL0602.doc

    PROCURADORIAFEDERAUANEEL

    VISTO

    /J)

    -

  • t* ANEELPrimeiro Termo Aditivo ao Contrato de Concessäo n 2 00212011 - AN EEL - Página 3 de 14

    /lniNI:1A NAC)ONAi OtNERWA ELETRICA

    Subclâusula Segunda - Após aprovacäo, caso haja alteracao de alguma disposição prevista neste Contrato,a Concessionária deverà assinar Termo Aditivo, corn vistas a consolidar as ampliacOes e modificacoesporventura ocorndas.

    CLAUSULA SEXTA - PAGAMENTO PELO USO DO BEM PUBLICO

    Como pagamento pelo uso do bern pblico a Concessionária recolherà a UNIAO o pagarnento anualapresentado na Tabela 1, nos termos da Resoluçao Normativa n° 467/2011, em parcelas mensaisequivalentes a 1/12 (urn doze avos) do pagamento anual proposto, proporcionais ao valor anual reajustado,conforrne Subclàusula Prirneira desta Clàusula, 0 iniclo do pagamento dar-se-à ate o dia 15 do mês seguinteao de assinatura do presente Termo Aditivo.

    80.859,88

    59.935,61

    248.254,02

    102.138,8(

    135.475,77

    53.906,59

    180.16149

    Tabela 1 - PagarnerCentral Geradora I UBPanuai

    Capao Preto _!!

    Chibarro

    Dourados

    Esmeril

    Gavião Peixoto R$

    São Joaciuim I R$

    Anuat oeto Uso do Bern POblicoValor

    Oitenta mil, oltocentos e cinquenta e noverealse oitentaeoitocentavosCinquenta e nove mil, novecentos e trinta ecincorealsesessentaeurncentavosDuzentos e quarenta e olto mil, duzentos ecinguentaequatrorealsedois centavosCento e dois mil, cento e trinta e olto reals eoitenta centavosCento e trinta e cinco mil, quatrocentos esetenta e cinco reais e setenta e setecentavosCinquenta e tres mit, novecentos e seis reaisecinguenta e nove centavosCento e oitenta mil, cento e sessenta e urnrealseguarentaenovecentavos.

    Subcláusula Primeira - 0 valor do pagamento pelo uso do bern püblico estabelecido nesta Clâusula seráatualizado anualmente ou corn a periodicidade que a legislacao permitir, utilizando-se o Indice de Precos aoConsumidor Amplo - IPCA, da Fundacao Instituto Brasileiro de Geografia e Estatistica - IBGE ou, em casode sua extinção, o indice que vier a ser definido pelo Poder Concedente para sucedé-lo, de acordo corn aseguinte fármula:

    VPAk = VPAO * (IPCA-Mk / IPCA-M0),

    onde,

    VPAk = valor do pagamento anual pelo uso de bern püblico para o ano k;

    VPAO = valor constante do caput desta Clâusula;

    IPCA-Mk = valor do IPCA relativo ao més anterior ao da data da atuatizacao em processarnento;

    IPCA-M0 = valor do IPCA relativo ao mês anterior ao da data de publicacao do ato administrativo que aprovoua modiflcaçao do regime de exploraçäo da concessão.

    SCG\Contrato\Contrato_01 1LL0602 .doc

    FEDERAUANEELFPROCURADORL4 t_

    _jVISTO I ^ ^p

  • E* ANEELPrimero Termo Aditivo ao Contrato de Concessäo n o 002/2011 - ANEEL - Pàgina 4 de 14

    AENC!A N4,ONA1 131ENERGIA Et (TRICA

    Subcláusula Segunda - 0 atraso no pagarnento do valor mensal devido pela concessionària implicarâ aincidéncia de multa de 2% (dois por cento) sobre a parcela nao recebida e juros de mora de 1% am. (urn porcento ao mOs), independentemente da aplicacäo de outras penalidades cabiveis.

    Subcláusula Terceira - Havendo parcelas em atraso, os pagamentos efetuados serão utilizados paraquitaçäo dos débitos, na ordern cronologica de seus vencimentos, do mais antigo para o mais recente,incluidos os juros e multas correspondentes.

    Subclâusula Quarta - A caducidade da concessão poderá ser declarada pelo Poder Concedente no casode falta de pagamento de seis parcelas mensais consecutivas,

    Subcláusula Quinta - 0 pagamento dos valores refedos nesta clàusula deverà ser feito medianterecoihimento na forma indicada pela ANEEL.

    CLAUSULA SETIMA - ENCARGOS DA CONCESSIONARIA E CONDIçOES DE EXPLORAcAO DAS PCH

    Subcláusula Primeira - Sem prejuizo do disposto nas demais Clàusulas deste Contrato, constituernencargos especificos da Concessionâria, na exploracao das PCH:

    I. cumprir todas as exigencias do presente Contrato, da legislaçao atual e superveniente quedisciplinem a exploracão de potenciais hidràulicos, respondendo perante o Poder Concedente e a ANEEL,usuàrios e terceiros, pelos eventuais prejuizos decorrentes da exploraçao das PCH;

    II. realizar a gestao do reservatório das PCH e respectivas areas de protecao;

    Ill. instalar, operar e manter, onde forem determinadas pela ANEEL, as instalaçOes e observaçOeshidrolOgicas;

    IV. respeitar Os limites das vazOes de restricao, maxima e minima, a jusante das PCH, observando asregras operativas do ONS;

    V. instalar e manter sistema de aquisiçäo de dados e de medicao para fins de comercializacao deenergia e da supervisão operacional do sistema, bern como adequar os meios necessàrios para disponibilizaressas inforrnaçOes;

    VI. mantel permanentemente em perfeitas condiçOes de funcionamento os equipamentos e instalacOesdas PCH, por meio de adequada estrutura de operação e conservacao, inclusive corn estoque de material dereposicao;

    VII. manter pessoal técnico e administrativo, proprio ou de terceiros, legalmente habilitado e treinado, emquantidade compativel corn o desempenho operacional das PCH, de modo a assegurar a continuidade,regularidade, eficiência e segurança da exploracao do empreendimento.

    VIII. manter e executar programas periódicos de inspeção, monitoramento, acOes de emergéncia eavaliaçao de segurança das estruturas das PCH, instalando, onde cabiveis, as instrumentacOes demonitoramerito e controle de barragens, mantendo atualizada a anàlise e interpretaçäo desses dados, osquais ficarão a disposição da fiscalização da ANEEL;

    \SCG\Contrato\Contrato_01 1LL0602.doc

    I FEDERAL/ANEEL II PROCIJRADORIA I

    VISTO I cc\ ?'

  • \SCG\Contrato\contratoOl 1 LL0602.doc

    F PROCURADORLAI FEDERALJANEEL I

    VISTO I(( YVi\

    E$ ANEELPrimeiro Termo Aditivo ao Contrato de Concessào n2 00212011 - ANEEL - Pagina 5 de 14

    AGENdA NAGWNAL D

    ENERGIA ELETRWA

    IX. organizar e manter registro e inventàrio dos bens e instalaçOes vinculados a concessäo e zelar pelasua integridade, providenciando para que estejarn sempre adequadamente cobertos por apôlices de seguro,sendo vedado a Concessionária alienà-los ou cede-los, a qualquer titulo, sern a prévia e expressaautorizacão da ANEEL;

    X. respeitar a legislacao ambiental e de recursos hidricos, adotando todas as providéncias necessàriasjunto aos Orgaos ambientais e de recursos hIdricos para obtencao dos licenciamentos e autorizacöes, por suaconta e risco, cumprindo todas as suas exigéncias, observando os prazos iegais para a anàlise dos projetos01 parte dos orgaos ambientais e comprometendo-se corn a qualidade das inforrnaçOes porventura

    socitadas pelo ôrgão ambiental competente, que deveräo ser prestadas pela Concessionária corn a devidapontualidade;

    XI. subsidiar ou participar do planejamento do setor elétrico, de acordo corn o art. 174 da ConstituiçaoFederal, na forma e condiçOes estabelecidas em regulamento;

    Al. realizar a gestao documental e a protecao especial a documentos e arquivos, tais como os projetosde engenharia e ambientais, por todo o tempo da concessào, conforme preconiza a Lei no 8.159, de 8 dejaneiro de 1991, e o Decreto n 2.942, de 18 de janeiro de 1999;

    XIII. celebrar os contratos de uso e conexäo aos sistemas de transmissäo e/ou de distribuicao, efetuandoos pagamentos dos respectivos encargos, nos termos da legislaçao especifica;

    XIV. permitir o livre acesso as instalacães de Transmissão de Interesse Restrito a Usina Hidrelétricaem conformidade corn a legislacao vigente;

    XV. proceder as revisOes periOdicas de seguranca de barragem observadas a periodicidade maxima dedez anos ou periodo distinto, a critério da AN EEL, corn o objetivo de venuicar o estado geral de segurança dabarragem, considerando o atual estado da arte para as critérios de projeto, atualizacao dos dadoshidrolOgicos e as alteracOes das condiçOes a montante e jusante da barragern.

    Subcláusula Segunda - A Concessionária deverà adotar, no que diz respeito a cessão de direito de uso deareas marginais e ilhas do reservatôrio, as seguintes procedimentos:

    1. reaiizar vistoria permanente e manter diagnóstico anualmente atualizado da situacao das areasmarginais ao reservatOo e iihas corn identificacao e cadastramento das ocupaçOes, a disposicao da ANEEL;

    II. elaborar, em articulacão corn as comunidades envoividas e outros ôrgaos gestores, Piano Diretorpara o reservatôrio, objetivando a discipiinamento, a preservação e a irnpiementacao de piano de usosmültipios, em especial os de interesse pUblico e social, como Pianos da Bacia Hidrogràfica, Pianos Regionaisde Desenvoivirnento, Pianos Diretores e/ou Pianos de uso e ocupacão dos solos municipais;

    III. ceiebrar, corn terceiros, contratos de cessão de direito de usa de areas marginais ao reservatório,gratuitas, quando estiver presente interesse püblico e social, ou onerosa, nos demais casos:

    a) as critérios de pagamento pelo uso das areas marginais ao reservatOrio, a serem estabelecidos noscontratos de cessão onerosa pela Concessionária corn terceiros, deverâo observar as valores médios dearrendamento e/ou aluguei de areas na região, considerando-se, para tanto, a finalidade especifica deutilização dessas areas (agropecuaria, lazer e outros), em observància aos procedimentos preconizados

  • E$ ANEELPrimeiro Termo Aditivo ao Coritrato de Concesso nQ 002)2011 - ANEEL - Pagina 6 de 14

    A1Nc N;!onAI. LitENERGIA LLETRICA

    pelas normas técnicas da ABNT ns. NBR 8799 (areas rurais), NBR 5676 (areas urbanas) e NBR 8951 (glebasurbanizadas), ou as que venham a sucedO-las;

    b) ocorrendo divergéncias entre a Concessionária e Os interessados ou detentores do direito de uso, quenao sejam amigavelmente solucionadas, a maténa deverà ser submetida, por iniciativa de qualquer daspartes, a apreciacão da ANEEL, que efetuará mediacão objetivando cornposicão amigàvel e, nao havendoacordo, dirimirà o conflito no âmbito administrativo, segundo procedimeritos especificos a serem definidospela ANEEL.

    IV, no caso de outorga para captaçao de âgua e Iançamento de efluentes, o outorgado terà garantido olivre acesso e o uso de area necessâria marginal ao reservatôno, sem prejuizo das responsabilidadesdescritas nas alineas a, b e c do iriciso V e no inciso VII;

    V. estabelecer que, nos contratos de cessão de direito de uso de areas marginais aos reservatônos,fiquem claramente definidas as condicOes de operação e seguranca das PCH e as restriçOes eresponsabilidades a serem observadas pelos usuàrios, especialmente:

    a) as que obrigam a observància e o cumpmento da legislacão pertinente, referentes a protecão do rneioambiente, aos usos dos recursos hidricos, aos direitos de mineração e ac, Codigo FIoresta;

    b) as restricOes relativas a instalacao de edificacOes permanentes ou ternporàrias, utilizacao do solo,Iançamento de efluentes näo tratados, aterros sanitàrios ou entulhos de qualquer espécie;

    c) os prazos de vigOncia, bern como Os critérios de prorrogacao, não admitindo ultrapassar o prazo daconcessão pelo uso do bern pOblico para geracão de energia elétrica.

    VI. estabelecer que a Concessionária responda pelas areas dentro de sua concessão, no que for de suaestrita competéncia, näo eximindo os usuänos das responsabilidades naquilo que Ihes couberern;

    VII. determinar que as atividades oriundas dos contratos de cessöes onerosas, sejam obrigatoriamentecontabilizadas separadamente e ainda que:

    a) o eventual valor liquido positivo apurado, resultante das cessOes onerosas, seja obrigatoriarnentereinvestido pela Concessionâria em beneficio da conservação dos recursos hidricos e do melo ambiente dabacia hidrogràflca onde estiver inserido o empreendimento hidrelétrico, ou segundo procedimentosespecificos a serem definidos pela ANEEL;

    b) os Contratos, demonstrativos e registros das atividades deverão ser mantidos pela Concessionária,ficando a disposição da Fiscalizacao da ANEEL;

    c) as refedas atividades sejam controladas em conta bancária vinculada, aberta para esse fim, registradacontabilmente em nivel suplernentar, ate a denitiva aplicacâo dos recursos.

    VIII. o uso das areas marginais e das ilhas no reservatório das PCH, pela propria Concessionâria, paraoutras finalidades diferentes do objeto da concessão outorgada e do disciplinamento neste Contrato, deveraser previamerite autorizado pela ANEEL.

    \SCG\ContratoContrato_01 1 LL0602.doc

    I FEDERAL/ANEEL II PROCURADORIA I

    [ visTa I

  • E* ANEELPrimeiro Termo Aditivo ao Contrato de Concessão nL 002)2011 - ANEEL - Pàgina 7 de 14

    AGtNCIA NACIONAL BELNERG!A ELtTR!CA

    Subcláusula Terceira - A Concessionária deverá apresentar a ANEEL, nos prazos por esta estabelecidos,relatOrios de informacOes técnicas abrangendo a situacão fisica das instalaçOes, as manutençOes realizadase os aspectos criticos das PCH.

    Subcláusula Quarta - A Concessionária deverà submeter ao exame e aprovacao previa da ANEEL as atose negOcios juridicos entre ela e seus controladores, suas sociedades controladas ou coligadas e outrassociedades controladas ou coligadas de controlador comum, observadas as condicOes e as procedimentosestabelecidos na Resolucào Normativa ANEEL n. 334/2008.

    Subcláusula Quinta - A Concessionária deverà atender a todas as obrigacOes de natureza fiscal,trabaihista e previdenciària e aos ericargos oriundos da legislacão e normas regulamentares estabelecidaspelo Poder Concedente e pela ANEEL, bern como a quaisquer outras obrigacOes relacionadas oudecorrentes da exploração das PCH, especialmente os seguintes pagamentos:

    1. taxa de fiscalizaçao de servicos de energia elétrica, corn base na regulamentacao pertinente, a partirda entrada em operação comercial da primeira unidade geradora;

    pagamento pelo uso do bern pUblico, conforme estabelecido na Clàusula Sexta deste Contrato;

    Ill. encargos de uso do sistema de transmissão e de distribuicao de energia elétrica, quando devidos,celebrando, em conformidade corn a regularnentaçao especifica, os contratos de usa e de conexãoreq ueridos.

    IV. Compensacão Financeira pela Utilizacão dos Recursos Hidricos para fins de Geracão de Energia Elétricareferente a PCH Dourados.

    Subcláusula Sexta - Compete a Concessionária captar, aplicar e gerir as recursos financeiros, reguladosneste contrato, necessàrios a adequada exploracao das PCH.

    Subcláusula Sétima - Na contratação de servicos e na aquisição de materiais e equipamentos vincutados aoserviço objeto deste Contrato, a Concessionária deverá considerar ofertas de fornecedores nacionaisatuantes no respectivo segmento e, nos casos em que haja equivalência entre as ofertas, obriga-se aassegurar preferéncia a empresas localizadas no territOrio brasileiro.

    Subcláusula Oltava - 0 descumprimento do disposta nesta Clàusula sujeitarà a Concessionária as sancOesprevistas neste Contralto e na legislaçao que rege a exploraçäo de potenciais hidrâulicos e a aplicaçao daspenalidades de que tratam a Subclàusula Sexta da Ctàusula Nona e a Clàusula Décima.

    CLAUSULA OITAVA - PRERROGATIVAS DA CONCESSIONARIA

    A concessão para a exploraçao das PCH referida na Clàusula Primeira deste Contralto confere aConcessionária, dentre outras, as seguintes prerrogativas:

    I. prornover de forma amigàvel a Iiberação, junta aos proprietàrios, das areas de terra necessánas aoperacaa das PCH. A ANEEL promoverá, na forma da legislação e regulamentacäo especifica, a declaracaode utilidade püblica dessas areas, para fins de desaprapriacao ou instituicao de servidOes administrativas,cabendo a Concessionária as providências necessânas para sua efetivaçao e a pagarnento dasindenizaçOes;\sco\contrato\contrato_01 1LL0602 .doc

    PROCURADORIA, IFEDER.ALNEJ

    VISTO I

  • f$ ANEELPrimeiro Termo Aditivo ao Contrato de Concessão n° 00212011 - ANEEL - Pagina 8 de 14 ;(N;. MACJON L DE

    LNERGI4 EtCTR/CA

    II. instituir servidOes administrativas em terrenos de dominlo püblico, de acordo corn os regulamentos;

    Ill. construir estradas e implantar sistemas de telecornunicaçOes, sem prejuizo de terceiros, para usoexclusivo na exploracão das PCH, respeitada a legislacao pertinente:

    IV. acessar livrernente, na forma da Iegislacao, os sistemas de transmissão e distribuicao, mediantepagamento dos respectivos encargos de uso e conexão, quando devidos, de modo a transmitir a energiaelétrica produzida nas PCH aos pontos de entrega ou de consurno que resultarem de suas operaçOes;

    V. modificar ou ampliar as PCH, desde que previarnente autorizado pela ANEEL, obedecidoo dispostona Clàusula Quarta;

    VI. cornercializar, nos terrnos do presente Contrato e de outras disposiçOes regulamentares e legais, aenergia ate o limite das respectivas garantias fisicas das PCH.

    Subcláusula Primeira - As prerrogativas decorrentes da exploração das PCH objeto deste Contrato naoconferern a Concessionária imunidade ou isençao tributària, ressalvadas as situaçOes expressamenteindicadas em norma legal especifica.

    Subcláusula Segunda - Observada a legislacao especifica, a Concessionária poderà oferecer, em garantiade contratos de financiamento, os direitos emergentes da concessäo, compreendendo, dentre outros, aenergia elétrica a ser produzida e a receita decorrente dos contratos de compra e venda dessa energia, berncomo os direitos e instalaçOes utilizados para a sua producao, ficando esclarecido que a eventual execucãoda garantia nao poderà comprometer a continuidade da exploracao das PCH e a eventual execucaodecorrente de garantia firmada pelo penhor de açOes da Concessionária, que implique a transferéncia decontrole societário, haverà necessidade de previa anuOncia da ANEEL.

    Subclâusula Terceira - Observado o disposto no art. 27 da Lei n. 8.987, de 1995, corn a redacäo dada pelaLei n°. 11 .196, de 2005. Os contratos de financiarnento celebrados pela Concessionãria poderao outorgaraos financiadores, de acordo corn as regras de direito privado aplicáveis, o direito de assumir o controle daConcessionàna em caso de inadimplência quanto aos referidos contratos de financiarnento.

    Subcláusula Quarta - ApOs a instauração regular do correspondente processo administrativo, mediantesolicitaçao, a ANEEL anuirà corn a assunçao do controle da Concessionâria por seus financiadores, corn oobjetivo de promover a reestruturacão financeira da Concessionária e assegurar a continuidade daexploracao da Concessão.

    Subcláusula Quinta - A anuência da ANEEL dependerá da comprovação por parte dos financiadores de queatendem aos requisitos de regularidade juridica e fiscal previstos no Edital.

    Subcláusula Sexta - Os financiadores poderao ser dispensados de comprovar que dispOern de capacidadetécnica, nos termos do inciso I, do paragrafo primeiro do art. 27 da Lei n. 8.987, de 1995.

    Subcláusula Sétima - A autorizaçäo para atuar como instituicão financeira no Brasil dispensa ademonstraçao de idoneidade financeira.

    Subcláusula Oitava - A assunçäo do controle da Concessionâria nos termos da Subclàusula Terceira destaclàusula nao alterarà as obrigaçOes da Concessionária e de seus controladores perante o PoderConcedente.\SCG\Contrato\ContratQOl 1 LL0602.doc

    C6 1PROCURADORIA TFEDERAUANEELVISTO

  • I LJANEEL II PROCURADORIA

    FEDERAI

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    J IK :I\t'

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    E* ANEELPrimeiro Termo Aditivo ao Contrato de Concessão n Q 002)2011 - ANEEL - Pàgina 9 de 14

    AGrNCIA NA"':iONAi 1)1

    LNERGIA LLETR!CA

    Subcláusula Nona - As prerrogativas confedas a Concessionária em funcao deste Contrato não afetarâoOs direitos de terceiros e dos usuàrios de energia elétrica, que ficam expressamente ressalvados.

    CLAUSULA NONA - FISCALIZAçAO

    0 andamento das obras e a exploração das PCH serão fiscalizados pela ANEEL.

    Subcláusula Primeira - A fiscalização abrangera o acompanhamento e o controle das açOes daConcessionária nas areas administrativa, contábil, tècnica e econOmico-financeira, podendo a ANEELestabelecer diretrizes de procedimento ou sustar açOes que considere incompativeis corn as exigOncias paraexploração das PCH.

    Subcláusula Segunda - Os servidores da ANEEL, ou os prepostos por esta especialmente designados,terão livre acesso, em qualquer epoca, a pessoas, obras, instalacoes e equipamentos vinculados as PCH,inclusive seus registros contàbeis, podendo requisitar, de qualquer setor ou pessoa da Concessionária,informacöes e esciarecimentos que permitarn aferir a correta execucäo deste Contrato, bern como os dadosconsiderados necessários para o controle estatistico e o planejamento do sistema elétrico nacional, devendoser observados pela Concessionária os seguintes procedimentos:

    Subcláusula Terceira - A fiscalizacäo técnica abrangerá:

    a exploraçao das PCH;

    II. a observància das normas legais e contratuais;

    III. o cuniprimento das dàusutas contratuais;

    IV. a utilizacao e o destino da energia;

    V. a operacão do reservatóo; e

    VI. a qualidade e a cornercialização do produto.

    Subcláusula Quarta - A fiscalizaçao econômico-financeira compreenderà a anàlise e o acompanhamentodas operaçOes financeiras, os registros nos livros da Concessionária, balancetes, relatórios edemonstraçOes financeiras, prestacao anual de contas e quaisquer outros documentos julgados necessàriospara a perfeita avaliacao da gestao da concessão.

    Subcláusula Quinta - A ANEEL poderá determinar a Concessionária a rescisäo de qualquer contrato porela celebrado, quando verificar que dele possam resultar prejuizo a concessão.

    Subcláusula Sexta - A fiscalizaçao da ANEEL não dirninui nern exirne as responsabilidades daConcessionária, quanto a adequação das suas obras e instalacOes, a correçao e legalidade de seusregistros contàbeis e de suas operacoes financeiras e cornerciais.

    Subcláusula Skim - 0 desatendimento, pela Concessionária, das solicitacOes, notificacöes edeterrninaçoes da fiscalização irnplicarâ a aplicaçao das penalidades previstas na legislacao em vigor, berncorno naquelas estabelecidas neste Contrato.

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  • Primeiro Termo Aditivo ao Contrato de Concesso nO02/201 1 - ANEEL - Página 10 de 14f* ANEEL

    AtNcIA NACWNAL DiEMERGIA EL ErR/CA

    CLAUSULA DECIMA - PENALIDADES

    Pelo descumprimento das disposicöes legais, regulamentares ou contratuais, pertinentes a exploracão dasPCH, a Concessionária estarà sujeita a penalidades, confomie legislacäo em vigor, especialmente aquelasestabelecidas em ResolucOes da ANEEL, sem prejuizo do disposto nos incisos III e IV do art. 17, do ANEXO Ido Decreto n. 2.335, de 6 de outubro de 1997, e nas Clàusulas Décima e Décima Primeira deste Contrato.

    Subcláusula Primeira - A Concessionária estará sujeita a penalidade de multa, aplicada pela ANEEL, novalor mãximo, por infracao incorrida, de ate 2% (dois por cento) do valor do faturamento anuab daConcessionãria.

    Subclãusula Segunda - As penalidades serão aplicadas mediante procedimento administrativo, guardandoproporçao corn a gravidade da infracao, assegurada a Concessionária o direito da ampla defesa e aocontraditOrio.

    Subcláusula Terceira - Quando a penalidade consistir em multa por descumprimento de disposicöes legais,regularnentares ou contratuais e o respectivo valor não for recolhido no prazo fixado, a ANEEL promoveràsua cobranca judicial, por via de execução, na forma da legislaçao especifica.

    Subcláusula Quarta - Nos casos de descumprimento das penalidades impostas por infracao, oudescumprirnento de notificacao ou determinacao do Poder Concedente para regularizar a prestação deservicos, poderà ser decretada a caducidade da concessão, na forma estabelecida em lei e neste Contrato,sem prejuizo da apuracao das responsabilidades da Concessionária perante o Poder Concedente, aAN EEL, os usuàrios e terceiros.

    CLAUSULA DECIMA PRIMEIRA - INTERvENcA0 NA CONCESSAO

    Sem prejuizo das penalidades cabiveis e das responsabilidades incidentes, a ANEEL podera intervir naconcessão, a qualquer tempo, para assegurar a adequada exploracao das PCH ou o cumprimento, pelaConcessionária, das normas legais, regulamentares e contratuais.

    Subcláusula Primeira - A intervencao serà determinada por Resolucao ANEEL, que designara o lnterventor,o prazo da intervençao e os objetivos e limites da medida, devendo ser instaurado, dentro de 30 (trinta) diasseguintes ao da publicaçao da Resolucao, o correspondente procedirnento administrativo, para comprovar ascausas determinantes da medida e as responsabilidades incidentes, assegurando-se a Concessionária odireito a ampla defesa e ao contraditOno.

    Subcláusula Segunda - Se o procedirnento administrativo nâo for concluido dentro de 180 (cento e oitenta)dias, considerar-se-á invàlida a intervençäo, devolvendo-se a Concessionária a administracao das PCH, semprejuizo de seu direito a indenizaçäo.

    Subcláusula Terceira - Serà declarada a nulidade da intervençao se ficar comprovado que esta nãoobservou os pressupostos begais e regulamentares, devendo a concessäo ser imediatamente devolvida aConcessionária, sem prejuizo de seu direito a indenizacão.

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    ROCURADORIAFEDERAL/ANEEL

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  • E ANEELPrimeiro Termo Aditivo ao Contrato de Concessao n 00212011 - ANEEL - Pagina 11 de 14 /1([C/,l NA,oNAL LJL

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    Subcláusula Quarta - Cessada a intervençäo, se não for extinta a concessão, a administracao das PCH serâdevolvida a Concessionária, precedida de prestacao de contas pelo Interventor, que responderá pelos atospraticados durante a sua gestao.

    CLAUSULA DECIMA SEGUNDA - ExTINcA0 DA CONCESSAO E REVERSAO DOS BENS EINSTALAçOES VINCULADOS

    A concessäo para exploracao das PCH regulada por este Contrato serã extinta pelo Poder Concedente, queouvirá previamente a ANEEL, nos seguintes casos:

    advento do termo final do contrato;

    II. encampacao;

    III, caducidade;

    IV. rescisão;

    V anulaçao decorrente de vicio ou irregularidade constatada no procedirnento ou no ato de sua outorga; e

    VI faléncia ou extinçäo da Concessionária.

    Subclãusula Primeira - No advento do termo final deste Contrato, todos os bens e instalaçoes vinculados asPCH passarao a integrar o patrimônio da União, mediante indenizaçäo das parcelas dos investimentosulteores, ainda riäo amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados corn o objetivo de garantir acontinuidade e atualidade do servico concedido, na forma dos arts. 35, § 40 , e 36 da Lei n. 8.987/95. 0 valorserà apurado mediante auditoria prOpria do Poder Concedente.

    Subcláusula Segunda - Para atender ao interesse püblico, mediante lei autorizativa especifica, o Poder

    Concedente poderâ prornover a encampaçäo dos bens e instalaçOes, após prOvio pagamento da indenizaçãodas parcelas dos investimentos vinculados a bens e instalacOes, ainda não amortizados ou depreciados,apurados em auditoria.

    Subcláusula Terceira - Verificada qualquer das hipOteses de inadimpléncia previstas na legislacãoespecifica e neste Contrato, o Poder Concedente poderà promover a declaracão de caducidade daconcessão se a Concessionária, notificada, não corrigir as falhas apontadas e não restabelecer anormalidade da execução do Contrato, no prazo estabelecido.

    Subcláusula Quarta - A declaração de caducidade serâ precedida de processo administrativo paraverificação das infracOes ou falhas da Concessionâria, corn observância ao contraditOrio e a ampla defesa,assegurando-se a Concessionária eventual indenizacão de investimentos realizados e ainda naoamortizados ou depreciados, desde que apurados em auditoria e autorizados pelo Poder Concedente, aposdesconto dos valores das multas aplicadas pela ANEEL e ressarcirnento dos eventuais prejuIzos e danoscausados pela Concessionária.

    Subclâusula Quinta - 0 processo administrativo mencionado na Subclàusula anterior não serà instauradoate que a Concessionária tenha sido dado conhecimento das infraçoes contratuais, bern como Ihe tenha sidoconferido tempo suficiente para corrigi-las.

    \SCG\Contrato\Contrato_O1 1LL0602.doc

    PROCUR.ADORIA I LFEDERALJANEEL

    VISTO

  • E$ ANEELAGtIICA N4cwuL tiEENERGM ELETFuCA

    Primeiro Termo Aditivo ao Contrato de Concessão ni 002/2011 - ANEEL - Página 12 de 14

    Subcláusula Sexta - A decretacão da caducidade nao acarretarà, para o Poder Concedente ou para aANEEL, qualquer responsabilidade em relacao aos onus, encargos ou compromissos corn terceiros quetenharn sido contratados pela Concessionária, nem corn retacao aos empregados desta.

    Subcláusula Sétima - Ao declarar a caducidade da concessão, o Poder Concedente poderà prornoverlicitacao para outorga onerosa, e se utilizar dos recursos gerados para o pagamento das indenizaçOeseventualmente devidas a então Concessionária.

    Subcláusula Oitava - Mediante acao judicial especialmente intentada para esse fim, poderà aConcessionária promover a rescisão deste Contrato, no caso de descumprimento, pelo Poder Concedente,das normas aqui estabelecidas. Nessa hipOtese, a Concessionãria não poderà interromper ou paralisar ageracao da energia elétrica, enquanto nâo transitar em julgado a decisão judicial que decretar a extinçãodeste Contrato.

    CLAUSULA DECIMA TERCEIRA - TRANSFERENCIA DO CONTROLE SOCIETARIO E DA CONCESSAO

    Mediante previa anuOncia da ANEEL, a concessão ou o controle societàrio da Concessionária poderà sertransferido a empresa que comprovar as condiçoes de qualificacao técnica e econOrnico-financeira, berncorno de regularidade juridica e fiscal, e que se comprometer a executà-lo conforme as clàusulas desteinstrumento e as normas legais e regulamentares então vigentes.

    Subcláusula Primeira - A Concessionária deve observar os limites e condicOes para participacão dosagentes econOmicos previstos na regulamentaçäo especifica.

    CLAUSULA DECIMA QUARTA - MODO AMIGAVEL DE SOLUcAO DE DIVERGENCIAS E FORO DOCONTRATO

    Resguardado o interesse püblico, na hipOtese de divergOncia na interpretacão ou execução de dispositivos dopresente Contrato, a Concessionária poderà solicitar a ANEEL, a realizacão de audiOncias corn a finalidadede harmonizar os entendimentos, conforrne procedirnento aplicàvel.

    Subcláusula Unica - Para dirimir as düvidas ou controvérsias nao solucionadas de modo amigâvel, na formaindicada no caput desta Clâusula, fica eleito o Foro da Justica Federal da Secao Judiciária do Distrito Federal,corn renüncia expressa das partes a outros, por rnais pvilegiados que forern, ressalvado o disposto nasClàusulas Décirna Quinta e Décima Sexta.

    CLAUSULA DECIMA QUINTA - DA ARBITRAGEM

    Quaisquer litigios, controvérsias ou discordàncias relativas as indenizaçOes eventualrnente devidas quandoda extinção do presente contrato, inclusive quanto aos bens revertidos, serão definitivamente resolvidos porarbitragern, de acordo corn o Regularnento de Arbitragem da Càmara de Comércio Internacional - CCI(doravante simplesrnente denominado "Regularnento de Arbitragem"), observadas as disposicOes da presenteClàusula e da Lei n°. 9.307, de 23 de setembro de 1996.

    Subcláusula Primeira - A arbitragem serà conduzida por urn Tribunal Arbitral cornposto por 03 (trOs)àrbitros, sendo 01 (urn) àrbitro nomeado pela ANEEL, 01 (urn) arbitro nomeado pela Concessionária e o

    \SCG\ContiatolCocilralo_01 1LL0602.doc

    I PROCURADORIAI FEDERAL/ANEEL II visTo

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  • E* ANEELPnrneiro Termo Aditivo ao Contrato de Concessao n 002/2011 - ANEEL - Pägina 13 de 14

    AGENdA Nk:IONAi 1J

    ENERGIA ELCTRCA

    terceiro ârbitro, que presidirá o Tribunal Arbitral, serà indicado pelos dois outros árbitros nomeados pelasPartes.

    Subcláusula Segunda - Caso a designacão do presidente do Tribunal Arbitral não ocorra no prazo de 30(trinta) dias corridos, a contar da nomeação do segundo árbitro, ou nâo haja consenso na escolha, a CorteInternacional de Arbitragem da CCI procederâ a sua nomeacao, nos termos do Regulamento de Arbitragem.

    Subclâusula Terceira - A arbitragem será realizada em BrasIlia/DF, em lingua portuguesa, devendo a parteque quiser produzir provas em idioma estrangeiro, inclusive a oitiva de testemunhas, providenciar anecessària traduçäo.

    Subcláusula Quarta - Aplicar-se-ão exclusivamente as normas do ordenamento jurIdico brasiteiro e Osregularnentos especificos do setor elétrico nacional ao mérito da causa submetida a arbitragem, excluida aeqdidade.

    Subcláusula Quinta - E eleito o foro da Secao Judiciària do Distrito Federal da Justiça Federalexclusivamente para: (i) ü requerimento de medidas cautelares antes da remessa dos autos da arbitragem aoTribunal Arbitral, conforme previsto no Regulamento de Arbitragem; (ii) o ajuizamento da acao de anulaçaoprevista na art. 33, caput , da Lei n o 9.307/96 e (iii) a execucao judicial da sentenca arbitral.

    Subcláusula Sexta - As partes concordam, no presente contrato, que qualquer medida urgente que se facanecessària apos a rernessa dos autos da arbitragem ao Tribunal Arbitral, nos termos do Regulamento deArbitragem, será unicamente requerida ao Tribunal Arbitral.

    Subcláusula Sétima - A subrnissão a arbitragem, nos termos desta Clàusula, nao exime o PoderConcedente nem a Concessionária da obrigacao de dar integral cumprimento a este contrato, nern permitea interrupcão das atividades vinculadas a concessào, observadas as prescricães deste contrato.

    Subcláusula Oitava - Observado o disposto nesta Clàusula, as panes poderão, de cornum acordo, elegeroutra Càmara Arbitral, corn seu respectivo regulamento, para solucao dos conflitos previstos no caput.

    CLAUSULA DECIMA SEXTA - DA POSSIBILIDADE DE COMPROMISSO ARBITRAL

    Quaisquer outros litigios, controvérsias ou discordàncias relativas a direitos patrimoniais disponiveisdecorrentes do presente contrato, nao previstos na Clàusula Décima Quinta, poderao ser resolvidos porarbitragem, nos terrnos da Lei n°. 9.307, de 23 de setembro de 1996.

    Subclâusula Unica - Para dar eficácia ao disposto na presente Clàusula é indispensàvel que as partes, emcomum acordo, celebrern Cornpromisso Arbitral, definindo o objeto, a forma, as condiçOes e demais regrasaplicàveis ao processo arbitral.

    \SCG\Contrato\ContratoO1 1LL0602 .doc

    PROCURADORFEDERALIANEq

    VISTO

  • E* ANEELPrimeiro Termo Aditivo ao Contrato de Concessão nc 00212011 - ANEEL - Pàgina 14 de 14

    AcduCiA NACIONAL DL

    ENERGM ELLTRICA

    CLAUSULA DECIMA SETIMA - REVOGAçAO DE CLAUSULAS DO CONTR.ATO DE CONCESSAO

    Ficam revogadas para as PCH Capão Preto, Chibarro, Dourados, Esmeril, Gavião Peixoto, LençOis e SãoJoaquim todas as clàusulas do Contrato de Concessão n. 002/2011 que disponham sobre as matériasdisciplinadas neste termo aditivo, restando inalteradas as disposicOes referentes a UHE Buritis.

    Assim havendo sido ajustado, fizeram as partes lavrar o presente instrumento, em 3 (trés) vias de igual teor,que são assinadas pelos representantes da ANEEL e da Concessionária, juntamente corn duastestemunhas abaixo qualificadas, para que produza os devidos efeitos legais.

    Brasilia, -'fl de de 2013.

    PELA ANEEL:

    Nelson José HübnioreirDiretor-Geral

    Miguel

    7j!? /4ndo b'daI,3ad,t6r Pre dente

    Márcio Antonio SevenDiretor Institucional, de Regulacao e Comercializacão

    de Energia

    PELA CONCESSIONARIA: CHIMAY EMPREENDIMENTOS E PARTI

    TESTEMUNHAS:

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    Hélvio Nevger(a 7CPF: 973.011-248-72

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    Ludimila LIma da SilvaCPF: 778.923-801-91

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