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POLTICA INTERNA DE CUMPLIMIENTO DE LANORMATIVA DE LIBRE
COMPETENCIA
Documento N1Lineamientos Generales para Reuniones
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La libre competencia es para la Asociacin Gremial de Generadoras
de Chile (en adelante e
indistintamente, AGG o la asociacin) un tema serio y de mxima
prioridad. Uno de los
objetivos principales de las normas que protegen la libre
competencia es prevenir que las acciones
colectivamente adoptadas por un grupo de competidores impidan,
restrinjan o entorpezcan la
libre competencia, o tiendan a ello. Nuestra asociacin gremial
es una asociacin de competidores
y, en cuanto tal, est sujeta a un escrutinio permanente por
parte de la Fiscala Nacional
Econmica, el organismo que resguarda la libre competencia en el
pas. Por esto, hemos adoptado
un criterio preventivo, con el objetivo esencial de advertir
tempranamente todas aquellas acciones
que puedan ser potencialmente reprochables desde esta
perspectiva.
Con la implementacin de esta poltica interna queremos impedir,
al mximo posible:
Que la misma AGG o sus asociados incurran en los altos costosque
implica un litigio o unainvestigacin en materia de libre
competencia;
Que eventualmente se impongan algunas de las sanciones
contempladas en el DL 211, lascuales conllevan no slo graves
perjuicios econmicos, sino tambin perniciosos efectos
en la reputacin y prestigio;
Que se presenten eventuales acciones de indemnizacin de
perjuicios a que haya lugarcon motivo de la dictacin por el
Tribunal de Defensa de la Libre Competencia derivadas
de una sentencia definitiva ejecutoriada; y
Que se produzcan investigaciones criminalespor los delitos de
los artculos 285, 286 y 287del Cdigo Penal (conductas que alteran
el precio de bienes o afectan subastas) y que
puedan relacionarse con infracciones a la competencia en los
mercados, as como
eventuales condenas.
En este contexto, este Documento Interno N1 da cuenta de la
poltica interna general de la AGG
en materia de cumplimiento y apego a las normas que resguardan
la libre competencia,
especficamente en lo que se refiere a las reuniones que se
celebren bajo el alero de la AGG. Su
contenido est dirigido principalmente a los miembros de la
asociacin que participan
activamente en sus reuniones y encuentros, pero tambin a los
dems ejecutivos y trabajadores
de los asociados y a toda otra persona que se vincule permanente
o temporalmente a sus
actividades.
Ren MugaGerente General
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I.
NUESTRO COMPROMISO CON EL CUMPLIMIENTO NORMATIVO
Tanto la Asociacin Gremial de Generadoras de Chile como sus
empresas asociadas, tienen un
compromiso real y permanente con el cumplimiento pleno de todas
las leyes, reglamentos y
dems regulaciones que rigen nuestra actividad, as como el
compromiso de mantener los ms
altos estndares ticos en la forma en que se llevamos a cabo
nuestras operaciones, actividades y
actuaciones. Esto incluye, de manera muy especial, el estricto
cumplimiento de las normas que
regulan la competencia en los mercados, contenidas en el D.L.
211 de 1973.
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II.
RESPONSABILIDAD POR EL CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA DE
COMPETENCIA
Sin perjuicio de lo que establezcan los programas de
cumplimiento normativo internos de cada
una de las empresas asociadas, al interior de la AGG la primera
persona a contactar en caso de
necesitar aclarar dudas acerca de algn tema relativo al
cumplimiento normativo o respecto de la
posible denuncia de algn hecho sospechoso que eventualmente sea
constitutivo de infraccin, es
el Director de Asuntos Jurdicos, cuyos datos de contacto se
indican a continuacin:
Nombre: Javier Tapia C.
E-mail: [email protected]
Tel.: (+56) (2) 6569620
La AGG garantiza la estricta confidencialidad de todas las
comunicaciones relativas a esta materia.
Con todo, el cumplimiento normativo y de los estndares ticos es,
en ltima instancia, un tema
estrictamente personal. A pesar de que el Director de Asuntos
Jurdicos de la AGG o algn asesorexterno que las propias empresas
asociadas tengan en esta materia pueden proveer lineamientos
generales a este respecto, la responsabilidad ltima de que sus
propias acciones y las de las
personas a su cargo cumplan con la normativa de competencia
recae en cada uno de los
integrantes del personal de las empresas asociadas.
mailto:[email protected]:[email protected]:[email protected]
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III.
PROCEDIMIENTOS Y CONDUCTA EN REUNIONES
Los siguientes lineamientos para la conducta en reuniones de la
asociacin, incluyendo reuniones
de Directorio, comits y otras, han sido diseados para ayudar a
prevenir no slo infracciones a la
normativa de libre competencia, sino tambin para evitar que se
cree la apariencia de que se est
realizando algn tipo de conducta reidas con ella.
Estas pautas se deben aplicar tanto en reuniones personales como
en conferencias telefnicas,
videoconferencias, en aquellas en que se utilice cualquier otro
medio electrnico o en cualquier
otro encuentro, incluso social o vinculado a algn evento, de la
asociacin (tales como seminarios,
foros u otros).
1.
Citacin, contenido y registro
Antes de la reunin, cada potencial asistente deber recibir, por
escrito, una citacin, que incluirla agenda con los temas a
tratar.
Esta comunicacin tiene por finalidad alertar a los asistentes de
los temas que se debatirn, a fin
de que se preparen para un debate productivo y puedan, al mismo
tiempo, advertir por
adelantado y alertar a los miembros de la AGG acerca de aquellos
temas que puedan ser sensibles
desde la perspectiva de la competencia, dando as la oportunidad
de solicitar asesora antes de la
reunin.
La agenda solo podr ser modificada de forma previa a la reunin y
con acuerdo de todos los
potenciales asistentes. Una vez definida, deber seguirse
estrictamente y no podrn agregarse
nuevos temas.
La AGG llevar un registro oficial de todas las citaciones y
agendas de las reuniones, as como de
cualquier minuta o documentos que sean repartidos en ellas.
Citacin+agenda
ReuninRegistro
(audio o escrito)
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El registro de las reuniones ser llevado de la siguiente
manera:
Cualquier otra reunin ser tambin registrada en audio. Asimismo,
las reglas anteriores no
obstan a que cualquier reunin o sesin de Directorio pueda tambin
ser registrada por ese
medio.
Se solicita que los miembros de la asociacin no generen o hagan
circular ninguna minuta privada
relativa a las reuniones de la AGG. En vez de ello, debieran
utilizar los registros oficiales de las
reuniones o, en el caso de los registros de audio, solicitar a
un miembro de la asociacin la
generacin de una minuta.
Es responsabilidad de los miembros de la AGG preparar lo ms
pronto posible las minutas y actas
referidas anteriormente, y que estas reflejen fielmente y con el
mayor detalle posible, lo discutido
en la respectiva reunin; incluyendo en ellas, adems, cualquier
informacin adicional que se
estime pertinente.
Se deja constancia que la AGG mantiene una poltica de acceso
abierto a todos los registros,
incluyendo minutas, citaciones y agendas, todos los cuales
pueden ser revisadas en cualquier
momento por abogados internos de las compaas o por externos que
cuenten con permiso de
estos ltimos.
ActasDirectorio
De las sesiones de Directorio se levantar un Acta detallada de
lo acontecido en la reunin. EstaActa ser enviada va email a los
Directores para su revisin y la de su respectivo asesor
legalinterno, de modo previo a su firma. Una vez firmada por todos
los asistentesa la sesin, seranexada al Libro de Actas.
Grabaciones
Comit Tcnico(Contenidos) y deComunicaciones
Las reuniones de estos comits sern grabadas. Las grabaciones
sern mantenidaselectrnicamente en el servidor de la asociacin, en
una carpeta de archivos especialmente
diseada para tal efecto.
Minutas
Comits Jurdico y deMedio Ambiente
Una minuta dar cuenta de los temas tratados y los acuerdos
alcanzados al interior de estoscomits. De estas minutas se
conservar una copia electrnica, en formato pdf, en el servidor dela
asociacin, en una carpeta de archivos especialmente diseada para
tal efecto.
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2.
Lineamientos generales para las discusiones
Los lmites que marcan el comportamiento permisible en reuniones
formales, mesas redondas o
cualquier otro tipo de reunin en el seno de la AGG, incluyendo
conversaciones sociales
relacionadas de algn modo con estas reuniones, no puede ser
definido de manera precisa en
abstracto. Sin embargo, un enfoque prudencial indica que, a
menos que el Director de Asuntos
Jurdicos sea alertado por anticipado y apruebe la discusin
propuesta, debe evitarse lo siguiente:
NOacuerde establecer concertadamente precios, ni sea parte de
ningn tipo de conductaque pueda estimarse como constitutiva de
ello. Esto incluye tambin tasas, honorarios,
remuneraciones, compensaciones a terceros o cualquier otra
categora similar a un
precio, y los trminos que permiten calcularlos.
NO comparta informacin acerca de precios y costos actuales o
futuros. Esto incluyecostos operacionales u otros que puedan
afectar el precio de Mercado del producto.
(Ntese que las actividades de recoleccin de informacin de la AGG
estn estructuradasde manera tal que siempre utilizarn informacin
pblica e histrica de los asociados).
NO acuerde tratar a una empresa en particular o a un cierto
grupo de clientes de unamanera determinada de modo discriminatorio,
ni boicotearlos.
NOacuerde asignar clientes o zonas.
NO acuerde denegar grupalmente el suministro a uno o un grupo de
clientes, libres oregulados;
NO acuerde denegar grupalmente la recepcin del suministro de
parte de algnproveedor, ni tampoco presente reclamos grupales
acerca de los insumos obtenidos de
ellos; y
NO haga anuncios respecto de lo que su firma pueda o no hacer en
el futuro, sea enrelacin a los trminos de las transacciones con
ciertas clases de clientes, licitaciones, el
desarrollo de proyectos o cualquier otra informacin de propiedad
exclusiva de su firma,
la cual, de ser compartida o divulgada, pueda limitar la
competencia.
Con todo, otros temas de discusin no estn libres de riesgo. Dada
la dificultad de especificar qu
acciones pueden presentar riesgos desde el punto de vista del
estndar usado por la normativa de
proteccin de la libre competencia (que impida o tienda a
impedir), un asesor especializado
debiera ser consultado antes de la discusin de cualquier tema
que pudiera tener efectos
anticompetitivos. Entre ellos, por ejemplo, estn los
siguientes:
La expulsin de un miembro de la AGG o de alguno de sus comits,
incluso cuando los
estatutos as lo permitan;
El cambio significativo o el establecimiento de un nuevo mtodo
de recopilacin de datos
y/o estadsticas o de intercambio de informacin;
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Cualquier intento de establecer estndares debiera ser revisado
por un asesor
especializado.
3.
Lineamientos generales sobre conducta
Las reuniones debieran llevarse a cabo en una manera tal que
todos los miembros tengan siempre
la posibilidad de expresar sus puntos de vista. Todas las
opiniones debieran ser consideradas antes
de votar por algn curso de accin. Quien presida la reunin tiene
la responsabilidad de velar
porque este derecho se cumpla.
Esto puede ser realizado utilizando diversas vas:
A travs de la lectura del Compromiso de Cumplimiento de la AGG
indicado en la seccin
I de este documento por parte de quien presida la reunin;
Recordando dicha declaracin a los participantes de la reunin,
cuando ella haya sido
incluida en la citacin; o
A travs de cualquier otra forma razonable establecida para el
mismo efecto.
Es responsabilidad del Director de Asuntos Jurdicos, del
personal de la AGG y de quien presida la
reunin respectiva poner trmino a cualquier discusin o, si es
necesario, a la reunin misma, si la
discusin es desviada hacia temas que pueden tener relacin con
potenciales incumplimientos de
la normativa de libre competencia.
Asimismo, el Director de Asuntos Jurdicos, el personal de la AGG
y quien presida la reunin
respectiva son responsables de mantener familiaridad con los
conceptos fundamentales de la libre
competencia y la poltica de la AGG en la materia. El personal de
la AGG es responsable de
informar a quien presida las reuniones acerca del contenido de
esta poltica.
Cada reunin debiera comenzar con un reconocimiento por parte de
cada
uno de los asistentes de su conocimiento de la poltica de
cumplimiento denormativo de la AGG.
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Lo ms importante:
4.
Presencia de alguno de los Directores o del Gerente de la
Asociacin
Toda reunin de la asociacin deber ser atendida por el Director
de Asuntos Jurdicos o, en casode imposibilidad de ste, algn miembro
de la AGG con conocimiento suficiente de la normativa
de libre competencia.
A menos que exista alguna circunstancia excepcionalsima que
justifique lo contrario, si ni el
Director de Asuntos Jurdicos o algn miembro de la AGG con
conocimiento suficiente de la
normativa de libre competencia puede presenciar la reunin, ya
sea en persona, por telfono o
video, o por algn otro medio electrnico, la reunin deber ser
postergada, a menos que el
Director de Asuntos Jurdicos haya sido consultado por adelantado
y est de acuerdo en que es
permisible proseguir con la reunin.
5.
Otras reuniones
Se prohben estrictamente las reuniones de la AGG que no sigan
los procedimientos antes
indicados.
Se prohbe especialmente la realizacin de reuniones bilaterales o
multilaterales sin citacin
previa, reuniones off the record o reuniones posteriores, anexas
o paralelas a una formalmente
citada, entre otras.
Si Ud. presencia o escucha cualquier comportamiento
cuestionable, deje
en claro a los dems asistentes que no participar en ello, y
abandone la
sala en una forma que sea fcilmente recordable por todos los
asistentes.
Adems, llame de inmediato al asesor legal de su compaa y
deje
constancia del hecho en la AGG.
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IV.
CONCLUSIONES
La AGG ha desarrollado el presente documento con el objeto no
slo de evitar cualquier violacin
a las normas protectoras de la competencia, sino tambin de
impedir al mximo posible el
desarrollo de cualquier actividad que pueda tener la apariencia
de ilegalidad o que pueda llevar a
una investigacin por parte de la Fiscala Nacional Econmica o una
denuncia de particulares.
Siguiendo las reglas aqu presentadas, los asociados pueden
reunirse para desarrollar las
actividades lcitas relativas a las materias que son normales en
cualquier asociacin gremial sin
incurrir en riesgos de competencia significativos.
