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ALTERAÇÕES AO ADITIVO AO
PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL
DE CAMERA AGROALIMENTOS S.A.
3ª Vara Cível da Comarca de Santa Rosa (RS)
Recuperação Judicial nº 028/1.14.0006821-1
CAMERA AGROALIMENTOS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, sociedade
anônima inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da
Fazenda - CNPJ/MF sob o nº 98.248.644/0001-06, com sede na Rua General
Bandeira S/N, no município de Santa Rosa, RS (“CAMERA AGROALIMENTOS”),
propõe as seguintes Alterações ao Aditivo ao Plano de Recuperação Judicial
protocolado em 31 de março de 2016, fazendo parte integrante daquele,
revogando as disposições que conflitarem com as deste Termo, permanecendo
inalteradas as demais.
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Considerando que:
I – A CAMERA, ao realizar novas rodadas de negociação e apresentação do
Aditivo ao Plano, recebeu contribuições importantes por parte de um grupo
relevante de Credores, as quais embasaram a necessidade de ajustes em alguns
pontos, bem como de correções no texto, condições de pagamento, entre
outros, visando deixar o Plano o mais claro possível para apreciação em AGC;
II – A necessidade da CAMERA juntar o Laudo de Viabilidade Econômica (Artigo
53, inciso II da Lei 11.101/05) em função das modificações apresentadas;
III – As alterações propostas melhoram as condições já existentes no Aditivo,
razão pela qual podem ser submetidas diretamente à AGC, sem a necessidade
de novo Edital de Convocação.
A CAMERA vem apresentar as respectivas alterações ao Aditivo protocolado em
31.03.2016, bem como o Laudo de Viabilidade Econômica já considerando estas
modificações, a fim de que, esclarecidas as dúvidas e contempladas as novas
disposições, seja submetido à aprovação dos Credores para posterior
Homologação Judicial, nos termos seguintes:
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ALTERAÇÕES DO TÍTULO “II – PLANO DE PAGAMENTOS”
1. O item “1.3. Credor Apoiador Fornecedor e/ou Tomador de Serviços”
passará a ter um parágrafo adicional com a seguinte redação:
Caso o limite financeiro de uma das modalidades acima não seja alcançado, a
CAMERA poderá, a seu critério, utilizá-lo em outra modalidade, desde que o limite
financeiro total do ano (POTENCIAL POR ANO) não seja ultrapassado.
2. No item “1.3. Credor Apoiador Fornecedor e/ou Tomador de Serviços” a
tabela de Bônus para Credor Apoiador terá a seguinte modificação:
No quadro que estabelece os parâmetros de cálculo do Bônus, haverá a
seguinte alteração para a categoria apoiador fornecedor de prestação de serviços
(representação em vendas):
Onde sê lê: 0,05 de Bônus para cada 1 Real Novo, leia-se 0,10, passando o total
do limite de faturamento para R$ 2.500.000,00, mantendo-se o potencial total por ano
em R$ 250.000,00, de forma que o montante estabelecido de até R$ 12.970.000,00 de
pagamento por ano aos Credores apoiadores fornecedores / e/ou tomadores de
serviços permanece inalterado.
3. O item “1.6. Projeções Econômico-Financeiras” passará a ter a seguinte
redação:
As projeções econômico-financeiras estão baseadas nas seguintes premissas:
a) Produção e faturamento ajustados à estrutura de unidades de operação que
permanecerão na CAMERA, apresentando uma evolução gradual da Receita
Líquida sobre o potencial estimado para a Empresa, partindo de 32,2% em 2016,
atingindo 61% em 2020, culminando com 79,1% em 2036. Na perpetuidade projeta-
se um percentual de 84,4% desse potencial. Estima-se que em 2036 a Empresa esteja
realizando uma Receita Líquida de R$ 1,773 bilhão, abaixo do já realizado pela
própria CAMERA em 2012 e 2013, quando atingiu R$ 2,206 bilhões e R$ 2,353 bilhões,
respectivamente.
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b) O Custo das Mercadorias / Produtos Vendidos está calculado inicia em 91% da
Receita Líquida, reduzindo-se gradualmente até atingir 88,5% em 2019, mantendo-
se nesse percentual até o final do período de análise. O histórico recente da Empresa
é de 88% e alguns dados disponíveis de empresas do mesmo segmento apontam
para índices entre 84,7% e 93,8%.
c) Foram incluídas as despesas compromissadas com o processamento da
Recuperação Judicial.
d) O saldo devedor (concursal e não sujeito) foi atualizado de acordo com as taxas
de correção mencionadas abaixo para cada Classe, desde a data do pedido de
Recuperação Judicial (16/09/2014) até a data de 01/01/2017.
e) Foram apropriadas no DRE as despesas financeiras de correção do saldo devedor
da dívida junto a Credores Concursais e Não Sujeitos. As taxas de correção são as
mencionadas abaixo:
f) Para os contratos em dólares americanos, foi utilizada a taxa de BRL 2,6562 / USD
1,00, correspondente à cotação de venda Ptax / BACEN de 31/12/2014.
g) A necessidade de capital de giro foi calculada em função do Resultado apurado.
h) Foram lançadas as despesas financeiras para financiamento do capital de giro
junto a terceiros à taxa de 2,1% ao mês (Hot Money).
i) Foram apropriadas receitas financeiras sobre eventuais saldos de caixa à taxa de
43% do CDI Anual, calculadas com aplicações de 7 a 15 dias, incidindo
proporcionalmente sobre elas IOF e Imposto de Renda.
j) Na apuração do Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro houve o
aproveitamento do Prejuízo Acumulado até 31/12/2015.
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k) No Fluxo de Caixa foram consideradas entradas de R$ 8,9 milhões e de R$ 5,4
milhões em 2017 e 2018, respectivamente, referentes a créditos tributários federais
(Imposto de Renda e Contribuição Social retidos na fonte).
l) No Fluxo de Caixa estão previstos aportes de recursos para CAPEX para manter a
estrutura de produção, não estando previstos investimentos relevantes tanto em
novas quanto nas atuais estruturas produtivas. Os valores projetados vão de R$ 2,5
milhões ao ano (2017) a R$ 3,0 milhões ao ano a partir de 2021.
4. O item “1.6.1. DRE Projetado” passará a ter as seguintes tabelas:
(¹) Inclui Prejuízos Acumulados até 31/12/2015.
CAMERA AGROALIMENTOS S.A.
Demonstrativo de Resultado Projetado: Jan/16 - Dez/35 - ANUAL
Valores em R$, foram omitidos os centavos
PROJEÇÕES FINANCEIRAS 2016 2017 2018 2019 2020
RECEITA LÍQUIDA - R$ 723.000.000 1.016.550.745 1.141.323.337 1.270.622.677 1.367.657.847
CMV / CPV - R$ 657.930.000 909.812.917 1.015.777.770 1.124.501.070 1.210.377.195
LUCRO BRUTO - R$ 65.070.000 106.737.828 125.545.567 146.121.608 157.280.652
LUCRO BRUTO (% / RL) 9,00% 10,50% 11,00% 11,50% 11,50%
DESPESAS VARIÁVEIS DE VENDAS - R$ 14.460.000 20.331.015 22.826.467 25.412.454 27.353.157
MONTANTE DE CONTRIBUIÇÃO 50.610.000 86.406.813 102.719.100 120.709.154 129.927.495
MARGEM DE CONTRIBUIÇÃO (% / RL) 7,00% 8,50% 9,00% 9,50% 9,50%
DESPESAS ADMINISTRATIVAS 23.055.028 31.826.550 40.242.905 44.471.794 47.868.025
OPEX 23.055.028 31.826.550 40.242.905 44.471.794 47.868.025
EBITDA 27.554.972 54.580.263 62.476.196 76.237.361 82.059.471
EBITDA (% / RL) 3,81% 5,37% 5,47% 6,00% 6,00%
RESULTADO FINANCEIRO (86.143.751) (95.319.344) (85.414.829) (84.890.920) (85.546.784)
DEPRECIAÇÃO 10.486.947 10.417.331 10.422.288 10.625.498 11.235.036
RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS (69.075.726) (51.156.412) (33.360.922) (19.279.058) (14.722.349)
RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS (% / RL) -9,55% -5,03% -2,92% -1,52% -1,08%
IMPOSTOS SOBRE O LUCRO - - - - -
RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (69.075.726) (51.156.412) (33.360.922) (19.279.058) (14.722.349)
RESULTADO LÍQUIDO - EM % S/ RL -9,55% -5,03% -2,92% -1,52% -1,08%
RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO ACUMULADO (¹) (851.924.726) (903.081.138) (936.442.060) (955.721.118) (970.443.467)
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CAMERA AGROALIMENTOS S.A.
Demonstrativo de Resultado Projetado: Jan/16 - Dez/35 - ANUAL
Valores em R$, foram omitidos os centavos
PROJEÇÕES FINANCEIRAS 2021 2022 2023 2024 2025
RECEITA LÍQUIDA - R$ 1.390.034.682 1.412.777.634 1.435.892.692 1.459.385.947 1.483.263.584
CMV / CPV - R$ 1.230.180.693 1.250.308.206 1.270.765.033 1.291.556.563 1.312.688.272
LUCRO BRUTO - R$ 159.853.988 162.469.428 165.127.660 167.829.384 170.575.312
LUCRO BRUTO (% / RL) 11,50% 11,50% 11,50% 11,50% 11,50%
DESPESAS VARIÁVEIS DE VENDAS - R$ 27.800.694 28.255.553 28.717.854 29.187.719 29.665.272
MONTANTE DE CONTRIBUIÇÃO 132.053.295 134.213.875 136.409.806 138.641.665 140.910.040
MARGEM DE CONTRIBUIÇÃO (% / RL) 9,50% 9,50% 9,50% 9,50% 9,50%
DESPESAS ADMINISTRATIVAS 48.651.214 56.511.105 57.435.708 58.375.438 59.330.543
OPEX 48.651.214 56.511.105 57.435.708 58.375.438 59.330.543
EBITDA 83.402.081 77.702.770 78.974.098 80.266.227 81.579.497
EBITDA (% / RL) 6,00% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50%
RESULTADO FINANCEIRO (42.148.621) (39.806.121) (28.426.343) (28.435.645) (16.007.483)
DEPRECIAÇÃO 10.219.526 8.552.392 8.934.214 9.322.990 9.718.930
RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS 31.033.934 29.344.257 41.613.542 42.507.592 55.853.085
RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS (% / RL) 2,23% 2,08% 2,90% 2,91% 3,77%
IMPOSTOS SOBRE O LUCRO 7.386.076 6.983.933 9.904.023 10.116.807 13.293.034
RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 23.647.858 22.360.324 31.709.519 32.390.785 42.560.050
RESULTADO LÍQUIDO - EM % S/ RL 1,70% 1,58% 2,21% 2,22% 2,87%
RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO ACUMULADO (¹) (946.795.610) (924.435.286) (892.725.767) (860.334.982) (817.774.932)
CAMERA AGROALIMENTOS S.A.
Demonstrativo de Resultado Projetado: Jan/16 - Dez/35 - ANUAL
Valores em R$, foram omitidos os centavos 1,3%
PROJEÇÕES FINANCEIRAS 2026 2027 2028 2029 2030
RECEITA LÍQUIDA - R$ 1.507.531.894 1.532.197.268 1.557.266.202 1.582.745.300 1.608.641.273
CMV / CPV - R$ 1.334.165.726 1.355.994.582 1.378.180.589 1.400.729.591 1.423.647.527
LUCRO BRUTO - R$ 173.366.168 176.202.686 179.085.613 182.015.710 184.993.746
LUCRO BRUTO (% / RL) 11,50% 11,50% 11,50% 11,50% 11,50%
DESPESAS VARIÁVEIS DE VENDAS - R$ 30.150.638 30.643.945 31.145.324 31.654.906 32.172.825
MONTANTE DE CONTRIBUIÇÃO 143.215.530 145.558.740 147.940.289 150.360.804 152.820.921
MARGEM DE CONTRIBUIÇÃO (% / RL) 9,50% 9,50% 9,50% 9,50% 9,50%
DESPESAS ADMINISTRATIVAS 60.301.276 61.287.891 62.290.648 63.309.812 64.345.651
OPEX 60.301.276 61.287.891 62.290.648 63.309.812 64.345.651
EBITDA 82.914.254 84.270.850 85.649.641 87.050.992 88.475.270
EBITDA (% / RL) 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50%
RESULTADO FINANCEIRO (15.396.771) (15.210.888) (14.234.996) (12.039.987) (10.467.600)
DEPRECIAÇÃO 1.425.000 1.575.000 1.725.000 1.875.000 2.025.000
RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS 66.092.484 67.484.961 69.689.645 73.136.005 75.982.670
RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS (% / RL) 4,38% 4,40% 4,48% 4,62% 4,72%
IMPOSTOS SOBRE O LUCRO 15.730.011 16.061.421 16.586.136 17.406.369 18.083.875
RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 50.362.473 51.423.541 53.103.510 55.729.636 57.898.795
RESULTADO LÍQUIDO - EM % S/ RL 3,34% 3,36% 3,41% 3,52% 3,60%
RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO ACUMULADO (¹) (767.412.459) (715.988.919) (662.885.409) (607.155.774) (549.256.979)
Página 7 de 23
5. O item “1.6.2. Fluxo de Caixa / Capacidade de Pagamentos” passará a ter
as seguintes tabelas:
CAMERA AGROALIMENTOS S.A.
Demonstrativo de Resultado Projetado: Jan/16 - Dez/35 - ANUAL
Valores em R$, foram omitidos os centavos
PROJEÇÕES FINANCEIRAS 2031 2032 2033 2034 2035
RECEITA LÍQUIDA - R$ 1.634.960.941 1.661.711.236 1.688.899.204 1.716.532.006 1.744.616.920
CMV / CPV - R$ 1.446.940.433 1.470.614.444 1.494.675.795 1.519.130.825 1.543.985.974
LUCRO BRUTO - R$ 188.020.508 191.096.792 194.223.408 197.401.181 200.630.946
LUCRO BRUTO (% / RL) 11,50% 11,50% 11,50% 11,50% 11,50%
DESPESAS VARIÁVEIS DE VENDAS - R$ 32.699.219 33.234.225 33.777.984 34.330.640 34.892.338
MONTANTE DE CONTRIBUIÇÃO 155.321.289 157.862.567 160.445.424 163.070.541 165.738.607
MARGEM DE CONTRIBUIÇÃO (% / RL) 9,50% 9,50% 9,50% 9,50% 9,50%
DESPESAS ADMINISTRATIVAS 65.398.438 66.468.449 67.555.968 68.661.280 69.784.677
OPEX 65.398.438 66.468.449 67.555.968 68.661.280 69.784.677
EBITDA 89.922.852 91.394.118 92.889.456 94.409.260 95.953.931
EBITDA (% / RL) 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50%
RESULTADO FINANCEIRO (8.603.906) (6.950.800) (5.264.587) (3.435.310) (1.453.221)
DEPRECIAÇÃO 2.175.000 2.325.000 2.475.000 2.625.000 2.775.000
RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS 79.143.945 82.118.317 85.149.869 88.348.950 91.725.710
RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS (% / RL) 4,84% 4,94% 5,04% 5,15% 5,26%
IMPOSTOS SOBRE O LUCRO 18.836.259 19.544.160 20.265.669 21.027.050 21.830.719
RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 60.307.686 62.574.158 64.884.200 67.321.900 69.894.991
RESULTADO LÍQUIDO - EM % S/ RL 3,69% 3,77% 3,84% 3,92% 4,01%
RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO ACUMULADO (¹) (488.949.293) (426.375.135) (361.490.935) (294.169.035) (224.274.044)
CAMERA AGROALIMENTOS S.A.
Fluxo de Caixa Projetado: Jan/16 - Dez/35 - ANUAL
Valores em R$, foram omitidos os centavos
2016 2017 2018 2019 2020
SALDO DE CAIXA INICIAL (31/12/2015) 1.432.000
ENTRADAS 776.667.778 1.147.941.711 1.275.605.970 1.297.565.081 1.382.170.143
RECEITA LÍQUIDA 712.600.000 1.001.873.208 1.135.084.707 1.264.157.710 1.362.806.089
RECEITA FINANCEIRA - 15.476 24.728 46.449 84.997
APORTE DE CAPITAL DE GIRO EXTERNO 50.000.000 69.075.726 51.156.412 33.360.922 19.279.058
ALIENAÇÃO DE ATIVOS 14.067.778 68.059.431 83.902.210 - -
CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS FEDERAIS - 8.917.870 5.437.913 - -
SAÍDAS 743.794.061 1.048.312.213 1.151.304.917 1.242.212.289 1.315.052.129
CUSTOS DE PRODUÇÃO 672.390.000 930.143.932 1.038.604.236 1.149.913.523 1.237.730.352
OPEX 23.055.028 31.826.550 40.242.905 44.471.794 47.868.025
CAPEX 300.000 1.700.000 2.500.000 2.500.000 2.500.000
DESPESAS COMPROMISSADAS RJ 1.365.028 1.330.028 296.588 - -
TRIBUTAÇÃO SOBRE GANHO FINANCEIRO 384.005 644.038 2.029.497 - -
DESPESAS FINANCEIRAS / JUROS DE CAPITAL DE GIRO (TAXA MENSAL) = "HOT MONEY" 6.300.000 17.407.083 12.891.416 8.406.952 4.858.323
DESPESAS FINANCEIRAS / AMORTIZAÇÕES DE CAPITAL DE GIRO 40.000.000 65.260.581 54.740.275 36.920.020 22.095.431
IRPJ + CSLL EXERCÍCIO C/APROVEITAMENTO PREJUIZO FISCAL ACUMULADO - - - - -
SALDO ANTES PAGAMENTO A CREDORES CONCURSAIS E NÃO SUJEITOS 34.305.717 99.629.498 124.301.054 55.352.792 67.118.014
Página 8 de 23
6. O último parágrafo do item “2.2. Pagamentos sobre a Receita Líquida”
passará a ter a seguinte redação:
CAMERA AGROALIMENTOS S.A.
Fluxo de Caixa Projetado: Jan/16 - Dez/35 - ANUAL
Valores em R$, foram omitidos os centavos
2021 2022 2023 2024 2025
SALDO DE CAIXA INICIAL (31/12/2015)
ENTRADAS 1.403.774.848 1.411.766.509 1.434.910.961 1.458.334.983 1.482.238.211
RECEITA LÍQUIDA 1.388.915.840 1.411.640.486 1.434.736.939 1.458.211.284 1.482.069.702
RECEITA FINANCEIRA 136.658 126.023 174.021 123.699 168.509
APORTE DE CAPITAL DE GIRO EXTERNO 14.722.349 - - - -
ALIENAÇÃO DE ATIVOS - - - - -
CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS FEDERAIS - - - - -
SAÍDAS 1.338.784.452 1.348.003.267 1.373.710.250 1.392.236.527 1.422.482.422
CUSTOS DE PRODUÇÃO 1.257.981.387 1.278.563.758 1.299.482.887 1.320.744.282 1.342.353.544
OPEX 48.651.214 56.511.105 57.435.708 58.375.438 59.330.543
CAPEX 2.800.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000
DESPESAS COMPROMISSADAS RJ - - - - -
TRIBUTAÇÃO SOBRE GANHO FINANCEIRO 2.622.051 - 3.887.633 - 4.505.300
DESPESAS FINANCEIRAS / JUROS DE CAPITAL DE GIRO (TAXA MENSAL) = "HOT MONEY" 3.710.032 - - - -
DESPESAS FINANCEIRAS / AMORTIZAÇÕES DE CAPITAL DE GIRO 15.633.691 2.944.470 - - -
IRPJ + CSLL EXERCÍCIO C/APROVEITAMENTO PREJUIZO FISCAL ACUMULADO 7.386.076 6.983.933 9.904.023 10.116.807 13.293.034
SALDO ANTES PAGAMENTO A CREDORES CONCURSAIS E NÃO SUJEITOS 64.990.396 63.763.242 61.200.710 66.098.457 59.755.790
CAMERA AGROALIMENTOS S.A.
Fluxo de Caixa Projetado: Jan/16 - Dez/35 - ANUAL
Valores em R$, foram omitidos os centavos
2026 2027 2028 2029 2030
SALDO DE CAIXA INICIAL (31/12/2015)
ENTRADAS 1.506.439.226 1.531.125.705 1.556.228.601 1.581.729.827 1.607.629.926
RECEITA LÍQUIDA 1.506.318.478 1.530.963.999 1.556.012.756 1.581.471.346 1.607.346.474
RECEITA FINANCEIRA 120.748 161.706 215.846 258.482 283.452
APORTE DE CAPITAL DE GIRO EXTERNO - - - - -
ALIENAÇÃO DE ATIVOS - - - - -
CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS FEDERAIS - - - - -
SAÍDAS 1.443.347.651 1.466.987.839 1.491.202.697 1.516.100.678 1.541.249.879
CUSTOS DE PRODUÇÃO 1.364.316.364 1.386.638.527 1.409.325.913 1.432.384.497 1.455.820.352
OPEX 60.301.276 61.287.891 62.290.648 63.309.812 64.345.651
CAPEX 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000
DESPESAS COMPROMISSADAS RJ - - - - -
TRIBUTAÇÃO SOBRE GANHO FINANCEIRO - - - - -
DESPESAS FINANCEIRAS / JUROS DE CAPITAL DE GIRO (TAXA MENSAL) = "HOT MONEY" - - - - -
DESPESAS FINANCEIRAS / AMORTIZAÇÕES DE CAPITAL DE GIRO - - - - -
IRPJ + CSLL EXERCÍCIO C/APROVEITAMENTO PREJUIZO FISCAL ACUMULADO 15.730.011 16.061.421 16.586.136 17.406.369 18.083.875
SALDO ANTES PAGAMENTO A CREDORES CONCURSAIS E NÃO SUJEITOS 63.091.575 64.137.867 65.025.905 65.629.149 66.380.048
CAMERA AGROALIMENTOS S.A.
Fluxo de Caixa Projetado: Jan/16 - Dez/35 - ANUAL
Valores em R$, foram omitidos os centavos
2031 2032 2033 2034 2035
SALDO DE CAIXA INICIAL (31/12/2015)
ENTRADAS 1.633.953.660 1.660.711.067 1.687.915.247 1.715.566.901 1.743.670.575
RECEITA LÍQUIDA 1.633.644.957 1.660.373.721 1.687.539.805 1.715.150.366 1.743.212.674
RECEITA FINANCEIRA 308.702 337.346 375.442 416.536 457.901
APORTE DE CAPITAL DE GIRO EXTERNO - - - - -
ALIENAÇÃO DE ATIVOS - - - - -
CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS FEDERAIS - - - - -
SAÍDAS 1.566.874.348 1.592.861.277 1.619.275.416 1.646.149.795 1.673.493.708
CUSTOS DE PRODUÇÃO 1.479.639.651 1.503.848.668 1.528.453.779 1.553.461.465 1.578.878.312
OPEX 65.398.438 66.468.449 67.555.968 68.661.280 69.784.677
CAPEX 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000
DESPESAS COMPROMISSADAS RJ - - - - -
TRIBUTAÇÃO SOBRE GANHO FINANCEIRO - - - - -
DESPESAS FINANCEIRAS / JUROS DE CAPITAL DE GIRO (TAXA MENSAL) = "HOT MONEY" - - - - -
DESPESAS FINANCEIRAS / AMORTIZAÇÕES DE CAPITAL DE GIRO - - - - -
IRPJ + CSLL EXERCÍCIO C/APROVEITAMENTO PREJUIZO FISCAL ACUMULADO 18.836.259 19.544.160 20.265.669 21.027.050 21.830.719
SALDO ANTES PAGAMENTO A CREDORES CONCURSAIS E NÃO SUJEITOS 67.079.312 67.849.790 68.639.831 69.417.106 70.176.867
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Os créditos sujeitos a esta condição de pagamento serão corrigidos na forma do
item 5.1 infra, e os pagamentos se darão anualmente, até 31 de março de cada ano,
até a liquidação integral dos Créditos.
7. O item “2.2.1. Pagamento Mínimo Garantido” passará a ter a seguinte
redação:
A CAMERA se compromete em pagar aos Credores um valor anual mínimo,
correspondente ao percentual incidente sobre o ROL, projetados no DRE futuro acima,
conforme definido no quadro do item 2.2.5. Qualquer incremento a este valor mínimo
reverterá em pagamento a maior para os Credores, vindo a antecipar o prazo final de
liquidação.
8. O item “2.2.2. Classe II – Garantia Real” passará a ter a seguinte redação:
Os Credores da Classe II receberão 20% (vinte por cento) da PARCELA A
DISTRIBUIR prevista para o ano, com base na distribuição do quadro previsto no item
2.2.5, até a quitação dos Créditos Não Sujeitos, submetidos a esta condição, passando
para 55% (cinquenta e cinco por cento) até a efetiva liquidação de seus Créditos. Nesta
mesma Classe, os Credores receberão proporcionalmente aos seus Créditos.
9. O item “2.2.3. Classe III – Quirografários” passará a ter a seguinte redação:
Os Credores da Classe III receberão 10% (dez por cento) da PARCELA A DISTRIBUIR
prevista para o ano, com base na distribuição do quadro previsto no item 2.2.5,
submetidos a esta condição, passando para 45% (quarenta e cinco por cento) até a
liquidação dos Credores da Classe II e 100% (cem por cento) até a efetiva liquidação
de seus Créditos. Nesta mesma Classe, os Credores receberão proporcionalmente aos
seus Créditos.
10. O item “2.2.4. Credores Não Sujeitos (exceto os de Finames)” passará a ter
a seguinte redação:
Será reservado 70% (setenta por cento) da PARCELA A DISTRIBUIR prevista para o
ano, com base na distribuição do quadro previsto no item 2.2.5 aos Credores Não
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Sujeitos por conta de contratos previstos no inciso II do artigo 86 (Adiantamento de
Contrato de Câmbio – ACC) e os do parágrafo 3º do Art. 49 da Lei 11.101/05. Os que
vierem a aderir a esta modalidade de pagamentos receberão seus Créditos de forma
proporcional ao total de Créditos Não Sujeitos declarados à data do Pedido de
Recuperação Judicial ou reconhecido judicialmente como tal.
O valor eventualmente não distribuído aos aderentes poderá ser utilizado para
pagamento de Credores não aderentes, desde que em condições especiais, as quais
serão negociadas diretamente com a CAMERA, mediante prestação de contas ao
Administrador Judicial e/ou ao Juízo da Recuperação.
Os Credores Não Sujeitos decorrentes de ACCs ainda não liquidados poderão
propor o refazimento de suas operações não vencidas, a medida em que a CAMERA
retomar a performance de suas exportações, as quais serão suportadas pela sua
operação comercial junto ao mercado externo, ou seja, não incidirão sobre a PARCELA
A DISTRIBUIR anualmente.
11. O item “2.2.5. Quadro de Distribuição do Pagamento Mínimo” passará a ter
a seguinte redação e tabela:
Os valores constantes do quadro abaixo apresentam os valores mínimos anuais,
com os quais a Recuperanda se compromete, independentemente de ter alcançado
a Receita Operacional Líquida (ROL) projetada, que serão pagos até 31 de março do
ano seguinte.
Quando a ROL realizada for superior à projetada, o valor da Parcela a Distribuir
será calculado com base no percentual previsto para cada ano, acelerando a
amortização dos Créditos.
Na eventualidade de não conversão de créditos em ações em volumes
significativos, esta garantia de pagamentos mínimos se estende até o evento de
liquidação total do saldo devedor.
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12. O item “2.3.2. Outros Eventos de Liquidez” passará a ter a seguinte
redação:
Além da venda das UPIs já descrita, outros eventos de liquidez poderão
ocorrer durante todo o prazo de pagamentos deste Plano.
Um exemplo previsto no Fluxo de Pagamentos é o resultado acumulado
de exercícios futuros. Como os pagamentos previstos no item 2.2 estão vinculados a um
percentual fixo da receita líquida, a melhora da performance da empresa em relação
às Projeções Financeiras, além de acelerar as amortizações, poderá gerar saldo de
caixa livre.
Por estas razões, após os pagamentos acima, parte do saldo de caixa livre
será reservado para rateio entre os Credores, na forma do item 2.3.3, sempre que este
saldo acumulado permitir uma distribuição de pelo menos R$ 50 milhões.
Não se descarta outros eventos de liquidez, como o ingresso de valores de
terceiros e/ou investidores, ou de venda de outras UPIs não relacionadas para o primeiro
evento de liquidez, desde que comunicadas previamente ao juízo recuperacional.
ANORECEITA
LÍQUIDA% RL
PARCELA A
DISTRIBUIRCLASSE II CLASSE III NÃO SUJEITOS
2016 723.000.000 0,50% - - - -
2017 1.016.550.745 0,50% 3.615.000 723.000 361.500 2.530.500
2018 1.141.323.337 0,50% 5.082.754 1.016.551 508.275 3.557.928
2019 1.270.622.677 0,50% 5.706.617 1.141.323 570.662 3.994.632
2020 1.367.657.847 0,50% 6.353.113 1.270.623 635.311 4.447.179
2021 1.390.034.682 0,50% 6.838.289 1.367.658 683.829 4.786.802
2022 1.412.777.634 1,00% 13.900.347 2.780.069 1.390.035 9.730.243
2023 1.435.892.692 1,00% 14.127.776 2.825.555 1.412.778 9.889.443
2024 1.459.385.947 1,00% 14.358.927 2.871.785 1.435.893 10.051.249
2025 1.483.263.584 1,00% 14.593.859 2.918.772 1.459.386 -
2026 1.507.531.894 1,00% 14.832.636 8.157.950 6.674.686 -
2027 1.532.197.268 1,00% 15.075.319 8.291.425 6.783.894 -
2028 1.557.266.202 2,00% 30.643.945 16.854.170 13.789.775 -
2029 1.582.745.300 2,00% 31.145.324 17.129.928 14.015.396 -
2030 1.608.641.273 2,00% 31.654.906 - 31.654.906 -
2031 1.634.960.941 2,00% 32.172.825 - 32.172.825 -
2032 1.661.711.236 2,00% 32.699.219 - 32.699.219 -
2033 1.688.899.204 2,00% 33.234.225 - 33.234.225 -
2034 1.716.532.006 2,00% 33.777.984 - 33.777.984 -
2035 1.744.616.920 2,00% 34.330.640 - 34.330.640 -
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13. O item “2.3.3. Opção de Recebimento Antecipado” passará a ter a
seguinte redação:
Os eventos de liquidação antecipada serão comunicados aos Credores por
carta registrada (A. R.) num prazo mínimo de 15 (quinze) dias e a manifestação do
Credor Optante deverá ser protocolada junto a Recuperanda até o dia anterior da
data marcada para o evento de liquidação.
Dos valores disponibilizados em cada evento de liquidez, serão reservados 70%
(setenta por cento) para o pagamento de Credores Não Sujeitos, liberando 20% (vinte
por cento) para o rateio entre os Credores da Classe II – Com Garantia Real, e 10% (vinte
por cento) para o rateio entre os Credores da Classe III – Quirografários, todos sob a
fiscalização do Administrador Judicial.
Caso uma das Classes venha a ser integralmente quitada, o percentual que lhe
cabia será dividido igualmente entre as classes remanescentes, conforme disposto nos
itens 2.2.2 e 2.2.3 supra.
Nas Classes II e III, o valor resultante será distribuído na exata proporção do total
dos Créditos dos Credores Optantes, sendo que:
a) Classe II - Garantia Real – para cada R$ 1,00 (um real) pago serão
abatidos R$ 2,00 (dois reais) do saldo devedor.
b) Classe III – Quirografários – para cada R$ 1,00 (um real) pago serão
abatidos R$ 3,00 (três reais) do saldo devedor.
Os Credores que optarem pelos limites acima receberão de forma proporcional
aos seus Créditos em relação aos demais optantes.
Havendo saldo do valor arrecadado não distribuído nas condições mínimas, este
poderá ser reservado em conta remunerada até o próximo evento de liquidez,
acumulando com este.
Os Credores Não Sujeitos poderão optar pelo recebimento antecipado, nos
termos do Plano, com precedência de pagamentos aos Credores que ofertarem
condições mais vantajosas do que as abaixo elencadas:
a) Não Sujeitos com Garantias Reais ou Fiduciárias – para cada R$ 1,00 (um
real) pago serão abatidos R$ 2,00 (dois reais) do saldo devedor.
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b) Não Sujeitos sem Garantias Reais ou Fiduciárias – para cada R$ 1,00 (um
real) pago serão abatidos R$ 2,50 (dois reais e cinquenta centavos) do
saldo devedor.
O valor eventualmente não distribuído aos aderentes poderá ser utilizado para
pagamento de Credores não aderentes, desde que em condições especiais, as quais
serão negociadas diretamente com a CAMERA, mediante prestação de contas ao
Administrador Judicial e/ou ao Juízo da Recuperação.
14. Fica suprimido o último parágrafo do item “3.2. Regras de Conversão”,
sendo criado em seu lugar o item “3.2.1. Eventualidade de Não
Conversão” com a seguinte redação:
Para fins de análise e projeções financeiras foi considerado que o volume de
Créditos a serem convertidos em ações na Companhia será de pelo menos 50%
(cinquenta por cento) do total da dívida remanescente dos Credores incontroversos por
decisão judicial das Classes II e III, e os Não Sujeitos arrolados como tal nas declarações
iniciais do pedido de Recuperação Judicial ou através de decisão posterior
homologada judicialmente.
Caso não haja adesão à Conversão ou o volume de Créditos convertidos seja
substancialmente inferior aos 50% (cinquenta por cento), os Credores serão pagos na
forma prevista nos itens 2.2 e 2.3, permanecendo inalteradas também as taxas
remuneratórias (juros) incidentes sobre os Créditos, enquanto houver saldo a pagar ou
até o ano de 2040.
Havendo saldo não pago em 2040, este será pago na de um bullet payment,
através do fluxo de caixa livre acumulado disponível, para amortização e a total
quitação por parte dos Credores do saldo devedor verificado em 2039.
O valor projetado de fluxo de caixa livre acumulado é de R$ 604,8 milhões em
2040, conforme pode ser observado no Item 4.3.
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15. O item “3.3. Possibilidade de Ingresso de Investidor Estratégico” passará a
ter a seguinte redação:
A CAMERA, reafirmando o compromisso com os Credores, está em processo de
busca de Investidor Estratégico interessado em participação relevante no controle da
Companhia, que se iniciou com a contratação de Empresa Mandatada para
prospecção de potenciais interessados.
Segundo o Laudo de Avaliação elaborado pela empresa FBENG Engenharia de
Avaliações (Anexo I do Plano Recuperação Judicial protocolado em 04.08.2015), o valor
atribuído à Empresa é de no mínimo R$ 686.501.000,00.
O laudo foi elaborado com base na Metodologia da Rentabilidade Futura, com
a utilização do Fluxo de Caixa Descontado, data base 31/12/2015, e será referencial
para a apreciação das propostas de aquisição.
Todas as propostas recebidas pela empresa Mandatada, contratada para
conduzir o processo de Alienação de UPIs e/ou das ações da CAMERA, serão
encaminhadas aos Credores por meio de Carta Registrada ou por meio de
correspondência eletrônica (e-mail), para análise prévia de seus termos.
Qualquer Credor poderá também apresentar propostas advindas de potenciais
interessados de seu relacionamento, as quais deverão ser encaminhadas à empresa
Mandatada que, por sua vez, dará ciência ao Administrador Judicial, a um
representante legal da CAMERA e ao Diretor Financeiro indicado pelos Credores, para
análise e posterior encaminhamento aos demais Credores.
A Mandatada, o Administrador, um representante legal da CAMERA e o Diretor
Financeiro escolherão de forma fundamentada a(s) melhor(es) proposta(s) a ser(em)
apresentada(s) aos Credores em Assembleia Geral Extraordinária, com base na
capacidade econômica do proponente, atestada por instituição financeira de primeira
linha, proposta financeira e comprometimento com a continuidade da operação.
A Assembleia Geral de Credores Extraordinária deliberará, em última instância,
sobre a(s) proposta(s) que atender(em) as condições acima, bem como, havendo
necessidade de substituição da empresa Mandatada, sobre a escolha de sua
sucessora.
Não havendo nenhuma proposta efetiva pela aquisição de participação na
CAMERA até o prazo de 24 (vinte e quatro) meses contados da Homologação do Plano,
ou até 31.05.2018, o que ocorrer primeiro, os Credores serão convocados em até 30
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(trinta) dias para, em Assembleia Geral Extraordinária, deliberar sobre o futuro da
Recuperanda.
No caso de alienação de ações da Companhia, do valor da transação serão
descontados os honorários do processo de M&A e assessoria legal, limitados a 4%
(quatro por cento) do valor da transação.
16. O item “4.1. Fluxo de Pagamentos Projetados com Conversão” passará a
ter as seguintes tabelas e notas explicativas:
(²) Eventos de Liquidez previstos: 1º - Venda de Bens do Ativo Permanente; 2º - Pagamentos extraordinários de, no
mínimo, R$ 50 milhões em 2021, 2023 e 2025 para redução do saldo devedor. | (³) Credores detentores das garantias
hipotecárias e / ou fiduciárias dos bens vendidos.
CAMERA AGROALIMENTOS S.A.
Fluxo de Pagamentos a Credores Projetado: Jan/16 - Dez/35 - ANUAL
Valores em R$, foram omitidos os centavos
2016 2017 2018 2019 2020
PAGAMENTO A CREDORES APOIADORES 6.485.000 16.212.500 12.970.000 12.970.000 12.970.000
CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL 1.828.108 4.570.270 3.656.216 3.656.216 3.656.216
CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS 4.656.892 11.642.230 9.313.784 9.313.784 9.313.784
PAGAMENTO FIXO A CREDORES 419.388 3.771.332 3.631.943 3.463.679 3.284.774
CREDORES NÃO SUJEITOS FINAME C/ AF - 3.273.194 3.631.943 3.463.679 3.284.774
CREDORES CONCURSAIS 419.388 498.138 - - -
CLASSE I - CRÉDITOS TRABALHISTAS 378.575 466.505 - - -
CLASSE IV – ME E EPP 40.813 31.633 - - -
PAGAMENTO A CREDORES COM EVENTOS DE LIQUIDEZ (²) 14.067.778 68.059.431 83.902.210 - -
DETENTORES DE GARANTIAS VENDIDAS (³) 6.560.350 55.468.262 44.224.854 - -
CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL 949.144 6.874.312 21.576.796
CREDORES NÃO SUJEITOS 5.611.206 48.593.950 16.576.975
OUTROS GARANTIDORES - - 6.071.083
DEMAIS CREDORES 7.507.428 12.591.169 39.677.356 - -
CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL 1.501.486 2.518.234 7.935.471 - -
CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS 750.743 1.259.117 3.967.736 - -
CREDORES NÃO SUJEITOS 5.255.199 8.813.818 27.774.149 - - 2016 2017 2018 2019 2020
TOTAL DE PAGAMENTOS A CREDORES 20.972.166 91.658.263 105.586.907 22.140.295 22.607.888
CLASSE I - CRÉDITOS TRABALHISTAS 378.575 466.505 - - -
CLASSE IV – ME E EPP 40.813 31.633 - - -
CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL 4.278.737 14.685.816 34.185.034 4.797.539 4.926.838
CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS 5.407.635 13.262.847 19.860.878 9.884.446 9.949.096
CREDORES NÃO SUJEITOS FINAME C/ AF - 3.273.194 3.631.943 3.463.679 3.284.774
CREDORES NÃO SUJEITOS 10.866.406 59.938.268 47.909.052 3.994.632 4.447.179
SALDO APÓS PGTO A CREDORES RECUPERAÇÃO JUDICIAL 13.333.551 7.971.235 18.714.147 33.212.496 44.510.126
Página 16 de 23
CAMERA AGROALIMENTOS S.A.
Fluxo de Pagamentos a Credores Projetado: Jan/16 - Dez/35 - ANUAL
Valores em R$, foram omitidos os centavos
2021 2022 2023 2024 2025
PAGAMENTO A CREDORES APOIADORES 12.970.000 12.970.000 12.970.000 12.970.000 12.970.000
CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL 3.656.216 3.656.216 3.656.216 3.656.216 3.656.216
CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS 9.313.784 9.313.784 9.313.784 9.313.784 9.313.784
PAGAMENTO FIXO A CREDORES 3.083.724 2.488.510 1.454.796 162.370 -
CREDORES NÃO SUJEITOS FINAME C/ AF 3.083.724 2.488.510 1.454.796 162.370 -
CREDORES CONCURSAIS - - - - -
CLASSE I - CRÉDITOS TRABALHISTAS - - - - -
CLASSE IV – ME E EPP - - - - -
PAGAMENTO A CREDORES COM EVENTOS DE LIQUIDEZ (²) 51.262.001 - 76.004.557 - 73.341.914
DETENTORES DE GARANTIAS VENDIDAS (³) - - - - -
CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL
CREDORES NÃO SUJEITOS
OUTROS GARANTIDORES
DEMAIS CREDORES 51.262.001 - 76.004.557 - 73.341.914
CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL 10.252.400 - 15.200.911 - 34.483.144
CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS 5.126.200 - 7.600.456 - 23.546.269
CREDORES NÃO SUJEITOS 35.883.401 - 53.203.190 - 15.312.500 2021 2022 2023 2024 2025
TOTAL DE PAGAMENTOS A CREDORES 74.154.015 22.408.683 104.557.129 27.491.296 100.905.773
CLASSE I - CRÉDITOS TRABALHISTAS - - - - -
CLASSE IV – ME E EPP - - - - -
CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL 15.276.274 5.046.250 21.682.682 6.528.001 41.058.132
CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS 15.123.813 10.008.802 18.327.018 10.749.677 34.319.439
CREDORES NÃO SUJEITOS FINAME C/ AF 3.083.724 2.488.510 1.454.796 162.370 -
CREDORES NÃO SUJEITOS 40.670.203 4.865.121 63.092.633 10.051.249 25.528.202
SALDO APÓS PGTO A CREDORES RECUPERAÇÃO JUDICIAL (9.163.618) 41.354.559 (43.356.419) 38.607.160 (41.149.983)
CAMERA AGROALIMENTOS S.A.
Fluxo de Pagamentos a Credores Projetado: Jan/16 - Dez/35 - ANUAL
Valores em R$, foram omitidos os centavos
2026 2027 2028 2029 2030
PAGAMENTO A CREDORES APOIADORES 12.970.000 12.970.000 12.970.000 12.970.000 12.970.000
CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL 3.656.216 3.656.216 3.656.216 3.656.216 3.656.216
CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS 9.313.784 9.313.784 9.313.784 9.313.784 9.313.784
PAGAMENTO FIXO A CREDORES - - - - -
CREDORES NÃO SUJEITOS FINAME C/ AF - - - - -
CREDORES CONCURSAIS - - - - -
CLASSE I - CRÉDITOS TRABALHISTAS - - - - -
CLASSE IV – ME E EPP - - - - -
PAGAMENTO A CREDORES COM EVENTOS DE LIQUIDEZ (²) - - - - -
DETENTORES DE GARANTIAS VENDIDAS (³) - - - - -
CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL
CREDORES NÃO SUJEITOS
OUTROS GARANTIDORES
DEMAIS CREDORES - - - - -
CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL - - - - -
CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS - - - - -
CREDORES NÃO SUJEITOS - - - - - 2026 2027 2028 2029 2030
TOTAL DE PAGAMENTOS A CREDORES 27.802.636 17.492.596 28.291.973 44.115.324 44.624.906
CLASSE I - CRÉDITOS TRABALHISTAS - - - - -
CLASSE IV – ME E EPP - - - - -
CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL 6.622.743 6.671.279 12.083.301 20.786.144 21.066.414
CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS 10.797.048 10.821.316 16.208.672 23.329.180 23.558.492
CREDORES NÃO SUJEITOS FINAME C/ AF - - - - -
CREDORES NÃO SUJEITOS 10.382.845 - - - -
SALDO APÓS PGTO A CREDORES RECUPERAÇÃO JUDICIAL 35.288.939 46.645.271 36.733.932 21.513.825 21.755.142
Página 17 de 23
17. O item “4.2. Evolução do Saldo Devedor com Conversão” passará a ter as
seguintes tabelas:
CAMERA AGROALIMENTOS S.A.
Fluxo de Pagamentos a Credores Projetado: Jan/16 - Dez/35 - ANUAL
Valores em R$, foram omitidos os centavos
2031 2032 2033 2034 2035
PAGAMENTO A CREDORES APOIADORES 10.227.838 2.328.446 - - -
CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL 2.883.206 656.384 - - -
CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS 7.344.632 1.672.062 - - -
PAGAMENTO FIXO A CREDORES - - - - -
CREDORES NÃO SUJEITOS FINAME C/ AF - - - - -
CREDORES CONCURSAIS - - - - -
CLASSE I - CRÉDITOS TRABALHISTAS - - - - -
CLASSE IV – ME E EPP - - - - -
PAGAMENTO A CREDORES COM EVENTOS DE LIQUIDEZ (²) - - - - -
DETENTORES DE GARANTIAS VENDIDAS (³) - - - - -
CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL
CREDORES NÃO SUJEITOS
OUTROS GARANTIDORES
DEMAIS CREDORES - - - - -
CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL - - - - -
CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS - - - - -
CREDORES NÃO SUJEITOS - - - - - 2031 2032 2033 2034 2035
TOTAL DE PAGAMENTOS A CREDORES 42.400.664 35.027.665 33.234.225 33.777.984 34.330.640
CLASSE I - CRÉDITOS TRABALHISTAS - - - - -
CLASSE IV – ME E EPP - - - - -
CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL 2.883.206 656.384 - - -
CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS 39.517.458 34.371.281 33.234.225 33.777.984 34.330.640
CREDORES NÃO SUJEITOS FINAME C/ AF - - - - -
CREDORES NÃO SUJEITOS - - - - -
SALDO APÓS PGTO A CREDORES RECUPERAÇÃO JUDICIAL 24.678.648 32.822.125 35.405.606 35.639.122 35.846.226
CAMERA AGROALIMENTOS S.A.
Evolução do Saldo Devedor com Conversão: Jan/16 - Dez/35 - ANUAL
Valores em R$, foram omitidos os centavos
2016 2017 2018 2019 2020
SALDO APÓS PGTO A CREDORES RECUPERAÇÃO JUDICIAL 13.333.551 7.971.235 18.714.147 33.212.496 44.510.126
SALDO DEVEDOR 1.174.748.873 1.150.425.778 1.077.349.137 1.135.156.488 1.196.521.836
CLASSE I - CRÉDITOS TRABALHISTAS 466.505 - - - -
CLASSE IV – ME E EPP 31.633 - - - -
CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL 274.449.271 277.607.467 254.126.933 269.065.062 285.046.085
CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS 481.284.194 495.367.465 497.568.141 518.971.043 541.678.250
CREDORES NÃO SUJEITOS 418.517.269 377.450.846 325.654.063 347.120.383 369.797.501
CAMERA AGROALIMENTOS S.A.
Evolução do Saldo Devedor com Conversão: Jan/16 - Dez/35 - ANUAL
Valores em R$, foram omitidos os centavos
2021 2022 2023 2024 2025
SALDO APÓS PGTO A CREDORES RECUPERAÇÃO JUDICIAL (9.163.618) 41.354.559 (43.356.419) 38.607.160 (41.149.983)
SALDO DEVEDOR 572.970.262 592.856.209 434.575.206 435.681.924 253.895.452
CLASSE I - CRÉDITOS TRABALHISTAS - - - - -
CLASSE IV – ME E EPP - - - - -
CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL 140.029.756 145.668.125 117.395.371 119.643.076 47.592.678
CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS 274.712.697 281.685.973 264.078.624 269.581.265 200.241.289
CREDORES NÃO SUJEITOS 158.227.809 165.502.111 53.101.212 46.457.583 6.061.484
Página 18 de 23
Graficamente:
Observação: Credores Não Sujeitos não incluem os FINAMES c/ AF.
CAMERA AGROALIMENTOS S.A.
Evolução do Saldo Devedor com Conversão: Jan/16 - Dez/35 - ANUAL
Valores em R$, foram omitidos os centavos
2026 2027 2028 2029 2030
SALDO APÓS PGTO A CREDORES RECUPERAÇÃO JUDICIAL 35.288.939 46.645.271 36.733.932 21.513.825 21.755.142
SALDO DEVEDOR 245.810.947 243.529.240 229.472.263 197.396.926 173.628.694
CLASSE I - CRÉDITOS TRABALHISTAS - - - - -
CLASSE IV – ME E EPP - - - - -
CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL 44.212.911 40.513.239 30.680.311 10.677.339 -
CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS 201.598.036 203.016.000 198.791.953 186.719.587 173.628.694
CREDORES NÃO SUJEITOS - - - - -
CAMERA AGROALIMENTOS S.A.
Evolução do Saldo Devedor com Conversão: Jan/16 - Dez/35 - ANUAL
Valores em R$, foram omitidos os centavos
2031 2032 2033 2034 2035
SALDO APÓS PGTO A CREDORES RECUPERAÇÃO JUDICIAL 24.678.648 32.822.125 35.405.606 35.639.122 35.846.226
SALDO DEVEDOR 142.715.143 115.294.663 87.325.025 56.982.352 24.104.932
CLASSE I - CRÉDITOS TRABALHISTAS - - - - -
CLASSE IV – ME E EPP - - - - -
CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL - - - - -
CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS 142.715.143 115.294.663 87.325.025 56.982.352 24.104.932
CREDORES NÃO SUJEITOS - - - - -
CAMERA AGROALIMENTOS S.A.
Evolução do Saldo Devedor com Conversão: Jan/16 - Dez/35 - ANUAL
Valores em R$, foram omitidos os centavos
2031 2032 2033 2034 2035
SALDO APÓS PGTO A CREDORES RECUPERAÇÃO JUDICIAL 24.678.648 32.822.125 35.405.606 35.639.122 35.846.226
SALDO DEVEDOR 142.715.143 115.294.663 87.325.025 56.982.352 24.104.932
CLASSE I - CRÉDITOS TRABALHISTAS - - - - -
CLASSE IV – ME E EPP - - - - -
CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL - - - - -
CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS 142.715.143 115.294.663 87.325.025 56.982.352 24.104.932
CREDORES NÃO SUJEITOS - - - - -
Página 19 de 23
18. O item “4.3. Evolução do Saldo Devedor sem Conversão” passará a ter a
seguinte redação e gráfico:
As projeções de uma eventual não conversão de créditos em ações da
Companhia, observam todas as demais condições do Fluxo de Pagamentos com
Conversão, inclusive os eventos de liquidez, alterando apenas:
1. Não conversão de créditos em ações em 2021; e
2. Considera os impactos que essa não conversão provoca nos custos financeiros
da dívida.
CAMERA AGROALIMENTOS S.A.
Evolução dos Pagamentos a Credores e Saldo Devedor Sem Conversão: Jan/16 - Dez/40 - ANUAL
Valores em R$, foram omitidos os centavos
2016 2017 2018 2019 20202016 2017 2018 2019 2020
TOTAL DE PAGAMENTOS A CREDORES 20.972.166 91.658.263 105.586.907 22.140.295 22.607.888
CLASSE I - CRÉDITOS TRABALHISTAS 378.575 466.505 - - -
CLASSE IV – ME E EPP 40.813 31.633 - - -
CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL 4.278.737 14.685.816 34.185.034 4.797.539 4.926.838
CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS 5.407.635 13.262.847 19.860.878 9.884.446 9.949.096
CREDORES NÃO SUJEITOS FINAME C/ AF - 3.273.194 3.631.943 3.463.679 3.284.774
CREDORES NÃO SUJEITOS 10.866.406 59.938.268 47.909.052 3.994.632 4.447.179
SALDO DEVEDOR 1.174.748.873 1.150.425.778 1.077.349.137 1.135.156.488 1.196.521.836
CLASSE I - CRÉDITOS TRABALHISTAS 466.505 - - - -
CLASSE IV – ME E EPP 31.633 - - - -
CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL 274.449.271 277.607.467 254.126.933 269.065.062 285.046.085
CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS 481.284.194 495.367.465 497.568.141 518.971.043 541.678.250
CREDORES NÃO SUJEITOS 418.517.269 377.450.846 325.654.063 347.120.383 369.797.501
CAMERA AGROALIMENTOS S.A.
Evolução dos Pagamentos a Credores e Saldo Devedor Sem Conversão: Jan/16 - Dez/40 - ANUAL
Valores em R$, foram omitidos os centavos
2021 2022 2023 2024 20252021 2022 2023 2024 2025
TOTAL DE PAGAMENTOS A CREDORES 74.154.015 22.408.683 104.557.129 27.491.296 100.905.773
CLASSE I - CRÉDITOS TRABALHISTAS - - - - -
CLASSE IV – ME E EPP - - - - -
CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL 15.276.274 5.046.250 21.682.682 6.528.001 41.058.132
CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS 15.123.813 10.008.802 18.327.018 10.749.677 34.319.439
CREDORES NÃO SUJEITOS FINAME C/ AF 3.083.724 2.488.510 1.454.796 162.370 -
CREDORES NÃO SUJEITOS 40.670.203 4.865.121 63.092.633 10.051.249 25.528.202
SALDO DEVEDOR 1.145.940.523 1.207.059.242 1.093.010.426 1.141.569.208 1.010.691.495
CLASSE I - CRÉDITOS TRABALHISTAS - - - - -
CLASSE IV – ME E EPP - - - - -
CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL 280.059.512 296.781.936 280.470.596 295.626.521 237.506.092
CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS 549.425.394 574.022.863 575.170.387 600.631.120 552.529.647
CREDORES NÃO SUJEITOS 316.455.618 336.254.442 237.369.444 245.311.567 220.655.755
Página 20 de 23
CAMERA AGROALIMENTOS S.A.
Evolução dos Pagamentos a Credores e Saldo Devedor Sem Conversão: Jan/16 - Dez/40 - ANUAL
Valores em R$, foram omitidos os centavos
2026 2027 2028 2029 20302026 2027 2028 2029 2030
TOTAL DE PAGAMENTOS A CREDORES 27.802.636 28.045.319 28.291.973 44.115.324 44.624.906
CLASSE I - CRÉDITOS TRABALHISTAS - - - - -
CLASSE IV – ME E EPP - - - - -
CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL 6.622.743 6.671.279 6.720.610 9.885.280 9.987.197
CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS 10.797.048 10.821.316 10.845.982 12.428.317 12.479.275
CREDORES NÃO SUJEITOS FINAME C/ AF - - - - -
CREDORES NÃO SUJEITOS 10.382.845 10.552.723 10.725.381 21.801.727 22.158.434
SALDO DEVEDOR 1.052.563.438 1.097.128.859 1.144.574.013 1.178.316.423 1.213.773.612
CLASSE I - CRÉDITOS TRABALHISTAS - - - - -
CLASSE IV – ME E EPP - - - - -
CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL 249.158.921 261.681.751 275.142.590 286.253.752 298.134.434
CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS 576.487.454 601.956.449 629.033.160 656.163.127 684.979.389
CREDORES NÃO SUJEITOS 226.917.063 233.490.659 240.398.263 235.899.545 230.659.789
CAMERA AGROALIMENTOS S.A.
Evolução dos Pagamentos a Credores e Saldo Devedor Sem Conversão: Jan/16 - Dez/40 - ANUAL
Valores em R$, foram omitidos os centavos
2031 2032 2033 2034 20352031 2032 2033 2034 2035
TOTAL DE PAGAMENTOS A CREDORES 45.142.825 35.941.719 33.234.225 33.777.984 34.330.640
CLASSE I - CRÉDITOS TRABALHISTAS - - - - -
CLASSE IV – ME E EPP - - - - -
CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL 10.090.781 7.453.898 6.646.845 6.755.597 6.866.128
CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS 12.531.067 5.598.368 3.323.422 3.377.798 3.433.064
CREDORES NÃO SUJEITOS FINAME C/ AF - - - - -
CREDORES NÃO SUJEITOS 22.520.978 22.889.453 23.263.957 23.644.589 24.031.448
SALDO DEVEDOR 1.251.047.031 1.300.637.110 1.356.440.907 1.415.401.843 1.477.717.859
CLASSE I - CRÉDITOS TRABALHISTAS - - - - -
CLASSE IV – ME E EPP - - - - -
CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL 310.843.748 327.404.674 346.147.416 366.256.378 387.837.785
CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS 715.589.244 755.540.341 800.475.395 848.235.393 899.000.622
CREDORES NÃO SUJEITOS 224.614.039 217.692.095 209.818.097 200.910.072 190.879.451
CAMERA AGROALIMENTOS S.A.
Evolução dos Pagamentos a Credores e Saldo Devedor Sem Conversão: Jan/16 - Dez/40 - ANUAL
Valores em R$, foram omitidos os centavos
2036 2037 2038 2039 20402036 2037 2038 2039
TOTAL DE PAGAMENTOS A CREDORES 34.892.338 35.463.227 36.043.456 36.633.178 604.858.140
CLASSE I - CRÉDITOS TRABALHISTAS - - - - -
CLASSE IV – ME E EPP - - - - -
CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL 6.978.468 7.092.645 7.208.691 7.326.636 168.377.270
CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS 3.489.234 3.546.323 3.604.346 3.663.318 389.359.677
CREDORES NÃO SUJEITOS FINAME C/ AF - - - - -
CREDORES NÃO SUJEITOS 24.424.637 24.824.259 25.230.419 25.643.225 47.121.193
SALDO DEVEDOR 1.543.599.704 1.613.271.771 1.686.972.991 1.764.957.785 -
CLASSE I - CRÉDITOS TRABALHISTAS - - - - -
CLASSE IV – ME E EPP - - - - -
CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL 411.006.237 435.885.372 462.608.583 491.319.790 -
CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS 952.962.921 1.010.326.421 1.071.308.330 1.136.139.778 -
CREDORES NÃO SUJEITOS 179.630.545 167.059.978 153.056.078 137.498.217 -
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Graficamente:
19. O item “5.1. Correção” passará a ter a seguinte redação:
5.1.1. Classe II – Garantia Real
Os Créditos da Classe II serão corrigidos desde a data do Protocolo do Pedido de
Recuperação Judicial (16.09.2014) até a data de 31.12.2016 pela Taxa Referencial (TR)
e juros de 3% (três por cento) ao ano, pro rata dies. A partir da data de 01.01.2017
passará a incidir Taxa Referencial (TR) e juros de 6% (seis por cento) ao ano.
5.1.2. Classe III – Quirografários
Os Créditos da Classe III serão corrigidos desde a data do Protocolo do Pedido
de Recuperação Judicial (16.09.2014) até a data de 31.12.2016 pela Taxa Referencial
(TR) e juros de 2% (dois por cento) ao ano, pro rata dies. A partir da data de 01.01.2017
passará a incidir Taxa Referencial (TR) e juros de 4,5% (quatro e meio por cento) ao ano.
5.1.3. Não Sujeitos Aderentes
Os Créditos dos Credores Não Sujeitos à Recuperação Judicial existentes a data
do Pedido de Recuperação Judicial que manifestarem interesse aos termos deste Plano,
serão corrigidos desde a data do Protocolo do Pedido de Recuperação Judicial
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(16.09.2014) até a data de 31.12.2016 pela Taxa Referencial (TR) e juros de 3% (três por
cento) ao ano, pro rata dies. A partir da data de 01.01.2017 passará a incidir Taxa
Referencial (TR) e juros de 6% (seis por cento) ao ano.
20. O item “5.7. Adesão dos Credores Não Sujeitos” passará a ter a seguinte
redação:
Os pagamentos aos Credores Não Sujeitos previstos nos itens 2.1.3, 2.2.4 e 2.3.3
do Título 1. – Alongamento Geral da Dívida – dependem de adesão voluntária e
expressa destes que desejarem receber seus Créditos existentes à data do Protocolo do
Pedido de Recuperação Judicial naquelas condições. Serão aceitas adesões por
qualquer meio firmado por preposto identificável do Credor com poderes para tanto.
O voto pela aprovação das condições do Plano de Credores que forem ao
mesmo tempo detentores de Créditos Concursais e Não Sujeitos não implica em adesão
automática aos itens 2.2.4 (pagamento aos não sujeitos, exceto Finames) e 2.3.3 (opção
de recebimento antecipado para não sujeitos). A adesão, em qualquer caso,
dependerá de manifestação expressa pelo Credor.
ALTERAÇÕES DO TÍTULO “IV – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS”
21. O item “3. “Liberação das Garantias prestadas pelos Garantidores” terá o
acréscimo de um quarto e último parágrafo:
Ainda, no caso de venda da integralidade das ações da Companhia para
investidor estratégico os Credores Sujeitos e os Não Sujeitos aderentes darão a
irrevogável e irretratável quitação de todas as garantias, sejam elas de natureza
fidejussória, fiduciária e/ou real, prestadas pelos Garantidores. Já os Não Sujeitos não
aderentes deverão negociar suas condições diretamente com o potencial interessado,
ficando este responsável em assumir a integralidade das obrigações remanescentes
que não se submeterem ao Plano.
DEMAIS DISPOSIÇÕES
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Permanecem inalteradas as demais disposições do Plano de Recuperação
Judicial.
Santa Rosa, 29 de abril de 2016.
Vanoli Kist
Camera Agroalimentos S.A.