Analisa Kasus Penggabungan Badan Usaha Tugas Mata Kuliah Komputer Akuntasi Keuangan dan Manajemen

Dosen : Masodah Setyawan, Dr.

Dianalisa Oleh : Henky Tayus

Contoh kasus :

Penggabungan PT. Indosat, PT. Satelindo, PT. IM3, dan PT. Bimagraha

Analisis

I. Perusahaan yang bergabung

1. Nama dan Jenis Perusahaan

a. PT Indonesian Satellite Corporation (Indosat) Tbk

Indosat merupakan salah satu penyelenggara informasi dan telekomunikasi

di Indonesia yang memberikan layanan jasa seluler, telekomunikasi tetap,

dan MIDI (multimedia, komunikasi data dan internet).

b. PT Satelit Palapa Indonesia (Satelindo)

Merupakan anak perusahaan dari Indosat. Sahamnya dimiliki oleh Indosat

sebesar 57,5% dan dimiliki oleh Bimagraha sebesar 42,5%.

Merupakan perusahaan penyedia jasa jaringan telekomunikasi termasuk

telekomunikasi bergerak dan multimedia. Satelindo menyediakan jaringan

telekomunikasi internasional, telekomunikasi selular dan komunikasi

satelit.

c. PT. Indosat Multimedia Mobile (IM3).

Merupakan anak perusahaan Indosat dan sahamnya 100% dimiliki oleh

Indosat.

Merupakan perusahaan penyedia jasa telekomunikasi dan memiliki licensi

GSM/DCS 1800.

d. PT. Bimagraha Telekomindo (Bimagraha)

Salah satu pemegang saham Satelindo (42,5%) dan merupakan perusahaan

yang sahamnya 100% dimiliki oleh Indosat.

Merupakan perusahaan perdagangan export import yang menyediakan

peralatan dan fasilitas telekomunikasi.

2. Waktu terjadinya

a. 31 Oktober 2003 Indosat telah menerima pernyataan efektif dari Bapepam

untuk rencana penggabungan usaha dengan Satelindo dan IM3.

b. Pada RUPSLB 11 November 2003, telah menyetujui penggabungan Indosat

dengan Satelindo, IM3, dan Bimagraha

c. 20 November 2003, PT. Satelindo, IM3, dan Bima Graha resmi bergabung

ke dalam PT. Indosat.

3. Tempat Kejadian

Di Jakarta.

II. Latar Belakang penggabungan

1. Proses penggabungan usaha dilaksanakan dalam rangka program transformasi

Indosat menjadi penyelenggara jaringan dan jasa telekomunikasi terpadu

dengan fokus seluler/nirkabel di Indonesia.

2. Tujuan utama penggabungan usaha dimaksud untuk menyatukan strategi dan

mengkonsolidasikan sumber daya grup Indosat dengan fokus pada bisnis seluler

yang tumbuh cepat dan memberikan margin yang tinggi. Serta juga akan

meningkatkan efisiensi.

3. Selain itu, penggabungan tersebut untuk menyatukan strategi bisnis SLI dan

VOIP yang berasal dari Indosat dan Satelindo dengan memperhitungkan

perkembangan pasar dan teknologi. Dalam hal ini penggunaan teknologi baru

dari teknologi yang dimiliki Indosat dan Satelindo akan dapat diintegrasikan.

4. Bergabungnya Indosat, Satelindo, dan IM3 akan dapat mengurangi tingkat

persaingan terutama di bisnis selular dan juga mengurangi tingkat resiko tidak

tercapainya target penjualan.

5. Bergabungnya Indosat, Satelindo, dan Bimagraha menjadikan Indosat memiliki

bidang/jenis usaha yang lebih luas terutama untuk mendukung bisnis utamanya

yaitu di telekomunikasi selular dan nirkabel yang terpadu serta menjamin

ketersediaan pasokan peralatan komunikasi yang diperlukan sehingga

ketersediaan kebutuhan pelanggan akan produk dari Indosat juga akan terjamin.

6. Bergabungkan keempat perusahaan ini (Indosat, Satelindo, IM3, dan Bimagraha)

membuat Indosat menjadi perusahaan yang lebih besar dan akan menjadi

sebuah kekuatan di pasar bisnis selular dan telekomunikasi serta tentunya akan

lebih mampu bersaing dengan perusahaan pesaingnya. Hal ini juga menaikkan

prestige perusahaan (Indosat).

III. Bentuk Penggabungan ditinjau dari Segi Jenis Usaha (Horizontal, Vertical, atau

Konglomerasi)

Merupakan bentuk penggabungan usaha konglomerasi atau konglomerat dimana

perusahaan yang bergabung mempunyai jenis usaha yang sama atau sejenis maupun

sebagai penyedia (supplier) bahan baku (dalam hal ini peralatan komunikasi dan

jaringan komunikasi). PT. Indosat, PT. Satelindo, dan PT. IM3 memiliki beberapa usaha

yang sejenis meskipun ada beberapa yang tidak sejenis tetapi saling mendukung dan

melengkapi. Sedangkan PT. Bimagraha memiliki jenis usaha yang mensuplai peralatan

komunikasi yang diperlukan oleh PT. Indosat.

IV. Jenis Penggabungan ditinjau dari Segi Kejadian Hukum (Merger, konsolidasi, atau

Akuisisi)

Pada kasus penggabungan badan usaha ini, antara PT. Indosat, PT. Satelindo, PT. IM3,

dan PT. Bimagraha, merupakan jenis penggabungan badan usaha merger, dimana PT.

Indosat sebagai perusahaan yang menerima merger (absorbing company) tetap eksis

sedangkan PT. Satelindo, PT. IM3, dan PT. Bimagraha sebagai perusahaan yang

bergabung (target company) akan hilang atau dibubarkan demi hukum tanpa ada

likuidasi.

1. Struktur Sebelum Merger

42,5%

INDOSAT

SATELINDO

BIMAGRAHA IM3

SATELINDO INTERNATIONAL

FINANCE B.V.

PT. SATELINDO

MULTI MEDIA

PT. PADANG GOLF

BUKIT SENTUL

ANAK PERUSAHAAN

dan AFILIASI lainnya

100% 100%

57,5%

2. Struktur Setelah Merger

V. Permasalahan yang dihadapi setelah penggabungan

1. Masalah Akuntasi dan Perpajakan

Pencatatan akuntansi pada proses merger ini menggunakan metode Pooling of

Interest sesuai dengan PSAK No. 38.

2. Perlindungan bagi pemegang saham minoritas

Saham Satelindo, IM3 dan Bimagraha sepenuhnya (100%) dimiliki oleh Indosat

sehingga tidak ada pemegang saham minoritas pada ketiga perusahaan ini.

Kecuali pada Indosat yang telah berstatus perusahaan terbuka. Namun hal ini

telah diselesaikan melalui RUPSLB yang telah menyetujui penggabungan usaha

ini.

3. Masalah Internal pada Target Company (PT. Satelindo, IM3, dan Bimagraha)

a. Keadaan saham dan pemegang sahamnya

Saham ketiga perusahaan ini (Satelindo, IM3, dan Bimagraha) sepenuhnya

(100%) dimiliki oleh Indosat sehingga tidak ada masalah dengan pemegang

sahamnya.

b. Kedudukan dan wewenang Komisaris dan Direksi

Komisaris dan Direksi ketiga perusahaan (Satelindo, IM3, dan Bimagraha)

akan dibubarkan seiring dengan pembubaran ketiga perusahaan tersebut

setelah merger ke dalam PT. Indosat.

Beberapa Komisaris dan Direksi dari ketiga perusahaan target company

ternyata juga menjadi Komisaris atau Direksi di PT. Indosat sehingga mereka

tetap pada Komisaris atau Direksi di PT. Indosat meskipun ada beberapa

pergantian atau pergeseran. Untuk yang sebelum tidak mempunyai posisi di

ANAK PERUSAHAAN

dan

AFILIASI lainnya

PT. PADANG GOLF

BUKIT SENTUL

(18,89%)

INDOSAT

PT. SATELINDO

MULTI MEDIA

(99,6%)

SATELINDO

INTERNATIONAL

FINANCE B.V. (100%)

PT. Indosat mereka akan diberikan posisi tetapi bukan di Komisaris atau

Direksi atau mereka akan mengundurkan diri.

c. Keadaan Aktiva dan Pasiva

Penggabungan usaha ini telah mendapat persetujuan dari para kreditor

Indosat dan IM3, sedangkan untuk kreditor Satelindo, Indosat akan

membayar utang Satelindo berdasarkan Master of Restructuring Agreement.

Selanjutnya semua aktivitas, hak dan kewajiban kepada pihak ketiga,

kegiatan/operasi usaha, aktiva dan pasiva akan beralih ke Indosat.

Dalam proses penggabungan ini tak direncanakan adanya perubahan atas

permodalan Indosat sebagai perusahaan penerima penggabungan usaha.

d. Perijinan dan Licensi

Indosat akan memegang licensi telekomunikasi dan frekuensi bandwith yang

dimiliki oleh Satelindo dan IM3 sesuai dengan surat Menteri Komunikasi dan

Informasi No. PT.003/5/20/Phb-2003 tanggal 29 Agustus 2003.

e. Pegawai

Pegawai tetap pada PT. Satelindo dan IM3 akan menjadi pegawai Indosat,

tidak ada pengurangan pegawai. Bagi yang tidak setuju dapat mengajukan

resign dan akan diberikan kompensasi sesuai dengan peraturan yang

berlaku.

4. Tender Offer

Karena Indosat memiliki 100% saham Satelindo (57,5% secara langsung dan

42,5% secara tidak langsung, melalui Bimagraha), dan memiliki 100% saham

IM3 serta memiliki 100% saham Bimagraha, maka tidak diperlukan tender offer

dan konversi saham maupun penerbitan saham baru.

5. Monopoli

Pemerintah melalui BAPEPAM telah menyetujui penggabungan usaha ini

sehingga dapat dipastikan bahwa merger ini tidak bertentangan dengan UU

terutama UU yang berkaitan dengan monopoli dan persaingan usaha.

VI. Metode pelaksanaan merger

Short Form Merger, yaitu merger yang dilakukan antara induk perusahaan (PT. Indosat)

dan anak perusahaan (PT. Satelindo, PT. IM3, dan PT. Bimagrha) yang sahamnya dimiliki

secara keseluruhan (100%) atau sebagian oleh PT. Indosat.

VII. Kesimpulan

1. Target

a. Meningkatkan konsentrasi pasar

Dengan bergabungnya 3 perusahaan (Indosat, Satelindo, dan IM3) akan

meningkatkan konsentrasi pasar dalam penjualan jasa pelayanan selular

yang ada pada ketiga perusahaan tersebut.

b. Meningkatkan efisiensi

Selanjutnya, perusahaan mendapatkan keuntungan dari penggabungan

usaha ini, antara lain dengan merealisasikan efisiensi dalam pengeluaran

modal dan meningkatkan efisiensi jaringan dengan cara melakukan

perencanaan dan pengembangan pengeluaran modal secara terpadu.

Juga merealisasikan efisiensi pada biaya operasional seperti biaya

pemeliharaan, pemasaran, pengadaan dan administrasi, serta meningkatkan

fleksibilitas struktur finansial dan meningkatkan kemampuan untuk

melakukan pembiayaan baru.

c. Pengembangan inovasi baru

Inovasi baru sangat diharapkan muncul dari penggabungan usaha ini baik

dari segi Teknologi, pelayanan, maupun pemasaran. Hal ini sangat mungkin

karena segala sumber daya yang diperlukan ada pada perusahaan baru hasil

merger ini.

d. Sarana Alih Teknologi

Alih teknologi juga akan terjadi di antara ketiga perusahaan (Indosat,

Satelindo, dan IM3) yang memiliki tenaga kerja yang kompeten pada

bidangnya dan juga bisnis yang saling terkait dan saling mendukung.

e. Akses Internasional

Kemudahan akses internasional akan diperoleh karena Satelindo mempunyai

core bisnis pada sambungan internasional dan berpengalamanan pada

segmen ini.

f. Meningkatkan daya saing

Penggabungan usaha ini akan meningkatkan daya saing perusahaan

terhadap kompetitornya baik dari segi produk, pelayanan, teknologi maupun

penjualan.

g. Memaksimalkan sumber daya

Sumber daya yang ada akan lebih dapat dimaksimalkan karena berada dalam

satu alur keputusan. Sumber daya yang ada pada keempat perusahaan

(Indosat, Setelindo, IM3, dan Bimagraha) dapat digunakan bersama dan

saling melengkapi.

h. Menjamin pasokan bahan baku

Bergabungnya Bimagraha sebagai perusahaan pemasok peralatan

telekomunikasi akan menjamin ketersediaan peralatan telekomunikasi yang

dibutuhkan oleh Indosat dengan demikian proses bisnis Indosat akan lebih

lancar.

2. Kinerja

Berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasi saat merger per 31 Mei 2003,

Laporan Keuangan Indosat tahun 2004, 2005, 2006, 2007, dan 2008 dapat

disimpulkan bahwa kinerja PT. Indosat menunjukkan kinerja yang lebih baik.

Efisiensi sebagai salah satu tujuan merger juga dapat dicapai dengan baik.

Secara keseluruhan Indosat juga mengalami peningkatan pendapatan yang

diperoleh usaha yang dilakukannya.

Infrastruktur yang lebih baik dan coverage area yang lebih luas yang diperoleh

dari gabungan coverage area dari tiga perusahaan (Indosat, Satelindo, IM3)

serta dari pengembangan Infrastruktur dan jaringan yang dilakukan oleh

Indosat.

Beberapa penghargaan telah diperoleh oleh Indosat yang membuktikan bahwa

Indosat mempunyai kinerja yang baik dan diakui oleh masyarakat.

VIII. Pustaka

1. Shareholders Circular Indosat, October 31, 2003

2. Summary of Merger Plan PT. Indosat, PT. Satelindo, PT. IM3, dan PT. Bimagraha

3. Announcement of Merger PT. Indosat, December 4, 2003, Jakarta

4. www.indosat.com

5. Jurnal Akuntansi dan Keuangan Vol 1 No. 2, Nopember 1999, Universitas Kristen

Petra. (http://puslit.petra.ac.id/journals/accounting/

6. http://www.arsip.net/id/link.php?lh=AFJSXAAAUwMA (Gatra.com)

7. http://www.hupelita.com/baca.php?id=20139

8. http://www.infoanda.com/linksfollow.php?lh=UwdXUFlTVwME (Koran Tempo)

9. Bahan Kuliah Komputerisasi Akuntansi Keuangan dan Manajemen, Masodah

Setyawan, Dr.

10. Laporan Keuangan Konsolidasi PT. Indosat untuk tahun 2004, 2005, 2006, 2007,

dan 2008

Lampiran

1. Laporan Keuangan Konsolidasi saat Penggabungan per 31 Mei 2003

2. Laporan Keuangan Konsolidasi tahun 2004

3. Laporan Keuangan Konsolidasi tahun 2006

Dilampirkan dalam file terpisah

4. Laporan Keuangan Konsolidasi tahun 2008