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TODOS OS DIREITOS RESERVADOS – 2011
Aquisição do “Labs D’Or”
FLRY3
Prêmio IBGC 2010 de
Governança Corporativa
na categoria empresas listadas
IBGC - Instituto Brasileiro
de Governança Corporativa
Aviso Legal
Este documento contem inferências sobre eventos futuros. Tais informações refletem a visão eexpectativas da direção da companhia. Dessa forma, palavras como "acredita", “espera", “planeja","prevê", “estima“, "projeta", "almeja" (e similares) pretendem identificar afirmações que,necessariamente, envolvem riscos conhecidos e desconhecidos. Riscos conhecidos incluem incertezas(não limitadas) ao impacto da competitividade dos preços e serviços, aceitação dos serviços nomercado, aprovação regulamentar, flutuação de taxas de cambio, inflacao e juros, mudanças noportfolio de serviços oferecidos e outros riscos descritos nos relatórios da companhia.
Esta apresentação está atualizada até a presente data e o Grupo Fleury não se obriga a atualizá-lamediante disponibilidade de novas informações e/ou desenrolar de acontecimentos futuros.
2
26 aquisições desde 2002
Histórico das Aquisições do Grupo Fleury
3
2002 2004 2005 2007 2008
Paraná
Rio de JaneiroSão Paulo Bahia
São Paulo ParanáPernambucoBahiaRio de Janeiro
São Paulo
2009
Rio de Janeiro
Rio Grande do Sul
2010
São Paulo
2011
Bahia
Rio de Janeiro
Presença Nacional
44
Portfólio com Marcas Fortes
Fleury – Melhor e mais confiávelmarca do mercado brasileiro; líderem planos destinados às classes A eB.
“a+” – Marca Nacional, grandepotencial para captura dos planosdestinados às classes B e C.
Weinmann – Líder no Rio Grande do
Sul em planos destinados às classes
A e B.
Campana – Oferta competitiva para
planos básicos em São Paulo
Diagnoson – Recente aquisição,
complementando o portfólio da Bahia
com Diagnóstico por Imagem
Labs D’Or + Felippe Mattoso
+ Menezes da Costa
Bahia
Pernambuco
Rio Grande do Sul
Paraná
São Paulo
Rio de Janeiro
DF
Visão Geral
5
Em MoU anunciado em 15/12/2010, o Grupo Fleury manifestou a intenção de adquiriros ativos de medicina diagnóstica da “Rede D’Or” (Labs D’Or).
Nos últimos 6 meses foram realizadas Due Diligences Financeira, Jurídica e Operacionalnas operações do Labs e negociados os documentos da transação (Acordo deInvestimento, Acordos de Acionistas e Contratos Operacionais).
Anunciamos que na data de hoje os documentos foram assinados pelas partes.
Dessa forma, sujeito a aprovação por seus acionistas, o Grupo Fleury adquiriu 57unidades de atendimento (concentradas no Estado do Rio de Janeiro) e tornou-seresponsável pela prestação de serviços diagnósticos em 21 hospitais.
Algumas informações relevantes a respeito de Labs D’Or:
Conta com 35 Ressonâncias Magnéticas, 17 Tomógrafos e 1 PET CT no RJ, sendolíder em Diagnósticos por Imagem.
Mais de 200 mil atendimentos por mês (cerca de 500 mil exames).
Em 3 dos 21 hospitais (Hospitais “São Luiz” - SP), além de Análises Clínicas, o GrupoFleury será responsável por serviços de Imagem.
Uma Aliança Estratégica incomparável entre Líderes
Receita Líquida anualizada estimada do Grupo Fleury superará em breve R$ 1,5 bilhão.
Expansão da presença do Grupo no Estado do Rio de Janeiro, aumentando o numero deunidades de 27 para 83; o número de Hospitais onde o Grupo atua sobe de 9 para 30.
O Grupo Fleury se torna líder em Diagnósticos por Imagem no Rio de Janeiro e emOperações Diagnósticas em Hospitais.
Perspectiva positiva para crescimento e troca de conhecimentos, devido à aliançaestratégica estabelecida com a "Rede D'Or" / "São Luiz".
Empresas alinhadas com relação a crença na importância da Excelência Operacional, doRelacionamento com a Comunidade Médica, da adequação do Portfólio de Serviços eMarcas às necessidades dos Clientes e, principalmente, da Satisfação do Cliente.
Economias projetadas atingem R$ 20 milhões por ano
Materiais e Terceirizações R$ 6,3 milhões
Custos Fixos de Análises Clínicas R$ 9,1 milhões
Custos Fixos (Unidades e SG&A) R$ 4,7 milhões
Amortização potencial de ágio.6
Uma Aliança Estratégica incomparável entre Líderes
Além de Economias e Benefício Fiscal, Sinergias de Receitas
Oportunidades:
• Disponibilização de exames de Análises Clínicas de Alta Complexidade nasUnidades Labs D´Or.
• Incremento do portfólio de exames de Análises Clínicas nos Hospitais.
• Plano de Expansão para a marca Felippe Mattoso (posicionamento de marcapremium).
• Plano de Expansão de Leitos nos Hospitais da Rede D´Or / São Luiz
7
Grupo Fleury & Labs D’OrUm Perfil de Negócios Diversificado e Diferenciado
Abertura da Receita por Linha de Negócio
8
Abertura da Receita por tipo de Exame
Indicadores Financeiros
9
Ativos adquiridos geram Receita Líquida anual de R$ 444MM, com R$ 111MM deEBITDA (25% de margem sobre a receita líquida).
O valor do negócio é estimado em R$ 1,19 BN; Dívida Líquida é de R$ 23,5 milhões.
1ª Etapa - 31 de julho - aquisição de 50% do Labs D’Or por R$ 620MM
(i) R$ 434MM em 1º de Agosto;
(ii) R$ 186MM a ser pago em 6 meses após a assinatura.
2ª Etapa - Após a aprovação da aquisição (AGE)
24,9 milhões de ações de FLRY3 (a emitir) - participação de 15,94%.
Outros indicadores financeiros relevantes:
Capital de Giro: R$ 55MM
CapEx (apenas Expansão) realizado até 30/04: R$ 8MM
Valor do Patrimônio Líquido Contabil: R$ 248MM.
9
Avaliação e Múltiplos – Valores Estimados Anualizados
R$ Milhões Grupo Fleury Labs Combinado*
Receita Bruta 1.085 460 1.545
Receita Líquida (R$ milhões) 1.015 444 1.459
EBITDA (R$ milhões) 235 111 346
% Margem 23,2% 25,0% 23,7%
Unidades de Atendimento 137 57 194
Operações em Hospitais 9 21 30
Colaboradores 4.950 3.000 7.950
Médicos 630 500 1.130
R$ MM
Valor do Negócio 1.189
Dívida Líquida (24)
Valor do PL 1.166
x EBITDA Labs (pré-sinergia) 10.7
10
* Sinergias e Economias não incluídas
Etapas do Processo
11
MoU ................................................................................................. 15 de Dez 2010
Due Diligence (Financeira, Jurídica e Operacional) ............................. 1T11
Elaboração de Documentos – Acordo de Investimento e Acionistas ... 2T11
Aprovação da transação pelo CA ....................................................... 13 Julho 2011
Assinatura dos contratos ................................................................... 13 Julho 2011
Reorganização / Consolidação .......................................................... Fim Julho 2011
Aquisição direta de cotas - 50% de Labs D’Or ................................... 31 Julho 2011
Auditoria Financeira – Balanço de Abertura...................................... Setembro 2011
Aprovação da transação – AGE …………………………………...................... Outubro 2011
Emissão de novas ações FLRY3 .......................................................... Outubro 2011
Incorporação de ações ...................................................................... Outubro 2011
Aprovação da transação – CADE ........................................................ A ser definido
Governança Corporativa
Manutenção dos mais altos padrões de Governança Corporativa.
Acordos com Hospitais “Rede D’Or / São Luiz” estabelecidos em condições de mercado.
Acionistas de Labs D’Or receberão ações ordinárias (a serem emitidas), adquirindo umaparticipação de 15,94% da nova empresa.
As ações estarão sujeitas a determinadas restrições de venda (Lock-up).
Após a incorporação das ações do Labs D’Or, seus atuais acionistas terão o direito deindicar 2 membros do Conselho de Administração (1 deles independente), a seremaprovados pelos demais acionistas do Grupo.
Com isso, o número de assentos no Conselho de Administração passará de 9 para 10.
12
Estrutura Societária do Grupo
Após o Acordo
52,8%
CoreBradseg
Integritas
26,8%
Free FloatAcionistas
de D’Or
15,9%
13
62,7%
77,7%
131 milhões de ações ordinárias
22,3%
31,8%5,4%
Antes do Acordo
Integritas
Bradseg e
Sócios de
“Core”
Free Float
Bradseg “Core”
22,3% 77,7%
156 milhões de ações ordinárias
Bradseg e
Sócios de
Core
4,5%
TODOS OS DIREITOS RESERVADOS – 2011
ANEXOS
Unidades Labs D’Or – Rio de Janeiro
15
Unidades Hospitalares
16
Copa D’Or (RJ) Quinta D’Or (RJ) Rios D’Or (RJ) Barra D’Or (RJ)
Hospital Brasil (ABC Paulista)Esperança (PE) Assunção (ABC Paulista)
Unidades Hospitalares
17
Hospital São Luiz - Morumbi
(SP)Hospital São Luiz - Itaim (SP)
Hospital São Luiz - Anália
Franco(SP)
Joari (RJ) Bangu (RJ) Provita (RJ) Fluminense (RJ)
Unidades Hospitalares
18
Badim & Israelita (2)
(RJ) São Marcos (PE) (2)Rio de Janeiro (RJ) Protolinda (PE)