Armonizzazione delle norme e proporzionalità:

un binomio ancora possibile?

Convegno Aifirm“La governance ed il ruolo del risk management“

Milano, 14 maggio 2013

Fausto Galmarini- Presidente ed Amministratore Delegato Beta Skye SpA- Presidente Commissione crediti e risk management Assifact

Il mercato del credito degli ultimi anni è stato interessato da importanti cambiamenti normativi sia sotto il profilo regolamentare che di vigilanza prudenziale con due distinti obiettivi:• rafforzare la solidità del sistema finanziario minato dalla

perdurante crisi economica globale (cfr. Nuovo Framework Basilea 3 e provvedimenti dell’E.B.A)

• armonizzare le disposizioni prudenziali vigenti, avvicinando le normative che regolano le attività di intermediari finanziari e Banche.

Il documento si pone l’obiettivo di evidenziare i principali impatti che tali modifiche avranno sugli intermediari minori dell’industria del factoring, la quale - per le sue peculiarità – va adeguatamente tutelata in relazione all’importante contributo che essa ha fornito e continua a fornire alle imprese produttive ed all’economia del paese senza apparente riflesso su qualità degli assets e redditività nonostante il difficile quadro congiunturale di riferimento.

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Obiettivi del documento

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Agenda

La crisi finanziaria e il trend del factoring

Principali impatti delle novità normative sulle società di

factoring

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In un contesto di marcata crisi congiunturale che ha portato ad un significativo “credit crunch” al sistema produttivo e ad un calo nella redditività del sistema bancario, soprattutto per la crescita del costo del rischio, il factoring ha svolto negli ultimi anni un ruolo determinante per supportare finanziariamente e gestionalmente le imprese, alle prese non solo con la stretta creditizia ma anche con l’allungamento del ciclo monetario per l’accentuarsi del disallineamento tra i tempi di pagamento ai fornitori e quello di incasso dai clienti: il ruolo del factoring si è rilevato determinante per sostenere la continuità aziendale delle imprese e per rilanciare lo sviluppo dell’economia

Seppure non sia ancora utilizzato in maniera adeguata dalle imprese (vi fa ricorso meno del 2%) e non sempre valorizzato nei gruppi bancari, il factoring ha vissuto proprio nel periodo di crisi congiunturale una fase di grossa crescita, basti considerare che il turn over (ammontare annuale delle fatture cedute ai Factors) è passato dai 114 milioni di euro del 2007 ai 171 milioni di euro del 2012

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La crisi finanziaria e il trend del factoringIl contributo del factoring

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La crisi finanziaria e il trend del factoringCome ha reagito il sistema finanziario alla crisi

Nel periodo 2008-2012, caratterizzato da un PIL in progressiva riduzione, gli impieghi a breve termine del sistema bancario (comparabili con gli anticipi factoring) hanno subito pesantemente gli effetti congiunturali (cfr. tabella sottostante)

Le anticipazioni erogate dalle società di factoring viceversa hanno continuato a registrare incrementi significativi a dimostrazione della anticiclicità del settore rispetto alla situazione congiunturaleMilioni (€) dic-08 giu-09 dic-09 giu-10 dic-10 giu-11 dic-11 giu-12 dic-12

Anticipi per factoring 31.082 29.535 33.482 31.836 39.259 38.671 45.132 42.160 46.112Finanziamenti bancari a breve termine

494.296

474.199

457.164

467.047

480.013

628.542620.52

0619.69

9624.51

4Var. annua anticipi factoring

na na 5% 8% 17% 21% 15% 9% 2%

Var. annua anticipi bancari

na na -8% -2% 5% n.s. n.s. -1% 1%

Var. annua impieghi banche grandi, medie e piccole*

na na na na na -4%* -4,3% -7,4% -3,9%

Fonte: elaborazione su dati Assifact (statistiche mercato del factoring) e Banca d’Italia (tavola TDC40010)* Da giugno 2011 le statistiche Banca d’Italia includono i finanziamenti erogati dalla Cassa Depositi e Prestiti. Per una corretta comparazione, è stato riportato anche l’andamento degli impieghi delle banche grandi, medie e minori (mentre non sono state considerate le maggiori per l’ingresso tra i segnalanti della Cassa Depositi e Presiti, tavola TDB10236)

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La crisi congiunturale del periodo 2007–2012 ha influenzato significativamente i risultati netti delle Banche, non altrettanto quelli delle Società di Factoring come dimostra il grafico sottostante in cui viene evidenziato il trend del rapporto utile netto/totale attivo di bilancio

Le banche hanno visto, in effetti, l’utile netto contrarsi drasticamente rispetto al totale dell’attivo (fino ad arrivare ad una perdita nel 2011) mentre nelle società di factoring la riduzione è stata molto meno marcata: gli accantonamenti per rischio di credito, cresciuti esponenzialmente nel comparto bancario, hanno giocato un ruolo fondamentale nei risultati dei due comparti

La crisi finanziaria e il trend del factoring I risultati del factoring: l’utile netto

- Utile su totale attivo-

I dati riferiti alle banche sono estratti dalla base informativa pubblica di Banca d’Italia (tavola VDU40180). Per le società di factoring, in carenza di un dato aggregato di sistema, i dati sono stati forniti da Assifact (non ancora disponibili i dati 2012)

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La crisi finanziaria e il trend del factoring I risultati del factoring: le sofferenze

La crisi economica ha influenzato in maniera assai diversa la qualità dell’attivo delle banche rispetto a quella delle società di factoring

Nelle banche il rapporto sofferenze/impieghi è costantemente peggiorato (a dicembre 2012 tale indicatore avvicina il 7%) mentre nel comparto del factoring l’escursione è stata molto modesta ed il ratio dal 2009 in poi (con l’eccezione dell’ultimo anno) è sempre decrescente

- Sofferenze / Impieghi -

I dati riferiti alle banche sono estratti dalla base informativa pubblica di Banca d’Italia (tavola TDB30261). Per le società di factoring, in carenza di un dato aggregato di sistema, i dati sono stati forniti da Assifact (il dato 2012 è riferito al mese di settembre)

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La crisi finanziaria e il trend del factoringPerchè il factoring supera la crisi?

L’industria del factoring ha saputo reagire alla situazione economica in maniera efficace, non facendo venir meno il sostegno finanziario alle imprese e nel contempo non subendo gli effetti dell’aumentata rischiosità di sistema

I fattori chiave del comparto sono i seguenti:

Risk Manageme

nt

• La valutazione dei rischi non è limitata al cedente ma estesa al debitore (c.d. «fido di coppia») ed al rapporto sottostante (c.d. «verifica contratti di fornitura»), a prescindere dal tipo di intervento (pro soluto/pro-solvendo)

• Il monitoraggio sul comportamento dei debitori è giornaliero• La riduzione dei RWA (traslazione PD da cedente a debitore

ovvero PD congiunta cedente e debitore) permette un aumento dell’EVA e crea valore per i minori assorbimenti patrimoniali

Natura dei ricavi

• Il margine di intermediazione si basa fortemente sulla componente del margine di servizi (per l’attività di gestione svolta) mentre nelle banche è composto principalmente dal margine di interesse legato all’impiego finanziario

Tali peculiarità andrebbero quindi adeguatamente considerate nelle disposizioni normative per non depauperare l’expertise di un comparto che

ha saputo valutare e gestire i rischi in maniera eccellente senza mai far venir meno il contributo al tessuto produttivo ed all’economia del paese

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Agenda

La crisi finanziaria e il trend del factoring

Principali impatti delle novità normative sulle società di

factoring

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Principali impatti delle novità normative sulle società di factoringD.lgs. 141/2010

Il decreto legislativo del 13 agosto 2010, n. 141, nel riordinare la disciplina dei soggetti operanti nel settore finanziario, ha razionalizzato la regolamentazione (incluso il perimetro delle attività riservate) prevedendo un albo unico (ex art. 106 TUB e 107 TUB) e l’assetto dei controlli a cui sono sottoposti gli intermediari finanziari con l’obiettivo di assicurare la sana e prudente gestione dei soggetti vigilati e rafforzare la stabilità complessiva del sistema finanziario

In attuazione del decreto, Banca d’Italia ha pubblicato la bozza dello schema di disposizioni di vigilanza per gli intermediari finanziari che, una volta a regime, sostituirà la Circolare 216 di Banca d’Italia

Per favorire l’uniformità e il costante aggiornamento del quadro normativo, lo schema ricorre alla tecnica del rinvio, richiamando le disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche

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- Novità normative -

Per gli intermediari di minori dimensioni l’attività sembra particolarmente onerosa (stimati costi «one off» di 150-200 mila euro oltre ad aumenti del 15%/20% nei costi operativi)

Gli intermediari già iscritti all’elenco speciale e vigilati - pur non modificando il proprio oggetto sociale - dovrebbero predisporre un «programma delle attività» che rappresenterebbe una mera duplicazione di documenti già in possesso della Banca d’Italia

- Impatti sulle società di factoring -

Presentazione dell’istanza di autorizzazione

Gli intermediari attualmente iscritti all’elenco generale sono tenuti a presentare istanza completa di tutta la documentazione prevista dal nuovo art. 106 del TUB, mentre gli intermediari attualmente iscritti all’elenco speciale già vigilati da Banca d’Italia devono presentare istanza corredata dai documenti attestanti il rispetto di determinate previsioni

Principali impatti delle novità normative sulle società di factoringAutorizzazione

Non si attendono impatti significativi per gli intermediari già iscritti all’art. 107 TUB in quanto Vigilati mentre per gli intermediari minori non vigilati il rafforzamento patrimoniale potrebbe essere rilevante

Capitale minimo Almeno 2 mln, 3 mln per intermediari che esercitano l’attività di concessione di finanziamenti nella forma di rilascio di garanzie

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- Novità normative - - Impatti sulle società di factoring -

Principali impatti delle novità normative sulle società di factoringVigilanza prudenziale e rischio di credito

Vigilanza prudenziale Obiettivo delle disposizioni è la «vigilanza equivalente», per cui lo schema si basa principalmente sulla regolamentazione prudenziale delle banche: a livello individuale per i singoli intermediari è previsto il trattamento previsto per le banche, mentre a livello consolidato per i gruppi finanziari il trattamento previsto per i gruppi bancari

Nonostante venga riconosciuto al comparto una sua specificità, il principio di proporzionalità appare sacrificato dall’allineamento alla disciplina prevista per le banche, con un impatto significativo per gli intermediari di minori dimensioni e per i gruppi finanziari sin qui non sottoposti a vigilanza prudenziale consolidata

Per gli intermediari vigilati appartenenti a Gruppi Bancari in quanto già allineati alla normativa prudenziale prevista per le Banche non vi sono impatti sostanzialiRischio di credito e CRM

Rimando completo alla 263, per cui viene meno il metodo standardizzato semplificato e la possibilità di ricorrere all’assicurazione del credito come strumento CRM

Si stima un impatto contenuto

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- Novità normative -

In coerenza con il principio di proporzionalità, appare opportuno prevedere semplificazioni anche in tema di obblighi segnaletici (Centrale dei Rischi e vigilanza) per gli oneri rilevanti da sostenere

- Impatti sulle società di factoring -

Principali impatti delle novità normative sulle società di factoringICAAP e controlli interni

ICAAPPer gli intermediari appartenenti alla classe 3 e con attivo di bilancio inferiore o uguale a 100 milioni di euro sono previste alcune semplificazioni in tema di ICAAP e di sistema dei controlli interni

Controlli interniLo schema prevede l’istituzione di funzioni indipendenti di controllo di conformità alle norme, di gestione del rischio e di revisione interna. A tali funzioni si aggiungono quelle eventualmente derivanti da altre disposizioni specifiche (es. funzione antiriciclaggio, ODV)

L’istituzione delle funzioni aziendali di controllo comporta per gli intermediari minori la necessità di assumere personale in possesso di adeguati requisiti di autorevolezza e professionalità, nonché le risorse necessarie per lo svolgimento delle attività previste, con un deciso incremento dei costi

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- Novità normative - - Impatti sulle società di factoring -

Principali impatti delle novità normative sulle società di factoringGrandi Rischi

Limiti prudenziali Si applicano le disposizioni della circolare 263 per banche e collegate: 25%* PV (ovvero 40% PV se l’intermediario appartiene a gruppo finanziario)

Per rispettare il requisito si stimano significativi rafforzamenti patrimoniali da parte degli intermediari che all’atto dell’iscrizione supereranno il 25% del PV

Sistema delle ponderazioniIn tema di concentrazione la circolare 216 prevedeva la possibilità di applicare come coefficienti di ponderazione:a)quelli previsti per il rischio di credito (per gli enti del settore pubblico si fa riferimento al rating dello Stato); b)quelli previsti dall’allegato J (per gli enti del settore pubblico 100% a prescindere dal rating dello Stato).Nella nuova normativa scompare il riferimento al rischio di credito, per cui si applicano i coefficienti previsti nel solo allegato J

L’impatto è potenzialmente elevato, in particolare per gli intermediari con rischi verso le ASL che ora vengono ponderati al 100% (ex 20%) del valore nominale, in relazione al downgrading dello Stato. In caso di miglioramento del rating non si potrà più far riferimento ai coefficienti per rischi di credito. In ogni caso per rischi diretti nei confronti degli Enti Territoriali , cui le ASL appartengono, la ponderazione è rimasta al 20% nonostante il downgrading dello Stato.

Tale limite è stato aumentato al 40% fino al 2015 con calcolo di un requisito patrimoniale aggiuntivo specifico sull’eccedenza rispetto al 25% secondo un sistema di ponderazione a scaglioni per fasce di eccedenza (ponderazione 200% per fascia da 25% al 30%; ponderazione 400% per fascia da 30% a 35%; ponderazione 800% per fascia da 35% a 40%)

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- Novità normative - - Impatti sulle società di factoring -

Principali impatti delle novità normative sulle società di factoringEsternalizzazione funzioni aziendali

Esternalizzazione funzioni aziendali

Le norme sono più stringenti relativamente all’esternalizzazione delle funzioni aziendali importanti. Entro il 30 aprile di ogni anno gli intermediari devono predisporre una relazione, redatta dalla revisione interna – o, se esternalizzata, dal referente aziendale – sui controlli eseguiti per l’attività svolta dagli outsourcer

La nuova disciplina potrà essere meglio valutata a fronte di una più chiara e concreta definizione di “esternalizzazione”

Ipotizzando, con un’ interpretazione estensiva, che debba riguardare ogni forma di outsourcing disciplinata da un contratto di servizio, i costi per i presidi richiesti potrebbero essere particolarmente significativi

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Conclusioni (1/2)

L’obiettivo di accorpare gli Intermediari Finanziari già regolati dall’art. 106 e dall’art. 107 del T.U.B. in un unico Elenco, con obbligo di adozione di un regime di vigilanza «equivalente» a quello delle Banche può essere perseguito esclusivamente applicando, in maniera estensiva e coerente con le caratteristiche della specifica attività svolta, il principio di proporzionalità, avuto riguardo alla complessità operativa, dimensionale ed organizzativa degli operatori del settore.

Lo studio di impatto della nuova disciplina non può prescindere, in effetti, dalla considerazione delle dimensioni dei singoli intermediari, alcuni dei quali (ex art.107), tra l’altro, sono già sottoposti alla Vigilanza Prudenziale. Tenuto conto di quest’ultimo aspetto si hanno due distinte situazioni :

Intermediari attualmente non

vigilati

• L’impatto è particolarmente significativo, anche in relazione all’istituzione dei «gruppi finanziari» che rende obbligatoria la vigilanza a livello consolidato, analogamente a quanto previsto per i gruppi bancari

Intermediari ex art. 107

appartenenti a gruppi bancari

e/o di dimensioni maggiori

• Il nuovo quadro regolamentare appare meno dirompente in quanto gli Intermediari sono già vigilati e sono adeguatamente strutturati dal punto di vista organizzativo

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Conclusioni (2/2)

Le modifiche introdotte alla normativa nell’ultimo anno e quelle in itinere, se da un lato rispondono ad un’esigenza oggettiva di Banca d’Italia di ampliare la vigilanza sugli intermediari, dall’altro, con il sostanziale allineamento alla disciplina «Banche», comportano l’affievolimento delle peculiarità delle aziende operanti nel settore del factoring che, peraltro, proprio negli anni di crisi hanno dimostrato adeguata capitalizzazione, eccellenza nella gestione dei rischi, mantenimento di un ottimo profilo economico e creazione di valore per gli azionisti.

La sostanziale equiparazione tra le anticipazioni (bancarie) su fatture e la cessione pro-solvendo o pro-soluto dei crediti, attività tipica dei factors, non esalta la caratteristica del credito trattato che è di natura «mercantile» e non «finanziaria» con tutte le conseguenze sulla portata di taluni provvedimenti su past due, attività deteriorate e soglie di rilevanza che hanno ben diverso significato se considerate su un credito finanziario (mora effettiva) rispetto ad un credito mercantile (prassi ed abitudini commerciali).

Gli aggiornamenti normativi apportati continuano a rappresentare un elemento di criticità per l’operatività degli intermediari del settore che non riscontrano nella normativa un’adeguata rappresentazione dell’attività svolta.

In tale contesto appare opportuno che il criterio di proporzionalità sia applicato in maniera estensiva al fine di evitare che gli intermediari di minori dimensioni siano costretti a robusti interventi su capitale (a fronte di rischi pressoché immutati), strutture organizzative, procedure informatiche e sistemi di controllo, con sensibile aggravio di costi, rendendo «di fatto» insostenibile l’iscrizione al novellato art.106.