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Assemblée Générale Mixte 2014
Ouverture
ORDRE DU JOUR
Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale
Ordinaire
– Approbation des comptes annuels de l’exercice 2013 (1ère résolution)
– Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013 (2ème résolution)
– Affectation du résultat et fixation du montant du dividende
de l’exercice 2013 (3ème résolution)
– Approbation des conventions réglementées (4ème résolution)
– Autorisation d’opérer sur les actions de la Société (5ème résolution)
– Renouvellement du mandat de deux Commissaires aux comptes titulaires
(Ernst & Young et Autres et Deloitte & Associés) (6ème et 7ème résolution)
– Renouvellement du mandat de deux Commissaires aux comptes suppléants
(AUDITEX et BEAS) (8ème et 9ème résolution)
3
AGO
ORDRE DU JOUR
Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale
Extraordinaire – Autorisation d’émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières composées
avec maintien du droit préférentiel de souscription (10ème résolution)
– Autorisation d’émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières composées
avec suppression du droit préférentiel de souscription (11ème résolution)
– Autorisation d’émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières composées avec
suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’un placement
privé au profit d’investisseurs qualifiés ou au profit d’un cercle restreint
d’investisseurs (12ème résolution)
– Extension du montant des émissions réalisées en application des 10ème, 11ème et
12ème résolutions (13ème résolution)
– Autorisation d’émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses
en rémunération d’apports de titres consentis à la société (14ème résolution)
– Autorisation d’émissions réservées aux salariés adhérents de Plans d’Epargne du
groupe GDF SUEZ (15ème résolution)
– Autorisation d’émissions réservées à toute entité ayant pour objet de facilité
l’accès au capital de GDF SUEZ de l’actionnariat salarié international du Groupe
(16ème résolution)
4
AGE
ORDRE DU JOUR
– Limitation du plafond global des délégations d’augmentation de capital
immédiate et/ou à terme (17ème résolution)
– Autorisation d’augmentation de capital par émission d’actions par incorporation
de primes, réserves, bénéfices ou autres (18ème résolution)
– Autorisation de réduction du capital social par annulation d’actions
auto-détenues (19ème résolution)
– Autorisation à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur,
d’une part, de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux des sociétés
du Groupe(à l’exception des mandataires sociaux de la Société) et, d’autre
part, des salariés participant à un plan d’actionnariat salarié international du
groupe GDF SUEZ (20ème résolution)
– Autorisation à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions en faveur
de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe
(à l’exception des mandataires sociaux de la Société) (21ème résolution)
– Majoration du dividende et modification corrélative de l’article 26 des statuts
(22ème résolution)
– Pouvoirs pour les formalités (23ème résolution)
5
AGE
ORDRE DU JOUR
Résolutions consultatives relevant de la compétence de l’Assemblée
Générale Ordinaire
– Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice
2013 à Monsieur Gérard Mestrallet, Président-Directeur Général (24ème résolution)
– Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice
2013 à Monsieur Jean-François Cirelli, Vice-Président, Directeur Général Délégué
(25ème résolution)
6
AGO
ORDRE DU JOUR
Résolution relevant de la compétence de l’Assemblée Générale
Ordinaire
– Résolution A (non agréée par le Conseil) : Amendement présenté
par le FCPE LINK France à la 3ème résolution
7
Assemblée Générale Mixte 2014
Introduction
RÉPONDRE AU MIEUX À VOS ATTENTES
500 questions
adressées au
management
Principaux thèmes 13 000 actionnaires
consultés
• Politique de fidélisation des actionnaires
• Environnement économique
et concurrentiel
• Développements à l’international
• Politique d’innovation
• Politique de rémunération des dirigeants
10
UNE STRATÉGIE ADAPTÉE AU CONTEXTE ÉNERGÉTIQUE
EUROPE
Transformation du modèle énergétique
ZONES EN CROISSANCE Importants besoins en énergie
DEUX AXES STRATÉGIQUES
Être l’énergéticien
de référence
sur les marchés
à forte croissance
Être leader de la transition
énergétique en Europe
ÉTATS-UNIS Révolution du gaz de schiste
11
INVESTISSEMENTS
AVEC UNE
ACCÉLÉRATION
DE LA STRATÉGIE
INDUSTRIELLE
CESSIONS
CAP SUR LA CROISSANCE
DIVIDENDE
12
ÊTRE L’ÉNERGÉTICIEN DE RÉFÉRENCE
sur les marchés
à forte croissance
13
ÊTRE LEADER de la transition
énergétique
en Europe
ATTEINTE DES OBJECTIFS 2013 &
CAP SUR LA
CROISSANCE
GOUVERNANCE en ligne avec le
Code AFEP-MEDEF
ÊTRE L’ÉNERGÉTICIEN DE RÉFÉRENCE
sur les marchés
à forte croissance
14
GOUVERNANCE en ligne avec le
Code AFEP-MEDEF
ATTEINTE DES OBJECTIFS 2013 &
CAP SUR LA
CROISSANCE
ÊTRE LEADER de la transition
énergétique
en Europe
ÊTRE L’ÉNERGÉTICIEN DE RÉFÉRENCE
SUR LES MARCHÉS À FORTE CROISSANCE
S’APPUYER SUR LES
POSITIONS FORTES
DU GROUPE
dans la production
indépendante
d’électricité
SE DÉVELOPPER sur la chaîne
de valeur du gaz
DÉPLOYER
LE LEADERSHIP
dans les services
à l’énergie
à l’international
15
UN ENVIRONNEMENT DE MARCHÉ FAVORABLE
+97%
+128%
+58% +118%
TWh kep/$05p*
Source : Enerdata
*kep/$05p : kilo équivalent pétrole par dollar
de 2005 en parité de pouvoir d’achat
Sources : Enerdata Global Energy & CO2 Database, POLES Global energy forecasting model
16
Amérique
Latine
Asie-
Pacifique
Moyen-
Orient
Afrique 0
20
40
60
80
100
120
140
160 2012
2035
0,00
0,05
0,10
0,15
0,20
0,25
0,30
0,35
0,40
19
90
19
92
19
94
19
96
19
98
20
00
20
02
20
04
20
06
20
08
20
10
DEMANDE FINALE
D’ÉLECTRICITÉ
INTENSITÉ ÉNERGÉTIQUE DU PIB
DES PAYS NON-OCDE
TWh
+72%
+209%
+45%
+112%
Amérique
Latine
Asie-
Pacifique
Moyen-
Orient
Afrique 0
20
40
60
80
100
120
140
160 2012
2035
DEMANDE PRIMAIRE
DE GAZ NATUREL
DE NOMBREUSES OPPORTUNITÉS DE CROISSANCE…
Services Gaz & GNL Électricité
Cameron LNG
• Los Ramones
• Mayakan
• Jirau
• Trairi
• CHP
• Tavan Tolgoi
• Projets renouvelables
Meenakshi
• Tarfaya
• Safi
• Dedisa et Avon
• West Coast One
• Projets thermiques
Terminal de stockage et de regazéification
Mirfa
GNL del plata
Az zour
Emac
Touat
• Sinop
• Adana
17
Accord Sanofi
Accord Sanofi
Accord Sanofi
Accord PEMEX
E&P
Ilo Cyberjaya
E&P
Accord Petrovietnam
Géothermie
Jankrik
Accord Beijing EG
Assemblée Générale Mixte 2014
ÊTRE L’ÉNERGÉTICIEN DE RÉFÉRENCE
sur les marchés
à forte croissance
19
GOUVERNANCE en ligne avec le
Code AFEP-MEDEF
ATTEINTE DES OBJECTIFS 2013 &
CAP SUR LA
CROISSANCE
ÊTRE LEADER de la transition
énergétique
en Europe
…AVEC UNE GESTION DES RISQUES RENFORCÉE
ENVIRONNEMENT
LÉGAL ET POLITIQUE
FAVORABLE
ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE DYNAMIQUE
OPPORTUNITÉS DU MARCHÉ DE L’ÉNERGIE
20
ÊTRE L’ÉNERGÉTICIEN DE RÉFÉRENCE
sur les marchés
à forte croissance
GOUVERNANCE en ligne avec le
Code AFEP-MEDEF
ATTEINTE DES OBJECTIFS 2013 &
CAP SUR LA
CROISSANCE
ÊTRE LEADER de la transition
énergétique
en Europe
21
ÊTRE LEADER DE LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE EN EUROPE
PRODUCTION
décarbonée EFFICACITÉ énergétique INNOVER
22
Facteur carbone 2012 par société
UN MIX ÉNERGÉTIQUE FAIBLEMENT ÉMETTEUR DE CO2 EN EUROPE
~83%
du parc de production
faiblement émetteur de CO2
~16% du parc de
production en
renouvelables
0
200
400
600
800
1000
1200
Source: PWC
Kg
CO
2/M
Wh
23
L’ÉOLIEN OFFSHORE : UN GRAND PROJET INDUSTRIEL,
UNE CRÉATION DE VALEUR PARTAGÉE
SALARIÉS 6 000 emplois
directs et indirects
400 000 heures de formation
(Pays de la Loire)
CLIENTS 1,6 M d’habitants
éclairés en électricité renouvelable
SOCIÉTÉ CIVILE Préservation
de l’environnement
ACTIONNAIRES Respect des critères d’investissement du Groupe
COLLECTIVITÉS
PUBLIQUES Politique locale de l’énergie
FOURNISSEURS
+ de 500 PME industrielles rencontrées
1 000 MW
PATRIMOINE
NATUREL Partage des usages traditionnels de la mer
24
Assemblée Générale Mixte 2014
NATURE DES PRESTATIONS ET DES INVESTISSEMENTS
UNE GAMME COMPLÈTE D’OFFRES D’EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE N
IVEA
U D
’EFFIC
AC
ITÉ É
NER
GÉTI
QU
E
RÉNOVATION ÉNERGÉTIQUE & ISOLATION du bâtiment
Gestion des USAGES et COMPORTEMENTS
Gestion des APPROVISIONNEMENTS
EXPLOITATION & MAINTENANCE
MESURE & PILOTAGE
Lycées d’Alsace
Usine Mars - Haguenau
Pilotage consommation individuelle
26
Fuite d’eau détectée
rue Jean Jaurès
depuis ½ heure
Saint-Fons
Photo 20734 – Oiseau de mer – GDF SUEZ
© CUD
© Atelier d’Architecture Delannoy et Associés
ÊTRE L’ÉNERGÉTICIEN DE RÉFÉRENCE
sur les marchés
à forte croissance
GOUVERNANCE en ligne avec le
Code AFEP-MEDEF
ATTEINTE DES OBJECTIFS 2013 &
CAP SUR LA
CROISSANCE
ÊTRE LEADER de la transition
énergétique
en Europe
44
UNE RECHERCHE AU SERVICE DE NOS CLIENTS
RÉDUCTION EMPREINTE CO2
CONSOMMATION EFFICACE
PILOTAGE DE L’ÉNERGIE
45
ÊTRE L’ÉNERGÉTICIEN DE RÉFÉRENCE
sur les marchés
à forte croissance
GOUVERNANCE en ligne avec le
Code AFEP-MEDEF
ÊTRE LEADER de la transition
énergétique
en Europe
ATTEINTE DES OBJECTIFS 2013 &
CAP SUR LA
CROISSANCE
46
2013 : ATTEINTE DE TOUS LES OBJECTIFS Données pro forma avec mise en équivalence de Suez Environnement(1)
3,4 Mds€
(1) Les données pro forma ont été revues par les commissaires aux comptes (2) Résultat net hors coûts de restructuration, Mark to Market, dépréciations d’actifs, cessions, autres éléments non récurrents et impacts fiscaux associés
et contribution nucléaire en Belgique 47
COMPTE
DE RESULTAT
GENERATION
DE CASH
TRANSFORMATION
DU GROUPE
ENDETTEMENT
Résultat net
récurrent part du Groupe(2)
Dans le haut de la fourchette
3,1 Mds€ - 3,5 Mds€
10,4 Mds€
Cash Flow Libre avant investissements de maintenance
Maintien d’une forte génération
de trésorerie
7,5 Mds€
Investissements
bruts
5,0 Mds€
Cessions
Implémentation dynamique
de la transformation du Groupe
29,8 Mds€
Dette nette 2013 vs. 45 Mds€ mi-2012
Forte baisse de notre endettement,
accélérée en 2013
Catégorie A
Notation financière
CHIFFRE D’AFFAIRES 81 960 81 278
2012(1) 2013
COMPTE DE RÉSULTAT SIMPLIFIÉ Données pro forma avec mise en équivalence de Suez Environnement
(1) Les données comparatives au 31 décembre 2012 ont été retraitées du fait de l’application rétrospective de la norme IAS 19 révisée
en m€
48
Achats -48 704 -49 523 Charges de personnel -9 467 -9 597 Autres produits et charges opérationnels -9 314 -8 864
Résultat financier -2 035 -1 637 Impôt sur les bénéfices - 2 132 -1 957 Quote-part de résultat des entreprises associées 538 505 Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle -945 -712
RÉSULTAT NET RÉCURRENT PART DU GROUPE 3 825 3 440
Perte de valeurs -2 387 -14 947 Autres éléments non récurrents 106 1 770
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 1 544 -9 737
3,1-3,5
EBITDA (Mds€)
2013 : 13,4 2012 : 14,6
OBJECTIF (Mds€)
Amortissements, dépréciations et provisions -6 077 -6 053
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 8 399 7 241
Quote-
part
récurrente
2009/2010 2011/2012 2013/2014 2015/2016 2017/2018 2019/2020 2009/2010 2011/2012 2013/2014 2015/2016 2017/2018 2019/2020
Écarts de prix été/hiver gaz Évolution des capacités de stockage
vendues en France
2008 2010 2012 2014 2016 2018 2020
Évolution des prix du CO2
2008 2010 2012 2014 2016 2018 2020
Évolution des prix de l’électricité
LE GROUPE A FAIT LE CHOIX DE SCENARIOS
LONG TERME PRUDENTS EN EUROPE…
49
Historique Hypothèse août 2012 Hypothèse août 2013
DEMANDE D’ÉLECTRICITÉ
PLUS FAIBLE
Heures d’opérations de la flotte
de centrales à gaz 5 000
4 500
4 000
3 500
3 000
2 500
2 000
PRESSION SUR
LES ÉMISSIONS DE CO2
Heures d’opérations de la flotte
de centrales à charbon
DEMANDE DE GAZ
PLUS FAIBLE
… L’AMENANT À DÉPRÉCIER DES ACTIFS
EUROPE 13,8
Énergie Europe 10,1
Stockage gaz 3,2
Autres 0,5
Dépréciations 2013 (Mds€) Sans impact
en 2013 sur
• Le Résultat net récurrent
• La génération de cash HORS EUROPE 1,1
TOTAL AVANT IMPÔTS 14,9
50
INVESTISSEMENTS 2014-2016 INVESTISSEMENTS 2013
… ET À ACCÉLÉRER SON DÉVELOPPEMENT
51
2,6 2,5
4,9
6,5-7,5
4,5
~2-3
en Mds€
Investissements
de maintenance
Investissements
de croissance
7,5
~9-10 Mds€/an
Opportunités
de croissance
externe
Organique
Investissements bruts
2013
Investissements bruts
2014-2016
Investissements bruts
2014-2016
…AVEC UN FINANCEMENT ÉQUILIBRÉ
Flexibilité financière générée en 2013 Dette nette
en Mds€ 45,0
26,7 30,0
Accélération de Perform 2015
Programme de rotation d’actifs Ajustement de la politique de dividende
3,7 4,5
en Mds€
2013
réel
Objectif 2015
initial
Nouvel
objectif 2015
2,2
+0,8
2013 Moyenne
2014-2016
Dividende 1,5€
par action
1,0€ min.
par action
Taux de
distribution(1) 103% 65% - 75%
(1) Sur la base du résultat net récurrent, part du Groupe
9 à 10
Mds€/an
Juin 2012 réel Avril 2014 réel Objectif 2014
52
En Mds€En Mds€
Gross Capex
7.5
Net Capex
~3
Disposals
4.7
Gross Capex
pipeline
9-10
Net Capex
6-8
Disposals
Reduce exposure to mature/merchant
markets
2-3
Gross Capex
7.5
Net Capex
~3
Disposals
4.7
Gross Capex
7.5
Net Capex
~3
Disposals
4.7
Gross Capex
pipeline
9-10
Net Capex
6-8
Disposals
Reduce exposure to mature/merchant
markets
2-3
Gross Capex
pipeline
9-10
Net Capex
6-8
Disposals
Reduce exposure to mature/merchant
markets
2-3
2014 – 2016 – cession au service
de la croissance
2013 - Cessions au service du
désendettement
Capex bruts
7.5
Capex nets
~3.5
Pipeline de
Capex bruts
9-10
Cessions
Cessions
Capex nets
6-8
Réduction de
l’exposition aux
marchés
matures/Merchant
Capex nets ~3
…AVEC DE FORTES AMBITIONS DE CROISSANCE
ROC (Mds€)
STABILISATION EN 2015-2016
• Énergie Europe
• UK-Europe
• Stockage de gaz
2,1
2013
Activités merchant dans
l’énergie en Europe
1,8
2013 2014 2015 2016
~ 3-4% TCAM
CASH FLOWS RÉGULIERS ET PRÉVISIBLES
Infrastructures gaz
régulées en France
ROC(Mds€)
• Distribution
• Transport
• Terminaux GNL
PERSPECTIVES DE CROISSANCE ROBUSTES
Plateformes
de croissance
ROC (Mds€)
• Énergie Service
• Global Gaz & GNL
• Énergie International (excl. UK-Eur.)
… 2010 2014 2015 2016
53
2010 2013 2014 2015 2016
3,8
54
BONNE PERFORMANCE DE L’ACTION GDF SUEZ
DEPUIS LE 1er JANVIER 2014
16
18
20
janv.-14 févr.-14 mars-14 avr.-14
GDF SUEZ Utilities CAC40
25 avril: 19.1€
+11,6%
+10,2%
+3,4%
Annonce des résultats annuels 2013
Assemblée Générale Mixte 2014
DES ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX ET SOCIÉTAUX
INTÉGRÉS À LA STRATÉGIE DU GROUPE
TAUX D’ÉMISSION DE CO2
ÉNERGIES RENOUVELABLES
-10% d’ici 2020
+50% d’ici 2015(1)
ÉVALUATION 2013 ROBECOSAM
0
50
100
GDF SUEZ Secteur
0
2
4
6
8
10
2008 2009 2010 2011 2012 2013
TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS Objectif
<4 d’ici
2015
(1) Par rapport à 2009 56
Deux exercices de détention
en continu des titres au
nominatif
1ère
application
de la majoration
Limite
d’inscription
des titres
au nominatif pour la 1ère
majoration
Proposition
de résolution
POLITIQUE DE FIDÉLISATION DES ACTIONNAIRES
28/04/2014 31/12/2014 2015 2016 2017
Proposition de majoration de +10% pour les actionnaires inscrits
au nominatif depuis au moins 2 ans en continu
57
ÊTRE L’ÉNERGÉTICIEN DE RÉFÉRENCE
sur les marchés
à forte croissance
ÊTRE LEADER de la transition
énergétique
en Europe
ATTEINTE DES OBJECTIFS 2013 &
CAP SUR LA
CROISSANCE
GOUVERNANCE en ligne avec le
Code AFEP-MEDEF
58
CONFORMITÉ AVEC LE CODE AFEP-MEDEF RÉVISÉ
Évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil
d’Administration sous la direction d’un administrateur
indépendant avec un expert indépendant
APPLIQUER OU
EXPLIQUER
Say on Pay
Cumul des mandats
Jetons de présence
Salariés au sein du Comité des Rémunérations
(1)
(1) Désignation d’un administrateur représentant les salariés en Comité des Nominations et des Rémunérations avec effet à l’issue de l’AG du 28 avril 2014 59
UN CONSEIL D’ADMINISTRATION DIVERSIFIÉ ET ACTIF
22% d’administrateurs
étrangers
33% de femmes(3)
18 administrateurs(1) 10 réunions
en 2013
84% de taux de participation
Administrateurs élus par les actionnaires 11
Administrateurs représentants de l’État 4
Administrateurs représentant les salariés 3
57% d’administrateurs
indépendants(2)
(1) À noter que le Conseil d’Administration est conseillé dans ses travaux par un censeur (2) Conformément au Code AFEP-MEDEF, le nombre d’administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires n’est pas comptabilisé pour établir le pourcentage
d’administrateurs indépendants. (3) Pour l’appréciation de la proportion de femmes et d’hommes au sein des Conseils d’Administration, la loi et le Code Afep-Medef prévoient que les Administrateurs représentant
les salariés – qui ne sont pas élus par l’Assemblée Générale – ne sont pas pris en compte.
60
4 COMITÉS EN APPUI DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Éthique, Environnement & Développement Durable
Ann-Kristin Achleitner Alain Beullier Stéphane Pallez
5 réunions en 2013
95%
d’assiduité
F. Malrieu
GM Audit
Ann-Kristin Achleitner Edmond Alphandéry Françoise Malrieu Astrid Milsan Anne-Marie Mourer
10 réunions en 2013
94%
d’assiduité
A. Cardoso
Stratégie & Investissements
Aldo Cardoso Astrid Milsan Pierre Mongin Patrick Petitjean Lord Simon of Highbury
11 réunions en 2013
86%
d’assiduité
E. Alphandéry
Nominations & Rémunérations
Françoise Malrieu Astrid Milsan Lord Simon of Highbury
J.-L. Beffa
3 réunions en 2013
67%
d’assiduité
61
Synthèse des principaux éléments des travaux
des 4 comités du conseil d’aministration
62
Assemblée Générale Mixte 2014
LA GESTION DES RISQUES, UN PROCESSUS ESSENTIEL DU GROUPE
Évaluation
du système
de gestion
des risques
Sources externes
Revue
annuelle
des
risques
Comité
de Direction
Générale
Pilotage
des risques
par les managers
Revue des risques par le Conseil d’Administration et ses Comités
Pilotage des risques
et cartographie
Sévère
Faible
Probabilité
Exceptionnel Très Probable
Imp
ac
t
• Risques liés à
l’environnement
externe
• Risques
opérationnels
• Risques industriels
• Risques financiers
Facteurs
de risque
64
UNE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION ÉQUILIBRÉE…
FIXE VARIABLE
VARIABLE
DIFFÉRÉ (UNITÉS DE
PERFORMANCE)
Court terme Court terme Moyen / long terme
Pas d’indemnité de cessation ou de changement de fonction
Pas d’indemnité de non concurrence
65
(1) Plafonné à 150% pour G. Mestrallet et 120% pour J-F Cirelli (2) Rémunération totale de l’actionnaire (performance boursière y compris dividende réinvesti)
PART VARIABLE UNITÉS DE PERFORMANCE
…ET CORRÉLÉE À LA PERFORMANCE
Critères quantitatifs (70%) Pondération
Résultat Net Récurrent
part du Groupe par action 1/2
Cash Flow Libre 1/6
Rentabilité des capitaux investis 1/6
Dette nette 1/6
Critères qualitatifs (30%)
Santé & sécurité, R&D,
maîtrise des coûts,…
Acquisition finale
3 ans après l’attribution
Triple condition
de performance Pondération
TSR(2) / Eurostoxx Utilities 1/3
Résultat Net Récurrent part du Groupe 1/3
Rentabilité des capitaux investis 1/3
Gérard Mestrallet Jean-François Cirelli
Variable cible(1) = 130% de la part fixe
Variable cible(1) = 100% de la part fixe
66
Synthèse des principaux éléments des travaux
des 4 comités du conseil d’aministration
67
CONCLUSION
Atteinte de tous les objectifs opérationnels et financiers en 2013
Une stratégie claire : – Être l’énergéticien de référence sur les marchés à forte croissance
– Être leader de la transition énergétique en Europe
Accélération de la transformation du Groupe
Cap sur la croissance pour renforcer la création de valeur partagée
avec l’ensemble des parties prenantes
Stimulation de l’innovation et positionnement sur de nouvelles activités
68
Rapport des commissaires
aux comptes
Dialoguons ensemble
Présentation des résolutions
Vote des résolutions
Assemblée Générale Mixte 2014
Première résolution
74
AGO
Comptes annuels de l’exercice 2013
– Cette résolution a pour objet d’approuver les comptes annuels
de l’exercice 2013
Deuxième résolution
75
AGO
Comptes consolidés de l’exercice 2013
– Cette résolution a pour objet d’approuver les comptes consolidés
de l’exercice 2013
Troisième résolution
76
AGO
Affectation du résultat et fixation du montant du dividende
de l’exercice 2013
— Cette résolution a pour objet de procéder à l'affectation du résultat
et de fixer le dividende à 1,50 euro par action
— Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,83 euro par action versé
le 20 novembre 2013, le solde du dividende à verser sera de 0,67 euro par action
— Date de détachement du solde du dividende : 30 avril 2014
— Date de mise en paiement du solde du dividende : 6 mai 2014
Quatrième résolution
77
AGO
Conventions réglementées
– Cette résolution a pour objet de faire approuver par l’Assemblée
les conventions réglementées, conclues au cours de l’exercice 2013,
mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes
Cinquième résolution
78
AGO
Autorisation d’opérer sur les actions de la Société
– Prix maximum d’achat : 40 euros
– Plafond de détention et de rachat cumulé sur la durée de l’autorisation :
10 % du capital
– Montant cumulé des acquisitions : 9,6 milliards d’euros
– Résolution non utilisable en période d’offre publique visant la Société
– Durée de validité : 18 mois
Sixième résolution
79
AGO
Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire
(Ernst & Young et autres)
– Durée du mandat : 6 exercices soit jusqu’à l’issue de l’AGO appelée à statuer
en 2020 sur les comptes au 31 décembre 2019
Septième résolution
80
AGO
Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire
(Deloitte & Associés)
– Durée du mandat : 6 exercices soit jusqu’à l’issue de l’AGO appelée à statuer
en 2020 sur les comptes au 31 décembre 2019
Huitième résolution
81
AGO
Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant
(AUDITEX)
– Commissaire aux comptes suppléant de la société Ernst & Young et Autres
– Durée du mandat : 6 exercices soit jusqu’à l’issue de l’AGO appelée à statuer
en 2020 sur les comptes au 31 décembre 2019
Neuvième résolution
82
AGO
Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant
(BEAS)
– Commissaire aux comptes suppléant de la société Deloitte & Associés
– Durée du mandat : 6 exercices soit jusqu’à l’issue de l’AGO appelée à statuer
en 2020 sur les comptes au 31 décembre 2019
Dixième résolution
83
Autorisation d’émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières composées
avec maintien du droit préférentiel de souscription
– Emission avec offre au public : • d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société et/ou de filiales de la Société. Montant nominal
maximum : EUR 225 millions, ou
• de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.
Montant nominal maximum : EUR 5 milliards
– Ces montants sont communs à ceux prévus aux autres résolutions d’émission
de valeurs mobilières (11ème, 12ème, 13ème et 14ème résolutions), sur lesquels ils
s’imputent
– Le montant de EUR 225 millions s’imputera sur le montant du plafond global
de EUR 265 millions visé à la 17ème résolution
– Durée de validité : 26 mois
AGE
Onzième résolution
84
Autorisation d’émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières composées
avec suppression du droit préférentiel de souscription. – Emission avec offre au public notamment dans le cadre d’OPA/OPE
sur une société cotée : • d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société et/ou de filiales de la Société. Montant nominal maximum :
EUR 225 millions, ou
• de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Montant nominal
maximum : EUR 5 milliards
– Prix minimum d’émission des actions : moyenne pondérée des cours cotés
des trois dernières séances de bourse diminuée d’une décote de 5 %, conformément
à la loi
– Ces montants sont communs à ceux prévus aux autres résolutions d’émission
de valeurs mobilières (10ème, 12ème, 13ème et 14ème résolutions), sur lesquels ils s’imputent
– Le montant de 225 millions d’euros s’imputera sur le montant du plafond global de EUR
265 millions visé à la 17ème résolution
– Durée de validité : 26 mois
AGE
Douzième résolution
85
Autorisation d’émissions et/ou de valeurs mobilières composées
avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre
d’un placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou au profit
d’un cercle restreint d’investisseurs, dans la limite de 20% du capital
– Emission « réservée » : • d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la société; ou
• de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance
– Montants communs à ceux prévus aux autres résolutions d’émission de valeurs
mobilières (10ème, 11ème, 13ème, et 14ème résolutions), sur lesquels ils s’imputent
– Le montant de EUR 225 millions s’imputera sur le montant du plafond global
de EUR 265 millions visé à la 17ème résolution
– Durée de validité : 26 mois
AGE
Treizième résolution
86
Extension du montant des émissions réalisées en application des 10ème,
11ème et 12ème résolutions
– Montants : maximum 15 % de l’émission initiale, imputable sur le montant
commun de EUR 225 millions maximum fixé par les 10ème, 11ème
et 12ème résolutions ainsi que sur le montant de EUR 5 milliards pour les valeurs
représentatives de créances
– Montants communs à ceux prévus aux autres résolutions d’émission de valeurs
mobilières (10ème, 11ème, 12ème et 14ème résolutions), sur lesquels ils s’imputent
– Le montant de EUR 225 millions s’imputera sur le montant du plafond global
de EUR 265 millions visé à la 17ème résolution
– Durée de validité : 26 mois
AGE
Quatorzième résolution
87
Autorisation d’émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
diverses en rémunération d’apports de titres consentis à la Société
– Emission « réservée »
– Montants : dans la limite de 10 % du capital imputable sur le montant commun
de EUR 225 millions maximum fixé par les 10ème, 11ème, 12ème et 13ème résolutions
ainsi que sur le montant de EUR 5 milliards maximum pour les valeurs mobilières
représentatives de créances
– Le montant de EUR 225 millions s’imputera sur le montant du plafond global
de EUR 265 millions visé à la 17ème résolution
– Durée de validité : 26 mois
AGE
Quinzième résolution
88
Autorisation d’émissions réservées aux salariés adhérents
de Plans d’Epargne du groupe GDF SUEZ
– Montant nominal maximal : EUR 30 millions, s’imputant sur le plafond global
de EUR 265 millions d’euros visé à la 17ème résolution
– Délégation privant d’effet celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte
du 23 avril 2013 dans sa 9ème résolution
– Prix d’émission : Moyenne des cours d’ouverture de l’action sur les 20 séances
de bourse précédant le jour de la décision, diminuée d’une décote maximum
de 20 %
– Durée de validité : 26 mois
AGE
Seizième résolution
89
Autorisation d’émissions réservées à toute entité ayant pour objet
de faciliter l’accès au capital de GDF SUEZ de l’actionnariat salarié
international du Groupe
– Montant nominal maximal : EUR 10 millions, s’imputant sur le plafond global
de EUR 265 millions d’euros visé dans la 17ème résolution
– Délégation privant d’effet celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte
du 23 avril 2013 dans sa 10ème résolution
– Prix d’émission : Moyenne des cours d’ouverture de l’action sur les 20 séances
de bourse précédant le jour de la décision, diminuée d’une décote maximum
de 20 %
– Durée de validité : 18 mois
AGE
Dix-septième résolution
90
Limitation du plafond global des délégations d’augmentation de capital
immédiate et/ou à terme
– Montant : EUR 265 millions
– Montant nominal maximal global commun aux 10ème, 11ème, 12ème, 13ème, 14ème,
15ème, et 16ème résolutions
– Les délégations ne peuvent être utilisées que dans la limite d’un montant tel que
l’Etat détienne une participation au capital de la Société conforme
aux dispositions légales relatives à la participation de l’Etat dans le capital
de GDF SUEZ
AGE
Dix-huitième résolution
91
Autorisation d’augmentation de capital par émissions d’actions
par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres
– Le montant global des sommes pouvant être incorporées, s’ajoute au plafond
global de EUR 265 millions
– Durée de validité : 26 mois
AGE
Dix-neuvième résolution
92
Autorisation de réduction du capital social par annulation d’actions
auto-détenues
– Limite : 10 % du capital social par période de 24 mois
– Durée de validité : 26 mois
AGE
Vingtième résolution
93
Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder
à l’attribution gratuite d’actions en faveur d’une part de l’ensemble
des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe
(à l’exception des mandataires sociaux de la Société) et d’autre part
des salariés participant à un plan d’actionnariat salarié international
du groupe GDF SUEZ
– Montant maximum : 0,5 % du capital social au jour de la décision d’attribution,
montant global commun aux 20ème et 21ème résolutions
– Durée de validité : 18 mois
AGE
Vingt-et-unième résolution
94
Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder
à des attributions gratuites d’actions en faveur de certains salariés
et mandataires sociaux des sociétés du Groupe (à l’exception
des mandataires sociaux de la Société)
– Montant maximum : 0,5 % du capital social au jour de la décision d’attribution,
montant global commun aux 20ème et 21ème résolutions
– L’attribution est soumise à des conditions de performance
– Durée de validité : 18 mois
AGE
Vingt-deuxième résolution
95
Majoration du dividende et modification corrélative de l’article 26
des statuts
– Instauration d’une majoration du dividende au bénéfice de tout actionnaire
qui justifie à la clôture d’un exercice d’une inscription nominative depuis deux
ans a moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement
du dividende versé au titre de cet exercice
– Cette majoration du dividende s’appliquera pour la première fois pour
le paiement du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2016 lors de l’AGO devant se tenir en 2017
– Modification corrélative de l’article 26 des statuts
AGE
Vingt-troisième résolution
96
Pouvoirs pour les formalités
– Cette résolution a pour objet de permettre l’exécution des décisions
de l’Assemblée Générale et d’accomplir les formalités légales
AGE
Vingt-quatrième résolution
97
AGO
Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre
de l’exercice 2013 à Monsieur Gérard Mestrallet, Président-Directeur Général
– Il est proposé aux actionnaires d’émettre un avis favorable sur les éléments
de la rémunération due ou attribuée au titre de 2013 à Monsieur Gérard Mestrallet
Vingt-cinquième résolution
98
AGO
Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre
de l’exercice 2013 à Monsieur Jean-François Cirelli, Vice-Président,
Directeur Général Délégué
– Il est proposé aux actionnaires d’émettre un avis favorable sur les éléments
de la rémunération due ou attribuée au titre de 2013 à Monsieur Jean-François Cirelli
Assemblée Générale Mixte 2014