Upload
others
View
5
Download
0
Embed Size (px)
Citation preview
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 1
MỤC LỤC
PHẦN MỞ ĐẦU ..............................................................................................................................4
CHƢƠNG I ......................................................................................................................................4
ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ ..............................................................4
Điều 1. Giải thích thuật ngữ ..........................................................................................................4
CHƢƠNG II.....................................................................................................................................5
TÊN, LO GO, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, NGƢỜI ĐẠI DIỆN, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG
ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY ......................................................5
Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, người đại diện, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty ...........................................................................................................................5
CHƢƠNG III ...................................................................................................................................6
MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY.............................................6
Điều 3. Mục tiêu hoạt động của Công ty .......................................................................................6
Điều 4. Phạm vi kinh doanh và hoạt động.....................................................................................7
CHƢƠNG IV ...................................................................................................................................7
VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN.............................................................................................................7
Điều 5. Vốn điều lệ, cổ phần .........................................................................................................7
Điều 6. Chứng nhận cổ phần .........................................................................................................8
Điều 7. Chứng chỉ chứng khoán khác ...........................................................................................9
Điều 8. Chuyển nhượng cổ phần ...................................................................................................9
Điều 9. Thu hồi cổ phần ..............................................................................................................10
CHƢƠNG V ...................................................................................................................................10
CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT .................................................................10
Điều 10. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát...........................................................................10
CHƢƠNG VI .................................................................................................................................11
CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG .............................................................................11
Điều 11. Quyền của cổ đông .......................................................................................................11
Điều 12. Nghĩa vụ của cổ đông ...................................................................................................13
Điều 13. Đại hội đồng cổ đông....................................................................................................13
Điều 14. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông.............................................................14
Điều 15. Các đại diện được ủy quyền .........................................................................................16
Điều 16. Thay đổi các quyền .......................................................................................................17
Điều 17. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ
đông .............................................................................................................................................18
Điều 18. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông ......................................................19
Điều 19. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông ..................................19
Điều 20. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông .........................................................21
Điều 21. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của
Đại hội đồng cổ đông ..................................................................................................................22
Điều 22. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông .............................................................................24
Điều 23. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông .................................................25
CHƢƠNG VII ................................................................................................................................25
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ...............................................................................................................25
Điều 24. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị .........................................25
Điều 25. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị ............................................................27
Điều 26. Chủ tịch Hội đồng quản trị ...........................................................................................29
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 2
Điều 27. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị.............................................................................30
CHƢƠNG VIII ..............................................................................................................................34
TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƢ KÝ CÔNG TY ............................34
Điều 28. Tổ chức bộ máy quản lý ...............................................................................................34
Điều 29. Cán bộ quản lý ..............................................................................................................34
Điều 30. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Giám đốc điều hành ..................34
Điều 31. Thư ký Công ty .............................................................................................................35
CHƢƠNG IX .................................................................................................................................36
BAN KIỂM SOÁT.........................................................................................................................36
Điều 32. Thành viên Ban kiểm soát ............................................................................................36
Điều 33. Ban kiểm soát ...............................................................................................................37
CHƢƠNG X ...................................................................................................................................38
NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC
ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC .......................................................................................38
Điều 34. Trách nhiệm cẩn trọng ..................................................................................................38
Điều 35. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi ........................................39
Điều 36. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường ........................................................................40
CHƢƠNG XI .................................................................................................................................41
QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY ............................................................41
Điều 37. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ ...................................................................................41
CHƢƠNG XII ................................................................................................................................41
CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN .....................................................................................41
Điều 38. Công nhân viên và công đoàn.......................................................................................42
CHƢƠNG XIII ..............................................................................................................................42
PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN VÀ XỬ LÝ LỖ TRONG KINH DOANH ....................................42
Điều 39. Phân phối lợi nhuận ......................................................................................................42
Điều 40. Xử lý lỗ trong kinh doanh.............................................................................................43
CHƢƠNG XIV ..............................................................................................................................43
TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN .........................................43
Điều 41. Tài khoản ngân hàng.....................................................................................................43
Điều 42. Năm tài chính................................................................................................................43
Điều 43. Chế độ kế toán ..............................................................................................................43
CHƢƠNG XV ................................................................................................................................44
BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG
CHÚNG ............................................................................................................................................44
Điều 44. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng .................................................................................44
Điều 45. Báo cáo thường niên .....................................................................................................44
CHƢƠNG XVI. .............................................................................................................................45
KIỂM TOÁN CÔNG TY ..............................................................................................................45
Điều 46. Kiểm toán......................................................................................................................45
CHƢƠNG XVII .............................................................................................................................45
CON DẤU.......................................................................................................................................45
Điều 47. Con dấu .........................................................................................................................45
CHƢƠNG XVIII ...........................................................................................................................45
CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ ............................................................................45
Điều 48. Chấm dứt hoạt động......................................................................................................45
Điều 49. Thanh lý ........................................................................................................................46
CHƢƠNG XIX ..............................................................................................................................46
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 3
GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ......................................................................................46
Điều 50. Giải quyết tranh chấp nội bộ .........................................................................................46
CHƢƠNG XX ................................................................................................................................47
BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ .............................................................................................47
Điều 51. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ ...........................................................................................47
CHƢƠNG XXI ..............................................................................................................................47
HIỆU LỰC .....................................................................................................................................47
Điều 52. Ngày hiệu lực ................................................................................................................47
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 4
DỰ THẢO ĐIỀU LỆ
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
PHẦN MỞ ĐẦU
- Căn cứ Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014 và các văn bản hướng dẫn thi
hành;
- Căn cứ Thông tư số 121/2012/TT-BTC do Bộ tài chính ban hành ngày 26/07/2012 áp dụng cho
Công ty đại chúng;
- Căn cứ Các văn bản pháp luật về chứng khoán, thị trường chứng khoán và các văn bản khác
có liên quan.
Điều lệ này được thông qua theo quyết định hợp lệ của Đại hội đồng cổ đông tổ chức chính
thức vào ngày ….. tháng ………năm 2015.
CHƢƠNG I
ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ
Điều 1. Giải thích thuật ngữ
1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:
a. "Vốn điều lệ" là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi
thành lập doanh nghiệp.;
b. "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội
thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014;
c. "Ngày thành lập" là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần
đầu;
d. "Cán bộ quản lý" là Giám đốc điều hành, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng hoặc Trưởng
phòng Kế toán và các vị trí quản lý khác trong Công ty được Hội đồng quản trị phê chuẩn;
đ. "Người có liên quan" là cá nhân hoặc tổ chức được quy định tại Khoản 17 Điều 4 Luật
Doanh nghiệp;
e. "Thời hạn hoạt động" là thời gian hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2 Điều
lệ này được Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông qua bằng nghị quyết;
g. "Việt Nam" là nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;
2. Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác bao
gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế.
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 5
3. Các tiêu đề (chương, điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu
nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.
CHƢƠNG II
TÊN, LO GO, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, NGƢỜI ĐẠI DIỆN, CHI
NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA
CÔNG TY
Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, ngƣời đại diện, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời
hạn hoạt động của Công ty
1. Tên Công ty
- Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC NGHĨA LỘ
- Tên tiếng Anh: NGHIA LO WATER SUPPLY JOINT STOCK COMPANY
- Tên viết tắt: CÔNG TY CẤP NƯỚC NGHĨA LỘ
2. Công ty là công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của
Việt Nam.
3. Trụ sở đăng ký của Công ty là:
- Địa chỉ: Số Tổ 12 phường Pú Trạng, thị xã Nghĩa Lộ, tỉnh Yên Bái
- Điện thoại: (029) 3870006 Fax: (029) 3870006
- Email: [email protected]
4. Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Công ty.
Người đại diện theo pháp luật của Công ty phải cư trú tại Việt Nam; trường hợp vắng
mặt ở Việt Nam trên 30 ngày thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác để thực hiện
quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật của Công ty, người được ủy quyền
phải được Hội đồng quản trị công ty chấp thuận.
Trường hợp hết thời hạn ủy quyền mà người đại diện theo pháp luật của Công ty chưa
trở lại Việt nam và không có ủy quyền khác thì người được ủy quyền vẫn tiếp tục thực
hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của Công ty cho đến khi
người đại diện theo pháp luật của Công ty trở lại trở lại làm việc hoặc khi Hội đồng quản
trị quyết định cử người khác làm đại diện theo pháp luật của công ty.
Trường hợp vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không uỷ quyền cho người khác
thực hiện các quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật của Công ty thì Hội
đồng quản trị cử người khác làm đại diện theo pháp luật của Công ty.
5 Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của Công ty
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 6
Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất
nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của Công ty.
Trung thành với lợi ích của Công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh
doanh của Công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của Công ty để tư
lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho Công ty về việc người đại diện đó và người
có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối tại các doanh nghiệp
khác.
6. Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực
hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với quyết định của Hội đồng quản trị và
trong phạm vi luật pháp cho phép.
7. Trừ khi các trường hợp chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo quy định của pháp luật
thì thời hạn hoạt động của Công ty bắt đầu từ ngày thành lập và là vô thời hạn.
CHƢƠNG III
MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY
Điều 3. Mục tiêu hoạt động của Công ty
1. Lĩnh vực kinh doanh của Công ty là:
Stt Tên ngành Mã
ngành
1. Quản lý khai thác các công trình cấp thoát nước đô thị;
2. Quản lý và khai thác các công trình thủy lợi kết hợp kinh doanh
du lịch sinh thái;
3. Tư vấn xây dựng các công trình cấp thoát nước đô thị, thủy lợi,
hạ tầng kỹ thuật;
4. Xây dựng các công trình: dân dụng, giao thông, thủy lợi, thủy
điện, cấp thoát nước;
5. Sẩn xuât cấu kiện bê tông đúc sẵn, cấu kiện thép;
6. Kinh doanh vật tư, thiết bị phục vụ cấp thoát nước;
7. Sản xuất, kinh doanh sản phẩm nước uống tinh khiết;
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 7
Trong quá trình hoạt động Công ty có thể bổ sung các lĩnh vực kinh doanh khác mà
pháp luật không cấm để phù hợp với tình hình kinh tế và khả năng của Công ty.
2. Mục tiêu hoạt động của Công ty: Công ty xây dựng và giữ thương hiệu cung cấp nước
sạch. Đồng thời mở rộng và phát triển đồng bộ các lĩnh vực khác mà Công ty đang có ưu
thế, tạo nền tảng phát triển một cách ổn định, lâu dài và vững chắc, tối đa hóa lợi nhuận,
đảm bảo quyền lợi hợp pháp cho các cổ đông, làm tròn nghĩa vụ đối với Nhà nước.
Điều 4. Phạm vi kinh doanh và hoạt động
1. Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ này, phù hợp với quy định của pháp luật hiện
hành và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của Công ty.
2. Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực khác được pháp luật
cho phép và được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
CHƢƠNG IV
VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN
Điều 5. Vốn điều lệ, cổ phần
1. Vốn điều lệ của Công ty là 27.313.120.000 đồng (Hai mươi bảy tỷ, ba trăm mười ba
triệu, một trăm hai mươi ngàn đồng). Vốn điều lệ là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã chào
bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp và được góp bằng tiền đồng Việt
Nam, ngoại tệ hoặc bằng hiện vật nhưng được tính toán bằng đồng Việt Nam tại ngày góp
vốn và được hạch toán, theo dõi theo một đơn vị tiền tệ duy nhất là đồng Việt Nam.
Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành 2.731.312 cổ phần với mệnh giá là
10.000 đồng.
2. Công ty có thể tăng vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp
với các quy định của pháp luật. Vốn điều lệ được sử dụng cho các mục đích theo quy định
của pháp luật. Không được sử dụng vốn điều lệ để chia cổ tức, phân phối hoặc phân tán tài
sản cho các cổ đông dưới bất kỳ hình thức nào. (Trừ trường Đại hội đồng cổ đông quyết
định khác mà không trái pháp luật).
3. Các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này chỉ có cổ phần phổ thông. Các
quyền và nghĩa của cổ phần phổ thông được quy định tại Điều 11 Điều lệ này.
4. Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 8
hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.
5. Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ
tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại
hội đồng cổ đông quyết định khác. Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội
đồng quản trị của Công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó
cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp,
nhưng không được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều
kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu trừ trường hợp cổ phần được bán qua Sở giao
dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá.
6. Công ty có thể mua cổ phần do chính công ty đã phát hành theo những cách thức được
quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành. Cổ phần do Công ty mua lại là cổ phiếu
quỹ và Hội đồng quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với Luật Chứng
khoán, văn bản hướng dẫn liên quan và quy định của Điều lệ này.
7. Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông
thông qua và phù hợp với quy định của pháp luật.
Điều 6. Chứng nhận cổ phần
1. Cổ đông nắm giữ cổ phần của Công ty được Công ty chứng nhận bằng bút tích ghi trong
Sổ chứng nhận cổ đông và Sổ cổ đông đồng thời dữ liệu được lưu giữ trong hệ thống sổ kế
toán của Công ty. Sổ chứng nhận cổ đông được cấp cho các Cổ đông; Sổ cổ đông được giữ
tại trụ sở chính của Công ty.
2. Sổ chứng nhận cổ đông và Sổ cổ đông do Công ty phát hành có dấu của Công ty và chữ
ký của đại diện theo pháp luật của Công ty theo các quy định tại Luật Doanh nghiệp. Sổ
chứng nhận cổ đông và Sổ cổ đông cùng thể hiện nội dung: Ghi rõ số lượng và loại cổ
phiếu mà cổ đông nắm giữ tại từng thời điểm, họ và tên người nắm giữ và các thông tin
khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
3. Quản lý và sử dụng Sổ chứng nhận cổ đông:
3.1. Trong thời hạn 7 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ
phần theo quy định của công ty hoặc trong thời hạn 02 tháng (hoặc có thể lâu hơn theo
điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo như
quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty, người sở hữu cổ phần của Công ty
sẽ được cấp Sổ chứng nhận cổ đông. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Công ty chi
phí in sổ hoặc bất kỳ khoản chi phí gì.
3.2. Sổ chứng nhận cổ đông do Cổ đông giữ. Cổ đông phải có trách nhiệm giữ gìn cẩn
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 9
thận, không làm rách, hư hỏng, nhòe, mờ, tẩy xóa, khi mất sổ phải báo ngay cho Công ty
bằng văn bản. Công ty sẽ căn cứ vào Sổ cổ đông được lưu trữ tại Công ty để cấp lại Sổ
chứng nhận cổ đông, Cổ đông phải chịu mọi chi phí có liên quan tới việc cấp lại sổ.
3.3. Mọi sự thay đổi cổ phần sở hữu phải được ghi đầy đủ vào Sổ chứng nhận cổ đông,
việc ghi sổ do Công ty thực hiện và phải có chữ ký (hoặc điểm chỉ) xác nhận của Cổ đông,
chữ ký xác nhận của Chủ tịch HĐQT Công ty (hoặc người được Chủ tịch HĐQT ủy
quyền).
4. Quản lý và sử dụng Sổ cổ đông:
4.1. Sổ cổ đông có giá trị để theo dõi Cổ đông sở hữu cổ phần của Công ty. Sổ được mở
riêng cho từng Cổ đông của Công ty.
4.2. Mọi sự thay đổi cổ phần sở hữu của từng Cổ đông phải được ghi đầy đủ đồng thời vào
Sổ cổ đông và Sổ chứng nhận cổ đông, việc ghi sổ do Công ty thực hiện và phải có chữ ký
(hoặc điểm chỉ) xác nhận của Cổ đông, chữ ký xác nhận của Chủ tịch HĐQT (hoặc người
được Chủ tịch HĐQT ủy quyền).
4.3. Sổ cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty cổ phần Cấp nước Nghĩa Lộ.
Khi có sự thay đổi về cổ phần nắm giữ, Công ty sẽ thông báo cho cổ đông đến trụ sở công
ty để ký xác nhận nội dung thay đổi trong Sổ cổ đông.
Điều 7. Vốn - Chứng chỉ chứng khoán khác
Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty được phát hành có
dấu và chữ ký mẫu của đại diện theo pháp luật của Công ty trừ trường hợp mà các điều
khoản và điều kiện phát hành quy định khác.
Vốn vay: Công ty huy động vốn bên ngoài bằng phương thức phát hành trái phiếu, vay vốn
của ngân hàng, của các tổ chức tài chính trong và ngoài nước và các phương thức khác
theo quy định của pháp luật. Công ty được quyèn sử dụng vốn này và có trách nhiệm hoàn
trả đúng hạn cả vốn lẫn lãi.
Các loại vốn khác: Công ty được tiếp nhận vốn đầu tư và phát triển của các cá nhân và
pháp nhân trong và ngoài nước và các loại vốn khác theo đúng pháp luật hiện hành để bổ
sung cho vốn hoạt động.
Điều 8. Chuyển nhƣợng cổ phần
1. Tất cả các cổ phần được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy
định khác. Cổ đông chỉ được phép chuyển nhượng tối đa bằng số lượng cổ phần nắm giữ
tại thời điểm chuyển nhượng, mọi chuyển nhượng phải được lập bằng Giấy chuyển
nhượng cổ phần theo mẫu quy định của Công ty. Trường hợp cổ phiếu của Công ty niêm
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 10
yết trên Sở giao dịch Chứng khoán thì việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện theo
quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán của Sở giao dịch Chứng
khoán.
2. Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các quyền
lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần
từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán.
Điều 9. Thu hồi cổ phần
1. Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả mua cổ
phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn
lại cùng với lãi suất trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh
toán đầy đủ gây ra cho Công ty.
2. Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiếu là bảy (07)
ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp
không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi.
3. Hội đồng quản trị có quyền thu hồi các cổ phần chưa thanh toán đầy đủ và đúng hạn
trong trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện.
4. Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổ phần được quyền chào bán. Hội đồng quản trị có
thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối hoặc giải quyết cho người đã sở hữu cổ phần
bị thu hồi hoặc các đối tượng khác theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản
trị thấy là phù hợp.
5. Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần
đó, nhưng vẫn phải thanh toán tất cả các khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo lãi
suất chung của ngân hàng vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể
từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết
định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi.
6. Thông báo thu hồi được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu
hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc
gửi thông báo.
CHƢƠNG V
CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT
Điều 10. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 11
Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm soát của Công ty bao gồm:
1. Đại hội đồng cổ đông;
2. Hội đồng quản trị;
3. Ban kiểm soát;
4. Giám đốc điều hành.
CHƢƠNG VI
CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Điều 11. Quyền của cổ đông
1. Cổ đông là người chủ sở hữu Công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ
phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài
sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.
2. Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:
a. Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu
quyết trực tiếp tại Đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền hoặc thực
hiện bỏ phiếu từ xa;
b. Nhận cổ tức với mức theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
c. Tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này
và pháp luật hiện hành;
d. Được ưu tiên mua cổ phiếu mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ
sở hữu;
đ. Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin liên quan đến cổ đông trong Danh sách cổ
đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không
chính xác;
e. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng
cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
g. Trường hợp Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương
ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty sau khi Công ty đã thanh toán cho chủ nợ và các
cổ đông nắm giữ loại cổ phần khác của Công ty theo quy định của pháp luật;
h. Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định của Luật Doanh
nghiệp;
i. Được ủy quyền từng lần bằng văn bản cho người khác tham dự họp ĐHĐCĐ theo quy
định của pháp luật. Người được ủy quyền tham dự không được ủy quyền lại cho bên thứ
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 12
ba.
j. Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật.
3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn
liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có các quyền sau:
a. Đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát theo quy định tương ứng tại
các Khoản 2 Điều 24 và Khoản 3 Điều 32 Điều lệ này;
b. Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo các quy
định;
c. Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các cổ đông có quyền tham dự
và bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đông;
d. Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành
hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải thể hiện bằng văn bản; phải có
họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân/Hộ chiếu hoặc chứng
thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch,
số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng
cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ
đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích
kiểm tra;
đ. Xem xét và trích lục số biên bản và các nghị quyết HĐQT, báo cáo tài chính giữa năm
và hàng năm và các báo cáo của BKS;
e. Các quyền khác được quy định tại Điều lệ này.
4. Cổ đông, nhóm cổ đông sử hữu ít nhất 1% số cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn
06 tháng có quyền tự mình hoặc nhân danh Công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với
thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc trong các trường hợp sau đây:
a. Vi phạm nghĩa vụ người quản lý Công ty theo quy định tại Điều 160 của Luật doanh
nghiệp.
b. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc không thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ
được giao; không thực hiện , thực tiện không đầy đủ, không kịp thời Nghị quyết, Quyết
định của Hội đồng quản trị; thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao trái với quy định
của pháp luật, Điều lệ Công ty hoặc Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
c. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc đã sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh
doanh của Công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
d. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc lạm dụng chức vụ, địa vị và tài sản của Công
ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 13
e. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.
5. Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện tương ứng theo quy định của pháp luật về tố tụng
dân sự. Chi phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh
Công ty sẽ tính vào chi phí của Công ty, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu
cầu khởi kiện.
Điều 12. Nghĩa vụ của cổ đông
1. Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy chế của Công ty; chấp hành Nghị quyết của Đại
hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
2. Thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng ký mua theo quy định.
Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức,
trừ trường hợp được Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút
một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó
và người có lợi ích liên quan trong Công ty cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ
và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và thiệt hại xảy
ra.
3. Cung cấp địa chỉ, thông tin cá nhân chính xác khi đăng ký mua cổ phần.
4. Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành.
5. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một
trong các hành vi sau đây:
a. Vi phạm pháp luật;
b. Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức,
cá nhân khác;
c. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với
Công ty.
Điều 13. Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty. Đại hội cổ đông
thường niên được tổ chức mỗi năm một (01) lần. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường
niên trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội
đồng quản trị, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá 06 tháng, kể
từ ngày kết thúc năm tài chính.
2. Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn
địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy
định của pháp luật và Điều lệ Công ty, đặc biệt thông qua các báo cáo tài chính năm và dự
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 14
toán cho năm tài chính tiếp theo. Các kiểm toán viên độc lập có thể được mời tham dự đại
hội để tư vấn cho việc thông qua các báo cáo tài chính năm.
3. Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp
sau:
a. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;
b. Khi số thành viên của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát ít hơn số thành viên mà luật
pháp quy định hoặc ít hơn một nửa số thành viên quy định trong Điều lệ;
c. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 3 Điều 11 Điều lệ này yêu cầu triệu tập
Đại hội đồng cổ đông bằng văn bản. Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải nêu rõ lý
do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu
được lập thành nhiều bản, trong đó mỗi bản phải có chữ ký của tối thiểu một cổ đông có
liên quan;
đ Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
e. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
4. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường
a. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi (30)
ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị không còn đủ số thành viên mà luật quy
định hoặc nhận được yêu cầu từ nhóm cổ đông có quyền yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ
đông.
b. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định
thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản
trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật;
c. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của
pháp luật thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, cổ đông, nhóm cổ đông có yêu
cầu tổ chức Đại hội đồng cổ đông có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu
tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định..
Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có
quyền đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành
họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
d. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được công ty
hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do Cổ đông chi tiêu khi tham dự Đại
hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.
Điều 14. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 15
1. Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua:
a. Kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;
b. Báo cáo tài chính năm;
c. Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và
từng thành viên Hội đồng quản trị;
d. Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của Công ty, kết quả hoạt động của
Hội đồng quản trị, Giám đốc;
đ. Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và của từng Kiểm sát viên.
e. Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại.
g. Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.
2. Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường thông qua quyết định về các vấn đề
sau:
a. Thông qua các báo cáo tài chính năm;
b. Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp
và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó. Mức cổ tức này không cao hơn mức mà Hội
đồng quản trị đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông;
c. Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị;
d. Lựa chọn công ty kiểm toán;
e. Bầu, bãi miễn và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và ban kiểm soát; phê chuẩn việc
Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám đốc điều hành.
f. Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị và Báo cáo tiền thù lao của
Hội đồng quản trị;
g. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ Công ty;
h. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành đối với mỗi loại cổ phần và việc
chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng ba năm đầu tiên kể từ ngày
thành lập;
i. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;
k. Tổ chức lại và giải thể Công ty và chỉ định người thanh lý;
l. Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát gây thiệt hại
cho Công ty và các cổ đông của Công ty;
m. Quyết định giao dịch bán tài sản Công ty hoặc chi nhánh hoặc giao dịch mua có giá trị
từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong
báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán;
n. Công ty mua lại hơn 10% một loại cổ phần phát hành;
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 16
o. Việc Giám đốc điều hành đồng thời làm Chủ tịch Hội đồng quản trị;
p. Công ty hoặc các chi nhánh của Công ty ký kết hợp đồng với những người được quy
định tại Điều 162 Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản
của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất được
kiểm toán;
q. Các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế khác của Công ty.
3. Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây:
a. Thông qua các hợp đồng quy định tại Khoản 1 Điều 14 Điều lệ Công ty khi cổ đông đó
hoặc người có liên quan tới cổ đông đó là một bên của hợp đồng;
b. Việc mua lại cổ phần của cổ đông đó hoặc của người có liên quan tới cổ đông đó trừ
trường hợp việc mua lại cổ phần được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu của tất cả các cổ đông
hoặc việc mua lại được thực hiện thông qua khớp lệnh hoặc chào mua công khai trên Sở
giao dịch chứng khoán.
4. Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra
thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.
Điều 15. Các đại diện đƣợc ủy quyền
1. Các cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông theo luật pháp có thể uỷ quyền
cho đại diện của mình tham dự. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện được cử thì
phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu được uỷ quyền cho mỗi người đại diện. Tổ
chức là cổ đông công ty có quyền ủy quyền tối đa 3 người tham dự đại hội.
2. Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản
theo mẫu của Công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:
a. Trường hợp cổ đông cá nhân là người uỷ quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của cổ
đông đó và người được uỷ quyền dự họp;
b. Trường hợp người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức là người uỷ quyền thì
giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo pháp
luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp;
c. Trong trường hợp khác thì giấy uỷ quyền phải có chữ ký của người đại diện theo pháp
luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp.
d. Người được uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản uỷ quyền trước
khi vào phòng họp.
3. Trường hợp luật sư thay mặt cho người uỷ quyền ký giấy chỉ định đại diện, việc chỉ định
đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định đại diện đó
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 17
được xuất trình cùng với giấy uỷ quyền cho luật sư hoặc bản sao hợp lệ của giấy uỷ quyền
đó (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).
4. Trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 15, phiếu biểu quyết của người được uỷ
quyền dự họp trong phạm vi được uỷ quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các trường
hợp sau đây:
a. Người uỷ quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành
vi dân sự;
b. Người uỷ quyền đã huỷ bỏ việc chỉ định uỷ quyền;
c. Người uỷ quyền đã huỷ bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc uỷ quyền.
Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một
trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi
cuộc họp được triệu tập lại.
Điều 16. Thay đổi các quyền
1. Việc thay đổi hoặc huỷ bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có
hiệu lực khi được nhóm cổ đông nắm giữ ít nhất 65% cổ phần phổ thông tham dự họp
thông qua đồng thời được nhóm cổ đông nắm giữ ít nhất 75% quyền biểu quyết của loại cổ
phần ưu đãi nói trên biểu quyết thông qua. Việc tổ chức cuộc họp của các cổ đông nắm giữ
một loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu trên chỉ có giá trị khi có tối
thiểu hai (02) cổ đông (hoặc đại diện được ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu một phần
ba (1/3) giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số
đại biểu như nêu trên thì cuộc họp được tổ chức lại trong vòng ba mươi (30) ngày sau đó
và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số
cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền đều được coi là đủ số
lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên,
những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện có
thể yêu cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại
các cuộc họp nêu trên.
2. Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy
định tại Điều 18 và Điều 20 Điều lệ này.
3. Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền
với các loại cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến
việc phân phối lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty không bị thay đổi khi Công ty phát hành
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 18
thêm các cổ phần cùng loại.
Điều 17. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chƣơng trình họp và thông báo họp Đại hội
đồng cổ đông
1. Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông hoặc Đại hội đồng cổ đông được triệu
tập theo các trường hợp quy định tại khoản 2; khoản 4 Điều 13 Điều lệ này.
2. Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:
a. Chuẩn bị danh sách cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông trên cơ sở sổ đăng
ký cổ đông của Công ty. Danh sách cổ đông được lập không sớm hơn 05 ngày trước ngày
gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu ĐIều lệ không quy định thời gian dài hơn;
Chuẩn bị chương trình họp, và các tài liệu theo quy định phù hợp với luật pháp và các quy
định của Công ty;
b. Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;
c. Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền
dự họp.
3. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông đồng thời công bố
trên trang thông tin điện tử (trang thông tin điện tử) của công ty. Thông báo họp Đại hội
đồng cổ đông phải được gửi chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông
nếu Điều lệ và cá luật chuyên ngành không có quy định khác. Chương trình họp Đại hội
đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi
cho các cổ đông hoặc đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài
liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải
nêu rõ địa chỉ trang thông tin điện tử để các cổ đông có thể tiếp cận.
4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại Khoản 3 Điều 11 Điều lệ này có quyền đề
xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải được làm
bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày khai
mạc Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ
phần người đó nắm giữ, và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp.
5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến
Khoản 4 Điều 17 trong các trường hợp sau:
a. Đề xuất được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;
b. Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất 5% cổ phần phổ
thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu (06) tháng theo quy định tại Khoản 3 Điều 11
Điều lệ này;
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 19
c. Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông bàn bạc và
thông qua;
d. Các trường hợp khác.
6. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong chương trình
họp.
7. Trường hợp tất cả cổ đông đại diện 100% số cổ phần có quyền biểu quyết trực tiếp tham
dự hoặc tham dự thông qua đại diện được uỷ quyền tại Đại hội đồng cổ đông, những quyết
định được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua đều được coi là hợp lệ kể cả trong
trường hợp việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông không theo đúng trình tự và thủ tục hoặc
nội dung biểu quyết không có trong chương trình.
Điều 18. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 51%
cổ phần có quyền biểu quyết.
2. Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ
thời điểm ấn định khai mạc đại hội, người triệu tập họp tuyên bố cuộc họp không thành
công. Đại hội đồng cổ đông phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ
ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại
chỉ được tiến hành khi có thành viên tham dự là các cổ đông và những đại diện được uỷ
quyền dự họp đại diện cho ít nhất 33% cổ phần có quyền biểu quyết.
3. Trường hợp đại hội lần thứ hai không được tiến hành do không có đủ số đại biểu cần
thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, Đại hội đồng
cổ đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng hai mươi (20) ngày kể từ ngày dự định
tiến hành đại hội lần hai và trong trường hợp này đại hội được tiến hành không phụ thuộc
vào số lượng cổ đông hay đại diện uỷ quyền tham dự và được coi là hợp lệ và có quyền
quyết định tất cả các vấn đề dự kiến được phê chuẩn tại Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất.
4. Theo đề nghị Chủ tọa, Đại hội đồng cổ đông có quyền thay đổi chương trình họp đã
được gửi kèm theo thông bao mời họp ĐHĐCĐ.
Điều 19. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông
1. Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông
và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký
hết.
2. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được uỷ
quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi số đăng ký, họ và tên của cổ
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 20
đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Khi tiến
hành biểu quyết tại đại hội, tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng hoặc không
hợp lệ từng vấn đề được Chủ toạ thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó.
Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề
nghị của Chủ toạ. Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định
căn cứ đề nghị của Chủ toạ nhưng không vượt quá số người theo quy định của pháp luật
hiện hành.
3. Cổ đông đến dự Đại hội đồng cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền
tham gia và biểu quyết tại đại hội. Chủ toạ không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ
đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành trước khi cổ đông
đến muộn tham dự không bị ảnh hưởng.
4. Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ toạ các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập.
Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên còn
lại trong Hội đồng quản trị bầu một người trong số họ làm chủ toạ cuộc họp. Trường hợp
không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng ban kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng
cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp.
Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển
Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp và người có phiếu bầu cao nhất được cử làm
chủ toạ cuộc họp.
5. Chủ toạ là người có quyền quyết định về trình tự, thủ tục và các sự kiện phát sinh ngoài
chương trình của Đại hội đồng cổ đông.
6. Chủ toạ đại hội có thể hoãn đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng cổ
đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết.
7. Chủ toạ của đại hội hoặc Thư ký đại hội có thể tiến hành các hoạt động cần thiết để điều
khiển Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ và có trật tự hoặc để đại hội phản ánh được
mong muốn của đa số đại biểu tham dự.
8. Hội đồng quản trị có thể yêu cầu các cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền tham dự Đại
hội đồng cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh mà Hội đồng quản trị cho là
thích hợp. Trường hợp có cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không chịu tuân thủ những
quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh nêu trên, Hội đồng quản trị sau khi xem
xét một cách cẩn trọng có thể từ chối hoặc trục xuất cổ đông hoặc đại diện nêu trên tham
gia đại hội.
9. Hội đồng quản trị, sau khi đã xem xét một cách cẩn trọng, có thể tiến hành các biện
pháp được Hội đồng quản trị cho là thích hợp để:
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 21
a. Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
b. Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại các địa điểm họp;
c. Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự đại hội.
Hội đồng quản trị có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các
biện pháp nếu Hội đồng quản trị thấy cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy
vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.
10. Trong trường hợp tại Đại hội đồng cổ đông có áp dụng các biện pháp nêu trên, Hội
đồng quản trị khi xác định địa điểm đại hội có thể:
a. Thông báo đại hội được tiến hành tại địa điểm ghi trong thông báo và chủ toạ đại hội có
mặt tại đó;
b. Bố trí, tổ chức để những cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không dự họp được theo
Điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác với địa điểm chính của
đại hội có thể đồng thời tham dự đại hội;
Thông báo về việc tổ chức đại hội không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức theo
Điều khoản này.
11. Trong Điều lệ này mọi cổ đông được coi là tham gia đại hội ở địa điểm chính của đại
hội. Hàng năm Công ty tổ chức Đại hội đồng cổ đông ít nhất một (01) lần. Đại hội đồng cổ
đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
Điều 20. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
1. Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các nội dung sau đây được thông qua khi
có từ 65% trở lên tổng số phiếu biểu quyết tưong ứng với số cổ phần nắm giữ của các cổ
đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt
tại Đại hội đồng cổ đông. Cụ thể:
a. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
b. Thay đổi ngành nghề, và lĩnh vực kinh doanh;
c. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty;
d. Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được
ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, hoặc tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều
lệ Công ty quy định;
đ, Tổ chức tại, giải thể Công ty.
e. Các vấn đề khác trừ các nội dung quy định tại Khoản 2 Điều này.
2. Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông khác được thông qua khi có từ 51% trở lên
tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với số cổ phần nắm giữ của các Cổ đông có quyền
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 22
biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng
cổ đông, trừ trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều này.
3. Việc biểu quyết bầu thành viên HĐQT và BKS phải thực hiện theo phương thức bầu
dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng tổng số cổ phần sở
hữu nhân với số thành viên được bầu của HĐQT hoặc BKS và cổ đông có quyền dồn hết
phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng viên. Người trúng cử thành viên HĐQT hoặc
thành viên BKS được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử
viên có số phiếu bầu cao nhất đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ Công ty.
Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên
cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các
ứng viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu của hoặc
Điều lệ Công ty.
4. Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực thi hành kể từ ngày được
thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực được ghi rõ trong Nghị quyết, Quyết định đó.
5. Trường hợp có Cổ đông, nhóm Cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị yêu cầu khởi kiện
hoặc trực tiếp khởi kiện đối với Nghị quyết, Quyết định đã được thông qua thì Nghị quyết,
Quyết định bị khởi kiện vẫn được tiếp tục được thi hành cho đến khi Tòa án hoặc trọng tài
có quyết định khác.
Điều 21. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua
quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại
hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:
1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định
của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.
2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng
cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo
quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ
đăng ký của từng cổ đông. Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các cổ
đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi chậm nhất mười (10)
ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến. Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý
kiến thực hiện theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 137 Luật doanh nghiệp.
3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 23
b. Mục đích lấy ý kiến;
c. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc
chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc
tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông hoặc đại diện theo
uỷ quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết
của cổ đông;
d. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
đ. Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với
từng vấn đề lấy ý kiến;
e. Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của
Công ty.
4. Phiếu lấy ý kiến được gửi về Công ty theo một trong các hình thức sau đây
a. Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của
người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức.
Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được
quyền mở trước khi kiểm phiếu.
b. Gửi fax hoặc thư điện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty qua fax hoặc thư điện tử pahri
được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.
Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến
hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử
là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia
biểu quyết.
5. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban
kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty. Biên bản kiểm phiếu
phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
c. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số
phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi biểu quyết, kèm
theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
e. Các quyết định đã được thông qua;
g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của Công
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 24
ty và của người giám sát kiểm phiếu.
Các thành viên Hội đồng quản trị và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách
nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về
các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực,
không chính xác.
6. Biên bản kiểm phiếu phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty trong
thời hạn hai mươi tư (24) giờ và gửi đến các cổ đông trong vòng mười lăm (15) ngày, kể từ
ngày kết thúc kiểm phiếu.
7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được
thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại
trụ sở chính của Công ty.
8. Quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản phải được
số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết chấp thuận và có giá
trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Điều 22. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
Cuộc họp ĐHĐCĐ phải được ghi thành biên bản và có thể ghi âm haowjc ghi và lưu trữ
dứoi hình thức điện tử khác. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có chữ ký xác nhận
của Chủ tọa đại hội và Thư ký và được lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều
lệ này và có các nội dung chủ yếu sau:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
- Thời gian và điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
- Chương trình và nội dung cuộc họp;
- Họ, tên chủ tọa và thư ký;
- Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại ĐHĐCĐ về từng vấn đề
trong nội dung chương trình họp;
- Số cổ đông và tổng số phiếu có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục
danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với sô cổ phần và số phiếu bầu
tương ứng;
- Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương
thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, không tán thành, không có ý
kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
- Các quyết định đã được đại hội đồng cổ đông thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết
thông qua tương ứng;
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 25
Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ các biên bản Đại hội
đồng cổ đông. Biên bản Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên trang thông tin điện
tử của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ và gửi cho tất cả các cổ đông trong
thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông kết thúc. Biên bản Đại hội
đồng cổ đông được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại
Đại hội đồng cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo
đúng thủ tục quy định trong vòng mười (10) ngày kể từ khi gửi biên bản.
Điều 23. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ
đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ
đông quy định tại khoản 2 Điều 114 Luật doanh nghiệp có quyền yêu cầu Toà án hoặc
Trọng tài xem xét, huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau
đây:
1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy
định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.
2. Nội dung Nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Công ty.
Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ theo quyết định của Toà án
hoặc Trọng tài, người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ có thể xem xét tổ
chức lại Đại hội đồng cổ đông trong vòng 30 ngày theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật
Doanh nghiệp và Điều lệ này.
CHƢƠNG VII
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều 24. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị
1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là 03 người. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là
05 năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm; thành viên
Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tổng số thành viên
Hội đồng quản trị không điều hành phải chiếm ít nhất một phần ba (1/3) tổng số thành viên
Hội đồng quản trị.
2. Đề cử hoặc ứng cử người vào HĐQT: việc đề cử người ứng cử để bầu thành viên HĐQT
thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp; số người được đề cử tương ứng với số cổ
phần phổ thông mà cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ: từ 05 đến dưới 20% tổng số cổ
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 26
phần phổ thông được cử 01 người; từ 20 đến dưới 50% tổng số cổ phần phổ thông được cử
02 người; từ 50% tổng số cổ phần phổ thông được cử trên 03 người.
3. Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn
không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử
viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được Công ty quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị
công ty. Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng cử viên
Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua
trước khi tiến hành đề cử.
4. Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong các
trường hợp sau:
a. Thành viên đó không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của
Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị;
b. Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của Công ty;
c. Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có những
bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;
d. Thành viên đó không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị liên tục trong vòng
sáu (06) tháng mà không có sự chấp thuận của Hội đồng quản trị và Hội đồng quản trị
quyết định chức vụ của người này bị bỏ trống;
đ. Thành viên đó bị bãi nhiệm theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
5. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên
Hội đồng quản trị khi số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số
quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội
đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba.
Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên Hội đồng quản trị
để thay thế chỗ trống phát sinh và thành viên mới này phải được chấp thuận tại Đại hội
đồng cổ đông ngay tiếp sau đó. Sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ
nhiệm thành viên mới đó được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng quản trị bổ
nhiệm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị mới được tính từ ngày việc bổ nhiệm
có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị. Trong trường hợp thành
viên mới không được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, mọi quyết định của Hội đồng quản
trị cho đến trước thời điểm diễn ra Đại hội đồng cổ đông có sự tham gia biểu quyết của
thành viên Hội đồng quản trị thay thế vẫn được coi là có hiệu lực.
6. Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo các
quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 27
7. Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là người nắm giữ cổ phần của Công ty.
8. Đối với công ty con mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì thành viên Hội đồng
quản trị không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi,
anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Giám đốc và người quản lý
khác của công ty; không được là người có liên quan của người quản lý, người có thẩm
quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.
Điều 25. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị
1. Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự giám sát và chỉ đạo
của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện tất
cả các quyền nhân danh Công ty trừ những thẩm quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông.
2. Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát Giám đốc điều hành và các cán bộ quản lý
khác.
3. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ Công ty và quyết định
của Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và
nhiệm vụ sau:
a. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm
của công ty;
b. Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c. Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng
loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
d. Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
đ. Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 130 của Luật doanh nghiệp;
e. Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy
định của pháp luật;
g. Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ ;
h. Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn
hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, nếu
Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc giá trị khác;
i. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp
đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc và người quản lý quan trọng khác; quyết định,
tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền
tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức
thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 28
k. Giám sát, chỉ đạo Giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh
doanh hằng ngày của Công ty;
l. Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;
m. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;
n. Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
o. Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ
phát sinh trong quá trình kinh doanh;
p. Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty;
q. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
4. Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn:
a. Thành lập chi nhánh hoặc các văn phòng đại diện của Công ty;
b. Thành lập các công ty con của Công ty;
c. Trong phạm vi quy định tại Khoản 2 Điều 149 Luật Doanh nghiệp và trừ trường hợp quy
định tại Khoản 1 Điều 162 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn,
Hội đồng quản trị tùy từng thời điểm quyết định việc thực hiện, sửa đổi và huỷ bỏ các hợp
đồng lớn của Công ty (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm công ty và liên
doanh);
d. Chỉ định và bãi nhiệm những người được Công ty uỷ nhiệm là đại diện thương mại và
Luật sư của Công ty;
đ. Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của
Công ty;
e. Việc mua hoặc bán cổ phần, phần vốn góp tại các công ty khác được thành lập ở Việt
Nam hay nước ngoài;
f. Việc định giá các tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc phát
hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở
hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;
g. Việc công ty mua hoặc thu hồi không quá 10% mỗi loại cổ phần;
h. Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Công ty;
i. Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quyết định cần phải có sự chấp
thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình.
5. Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể là
về việc giám sát của Hội đồng quản trị đối với Giám đốc điều hành và những cán bộ quản
lý khác trong năm tài chính. Trường hợp Hội đồng quản trị không trình báo cáo cho Đại
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 29
hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính năm của Công ty bị coi là không có giá trị và chưa
được Hội đồng quản trị thông qua.
6. Trừ khi luật pháp và Điều lệ quy định khác, Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền cho nhân
viên cấp dưới và các cán bộ quản lý đại diện xử lý công việc thay mặt cho Công ty.
7. Thành viên Hội đồng quản trị được nhận thù lao cho công việc của mình dưới tư cách là
thành viên Hội đồng quản trị. Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ
đông quyết định. Khoản thù lao này được chia cho các thành viên Hội đồng quản trị theo
thoả thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trường hợp không thoả thuận được.
8. Tổng số tiền trả cho từng thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, chi phí, hoa
hồng, quyền mua cổ phần và các lợi ích khác được hưởng từ Công ty, công ty con, công ty
liên kết của Công ty và các công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị là đại diện phần
vốn góp phải được công bố chi tiết trong báo cáo thường niên của Công ty.
9. Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng
quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc
khác mà theo Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một
thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền
công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức
khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.
10. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở
và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành
viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự
các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng
quản trị .
Điều 26. Chủ tịch, Phó chủ tịch Hội đồng quản trị
1. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên Hội
đồng quản trị để bầu ra một Chủ tịch và một Phó chủ tịch. Trừ khi Đại hội đồng cổ đông
quyết định khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức vụ Giám đốc điều
hành của Công ty. Việc Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức Giám đốc điều hành
phải được phê chuẩn hàng năm tại Đại hội đồng cổ đông thường niên.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập và làm chủ toạ Đại hội đồng cổ đông
và các cuộc họp của Hội đồng quản trị, đồng thời có những quyền và trách nhiệm khác quy
định tại Điều lệ này và Luật Doanh nghiệp. Phó chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và
nghĩa vụ như Chủ tịch trong trường hợp được Chủ tịch ủy quyền nhưng chỉ trong trường
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 30
hợp Chủ tịch đã thông báo cho Hội đồng quản trị rằng mình vắng mặt hoặc phải vắng mặt
vì những lý do bất khả kháng hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ của mình. Trong
trường hợp Chủ tịch không chỉ định Phó chủ tịch hành động như vậy, các thành viên còn
lại của Hội đồng quản trị sẽ chỉ định Phó Chủ tịch. Trường hợp cả Chủ tịch và Phó Chủ
tịch tạm thời không thể thực hiện nhiệm vụ của họ vì lý do nào đó. Hội đồng quản trị cso
thể bổ nhiệm một người khác trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch HĐQT theo
nguyên tắc đa số quá bán.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
b. Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc
họp Hội đồng quản trị;
c. Tổ chức việc thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;
d. Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị;
đ. Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp Hội đồng quản trị;
e. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
4. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo
cáo tài chính năm, báo cáo hoạt động của Công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra
của Hội đồng quản trị cho các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông.
5. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi nhiệm, Hội đồng quản trị
phải bầu người thay thế trong thời hạn mười (10) ngày làm việc.
Điều 27. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị
1. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thì cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội
đồng quản trị để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền phải được tiến
hành trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm
kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có
nhiều hơn 01 thành viên có số phiếu bầu cao nhất ngang nhau thì các thành viên này bầu
một người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị thường kỳ, lập
chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất 05 ngày trước ngày họp dự kiến.
Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phải
họp một lần.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập các cuộc họp bất thường khi thấy cần thiết vì lợi ích
của Công ty. Ngoài ra, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị,
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 31
không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới
đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:
a. Giám đốc điều hành hoặc ít nhất 05 cán bộ quản lý khác;
b. Ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;
c. Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập.
4. Các cuộc họp Hội đồng quản trị nêu tại Khoản 3 Điều này phải được tiến hành trong
thời hạn 07 ngày sau khi có đề xuất họp. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không
chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại
xảy ra đối với Công ty; những người đề nghị tổ chức cuộc họp được đề cập đến ở Khoản 3
Điều 27 có thể tự mình triệu tập họp Hội đồng quản trị.
5. Trường hợp có yêu cầu của kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải
triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.
6. Các cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của Công ty hoặc
những địa chỉ khác ở Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng
quản trị và được sự nhất trí của Hội đồng quản trị.
7. Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được gửi trước cho các thành viên Hội đồng quản
trị ít nhất 03 ngày làm việc trước khi tổ chức họp, các thành viên Hội đồng có thể từ chối
thông báo mời họp bằng văn bản và việc từ chối này có thể có hiệu lực hồi tố. Thông báo
họp Hội đồng phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ chương
trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề được bàn
bạc và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng và các phiếu bầu cho những thành viên Hội đồng
không thể dự họp. Đồng thời với việc gửi thông báo mời họp tới các thành viên HĐQT,
người triệu tập họp HĐQT gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến BKS, Giám
đốc mời tham dự họp HĐQT. Đại diện BKS, Giám đốc Công ty có quyền dự họp và phát
biểu ý kiến, thảo thuận các vấn đề nhưng không có quyền biểu quyết.
Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác,
nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký
tại Công ty.
8. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị lần thứ nhất chỉ được tiến hành các quyết định khi
có ít nhất ¾ số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc thông qua người đại
diện (người được uỷ quyền).
Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lại
trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lại được
tiến hành nếu có hơn 1/2 số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 32
9. Biểu quyết.
a. Trừ quy định tại Điểm b Khoản 9 Điều 27, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người
được uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị có một
(01) phiếu biểu quyết;
b. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch
hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích
đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Thành viên Hội đồng quản trị
không được tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để có thể tổ chức cuộc
họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;
c. Theo quy định tại Điểm d Khoản 9 Điều 27, khi có vấn đề phát sinh trong một cuộc họp
của Hội đồng quản trị liên quan đến lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị hoặc liên
quan đến quyền biểu quyết một thành viên mà những vấn đề đó không được giải quyết
bằng việc tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị có liên quan,
những vấn đề phát sinh đó được chuyển tới cho chủ toạ cuộc họp quyết định. Phán quyết
của chủ toạ liên quan đến vấn đề này có giá trị là quyết định cuối cùng trừ trường hợp tính
chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố
đầy đủ;
d. Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại Điểm a và
Điểm b Khoản 4 Điều 35 Điều lệ này được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó.
10. Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng
hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết bản thân là
người có lợi ích trong đó có trách nhiệm công khai bản chất, nội dung của quyền lợi đó
trong cuộc họp mà Hội đồng quản trị lần đầu tiên xem xét vấn đề ký kết hợp đồng hoặc
giao dịch này. Trường hợp một thành viên Hội đồng quản trị không biết bản thân và người
liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch được ký với Công ty, thành viên
Hội đồng quản trị này phải công khai các lợi ích liên quan tại cuộc họp đầu tiên của Hội
đồng quản trị được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi
ích trong giao dịch hoặc hợp đồng liên quan.
11. Hội đồng quản trị thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở ý kiến tán thành
của đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%). Trường hợp số phiếu tán thành
và phản đối ngang bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch Hội đồng quản trị là phiếu
quyết định.
12. Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức nghị sự giữa các thành
viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 33
nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:
a. Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;
b. Phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.
Việc trao đổi giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc
bằng phương tiện liên lạc thông tin khác (kể cả việc sử dụng phương tiện này diễn ra vào
thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) hoặc là kết hợp tất cả những phương thức này.
Thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc
họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà nhóm thành
viên Hội đồng quản trị đông nhất tập hợp lại, hoặc nếu không có một nhóm như vậy, là địa
điểm mà Chủ toạ cuộc họp hiện diện.
Các quyết định được thông qua trong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến
hành một cách hợp thức có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng
định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc
họp này.
13. Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến
tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có
hiệu lực và giá trị như nghị quyết được các thành viên Hội đồng quản trị thông qua tại
cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ.
14. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên bản họp Hội đồng quản trị cho
các thành viên và biên bản đó là bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong
các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười (10)
ngày kể từ khi chuyển đi. Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt và phải
có chữ ký của tất cả các thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp hoặc Biên bản
được lập thành nhiều bản và mỗi biên bản có chữ ký của ít nhất một (01) thành viên Hội
đồng quản trị tham gia cuộc họp.
15. Hội đồng quản trị có thể thành lập và uỷ quyền cho các tiểu ban trực thuộc. Thành viên
của tiểu ban có thể gồm một hoặc nhiều thành viên của Hội đồng quản trị và một hoặc
nhiều thành viên bên ngoài theo quyết định của Hội đồng quản trị. Trong quá trình thực
hiện quyền hạn được uỷ thác, các tiểu ban phải tuân thủ các quy định mà Hội đồng quản trị
đề ra.
16. Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng
quản trị, hoặc của người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị được coi là có
giá trị pháp lý kể cả trong trong trường hợp việc bầu, chỉ định thành viên của tiểu ban hoặc
Hội đồng quản trị có thể có sai sót.
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 34
CHƢƠNG VIII
GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƢ KÝ CÔNG TY
Điều 28. Tổ chức bộ máy quản lý
Hệ thống quản lý của Công ty phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội
đồng quản trị và trực thuộc sự lãnh đạo của Hội đồng quản trị. Công ty có 01 Giám đốc
điều hành, các Phó Giám đốc và một Kế toán trưởng hoặc Trưởng phòng Kế toán do Hội
đồng quản trị bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên
phải được thực hiện bằng nghị quyết Hội đồng quản trị được thông qua một cách hợp thức.
Điều 29. Cán bộ quản lý
1. Theo đề nghị của Giám đốc điều hành và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị,
Công ty được tuyển dụng cán bộ quản lý cần thiết, với số lượng và chất lượng phù hợp với
cơ cấu và thông lệ quản lý công ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng thời điểm. Cán bộ
quản lý phải có sự mẫn cán cần thiết để các hoạt động và tổ chức của Công ty đạt được các
mục tiêu đề ra.
2. Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với
Giám đốc điều hành do Hội đồng quản trị quyết định và hợp đồng với những cán bộ quản
lý khác do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Giám đốc điều hành.
Điều 30. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Giám đốc điều hành
1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng quản trị hoặc một người
khác làm Giám đốc điều hành; ký hợp đồng trong đó quy định mức lương, thù lao, lợi ích
và các điều khoản khác liên quan khác. Thông tin về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của
Giám đốc điều hành phải được báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông thường niên và được nêu
trong Báo cáo thường niên của Công ty.
2. Nhiệm kỳ của Giám đốc điều hành theo quyết định của Hội đồng quản trị và có thể được
tái bổ nhiệm với nhiệm kỳ không hạn chế. Giám đốc điều hành không phải là người mà
pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức là những người vị thành niên, người không đủ năng lực
hành vi, người đã bị kết án tù, người đang thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ
trang, các cán bộ công chức Nhà nước và người đã bị phán quyết là đã làm cho công ty mà
họ từng lãnh đạo trước đây bị phá sản, không được đồng thời làm Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc của doanh nghiệp khác.
3. Giám đốc điều hành có những quyền hạn và trách nhiệm sau:
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 35
a. Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty mà
không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị;
b. Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị;
c. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty;
d. Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;
đ. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức
danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
e. Quyết định tiền lương và quyền lợi khác đối với người lao động trong Công ty kể cả
người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc;
g. Tuyển dụng lao động;
h. Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
i. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và nghị quyết của
Hội đồng quản trị.
4. Giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông
về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cơ quan này khi
được yêu cầu.
5. Từ nhiệm và miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc
a. Khi Giám đốc muốn từ nghiệm phải có đơn gửi HĐQT. Trong thời hạn 30 ngày kể từ
ngày nhận được đơn, HĐQT họp, xem xét và quyết định.
b. Giám đốc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong các trường hợp sau
- Không còn đủ các điều kiện và tiêu chuẩn theo Điều lệ Công ty;
- Chết, mất trí, mất quyền công dân;
- Các trường hợp khác mà Hội đồng quản trị thấy phải thay giám đốc;
Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Giám đốc điều hành khi khi có từ hai phần ba (2/3)
thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu quyết tán thành (trong trường hợp này không tính
biểu quyết của Giám đốc đang đương nhiệm) và bổ nhiệm một Giám đốc điều hành mới
thay thế. Giám đốc điều hành bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm này tại Đại
hội đồng cổ đông tiếp theo gần nhất.
Điều 31. Thƣ ký Công ty
Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị tuyển dụng Thư ký Công ty để hỗ trợ
Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện các nghĩa vụ thuộc thẩm quyền
theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Thư ký
Công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. Hội
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 36
đồng quản trị cũng có thể bổ nhiệm một hay nhiều Trợ lý Thư ký Công ty tuỳ từng thời
điểm. Vai trò và nhiệm vụ của Thư ký Công ty bao gồm:
1. Chuẩn bị các cuộc họp của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông
theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát, ghi chép các biên bản họp.
2. Tham dự các cuộc họp, Tư vấn về thủ tục các cuộc họp để đảm bảo các nghị quyết của
Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp.
3. Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.
4. Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty.
5. Hỗ trợ Công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp
của cổ đông.
6. Hỗ trợ Công ty trong việc tuân thủ đúng các nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa
thông tin và thủ tục hành chính.
7. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông
tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
Thư ký công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều
lệ Công ty.
CHƢƠNG IX
BAN KIỂM SOÁT
Điều 32. Thành viên Ban kiểm soát
1. Số lượng thành viên Ban kiểm soát của Công ty là 03 thành viên. Ban kiểm soát phải có
hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Các thành viên Ban kiểm soát không
phải là người trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty và không phải là thành viên hay
nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính
của Công ty. Ban kiểm soát phải có ít nhất một 01 thành viên có kiến thức chuyên môn về
kế toán tài chính.
Ban kiểm soát phải chỉ định một 01 thành viên làm Trưởng ban. Trưởng Ban kiểm soát
phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại
công ty. Trưởng ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:
a. Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát;
b. Yêu cầu Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành và các cán bộ quản lý khác cung cấp
các thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát;
c. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị
để trình Đại hội đồng cổ đông.
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 37
2. Thành viên Ban kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản
lý doanh nghiệp theo quy định của Luật này;
b. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh
ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người quản lý khác;
c. Không được giữ các chức vụ quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc
người lao động của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
d. Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan và Điều
lệ công ty.
3. Đề cử hoặc ứng cử người vào BKS; việc đề cử người ứng cử để bầu thành viên BKS
thực hiện theo quy định tại khoản 4 Điều 114 của Luật Doanh nghiệp; số người được đề cử
tương ứng với số cổ phần phổ thông mà cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ: từ 05 đến
dưới 20% tổng số cổ phần phổ thông được cử 01 người; từ 20 đến dưới 50% tổng số cổ
phần phổ thông được cử 02 người; từ 50% tổng số cổ phần phổ thông được cử trên 03
người.
4. Các thành viên của Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bầu, nhiệm kỳ của Ban kiểm
soát không quá năm (05) năm; thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm
kỳ không hạn chế.
5. Thành viên Ban kiểm soát không còn tư cách thành viên trong các trường hợp sau:
a. Thành viên đó bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát;
b. Thành viên đó từ chức bằng một văn bản thông báo được gửi đến trụ sở chính của Công
ty;
c. Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và các thành viên khác của Ban kiểm soát có những
bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi dân sự;
d. Thành viên đó vắng mặt không tham dự các cuộc họp của Ban kiểm soát liên tục trong
vòng sáu (06) tháng liên tục không được sự chấp thuận của Ban kiểm soát và Ban kiểm
soát ra quyết định rằng chức vụ của người này bị bỏ trống;
e. Thành viên đó bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo quyết định của Đại hội đồng
cổ đông.
Điều 33. Ban kiểm soát
1. Công ty phải có Ban kiểm soát và Ban kiểm soát có quyền hạn và trách nhiệm theo quy
định tại Điều 165 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này, chủ yếu là những quyền hạn và trách
nhiệm sau đây:
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 38
a. Đề xuất lựa chọn công ty kiểm toán độc lập, mức phí kiểm toán và mọi vấn đề có liên
quan;
b. Thảo luận với kiểm toán viên độc lập về tính chất và phạm vi kiểm toán trước khi bắt
đầu việc kiểm toán;
c. Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập hoặc tư vấn về pháp lý và đảm bảo sự tham gia
của những chuyên gia bên ngoài công ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp
vào công việc của công ty nếu thấy cần thiết;
d. Kiểm tra các báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý;
đ. Thảo luận về những vấn đề khó khăn và tồn tại phát hiện từ các kết quả kiểm toán giữa
kỳ hoặc cuối kỳ cũng như mọi vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc;
e. Xem xét thư quản lý của kiểm toán viên độc lập và ý kiến phản hồi của ban quản lý công
ty;
g. Xem xét báo cáo của công ty về các hệ thống kiểm soát nội bộ trước khi Hội đồng quản
trị chấp thuận;
h. Xem xét những kết quả điều tra nội bộ và ý kiến phản hồi của ban quản lý.
2. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý khác phải cung
cấp tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến hoạt động của Công ty theo yêu cầu của
Ban kiểm soát. Thư ký Công ty phải bảo đảm rằng toàn bộ bản sao các thông tin tài chính,
các thông tin khác cung cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị và bản sao các biên bản
họp Hội đồng quản trị phải được cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào cùng thời
điểm chúng được cung cấp cho Hội đồng quản trị.
3. Ban kiểm soát có thể ban hành các quy định về các cuộc họp của Ban kiểm soát và cách
thức hoạt động của Ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần một năm
và số lượng thành viên tham gia các cuộc họp tối thiểu là hai (02) người.
4. Mức thù lao của các thành viên Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
Thành viên của Ban kiểm soát được thanh toán các khoản chi phí đi lại, khách sạn và các
chi phí phát sinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban kiểm soát hoặc
thực thi các hoạt động khác của Ban kiểm soát.
CHƢƠNG X
NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM
SOÁT, GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC
Điều 34. Trách nhiệm cẩn trọng
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 39
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành và cán bộ
quản lý khác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với
tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị, một cách trung thực vì lợi ích cao
nhất của Công ty và với mức độ cẩn trọng mà một người thận trọng phải có khi đảm nhiệm
vị trí tương đương và trong hoàn cảnh tương tự.
Điều 35. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi
1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành và cán bộ
quản lý khác không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích
cho Công ty vì mục đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được
nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân
khác.
2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành và cán bộ
quản lý khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất cả các lợi ích có thể gây
xung đột với lợi ích của Công ty mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh
tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác.
3. Công ty không cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên Hội đồng quản trị,
thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành, cán bộ quản lý khác và những người có
liên quan tới các thành viên nêu trên hoặc pháp nhân mà những người này có các lợi ích tài
chính, trừ trường hợp các khoản vay hoặc bảo lãnh nêu trên đã được Đại hội đồng cổ đông
chấp thuận.
4. Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị,
thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành, cán bộ quản lý khác hoặc những người liên
quan đến họ hoặc công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị,
thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành, cán bộ quản lý khác hoặc những người liên
quan đến họ là thành viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính không bị vô hiệu hoá trong
các trường hợp sau đây:
a. Đối với hợp đồng có giá trị từ dưới 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài
chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối
quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được báo cáo
cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liên quan. Đồng thời, Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban
đó đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một cách trung thực bằng đa số
phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng không có lợi ích liên quan;
b. Đối với những hợp đồng có giá trị lớn hơn 20% của tổng giá trị tài sản được ghi trong
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 40
báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch này cũng
như mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được
công bố cho các cổ đông không có lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó, và
những cổ đông đó đã bỏ phiếu tán thành hợp đồng hoặc giao dịch này;
c. Hợp đồng hoặc giao dịch đó được một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng và hợp lý
xét trên mọi phương diện liên quan đến các cổ đông của công ty vào thời điểm giao dịch
hoặc hợp đồng này được Hội đồng quản trị hoặc một tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị
hay các cổ đông cho phép thực hiện.
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành, cán bộ quản
lý khác và những người có liên quan với các thành viên nêu trên không được sử dụng các
thông tin chưa được phép công bố của công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các
giao dịch có liên quan.
Điều 36. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thƣờng
1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành và cán bộ
quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành
nghĩa vụ của mình với sự mẫn cán và năng lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm về
những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.
2. Công ty sẽ bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên
quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và
không phải là các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là
thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc là đại diện được Công ty uỷ
quyền hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Công ty với tư cách thành viên
Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc đại diện theo uỷ quyền của Công ty với
điều kiện người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích hoặc không
chống lại lợi ích cao nhất của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có bằng
chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình. Khi thực hiện
chức năng, nhiệm vụ hoặc thực thi các công việc theo ủy quyền của Công ty, thành viên
Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc là đại diện
theo ủy quyền của Công ty được Công ty bồi thường khi trở thành một bên liên quan trong
các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) trong các
trường hợp sau:
a. Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích và không mâu thuẫn với lợi ích
của Công ty;
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 41
b. Tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận đã không thực hiện trách nhiệm
của mình.
3. Chi phí bồi thường bao gồm các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê luật sư), chi phí phán
quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi
là mức hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. Công
ty có thể mua bảo hiểm cho những người đó để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu
trên.
CHƢƠNG XI
QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY
Điều 37. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ
1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cập tại Khoản 2 Điều 24 và Khoản 3 Điều 32 Điều lệ
này có quyền trực tiếp hoặc qua người được uỷ quyền, gửi văn bản yêu cầu được kiểm tra
danh sách cổ đông, các biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các
hồ sơ đó trong giờ làm việc và tại trụ sở chính của công ty. Yêu cầu kiểm tra do đại diện
được uỷ quyền của cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền của cổ đông mà người đó đại
diện hoặc một bản sao công chứng của giấy uỷ quyền này.
2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành và cán bộ
quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông và
những sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của
mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.
3. Công ty phải lưu Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị
quyết Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và
Hội đồng quản trị, các báo cáo của Hội đồng quản trị. các báo cáo của Ban kiểm soát, báo
cáo tài chính năm, sổ sách kế toán và bất cứ giấy tờ nào khác theo quy định của pháp luật
tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và cơ quan đăng ký kinh
doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các giấy tờ này.
4. Điều lệ Công ty phải được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty.
CHƢƠNG XII
CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 42
Điều 38. Công nhân viên và công đoàn
1. Giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên
quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động thôi việc, lương , bảo hiểm xã hội, phúc lợi,
khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và cán bộ quản lý.
2. Giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên
quan đến quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và
chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy
chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.
CHƢƠNG XIII
PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN VÀ XỬ LÝ LỖ TRONG KINH DOANH
Điều 39. Phân phối lợi nhuận
1. Lợi nhuận phân phối của Công ty là phàn còn lại sau khi lấy tổng lợi nhuận trước thuế
thu nhập doanh nghiệp trừ đi thuế thu nhập doanh nghiệp tính theo thuế suất phổ thông
(không tính các khoản ưu đãi về thuế ) theo quy định hiện hành của Luật thuế thu nhập
doanh nghiệp. Lợi nhuận phân phối được sử dụng như sau:
a. Trích Quỹ đầu tư phát triển: 10%/ lợi nhuận phân phối;
b. Trích Quỹ khen thưởng, phúc lợi: 5%/ lợi nhuận phân phối;
2. Trả cổ tức: Được thực hiện theo phương án phân chia lợi nhuận hàng năm do Hội đồng
quản trị Công ty lập và trình Đại hội đồng cổ đông thường niên thông qua với số cổ phần
biểu quyết phải đạt từ 51% trở lên.
3. Công ty không thanh toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan
tới một loại cổ phiếu.
4. Hội đồng quản trị có thể đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn
bộ hoặc một phần cổ tức bằng cổ phiếu và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi quyết định
này.
5. Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi
trả bằng tiền mặt, Công ty phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực
hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về ngân hàng
do cổ đông cung cấp. Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi
tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công ty
không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng. Việc
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 43
thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán có thể được
tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam.
6. Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết
xác định một ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những người
đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ
tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.
7. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của
pháp luật.
Điều 40. Xử lý lỗ trong kinh doanh
Trường hợp khi Công ty kinh doanh thua lỗ, Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông
quyết định để giải quyết kịp thời theo các giải pháp sau:
- Trích từ Quỹ đầu tư phát triển để bù lỗ;
- Chuyển một phần lỗ sang năm sau, đồng thời Đại hội đồng cổ đông phải quyết định các
biện pháp để khắc phục.
CHƢƠNG XIV
TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN
Điều 41. Tài khoản ngân hàng
1. Công ty mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngoài
được phép hoạt động tại Việt Nam.
2. Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công
ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.
3. Công ty tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài
khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.
Điều 42. Năm tài chính
Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12
hàng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 cùng năm.
Điều 43. Chế độ kế toán
1. Chế độ kế toán Công ty sử dụng là Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) hoặc chế độ kế
toán khác được Bộ Tài chính chấp thuận.
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 44
2. Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt. Công ty lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại
hình của các hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia. Những hồ sơ này phải chính xác,
cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.
3. Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán.
CHƢƠNG XV
BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG
BÁO RA CÔNG CHÚNG
Điều 44. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng
1. Công ty phải lập bản báo cáo tài chính năm theo quy định của pháp luật cũng như các
quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và báo cáo phải được kiểm toán theo quy
định tại Điều 46 Điều lệ này, và trong thời hạn 90 ngày kể từ khi kết thúc mỗi năm tài
chính, phải nộp báo cáo tài chính hàng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua cho
cơ quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
2. Báo cáo tài chính năm phải bao gồm báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh phản ánh
một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi và lỗ của Công ty trong năm tài chính,
bảng cân đối kế toán phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình hoạt động của
Công ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo
tài chính.
3. Công ty phải lập và công bố các báo cáo sáu tháng theo các quy định của Uỷ ban Chứng
khoán Nhà nước và nộp cho cơ quan thuế hữu quan và cơ quan đăng ký kinh doanh theo
các quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng Khoán trường hợp công ty là công ty đại
chúng quy mô lớn.
4. Các báo cáo tài chính được kiểm toán (bao gồm ý kiến của kiểm toán viên), báo cáo sáu
tháng của công ty phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty.
5. Các tổ chức, cá nhân quan tâm đều được quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản báo cáo tài
chính năm được kiểm toán, báo cáo sáu tháng trong giờ làm việc của Công ty, tại trụ sở
chính của Công ty và phải trả một mức phí hợp lý cho việc sao chụp.
Điều 45. Báo cáo thƣờng niên
Công ty phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về
chứng khoán và thị trường chứng khoán.
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 45
CHƢƠNG XVI
KIỂM TOÁN CÔNG TY
Điều 46. Kiểm toán
1. Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên sẽ chỉ định một công ty kiểm toán độc lập, hoạt
động hợp pháp tại Việt Nam và được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm
toán cho các công ty niêm yết tiến hành các hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài
chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị.
Công ty phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài chính năm cho công ty kiểm toán độc lập sau 45
ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
2. Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận và báo cáo về báo cáo tài chính năm phản
ánh các khoản thu chi của Công ty, lập báo cáo kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội
đồng quản trị trong vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
3. Bản sao của báo cáo kiểm toán được gửi đính kèm báo cáo tài chính năm của Công ty.
4. Kiểm toán viên thực hiện việc kiểm toán Công ty được phép tham dự các cuộc họp Đại
hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến
Đại hội đồng cổ đông mà các cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại đại
hội về các vấn đề có liên quan đến kiểm toán.
CHƢƠNG XVII
CON DẤU
Điều 47. Con dấu
1. Hội đồng quản trị quyết định thông qua con dấu chính thức của Công ty và con dấu
được khắc theo quy định của luật pháp.
2. Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của
pháp luật hiện hành.
CHƢƠNG XVIII
CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ
Điều 48. Chấm dứt hoạt động
1. Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trường hợp sau:
a. Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định của pháp luật hiện hành;
b. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 46
Điều 49. Thanh lý
1. Tối thiểu sáu (06) tháng trước khi có quyết định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải
thành lập Ban thanh lý gồm ba (03) thành viên. Hai (02) thành viên do Đại hội đồng cổ
đông chỉ định và một (01) thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ một công ty kiểm
toán độc lập. Ban thanh lý chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của
Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên Công ty hoặc chuyên gia độc lập.
Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản
nợ khác của Công ty.
2. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập
và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý thay mặt Công ty trong tất cả
các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Toà án và các cơ quan hành chính.
3. Tiền thu được từ việc thanh lý được thanh toán theo thứ tự sau:
a. Các chi phí thanh lý;
b. Tiền lương và chi phí bảo hiểm cho công nhân viên;
c. Thuế và các khoản nộp cho Nhà nước;
d. Các khoản vay (nếu có);
đ. Các khoản nợ khác của Công ty;
e. Số dư còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ mục (a) đến (đ) trên đây được
phân chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi được ưu tiên thanh toán trước.
CHƢƠNG XIX
GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ
Điều 50. Giải quyết tranh chấp nội bộ
1. Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động của Công ty
hay tới quyền và nghĩa vụ của các cổ đông theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật Doanh
nghiệp, các luật khác hoặc các quy định hành chính quy định giữa:
a. Cổ đông với Công ty;
b. Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành hay cán bộ quản lý
cao cấp;
Các bên liên quan cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà giải.
Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị,
Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải quyết tranh chấp và yêu cầu từng bên trình bày
các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp trong vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày tranh
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 47
chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội
đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu chỉ định một chuyên gia độc lập để hành
động với tư cách là trọng tài cho quá trình giải quyết tranh chấp.
2. Trường hợp không đạt được quyết định hoà giải trong vòng sáu (06) tuần từ khi bắt đầu
quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp
nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài kinh tế hoặc Toà án kinh
tế.
3. Các bên tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà giải. Việc
thanh toán các chi phí của Toà án được thực hiện theo phán quyết của Toà án.
CHƢƠNG XX
BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ
Điều 51. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ
1. Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định.
2. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của
Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định
mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của
pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.
CHƢƠNG XXI
HIỆU LỰC
Điều 52. Ngày hiệu lực
1. Bản điều lệ này gồm 21 chương 52 điều được Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần
Cấp nước Nhĩa Lộ nhất trí thông qua ngày … tháng … năm 2015 theo Nghị quyết của Đại
hội đồng cổ đông số 01/2015/NQ-ĐHĐCĐ tại trụ sở chính Công ty và cùng chấp thuận
hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.
2. Điều lệ được lập thành bốn (04) bản có giá trị như nhau và được lưu trữ tại Trụ sở chính
của Công ty.
3. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty.
4. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công ty có giá trị khi có chữ ký của Chủ tịch Hội
đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị.
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC NGHĨA LỘ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 48
T/M. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
CHỦ TỊCH HĐQT