BANCO ALFA DE INVESTIMENTO S.A.

INFORMAÇÕES AOS ACIONISTAS

Março de 2013

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Prezados Acionistas, Em razão das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária a realizar-se em 25.04.2013, para aprovação das Demonstrações Financeiras do emissor Banco Alfa de Investimento S.A., bem como para apreciação e votação de outras matérias devidamente elencadas no Edital de Convocação apresentado adiante, vimos colocar à disposição as informações requeridas pela Instrução CVM n° 481.

COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE A COMPANHIA, NOS

TERMOS DO ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA INSTRUÇÃO CVM N° 480 DE 07.12.2009

10.1 Comentários dos diretores a) Condições financeiro-patrimoniais 2012 A economia nacional teve um modesto desempenho em 2012, com o crescimento de seu PIB (Produto Interno Bruto) ficando em 0,9%,. Este baixo resultado pode ser em boa parte atribuído a pouco investimento dos setores público e privado e à situação ainda ruim da economia internacional. A inflação medida pelo IPCA fechou o ano em 5,84%, notando-se ainda um bom nível de consumo sustentado pela preservação dos empregos, da massa salarial e dos mecanismos de crédito de longo prazo e com taxas pré-fixadas. Fatos importantes a serem citados foram a queda da taxa oficial de juros (SELIC) e a oscilação da taxa cambial, com o Governo atuando inicialmente no sentido da desvalorização do Real (em beneficio das exportações) e ao final do ano voltando a valorizar o Real (em beneficio do combate a inflação). No contexto internacional, durante o ano de 2012 a volatilidade continuou predominante com impactos em toda economia mundial. A seguir, apresentamos, resumidamente, os principais fatos ocorridos nos principais mercados financeiros: - Na zona do euro, embora o processo de desalavancagem em vários países venha impactando diretamente o nível de atividade econômica da região (quadro que pode perdurar por vários anos), algumas notícias positivas ajudaram a afastar o risco de ruptura do bloco no curto prazo. O consenso de que os custos de Itália e Espanha não eram sustentáveis no longo prazo fez o Banco Central Europeu anunciar um programa de recompra de bônus soberanos no mercado secundário. Um dos pontos mais importantes do programa é que não foram estabelecidos limites de valores para essas operações. Com as medidas anunciadas pudemos verificar melhora no custo de financiamento dos países mais debilitados; - Nos Estados Unidos, o Federal Reserve (Fed) trouxe certa dose de euforia ao anunciar a terceira rodada de afrouxamento monetário, o Quantitative Easing 3, diante da retomada econômica ainda lenta. O esforço consiste na injeção de US$ 40 bilhões por mês na economia por meio de compras de títulos hipotecários a fim de melhorar as condições de recuperação do país. A instituição também sinalizou que pretende manter a taxa básica de juros próxima de

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zero até 2015, em vez de 2014 como informado outrora, e anunciou a recompra de US$ 45 bilhões mensais em Treasuries após o término da Operação Twist, no final de 2012. Ben Bernanke, Presidente do Fed, recentemente ressaltou forte preocupação com o mercado de trabalho e apontou que não terá pressa em fazer apertos monetários, mesmo quando a taxa de desemprego começar a cair mais rapidamente. A despeito do ânimo que o Fed deu para os ativos de risco, a questão fiscal americana, por outro lado, trouxe muitas incertezas. Durante os últimos dois meses do ano, o foco dos mercados se voltou para o risco do “fiscal Cliff” (cortes automáticos de gastos públicos e aumento de impostos que estavam programados para começar no início de 2013 e que poderiam levar a nação a uma nova recessão e contaminar o crescimento econômico global). Porém, confirmando as expectativas de grande parte dos analistas, após muitas negociações políticas o Congresso americano finalmente chegou a um consenso no início de 2013 e aprovou a lei que põe fim, pelo menos no momento, à ameaça do abismo fiscal; - Na Ásia, um dos eventos mais importantes que ocorreu durante o segundo semestre de 2012 foi o anúncio dos sete novos dirigentes da cúpula do Partido Comunista que deverão governar a China pelos próximos dez anos. Este grupo terá a difícil tarefa de assegurar a continuidade do crescimento econômico, sobretudo aumentando o consumo interno da população, em detrimento do modelo de crescimento econômico baseado no investimento. Em 2012, o PIB da China cresceu 7,8%, acima da previsão dos analistas (7,7%) e também acima da projeção do próprio governo (7,5%). Após as diversas medidas macroeconômicas adotadas pelos governos ao redor do globo, o balanço de riscos sistêmicos no âmbito internacional reduziu-se consideravelmente, embora novos focos de preocupação possam surgir ao longo de 2013. Neste contexto, resta avaliar a evolução da atividade econômica interna e a contenção dos processos inflacionários, os quais podem ocasionar instabilidades e incertezas quanto às politicas monetárias e fiscais em 2013. I Demonstrações Financeiras Segundo os Padrões Contábeis Definidos pelo Banco Central do Brasil A seguir, relacionamos as principais informações financeiras relativas às operações da Sociedade segundo as normas brasileiras de contabilidade (demonstrações consolidadas, em que estão computadas as participações da Sociedade de 99,78% na Alfa Arrendamento Mercantil S.A. e de 100% na Alfa Corretora CVM S.A. Nos anos de 2011 e 2010, o percentual de participação societária na Alfa Corretora CCVM era de 60,31%). O Lucro Líquido foi de R$ 66,1 milhões, correspondente a R$ 733,58 por lote de mil ações, e à rentabilidade anualizada de 6,1% sobre o Patrimônio Liquido inicial. O retorno anualizado sobre os Ativos Totais foi de 0,61%. O saldo, ao final do ano, das operações de crédito consolidadas, incluindo Adiantamentos sobre Contratos de Cambio, Avais e Fianças e Arrendamento Mercantil, foi de R$ 4.883,2 milhões. O saldo consolidado de provisão para créditos de liquidação duvidosa era de R$ 36,9 milhões, enquanto o total de recursos captados e administrados pela Sociedade (consolidado) alcançou R$ 18.572,4 milhões, a saber: - R$ 4.253,9 milhões em Depósitos à Vista, a Prazo e Interfinanceiros; - R$ 6.116,0 milhões em recursos administrados, compreendendo Fundos de Investimento e Carteiras Administradas; - R$ 2.002,6 milhões em Captações no Mercado Aberto; - R$ 1.087,3 milhões em Repasses do BNDES; - R$ 56,4 milhões em Box de Opções Flexíveis; - R$ 4.752,3 milhões em Recursos de Aceites e Emissão de Títulos; e - R$ 303,9 milhões em empréstimos obtidos no exterior.

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II Demonstrações Financeiras Segundo os Padrões Internacionais (IFRS) Informamos a seguir os detalhes das demonstrações financeiras consolidadas da Sociedade elaboradas de acordo com as normas internacionais de contabilidade: O Lucro Líquido foi de R$ 96,9 milhões, correspondente a R$ 855,51 por lote de mil ações ordinárias e R$ 941,07 por lote de mil ações preferenciais, e à rentabilidade anualizada de 8,01% sobre o Patrimônio Liquido inicial. O retorno anualizado sobre os Ativos Totais foi de 0,89%. O saldo, ao final do ano, das operações de crédito consolidadas, incluindo Adiantamentos sobre Contratos de Cambio, Avais e Fianças, Arrendamento Mercantil e Operações de Crédito e Adiantamento a Instituições Financeiras, foi de R$ 10.035,6 milhões. O saldo consolidado de provisão para créditos de liquidação duvidosa era de R$ 20,0 milhões enquanto o total de recursos captados e administrados pela Sociedade (consolidado) alcançou R$ 18.572,8 milhões, a saber: - R$ 5.626,3 milhões em Passivos com Instituições Financeiras; - R$ 686,7 milhões em Passivos com Clientes; - R$ 4.752,4 milhões em Títulos Emitidos; - R$ 1.391,3 milhões em Empréstimos e Repasses; e - R$ 6.116,1 milhões em Recursos Administrados. 2011 No Brasil, o ano se iniciou com perspectivas de crescimento do Produto Interno Bruto bem abaixo do apresentado no ano anterior. Isto em função do cenário de aperto monetário e fiscal implementado pelo Governo desde o final de 2010, somado ao desaquecimento da economia global derivado da crise dos países desenvolvidos. Esse cenário concretizou-se principalmente no segundo semestre, com um aprofundamento da crise europeia, queda dos preços das commodities e desaquecimento acima do previsto do setor industrial, fazendo com que o PIB mostrasse um crescimento na ordem de 2,7% para o ano de 2011. Em contrapartida, observou-se uma inflação resiliente, com o IPCA fechando em 6,5% no ano, ocasionada principalmente pelo nível de desemprego historicamente baixo (em torno de 5%) e pelo componente dos preços dos serviços (aumento ao redor de 9%) dentro do âmbito econômico. Em relação ao cenário externo, a Europa seguiu como foco de incertezas e volatilidade, ocasionando perspectivas negativas quanto ao rumo da economia global. Os impasses políticos para solucionar a crise de endividamento e os receios com a possibilidade de a região entrar em recessão provocaram aversão aos ativos de risco. Nos Estados Unidos, embora os últimos dados tenham agradado aos mercados indicando retomada gradual da atividade, o desemprego em níveis elevados e a queda da confiança dos consumidores colocaram em dúvida a eficácia da atual política monetária em incentivar a economia. Quanto à China, ao longo do último trimestre, diminuíram as preocupações de um “hard landing” com a divulgação de crescimento do PIB do 4º trimestre de 8,9%, ante as estimativas de 8,6%. No contexto macroeconômico do segundo semestre, quando a crise internacional acirrou-se e a produção industrial local mostrou enfraquecimento, o Banco Central reverteu o ciclo de aperto monetário promovendo um corte de 150 pontos na SELIC, fechando o ano de 2011 em

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11%. A preocupação com o crescimento para 2012 virou pauta do Governo, e além da queda na taxa básica de juros, algumas medidas de incentivo fiscal foram implementadas a fim de trazer uma resposta mais rápida à recuperação do consumo. No entanto, as medidas adotadas visando a retomada do crescimento econômico ainda despertam dúvidas em relação ao comportamento da inflação para 2012. I Demonstrações Financeiras Segundo os Padrões Brasileiros A seguir, relacionamos as principais informações financeiras relativas às operações da Sociedade segundo as normas brasileiras de contabilidade (demonstrações consolidadas, em que estão computadas as participações da Sociedade de 99,78% na Alfa Arrendamento Mercantil S.A. e de 60,31% na Alfa Corretora CVM S.A.). O Lucro Líquido foi de R$ 67.5 milhões, correspondente a R$ 748,24 por lote de mil ações, e à rentabilidade anualizada de 6,5% sobre o Patrimônio Liquido inicial. O retorno anualizado sobre os Ativos Totais foi de 0,62%. O saldo, ao final do ano, das operações de crédito consolidadas, incluindo Adiantamentos sobre Contratos de Cambio, Avais e Fianças e Arrendamento Mercantil, foi de R$ 4.800,0 milhões. O saldo consolidado de provisão para créditos de liquidação duvidosa era de R$ 28.0 milhões, enquanto o total de recursos captados e administrados pela Sociedade (consolidado) alcançou R$ 13.718,7 milhões, a saber: - R$ 2.996,8 milhões em Depósitos a Vista, a Prazo e Interfinanceiros; - R$ 4.373,5 milhões em recursos administrados, compreendendo Fundos de Investimento e Carteiras Administradas;

- R$ 2.588,5 milhões em Captações no Mercado Aberto; - R$ 1.033,4 milhões em Repasses do BNDES; - R$ 215,9 milhões em Box de Opções Flexíveis; - R$ 2.135,2 milhões em Repasses Interfinanceiros; - R$ 323,3 milhões em empréstimos obtidos no exterior; e - R$ 52,1 milhões em Venda de Ativos. II Demonstrações Financeiras Segundo os Padrões Internacionais (IFRS) Informamos a seguir os detalhes das demonstrações financeiras consolidadas da Sociedade elaboradas observando as normas internacionais de contabilidade: O Lucro Líquido foi de R$ 64,2 milhões, correspondente a R$ 684,2 por lote de mil ações ordinárias e R$ 752,6 por lote de mil ações preferenciais, e à rentabilidade anualizada de 6,19% sobre o Patrimônio Liquido inicial. O retorno anualizado sobre os Ativos Totais foi de 0,69%. O saldo, ao final do ano, das operações de crédito consolidadas, incluindo Adiantamentos sobre Contratos de Cambio, Avais e Fianças, Arrendamento Mercantil e Operações de Crédito e Adiantamento a Instituições Financeiras, foi de R$ 7.791,6 milhões. O saldo consolidado de provisão para créditos de liquidação duvidosa era de R$ 22,7 milhões enquanto o total de recursos captados e administrados pela Sociedade (consolidado) alcançou R$ 13.719,2 milhões, a saber: - R$ 4.205,2 milhões em Passivos com Instituições Financeiras; - R$ 1.648,4 milhões em Passivos com Clientes; - R$ 2.135,3 milhões em Títulos Emitidos; - R$ 1.356,8 milhões em Empréstimos e Repasses; e - R$ 4.373,5 milhões em Recursos Administrados. 2010

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O Brasil claramente destacou-se no ano de 2010 pela franca recuperação econômica, apresentando um crescimento do Produto Interno Bruto ao redor de 7,5%. Os programas sociais de aumento de renda, as políticas de incentivo ao consumo e do investimento pelas empresas e uma taxa de desemprego em nível historicamente baixo, de 5,7%, levaram a uma conjuntura favorável de distribuição de renda e, por consequência, impulsionaram o consumo e a economia em quase todos os segmentos. Por outro lado, a discussão sobre os déficits em conta corrente e fiscal e a inflação retornou à pauta dos economistas, fazendo com que as expectativas macroeconômicas se deteriorassem. O Banco Central, por sua vez, iniciou um novo ciclo de aperto monetário ao final de 2010, elevando a taxa básica de juros em 1 ponto percentual ao nível de 10,75%, e adotou medidas macro prudenciais como o aumento de compulsório e restrições ao crédito, visando o arrefecimento da economia. No âmbito internacional, o ano foi marcado principalmente pela crise de dívida que se iniciou com os países periféricos da zona do Euro e pela enorme injeção de liquidez no mercado norte americano promovida pelo FED. Com juros em patamares baixos nos países desenvolvidos, a situação de elevada liquidez impactou fortemente na apreciação da maioria das moedas frente ao dólar, forçando vários governos ao redor do mundo a tomar uma série de iniciativas para tentar conter a valorização de suas moedas. A China demonstrou mais uma vez a sua pujança econômica, crescendo acima de 10% em 2010, mas, ao mesmo tempo, a inflação começou a dar sinais de descontrole e as autoridades monetárias começaram a imprimir um ritmo maior de aperto monetário e restrições ao crédito. Dado este cenário, o 1º semestre de 2010 foi marcado por volatilidade nos mercados financeiros, ao passo que a recuperação econômica mundial tomou forma mais consistente ao longo do 2º semestre. Para 2011, ainda pairam dúvidas quanto ao rumo da economia global, principalmente porque o desequilíbrio mundial ainda é um aspecto presente: enquanto o mundo desenvolvido se esforça para retomar um crescimento consistente e reduzir seus déficits, os emergentes começam um novo ciclo de aperto monetário para reduzir o ritmo de crescimento de suas economias e conter pressões inflacionárias já existentes. I Demonstrações Financeiras Segundo os Padrões Brasileiros A seguir, relacionamos as principais informações financeiras relativas às operações da Sociedade segundo as normas brasileiras de contabilidade (demonstração consolidadas, em que estão computadas as participações da Sociedade de 99,78% na Alfa Arrendamento Mercantil S.A. e de 60,31% na Alfa Corretora CVM S.A.). O Lucro Líquido foi de R$ 82,1 milhões, correspondente a R$ 909,71 por lote de mil ações, e à rentabilidade anualizada de 8,4% sobre o Patrimônio Liquido inicial. O retorno anualizado sobre os Ativos Totais foi de 0,77%. O saldo, ao final do ano, das operações de crédito consolidadas, incluindo Adiantamentos sobre Contratos de Cambio, Avais e Fianças e Arrendamento Mercantil, foi de R$ 4.786,8 milhões. O saldo consolidado de provisão para créditos de liquidação duvidosa era de R$ 33,0 milhões, enquanto o total de recursos captados e administrados pela Sociedade (consolidado) alcançou R$ 12.108,0 milhões, a saber: - R$ 2.725,2 milhões em Depósitos à Vista, a Prazo e Interfinanceiros; - R$ 4.262,9 milhões em recursos administrados, compreendendo Fundos de Investimento e Carteiras Administradas;

- R$ 2.502,1 milhões em Captações no Mercado Aberto; - R$ 1.107,2 milhões em Repasses do BNDES;

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- R$ 324,1 milhões em Box de Opções Flexíveis; - R$ 1.109,1 milhões em Repasses Interfinanceiros e - R$ 77,4 milhões em Venda de Ativos. II Demonstrações Financeiras Segundo os Padrões Internacionais (IFRS) Informamos a seguir os detalhes das demonstrações financeiras consolidadas da Sociedade elaboradas observando as normas internacionais de contabilidade: O Lucro Líquido foi de R$ 71,4 milhões, correspondente a R$ 760,9 por lote de mil ações ordinárias e R$ 837,0 por lote de mil ações preferenciais, e à rentabilidade anualizada de 6,55% sobre o Patrimônio Liquido inicial. O retorno anualizado sobre os Ativos Totais foi de 0,76%. O saldo, ao final do ano, das operações de crédito consolidadas, incluindo Adiantamentos sobre Contratos de Cambio, Avais e Fianças, Arrendamento Mercantil e Operações de Crédito e Adiantamento a Instituições Financeiras, foi de R$ 5.712,7 milhões. O saldo consolidado de provisão para créditos de liquidação duvidosa era de R$ 37,2 milhões enquanto o total de recursos captados e administrados pela Sociedade (consolidado) alcançou R$ 12.108,3 milhões, a saber: - R$ 3.613,6 milhões em Passivos com Instituições Financeiras; - R$ 2.015,3 milhões em Passivos com Clientes; - R$ 928,3 milhões em Títulos Emitidos; - R$ 1.288,1 milhões em Empréstimos e Repasses; e - R$ 4.262,9 milhões em Recursos Administrados.

DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS EM 31.12.2012 PREPARADAS DE ACORDO COM AS NORMAS INTERNACIONAIS DE

CONTABILIDADE – IFRS (valores em milhões de R$)

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Balanço Patrimonial por Prazos Até 90 dias 91 a 360 dias Acima de 360 dias

Prazo Indeterminado Total

ATIVOSCaixa e disponibilidades em bancos 8.927 - - - 8.927

Instrumentos financeiros derivativos 4.066 2.231 612 - 6.909

Operações de crédito e adiantamento a instituições financeiras 1.528.632 1.167.935 2.536.852 - 5.233.419

Operações de crédito e adiantamentos a clientes 1.658.321 1.610.588 1.164.511 - 4.433.420

Títulos para investimento 162.255 943.552 2.952.551 - 4.058.358

Investimentos em Controladas e Coligadas - - - 515 515

Ativos tangíveis - - - 4.045 4.045

Ativos intangíveis - - - 944 944

Ativos tributários diferidos - - 98.924 - 98.924

Ativos recebidos em dação por recuperação de crédito - 2.532 - - 2.532

Outros ativos 17.208 - 160.129 90 177.427

Total dos ativos 3.379.409 3.726.838 6.913.579 5.594 14.025.420

OBRIGAÇÕESPassivos com instituições financeiras 3.850.837 1.534.739 240.681 - 5.626.257

Passivos com clientes 58.675 556.808 71.221 - 686.704

Instrumentos financeiros derivativos 2.554 26.582 20.626 - 49.762

Títulos Emitidos 380.831 1.099.313 3.272.221 - 4.752.365

Empréstimos e repasses 252.776 398.164 740.325 - 1.391.265

Obrigações Fiscais 16.648 - 20.088 - 36.736

Passivos Contingentes e Obrigações Legais - - 258.635 - 258.635

Outros passivos 64.383 27 - - 64.410

Total das obrigações 4.626.704 3.615.633 4.623.797 - 12.866.134

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.157.711 1.157.711 Capital social 500.000 500.000

Reservas de capital 60.312 60.312

Reservas de lucros 580.937 580.937

Outros resultados abrangentes 7.971 7.971

Lucros / (Prejuízos) acumulados 8.491 8.491

Participações de acionistas não controladores 1.575 1.575 Total do patrimônio líquido 1.159.286 1.159.286

Total das obrigações e patrimônio líquido 4.626.704 3.615.633 4.623.797 1.159.286 14.025.420

Ativos líquidos acumulados (1.247.295) (1.136.090) 1.153.692

* Diferentemente das Demonstrações Financeiras Publicadas, onde os dados seguiram a classificação atribuída pelo Banco Central do Brasil, gerencialmente a administração da Sociedade considera os títulos disponíveis para venda e os títulos mantidos até o vencimento como instrumentos que, no caso de uma eventual dificuldade de liquidez, podem ser vendidos imediatamente e, com isso, o equilíbrio fica restabelecido. O montante desses títulos classificados como realizável acima de 90 dias é de R$ 3.761,9 mil.

Dada a sua natureza de instituição financeira, as principais fontes de captação da Sociedade são:

• Depósitos a prazo (CDB, Operações de Box, entre outros); • Depósitos Interfinanceiros; • Operações compromissadas; • Repasses de recursos do BNDES; • Operações de câmbio; • Empréstimos no exterior nos termos da Res. nº 2770.

Além das fontes de financiamento descritas no tópico anterior, a Sociedade poderia realizar cessões de parte de sua carteira de crédito com instituições com as quais já possui convênio para tal operação. Todas as dívidas da Sociedade estão sujeitas ao mesmo grau de subordinação. Não existem restrições impostas à Sociedade em relação à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários, à alienação de controle societário, ao limite de endividamento ou à emissão de novos valores mobiliários que não as previstas em determinações legais e regulamentares dos órgãos reguladores.

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As explicações sobre as alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras da Sociedade foram prestadas nos comentários acima relativos aos anos de 2012, 2011 e 2010. b) Estrutura de Capital e Possibilidades de Resgate de Ações ou Quotas

Data Capital Social 31.12.2010 R$ 446.000.000,00 31.12.2011 R$ 476.000.000,00 31.12.2012 R$ 500.000.000,00

O Capital Social da Sociedade é dividido em 90.224.492 (noventa milhões, duzentos e vinte e quatro mil quatrocentas e noventa e duas) ações escriturais, sem valor nominal, das quais 53.948.999 (cinquenta e três milhões, novecentos e quarenta e oito mil novecentas e noventa e nove) ordinárias e 36.275.493 (trinta e seis milhões duzentos e setenta e cinco mil quatrocentas e noventa e três) preferenciais, inconversíveis em ordinárias. Estrutura de Capital: Próprio e de Terceiro

R$ mil

31.12.2012

% em relação ao capital total 31.12.2011

% em relação ao capital total 31.12.2010

% em relação ao capital total

Patrimônio Líquido 1.141.249 8,3 1.092.497 10,2 1.042.549 11,4 Capital de Terceiros 12.587.778 92,7 9.670.996 89,8 8.121.436 88,6

Total 13.729.027 100 10.763.493 100,0 9.163.985 100,0 A Sociedade vem mantendo, nos últimos 3 exercícios, nível de capital próprio acima de 8% do passivo total, considerado pela Administração um nível adequado e conservador, tendo em vista incluir operações de Tesouraria praticadas pela Sociedade para as demais instituições do Conglomerado Financeiro Alfa. Além disso, a proporção de capital próprio das instituições é regulamentada e monitorada pelo Banco Central do Brasil e, na aplicação desse conceito, fica evidenciada a boa capacidade de solvência da Sociedade. Não há previsão de resgate de ações de emissão da Sociedade. i. Hipóteses de resgate Não há hipótese de resgate de ações, exceto conforme previsto em lei. ii. Fórmula de cálculo do valor de resgate Não há hipótese de resgate de ações, exceto conforme previsto em lei.

c) Capacidade de Pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A Sociedade tem mantido, nos exercícios sociais de 2010, 2011 e 2012, liquidez suficiente para pagamento de todas as suas obrigações financeiras. Os controles e estratégias de liquidez são decididos pelo Comitê de Caixa que se reúne diariamente, com o objetivo de avaliar os

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ativos que compõem sua carteira, o fluxo de caixa diário e projetado, de modo a garantir a liquidez necessária para honrar saques, vencimento e renovação de operações financeiras, concessão de empréstimos e outras formas de crédito, fluxo de caixa de despesas, antecipação de passivos, atraso nas carteiras e necessidades próprias de capital de giro. Adicionalmente, a Sociedade concentra sua carteira em ativos de alta qualidade e de grande liquidez, cujas posições são monitoradas e casadas da melhor maneira possível quanto a moedas e prazos. Os quadros apresentados a seguir demonstram a análise de sensibilidade das exposições a risco de mercado relevantes da Sociedade. Destacamos que, além de ferramentas de sensibilidade, o Conglomerado Financeiro Alfa vale-se de outras métricas complementares para a efetiva análise diária e administração do risco de mercado.

BANCO ALFA DE INVESTIMENTO1

Em 31 de dezembro de 2012 - R$ mil

Fatores de riscos Definição Cenário 1 Cenário 2 Cenário 3

Taxa de Juros em Reais Exposições sujeitas à variação das taxas de juros prefixadas em reais

(1.631)

(7.211)

(14.012)

Índice de Preços

Exposições sujeitas à variação das taxas dos cupons de índices de preços (1)

(7)

(15)

Moeda Estrangeira Exposições sujeitas à variação cambial

(60)

(118)

(235)

Cupom Cambial

Exposições sujeitas à variação das taxas dos cupons de moedas estrangeiras

(3.620)

(8.241)

(16.482)

Em 31 de dezembro de 2011 - R$ mil

Fatores de riscos Definição Cenário 1 Cenário 2 Cenário 3

Taxa de Juros em Reais Exposições sujeitas à variação das taxas de juros prefixadas em reais

(1.459)

(5.492)

(10.885)

Índice de Preços

Exposições sujeitas à variação das taxas dos cupons de índices de preços

(1.775)

(1.238)

(2.448)

Moeda Estrangeira Exposições sujeitas à variação cambial

(394)

(926)

(1.851)

Cupom Cambial

Exposições sujeitas à variação das taxas dos cupons de moedas estrangeiras

(460)

(1.059)

(2.118)

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Em 31 de dezembro de 2010 – RS mil

Fatores de riscos Definição Cenário 1 Cenário 2 Cenário 3

Taxa de Juros em Reais Exposições sujeitas à variação das taxas de juros prefixadas em reais

(31.741)

(57.335)

(111.204)

Índice de Preços

Exposições sujeitas à variação das taxas dos cupons de índices de preços

(4.244)

(4.829)

(9.447)

Moeda Estrangeira Exposições sujeitas à variação cambial

(620)

(1.327)

(2.654)

Cupom Cambial

Exposições sujeitas à variação das taxas dos cupons de moedas estrangeiras

(438)

(465)

(930)

1 – Estão computadas as participações de 99,78% e 60,31% que a Sociedade possui na Alfa Arrendamento Mercantil e na Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários, respectivamente, em 2010 e 2011, bem como as participações de 99,78% e 100% que a Sociedade possui respectivamente na Alfa Arrendamento Mercantil e na Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários em 2012. As premissas para as análises de sensibilidade apresentadas acima partem da consideração de que os impactos afetariam negativamente as posições da Sociedade, caso venham a ocorrer. Cenário 1: este é o cenário provável para os fatores de risco, utilizando como insumos para seu cálculo, as informações prestadas pela BM&FBOVESPA, através de seus cenários de estresse. Esse é o cenário de estresse utilizado diariamente pelo Conglomerado Financeiro Alfa. Cenário 2: este cenário vale-se de um choque de 25% sobre os vértices de cada curva ou preços de mercado (data bases 31/12/2012, 31/12/2011 e 31/12/2010) como fator de sensibilidade aplicada em seu respectivo fator de risco – parallel shift. Cenário 3: este cenário vale-se de um choque de 50% sobre os vértices de cada curva ou preços de mercado (data bases 31/12/2012, 31/12/2011 e 31/12/2010) como fator de sensibilidade aplicada em seu respectivo fator de risco – parallel shift. Risco de Liquidez A gestão de risco de liquidez tem por objetivo a identificação, avaliação e monitoramento dos riscos de liquidez, aos quais o Conglomerado Financeiro Alfa está sujeito, e consequente adoção de medidas preventivas, além de reportar e documentar os eventos, testar os sistemas de controle, definir o contingenciamento das atividades e as estruturas de gerenciamento, e divulgar os resultados para a Administração. A política para gestão do risco de liquidez e o nível mínimo de caixa desejado para o Conglomerado Financeiro Alfa são definidos nas reuniões do CGRM (Comitê de Gestão de Risco de Mercado), e são reavaliados periodicamente. As premissas utilizadas nas projeções seguem as recomendações definidas na Resolução nº 4.090 do Banco Central do Brasil, de 24 de maio de 2012, tendo como principais objetivos de monitoramento:

• a avaliação dos fluxos de caixa em condições normais de mercado, levando-se em conta principalmente as captações livres para resgate, as com carência, as aplicações

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com liquidez, os fluxos de repagamentos dos empréstimos, e as perspectivas de inadimplência;

• a simulação de cenários em situação de estresse de liquidez, de forma a dimensionar a

intensidade e a velocidade da deterioração dos níveis de liquidez e geração de caixa. d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas Principais Fontes de Captação (R$ milhões) Descrição 2012 2011 2010 Passivos com instituições financeiras

Depósitos a vista de instituições financeiras 3 18 18

Obrigações por operações compromissadas 2.002.612 2.588.544 2.502.168

Depósitos interfinanceiros 3.623.643 1.564.453 1.034.036

Obrigações por venda de ativos financeiros 52.183 77.424

Total de passivos com instituições financeiras 5.626.258 4.205.198 3.613.646 Passivos com clientes

Depósitos a prazo 630.281 1.432.381 1.691.151

Box de opções (Captações) 56.423 215.970 324.184

Total de passivos com clientes 686.704 1.648.351 2.015.335 Títulos Emitidos 4.752.365 2.135.253 928.284 Empréstimos e repasses 1.391.264 1.356.832 1.288.135 Total 12.456.591 9.345.634 7.845.400

O nível de liquidez mínima da Sociedade é monitorado constantemente, a fim de garantir a liquidez necessária para honrar suas obrigações de curto e longo prazo, sendo este determinado e revisado periodicamente pelo Comitê de Caixa. A Tesouraria estabelece as taxas dos produtos da Sociedade, operações interfinanceiras e de câmbio, dando suporte aos segmentos comerciais, administrando a liquidez, respeitando as regras e objetivos de investimentos e de acordo com a política de administração de ativos e passivos. Qualquer escassez de liquidez de financiamento pode ser coberta pela Tesouraria através de captação no mercado interbancário, investindo os excedentes em instrumentos líquidos de alta qualidade, concentrado em títulos públicos. e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiência de liquidez 2012 Como fonte alternativa de captação, a Sociedade tem a opção de venda de parte de sua carteira de ativos a outras Instituições Financeiras, a taxas previamente negociadas e contratos estabelecidos, bem como a utilização desta carteira para garantia em emissões de títulos negociados com o Fundo Garantidor de Crédito e/ou outras Instituições. 2011 Como fonte alternativa de captação, a Sociedade tem a opção de venda de parte de sua carteira de ativos a outras Instituições Financeiras, a taxas previamente negociadas e contratos estabelecidos, bem como a utilização desta carteira para garantia em emissões de títulos negociados com o Fundo Garantidor de Crédito e/ou outras Instituições.

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2010 Como fonte alternativa de captação, a Sociedade tem a opção de venda de parte de sua carteira de ativos a outras Instituições Financeiras, a taxas previamente negociadas e contratos estabelecidos, bem como a utilização desta carteira para garantia em emissões de títulos negociados com o Fundo Garantidor de Crédito e/ou outras Instituições. f) Níveis de endividamento e características de tais dívidas As principais fontes de financiamento da Sociedade são a captação de depósitos a prazo e interfinanceiros, Operações Compromissadas, Repasses do BNDES e de Instituições Financeiras.

i. Maiores Fontes de Financiamento – R$ milhões 2012 2011 2010

Dep. à Vista, a Prazo e Interfinanceiros 4.254 2.997 2.725 Operações Compromissadas 2.003 2.589 2.502 Repasses BNDES 1.087 1.033 1.107 Repasses Interfinanceiros 5.056 2.458 1.109

ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras Assim como as instituições financeiras se utilizam do depósito a prazo com clientes, as mesmas também se financiam entre si através de Depósitos Interfinanceiros (DI). Neste caso, a Sociedade possui diversas linhas de longo prazo com outras instituições financeiras de primeira linha.

iii. Grau de subordinação de dívidas A Sociedade não tem dívidas subordinadas.

iv. Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário. A Sociedade não tem nenhuma restrição quanto a endividamento, distribuição de dividendos, alienação de ativos, emissão de valores imobiliários ou alienação de controle societário, excetuadas as decorrentes de lei ou regulamentação.

g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados A Sociedade possui diversas linhas com instituições financeiras de primeira linha que lhe permitem a captação de recursos com prazos e custos adequados às suas operações, sejam recursos em reais ou em moeda estrangeira. Além disso, seus limites com o BNDES lhe permitem ampliar substancialmente a carteira de crédito constituída com repasses de recursos daquela instituição. h) Alterações significativas nos itens das demonstrações financeiras Comentamos abaixo as variações mais expressivas relativas às nossas contas patrimoniais:

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BALANÇOS PATRIMONIAIS

Analise Vertical % Analise horizontal %

R$ MIL 2012 2011 2010 2011 2011 2010 2012 X 2011 2011 X 2010

R$ % R$ %

Ativo

Circulante e Realizável a Longo Prazo 13.035.191 10.125.035 8.557.520 95,0 94,1 93,4 2.910.156 28,7 1.567.515 18,3

Disponibilidades 6.495 6.737 6.666 0,0 0,1 0,1 -242 -3,6 71 1,1

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 4.915.023 3.045.100 1.118.349 35,9 28,3 12,2 1.869.923 31,4 1.926.751 172,3

TVM e Instrumentos Financeiros Derivativos 3.756.249 3.268.452 3.858.937 27,4 30,4 42,1 487.797 14,9 -590.485 -15,3

Relações Interfinanceiras 87.035 73.884

50.671 0,6 0,7

0,6 13.151 17,8

23.213 45,8

Operações de Crédito 3.997.006 3.441.060 3.295.545 29,1 32,0 36,0 555.946 16,2 145.515 4,4

Provisão Para Devedores Duvidosos -32.381 -21.337 -21.082 -0,2 -0,2 -0,2 -11.044 -51,8 -255 1,2

Outros Créditos, Valores e Bens 305.764 311.139 248.434 2,2 2,9 2,7 -5.375 -1,8 62.705 25,2

Ativo Permanente 694.932 640.042 608.019 5,0 5,9 6,6 54.890 8,6 32.023 5,3

Investimentos 690.268 635.509 604.032 5,0 5,9 6,6 54.759 8,6 31.477 5,2

Imobilizados de Uso 3.986 3.723 3.749 0,0 0,0 0,0 263 7,1 -26 -0,7

Intangível 678 810 238 0,0 0,0 0,0 -132 -16,3 572 240,3

Total 13.730.123 10.765.077 9.165.539 100,0 100,0 100,0 2.965.046 27,5 1.599.538 17,5

Passivo

Circulante e Exigível a Longo Prazo 12.587.778 9.670.996 8.121.436 89,8 89,9 88,6 2.916.782 30,2 1.549.560 19,1

Depósitos 5.122.408 3.976.011 3.245.971 36,9 36,9 35,4 1.146.397 28,8 730.040 22,5

Captações no Mercado Aberto 2.002.612 2.588.544 2.502.168 24,0 24,0 27,3 -585.932 -22,6 86.376 3,5

Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 3.740.302 1.270.255 417.480 11,8 11,9 4,6 2.470.047 194,5 852.775 204,3

Relações Interdependências 22.668 2.009 35.520 0,0 0,0 0,4 20.659 1.028,3 -33.511 -94,3

Obrigações por Empréstimos 303.920 323.383 180.871 3,0 3,0 2,0 -19.463 -6,0 142.512 78,8

Obrigações p/Repasses do País - Instit. Oficiais 1.087.344 1.033.449 1.107.262 9,6 9,6 12,1 53.895 5,2 -73.813 -6,7

Instrumentos Financeiros Derivativos 75.808 225.147 333.778 2,1 2,1 3,6 -149.339 -66,3 -108.631 -32,5

Outras Obrigações 232.716 252.198 298.386 2,3 2,4 3,3 -19.482 -7,7 -46.188 -15,5

Resultados de Exercícios Futuros 1.096 1.584 1.554 0,0 0,0 0,0 -488 -30,8 30 1,9

Patrimônio Liquido 1.141.249 1.092.497 1.042.549 10,1 10,1 11,4 48.752 4,5 49.948 4,8

Total 13.730.123 10.765.077 9.165.539 100,0 100,0 100,0 2.965.046 27,5 1.599.538 17,5

2012 x 2011 Depósitos Nesta rubrica estão contabilizadas as captações da Sociedade junto aos seus clientes e ao Mercado Interbancário, realizadas através de Certificados de Depósito Bancário e de Depósitos Interbancários. Com a instituição da Circular nº 3.569/11 pelo Banco Central do Brasil, que permitiu às grandes instituições financeiras aplicarem recursos junto às demais instituições, abatendo esses valores do montante exigido do recolhimento compulsório sobre depósitos a prazo, a Sociedade teve à sua disposição linhas no Interbancário em condições atraentes de prazo e taxa, o que levou sua Administração a optar por antecipar as necessidades de captação. Em

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função disto, a rubrica apresentou um aumento de R$1.146 milhões em dezembro de 2012, comparada ao final do ano anterior. Recursos de Aceites e Emissão de Títulos Desde a criação pelo Banco Central do Brasil das Letras Financeiras, instrumento que permite às instituições financeiras uma captação de melhor qualidade, com prazos mais longos e sem liquidez, a Sociedade vem priorizando a captação através deste instrumento. Assim, ao final do ano de 2012, a Sociedade possuía um volume captado de R$3.740 milhões através deste instrumento, o que elevou o saldo desta rubrica em R$2.470 milhões. Aplicações Interfinanceiras de Liquidez, TVM e Instrumentos Financeiros Derivativos Nestas duas rubricas estão contabilizadas as aplicações da Sociedade em Títulos Públicos e no Mercado Interbancário. Durante 2012, as aplicações da Sociedade em Títulos Públicos e no Mercado Interbancário aumentaram em R$2.356 milhões como consequência do aumento das suas captações, conforme explicado nos itens anteriores. 2011 x 2010 Depósitos Nesta rubrica estão contabilizadas as captações da companhia junto aos seus clientes e o Mercado Interbancário, realizadas através de Certificados de Depósito Bancário e de Certificados de Depósito Interbancário. Ao final de 2011, o Banco Central do Brasil instituiu a Circular nº 3.569/11, que permite às grandes instituições financeiras aplicarem recursos junto às demais instituições, abatendo esses valores do montante exigido do recolhimento compulsório sobre depósitos a prazo. Com este evento, a Sociedade teve à sua disposição linhas no Interbancário em condições atraentes de prazo e taxa, o que levou sua Administração a optar por antecipar as necessidades de captação. Em função disto, a rubrica apresentou um aumento de R$ 730 milhões, comparada à do final do ano anterior. Recursos de Aceites e Emissão de Títulos No início de 2010, o Banco Central do Brasil institui a criação das Letras Financeiras, instrumento que permite às instituições financeiras uma captação de melhor qualidade, com prazos mais longos e sem liquidez. A Sociedade, desde o início, priorizou a captação utilizando este instrumento, aumentando assim a sua participação no volume captado. Desta forma, ao final de 2010, a Sociedade já tinha R$ 407 milhões em captações através deste produto, e ainda aumentou estes volumes em R$ 778 milhões ao longo de 2011. Outro instrumento de captação incluído nesta rubrica é a Letra de Crédito do Agronegócio, que cresceu R$75 milhões no ano de 2011, comparado ao ano anterior. Aplicações Interfinanceiras de Liquidez, TVM e Instrumentos Financeiros Derivativos Nestas duas rubricas estão contabilizadas as aplicações da companhia em Títulos Públicos e no Mercado Interbancário.

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Durante 2011, as aplicações da Sociedade em Títulos Públicos e no Mercado Interbancário aumentaram em R$ 1.582 milhões como consequência do aumento das suas captações, conforme explicado nos itens anterior. 10.2 Resultados das operações a) Resultado operacional e financeiro Para melhor compreensão dos lucros apresentados nos Demonstrativos de Resultado da Sociedade nos exercícios findos em 30.12.2012, 31.12.2011 e 31.12.2010, apresentamos os principais itens de receita e despesa e comentamos os eventos mais significativos que impactaram os resultados. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS SEGUNDO OS PADRÕES BRASILEIROS O quadro a seguir mostra os valores apresentados nas demonstrações financeiras consolidadas da Sociedade elaboradas de acordo com as praticas contábeis adotadas no Brasil para instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - EM R$ MIL

CONSOLIDADO

DESCRIÇÃO Exercício/2012 Exercício/2011 Exercício/2010

RESULTADO BRUTO DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA 201.139.000 214.705.000 204.034.000

OUTRAS RECEITAS / (DESPESAS) OPERACIONAIS (51.256.000) (101.062.000) (83.123.000)

Receitas de Prestação de Serviços 24.772.000 25.167.000 28.080.000

Rendas de Tarifas Bancária 623.000 2.035.000 2.771.000

Despesas de Pessoal (64.883.000) (62.881.000) (65.519.000)

Outras Despesas Administrativas (47.586.000) (44.976.000) (56.494.000)

Despesas Tributárias (7.179.000) (6.683.000) (8.002.000)

Resultado de Participações em Controladas 154.000 - -

Outras Receitas Operacionais 115.567.000 16.748.000 59.915.000

Outras Despesas Operacionais (72.724.000) (30.472.000) (43.874.000)

RESULTADO OPERACIONAL 149.883.000 113.643.000 120.911.000

RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO E PARTICIPAÇÕES 149.883.000 113.643.000 120.911.000

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (65.250.000) (32.868.000) (26.356.000)

PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES (14.526.000) (9.535.000) (9.768.000)

PARTICIPAÇÕES NO LUCRO (3.920.000) (3.731.000) (2.709.000)

LUCRO LÍQUIDO 66.187.000 67.509.000 82.078.000

2012 x 2011 A Sociedade apresentou um Lucro Líquido de R$ 66.187 mil em 2012, o que representou um resultado muito semelhante ao verificado no ano anterior (R$67.509 mil em 2011). A despeito da estabilidade do resultado, a Sociedade teve algumas variações em suas receitas e despesas, explicadas a seguir.

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O Resultado Bruto da Intermediação Financeira foi um pouco inferior ao do ano anterior (R$201.139 mil em 2012 e R$214.705 mil em 2011), mesmo com a carteira de crédito apresentando um crescimento de 11% (R$4.447milhões em 2012 e R$4.012milhões em 2011). O principal motivo foi o fato das taxas médias de juros terem permanecido em 2012 em um nível bem inferior ao do ano anterior (11,72% foi o CDI médio em 2011 e 8,44% em 2012), implicando na redução da receita das aplicações da Sociedade. Entre os meses de outubro e novembro de 2012, a controlada Alfa Corretora CVM S.A. alienou a totalidade de ações que detinha na empresa BM&FBOVESPA, o que resultou em ganho bruto de R$40.711 mil. Por outro lado, durante o ano, a Sociedade reforçou suas Provisões para Contingências Fiscais, Perdas Trabalhistas e Cíveis, constituindo novas provisões no montante de R$ 32.311 mil. 2011 x 2010 O volume da carteira de crédito mostrou-se estável em relação ao ano anterior (R$4.012milhões em 2011, R$3.991 milhões em 2010). A Sociedade apresentou um crescimento da carteira até o final do terceiro trimestre, mas, em função do recrudescimento da crise na Europa, optou por uma estratégia mais defensiva no último trimestre. O resultado da intermediação financeira apresentou uma pequena melhora (R$214.705 mil em 2011, R$204.034 mil em 2010) consequência da melhora nos spreads no segundo semestre do ano. O Lucro Líquido obtido em 2011, de R$67.509 mil, representou uma redução de 17,7% sobre o do exercício anterior. A queda no resultado foi consequência das variações nos valores de constituição/reversão de provisões fiscais. Em 2011, o líquido entre as novas constituições de provisão e as reversões referentes ao transito em julgado favorável de processos tributários geraram uma despesa de R$ 6.076 mil. Já em 2010, o volume de reversões superou o de despesas com provisões, apresentando ao final uma receita de R$ 26.109 mil. DEMONSTRAÇOES FINANCEIRA NO PADRÃO CONTÁBIL INTERNACIONAL A seguir, em complemento às informações acima, apresentamos um quadro com os resultados de 2012, 2011 e 2010 apurados de acordo com as Normas e Interpretações adotadas pelo Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade (IASB), traduzidas para a língua portuguesa pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON).

Exercício/2012 Exercício/2011 Exercício/2010

Margem financeira 173.383 149.608 206.373

Resultado líquido de serviços e comissões 17.732 16.292 16.995

Resultado de instrumentos financeiros derivativos (43.298) (27.724) (21.202)

Resultado de variação cambial 1.803 43.943 2.266

Resultado de participações em controladas 156 - -

Outras receitas 185.580 46.607 69.854

Resultado operacional 335.356 228.726 274.286

Resultado de perdas com ajuste a valor de recuperação de ativos financeiros 1.968 17.039 3.619

Despesas de pessoal (68.311) (66.223) (67.878)

Gastos gerais administrativos (49.842) (46.139) (57.222)

Outras despesas (70.134) (28.572) (41.540)

Resultado antes dos impostos 149.037 104.831 111.265

Parcela do resultado dos acionistas não controladores (16.620) (9.119) (5.434)

Imposto sobre a renda e contribuição social correntes e diferidos (52.125) (31.498) (34.416)

Resultado líquido do exercício 80.292 64.214 71.415

Consolidado IFRS

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A diferença apresentada para o lucro líquido entre o valor apurado de acordo com as praticas contábeis adotadas no Brasil para instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (quadro superior) e aquele apurado de acordo com as práticas internacionais (quadro inferior) é de R$ 10.664 mil (R$ 82.078 mil para R$ 71.414 mil). Essa diferença corresponde, principalmente, ao complemento de provisão para ajuste a valor de recuperação de ativos financeiros no montante de R$ 7.797 mil (líquido de imposto de renda e contribuição social no valor de R$ 4.678 mil) e reversão de créditos tributários no montante de R$ 6.549 mil. b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços. A Sociedade não teve variações relevantes em suas receitas decorrentes de modificações de preços, taxas de câmbio e inflação. A Sociedade tampouco teve variações significativas nas nossas receitas decorrentes da introdução de novos produtos e serviços ou de alteração de volumes. c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor. Variações no resultado operacional e no resultado financeiro podem ocorrer por flutuações nas taxas de mercado dos ativos e passivos financeiros da Sociedade. Para que estas flutuações não gerem impactos significativos para a Sociedade, limites de exposições, volatilidades (VaR) e durations foram estabelecidos e são controlados diariamente sob diversos cenários de mercado. Os limites são estabelecidos por um comitê (Comitê de Gestão de Risco de Mercado) que os avalia periodicamente vis-à-vis às condições econômicas do país e do exterior. Vale destacar, também, que a Sociedade vale-se da utilização de instrumentos derivativos com o intuito da realização de “hedges”, para que sejam mitigados impactos adversos nas suas posições financeiras. Assim, em virtude dos controles aplicados e explicados acima, não foram observados impactos significantes no resultado operacional e financeiro da Sociedade. 10.3 Comentários dos diretores – Efeitos relevantes nas demonstrações financeiras Em 21 de dezembro de 2012, a Sociedade adquiriu 2.348.928 ações ON e 4.001.955 ações PN, do capital social da Alfa Corretora CVM S.A., aumentando sua participação total direta de 60,307% para 100,0%. O preço de compra totalizou R$ 81.853 mil, correspondente ao valor patrimonial dessas ações em 30 de novembro de 2012, data em que os ativos da investida eram compostos por ativos financeiros. Decorrente da alteração societária, o resultado de equivalência do exercício/2012 foi calculado até novembro/2012 com o percentual de 60,307%, totalizando R$ 20.606 mil, e em dezembro/2012 com o percentual de 100,0%, totalizando R$ 4.053 mil. No período de maio/2012 a novembro/2012, a Alfa Corretora CVM S.A. efetuou o pagamento de dividendos extraordinários aos acionistas no montante de R$ 105.612 mil, sendo recebido pela Sociedade o valor de R$ 63.172 mil (de acordo com o percentual de participação à época).

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Entre os meses de outubro/2012 e novembro/2012, a Alfa Corretora CVM S.A. alienou, no mercado aberto, a totalidade das ações que detinha na BM&FBOVESPA S.A., pelo montante total de R$ 74.152 mil, obtendo um ganho bruto de R$ 67.506 mil (R$ 40.711 mil foi o valor atribuído à Sociedade aplicando-se o percentual de participação à época). Não existem outros eventos ou operações relevantes não usuais a serem comentados e/ou que causaram ou poderão causar impactos nas demonstrações financeiras da Sociedade e em seus resultados. 10.4 Comentários dos diretores – Mudanças nas práticas contábeis/Ressalvas e ênfases a. Mudanças significativas nas práticas contábeis Não ocorreram mudanças significativas nas práticas contábeis para os anos de 2010, 2011 e 2012. b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Não aplicável em função da inexistência de alterações, conforme item anterior. c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Inexistem ressalvas ou ênfases nos pareceres do auditor para os anos de 2010, 2011 e 2012. 10.5 Comentários dos diretores – Políticas contábeis críticas Para elaboração das demonstrações financeiras da Sociedade, a Administração adota políticas contábeis julgadas adequadas, dentre as quais algumas envolvem alto grau de julgamento, fundamentado em análises, estimativas e experiência das pessoas envolvidas. Embora a Administração tenha como meta refletir nas demonstrações financeiras os números mais fidedignos, é possível que outros, considerando as mesmas informações, cheguem a conclusões diferentes. Resumimos a seguir os procedimentos adotados nas políticas contábeis consideradas críticas. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Esses ativos financeiros são classificados, conforme determina a Circular BACEN nº 3.068/2001, em três categorias, a saber: - Títulos para negociação – são ativos adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados. São apresentados no balanço pelo valor de mercado em contrapartida ao resultado do exercício; - Títulos mantidos até o vencimento – são títulos adquiridos com a intenção de sua manutenção até o vencimento. São avaliados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos em contrapartida do resultado do exercício; - Títulos disponíveis para venda – são títulos que não se enquadram nem na categoria de negociação nem na categoria de mantidos até o vencimento. São apresentados ao valor de mercado em contrapartida à conta destacada do patrimônio liquido. A classificação desses ativos financeiros se dá no momento da sua aquisição, conforme a intenção da Administração. Modificações na classificação original destes ativos financeiros são eventos raros e têm potencial de causar impactos significativos nos resultados da

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Sociedade. Qualquer modificação desta natureza envolve um grau de julgamento e é precedida de um conjunto de análises considerando-se sempre os limites e requisitos das normas contábeis aplicáveis (Circular BACEN nº 3.068/2001). INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS A Administração da Sociedade utiliza instrumentos financeiros derivativos apenas com a intenção de proteção (“hedge”), ou seja, para eliminar ou minimizar os riscos resultantes principalmente de variações em taxas de juros. Também podem, excepcionalmente, ser executadas operações para geração de lucro, desde que dentro dos limites de exposição aprovados para a Sociedade e com a autorização da Diretoria de Tesouraria. Essas operações são contabilizadas pelo seu valor justo em contrapartida de resultado do exercício. Os ativos e passivos relacionados, objeto de hedge de valor de mercado, quando se qualificam para a “contabilidade de hedge”, tal como definem as normas de contabilidade (Circular BACEN nº 3.082/2002), são apresentados nas demonstrações financeiras pelo valor justo em contrapartida ao resultado do exercício. PROVISÃO PARA CRÉDITOS DE LIQUIDAÇÃO DUVIDOSA A provisão para devedores duvidosos é constituída observando-se as normas do Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN nº 2.682/99) e do Banco Central do Brasil (Carta Circular BACEN nº 2.899/2000) e é apurada em valor considerado suficiente para cobrir prováveis perdas com inadimplência que possam ocorrer nas operações de crédito, de arrendamento mercantil, adiantamento sobre contrato de cambio e outras operações que apresentem riscos de crédito. As análises da Sociedade para determinar o valor da provisão envolvem critérios diferentes entre operações consideradas significativas e operações de varejo. Para as primeiras, as análises são individuais e para as operações de varejo são analisadas as carteiras e leva-se em consideração o tipo de operação, as garantias e os atrasos nos recebimentos desses ativos. Baseados nessas avaliações, essas operações são classificadas em “ratings” (níveis de risco) e, de acordo com esses ratings, percentuais são aplicados para se atingir o volume de provisão necessário, conforme determina o CMN e o BACEN. O valor apurado, embora a Administração o considere adequado e suficiente pra cobrir prováveis perdas de créditos, leva em conta um alto grau de julgamento. Alterações nesse processo ou no julgamento utilizado podem alterar o valor da provisão com consequente impacto no resultado do exercício. VALOR RECUPERÁVEL DE ATIVOS – IMPAIRMENT No mínimo anualmente, a Administração revisa seus ativos para determinar se há alguma indicação de perda por redução ao valor recuperável – impairment, que é reconhecida no resultado do exercício se o valor de contabilização de um ativo ou de sua unidade geradora de caixa exceder seu valor recuperável. IMPOSTOS SOBRE O LUCRO Os impostos sobre o lucro compreendem impostos correntes e impostos diferidos. Os mesmos sempre são reconhecidos contra o resultado do exercício.

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Os impostos correntes são os que se esperam que sejam pagos com base no resultado tributável apurado de acordo com as regras fiscais em vigor utilizando-se as alíquotas correspondentes também em vigor. Os impostos diferidos são apurados com base nas diferenças temporais entre os valores contábeis dos ativos e passivos e sua base fiscal, utilizando-se as alíquotas em vigor na data do balanço. O valor dos impostos diferidos registrado no balanço leva em conta que o mesmo será recuperado com lucros que a organização irá gerar no futuro. Para confirmar a capacidade de geração de resultados futuros suficientes para a realização dos impostos diferidos, a Administração se baseia em estudos técnicos preparados em conformidade com os requisitos da Resolução CMN nº 3.059/2002, em que são utilizados em grande escala critérios subjetivos de avaliação. O percentual de realização dos impostos diferidos ano a ano é apresentado em nota explicativa às demonstrações financeiras. PROVISÕES PARA PASSIVOS CONTINGENTES Esses passivos contingentes envolvem, principalmente, riscos fiscais, cíveis e trabalhistas. Para se constituir provisões julgadas adequadas, a Administração se utiliza de opiniões dos assessores jurídicos, análise da natureza das ações e posicionamento dos Tribunais. Conforme determina a Resolução CMN nº 3.823/2009, que aprovou o Pronunciamento técnico do CPC nº 25, sempre que a probabilidade de perda for avaliada como provável, que representa uma provável saída de recursos para liquidar a obrigação e quando os montantes forem mensuráveis com razoável segurança, uma provisão é constituída. Os passivos contingentes considerados como de perda possível não são reconhecidos contabilmente, mas divulgados em nota explicativa às demonstrações financeiras. 10.6 a) Controles internos A Administração do Conglomerado Financeiro Alfa mantém controles internos adequados, que visam propiciar a necessária segurança ao controle de seus ativos, e completo e fidedigno registro de suas transações, resultando na apresentação de demonstrações financeiras confiáveis. A função de Controles Internos visa assegurar que as Instituições Financeiras Alfa estejam aderentes à legislação e normas internas pertinentes às suas atividades, bem como prover e utilizar controles para atender a essas normas. Os controles internos são periodicamente revisados e atualizados, de forma a que sejam a eles incorporadas medidas relacionadas à mitigação de novos riscos identificados. Trabalhos periódicos são realizados em campo cobrindo os departamentos e agências, verificando-se “in loco” as respostas efetuadas aos pontos de monitoramento de controles internos, fluxos de processos e testes de aderência. Operacionalmente a atividade de Controles Internos é exercida por uma estrutura de pessoas com dedicação exclusiva e por representantes setoriais de Controles Internos na figura das chefias das áreas operacionais e comerciais. A estrutura de controles internos é ainda constituída pelo Comitê Diretivo de Controles Internos, composto pelos diretores de Operações, Tesouraria e dos segmentos comerciais de Private Banking, Pessoas Jurídicas e Grandes Grupos, que submete as conclusões, recomendações e manifestações ao Conselho de Administração, bem como à Auditoria externa da Sociedade. A estrutura, profundidade e qualidade dos controles internos são adequadas, propiciando à Administração boas condições de gerenciamento e capacidade para rápida tomada de

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decisões. Relativamente aos exercícios considerados, de 2010, 2011 e 2012, não foram identificadas quaisquer deficiências ou falhas relevantes nos controles internos que pudessem comprometer ou afetar a integridade e transparência de nossas demonstrações financeiras. 10.6 b) Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente Os relatórios do Comitê Diretivo de Controles Internos e os comentários feitos pelo Auditor Independente relativos às demonstrações financeiras dos exercícios de 2010, 2011 e 2012 não apontam deficiências ou recomendações sobre os controles internos que pudessem afetar de maneira significativa as operações ou as demonstrações financeiras da Sociedade. 10.7 Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar A Sociedade não fez oferta pública de distribuição de valores mobiliários de sua emissão nos 03 últimos exercícios. 10.8 Comentários dos diretores – Itens relevantes não evidenciados nas Demonstrações Financeiras Todos os ativos e passivos detidos pela Sociedade estão evidenciados nas suas demonstrações financeiras, não havendo, portanto, itens relevantes não evidenciados. 10.9 Comentários dos diretores – Itens não evidenciados Uma vez que todos os ativos e passivos detidos pela Sociedade estão evidenciados em suas demonstrações financeiras, não há comentários a serem efetuados. 10.10 Plano de negócios – Investimentos O Conglomerado Financeiro Alfa tem como objetivo o crescimento orgânico nos mercados onde está presente, quais sejam, operações de crédito com grandes empresas, financiamento de automóveis, crédito consignado, gestão de recursos e Private Bank. A administração das atividades do Conglomerado Financeiro Alfa é centralizada e compartilha os mesmos sistemas de controle. A Diretoria do Conglomerado reconhece a importância da tecnologia para o crescimento das operações e dos novos negócios, e que os investimentos necessários devem ser realizados a tempo, de forma eficaz e compatível com o volume de negócios e receitas das Empresas. Os investimentos em tecnologia vêm sendo realizados de acordo com o crescimento das operações, apoiados no planejamento de capacidade dos recursos e observando os critérios definidos para a medida da obsolescência dos componentes da arquitetura. Aspectos como a segurança das informações, back-ups internos, externos e a modernização dos sistemas, do parque de computadores e da rede de telecomunicações vêm sendo tratados com grande ênfase, a fim de minimizar riscos e assegurar a perfeita continuidade dos negócios do Conglomerado. O quadro abaixo demonstra o total investido em tecnologia nos últimos três anos e a previsão de investimentos para 2013, incluindo infraestrutura de TI (equipamentos, softwares e telecomunicações) e desenvolvimento de sistemas. A previsão de investimentos para 2013

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contempla a expansão dos servidores atuais, a atualização e substituição de centrais telefônicas, atualização e expansão dos equipamentos de rede WAN e LAN e aquisição/implantação de sistemas visando automação de novos segmentos e produtos.

Investimentos (R$ mil) Previsão 2013 2012 2011 2010 Infraestrutura de TI 3.599 3.034 2.740 1.810 Sistemas 13.198 11.477 7.713 8.954 Total 16.797 14.511 10.453 10.764

10.11 Comentários dos diretores – Outros fatores com influência relevante A Sociedade registrou todos os comentários relevantes sobre o desempenho operacional nos itens anteriormente descritos.

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PARECER DO CONSELHO FISCAL -1

Os membros do Conselho Fiscal do Banco Alfa de Investimento S.A. aprovam, por unanimidade, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, elaboradas com base na legislação societária e nas práticas contábeis adotadas no Brasil, em conformidade com as normas do Conselho Monetário Nacional (CMN), do Banco Central do Brasil (BACEN) e, no que não conflitarem, com as normas da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, bem como o Estudo Técnico de Viabilidade de Geração de Lucros Tributáveis, e recomendam a sua aprovação pela Assembleia Geral.

São Paulo, 18 de fevereiro de 2013.

Flamarion Josué Nunes Paulo Caio Ferraz de Sampaio

Rubens Barletta

PARECER DO CONSELHO FISCAL- 2 Os membros do Conselho Fiscal do Banco Alfa de Investimento S.A. aprovam, por unanimidade: (i) as Demonstrações Financeiras Consolidadas encerradas em 31 de dezembro de 2012, comparadas com as Demonstrações Financeiras Consolidadas encerradas em 31.12.2011, preparadas de acordo com as Normas e Interpretações adotadas pelo Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade (IASB), traduzidas para a língua portuguesa pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON), em atendimento à Resolução nº 3.786/09, à Circular nº 3.516/10 e ao Comunicado nº 14.259/06, todos do Banco Central do Brasil, e (ii) a proposta para o aumento do capital social no valor de R$ 24.000.000,00 (vinte e quatro milhões de reais), elevando-o de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) para R$ 524.000.000,00 (quinhentos e vinte quatro milhões de reais), mediante a capitalização de igual valor a ser retirado da conta “Reservas Estatutárias – Reserva para Aumento de Capital", sem emissão de novas ações, visando eliminar referido excesso, e a consequente alteração do Artigo 5º do Estatuto Social. Os membros do Conselho Fiscal recomendam a sua aprovação pela Assembleia Geral.

São Paulo, 05 de março de 2013.

Flamarion Josué Nunes Paulo Caio Ferraz de Sampaio

Rubens Barletta

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RESUMO DO RELATORIO SEMESTRAL DO COMITE DE AUDITORIA

Introdução O Comitê de Auditoria constituído pelo Banco Alfa de Investimento S.A., instituição líder do Conglomerado Financeiro Alfa, exerce as atribuições e responsabilidades previstas em dispositivos legais e em seu regulamento, desenvolvendo suas atividades no referido Banco e nas seguintes empresas: Banco Alfa S.A., Financeira Alfa S.A. - Crédito, Financiamento e Investimentos, Alfa Corretora de Cambio e Valores Mobiliários S.A. e Alfa Arrendamento Mercantil S.A. Atividades do Comitê O Comitê reuniu-se 14 vezes no período de julho a dezembro de 2012, com os Diretores e os principais responsáveis pelas áreas das empresas do Conglomerado, abordando, em especial, assuntos relacionados com demonstrações financeiras, provisões, controles internos e combate à lavagem de dinheiro, gerenciamento e controle de riscos, ouvidoria e atendimento a clientes, jurídico, soluções tecnológicas, segurança da informação, gestão da continuidade de negócios, recomendações das auditorias interna e externa, evolução dos negócios e conformidade a leis e normas editadas pelo Banco Central do Brasil (BACEN), Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e BM&FBOVESPA, discutindo as providências adotadas. Administração de Riscos O Comitê avaliou, em reuniões com a área de Gestão de Riscos, aspectos relativos ao gerenciamento e controle de riscos no Conglomerado, enfatizando-se os riscos de Crédito, Liquidez, Mercado, Operacional e gerenciamento do Capital, com destaque à observância das normas aplicáveis, na conformidade da legislação vigente, incluindo os prazos nela estabelecidos, e dos trabalhos de revisão e atualização das políticas e procedimentos dos diversos riscos, os quais são submetidos à aprovação anual do Conselho da Administração. Ouvidoria Foi acompanhada, mediante reuniões e relatórios por ela produzidos e monitoramento de atividades, os quais foram referendados de acordo com as normas da Resolução n° 3849, de 25/03/2010, do Banco Central do Brasil. Controles Internos O Comitê considerou eficazes as atividades desenvolvidas, entendendo-as adequadas às necessidades das empresas do Conglomerado. Foram examinados pontos de controle, normas e técnicas de acompanhamento existentes e o cumprimento das regras internas e legais vigentes, constatando-se a preocupação com o aprimoramento dos sistemas de prevenção à lavagem de dinheiro e de pessoas politicamente expostas. O monitoramento, por meio de questionários referentes aos pontos de controle, é objeto de análise pela área responsável, auditoria interna e externa, fazendo com que o Comitê julgue o sistema de controles internos adequado ao porte e complexidade de seus negócios. Auditoria Externa e Interna A KPMG Auditores Independentes é a empresa responsável pela prestação dos serviços de auditoria das Empresas Financeiras e dos Fundos de Investimento administrados pelo Banco Alfa de Investimentos S.A. O Comitê de Auditoria discutiu com os responsáveis:

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a) o planejamento das atividades; b) os resultados dos trabalhos e suas conclusões sobre a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do Conglomerado;

c) Relatório referente à Circular BACEN nº 3.467, de 14 de setembro de 2009. Relativamente à Auditoria Interna, o Comitê de Auditoria acompanhou o andamento dos trabalhos planejados para o semestre, relatórios produzidos, conclusões e cumprimento das recomendações. Ressalta-se, ainda, que durante esse período, o Comitê de Auditoria, em nenhum momento, foi acionado, nem tampouco se deparou com qualquer situação, que viesse a prejudicar ou comprometer a atuação e independência das Auditorias, na condução de suas atividades. Há de se frisar que nenhuma falha relevante foi constatada ou apontada em seus trabalhos, que viessem a prejudicar ou afetar as Demonstrações Financeiras das empresas do Conglomerado, daí se concluindo como satisfatórias as atuações e trabalhos realizados pelas Auditorias. Demonstrações Financeiras Considerando as avaliações satisfatórias das atuações das áreas de Controles Internos, Gestão de Riscos, Auditoria Interna e Externa, bem como os contatos mantidos com a área de Controladoria, responsável pela elaboração das Demonstrações Financeiras e, ainda, as constantes análises e exames procedidos pelo Comitê de Auditoria em relatórios, mapas e posições utilizados pelas mesmas para comprovação e confirmação de seus dados, conclui o Comitê que as Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2012, das empresas integrantes do Conglomerado Financeiro Alfa, atendem aos requisitos de integridade, qualidade, transparência e visibilidade, inclusive quanto à aplicação das praticas contábeis adotadas no Brasil e exigidas pelas normas vigentes.

São Paulo, 15 de fevereiro de 2013.

Eduardo de Azevedo Alvarenga Coordenador

Cacildo Irondino da Rocha

Fernando Luiz Ramos Pompeia

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RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Ao Conselho de Administração e Acionistas do Banco Alfa de Investimento S.A. São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas do Banco Alfa de Investimento S.A (“Banco”), identificadas como Individual e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício e semestre findos naquela data para as demonstrações financeiras individuais, e para as demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data para as demonstrações financeiras consolidadas, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração do Banco é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Banco e de suas controladas para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Banco e de suas controladas. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

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Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Banco Alfa de Investimento S.A em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício e semestre, findos naquela data para as demonstrações financeiras individuais, e para o exercício findo naquela data para as demonstrações financeiras consolidadas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Outros assuntos - Demonstração do valor adicionado Examinamos também a demonstração individual do valor adicionado (DVA), elaborada sob a responsabilidade da administração do Banco, para o exercício e semestre findos em 31 de dezembro de 2012, e consolidada para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. São Paulo, 18 de fevereiro de 2013. KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Alberto Spilborghs Neto Contador CRC 1SP167455/O-0

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ANEXO 9 À ICVM 481

DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DE 2012 Conforme disposto no artigo 192 da Lei nº. 6.404/76, juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, os órgãos da administração da Sociedade apresentarão à Assembleia Geral Ordinária, observado o disposto nos artigos 193 a 203 da Lei e no Estatuto Social, proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício. 1. O lucro líquido do exercício foi de R$ 66.187 mil. 2. Desse lucro foram distribuídos e/ou declarados dividendos sob a forma de Juros sobre o Capital Próprio (JCP) no valor bruto de R$ 18.495 mil (líquido R$ 15.720 mil). Os valores brutos dos JCP foram de R$ 0,0797 por ação ordinária (R$ 79,77 por lote de 1.000 ações ordinárias) e R$ 0,3912 por ação preferencial (R$ 391,20 por lote de 1.000 ações preferenciais). 3. No exercício foram distribuídos 29,4% do lucro líquido, ajustado nos termos da Lei e do Estatuto Social, a título de JCP. Considerando os valores líquidos dos JCP, foram distribuídos 25% do lucro líquido ajustado. 4. No exercício não houve distribuição de dividendos ou JCP com base em lucros de exercícios anteriores. 5. Dividendos e JCP: a) Os valores brutos dos JCP complementares relativos ao balanço do 2º semestre de

2012 totalizaram R$ 9.479 mil e foram de R$ 0,0441 por ação ordinária (R$ 44,18 por lote de 1.000 ações ordinárias) e de R$ 0,1956 por ação preferencial (R$ 195,60 por lote de 1.000 ações preferenciais).

b) Esses valores, líquidos de IR Fonte, foram pagos aos acionistas em 20.03.2013. Os

acionistas cujas ações estão custodiadas na BM&FBOVESPA receberam os valores por intermédio dos Agentes de Custódia. Os acionistas detentores de conta corrente no Banco Santander receberam os valores nas respectivas contas correntes. Os acionistas detentores de conta corrente no Banco Santander que formalizaram o pedido de recebimento dos JCP em outras instituições financeiras receberam esses valores na instituição informada. Já os acionistas não detentores de conta corrente no Banco Santander tiveram os valores a eles disponibilizados nas agências desse banco.

c) Os JCP foram pagos sem a incidência de atualização ou juros. d) Esses JCP foram declarados em Reunião do Conselho de Administração ocorrida em

23.01.2013, e fizeram jus ao seu recebimento os acionistas detentores de ações naquela data.

6. Declaração de dividendos e JCP em balanços semestrais: a) Foram declarados R$ 9.016 mil de JCP brutos relativos ao lucro líquido do 1º semestre

de 2012. b) Em 27.09.2012 foram pagos os JCP relativos ao lucro líquido do 1º semestre de 2012.

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7. Tabelas comparativas:

a) dos valores do lucro líquido do exercício por ação. Em R$

Exercício 2012 2011 2010 2009 Lucro por ação (ON e PN) 0,7335 0,7482 0,9097 0,8510 Lucro por lote de 1.000 ações (ON e PN) 733,58 748,24 909,70 851,02

b) dos valores brutos dos JCP distribuídos.

Em R$ JCP – Valor bruto 2012 2011 2010 2009

ON PN ON PN ON PN ON PN Por ação 0,0797 0,3912 0,0992 0,3724 0,1905 0,3489 0,1767 0,3286 Por lote de 1.000 ações 79,77 391,20 99,25 372,42 190,51 348,98 176,75 328,62

8. Destinação de lucros à Reserva Legal: a) No exercício foram destinados R$ 3.309 mil para Reserva Legal, cuja finalidade visa

assegurar a integridade do capital social, e que somente pode ser utilizada para compensar prejuízos ou para aumento de capital.

b) A Reserva Legal foi apurada mediante a aplicação da alíquota legal e estatutária de

5% sobre o resultado do exercício, de R$ 66.187 mil. 9. Ações preferenciais com direito a dividendos: a) Conforme previsto no Estatuto Social da Sociedade, as ações preferenciais gozam de

prioridade na percepção do dividendo anual de 6% (seis por cento) sobre a parte e respectivo valor do capital representada pelas ações preferenciais, pago preferencialmente a qualquer dividendo às ações ordinárias.

b) O lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral do dividendo anual

mínimo a que fazem jus as ações preferenciais. c) Não existe parcela de dividendo não paga. d) O valor global dos dividendos das ações preferenciais, pagos sob a forma de JCP, foi

de R$ 14.191 mil, perfazendo o valor de R$ 0,3912 por ação (R$ 391,20 por lote de 1.000 ações).

e) Os dividendos mínimos pagos por ação preferencial são de R$ 0,3912 (R$ 391,20 por

lote de 1.000 ações). 10. Dividendo obrigatório: a) O dividendo obrigatório é de 25%, conforme previsão estatutária, e é calculado sobre

o lucro líquido após a dedução dos valores destinados à Reserva Legal e Reserva para Contingências.

b) O dividendo obrigatório, sob a forma de JCP, está sendo pago integralmente. c) Não há dividendo retido.

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11. Destinação de resultado para Reservas Estatutárias: a) O Estatuto Social determina que, após as destinações para Reserva Legal, Reserva

para Contingências, Reserva de Lucros a Realizar e Dividendos, até 90% do lucro líquido remanescente seja destinado para Reserva para Aumento de Capital e o remanescente destinado para Reserva Especial para Dividendos. A Reserva para Aumento de Capital tem por finalidade assegurar adequadas condições operacionais à Sociedade, até atingir 80% do capital social; a Reserva Especial para Dividendos tem por fim garantir a continuidade da distribuição semestral de dividendos, até atingir o limite de 20% do capital social.

b) No exercício, foram destinados R$ 39.945 mil para Reserva para Aumento de Capital

e R$ 4.438 mil para Reserva Especial para Dividendos. c) Abaixo quadro demonstrativo do montante das reservas estatutárias calculadas para o

exercício R$ mil

1) Lucro do Exercício 66.187 2) (-) Reserva Legal 3.309 3) (-) JCP 18.495 4) (=) Base para Reservas Estatutárias 44.383 5) Reserva para Aumento de Capital (90% de 4) 39.945 6) Reserva Especial para Dividendos (10% de 4) 4.438

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INFORMAÇÕES REFERENTES AOS CANDIDATOS A MEMBROS DO

CONSELHO FISCAL Membros Efetivos a. nome: FLAMARION JOSUÉ NUNES b. idade: 70 anos c. profissão: Advogado d. CPF/MF nº 042.448.188-04 e. cargo eletivo ocupado: Membro efetivo do Conselho Fiscal f. data de eleição: 26 .04. 2012 g. data da posse: 13.06.2012 h. prazo do mandato: Até a posse dos eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2013. i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: Não exerce j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Indicado pelo controlador a. nome: RUBENS BARLETTA b. idade: 66 anos c. profissão: Advogado d. CPF/MF nº 397.909.328-04 e. cargo eletivo ocupado: Membro efetivo do Conselho Fiscal f. data de eleição: 26 de Abril de 2012 g. data da posse: 13.06.2012 h. prazo do mandato: Até a posse dos eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2013 i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: Não exerce j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Indicado pelo Controlador Conselheiro Fiscal – FLAMARION JOSUÉ NUNES a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: - nome da empresa: nos últimos 5 (cinco) anos, desenvolveu atividades profissionais nas seguintes empresas: (i) Banco Alfa de Investimento S.A.; (ii) Financeira Alfa S.A. – CFI; e (iii) Consórcio Alfa de Administração S.A. - cargo e funções inerentes ao cargo: - Exerce no Banco Alfa de Investimento S.A. e na Financeira Alfa S.A. – CFI, desde abril de 2010, o cargo de Conselheiro Fiscal Efetivo, sendo as suas principais atribuições: (i) fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; (ii) opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral; (iii) opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembleia geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; (iv) denunciar aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia; (v) convocar a assembleia geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem

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motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matérias que considerarem necessárias; (vi) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia; (vii) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar. - 03/2009 a 04/2010 – ocupou o cargo de Membro Efetivo do Conselho de Administração do Consórcio Alfa de Administração S.A., participando das deliberações de competência deste Conselho, sendo estas: (i) fixar a orientação geral dos negócios da sociedade; (ii) eleger e destituir os Diretores; (iii) fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo, os livros e papéis da sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração; e quaisquer outros atos; (iv) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; (v) escolher e destituir os auditores independentes; (vi) emitir parecer sobre quaisquer propostas ou recomendações da Diretoria à Assembleia Geral; (vii) deliberar sobre a distribuição das participações atribuídas aos seus membros e aos membros da Diretoria pela Assembleia Geral; (viii) autorizar a aquisição de ações da sociedade, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, e posterior alienação; (ix) resolver os casos extraordinários. - atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor. O Banco Alfa de Investimento S.A. e a Financeira Alfa S.A. – CFI são instituições financeiras pertencentes ao Conglomerado Alfa. O Consórcio Alfa de Administração S.A. pertence ao Conglomerado Alfa e tem por objeto social: a) todos e quaisquer serviços de engenharia permitidos pelas leis e regulamentos aplicáveis à espécie; b) atuar como representante, administradora ou procuradora de pessoas físicas e jurídicas, civis e comerciais, nacionais e estrangeiras; c) atuar como corretora ou incorporadora de imóveis por conta própria ou de terceiros; e d) assistência técnica e prestação de serviços de qualquer natureza, inclusive serviços especializados sobre assuntos que exigem conhecimentos técnicos profissionais de economia, fianças e administração, tais como: pesquisas de mercado, levantamentos estatísticos, análises econômico-financeiras, organizações, planejamento, controles, relatórios, pareceres, planos, implantações, projetos e estudos, bem como outros campos em que estes se desdobrem ou com os quais sejam conexos, a quaisquer empresas comerciais, industriais e agrícolas. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Banco Alfa de Investimento S.A. /Financeira Alfa S.A. – CFI. - Membro do Conselho Fiscal Consórcio Alfa de Administração S.A. - Membro do Conselho de Administração Banco ABN AMRO Real S.A. – Diretor Vice-Presidente Banco Real S.A./ ABN AMRO Real S.A. - Diretor Geral b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal – Não sofreu ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas – Não sofreu

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iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - Não sofreu Conselheiro Fiscal – RUBENS BARLETTA a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: - nome da empresa: nos últimos 5 anos, desenvolveu atividades profissionais nas seguintes empresas: (i) Banco Alfa de Investimento S.A.; (ii) Alfa Holdings S.A.; (iii) Consórcio Alfa de Administração S.A.; (iv) Financeira Alfa S.A. – CFI; (v) Suzano Papel e Celulose S.A.; (vi) Advocacia Augusto Lima S/C; e (vii) Barletta, Schubert e Luiz Sociedade de Advogados. - cargo e funções inerentes ao cargo: - Exerceu cargo de membro Efetivo do Conselho Fiscal da Financeira Alfa S.A. – CFI. Exerce cargo de membro Efetivo do Conselho Fiscal do Banco Alfa de Investimento S.A., da Alfa Holdings S.A.; da Suzano Papel e Celulose S.A. e da Tegma Gestão Logística S/A., bem como de membro Suplente do Consórcio Alfa de Administração S.A. As suas principais atribuições como Conselheiro Fiscal são fiscalizar os atos dos administradores, verificando o cumprimento de seus deveres, opinar sobre as demonstrações financeiras e o relatório anual da administração, bem como sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral. - Participa, desde junho de 2009, como sócio do escritório Barletta, Schubert e Luiz Sociedade de Advogados, Escritório Especializado em Direito Privado, com ênfase em Direito Societário. - 1961 – 2008 – participou como funcionário, estagiário e, depois, sócio do Escritório de Advocacia Augusto Lima S/C. - atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor. O Banco Alfa de Investimento S.A. e a Financeira Alfa S.A. são instituições financeiras pertencentes ao Conglomerado Alfa. A Alfa Holdings S.A. e o Consórcio Alfa de Administração S.A. são sociedades holdings do Conglomerado Alfa, que detêm participações em outras sociedades do Conglomerado, inclusive nas instituições financeiras acima nomeadas. Os Escritórios Barletta, Schubert e Luiz Sociedade de Advogados e Escritório de Advocacia Augusto Lima S/C são escritórios de advocacia e não pertencem a nenhum grupo econômico. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas - Exerce o cargo de Conselheiro Fiscal – Banco Alfa de Investimento S.A.; Alfa Holdings S.A.; Consórcio Alfa de Administração S.A.; Suzano Papel e Celulose S.A. e Tegma Gestão Logística S/A. - Exerceu o cargo de Conselheiro Fiscal - Financeira Alfa S.A. – CFI. b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:

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i. qualquer condenação criminal – Não sofreu ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas – Não sofreu iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - Não sofreu Membros Suplentes a. nome: WALDYR GONÇALVES BASTOS b. idade: 78 anos c. profissão: Advogado d. CPF/MF nº 011.169.407-87 e. cargo eletivo ocupado: Membro Suplente do Conselho Fiscal f. data de eleição: 26 .04. 2012 g. data da posse: 13.06.2012 h. prazo do mandato: Até a posse dos eleitos na assembleia Geral Ordinária de 2013 i. Outros cargos ou funções exercidos no emissor: Não exerce j. Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Indicado pelo Controlador a. nome: PAULO ROBERTO MENDES SALOMON b. idade: 85 anos c. profissão: Técnico em Administração d. CPF/MF nº 011.169.597-04 e. cargo eletivo ocupado: Membro Suplente do Conselho Fiscal f. data de eleição: 26.04. 2012 g. data da posse: 13.06.2012 h. prazo do mandato: Até a posse dos eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2013 i. Outros cargos ou funções exercidos no emissor: Não exerce j. Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Indicado pelo Controlador Conselheiro Fiscal – WALDYR GONÇALVES BASTOS a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: - nome da empresa: Waldir Gonçalves Bastos, nos últimos 5 anos, desenvolve atividades profissionais nas seguintes empresas: (i) Banco Alfa de Investimento S.A.; e (ii) Financeira Alfa S.A. – CFI. - cargo e funções inerentes ao cargo: - Exerceu cargo de membro Efetivo do Conselho Fiscal da Financeira Alfa S.A. – CFI e é atualmente membro Suplente do Conselho Fiscal do Banco Alfa de Investimento S.A., sendo as suas principais atribuições, na vacância do membro Efetivo, as seguintes: fiscalizar os atos dos administradores, verificando o cumprimento de seus deveres, opinar sobre as demonstrações financeiras e o relatório anual da administração, bem como sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembleia geral.

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- atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor.

O Banco Alfa de Investimento S.A. e a Financeira Alfa S.A.- CFI são instituições financeiras pertencentes ao Conglomerado Alfa.

ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas

Banco Alfa de Investimento S.A./ Financeira Alfa S.A. – CFI- membro do Conselho Fiscal b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal – Não sofreu ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas – Não sofreu

iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - Não sofreu

Conselheiro Fiscal – PAULO ROBERTO MENDES SALOMON a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: - nome da empresa: nos últimos 5 anos, desenvolveu atividades profissionais no Banco Alfa de Investimento S.A. - cargo e funções inerentes ao cargo: - Desde 1987, no Banco Alfa de Investimento S.A., é membro Suplente do Conselho Fiscal, sendo as suas principais atribuições, na vacância do membro Efetivo, as seguintes: fiscalizar os atos dos administradores, verificando o cumprimento de seus deveres, opinar sobre as demonstrações financeiras e o relatório anual da administração, bem como sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembleia geral. Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: O Banco Alfa de Investimento S.A. é instituição financeira pertencente ao Conglomerado Alfa.

- cargo e funções inerentes ao cargo: Conselheiro Fiscal do Banco Alfa de Investimento S.A.

- atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor.

O Banco Alfa de Investimento S.A. é instituição financeira pertencente ao Conglomerado Alfa.

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ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas

Banco Alfa de Investimento S.A. - Conselheiro Fiscal b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal – Não sofreu ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas – Não sofreu

iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - Não sofreu

12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até segundo grau: Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2° grau entre (a) administradores do emissor, (b) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor, (c) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor ou (d) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor. 12.10. Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Exercício de 2010 Pessoa Cargo/ função no emissor Empresa relacionada e função

exercida Tipo de pessoa Relacionada

Rubens Barletta Conselheiro Fiscal Efetivo Alfa Holdings S.A. Conselheiro Fiscal Efetivo

Controladora Direta

Rubens Barletta Conselheiro Fiscal Efetivo Consórcio Alfa de Administração S.A. Conselheiro Fiscal Suplente

Controlador Direto

Flamarion Josué Nunes Conselheiro Fiscal Efetivo Consórcio Alfa de Administração S.A. Conselheiro Fiscal Efetivo

Controlador Direto

Exercício de 2011 Pessoa Cargo/ função no emissor Empresa relacionada e função

exercida Tipo de pessoa Relacionada

Rubens Barletta Conselheiro Fiscal Efetivo Alfa Holdings S.A. Conselheiro Fiscal Suplente

Controladora Direta

Rubens Barletta Conselheiro Fiscal Efetivo Consórcio Alfa de Administração S.A. Conselheiro Fiscal Suplente

Controlador Direto

Exercício de 2012 Pessoa Cargo/ função no emissor Empresa relacionada e função

exercida Tipo de pessoa Relacionada

Rubens Barletta Conselheiro Fiscal Efetivo Alfa Holdings S.A. Conselheiro Fiscal Efetivo

Controladora Direta

Rubens Barletta Conselheiro Fiscal Efetivo Consórcio Alfa de Administração S.A. Conselheiro Fiscal Suplente

Controlador Direto

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BANCO ALFA DE INVESTIMENTO S.A.

Sociedade Anônima de Capital Aberto CNPJ/MF n.º 60.770.336/0001-65 e NIRE 35 3 0005322 2

EDITAL DE CONVOCAÇÃO

A. Convidamos os senhores acionistas a se reunirem no dia 25 de abril de 2013, às 9:30 hs. (nove horas e trinta minutos), na sede social, na Alameda Santos, 466, 1º andar, Cerqueira César, nesta Capital, a fim de deliberarem sobre a seguinte ordem do dia:

EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

1. Examinar, discutir e votar o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras

(BRGAAP e IFRS), o Relatório dos Auditores Independentes, o Parecer do Conselho Fiscal e o Resumo do Relatório do Comitê de Auditoria, todos relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2012;

2. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e ratificar as distribuições de

juros sobre o capital próprio relativas ao 1º e 2º semestres de 2012; 3. examinar, discutir e votar as verbas máximas destinadas à remuneração dos

Administradores e do Comitê de Auditoria para o exercício de 2013, conforme proposta

do Comitê de Remuneração e

4. se assim deliberado, instalar o Conselho Fiscal, eleger seus membros efetivos e

suplentes e fixar suas respectivas remunerações;

EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Tomar conhecimento e deliberar sobre a Proposta da Diretoria, com pareceres favoráveis do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, para aumentar o capital social em R$ 24.000.000,00 (vinte e quatro milhões de reais), sem emissão de ações, mediante a capitalização de igual valor a ser retirado da conta "Reserva para Aumento de Capital", para eliminar seu excesso, e aprovar a correspondente reforma estatutária.

B. Nos termos do Parágrafo Único do Artigo 9º do Estatuto Social, para participar da Assembleia Geral é necessário ser acionista no mínimo 08 (oito) dias antes da data de sua realização, isto é até 17.04.2013, inclusive. Quando o acionista se fizer representar por mandatário, é indispensável o depósito do respectivo instrumento de procuração na sede social, mediante protocolo, até 05 (cinco) dias também antes do mesmo evento, ou seja, até 19.04.2013, inclusive. O instrumento de procuração deve ter firma reconhecida e ser acompanhado de comprovação de poderes do respectivo outorgante.

Além disso, lembramos que o Artigo 126 da Lei nº 6.404/76, conforme atualmente vigente, prevê que, para ser admitido, participar e deliberar nas Assembleias Gerais, pode ser

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solicitado ao acionista (ou seu procurador) que apresente documento de identidade e comprovante de titularidade das ações de emissão da Sociedade expedido pelo custodiante. Os documentos pertinentes às Assembleias encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Sociedade.

São Paulo, 25 de março de 2013.

Paulo Guilherme Monteiro Lobato Ribeiro Presidente do Conselho de Administração

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ESTATUTO SOCIAL COM AS ALTERAÇÕES PROPOSTAS

“ESTATUTO SOCIAL DO

BANCO ALFA DE INVESTIMENTO S.A.

TÍTULO I

Da denominação, sede, prazo de duração e objeto social

Art. 1º - O BANCO ALFA DE INVESTIMENTO S.A. é uma sociedade Anônima regida pelo presente estatuto e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis.

Inalterado

Art. 2º - O Banco tem sede na cidade, município e comarca de São Paulo, Capital do Estado de São Paulo, que é o seu foro.

Inalterado

§ Único - Por proposta da Diretoria, depois de aprovada pelo Conselho de Administração, poderão ser instaladas ou suprimidas dependências em qualquer parte do território nacional, ou no Exterior.

Inalterado

Art. 3º - O prazo de duração do Banco é indeterminado.

Inalterado

Art. 4º - O Banco tem por objeto a prática de todas as operações permitidas à sociedade da espécie pelas disposições legais e regulamentares que então vigorarem, inclusive as de câmbio, mas excetuadas outras que dependam de autorização especial, ou que estejam sob a disciplina de leis especiais.

Inalterado

TÍTULO II

Do capital e das ações

Art. 5º - O capital social é de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), dividido em 90.224.492 (noventa milhões, duzentos e vinte e quatro mil, quatrocentas e noventa e duas) ações escriturais, sem valor nominal, das quais 53.948.999 (cinquenta e três milhões, novecentos e quarenta e oito mil, novecentas e noventa e nove) ordinárias e 36.275.493 (trinta e seis milhões, duzentos e setenta e cinco mil, quatrocentas e noventa e três) preferenciais, inconversíveis em ordinárias.

Art. 5º - O capital social é de R$ 524.000.000,00(quinhentos e vinte e quatro milhões de reais), dividido em 90.224.492 (noventa milhões, duzentos e vinte e quatro mil, quatrocentas e noventa e duas) ações escriturais, sem valor nominal, das quais 53.948.999 (cinquenta e três milhões, novecentos e quarenta e oito mil, novecentas e noventa e nove) ordinárias e 36.275.493 (trinta e seis milhões, duzentos e setenta e cinco mil, quatrocentas e noventa e três) preferenciais, inconversíveis em ordinárias.

§ 1º- Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.

Inalterado

§ 2º - As ações preferenciais não terão direito de voto nas deliberações da Assembleia Geral; são inconversíveis em outro tipo de ações com direito a voto e às ações dessa natureza não se aplicará o disposto no parágrafo primeiro do artigo 111 da

Inalterado

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Lei de Sociedades por Ações.

§ 3º - As ações preferenciais gozarão de prioridade na percepção do dividendo anual de 6% (seis por cento) sobre o valor da parte do capital que representem, pago preferentemente a qualquer dividendo às ações ordinárias.

Inalterado

§ 4º - Na forma do artigo 17, § 1º, II, da Lei de Sociedades por Ações, as ações preferenciais terão direito ao recebimento de dividendo, por ação, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária.

Inalterado

Art. 6º - Todas as ações serão escriturais, permanecendo em conta de depósito em nome de seus titulares, sem emissão de certificado, nos termos dos artigos 34 e 35 da Lei de Sociedades por Ações.

Inalterado

§ Único - A instituição administradora das contas de depósito das ações da companhia é o Banco Santander (Brasil) S.A. (observado o disposto no inciso XII do Artigo 19), que poderá, observados os limites estabelecidos pelo Parágrafo 3º do artigo 35 acima referido, na qualidade de depositária, cobrar do acionista o custo do serviço de transferência de ações escriturais.

Inalterado

Art. 7º - Poderão ser suspensos: Inalterado

a) os serviços de transferência de ações, para atender a determinações da Assembleia Geral, não podendo essa suspensão exceder a 90 (noventa) dias intercalados durante o ano, nem mais de 15 (quinze) dias consecutivos.

Inalterado

b) transitoriamente, na forma da letra anterior, a transferência de ações; mas neste caso será obrigatória, com 15 (quinze) dias de antecedência, a comunicação desse fato às Bolsas de Valores onde os seus títulos sejam negociados, aceitando-se o registro das transferências que foram apresentadas com data anterior.

Inalterado

Art. 8º - Salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, os dividendos serão pagos no prazo máximo de 60 (sessenta) dias da data em que forem declarados e, em qualquer caso, dentro do exercício social.

Inalterado

TÍTULO III

Da Assembleia Geral

Art. 9º - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, em um dos 4 (quatro) meses seguintes à terminação do exercício social; e, extraordinariamente, quando convocada pelo Presidente do Conselho de Administração, ou nos casos legais.

Inalterado

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§ Único - Para participar da Assembleia Geral é necessária a condição de acionista até 8 (oito) dias antes da data da realização do respectivo conclave e o depósito do instrumento da procuração, na sede social, até 5 (cinco) dias também antes do mesmo evento, no caso de representação do acionista por mandatário.

Inalterado

Art. 10 - A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, pelo Diretor Presidente, se não tiver ocorrido a designação de que trata o § 2º do Art. 15 (quinze) deste estatuto. O Presidente da Mesa convidará 2 (dois) dos presentes para secretariarem os trabalhos.

Inalterado

TÍTULO IV

Da administração

Art. 11 - São órgãos de administração do Banco: Inalterado

a) o Conselho de Administração; Inalterado

b) a Diretoria. Inalterado

Art. 12 - O Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação do Banco privativa dos Diretores.

Inalterado

Art. 13 - O prazo de gestão do Conselho de Administração é de 3 (três) anos e o da Diretoria é de 1 (um) ano, mas estender-se-á até a investidura dos novos membros eleitos. É admitida a reeleição.

Inalterado

Art. 14 - A Assembleia Geral Ordinária fixará, anualmente, o montante global da remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria, cabendo ao primeiro desses órgãos deliberar sobre a forma de distribuição do valor fixado entre os seus membros e os da Diretoria.

Inalterado

SEÇÃO I- DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 15 - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo 3 (três), e no máximo 5 (cinco) membros e suplentes em igual número, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, um dos quais o mesmo conclave designará como Presidente desse órgão; e quando for o caso, em tais eleições será obedecido o disposto nos parágrafos 4º ao 8º do artigo 141 da Lei de Sociedades por Ações, com as alterações e acréscimos introduzidos pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001.

Inalterado

§ 1º - Caberá ao Presidente do Conselho de Administração:

Inalterado

a) representar o Conselho de Administração perante terceiros;

Inalterado

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b) convocar as Assembleias Gerais; Inalterado

c) instalar e presidir as Assembleias Gerais; Inalterado

d) sugerir ao Conselho de Administração a orientação geral dos negócios sociais a ser transmitida à Diretoria;

Inalterado

e) preparar todos os elementos necessários à prática dos atos de competência do Conselho de Administração;

Inalterado

f) usar do voto de qualidade no caso de empate nas deliberações do mesmo Conselho;

Inalterado

g) manter o Conselho de Administração informado sobre a gestão dos Diretores.

Inalterado

§ 2º - O Presidente do Conselho de Administração terá a faculdade de designar um dos membros deste órgão para representar o Conselho de Administração perante terceiros, bem como para convocar, instalar e presidir as Assembleias Gerais.

Inalterado

Art. 16 - Os membros do Conselho de Administração serão substituídos, nos seus eventuais impedimentos, ou faltas, pelos respectivos suplentes, que estarão também investidos do direito de voto, mesmo o de qualidade, mas sem os honorários e demais vantagens do substituído.

Inalterado

§ 1º - Ocorrendo vaga no Conselho de Administração o respectivo suplente assumirá e servirá até o término do mandato do sucedido. Se a vacância tiver ocorrido a respeito do Presidente do mesmo Conselho, este órgão designara seu Presidente.

Inalterado

§ 2º - Considerar-se-á vago o cargo de membro do Conselho de Administração que, sem causa justificada, deixar de participar, consecutivamente, de mais de 2 (duas) de suas reuniões.

Inalterado

Art. 17 - O Conselho de Administração reunir-se-á por convocação do seu Presidente, ou da Diretoria, com 5 (cinco) dias de antecedência, dispensando-se esse interregno quando participar da reunião a totalidade de seus membros.

Inalterado

§ 1º - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pela maioria dos membros desse órgão, e, no caso de empate, o seu Presidente usará do voto de qualidade.

Inalterado

§ 2º - Qualquer membro do Conselho de Administração terá o direito de credenciar um de seus pares por carta, telegrama ou fac-símile, a fim de representá-lo nas reuniões do Conselho de Administração, seja para a formação de "quorum", seja para a votação; e, igualmente, são admitidos

Inalterado

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votos por carta, telegrama ou fac-símile, quando recebidos, na sede social, até o momento da reunião.

Art. 18 - Compete ao Conselho de Administração: Inalterado

I - fixar a orientação geral dos negócios do Banco; Inalterado

II - eleger e destituir os Diretores; Inalterado

III - fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis do Banco; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração; e quaisquer outros atos;

Inalterado

IV - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria;

Inalterado

V - escolher e destituir os auditores independentes;

Inalterado

VI - autorizar a Diretoria a estabelecer ou encerrar agências em todo o país, ou no exterior;

Inalterado

VII - emitir parecer sobre quaisquer propostas ou recomendações da Diretoria à Assembleia Geral;

Inalterado

VIII - deliberar sobre a distribuição das participações atribuídas aos seus membros e aos membros da Diretoria pela Assembleia Geral;

Inalterado

IX - autorizar a aquisição de ações de emissão do Banco, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, e posterior alienação;

Inalterado

X - resolver os casos extraordinários; Inalterado

XI - eleger e destituir os integrantes do Comitê de Auditoria.

Inalterado

XII - no interesse da Sociedade, alterar a instituição depositária das ações de sua emissão, ad referendum da assembleia geral que se realizar em seguida.

Inalterado

§ Único - Compete, ainda, ao Conselho de Administração autorizar a Diretoria a praticar os seguintes atos: transigir, renunciar, desistir, firmar compromisso nos termos do Artigo 851 do Código Civil Brasileiro, adquirir, onerar e alienar não só bens imóveis, como, também, participações acionárias.

Inalterado

SEÇÃO II - DA DIRETORIA

Art. 19 - O Banco será administrado por uma Diretoria constituída de 3 (três) membros, no mínimo, até 11 (onze) membros, no máximo, sendo, um Diretor Presidente, até 2 (dois) Diretores Gerais e até 8 (oito) Diretores, eleitos e destituíveis, a qualquer tempo, pelo Conselho de Administração.

Inalterado

§ Único - Caberá a cada um dos Diretores Gerais colaborar com o Diretor Presidente na condução

Inalterado

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dos negócios sociais

Art. 20 - Caberá ao Diretor Presidente designar o seu substituto ou o substituto de qualquer outro membro da Diretoria, nos casos de impedimentos ou faltas, não o fazendo caberá à própria Diretoria tal designação.

Inalterado

§ 1º - No caso de vacância de cargo da Diretoria deverá esta convocar o Conselho de Administração para deliberar sobre o provimento do cargo vago.

Inalterado

§ 2º - Considerar-se-á vago o cargo de Diretor que, sem causa justificada, deixar de exercer as suas funções por mais de 15 (quinze) dias consecutivos.

Inalterado

§ 3º - As substituições previstas neste artigo implicarão na acumulação de cargos, inclusive do direito de voto, mesmo de qualidade, mas não na dos honorários e demais vantagens do substituído.

Inalterado

Art. 21 - A Diretoria reunir-se-á por convocação do Diretor Presidente, com 5 (cinco) dias de antecedência, dispensando-se esse interregno quando participar da reunião a totalidade de seus membros.

Inalterado

§ 1º - As deliberações da Diretoria serão tomadas pela maioria dos membros desse órgão, e, no caso de empate, o Diretor Presidente usará do voto de qualidade.

Inalterado

§ 2º - Qualquer membro da Diretoria terá o direito de credenciar um de seus pares por carta, telegrama ou fac-símile, a fim de representá-lo nas reuniões da Diretoria, seja para a formação de "quorum", seja para a votação; e, igualmente, são admitidos votos por carta, telegrama ou fac-símile, quando recebidos, na sede social, até o momento da reunião.

Inalterado

Art. 22 - Compete à Diretoria: Inalterado

a) estabelecer as normas de condução dos negócios sociais, conforme a orientação do Conselho de Administração;

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b) quando julgar oportuno, elaborar o Regimento Interno;

Inalterado

c) nomear e dispensar correspondentes; Inalterado

d) elaborar e apresentar o relatório da administração e as demonstrações financeiras de cada exercício à Assembleia Geral, depois de submetidos ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal, se em funcionamento.

Inalterado

Art. 23 - A Diretoria é investida de todos os poderes necessários à realização dos fins sociais; e quando previamente autorizada pelo Conselho de

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Administração poderá praticar, também, os atos previstos no § Único do Art. 18 (dezoito) deste estatuto.

Art. 24 - Observado o disposto no artigo seguinte, cada um dos membros da Diretoria é investido de poderes para representar o Banco e praticar os atos necessários ao seu funcionamento regular, ressalvado competir, privativamente:

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I - ao Diretor Presidente: Inalterado

a) cumprir e fazer cumprir os estatutos sociais, assim como as resoluções das Assembleias Gerais, do Conselho de Administração e da Diretoria;

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b) representar o Banco, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, especialmente para receber citação inicial e prestar depoimento pessoal, sendo a ele facultado designar e constituir procurador especial para estas duas últimas hipóteses;

Inalterado

c) instalar e presidir as Assembleias Gerais dos acionistas, na hipótese de que trata o Art. 10 (dez) deste estatuto;

Inalterado

d) presidir as reuniões da Diretoria, usando do voto de qualidade quando houver empate nas deliberações;

Inalterado

e) dirigir e superintender todos os negócios e operações do Banco;

Inalterado

f) nomear, demitir, promover, contratar, suspender e licenciar funcionários, em geral, fixando-lhes os vencimentos.

Inalterado

II - a cada um dos Diretores: Inalterado

a) dirigir os serviços e/ou agências do Banco que lhe forem designados pela Diretoria e pelo Diretor Presidente;

b) realizar quaisquer operações atinentes aos fins sociais, nos limites e condições estabelecidos pela Diretoria;

Inalterado

c) desincumbir-se das atribuições que lhe forem cometidas, especificamente, pela Diretoria e pelo Diretor Presidente.

Inalterado

Art. 25 - Nos atos de representação em Assembleias Gerais de acionistas ou de debenturistas de outras empresas, o Banco será obrigatoriamente representado pelo Diretor Presidente, o qual poderá designar um de seus pares para substituí-lo em tais atos. Nos demais casos e nos limites dos poderes a que se refere o Art. 23 (vinte e três) deste estatuto, o Banco considerar-se-á obrigado quando representado:

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a) conjuntamente, por 2 (dois) Diretores; Inalterado

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b) conjuntamente, por um Diretor e um procurador, quando assim for designado no respectivo instrumento de mandato e de acordo com a extensão dos poderes que nele se contiverem;

Inalterado

c) conjuntamente, por 2 (dois) procuradores, quando assim for designado nos respectivos instrumentos de mandato e de acordo com a extensão dos poderes que neles se contiverem;

Inalterado

d) singularmente, por um procurador, quando assim for designado no respectivo instrumento de mandato e de acordo com a extensão dos poderes que nele se contiverem.

Inalterado

§ 1º - Os documentos relativos ao giro normal dos negócios do Banco poderão ser assinados por funcionários designados pela Diretoria, que fará constar essa nomeação de circulares ou no “Livro de Assinaturas Autorizadas”, especificando-se os limites do emprego de tais firmas.

Inalterado

§ 2º - Nos atos de constituição de procuradores o Banco poderá ser representado:

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a) pelo Diretor Presidente, conjuntamente com outro Diretor, quando o mandato for outorgado para a prática de qualquer dos atos a que se refere o § Único, do Art. 18 (dezoito) deste estatuto;

Inalterado

b) conjuntamente, por 2 (dois) Diretores, quando o mandato for outorgado para a prática de atos ordinários de representação do Banco.

Inalterado

TÍTULO V

Do Conselho Fiscal

Art. 26 - O Conselho Fiscal é órgão não permanente, que só será instalado pela Assembleia Geral a pedido de acionistas, na conformidade legal.

Inalterado

Art. 27 - Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de 3 (três) membros no mínimo a 5 (cinco) membros no máximo e suplentes em igual número; e a sua remuneração será fixada pela Assembleia Geral que o eleger.

Inalterado

§ 1º - O Conselho Fiscal terá as atribuições e os poderes que a lei lhe confere.

Inalterado

§ 2º - Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos nos seus impedimentos, ou faltas, ou em caso de vaga, pelos respectivos suplentes.

Inalterado

TÍTULO VI

Dos Comitês Inalterado

SEÇÃO I - DO COMITÊ DE AUDITORIA Inalterado

Art. 28 - O Comitê de Auditoria é um órgão

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constituído de acordo com as normas expedidas pelo Banco Central do Brasil.

Inalterado

Art. 29 - O Comitê de Auditoria será composto de 3 (três) integrantes, nomeados e destituíveis, a qualquer tempo, pelo Conselho de Administração, com mandato de até 5 (cinco) anos.

Inalterado

§ 1º - A remuneração dos integrantes do Comitê de Auditoria será fixada pela Assembleia Geral Ordinária.

Inalterado

§ 2º - Pelo menos um dos integrantes do Comitê de Auditoria deve possuir comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade e auditoria que o qualifiquem para a função.

Inalterado

Art. 30 - O Comitê de Auditoria terá entre suas atribuições:

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a) estabelecer as regras operacionais para seu próprio funcionamento as quais devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração do Banco, formalizadas por escrito e colocadas à disposição de seus acionistas;

Inalterado

b) recomendar às administrações do Banco e das demais instituições do Conglomerado Financeiro Alfa, doravante simplesmente designadas “Instituições”, a entidade a ser contratada para prestação dos serviços de auditoria independente, bem como a substituição do prestador desses serviços, caso considere necessário;

Inalterado

c) revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis semestrais, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e pareceres dos auditores independentes, do Banco e das Instituições;

Inalterado

d) avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis ao Banco e às Instituições, além de regulamentos e códigos internos;

Inalterado

e) avaliar o cumprimento, pelas administrações do Banco e das Instituições, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos;

Inalterado

f) estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis ao Banco e às Instituições, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação;

Inalterado

g) recomendar, às Diretorias do Banco e das Inalterado

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Instituições, correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições;

h) reunir-se, no mínimo trimestralmente, com as Diretorias do Banco e das Instituições, e com as respectivas auditorias independentes e auditorias internas para verificar o cumprimento de suas recomendações ou indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria, formalizando, em atas, os conteúdos de tais encontros;

Inalterado

i) verificar, por ocasião das reuniões previstas na letra anterior, o cumprimento de suas recomendações pelas Diretorias do Banco e das Instituições;

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j) reunir-se com o Conselho Fiscal e o Conselho de Administração, se houver, do Banco e das Instituições, por solicitação dos mesmos, para discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas respectivas competências;

Inalterado

k) outras atribuições que vierem a ser determinadas pelo Banco Central do Brasil.

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Art. 31 - O Comitê de Auditoria deverá reportar-se diretamente ao Conselho de Administração do Banco.

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SEÇÃO II – DO COMITÊ DE REMUNERAÇÃO

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Art. 32 - O Comitê de Remuneração é um órgão constituído de acordo com as normas expedidas pelo Banco Central do Brasil.

Inalterado

Art. 33 - O Comitê de Remuneração será composto por 3 (três) integrantes com mandato de até 05 (cinco) anos, nomeados e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, ao qual deverão se reportar.

Inalterado

§ 1º - Os nomeados poderão exercer simultaneamente outras funções no Conglomerado Financeiro Alfa, inclusive remuneradas, com ou sem vínculo empregatício, desde que não sejam incompatíveis com as atividades de membro desse Comitê. Pelo menos um dos nomeados não poderá ser administrador das instituições do Conglomerado. Os demais poderão ser integrantes tanto do próprio Conselho de Administração quanto da Diretoria.

Inalterado

§ 2º - Os membros do Comitê de Remuneração que, direta ou indiretamente, exercerem simultaneamente outra atividade remunerada no Conglomerado Financeiro Alfa, não farão jus a remuneração adicional. A remuneração devida aos demais membros será determinada

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anualmente pelo Conselho de Administração.

§ 3º - Caberá ao Comitê de Remuneração, entre outras atribuições:

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I - elaborar a política de remuneração de administradores do Banco e das demais instituições integrantes do Conglomerado Financeiro Alfa, propondo ao Conselho de Administração a forma de remuneração;

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II - supervisionar a implementação e operacionalização da política de remuneração dos administradores;

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III - revisar anualmente a política de remuneração dos administradores, recomendando ao Conselho de Administração a sua correção ou aprimoramento;

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IV - propor ao Conselho de Administração a verba global para remuneração dos administradores a ser submetida às assembleias gerais das instituições, na forma do art. 152 da Lei nº 6.404, de 1976;

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V - avaliar cenários futuros, internos e externos, e seus possíveis impactos sobre a política de remuneração dos administradores;

Inalterado

VI - analisar a política de remuneração dos administradores em relação às práticas de mercado, especialmente de instituições de porte e atuação semelhantes; e

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VII - zelar para que a política de remuneração dos administradores esteja permanentemente compatível com a filosofia do Banco, com a política de gestão de riscos, com as metas e a situação financeira atual e esperada das instituições integrantes do Conglomerado Financeiro Alfa e com o disposto na regulamentação aplicável.

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TÍTULO VII Inalterado

Das demonstrações financeiras

Art. 34 - O exercício social coincide com o ano civil, terminando, portanto, em 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras; e do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os eventuais prejuízos acumulados e a provisão para Imposto sobre a Renda.

Inalterado

§ Único - Será levantado balanço semestral em 30 de junho de cada ano.

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Art. 35 - Juntamente com as demonstrações financeiras os órgãos de administração apresentarão à Assembleia Geral Ordinária

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proposta de destinação do lucro líquido, obedecendo a seguinte ordem de dedução, na forma da lei:

a) 5% (cinco por cento) para a Reserva Legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social;

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b) as importâncias que, legalmente, puderem ser destinadas a Reserva para Contingências;

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c) a quota necessária ao pagamento de um dividendo que represente, em cada exercício, 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, do lucro líquido anual, ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedade por Ações. Os dividendos serão declarados com integral respeito aos direitos, preferências, vantagens e prioridades das ações então existentes, segundo os termos da lei e deste estatuto, e, quando for o caso, as resoluções da Assembleia Geral. Por conta dessa distribuição será declarado um dividendo quando do levantamento do balanço do primeiro semestre de cada exercício social.

Inalterado

§ 1º - O saldo, se houver, terá o destino que, por proposta da Diretoria, com parecer favorável do Conselho de Administração, for deliberado pela Assembleia Geral, inclusive a seguinte:

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a) até 90% (noventa por cento) à Reserva para aumento de capital com a finalidade de assegurar adequadas condições operacionais, até atingir o limite de 80% (oitenta por cento) do capital social;

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b) o remanescente à Reserva Especial para Dividendos com o fim de garantir a continuidade da distribuição semestral de dividendos, até atingir o limite de 20% (vinte por cento) do capital social.

Inalterado

§ 2º - Como previsto no artigo 197 e seus parágrafos da Lei de Sociedades por Ações, no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos deste estatuto ou do artigo 202 da mesma lei, ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar.

Inalterado

§ 3º - As reservas provenientes de lucros auferidos e lucros suspensos, inclusive a reserva legal, não poderão ultrapassar o capital social, atingido esse limite, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou na distribuição de dividendos.

Inalterado

§ 4º - A Assembleia Geral poderá atribuir ao Conselho de Administração e à Diretoria uma participação nos lucros nos casos, forma e limites

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legais.

§ 5º - A distribuição de dividendos e bonificações obedecerá aos prazos fixados em lei.

Inalterado

Art. 36 - Os balanços serão obrigatoriamente auditados por auditores independentes, registrados na Comissão de Valores Mobiliários. Tais auditores serão escolhidos e/ou destituídos pelo Conselho de Administração, observado, quando for o caso, o disposto no parágrafo 2º do artigo 142 da Lei de Sociedades por Ações.

Inalterado

Art. 37 - Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, poderá o Banco pagar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, até o limite estabelecido pelo artigo 9º. da Lei nº. 9.249, de 26 de dezembro de 1995; e na forma do parágrafo 7º. desse mesmo artigo as eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor dos dividendos obrigatórios previstos em lei e neste estatuto.

Inalterado

TÍTULO VIII Inalterado

Da liquidação Inalterado

Art. 38 - O Banco entrará em liquidação nos casos legais, cabendo à Assembleia Geral determinar o modo de liquidação nomear o liquidante que deva funcionar durante o período da liquidação.”.

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COMENTÁRIOS SOBRE A ORDEM DO DIA

Alteração do artigo 5° do Estatuto Social A alteração do artigo 5° do Estatuto Social da Sociedade se dá em razão da necessidade de atualizar o valor de seu capital social, em função de seu aumento a ser deliberado em Assembleia, cujos detalhes estão expostos a seguir, quando do tratamento acerca da deliberação de aumento de capital. Eleição dos membros do Conselho Fiscal, se instalado, nos termos do Artigo 161 da Lei no 6.404/76 Conforme disposto nos Artigos 26 e 27 do Estatuto Social da Sociedade, o Conselho Fiscal é órgão de funcionamento não permanente e compor-se-á, quando instalado, de no mínimo 03 (três) e no máximo 05 (cinco) membros efetivos e de igual número de suplentes. O Conselho Fiscal tem, dentre as suas competências: fiscalizar os atos dos administradores; analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Sociedade; examinar as demonstrações financeiras do exercício e sobre elas opinar, bem como opinar sobre o relatório anual da administração. Cabe ressaltar que a função de membro do Conselho Fiscal é indelegável, bem como as atribuições e poderes que lhe são conferidos pela lei não podem ser outorgados a outro órgão da Sociedade. Somente podem ser eleitas para o Conselho Fiscal pessoas naturais, residentes no País, diplomadas em curso de nível universitário, ou que tenham exercido, por prazo mínimo de três anos, cargo de administrador de empresa, ou de Conselheiro Fiscal. De conformidade com o disposto na letra “a”, Parágrafo Quarto, Artigo 161 da Lei no 6.404/76, os acionistas detentores de ações preferenciais têm o direito de indicar um Conselheiro Efetivo e respectivo Suplente. Igual direito terão os acionistas minoritários detentores de ações com direito a voto, desde que representem, em conjunto, dez por cento ou mais destas ações. A Sociedade recomenda que o acionista, ou grupo de acionistas, que desejarem indicar conselheiro para compor o Conselho Fiscal e respectivo suplente, compareçam à Assembleia Geral munidos do nome, qualificação e currículo dos candidatos, observando as mesmas regras e condições de eleição. De acordo com a letra "b", do Parágrafo Quarto, do Artigo 161, da Lei no 6.404/76, os acionistas controladores presentes à próxima Assembleia Geral poderão eleger a maioria dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes. Os demais acionistas elegerão os membros remanescentes, bem como seus suplentes. A Sociedade propõe a instalação do Conselho Fiscal, novamente de forma não permanente, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2014, sendo que os acionistas controladores irão indicar, para compor o Órgão, a maior quantidade de membros a que tiverem direito, nos termos do dispositivo legal acima citado, cogitando, na hipótese, reeleger como Membros Efetivos, o Sr. Flamarion Josué Nunes e o Sr. Rubens Barletta e, como Membros Suplentes, o Sr. Waldir Gonçalves Bastos e o Sr. Paulo Roberto Mendes Salomon cujos currículos encontram-se transcritos acima.

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A indicação de outro membro efetivo e seu respectivo suplente ficará a cargo dos acionistas preferencialistas, em votação em separado.

PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES O Conselho de Administração proporá à Assembleia Geral que delibere estabelecer os seguintes limites máximos de remuneração para membros de órgãos estatutários da Sociedade:

• Remuneração mensal global do Conselho de Administração e da Diretoria, em média mensal, livre de imposto de renda: R$ 950.000,00 (novecentos e cinquenta mil reais), reajustável com base numa combinação dos índices IPC-A/IBGE e IGP-M/FGV.

• Remuneração mensal dos membros efetivos do Conselho Fiscal, se instalado:

remuneração mensal mínima prevista em Lei.

• Remuneração mensal dos membros suplentes do Conselho Fiscal, se instalado: R$ 1.600,00 (um mil e seiscentos reais), fixa.

• Remuneração semestral de cada um dos membros do Comitê de Auditoria: R$

32.000,00 (trinta e dois mil reais). Tais propostas se justificam em função dos objetivos de se manter uma remuneração adequada para o exercício de cada uma das funções para as quais serão eleitos e indicados os profissionais considerados, preservando-se uma estrutura estável e uma administração conservadora, que prima pela segurança de suas operações. 13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES E DEMAIS ÓRGÃOS ESTATUTÁRIOS 13.1 Remuneração dos Administradores a) Objetivos da política ou prática da remuneração. A política de remuneração dos Administradores tem por objetivo remunerá-los adequadamente em suas funções, e estimular a segurança e o conservadorismo na busca pela boa qualidade dos resultados, tanto na concessão de crédito quanto na assunção de outros riscos, de forma a proteger o investimento dos acionistas e propiciar-lhes um retorno adequado ao perfil dos negócios da Sociedade. b) i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles. Até o exercício de 2011, a remuneração total anual dos Administradores era composta por honorários fixos mensais e por uma parcela variável anual, assim definidos: a) Os honorários fixos tinham por objetivo estabelecer uma remuneração certa e determinada compatível com as responsabilidades diárias e rotineiras dos Administradores, em valores que o Conselho de Administração considerava justos e adequados, com base no comprometimento, na capacidade pessoal, nas circunstâncias e no mercado em geral, e representavam a maior parte da remuneração total anual. b) A parcela variável, que representava a participação dos administradores sobre os resultados do Conglomerado no exercício anterior, era composta por pagamentos não previamente fixados, de certa forma atrelada ao atingimento de metas e avaliações individuais, objetivas e subjetivas, visando premiar diferenciadamente os

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resultados alcançados no exercício anterior, bem como estimular e direcionar o bom desempenho futuro de cada um e do conjunto dos administradores. Tal parcela variável representava a menor parte da remuneração total anual. A partir do exercício de 2012, a remuneração total anual dos Administradores deixou de ter parcela variável, passando a ser composta exclusivamente por honorários fixos, pagos em (i) 12 (doze) parcelas mensais, em valores que o Conselho de Administração considera justos e adequados, com base no comprometimento, na capacidade pessoal e nas circunstâncias, mais (ii) 01 (uma) parcela anual complementar, equivalente a um número fixo de vezes a parcela mensal de remuneração. O Conselho de Administração deve deliberar sobre o pagamento de tal parcela, definindo entre 0 (zero) e 12 (doze) o número (fator) que, multiplicando a parcela mensal, determinará o valor da parcela anual complementar. A cada ano, este fator deverá ser um só para todos os Administradores de uma mesma classe. A partir do exercício de 2013, o Comitê de Remuneração, órgão estatutário, instalado em 2012, proporá ao Conselho de Administração a verba global para remuneração dos administradores a ser submetida à Assembleia Geral da Sociedade. b) ii. Qual a proporção de cada elemento na remuneração final. Até o exercício de 2011, a remuneração dos Administradores era composta majoritariamente pelos honorários mensais fixos e, em parcela menor, pela parcela variável, cujo valor variava de acordo com as avaliações individuais e dos resultados alcançados no exercício anterior, conforme item anterior. Os valores de ambos os pagamentos eram determinados pelo Conselho de Administração, com base em verbas globais máximas aprovadas prévia e anualmente pela Assembleia Geral Ordinária. A partir do exercício de 2012, a remuneração dos Administradores passou a ser composta somente por honorários fixos, pagos em parcelas determinadas pelo Conselho de Administração, com base em verba global máxima aprovada prévia e anualmente pela Assembleia Geral Ordinária, sem parcela variável. A remuneração mensal dos membros efetivos do Conselho Fiscal é composta em 100% por honorários, e vem sendo aprovada anualmente pela Assembleia Geral Ordinária no valor equivalente ao mínimo estipulado em lei. Quanto aos membros suplentes do Conselho Fiscal, sua remuneração também é de 100% a título de honorários, porém em valor fixo explicitado e aprovado pela Assembleia Geral Ordinária. A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria, paga semestralmente, é composta em 100% por honorários fixos, em valor aprovado pela Assembleia Geral Ordinária. b) iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração. Até o exercício de 2011, o Conselho de Administração definia, nos primeiros meses de cada exercício, uma proposta de duas verbas globais máximas para pagamento da remuneração dos Administradores. Uma verba era para pagamento das parcelas fixas mensais, a título de honorários, e outra para pagamento da parcela variável, a título de participação nos lucros do exercício anterior, ambas para o conjunto dos Administradores. A proposta de verba global máxima para remuneração fixa baseava-se na verba aprovada pela Assembleia Geral Ordinária no exercício anterior, reajustada com base nos índices de inflação, na perspectiva de evolução dos negócios da Sociedade no período, no mercado como um todo, na situação econômica do País e no número de administradores eleitos e designados.

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A proposta de verba global máxima para o pagamento da parcela variável, por seu turno, era elaborada considerando-se aspectos subjetivos como a percepção de empenho coletivo, dedicação e competência no desempenho das funções dos Administradores, bem como o desempenho financeiro da Sociedade no exercício anterior. Esta verba era rateada entre os Administradores pelo Conselho de Administração segundo análises individuais. A partir do exercício de 2012, a parcela variável da remuneração aos Administradores deixou de ser paga, inclusive a referente a 2011. Desta forma, o Conselho de Administração passou a propor à Assembleia Geral Ordinária apenas a verba global máxima para o pagamento de remuneração fixa aos Administradores, em 13 (treze) parcelas, conforme definido no item b.i). Além desta verba, o Conselho de Administração propõe ainda à Assembleia Geral Ordinária valores (ou critérios para sua apuração) e periodicidade de pagamento de honorários a serem pagos aos membros do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria. Na elaboração de tais propostas, o Conselho de Administração deve procurar um valor compatível com vários aspectos a serem considerados, entre os quais: (i) o porte e a situação econômico-financeira das Instituições integrantes do

Conglomerado, bem como com os fundamentos que nortearam a série de verbas anuais aprovadas anteriormente pela Assembleia Geral,

(ii) o ambiente político e econômico dos mercados onde opera o Conglomerado,

procurando antever e aproveitar oportunidades de resultados, bem como identificar riscos a serem evitados,

(iii) aspectos da Administração como um todo, como a percepção de empenho, a dedicação

e competência no desempenho conjunto dos Administradores, e as remunerações a Administradores praticadas por Instituições Financeiras concorrentes, de porte e filosofia semelhantes,

(iv) os lucros apurados pelo Conglomerado no exercício anterior, e a tendência para os

negócios e resultados nos exercícios subsequentes, (v) a variação do Patrimônio Líquido final consolidado do exercício, após impostos e

dividendos/JCP, comparada com o IPCA no mesmo período, refletindo dessa forma o desempenho positivo do conjunto das Instituições do Conglomerado,

(vi) fatos excepcionais, positivos ou negativos, com consequências de curto ou longo

prazo, também poderão ser considerados nesta proposta. b) iv. Razões que justificam a composição da remuneração. A opção pelo pagamento exclusivamente de honorários fixos, com eliminação da parcela variável, tem como pano de fundo a adequação à Resolução n º 3.921/10, do Banco Central do Brasil, naquelas normas que melhor refletem a política da Sociedade de buscar maior segurança nas operações, não estimulando seus Administradores à assunção de riscos indesejáveis ou à antecipação indevida de lucros futuros. c) Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração. Até o exercício de 2011, a avaliação de desempenho individual, para atribuição de participação nos lucros a cada um dos Administradores beneficiados, levava em consideração elementos subjetivos, como a percepção de empenho e comprometimento, assim como a

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competência no trato das questões atinentes às respectivas funções, e elementos objetivos, quando possível, consistentes, por exemplo, no atingimento de metas de produção e objetivos previamente determinados. Já a definição do valor da parcela fixa dos honorários era decorrente da percepção das características individuais, da capacidade do Conglomerado e da situação de mercado como um todo. A partir de 2012, a análise individual dos Administradores (entre outros fatores) é levada em consideração apenas na determinação do valor da parcela mensal de seus honorários fixos, determinada anualmente pelo Conselho de Administração, não havendo pagamento de remuneração variável. A parcela anual complementar é definida pelo Conselho de Administração com base na performance conjunta dos Administradores e nas perspectivas da Sociedade. A partir de 2013, o Conselho de Administração analisará a verbas para a remuneração dos Administradores, a partir da proposta elaborada pelo Comitê de Remuneração. d) Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho. A remuneração é estruturada da seguinte forma: i) parcelas mensais de honorários que remuneram os Administradores de maneira certa e determinada, em montante compatível com suas responsabilidades diárias e rotineiras, em valores que o Conselho de Administração considere justos e adequados, a partir da proposta de remuneração elaborada pelo Comitê de Remuneração, com base no comprometimento, na capacidade pessoal e nas circunstâncias e ii) parcela anual complementar de honorários, que remunera os Administradores por seu desempenho conjunto, considerado pelo Conselho de Administração ao determinar o fator único multiplicador das parcelas mensais, conforme item b.i). e) Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo. A estruturação da remuneração dos Administradores do emissor, privilegiando a remuneração fixa, é a que melhor se identifica com a filosofia e se adéqua aos interesses do emissor e de seus acionistas. Não estimula a tomada de potenciais riscos em operações que prejudiquem a qualidade dos ativos do emissor, que teria efeitos prejudiciais no longo prazo, e potencializa o espírito de equipe e o investimento na carreira na Sociedade. A remuneração alinha-se, portanto, ao conservadorismo, à segurança e ao fortalecimento do vínculo entre administrador e Sociedade, típicos da administração do Conglomerado Alfa. f) Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos A Sociedade é instituição integrante do Conglomerado Financeiro Alfa, assim reconhecida e supervisionada pelo Banco Central do Brasil. A maioria dos Administradores da Sociedade somente recebe sua remuneração de instituições integrantes de seu Conglomerado, de acordo com o exercício de cargos para os quais foram nelas eleitos. Alguns poucos Administradores exercem igualmente cargos em outras empresas sob o mesmo controle acionário, embora não integrantes do Conglomerado Financeiro Alfa, e nestes casos também recebem remuneração destas outras empresas.

g) Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor. Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor.

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13.2. Valores relativos aos três últimos exercícios sociais Com relação ao exercício social de 2010, a Assembleia Geral Ordinária realizada em 15.04.2010 deliberou fixar a remuneração global do Conselho de Administração e da Diretoria em até R$ 520.000,00 (quinhentos e vinte mil reais), média mensal dos honorários fixos, livres do imposto de renda na fonte, nos termos do Estatuto Social. Também conforme deliberado por referida Assembleia Geral, essa verba era passível de reajuste com base no IGP-M/FGV. Por outro lado, a mesma Assembleia Geral Ordinária atribuiu aos administradores a participação de até 23 (vinte e três) milésimos do lucro líquido ajustado relativo ao exercício de 2009. Os valores efetivamente pagos a título de honorários e participação nos lucros dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal perfizeram as quantias demonstradas no quadro abaixo. Valores em Reais referentes ao exercício social de 2010 (bruto, sem INSS empregador)

Órgão Nº de Membros Salário (a título de honorários) *

Participação nos Lucros

Total

Conselho de Administração 5 (4 média anual) 1.846.500 390.000 2.236.500

Diretoria 8 5.748.413 1.375.000 7.123.413

Cons. Fiscal 3 (efetivos) 3 (suplentes)

215.481 45.900

215.481 45.900

Total 19 7.856.294 1.765.000 9.621.294

*Não houve pagamento de nenhum outro benefício.

Valores em Reais referentes ao exercício social de 2010 (INSS empregador)

Órgão Nº de Membros Salário (a título de

honorários) *

Participação

nos Lucros

Total

Conselho de Administração 5 (4 média anual) 415.462,50 0 415.462,50

Diretoria 8 1.293.392,90 0 1.293.392,90

Conselho Fiscal 3 (efetivos)

3 (suplentes) 48.483,22

10.327,50

48.483,22

10.327,50

Total 19 1.767.666,10 0 1.767.666,10 *Não houve pagamento de nenhum outro benefício.

Os valores aqui informados de pagamentos efetuados aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, a título de Honorários, estão refletidos nas Demonstrações Financeiras do Emissor dos respectivos exercícios. Os valores aqui informados sob a rubrica de Participação nos Lucros destes administradores representam valores efetivamente pagos, ao passo que as Demonstrações Financeiras referem-se, nesta rubrica, a valores provisionados, mas ainda não efetivamente pagos. O Conselho Fiscal é órgão de funcionamento não permanente, instalado pela Assembleia Geral a pedido de acionistas, nos termos do Artigo 26 do Estatuto Social. Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 15.04.2010, foi instalado o Conselho Fiscal, composto por 3 (três) membros e igual número de suplentes. Deliberou-se ainda que a remuneração de seus membros efetivos fosse a remuneração mensal mínima prevista em lei, ou seja, equivalente a

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10% (dez por cento) da remuneração, em média, atribuída a cada Diretor. Para cada membro suplente, a remuneração foi fixada em R$ 1.300,00 (um mil e trezentos reais) mensais. Tendo em vista estas deliberações, a remuneração média mensal de cada membro Efetivo do Conselho Fiscal da Sociedade, em 2010, foi de R$ 5.986,00 (cinco mil, novecentos e oitenta e seis reais). Com relação ao exercício social de 2011, a Assembleia Geral Ordinária realizada em 28.04.2011, deliberou fixar a remuneração global do Conselho de Administração e da Diretoria em até R$ 665.000,00 (seiscentos e sessenta e cinco mil reais), média mensal dos honorários fixos, livres do imposto de renda na fonte, nos termos do Estatuto Social. Também conforme deliberado por referida Assembleia Geral, essa verba era passível de reajuste com base no IGP-M/FGV. Por outro lado, a mesma Assembleia Geral Ordinária atribuiu aos administradores a participação de até 30 (trinta) milésimos do lucro líquido ajustado relativo ao exercício de 2010. Os valores efetivamente pagos a título de honorários e participação nos lucros dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal perfizeram as quantias demonstradas no quadro abaixo. Valores em Reais referentes ao exercício social de 2011 (bruto, sem INSS empregador)

Órgão Nº de Membros Salário (a título de honorários) *

Participação nos Lucros

Total

Conselho de Administração 5 2.141.056 467.500 2.608.556

Diretoria 8 6.427.808 1.667.000 8.094.808

Cons. Fiscal 3 (efetivos) 3 (suplentes)

241.042 49.200

241.042 49.200

Total 19 8.859.106 2.134.500 10.993.606

*Não houve pagamento de nenhum outro benefício.

Valores em Reais referentes ao exercício social de 2011 (INSS empregador) Órgão Nº de Membros Salário (a título de

honorários) *

Participação

nos Lucros

Total

Conselho de Administração 5 481.737,60 0 481.737,60

Diretoria 8 1.446.256,80 0 1.446.256,80

Conselho Fiscal 3 (efetivos)

3 (suplentes) 54.234,45

11.070

54.234,45

11.070

Total 19 1.993.298,80 0 1.993.298,80 *Não houve pagamento de nenhum outro benefício.

Os valores aqui informados de pagamentos efetuados aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, a título de Honorários, estão refletidos nas Demonstrações Financeiras do Emissor dos respectivos exercícios. Os valores aqui informados sob a rubrica de Participação nos Lucros destes administradores representam valores efetivamente pagos, ao passo que as Demonstrações Financeiras referem-se, nesta rubrica, a valores provisionados, mas ainda não efetivamente pagos. O Conselho Fiscal é órgão de funcionamento não permanente, instalado pela Assembleia Geral a pedido de acionistas, nos termos do Artigo 26 do Estatuto Social. Na Assembleia

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Geral Ordinária realizada em 28.04.2011, foi instalado o Conselho Fiscal, composto por 3 (três) membros e igual número de suplentes. Deliberou-se ainda que a remuneração de seus membros efetivos fosse a remuneração mensal mínima prevista em lei, ou seja, equivalente a 10% (dez por cento) da remuneração, em média, atribuída a cada Diretor. Para cada membro suplente, a remuneração foi fixada em R$ 1.400,00 (um mil e quatrocentos reais) mensais. Tendo em vista estas deliberações, a remuneração média mensal de cada membro Efetivo do Conselho Fiscal da Sociedade, em 2011, foi de R$ 6.695,00 (seis mil, seiscentos e noventa e cinco reais). Já em relação ao exercício de 2012 a Assembleia Geral Ordinária realizada em 26.04.2012, deliberou fixar a remuneração global do Conselho de Administração e da Diretoria em até R$ 900.000,00 (novecentos mil reais), média mensal dos honorários fixos, livres do imposto de renda na fonte, nos termos do Estatuto Social. Também conforme deliberado por referida Assembleia Geral, essa verba era passível de reajuste com base no IGP-M/FGV. Os valores efetivamente pagos a título de honorários aos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal perfizeram as quantias demonstradas no quadro abaixo.

Valores em Reais referentes ao exercício social de 2012 (bruto, sem INSS empregador)

Órgão Nº de Membros Salário (a título de honorários) *

Participação nos Lucros

Total

Conselho de Administração 5 2.487.950 2.487.950

Diretoria 8 9.010.707 9.010.707

Cons. Fiscal 3 (efetivos) 3 (suplentes)

337.901,13 52.800

337.901,13 52.800

Total 19 11.889.358,13 11.889.358,13

*Não houve pagamento de nenhum outro benefício. Valores em Reais referentes ao exercício social de 2012 (INSS empregador)

Órgão Nº de Membros Salário (a título de

honorários) *

Participação

nos Lucros

Total

Conselho de Administração 5 559.788,75 559.788,75

Diretoria 8 2.027.409,08 2.027.409,08

Conselho Fiscal 3 (efetivos)

3 (suplentes) 76.027,75

11.880,00

76.027,75

11.880,00

Total 19 2.675.105,58 2.675.105,58 *Não houve pagamento de nenhum outro benefício.

Os valores aqui informados de pagamentos efetuados aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, a título de Honorários, estão refletidos nas Demonstrações Financeiras do Emissor dos respectivos exercícios. O Conselho Fiscal é órgão de funcionamento não permanente, instalado pela Assembleia Geral a pedido de acionistas, nos termos do Artigo 26 do Estatuto Social. Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 26.04.2012, foi instalado o Conselho Fiscal, composto por 3 (três) membros e igual número de suplentes. Deliberou-se ainda que a remuneração de seus membros efetivos fosse a remuneração mensal mínima prevista em lei, ou seja, equivalente a 10% (dez por cento) da remuneração, em média, atribuída a cada Diretor. Para cada membro suplente, a remuneração foi fixada em R$ 1.500,00 (um mil e quinhentos reais) mensais.

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Tendo em vista estas deliberações, a remuneração média mensal de cada membro Efetivo do Conselho Fiscal da Sociedade, em 2012, foi de R$ 9.386,14 (nove mil, trezentos e oitenta e seis reais e quatorze centavos).

Remuneração dos Membros do Comitê de Auditoria O Comitê de Auditoria é órgão estatutário, regido pelos Artigos 28 e seguintes do Estatuto Social, e cuja remuneração é estabelecida pela Assembleia Geral. Este órgão tem como atribuição exercer suas funções com abrangência sobre todas as instituições do Conglomerado Financeiro Alfa, embora esteja alocado no Banco Alfa de Investimento S.A., na qualidade de instituição líder do Conglomerado perante o Banco Central do Brasil. Para o exercício de 2010, a Assembleia Geral Ordinária deliberou fixar a remuneração semestral de cada um dos 3 (três) integrantes do Comitê de Auditoria em até R$ 26.000,00 (vinte e seis mil reais), a contar de sua respectiva posse, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre periodicidade dos pagamentos. Também conforme deliberado por referida Assembleia Geral, essa verba era passível de reajuste com base no IGP-M/FGV. Tendo em vista estas deliberações, a remuneração média mensal de cada membro do Comitê de Auditoria da Sociedade, em 2010, foi de R$ 4.333,33 (quatro mil, trezentos e trinta e três reais e trinta e três centavos). Para o exercício de 2011, a Assembleia Geral Ordinária deliberou fixar a remuneração semestral de cada um dos 3 (três) integrantes do Comitê de Auditoria em até R$ 28.000,00 (vinte e oito mil reais), a contar de sua respectiva posse, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre periodicidade dos pagamentos. Também conforme deliberado por referida Assembleia Geral, essa verba era passível de reajuste com base no IGP-M/FGV. Tendo em vista estas deliberações, a remuneração média mensal de cada membro do Comitê de Auditoria da Sociedade, em 2011, foi de R$ 4.666,67 (quatro mil reais, seiscentos e sessenta e sete reais e sessenta e sete centavos). Para o exercício de 2012, a Assembleia Geral Ordinária deliberou fixar a remuneração semestral de cada um dos 3 (três) integrantes do Comitê de Auditoria em até R$ 30.000,00 (trinta mil reais), a contar de sua respectiva posse, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre periodicidade dos pagamentos. Também conforme deliberado por referida Assembleia Geral, essa verba era passível de reajuste com base no IGP-M/FGV. Tendo em vista estas deliberações, a remuneração média mensal de cada membro do Comitê de Auditoria da Sociedade, em 2012, foi de R$ 5.000,00 (cinco mil reais). Para o exercício social corrente, a Assembleia Geral deliberará sobre os seguintes limites máximos de remuneração para membros de órgãos estatutários da Sociedade:

• Remuneração mensal global do Conselho de Administração e da Diretoria, em média mensal, livre de imposto de renda: R$ 950.000,00 (novecentos e cinquenta mil reais), reajustável com base numa combinação dos índices IPC-A/IBGE e IGP-M/FGV.

• Remuneração mensal dos membros efetivos do Conselho Fiscal, se instalado:

remuneração mensal mínima prevista em Lei.

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• Remuneração mensal dos membros suplentes do Conselho Fiscal, se instalado: R$

1.600,00 (um mil e seiscentos reais), fixa.

• Remuneração semestral de cada um dos membros do Comitê de Auditoria: R$ 32.000,00 (trinta e dois mil reais).

Após a aprovação da verba mensal global destinada à Remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria pela Assembleia Geral Ordinária a realizar-se em 25.04.2013, o Conselho de Administração deliberará, em reunião competente, acerca da distribuição da referida verba entre os seus membros e os da Diretoria. Como previsão para o exercício de 2013, apenas como informação estimada, tendo em vista tratar-se de verba ainda não aprovada pela Assembleia, e cuja distribuição entre os Administradores ainda estará sujeita a posterior deliberação pelo Conselho de Administração, segue quadro com uma estimativa aproximada dos possíveis dados de remuneração para os membros do Conselho de Administração e da Diretoria, tomando-se por base os valores efetivamente pagos no exercício de 2012 corrigidos pela taxa SELIC.

Estimativa 2013 Órgão Nº de Membros Salário (a título de

honorários) * Participação nos Lucros

Total

Conselho de Administração 5 2.665.340,84 2.665.340,84

Diretoria 8 9.653.170,41 9.653.170,41

Cons. Fiscal 3 (efetivos) 3 (suplentes)

361.993,48 56.564,64

361.993,48 56.564,64

Total 19 12.737.069,37 12.737.069,37

*Não haverá pagamento de nenhum outro benefício. Valores em Reais referentes ao exercício social de 2013 (INSS empregador)

Órgão Nº de Membros Salário (a título de

honorários) *

Participação

nos Lucros

Total

Conselho de Administração 3 599.701,69 599.701,69

Diretoria 4 2.171.963,34 2.171.963,34

Conselho Fiscal 3 (efetivos) 3 (suplentes)

81.448,53 12.727,04

81.448,53 12.727,04

Total 13 2.865.840,61 2.865.840,61 *Não haverá pagamento de nenhum outro benefício. 13.3. Valores pagos a título de participação nos lucros aos administradores.

Exercício social de 2010

Órgão Nº de Membros Participação nos Lucros

Conselho de Administração 5 (4 média anual) 390.000

Diretoria 8 1.375.000

Cons. Fiscal 3 (efetivos) 3 (suplentes)

Total 19 1.765.000

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Exercício social de 2011 Órgão Nº de Membros Participação nos

Lucros

Conselho de Administração 5 467.500

Diretoria 8 1.667.000

Cons. Fiscal 3 (efetivos) 3 (suplentes)

Total 19 2.134.500

Exercício social de 2012

Órgão Nº de Membros Participação nos Lucros

Conselho de Administração 5

Diretoria 8

Cons. Fiscal 3 (efetivos) 3 (suplentes)

Total 19

13.4. Não há plano de remuneração baseado em ações. 13.5. Quantidade de Ações de emissão da Sociedade, seus controladores diretos ou indiretos, sociedade controladas ou sob controle comum, detidas por Administradores e Conselheiros Fiscais em 31.12.2012.

Órgão BAI FASA CAA AHO Cons. de Administração 10.397.441 17.259.893 18.013.356 14.271.879 Diretoria 0 0 0 0 Conselho Fiscal 6.852 100 316 1.774 Emissores: BAI - Banco Alfa de Investimento S.A. FASA - Financeira Alfa S.A. – CFI CAA - Consórcio Alfa de Administração S.A. AHO - Alfa Holdings S.A. 13.6. Não há plano de remuneração baseado em ações. 13.7 Não existem opções em aberto do Conselho de Administração e da Diretoria estatutária ao final do último exercício social. 13.8 Não há opções exercidas nem ações entregues. 13.9. Não há informações para este item, visto que inexistem informações para os itens 13.6 a 13.8 13.10. Não há planos de previdência em vigor conferidos aos membros do Conselho de Administração e aos Diretores Estatutários. 13.11. A tabela abaixo indica órgão, número de membros, valor da maior remuneração individual, da menor remuneração individual e média de remuneração individual, do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal:

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Valores em Reais referentes ao exercício social de 2010 Órgão Nº de Membros Maior Remun.

Global Menor Remun.

Global Remun. Global

Média Conselho de Administração 5 (4 média anual) 1.127.000 78.000 559.125

Diretoria 8 1.655.000 238.080 890.426

Cons. Fiscal 3 (efetivos) 3 (suplentes)

71.991 15.300

35.126 15.300

71.827 15.300

Total 19

Valores em Reais referentes ao exercício social de 2011

Órgão Nº de Membros Maior Remun. Global

Menor Remun. Global

Remun. Global Média

Conselho de Administração 5 1.104.000 229.300 521.711

Diretoria 8 2.036.000 250.208 1.011.851

Cons. Fiscal 3(efetivos) 3 (suplentes)

80.347 16.400

80.347 16.400

80.347 16.400

Total 19

Valores em Reais referentes ao exercício social de 2012

Órgão Nº de Membros Maior Remun. Global

Menor Remun. Global

Remun. Global Média

Conselho de Administração 5 956.800 252.320 497.590

Diretoria 8 2.492.800 224.750 1.126.338,38

Cons. Fiscal 3(efetivos) 3 (suplentes)

112.633,71 17.600

112.633,71 17.600

112.633,71 17.600

Total 19

13.12. Não há remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição de cargo, ou de aposentadoria. 13.13. Partes Relacionadas: Conselho de Administração - As porcentagens da remuneração total referente a partes relacionadas nos exercícios de 2010, 2011 e 2012 são respectivamente 100%, 100% e 100%. Conselho Fiscal - As porcentagens da remuneração total referente a partes relacionadas nos exercícios de 2010, 2011 e 2012 são respectivamente 88,29%, 55,37%, e 66,67%. Diretoria – Não há remuneração referente a partes relacionadas na Diretoria. 13.14. Não há remuneração a membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal por qualquer razão que não a função que ocupam. 13.15. Remunerações recebidas de outras sociedades sob controle comum

Valores em Reais referentes ao exercício social de 2010 Órgão Honorários Part. lucros Salários Prest.

Serviços Conselho de Administração Empresas sob controle comum

1.248.096

615.000

313.600

Empresas controladas Empresas controladoras 1.848.810 485.000

Total 3.096.906 1.100.000 313.600

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Diretoria Empresas sob controle comum

4.007.280

1.590.000

Empresas controladas 577.200 Empresas controladoras 1.436.962 400.000

Total 6.021.442 1.990.000 Conselho Fiscal Empresas sob controle comum

267.138

Empresas controladas Empresas controladoras 212.923

Total 480.061

Valores em Reais referentes ao exercício social de 2011

Órgão Honorários Part. lucros Salários Prest. Serviços

Conselho de Administração Empresas sob controle comum

1.299.744

582.500

256.000

Empresas controladas 22.500 Empresas controladoras 1.891.649 606.300

Total 3.213.893 1.188.800 256.000 Diretoria Empresas sob controle comum

3.653.792

1.132.000

Empresas controladas 700.000 Empresas controladoras

Total 4.353.792 1.132.000 Conselho Fiscal Empresas sob controle comum

159.049

Empresas controladas Empresas controladoras 94.678

Total 253.727

Valores em Reais referentes ao exercício social de 2012

Órgão Honorários Part. lucros Salários Prest. Serviços

Conselho de Administração Empresas sob controle comum

1.812.170

264.600

Empresas controladas 25.260 Empresas controladoras 2.432.638

Total 4.270.068 264.600 Diretoria Empresas sob controle comum

5.255.584

132.771

Empresas controladas 1.033.200 Empresas controladoras

Total 6.288.784 132.771 Conselho Fiscal Empresas sob controle comum

222.494

Empresas controladas Empresas controladoras 112.317

Total 334.811

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ANEXO 14 À ICVM 481 AUMENTO DE CAPITAL

1. Está sendo proposto aumento de R$ 24.000.000,00 no valor do capital social mediante a capitalização de Reserva para Aumento de Capital, sendo que o novo capital social será de R$ 524.000.000,00. 2. Consoante disposições legais e estatutárias, o saldo das reservas de lucros não poderá exceder o valor do capital social. Considerando a ocorrência desse excesso nas demonstrações financeiras do exercício 2012, este é eliminado através de aumento de capital. Não haverá consequências jurídicas ou econômicas nesse aumento. 3. O aumento de capital mediante a capitalização de lucros ou reservas será realizado sem a distribuição de novas ações. As ações da Sociedade não possuem valor nominal.