bolilla once PUNTO 3. Incompatibilidades y prohibiciones.
Incapacidades. Corporaciones eclesisticas. Clrigos. Magistrados
civiles y jueces. Interdictos. Quebrados. Otras incompatibilidades.
INCOMPATIBILIDADES.Problema distinto del relativo a la capacidad
para ser comerciante es el referente a las incompatibilidades para
el ejercicio del comercio. En el primer caso, el acto realizado por
un incapaz es nulo, por cuanto le falta la condicin legal necesaria
para la adquisicin del status mercantil. En el segundo supuesto, se
trata de verdaderas prohibiciones legales impuestas por motivos
disciplinarios derivados de un estado social o del ejercicio de una
profesin o de un cargo.Corporaciones eclesisticas: bajo esta
expresin estn comprendidas las comunidades religiosas denominadas
en derecho cannico religiones. Dentro de este concepto se incluyen
las congregaciones y las rdenes. La prohibicin se refiere a la
actividad de corporaciones compuestas por clrigos, pero no a las
asociaciones constituidas por laicos. No obstante su
incompatibilidad, la realidad indica que igualmente practican actos
de comercio (ej: una capilla que vende libros en una santera), que
pueden realizar este tipo de actos, porque para el D.Com. prima el
principio de la realidad antes que el de apariencia.Clrigos: quedan
comprendidos por este trmino aquellos que han sido consagrados a
los divinos ministerios. La prohibicin se explica porque
tradicionalmente se ha considerado el ejercicio del comercio como
incompatible con el estado y las funciones eclesisticas. La
incompatibilidad subsiste mientras vista el traje clerical, es
decir, mientras conserve su carcter o investidura de clrigo; pues
se trata de una incompatibilidad, no de una incapacidad.oReligiosos
profesos son los que han emitido los 3 votos: castidad, obediencia
y pobreza en alguna religin. Estos, por su completa sumisin a la
orden, pierden su capacidad de contratar, salvo cuando comprasen
bienes muebles con dinero al contado o cuanto contratasen por sus
conventos. Magistrados civiles y jueces en el territorio donde
ejercen su autoridad y ttulo permanente: comprende al presidente de
la repblica, los gobernadores de provincia, los de los territorios
nacionales, los ministros e intendentes municipales, pues la
expresin est usada para referirse a los funcionarios pblicos
administrativos de jerarqua superior. La incompatibilidad es
estrictamente personal. En consecuencia, las esposas de los
funcionarios pueden ejercer el comercio, siempre que lo hagan en
nombre propio. Interdictos y quebrados: de acuerdo al art. 24 estn
prohibidos por incapacidad legal: los que se hallen en estado de
interdiccin; los quebrados que no han obtenido su rehabilitacin.El
art. comprende a los interdictos establecidos por el art. 54 del
C.Civ. y por el art. 12 del C.Penal + 152 bis del C.Civ.En cuanto a
los quebrados, sus actos no son nulos, sino ineficaces por
desapoderamiento de los bienes, conforme la declaracin de quiebra.
Lograda la rehabilitacin, el acto tiene validez. Otras
incompatibilidades.PUNTO 3. Martilleros: concepto; naturaleza;
requisitos; matriculacin; derechos y obligaciones; prohibiciones.
Libros. Clases. El Remate. Actuaciones judiciales. Formacin de
sociedades. (NO AUTNOMOS)MARTILLEROS.Concepto: es un mediador que
interviene en una operacin de remate o subasta, transmitiendo la
propuesta de venta, recibiendo las ofertas de precios y aceptando
la ms conveniente. En forma de profesin habitual asumen la misin de
vender cosas muebles o inmuebles, o bienes de cualquier especie,
por cuenta de sus comitentes, ofrecindolas de viva voz al mejor
postor, indicando las condiciones de la venta, recibiendo las
propuestas de los licitantes y adjudicando las cosas al que
ofreciere el mejor precio. Cuando actan por cuenta y en nombre de
sus comitentes pueden intervenir en calidad de mandatarios. Si acta
sin invocar el nombre de su comitente asume la calidad de
comisionista. En los casos de remates judiciales, es un auxiliar de
la justicia sometido a las normas de los cdigos procesales.
Naturaleza: Para Gmez Leo es un auxiliar de comercio. Segn el art.
8 inc. 3 del C.Com, toda operacin de remate es acto objetivo de
comercio, y quienes realizan actos de comercio haciendo de ello
profesin habitual adquieren la calidad de comerciantes. Por ello,
los rematadores son comerciantes. Requisitos: -ser mayor de edad y
no estar comprendido en causal de inhabilidad ( * );-poseer ttulo
de enseanza secundaria expedido o revalidado en la
Repblica;-aprobar un examen de idoneidad para el ejercicio de la
actividad; se rendir ante cualquier tribunal de alzada en materia
comercial de la Repblica, el que expedir el certificado habilitante
para todo el territorio del pas;-inscripcin en el Registro Pblico
de Comercio. ( * ) INHABILIDADES.1)los que no pueden ejercer el
comercio;2)los fallidos y concursados, cuya condena haya sido
calificada como fraudulenta o culpable, y hasta 5 aos despus de su
rehabilitacin;3)los inhibidos para disponer de sus bienes;4)los
excluidos temporaria o definitivamente del ejercicio de la
profesin; etc.INCOMPATIBILIDADES: los empleados pblicos, aunque
estuviesen matriculados como martilleros, tienen incompatibilidad
para efectuar remates ordenados por la rama del poder o
administracin de la que forman parte. S pueden hacerlo por encargo
de los particulares.MATRCULA.Cada provincia organiza la matrcula
(al igual que la nacin), la cual podr estar a cargo de un colegio o
una asociacin de martilleros con personera jurdica, o bien de un
juzgado u otro rgano judicial, segn lo disponga cada legislacin. El
martillero, para su inscripcin, debe cumplir con los siguientes
requisitos:1)poseer el certificado de idoneidad; 2)acreditar buena
conducta;3)constituir domicilio en la jurisdiccin que corresponda a
su inscripcin;4)constituir una garanta real o personal a la orden
del organismo que tiene a su cargo el control de la matrcula. La
garanta es inembargable y responder exclusivamente al pago de los
daos y perjuicios causados por el matriculado en su actividad. La
matriculacin es obligatoria. Ninguna persona podr anunciar o
realizar remates sin estar matriculado de acuerdo con las
prescripciones de la ley. Ante esta violacin, la sancin consiste en
multa o clausura del local del infractor, sin perjuicio de la
responsabilidad penal que le pueda corresponder.
Obligaciones:-llevar los libros establecidos por la ley;-comprobar
la existencia de los ttulos invocados por el legitimado para
disponer del bien a rematar. En caso de inmuebles, deber constatar
las condiciones de dominio de los mismos;-convenir por escrito con
el legitimado para disponer del bien gastos del remate y forma de
satisfacerlos, condiciones de venta, lugar del remate, modalidades
del pago del precio y las dems instrucciones relativas al acto,
debiendo dejar expresa constancia en los casos que el martillero
queda autorizado para suscribir el instrumento que documenta la
venta en nombre de aqul;-anunciar los remates con la publicidad
necesaria, debiendo indicar: nombre, domicilio especial, matrcula,
fecha, etc.;-realizar el remate en fecha, hora y lugar
sealados;-explicar el voz alta e idioma nacional, con precisin y
claridad, los caracteres, condiciones legales, cualidades del bien
y gravmenes que posea el mismo;-aceptar la postura hecha de viva
voz;-suscribir con los contratantes, previa comprobacin de
identidad, el instrumento que documenta la venta, en el que
constarn los derechos y obligaciones de las partes. El rematador
debe firmar los instrumentos de venta por s; y cuando est
autorizado para hacerlo en nombre del legitimado, deber dejar
expresa constancia de tal autorizacin. El instrumento deber ser
redactado en 3 ejemplares y debidamente sellado. En caso de bienes
muebles, cuya posesin sea dada al comprador en el mismo acto,
bastar el recibo respectivo;-exigir y percibir del adquirente, en
dinero efectivo, el importe de la sea a cuenta de precio, en la
proporcin fijada en la publicidad, y otorgar el recibo
correspondiente;-efectuar rendicin de cuentas documentada y
entregar el saldo resultante dentro del plazo de 5 das, salvo pacto
en contrario. De no hacerlo perder la comisin.DERECHOS.El
martillero tiene derecho al cobro de su comisin, y al reintegro de
los gastos realizados en cumplimiento del remate (convenido y
realizado).La comisin debe ser conforme a los aranceles aplicables
en la jurisdiccin en la que actu, salvo los martilleros
dependientes, contratados o suscriptos a empresas de remates o
consignaciones, porque ellos reciben una suma previamente
convenida. Tambin puede estipularse la comisin de garanta, que
consiste en una comisin extraordinaria convenida como retribucin
por la asuncin, por parte del rematador, de los riesgos de la
cobranza y de la obligacin directa de satisfacer al comitente el
saldo que resulte a su favor. La comisin se determinar sobre la
base del precio efectivamente obtenido. Si la venta no se llevara a
cabo, la comisin se determinar sobre la base del bien a rematar,
salvo que se hubiese convenido con el vendedor. A falta de base se
estar al valor plaza en la poca prevista para el remate. Tendr
derecho a la comisin si el remate fracasa por falta de postores; y
tambin, si una vez iniciada la tramitacin, el martillero no lo
llevare a cabo por causas que no le fueran imputables. Si el remate
se anula por causas no imputables al martillero, la comisin estar a
cargo del que caus la nulidad. Facultades: para facilitar y
asegurar la mayor eficacia en el cumplimiento de sus funciones, los
martilleros pueden informar sobre el valor venal o de mercado de
los bienes para cuyo remate lo faculta la ley. Pueden recavar
directamente de las oficinas pblicas y bancos (oficiales o
privados) informes o certificados necesarios para el cumplimiento
de sus obligaciones legales. Pueden solicitar a las autoridades
competentes las medidas necesarias para garantizar el normal
desarrollo del acto del remate. Prohibiciones:-se les prohbe
practicar descuentos, bonificaciones o reduccin de comisiones
arancelarias, para evitar actos de competencia desleal;-los
martilleros no pueden tener participacin en el precio que se
obtenga en el remate a su cargo, no pudiendo objetar convenios por
diferencias a su favor o de terceras personas;-no pueden comprar
por cuenta de tercero, directa o indirectamente, los bienes cuya
venta se les hubiera encomendado;-no pueden comprar para s los
mismos bienes o adjudicarlos o aceptar posturas sobre ellos
respecto de su cnyuge o parientes dentro del 2 grado, socios o
empleados;-no pueden retener el precio recibido o parte de l, en lo
que exceda del monto de los gastos convenidos y de la comisin
correspondiente;-se prohbe aceptar efectos bajo sobre y mencionar
su admisin en la publicidad, salvo que las leyes as lo
autoricen;-una vez abierto el acto de la subasta y hecha una
postura, el remate no puede suspenderse;-no pueden delegar el
remate, salvo en caso de ausencia por enfermedad o impedimento
grave, debidamente comprobados ante la autoridad que tenga a su
cargo la matrcula. EL REMATE.Concepto: es la venta hecha al mejor
postor, en un lugar determinado, a donde se ha hecho concurrir
cierto nmero de interesados en adquirir las cosas ofrecidas,
previamente expuestas al pblico en todo o en parte, o simplemente
descriptas para precisar sus caractersticas y poner a los
eventuales compradores en situacin de juzgar sobre la conveniencia
de su adquisicin a un precio determinado. MOMENTOS del
remate.Dentro del proceso de subasta se pueden sealar 3
momentos:1)el pregn del martillero que anuncia al pblico lo que va
a vender;2)las posturas o propuestas de precio de los
concurrentes;3)la adjudicacin o atribucin de la cosa al que ofreci
el precio mayor. Se ha negado al remate la calidad de contrato
afirmndose que consiste en un medio para la realizacin de un
ulterior contrato (normalmente de compraventa); pero el remate es
un contrato con persona determinada pues el comprador, en el
momento del perfeccionamiento, ya es conocido y determinado. La
indeterminacin est presente en el momento en que el contrato se
prepara, pero no al tiempo en que se concluye. CLASES. La subasta
puede ser:-particular o privada: se verifica cuando una persona
fsica o jurdica encarga a un martillero la venta pblica de cosas
que desea enajenar; se rigen por las normas del C.Com;-judicial:
ocurre cuando la venta pblica se realiza por orden de algn juez; se
rige por las normas del C.Proc.;-administrativa: es la que dispone
directamente el Estado, mediante procedimiento administrativo; se
rige por las normas de derecho administrativo
correspondientes.LUGAR del remate: -tratndose de COSAS MUEBLES que
pueden trasladarse a cualquier sitio, podr realizarse en cualquier
lugar; slo se exige que en los anuncios se determine claramente
dnde se las podr examinar y dnde se realizar el remate;-si se trata
de COSAS INMUEBLES, deber realizarse en el lugar geogrfico en que
stos se encuentran. Cuando por razones econmicas u otros motivos no
resultara conveniente, la autoridad competente podr autorizar la
realizacin en otro lugar. Es tradicional el empleo de una bandera,
generalmente roja, que los martilleros colocan en el sitio en donde
han de realizar la subasta. La ley obliga a los martilleros a
realizar el remate en la fecha, hora y lugar sealados. LIBROS.
Clases.LIBRO DE ENTRADAS: asentarn los bienes que reciben para su
venta, con indicacin de las especificaciones necesarias para su
debida identificacin; el nombre y apellido de quien confiere el
encargo, por cuenta de quin han de ser vendidos y las condiciones
de su enajenacin.LIBRO DIRECTO DE SALIDAS: se mencionarn por da las
ventas realizadas. Indicndose por cuenta de quien se han efectuado,
quin ha resultado comprador, precio y condiciones de pago, y dems
especificaciones que estimen necesarias. LIBRO DE CUENTAS DE
GESTIN: documenta las realizadas entre el martillero y cada uno de
sus comitentes. Los libros deben ser rubricados por el registro
pblico de comercio de la jurisdiccin. Estn obligados a llevarlos
las sociedades de martilleros y los martilleros, salvo que sean
dependientes o contratados por empresas de remates. Tambin tienen
obligacin de archivar por orden cronolgico un ejemplar de los
documentos que se extienden con su intervencin en las operaciones
que se realicen por su intermedio. FORMACIN DE SOCIEDADES. Pueden
constituir sociedades, siempre que su nico objeto sea el remate y
operaciones afines, debiendo realizar los actos de remate por
intermedio de martilleros matriculados. Puede ser de cualquiera de
los tipos previstos, excepto sociedades cooperativas. Se prev la
responsabilidad ilimitada y solidaria de los administradores o
miembros del directorio con el martillero que lleva a cabo el
remate y conjuntamente con la sociedad, por los daos y perjuicios
que pudieren ocasionarse como consecuencia del acto del remate.
PUNTO 7. De la liquidacin. Concepto. Estado jurdico de la sociedad
en liquidacin. Supuestos. Relaciones patrimoniales que se originan.
Procedimiento. LIQUIDACIN.Es el proceso que se desarrolla a partir
de la disolucin de la sociedad a los fines de la liquidacin de los
bienes que conforman el activo, para con su producido cancelar el
pasivo, y si existiera remanente, determinar qu parte del mismo le
corresponder a cada uno de los socios para proceder a su posterior
distribucin entre los mismos. Se diferencia de la disolucin en que
sta consiste en un instante, en el cual se opera alguna de las
causales, o el momento en que los socios resuelven su disolucin.
Durante el perodo de la liquidacin, la sociedad contina actuando a
los fines de liquidar los negocios pendientes, para lo cual
conserva su personalidad jurdica. El o los liquidadores slo pueden
contraer obligaciones con el uso de la firma social que sean
consecuencia de esa liquidacin. Pueden venderse los bienes que
forman el activo en forma aislada, o enajenarse el fondo de
comercio a un tercero o uno de los socios, debiendo tenerse en
cuenta las oposiciones que formulen los acreedores sociales, a
quienes habr que desinteresar. Los contratos celebrados por la
sociedad con terceros deben ser cumplidos tal como fueron
estipulados, ya que para los acreedores sociales la disolucin es
inoperante. En cuanto a los contratos de tracto sucesivo sin trmino
de duracin, se considerarn rescindidos por voluntad de una de las
partes. LIQUIDADOR: la liquidacin puede estar a cargo del rgano de
administracin en el momento de la disolucin o de quien los socios
designen por mayora de votos dentro de los 30 das de haber entrado
la sociedad en estado de liquidacin, salvo que el estatuto
establezca otra cosa. En las SA, todas las cuestiones referidas a
la liquidacin deben ser resueltas en asamblea. El liquidador podr
ser designado judicialmente:-si no fuera designado o si, habiendo
sido designado, no ejerciera su cargo, cualquier socio podr
solicitar judicialmente su designacin o reemplazo;-si no se
convocara a asamblea o reunin de socios para designar liquidador o
si, reunida la asamblea, no se pudiera adoptar una decisin
vlida;-si el liquidador designado por los socios no cumpliera con
las obligaciones inherentes a su cargo. El nombramiento del
liquidador, para ser oponible a terceros, debe ser inscripto en el
Reg. Pco. de Comercio. Dicha inscripcin tiene carcter declarativo y
no constitutivo, por lo que el liquidador puede comenzar a
desempear sus funciones desde su nombramiento y no desde su
inscripcin. Puede ser removido sin invocacin de justa causa, por la
misma mayora requerida para su designacin (mayora de votos), salvo
en el caso de la sociedad annima. Existiendo justa causa, cualquier
socio, el sndico o el consejo de vigilancia, pueden demandar su
remocin. OBLIGACIONES:confeccionar, dentro de los 30 das de asumido
el cargo, un INVENTARIO y BALANCE del patrimonio social que debe
poner a disposicin de los socios. El plazo es prorrogable a 120 das
por los socios. Se computa desde el momento en que el liquidador
acept el cargo, ya sea en forma expresa o tcita. El inventario y
balance tienen carcter informativo. Por tanto, no requieren
aprobacin; se ponen a disposicin de los socios, quienes tienen el
derecho de realizar los reclamos que consideren pertinentes por
eventuales omisiones o inexactitudes. INFORMAR a los socios, por lo
menos trimestralmente, acerca de la marcha de la liquidacin. En el
caso de la sociedad de responsabilidad limitada o sociedad annima,
tal informacin deber ser suministrada a la sindicatura o consejo de
vigilancia.Esta obligacin debe cumplirse sin necesidad de
interpelacin alguna. La misma puede ser prorrogada o dejada sin
efecto por los socios, ya que su incumplimiento no afecta el orden
pblico. En caso de que la liquidacin sea judicial, los informes
sern remitidos al juez en los plazos que se hubieran fijado al
designarse el liquidador. en caso de prolongarse la liquidacin,
debern confeccionar BALANCES ANUALES, que s debern ser aprobados
por los socios. A travs de estos balances los liquidadores rinden
cuentas de su gestin.DERECHOS: ejerce la representacin de la
sociedad en forma exclusiva y excluyente;est facultado para ejercer
todos los actos necesarios para:1)la realizacin del activo y la
cancelacin del pasivo;2)la conservacin de los bienes
sociales;3)llevar la contabilidad legal;4)hacer efectivos los
crditos;5)ejercer acciones judiciales contra deudores
morosos;6)solicitar concurso preventivo; etc.en todos los actos que
realice debe agregarle a la razn social la frase en liquidacin. Su
omisin lo responsabiliza por los daos y perjuicios ocasionados
frente a terceros en forma solidaria e ilimitada con la sociedad,
ya que los terceros deben conocer el estado de la misma; est
facultado para realizar actos de disposicin, sin necesidad de
requerir la conformidad de los socios, salvo disposicin en
contrario. La doctrina entiende que en caso de venta del
establecimiento en bloque s requiere autorizacin, por la magnitud y
la importancia de tal operacin. contraer las obligaciones que sean
consecuencia natural e inmediata de la liquidacin. La celebracin de
nuevas operaciones que sean ajenas a la liquidacin son inoponibles
frente a la sociedad. cuando el producido de la realizacin del
activo resultare insuficiente a los fines de la cancelacin del
pasivo, la LS faculta al liquidador a requerir a los socios los
fondos necesarios para cancelar el pasivo, slo en los casos en que
los socios han comprometido su responsabilidad en forma solidaria e
ilimitada o cuando as se hubiere pactado. Si se trata de sociedades
en donde los socios han limitado su responsabilidad, los
liquidadores slo podrn exigir la integracin del aporte o del
aumento de capital. si el cumplimiento de las obligaciones sociales
estuviese suficientemente garantizado, la LS autoriza a los
liquidadores a realizar particiones y distribuciones parciales
entre los socios. Conclusin de la liquidacin.Del balance final debe
surgir el producido de los bienes, el pasivo cancelado y el
remanente a distribuir. Por lo tanto, para confeccionar el balance
y el proyecto de distribucin final, es requisito esencial que no
existan deudas de la sociedad. A los fines de la distribucin, no es
necesario que los bienes hayan sido realizados, ya que se los puede
distribuir directamente a los socios a travs de la adjudicacin.En
el caso de las sociedades por inters, el balance y el proyecto de
distribucin final deben ser comunicados a los socios al ltimo
domicilio denunciado en la sociedad. Los socios tienen un plazo de
15 das para impugnarlos desde la notificacin, y 60 das para
promover accin judicial. Para el supuesto de las sociedades de
responsabilidad limitada y annima, debern estar suscriptos por el
sndico y ser sometidos a consideracin y aprobacin de la asamblea.
Los socios tienen los mismos plazos de impugnacin. Una vez aprobado
el balance y el proyecto de distribucin final, debern inscribirse
en el Reg. Pco. de Comercio, y el liquidador reembolsar a los
socios su parte en el capital, en forma proporcional a sus partes o
acciones y, si quedare un remanente, deber distribuirlo entre los
socios en forma proporcional a su participacin en el capital. Qu
pasa con los bienes?bienes aportados en USO y GOCE: producida la
disolucin, el socio puede exigir su restitucin en el estado en que
se hallaren, ya que estos bienes no pueden ser incluidos en la masa
social a liquidarse;bienes no dinerarios aportados en propiedad:
los socios no pueden exigir su restitucin, pues no tienen un
derecho real sobre ellos sino un derecho personal contra la
sociedad. Los importes no reclamados dentro de los 90 das de la
presentacin de la documentacin en el Registro se depositarn en
Banco Oficial a disposicin de sus titulares. Transcurridos 3 aos
sin reclamo, sern destinados a la autoridad escolar. Cancelacin de
la inscripcin.La cancelacin de la inscripcin importa la extincin de
la personalidad jurdica. Se deber designar quin estar a cargo de la
conservacin de los libros y la documentacin social. En caso de que
no hubiere acuerdo entre los socios, el juez del Registro resolver.
PUNTO 7. Las acciones. Como ttulo de crdito. Como objeto de
derecho. Sindicacin de acciones. Caracterizacin. Naturaleza
jurdica. Las acciones como ttulo de crdito.La accin se incorpora a
un ttulo valor (tambin llamado accin) para circular por medio de la
cesin de crditos. Las acciones como ttulos de crdito deben ser
nominativas no endosables. Las acciones como objeto de
derecho.COMPRAVENTA de acciones: como principio general, la
sociedad no puede adquirir sus propias acciones, pues ello estara
en pugna con la naturaleza contractual del contrato social, adems
de alterar el principio de intangibilidad del capital social en
forma absoluta. Sin perjuicio de ello, la ley admite esta operacin
en supuestos particulares:-para cancelarlas y previo acuerdo de
reduccin de capital;-excepcionalmente, con ganancias lquidas y
realizadas o reservas libres, cuando estuvieran completamente
integradas y para evitar un dao grave;-para integrar el haber de un
establecimiento que adquiere o de una sociedad que se incorpore.La
adquisicin de las propias acciones por la sociedad fuera de los
casos previstos por el art. 220 constituye un acto nulo de nulidad
absoluta, porque afecta la intangibilidad del capital social que se
ha previsto en proteccin y garanta de los terceros que contratan
con la sociedad.USUFRUCTO de acciones: el usufructo de acciones est
reglado en el art. 218 LS, y otorga al usufructuario el cobro de
los dividendos y al nudo propietario la titularidad de las
acciones, el cobro de la cuota liquidatoria y el ejercicio de los
derechos polticos.PRENDA de acciones: es un derecho real que puede
constituirse sobre las acciones, contemplado en el art. 219 LS. Se
trata de un contrato de prenda comercial con desplazamiento, pues
los ttulos accionarios son entregados al acreedor o a un tercero en
depsito, previa inscripcin en el libro de registro de acciones,
hasta el cumplimiento de la obligacin que la prenda garantiza.
SINDICACIN DE ACCIONES. Caracterizacin. Naturaleza. Es un contrato
de naturaleza parasocietaria, mediante el cual determinados socios
convienen votar en las asambleas de accionistas en un mismo e
idntico sentido, inhibindose de disponer sus ttulos por un
determinado perodo, a los fines de dar una mayor coherencia a la
poltica de gestin o de oposicin que pretenden llevar a cabo en la
sociedad. Nuestra legislacin societaria no lo ha previsto, aunque
su legitimidad ha sido aceptada por nuestros tribunales comerciales
con muchas reservas, pues atenta contra el principio deliberativo
que es esencial en el rgano de gobierno de la sociedad. PUNTO 3.
Asambleas extraordinarias. Concepto. Casos. Competencia.
Atribuciones. Supuestos especiales: a) unnime. Concepto.
Convocatoria. Orden del da; b) especial. Concepto. Fundamento.
Competencia. ASAMBLEA EXTRAORDINARIA.Asamblea extraordinaria: le
competen todas aquellas materias que no correspondan a la
ordinaria, entre ellas: modificacin del estatuto, aumento del
capital fuera del quntuplo, reduccin y reintegro del capital,
rescate, reembolso y amortizacin de acciones, fusin, transformacin
y disolucin de la sociedad, nombramiento, remocin y retribucin de
los liquidadores, escisin, consideracin de las cuentas y dems
asuntos relacionados con la gestin de stos en la liquidacin social,
que deban ser objeto de resolucin aprobatoria de carcter
definitivo; limitacin y suspensin del derechos de suscripcin
preferente, emisin de debentures y su conversin en acciones, emisin
de bonos y obligaciones negociables.Asamblea general: todos los
accionistas se encuentran legitimados para asistir, deliberar y
votar, en su caso.Asamblea especial: la que se constituye slo con
la asistencia de accionistas tenedores de una clase de acciones y
para tratar cuestiones que afecten los derechos de dicha
clase.Asamblea UNNIME: la asamblea podr celebrarse sin publicacin
de la convocatoria cuando se renan accionistas que representen la
totalidad del capital social. En principio, la ley excluye la
UNANIMIDAD para la adopcin de acuerdos asamblearios. Esta se
requiere para el caso de reconduccin de la sociedad, si es decidida
luego de inscripta la designacin del liquidador en el Reg. Pco. de
Comercio. Qurum: en las asambleas extraordinarias, se requiere la
presencia del 60% de las acciones con derecho a voto (si se trata
de una asamblea reunida en la primera convocatoria).Si la primera
convocatoria fracasa, el qurum necesario ser del 30% de las
acciones con derecho a voto. Mayora: para la adopcin de acuerdos
sociales vlidos, es necesaria la mayora absoluta de los votos
presentes, salvo que el estatuto exija una cantidad superior. En
los supuestos especiales del art. 244 LS, la mayora debe ser
considerada en relacin a todas las acciones con derecho a voto, y
no se aplicar el rgimen de pluralidad de voto.FALTA SOCIEDADES EN
GARANTIA RECIPROCa punto seis mosaico
