-
目 錄
壹、致股東報告書............................................................................................................................1
貳、公司簡介....................................................................................................................................4
一、設立日期............................................................................................................................4
二、公司沿革............................................................................................................................4
參、公司治理報告............................................................................................................................7
一、組織系統............................................................................................................................7
二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料..............10
三、公司治理運作情形..........................................................................................................22
四、會計師公費資訊..............................................................................................................39
五、更換會計師資訊..............................................................................................................39
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於
簽證會計師所屬事務所或其關係企業者......................................................................40
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之
十之股東股權移轉及股權質押變動情形......................................................................40
八、持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人關係之
資訊..................................................................................................................................43
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投
資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例..............................................................44
肆、募資情形..................................................................................................................................45
一、資本及股份......................................................................................................................45
二、公司債辦理情形..............................................................................................................49
三、特別股辦理情形..............................................................................................................49
四、海外存託憑證辦理情形..................................................................................................49
五、員工認股權憑證辦理情形..............................................................................................49
六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形..................................................................49
七、資金運用計畫執行情形..................................................................................................49
伍、營運概況..................................................................................................................................50
一、業務內容..........................................................................................................................50
二、市場及產銷概況..............................................................................................................58
三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年資、平均
年齡及學歷分布比率......................................................................................................60
四、環境保護措施與社會責任..............................................................................................61
五、勞資關係..........................................................................................................................61
六、重要契約..........................................................................................................................64
陸、財務概況..................................................................................................................................65
一、最近五年度簡明資產負債表及損益表，並應註明會計師姓名及其查核意見..........65
二、最近五年度財務分析......................................................................................................67
三、最近年度財務報告之監察人審查報告..........................................................................69
四、最近年度財務報表，含會計師查核報告、兩年對照之資產負債表、損益表、股
東權益變動表、現金流量表及附註或附表..................................................................71
-
五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表..............................................71
六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情
事，應列明其對本公司財務狀況之影響......................................................................71
柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項......................................................................72
一、財務狀況..........................................................................................................................72
二、經營結果..........................................................................................................................73
三、現金流量..........................................................................................................................73
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響..................................................................74
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計
畫......................................................................................................................................74
六、風險事項應分析評估最近年度及截至年報刊印日止之事項......................................75
七、其他重要事項..................................................................................................................80
捌、特別記載事項..........................................................................................................................81
一、關係企業相關資料..........................................................................................................81
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形..........................................85
三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形..........................85
四、其他必要補充說明事項..................................................................................................85
玖、最近年度及截至年報刊印日止，如發生本法第三十六條第二項第二款所定對股東權
益或證券價格有重大影響之事項..........................................................................................85
-
-1-
壹、致股東報告書
各位股東女士、先生： 民國 97 年，全世界經濟體均經歷了一場如雲霄飛車般的震撼教育，源起於 96 年下半年
美國次級房貸風暴，後續效應如骨牌般迅速蔓延至全球：已開發國家數十年來首次出現集體
經濟負成長，全球貿易亦史無前例衰退，企業獲利能力劇減致投資意願低落，人民實質所得
減少，全球失業人口更創 10 年新高；而年初全球貴金屬、原物料、大宗物資價格屢創新高：原油創下每桶 147.27
美元歷史新高價位後，便一路回跌至 40 餘美元，跌幅逾 7 成；反映世界經濟景氣之 BDI 指數，由 5 月中旬之 11,793
點新高，下跌至 12 月之 663
點，重挫逾94%；反觀國內上半年因沉浸於立法委員選舉與總統大選國民黨勝選之樂觀氣息，房地產交投熱絡，投資人於 5 月中旬將指數推升至
9,197.41 點後，隨著國際經濟情勢反轉，加權股價指數回挫至 11 月下旬之 4,089.93 點，修正幅度達
55.5%，而全年日成交均值(集中交易市場與櫃買中心)由 96 年的 1,683.4 億元大幅衰退為 1,184.4 億元，減少幅度達
29.6%。
本公司 97 年度主要活動簡述如下：1 月為維護公司信用與股東權益執行庫藏股；6
月取得惠譽(Fitch)「BBB+,展望〝穩定〞」信用評等，與 96 度之信用評等持平；為更落實公司治理之精神，6
月股東會董監改選，新聘獨立董事及具獨立職能之監察人；7
月中旬本公司與豐銀證券(股)公司宣佈合併，以擴大營運規模與提昇市佔率，目前該合併案仍在主管機關審理中；期貨自營業務於 9
月取得證照並於 12 月正式營業，增加公司之業務多角化。本公司於 97 年度營業收入新台幣 1,659,551 仟元，較 96
年度營業收入新台幣 1,521,615 仟元成長9%，市佔率由 1 月底之 0.9846%提昇至 12 月底之 1.2301%，成長達
25%，營業費用則下降4.5%，惟囿於全球金融海嘯，國內證券市場指數頻頻破底，成交值亦屢創新低，致經紀、承銷及自營業務均出現虧損，97
年度稅後淨損新台幣(846,305)仟元。
茲將 97 年度營業概況說明如後，敬請指教。
一、97 年度營業報告
(一)營業計畫實施成果 經紀商部份：自民國 97 年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
受託買賣總值：計新台幣 6,464 億元。 經紀手續費收入：計新台幣 505,672 仟元。 利息收入：計新台幣 9,841
仟元。 期貨佣金收入：計新台幣 15,236 仟元。
承銷商部份：自民國 97 年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 承銷手續費收入：計新台幣 12,287 仟元。
承銷商出售證券損失：計新台幣(43,421)仟元。 營業證券評價損失：計新台幣(62,619)仟元。 股務代理費收入：計新台幣
56,139 仟元。
自營商部份：自民國 97 年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 自營商出售證券損失：計新台幣(593,537)仟元。
營業證券評價利益：計新台幣 32,843 仟元。 利息收入：計新台幣 82,242 仟元。
股東權益 97 年度各部門盈虧結算後，全年稅後虧損新台幣(846,305)仟元，股東權益合計新台幣 3,635,188
仟元。
-
-2-
(二)97 年度預算執行情形、財務收支及獲利能力分析 單位：新台幣仟元
項目 97 年度實際數 97 年度預算數 達成率%
營業收入 1,659,551 1,048,834 58.23%
營業費用及支出 2,564,413 1,148,768 123.23%
營業利益 (904,862) (99,934) 805.46%
營業外收（支） 68,258 1,210 5,541.12%
稅前淨利 (836,604) (98,724) 747.42%
股東權益報酬率 (20.73)%
資產報酬率 (7.46)%
稅前純益佔實收資本比率 (19.46)%
稅後純益率 (47.18)%
97 年度
獲利能力分析（％）
每股盈餘(元／股) (1.97)
(三)研究發展狀況：不適用。
二、98 年度營業計畫概要
展望 98
年度，世界各國政府因應全球金融海嘯，無不想方設法提出各項紓困計畫，連番大幅度降息與提供就業方案，藉以刺激經濟；兩岸經濟整合是全球化趨勢的一部分，
ECFA（Economic Cooperation Framework
Agreement，兩岸經濟合作架構協議）提供了兩岸「雙贏」的有利條件，惟百年一見之金融困境，亦使經濟復甦之路崎嶇難行；面對充滿
不確定之年代，宏遠證券將秉持戒慎恐懼、如履薄冰之態度，除與豐銀證券公司之合併案
持續進行，並積極結合子公司宏遠證券投資顧問公司之基金代理業務，與宏遠證券(香港)有限公司之海外平台，拓展財富管理業務，擴大期貨自營業務以有效汲取多頭市場與空頭
市場間之套利契機，為客戶提供更多元之服務與商品，並以穩健理念提昇股東權益，以奠
定公司永續基業。
-
-3-
三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：
本公司之發展策略係致力各項業務均衡發展，以提升獲利來源之穩定性：經紀業務除
尋求購併對象與加強中、南部新據點拓展外，並持續開發內、外資法人客源以創造利基；
自營業務多方著墨證券、可轉債及債券市場，積極扮演「造市者」角色；金融商品處藉由
期貨自營業務，搭配現貨市場之操作，攫取多、空方市場之套利基會；承銷除傳統之國內
IPO、SPO 及財務顧問業務外，海外台商回台掛牌(第一上市、櫃)，隨著申請上市、櫃法規鬆綁與遺贈稅大幅降低至
10%，台灣資本市場愈見吸引力，承銷將善用香港孫公司之海外平台，囊括兩岸三地之潛在客群，努力經營。
國際金融情勢仍不穩定，國內各項經濟指標截至 98 年第 1
季止亦未見好轉：惟政府除大力擴大內需，提振消費信心外，亦朝輕稅減政方向邁進，如：調降所得稅、遺贈稅稅
率，延長虧損扣抵年限，提高個人所得稅減免額等，將有助於企業及個人於金融海嘯餘威
下降低衝擊。市場之競爭環境仍然劇烈，同業合縱連橫時有所聞，使經營更為兢兢業業，
稍一懈怠，即可能被市場所淘汰；而證券業為一高度被監理之產業，法規層出不窮，動輒
得咎；10 號公報之實施與國際會計準則 IFRS
之接軌，亦添加企業經營之不確定性；雖然如此，危機即是轉機，本著「作最壞的打算與最好的準備」，擴大營收與撙節成本並行不
悖，期能創造公司、股東及員工三贏之契機。
董事長：柳漢宗
-
-4-
貳、公司簡介
一、設立日期
本公司設立日期：民國五十年十二月八日。
二、公司沿革
民國 50 年 ● 大信證券成立於 50 年 12 月 8
日台北市懷寧街(台北廣場大廈)，為徐復人先生所創辦，公司成立之初資本額僅 99 萬元。
民國 51 年 ● 證券集中市場正式開業，1 月 29 日本公司獲經濟部核准登記為甲種經紀人，正式加入證券集中市場營業。
民國 68 年 ● 成立嘉義分公司。 民國 71 年 ● 總公司遷移至館前路（崇德大樓）自行購買之 2、6 樓。 民國 77 年
● 停業一年。 民國 78 年 ● 1 月 9 日重新復業並於 4 月增資至 2 億 5 仟 3 百萬元。
● 11 月增資至 10 億 5 仟萬元。 民國 79 年 ● 成立承銷部與自營部，由專業經紀商正式升級為綜合證券商。 民國
80 年 ● 成立債券部並增資至 11 億 250 萬元。 民國 81 年 ●
成立民生分公司。開辦『有價證券買賣融資融券』業務。
● 成立中央公債交易商，積極參與債券市場。 ● 資本額達 12 億 1 仟 2 百 75 萬元。
民國 82 年 ● 成立延平分公司。
● 轉投資設立大信證券投資顧問股份有限公司(後改為宏遠證券投資顧問股份有限公司)。
民國 83 年 ● 成立長安、龍山等分公司。 民國 84 年 ● 辦理現金增資、盈餘轉增資，資本額達 20 億 7 仟 6 百
80 萬元。
● 成立士林、板橋、高雄等分公司。 民國 85 年 ● 延平分公司遷址，更名為信義分公司。
● 成立三重分公司。 ● 7 月 25 日股票正式掛牌上櫃。 ● 率先推出國內電子券商交易系統，提供投資人網路下單交易管道。 ●
辦理現金增資，資本額達 26 億 2 仟 5 佰萬元。
民國 86 年 ● 成立新莊、台中、台南、景美、南港等分公司。
● 轉投資設立大信期貨經紀股份有限公司（後改為如意期貨經紀股份有限公司）。
● 成立國際控股公司轉投資設立大信證券集團(香港)公司。 ● 購置大信證券大樓為企業總部。 ●
辦理現金增資、盈餘轉增資，資本額達 45 億元。
民國 87 年 ● 成立鳳山、新竹、中和、新興、員林、斗六、文心、中壢、豐原等分公司。 ● 取得發行認購權證資格。 ●
辦理盈餘轉增資、公積轉增資，資本額達 54 億元。
民國 89 年 ● 正式通過 ISO 9002 認證。 ● 4 月正式遷入信義路四段"大信大樓" （現為宏遠證券大樓）。 ●
董、監事改選，由羅福助擔任董事長，聘任郭榮宗擔任總經理。
-
-5-
● 5 月 1 日總公司營業部由館前路遷至大信大樓 3 樓隆重開業，信義分公司遷至原館前路營業部。
● 12 月份起自辦信用交易改由復華、環華、安泰等三家證金公司代辦。 民國 90 年 ● 6
月份新竹、長安、龍山等分公司終止營業。
● 7 月份鳳山、景美等分公司營業讓予富邦證券。 ● 11 月份南港分公司因納莉颱風暫停營業 6 個月。 ● 11
月份正式更名為『吉祥證券股份有限公司』。 ● 1 月份中壢、台中、新莊等分公司暫停營業 6 個月。
民國 91 年 ● 中壢、台中、新莊、豐原等分公司終止營業。 民國 92 年 ● 斗六分公司遷址至新店並更名為文山分公司。 民國
94 年 ● 4 月員林分公司營業讓予台証證券。
● 4 月新興及三重等分公司終止營業。
● 4 月份法人董事與法人監察人之代表人分別有 3 席及 2
席異動，原北新投資有限公司法人董事代表人蔣成銓與謝漢金卸任，分別由姜克勤及李運元接任；原紹祥投資有限公司法人董事代表人羅明旭卸任，由許衍熙接任；原北新投資及紹祥投資有限公司之法人監察人代表人江建良及楊繼昌卸任，並分別由江韶真及陳士元接任。
● 4 月份更換董事長及總經理。由姜克勤擔任本公司董事長兼任總經理。
● 6 月法人董事改派，原舊任者紹祥投資有限公司董事代表人許衍熙卸任，由陳立雲接任。
● 6 月召開股東常會，會中決議通過減資 40%，減少資本額 2,160,000,000 元，
銷除 216,000,000 股。減資後發行股數為 324,000,000 股，實收資本額為3,240,000,000
元。另亦通過辦理私募增資，發行新股上限為 2 億股。
● 7 月處分本公司館前路 2、6 樓及開封街 4 樓等自有不動產。 ● 7 月 28 日減資基準日，本公司股本減為
3,240,000,000 元。
● 7 月~9 月為充實營運資金，以私募方式共計辦理三次現金增資,發行新股共為 106,000,000 股，每股面額 10
元，增資發行價格為每股 7 元，共募集資金總額為 742,000,000 元。增資後發行股數為 430,000,000
股，實收資本額為 43億元。
● 8 月董事會決議終止如意期貨子公司業務營運，並取得該子公司持有之建物及土地，交易總金額為 83,327,985 元。
● 9 月為配合公司整體樓層規劃，將總公司營業部（經紀商）營業廳自台北市信義路四段 236 號 3 樓，遷移至台北市信義路四段
236 號 4 樓。
● 10
月召開股東臨時會決議通過修改公司章程，變更公司名稱為「宏遠證券股份有限公司」。同時全面改選董監事，原舊任者北新投資有限公司董事代表人姜克勤、北新投資有限公司董事代表人李運元、禮裕投資有限公司董事代表人許瑞芬、紹祥投資有限公司董事代表人陳立雲、紹祥投資有限公司監察人代表人陳士元、北新投資有限公司監察人代表人江韶真卸任，新任者為董事姜克勤、董事安光蕙、商真股份有限公司董事代表人張季維、法人董事承達投資顧問股份有限公司、董事潘秀惠、監察人拿帕里股份有限公司、監察人林惠玲接任。
● 10 月第十屆第一次董事會推選新任董事長，原舊任者北新投資有限公司法人代表人：姜克勤，新任者董事長：姜克勤。
● 10 月董事會通過處分本公司宏遠證券大樓各樓層及地下一至四層停車位案。 ● 10 月子公司如意期貨終止營業。 ● 10
月嘉義分公司暫停營業。
-
-6-
民國 95 年 ● 1 月本公司正式更名為『宏遠證券股份有限公司』，並成立股務代理部，本公司之股務事務，亦自民國 95 年 1
月 9 日起改由本公司股務代理部代理。
● 4 月嘉義分公司復業，並更名為復興分公司。 ● 7 月受讓大鼎證券竹東分公司。 ● 9 月香港設立子公司「Horizon
Asset Management Corporation」。 ● 11 月原子公司「Dashin International
Holdings Ltd.(BVI)」完成清算解散。
民國 96 年 ● 2 月士林、板橋分公司結束營業，文山分公司暫停營業。
● 4 月~7 月處分宏遠證券大樓之一樓、八~十二樓不動產及附屬停車位予三商美邦人壽保險(股)公司,
並變更總公司所在地及經紀商營業處所為「台北市信義路四段 236 號 3-7 樓」。
● 9 月、12 月董事會決議文心分公司遷址、更名。 ● 增加從事股權衍生性商品交易暨期貨自營商業務。 ● 12
月決議買回本公司股份。
民國 97 年
● 96 年 12 月至 97 年 2 月購入庫藏股 100,000 股。 ● 3 月文心分公司遷址，並更名為台中分公司。 ●
4 月庫藏股 100,000 股減資完成。減資後發行股數為 429,900,000 股，實收資
本額為 4,299,000,000 元。 ● 6 月董事商真股份有限公司法人代表人林惠玲、潘秀惠改派為安光蕙、柳漢
宗。 ● 6 月第十一屆第一次董事會推選新任董事長，原舊任者：姜克勤，新任者：
商真股份有限公司董事代表人柳漢宗。 ● 7 月董事會通過與豐銀證券股份有限公司合併事宜, 換股比例暫定為豐銀證
券普通股 2.45 股，換發本公司普通股 1 股。合併基準日暫定為 98 年 1 月 1日。
● 10 月董事商真股份有限公司法人代表人安光蕙改派為商峰瑞。 ● 12
月董事承達投資顧問股份有限公司法人代表人陳立雲改派為姜克勤。
民國 98 年 ● 1 月監察人拿帕里股份有限公司法人代表人陳瑞杏改派為王首發。
-
-7-
參、公司治理報告
一、
組織
系統
(一)組
織結構圖
-
-8-
(二)各主要部門所營業務
部門別 主 要 職 掌
稽核室
(1)財務、業務、會計帳務之查核，並定期及不定期(隨案)編製各項稽核報告。
(2)追蹤內部控制實施程序，並定期評估各部門有關內部控制之執行成效。
(3)轉投資案之監督與查核。 (4)各類規章制定及修訂後之審核、發佈及彙編。
(5)公共事務危機處理及對外發言,對外公共關係建立維繫。
風險管理 委員會
風險管理委員會為一超然獨立單位，直屬於董事會，主要職掌為
執行董事會所制定之風險管理政策，訂定各項業務監控指標，審
核本公司及子公司各項業務、產品相關之風險管理機制，監督與
評估其執行狀況，並對違反風險管理政策、原則、辦法或指標等
情事進行審議及處理。風險管理委員會定期召開，並定期向董事
會報告風險管理執行結果。
資安管理 委員會
(1)資訊安全政策之核定及督導。 (2)資訊安全之責任分配及協調。 (3)資訊資產保護事項之監督。
(4)資訊安全事件之檢討及監督。 (5)其他資訊安全事項之核定。 (6)整體資訊安全措施之協調研議。 (7)資訊安全計劃之協調研議。
(8)訂定有關人員在資訊安全作業應扮演之角色，責任分配之一般
性指導原則，以作為各單位之權責分工依據。 (9)跨部門資訊安全事項權責分工之協調。
(10)審議及處理違反資訊安全政策、原則、辦法或指標等情事。 (11)審核子公司資訊安全政策。
總經理室
(1)辦理董事會相關事項。 (2)訂定各業務單位之風險管理政策、相關辦法並監控其執行情
形。 (3)審核、諮詢或撰擬各部門法律相關事宜，訴訟案件處理及協助
債務追償。 (4)人事相關規章、制度之訂定、修訂與建立。 (5)中長期發展策略之規劃及專案研究，部門業務目標及營運績效
之追蹤與評核。 (6)國內子公司及其長期投資事業評估與管理,轉投資案之財務性分
析及評估。
資訊服務處
(1)資訊作業發展方針之規劃與執行。 (2)資訊、電子商務、辦公室自動化系統及企業網路之規劃、建置
與管理。 (3)股務、資料庫、資訊應用系統之規劃、建置與管理。
(4)交易營運、電子交易報價、交易帳務系統之規劃、建置、管理
與維護。
財務處
(1)各項帳務處理及財務報表之編製。 (2)預算、結算及決算之擬議及彙編事項。 (3)長、短期資金及資本之規劃與建議。
(4)規劃、管理及追蹤各項業務之財務作業。 (5)票據、有價證券之管理。
-
-9-
部門別 主 要 職 掌
資金管理處
(1)總、分公司營運資金調度及撥轉作業。 (2)債券及債權證券之募集規劃、標購及銷售等事宜。
(3)債券次級市場之交易及其相關作業。 (4)利率性商品業務之開發及推廣等相關事宜。
投資研究處
(1)國內外經濟、財政、金融等資料之蒐集及動態之研究與分 析。(2)產業及發行公司之調查、分析及證券市場之研究。
(3)規劃本公司自營有價證券投資組合。 (4)在集中交易市場及營業處所自行買賣有價證券。 (5)期貨市場從事避險交易。
經紀業務處
(1)協助全公司經紀業務之推展。 (2)經紀業務之管理及管理制度之建立與執行。
(3)新設分公司、券商受讓及購併營業據點之規劃、評估及執行。(4)法人業務之規劃、推展及管理，法人客戶之維繫與服務。
(5)網路交易系統之管理、維護與改善。 (6)在集中交易市場及營業處所受託買賣有價證券,辦理買賣融資融
券業務。 (7)經營證券相關期貨交易輔助業務。 (8)受託買賣興櫃股票、外國有價證券(複委託)。
(9)受益憑證、其他有價證券及金融商品之受託銷售。
資本市場處
(1)發行公司之上市上櫃輔導及上市上櫃公司募集資金之承銷業務。
(2)提供有價證券發行、募集之顧問服務。 (3)提供公營事業民營化規劃與執行之顧問服務。
(4)提供企業財務規劃及顧問之諮詢服務。 (5)推動國內企業赴海外籌資、購併、直接投資、財務重組、暨國
外企業來台籌資與投資案件。 (6)辦理興櫃股票之自營交易，經紀業務之規劃與管理。 (7)代理有價證券發行機構之股務事宜。
衍生性商品處
(1)負責研發各項新金融商品，擬定並執行相關交易與避險策略。(2)發行、銷售、引介交易各項新金融商品。
(3)在期貨市場及營業處所自行買賣國內證券相關期貨契約，選擇
權契約及期貨選擇。
-
-10-
二、
董事
、監
察人
、總
經理
、副
總經
理、
協理
、各
部門
及分
支機
構主
管資
料
(一)董
事及監察人資料
98
年4月
12日
單位
：股；
%
選任時持有股份
現在持有股份
配偶、未成
年子女現在
持有股份
利用他人名
義持有股份
具配
偶或
二
親等
以內
關
係之
其他
主
管、
董事
或
監察
人職
稱
姓
名
初
次選
任
日期
選
任
日期
任期
股 數
持股
比率 %
股
數持股
比率 %
股數
持股
比率 %
股數
持股
比率 %
主要
經(學
)歷
目前
兼任本
公司
及其
他公
司之職
務
職 稱 姓
名 關 係
董事
長 商
真(股
)公司
法人
代表人
：柳漢
宗
94.1
0.19
97
.06.
13三年
13,1
43,0
003.
06%
13,1
43,0
003.
06%
0 0
0 0
美國
杜克大
學國
際發
展政
策研究
所碩
士
本公
司：無
他
公司
：無
無
無
無
董
事 商
真(股
)公司
法人
代表
人：
陳文
祝
94.1
0.19
97
.06.
13三年
0 0
%0
0%
0 0
0 0
碩士
本
公司
：無
他
公司
：三
商電
腦營
運長
無
無
無
董
事 商
真(股
)公司
法人
代表
人：
商峰
瑞
（註
1）
94.1
0.19
97
.06.
13三年
0 0
%0
0%
0 0
0 0
政治
大學
本
公司
：無
他
公司
：三
商行
股份
有限
公司財
務部
專員
無 無
無
董
事 承
達投
資顧
問(股
)公司
法人
代表
人：
姜
克勤
（
註2）
94.1
0.19
97
.06.
13三年
34,3
71,4
008%
33,9
26,4
007.
89%
0 0
0 0
美國
雪城大學
MB
A一
銀證
券總
經理
本公
司：總
經理
他
公司
：承
達投
資顧
問(股
)公司及勤信投
資(股
)公司董事長、
Hor
izon
Ass
et
Man
agem
ent
Cor
pora
tion
Dire
ctor。
無 無
無
董
事 承
達投
資顧
問(股
)公司
法人
代表
人：
林
禎民
94.1
0.19
97
.06.
13三年
0 0
%0
0%
0 0
0 0
東吳
大學經
濟所
一
銀證
券資
本市
場處
副總
經理
本公
司：
本公
司資
本市
場處
副總
經理
他
公司
：承
達投
資顧
問(股
)公司董事、
Hor
izon
Ass
et
Man
agem
ent
Cor
pora
tion
Dire
ctor。
無 無
無
-
-11-
選任時持有股份
現在持有股份
配偶、未成
年子女現在
持有股份
利用他人名
義持有股份
具配
偶或
二
親等
以內
關
係之
其他
主
管、
董事
或
監察
人職
稱
姓
名
初
次選
任
日期
選
任
日期
任期
股 數
持股
比率 %
股
數持股
比率 %
股數
持股
比率 %
股數
持股
比率 %
主要
經(學
)歷
目前
兼任本
公司
及其
他公
司之職
務
職 稱 姓
名 關 係
獨立
董
事
徐俊
明
97.0
6.13
97
.06.
13三年
0 0
%0
0%
0 0
0 0
Syra
cuse
U. F
inan
ce
Ph.D
. 東
海大
學企
管系
副教
授兼
企業講
座主
任
本公
司：無
他
公司
：中
興大
學財
金系
副教授
無
無
無
獨立
董
事
黃奇
鎮
97.0
6.13
97
.06.
13三年
0 0
%0
0%
0 0
0 0
東吳
大學會
計系
友
訊科
技(股
)公司
財務
副總
本公
司：無
他
公司
：無
無
無
無
監察
人 拿
帕里
(股)公
司法
人代
表人
：王
首發
(註
3)
94.1
0.19
97
.06.
13三年
7,12
9,00
01.
66%
7,12
9,00
01.6
6%0
0 0
0 政
治大
學
銀行
學系畢
業
本公
司：無
他
公司
：三
商美
邦人
壽放
款部
權
益投
資部
無 無
無
監察
人 周
聰南
97
.06.
13
97.0
6.13
三年
0 0
%0
0%
0 0
0 0
大學
億
光財
務協
理
本公
司：無
他
公司
：湯
石照
明科
技（
股）公
司財
務長
無 無
無
監察
人 謝
佩岑
97
.06.
13
97.0
6.13
三年
0 0
%0
0%
0 0
0 0
大學
本公
司：無
他
公司
：惠
普全
球科
技（
股）
公司
台灣
分公
司亞
洲區
國際
採購
處財
務協理
無 無
無
註1：
董事
商真
(股)公
司法
人代
表人
安光
蕙，
於97
/10/
15改
派為
商峰
瑞。
註
2：董
事承
達投
資顧
問(股
)公司
法人
代表
人陳
立雲
，於
97/1
2/05
改派
為姜
克勤
。
註3：
監察
人拿
帕里
(股)公
司法
人代
表人
陳瑞
杏，
於98
/01/
09改
派為
王首
發。
-
-12-
(二)法人股東之主要股東： 98 年 4 月 12 日
法人股東名稱 法人股東之主要股東 商真股份有限公司 三商福寶股份有限公司 100%
承達投資顧問股份有限公司 姜克勤 12.9%、林禎民 9.35%、林秀鴻 5.88%、李佩芝5.88%、張煥昌
4.36%、李俊德 4.36%、張文婷 4.35%、蔡文勳 3.7%、陳羿君 3.27%、廖宏彬 3.27%
拿帕里股份有限公司 三商行股份有限公司 100% 註 1：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。 註
2：填寫該法人股東之主要股東名稱（其持股比例佔前十名）及其持股比例。
若其主要股東為法人者，應再填下表。 (三)法人股東之主要股東為法人者其主要股東：
98 年 4 月 12 日 法人股東名稱 法人股東之主要股東
三商福寶股份有限公司 三商行股份有限公司 100%
三商行股份有限公司
商林投資股份有限公司 20.15%、樹人投資股份有限公司14.12%、樹豐投資股份有限公司
5%、商真股份有限公司4.93%、陳翔立 2.62%、許昌惠 2.38%、三商行股份有限公司職工退休基金管理委員會
2.26%、三商行股份有限公司庫藏股專戶 2.11%、翁肇喜 2.12%、楊春惠 2.07%
-
-13-
(四)董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形 98 年 4 月 12 日
是否具有五年以上工作經驗
及下列專業資格 符合獨立性情形 條件
姓名
商務、法
務 、 財
務、會計
或公司業
務所須相
關科系之
公私立大
專院校講
師 以 上
法官、檢
察官、律
師、會計
師或其他
與公司業
務所需之
國家考試
及格領有
證書之專
門職業及
技術人員
商務、法
務 、 財
務、會計
或公司業
務所須之
工作經驗
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
兼任
其他
公開
發行
公司
獨立
董事
家數
商真(股)公司法人代表人：柳漢宗 v v v v v v v v v 無
商真(股)公司法人代表人：陳文祝 v v v v v v v 無
商真(股)公司法人代表人：商峰瑞（註 1） v v v v v v v v 無
承達投資顧問（股）
公司法人代表人： 姜克勤（註 2）
v v v v v v 無
承達投資顧問(股)公司法人代表人：林禎民 v v v v v v v 無
徐俊明 v v v v v v v v v v v 無 黃奇鎮 v v v v v v v v v v v 無
拿帕里(股)公司法人代表人：王首發(註 3) v v v v v v v 無
周聰南 v v v v v v v v v v 無 謝佩岑 v v v v v v v v v v 無 註
1：董事商真(股)公司法人代表人安光蕙，於 97/10/15 改派為商峰瑞。 註 2：董事承達投資顧問(股)公司法人代表人陳立雲，於
97/12/05 改派為姜克勤。 註 3：監察人拿帕里(股)公司法人代表人陳瑞杏，於 98/01/09 改派為王首發。
-
-14-
(五)總
經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
持
有股
份
配偶
、未
成年
子女
持
有股
份
利用
他人
名義
持有
股份
具配偶或二親等以內關係之經理人
職
稱
姓
名
就 任
日
期
股
數(股
) 持
股比
率(%
)股
數(股
) 持
股比
率(%
)股
數(股
) 持
股比
率(%
)主
要經（
學）歷
目
前兼
任他
公司之職
務職
稱
姓
名
關
係
總經理
姜
克勤
94.0
4.29
6,
000,
000
1.40
0
0 0
0 美
國雪城
大學
MB
A
一銀證券
總經理
大
華證券
承銷部
（
註1）
無
無
無
稽核室
副
總經
理
呂熙龍
94.0
6.01
15
0,00
0 0.
03
0 0
0 0
輔仁
大學
企管系
中
信證券
承銷部資
深協理
大
華證券
承銷部
無
無
無
無
稽核室
協
理
侯嘉珊
94.0
5.16
0
0 0
0 0
0 逢
甲大學
財稅學系
一
銀證券
總經理室
特別助
理
大華
證券
承銷部副
理
（註
2）
協理
丁
鐸
配偶
稽核室
協
理
聶集煒
96.1
2.15
0
0 0
0 0
0 中
興大學
企業管理
研究所
金
豪證券
承銷部
無
無
無
無
總經
理室
協
理
陳淑娟
96.0
6.01
0
0 0
0 0
0 中
興大學
企業管理
研究所
友
通資訊
管理本部
協理
春
合昇管
理部經理
（
註3）
無
無
無
總經
理室
人
力資
源組
協理
姜遠誠
97.0
4.01
0
0 0
0 0
0 中
央大學
人力資源
管理研
究所
群
益證券
管理部人
力資源
室副理
無
無
無
無
資訊
服務
處
資深
協理
廖
宏彬
96.0
5.01
0
0 0
0 0
0 清
華大學
經濟所
一
銀證券
資本市場
處專案
經理
無
無
無
無
行政
服務
處
協理
王
漢光
96.0
5.01
0
0 0
0 0
0 中
國海事
專科學校
漁業科
元
大京華
期貨管理
部經理
新
寶證券
管理部經
理
無
無
無
無
財務處
資
深協
理
蔡文勳
94.0
5.04
0
0 0
0 0
0
美國
Dre
xel大
學M
BA
一
銀證券
承銷部協
理
群益
證券
承銷部襄
理
致遠
會計
師事務所
審計部
無
無
無
無
資金
管理
處
資深
協理
李
運元
96.0
5.01
15
0,00
0 0.
03
0 0
0 0
交通大學
管科所
一
銀證券
總經理室
協理
第
一銀行
財務部高
級辦事
員
無
無
無
無
資金
管理
處
債券
部資
深協
理黃
瓊嬅
95.0
7.03
0
0 0
0 0
0
輔仁
大學
經濟學系
日
盛證券
固定收益
處,商
品行銷
部資深協
理
倍利證券
債券部業
務協理
國
泰投信
債券部基
金經理
人
無
無
無
無
投資
研究
處
副總
經理
李
俊德
96.0
5.01
0
0 0
0 0
0 美
國H
ofst
ra大
學M
BA
一
銀證券
承銷部資
深協理
群
益證券
承銷部襄
理
無
無
無
無
投資
研究
處
研究
部協
理
張鴻基
(註4)
97.0
2.01
0
0 0
0 0
0 台
北大學
經研所
一
銀證券
投顧研究
部副理
無
無
無
無
投資
研究
處
自營
部協
理
蔡宗瀚
97.0
4.01
0
0 0
0 0
0 中
興大學
企業管理
研究所
金
鼎證券
現貨自營
經理
無
無
無
無
資本
市場
處
資
深副
總經
理
林禎民
96.0
5.01
0
0 0
0 0
0 東
吳大學
經濟所
一
銀證券
資本市場
處副總
經理
大
華證券
承銷部經
理
（註
5）
無
無
無
-
-15-
持有
股份
配
偶、
未成
年子
女
持有
股份
利
用他
人名
義持
有股
份
具配偶或二親等以內關係之經理人
職
稱
姓
名
就 任
日
期
股
數(股
) 持
股比
率(%
)股
數(股
) 持
股比
率(%
)股
數(股
) 持
股比
率(%
)主
要經（
學）歷
目
前兼
任他
公司之職
務職
稱
姓
名
關
係
資本
市場
處
協理
張
文婷
94.0
5.03
0
0 0
0 0
0
台北
商專
夜補校綜
合商業
科
一銀
證券
資本市場
處協理
京
華證券
股務代理
部副理
大
華證券
股務代理
部襄理
無
無
無
無
資本
市場
處
承銷
部資
深協
理林
秀鴻
97.0
8.01
0
0 0
0 0
0 成
功大學
會計系
一
銀證券
資本市場
處資深
協理
群
益證券
承銷部
（
註6）
無
無
無
資本
市場
處
承銷
部協
理
陳羿君
94.0
8.15
0
0 0
0 0
0 美
國華盛
頓大
學M
BA
一
銀證券
資本市場
處協理
無
無
無
無
資本
市場
處
承銷
部協
理
陳俊文
94.1
1.01
0
0 0
0 0
0 高
雄第一
科技大學
財管系
碩士
一
銀證券
資本市場
處協理
無
無
無
無
資本
市場
處
承銷
部協
理
呂韻如
95.0
1.02
0
0 0
0 0
0 美
國D
rexe
l大學
MB
A
一銀
證券
資本市場
處協理
元
大京華
證券承銷
部經理
無
無
無
無
資本
市場
處
承銷
部協
理
陳緒倫
96.1
2.10
0
0 0
0 0
0 H
ofst
ra U
nive
rsity
企管
碩士
大
眾證券
承銷部協
理
無
無
無
無
資本
市場
處股
務代
理部
資深
協理
葉春茂
97.0
8.01
0
0 0
0 0
0 淡
江大學
會計統計
系
建華
證券
股務代理
部協理
級
台橡
公司
財務部副
理
無
無
無
無
資本
市場
處
股務
代理
部協
理任
志松
95.0
2.16
0
0 0
0 0
0 台
北商專
建
華證券
資深經理
無
無
無
無
資本
市場
處
股務
代理
部協
理黃
凌熹
95.0
2.16
0
0 0
0 0
0 逢
甲大學
財稅學系
建
華證券
資深經理
無
無
無
無
資本
市場
處
興櫃
部資
深協
理張
煥昌
96.0
4.01
0
0 0
0 0
0 交
通大學
管科所
一
銀證券
承銷部資
深協理
大
華證券
承銷部副
理
無
無
無
無
衍生
性商
品處
資
深協
理
張倍豪
95.0
3.10
0
0 0
0 0
0 美
國雪城
大學
MB
A
群益證券
衍生性商
品部副
總裁
金
鼎證券
無
無
無
無
衍生
性商
品處
協
理
丁鐸
97
.04.
01
0 0
0 0
0 0
美國
雪城
大學財務
碩士及
電腦科
學碩士
一
銀證券
金融商品
處經理
無
協
理
侯嘉珊
配
偶
經紀
業務
處
資深
副總
經理
胡
榮哲
96.0
5.01
0
0 0
0 0
0 高
雄醫學
院藥學系
肄業
富
邦證券
顧問
無
經
紀業務
處資
深協理
胡
榮顯
兄
弟
經紀
業務
處
資深
協理
胡
榮顯
97.1
2.06
0
0 0
0 0
0 台
灣大學
植物病蟲
害學系
富
邦證券
經理
無
經
紀業務
處資
深副總
經理
胡榮哲
兄
弟
經紀
業務
處
業務
企劃
部協
理盧
明祥
97.1
2.06
0
0 0
0 0
0
台灣
工業
技術學院
營建工
程技術
研究所
金
鼎期貨
期貨經理
專戶管
理部經
理
富邦
證券
副理
無
無
無
無
經紀
業務
處
營
業部
法人
組
資深
協理
陳
瑤娟
97.
08.0
1 0
0 0
0 0
0 政
治大學
國貿系
一
銀證券
協理
無
無
無
無
-
-16-
持有股
份
配偶
、未成
年子女
持
有股
份
利用
他人名
義持有
股份
具配偶或二親等以內關係之經理人
職
稱
姓
名就
任
日
期
股數
(股)
持股
比率
(%)
股數
(股)
持股
比率
(%)
股數
(股)
持股
比率
(%)
主要經（學）歷
目
前兼
任他
公司之職務
職
稱
姓
名
關
係
經紀
業務處
營
業部
協理
張序輔
(註7)
98.0
1.01
0
0 0
0 0
0 銘
傳大學財務金融學系
豐
銀證券經紀部門副總經理
宏
遠證券營業部資深經理
無
無
無
無
經紀
業務處
館
前分
公司
協理
江韶民
96.0
1.01
0
0 58
,000
0.
01
0 0
東吳大學經濟系
U
BP駐會董事
三
陽證券總經理特助
寶
來證券國外部經理
無
無
無
無
經紀
業務處
復
興分
公司
協理
周和承
95.0
1.16
0
0 0
0 0
0 中
興大學企業管理學系
復
華證券復興分公司經理
復
華期貨襄理
無
無
無
無
經紀
業務處
民
生分
公司
協理
黃嘉銘
93.0
4.15
0
0 0
0 0
0 東
吳大學經濟系
豐
格科技北區業務經理
無
無
無
無
經紀
業務處
中
和分
公司
協理
陳秋帆
89.0
7.03
24
0 0.
00
0 0
0 0
文化
大學海洋系
大
信證券南港分公司經理
元
泰證券
無
無
無
無
經紀
業務處
竹東
分公
司資深
經理
葉任炘
97.0
6.02
0
0 0
0 0
0 聯
合工專工業管理科
華
南永昌證券苗栗分公司協理
復
華證券苗栗分公司經理
無
無
無
無
經紀
業務處
台中
分公
司資深
協理
白鎮龍
97.0
8.01
0
0 0
0 0
0 海
洋學院航海系
一
銀證券台中分公司資深協理
建
弘證券員林分公司協理
無
無
無
無
經紀
業務處
台
中分
公司
協理
陳宏爵
96.1
2.19
0
0 0
0 0
0 逢
甲大學企業管理系
一
銀證券台中分公司協理
無
無
無
無
經紀
業務處
高
雄分
公司
經理
陳有景
96.0
5.15
0
0 0
0 0
0
逢甲大學機械系台證證券營業部
經理元大京華證券營業部業務經
理
高福證券營業部營業員
無
無
無
無
經紀
業務處
台
南分
公司
資深
經理
張耀昇
97.0
3.25
0
0 0
0 0
0 淡
江大學國際關係研究所
長
城證券總經理室經理
無
無
無
無
註1：
姜克勤
兼任
承達
投資
顧問
(股)公
司及勤信
投資
(股)公
司董事長
、H
oriz
on A
sset
Man
agem
ent C
orpo
ratio
n D
irect
or。
註
2：侯嘉珊
兼任
宏遠
證券
投資
顧問
(股)公
司董
事，
98.4
.10改派
為鄭義
騰。
註
3：陳淑娟
原兼
任宏
遠證
券投
資顧
問(股
)公司
董事，並
已於
97.1
2.06
辭任。
註
4：張鴻基於
97.0
2.01
調升
。
註5：
林禎民
兼任
承達
投資
顧問
(股)公
司董事及
Hor
izon
Ass
et M
anag
emen
t Cor
pora
tion
Dire
ctor。
註
6：林秀鴻
兼任
承達
投資
顧問
(股)公
司董事。
註
7：張序輔於
98.0
1.01
新任
。
-
-17-
(六)最
近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：採個別揭露姓名及酬金方式
董事
(含獨立董事
)之酬金
97
年度；單位
：仟元
董事
酬金
兼
任員工
領取相關
酬金
報酬
(A)
(註2)
退職
退休
金
(B)
盈餘
分配
之酬
勞(C
)(註
3)
業務
執行
費用
(D)(註
4)
A、
B、
C及
D等
四項
總額
占稅
後純
益之
比例
(註9)
薪資
、獎
金及
特支
費等
(E)
(註5)
退職退休
金
(F)
盈餘分配
員工紅利
(G) (註
6)
員工認股
權
憑證得認
購
股數
(H)(註
7)
A、
B、
C、
D、
E、F
及G
等七
項
總額
占稅
後純
益之
比例
(註9)
職
稱
姓名
(註1)
本 公 司
合併報
表內所
有公司
(註8)
本 公 司
合併報
表內所
有公司
(註8)
本 公 司
合併報
表內所
有公司
(註8)
本 公 司
合併報
表內所
有公司
(註8)
本 公 司
合併報
表內所
有公司
(註8)
本 公 司
合併報
表內所
有公司
(註8)
本 公 司
合併報
表內所
有公司
(註8)
本 公 司
合併報
表內所
有公司
(註8)
本 公 司 合
併報
表內所
有公司
(註8)
本 公 司
合併報表
內所有公
司(註
8)
有無領
取來自
子公司
以外轉
投資事
業酬金
(註10
)
董事
(6/1
3卸
任)
姜克勤
0
0 0
0 0
0 37
37
(0
.004
)% (0
.004
)%4,
545
(註一
)
4,54
5
（註
一）
99
00
00
(0.5
4)%
(0.5
4)%
無
董事
(6/1
3卸
任)
安光蕙
0
0 0
0 0
0 78
5
(註二
)
785
(註
二）
(0.0
9)%
(0
.09)
%0
0 0
0 0
0 0
0 (0
.09)
%(0
.09)
%
無
董事
(6/1
3卸
任)
潘秀惠
0
0 0
0 0
0 31
31
(0
.004
)% (0
.004
)%0
0 0
0 0
0 0
0 (0
.004
)%(0
.004
)%
無
董事
(6/1
3卸
任)
商真
(股)公
司
代表人：
張季維
0
0 0
0 0
0 27
27
(0
.003
)% (0
.003
)%0
0 0
0 0
0 0
0 (0
.003
)%(0
.003
)%
無
董事
(6/13
就任、
10/15
卸
任)
商真
(股)公
司
代表人：
安光蕙
0
0 0
0 0
0 10
10
(0
.001
)% (0
.001
)%0
0 0
0 0
0 0
0 (0
.001
)%(0
.001
)%
無
董事
(6/1
3就
任)
商真
(股)公
司
代表人：
柳漢宗
2,
142
2,14
20
0 0
0 40
3
(註三
)40
3
(註三）
(0.3
)%(0
.3)%
0 0
00
00
00
(0.3
)%(0
.3)%
無
董事
(10/
15就
任)
商真
(股)公
司
代表人：
商峰瑞
0
0 0
0 0
0 20
20
(0
.002
)% (0
.002
)%0
0 0
0 0
0 0
0 (0
.002
)%(0
.002
)%
無
董事
(6/1
3選
任)
商真
(股)公
司
代表人：
陳文祝
0
0 0
0 0
0 45
45
(0
.005
)% (0
.005
)%0
0 0
0 0
0 0
0 (0
.005
)%(0
.005
)%
無
-
-18-
董事
酬金
兼
任員工
領取相關
酬金
報酬
(A)
(註2)
退職
退休
金
(B)
盈餘
分配
之酬
勞(C
)(註
3)
業務
執行
費用
(D)(註
4)
A、
B、
C及
D等
四項
總額
占稅
後純
益之
比例
(註9)
薪資
、獎
金及
特支
費等
(E)
(註5)
退職退休
金
(F)
盈餘分配
員工紅利
(G) (註
6)
員工認股
權
憑證得認
購
股數
(H)(註
7)
A、
B、
C、
D、
E、F
及G
等七
項
總額
占稅
後純
益之
比例
(註9)
職
稱
姓名
(註1)
本 公 司
合併報
表內所
有公司
(註
8)
本 公 司
合併報
表內所
有公司
(註
8)
本 公 司
合併報
表內所
有公司
(註8)
本 公 司
合併報
表內所
有公司
(註8)
本 公 司
合併報
表內所
有公司
(註8)
本 公 司
合併報
表內所
有公司
(註8)
本 公 司
合併報
表內所
有公司
(註
8)
本 公 司
合併報
表內所
有公司
(註8)
本 公 司
合併報
表內所
有公司
(註8)
本 公 司 合
併報表
內所有公
司(註
8)
有無領
取來自
子公司
以外轉
投資事
業酬金
(註10
)
董事
(6/13選任、
12/5卸任
)承達投資
顧問
(股)公
司
代表人：
陳立雲
0
0 0
0 0
0 40
40
(0
.005
)% (0
.005
)%55
155
1 26
26
00
00
(0.0
7)%
(0.0
7)%
無
董事
(12/
5就
任)
承達投資
顧問
(股)公
司
代表人：
姜克勤
0
0 0
0 0
0 5
5 (0
.001
)% (0
.001
)%0
0 0
0 0
0 0
0 (0
.001
)%(0
.001
)%
無
董事
(6/1
3卸
任、
選任
)承達投資
顧問
(股)公
司
代表人：
林禎民
0
0 0
0 0
0 77
77
(0
.009
)% (0
.009
)%3,
544
3,54
410
810
8 0
0 0
0 (0
.44)
%(0
.44)
%
無
獨立
董事
(6/1
3選
任)
黃奇鎮
33
0 33
0 0
0 0
0 50
50
(0
.045
)% (0
.045
)%0
0 0
0 0
0 0
0 (0
.045
)%(0
.045
)%
無
獨立
董事
(6/1
3選
任)
徐俊明
33
0 33
0 0
0 0
0 45
45
(0
.044
)% (0
.044
)%0
0 0
0 0
0 0
0 (0
.044
)%(0
.044
)%
無
註一：提
供汽車
1部
，殘值
0仟
元；
提供
宿舍
，租
金54
0仟
元；
提供
司機
1名
，薪
資67
9仟
元
註二：提
供租
賃汽車
1部
，租金
743仟元
；提
供司
機1名
，薪
資67
2仟
元
註三：提
供租
賃汽車
1部
，租金
353仟元
；提
供司
機1名
，薪
資39
1仟
元
註四：
97年
度退職退
休金
係依「
勞工
退休
金條
例」
提列
。
-
-19-
監察人之酬金
97年度；單位：仟元
監察人酬金
報酬
(A)
(註2)
退職退休金
(B)
盈餘分配之酬勞
(C)
(註3)
業務
執行
費
用(D
) (註
4)
A、
B、C及
D等
四
項總
額占稅
後純
益
之比
例
(註6)
職
稱
姓名
(註
1)
本公
司
合併報
表內所
有公司
(註
5)
本公司
合併報
表內所
有公司
(註
5)
本公司
合併報
表內所
有公司
(註
5)
本公
司
合併
報
表內
所
有公
司
(註5)
本公
司
合併
報
表內
所
有公
司
(註5)
有無
領
取來
自
子公
司
以外
轉
投資
事
業酬
金
(註7)
監察
人
(6/1
3 卸任
)
拿帕
里
(股)公
司
代表
人：
林
惠玲
00
00
00
3131
(0.0
04)%
(0.0
04)%
無
監察
人
(6/1
3 選任
)
拿帕
里
(股)公
司
代表
人：
陳
瑞杏
00
00
00
3535
(0.0
04)%
(0.0
04)%
無
獨立
監察
人
(6/1
3 選任
)
謝佩
岑
330
330
00
00
3030
(0.0
4)%
(0.0
4)%
無
獨立
監察
人
(6/1
3 選任
)
周聰
南
330
330
00
00
4040
(0.0
4)%
(0.0
4)%
無
-
-20-
總經理及副總經理之酬金
9
7年度
;單位
：仟元
薪資
(A)（
註2）
退職退休金
(B)
獎金及
特支費等等
(C)（
註3）
盈餘分配之員工紅利
金額
(D)（
註4）
A、
B、 C
及D
等
四項總額占稅後純益
之比例（％）（註
9）
取得員工認股權
憑證數額（註
5）
職稱
姓名
(註
1)
本公司
合併報表內
所有公司
（註
6）本公司
合併報
表內所
有公司
（註
6）
本公司
合併報表內
所有公司
（註
6）本公司
合併報
表內所
有公司
（註
6）本公司
合併報
表內所
有公司
（註
6）
本公司
合併報
表內所
有公司
（註
6）
有無領
取來自
子公司
以外轉
投資事
業酬金
(註
10)
總經理
(1/1
~6/2
,12/
5~12
/31)
姜克勤
4,
005
4,00
5 9
9 54
0(註一
)54
0（註
一）
0
0 (0
.54)
%(0
.54)
%0
0 無
副總經理
(6/3
~12/
4代總經理
) 林禎民
3,
544
3,54
4 10
8 10
8 0
0 0
0 (0
.43)
%(0
.43)
%0
0 無
副總經理
(9/3
0辭任
) 許桐瑞
2,
402
2,40
2 81
81
0
0 0
0 (0
.29)
%(0
.29)
%0
0 無
副總經理
胡榮哲
3,
196
3,19
6 10
8 10
8 43
2(註二
)43
2（註
二）
0
0 (0
.44)
%(0
.44)
%0
0 無
副總經理
(1/1
~7/3
1)
陳瑤娟
11
,197
11
,197
63
63
0
0 0
0 (1
.33)
%(1
.33)
%0
0 無
副總經理
(7/1
~7/3
1)
白鎮龍
14
4 14
4 9
9 31
(註二
)31
（註二）
0 0
(0.0
2)%
(0.0
2)%
0 0
無
副總經理
(4/1
~7/3
1)
林秀鴻
59
3 59
3 49
49
0
0 0
0 (0
.08)
%(0
.08)
%0
0 無
副總經理
李俊德
3,
078
3,07
8 10
7 10
7 0
0 0
0 (0
.38)
%(0
.38)
%0
0 無
副總經理
呂熙龍
2,
717
2,71
7 99
99
20
7(註二
)20
7（註
二）
0
0 (0
.36)
%(0
.36)
%0
0 無
副總經理
(1/1
~7/3
1)
葉春茂
1,
850
1,85
0 63
63
0
0 0
0 (0
.23)
%(0
.23)
%0
0 無
註
一：提
供汽車
1部
，殘值
0仟
元；
提供
宿舍
，租
金54
0仟
元；
提供
司機
1名
，薪
資67
9仟元
註
二：均
為提
供租賃
汽車
之租金
費用
註
三：
97年
度退職退
休金
係依「
勞工
退休
金條
例」
提列
。
-
-21-
有關本公司給付董監經理人酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序與績效性之
關聯性，詳述如下：
董監事之酬金依本公司章程第十五條：「本公司設董事五至九人.....，不論公司盈虧均支付車馬費。」「董事及監察人之報酬參酌同業標準，由董事會議定
之。」 董監事紅利分配依本公司章程第廿六條：「本公司年度決算如有盈餘，於依法繳
納一切稅捐及彌補以前年度虧損外，應先提列百分之十法定盈餘公積，並依法令
規定提列特別盈餘公積，其餘額除得應業務需要酌予保留外，由董事會視公司營
運狀況按以下比例擬具分配案，提請股東會決議分配之：除獨立董事外，董監事
酬勞不高於百分之三，員工紅利不低於百分之二，二者合計不超過百分之五。」
經理人之薪資係依本公司員工薪資管理辦法辦理，薪資之核定依本公司核決權限
表規定，經董事長審核後，送董事會核決。 經理人之績效獎金，依本公司團體績效獎金提撥辦法辦理，各利潤中心提撥稅前
淨利一定比例，作為公司團體績效獎金，除發給員工外，經理人部分由總經理依
各利潤單位績效考核，給予經理人獎金，並呈董事長核定後發放。 (七)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：本公司 96、97
二年度並無配發員工紅利情
事。 (八)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總
經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組
合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性 本公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅
後純益比例之分析如下表所示：
酬金總額占稅後純益比例(%) 97 年度 96 年度
增減比例(%) 職稱
本公司 合併報表內所有公司 本公司
合併報表內
所有公司 本公司 合併報表內
所有公司 董事 (0.52)% (0.52)% 0.07% 0.07% (842.86)% (842.86)%監察人
(0.09)% (0.09)% 0.02% 0.02% (550)% (550)% 總經理及 副總經理 (4.01)% (4.01)%
4.62% 5.15% (186.80)% (177.86)%
註：本公司支付酬金主要依據公司章程、股東會決議之盈餘分配、員工分紅辦法等相
關規定辦理；97
年度因營業虧損，故本公司及合併報表所有公司支付之董事、總經理及副總經理之酬金占稅後純益比例較前一年度降低。
-
-22-
三、公司治理運作情形
(一)董事會運作情形 97 年度董事會開會 18 次(A)，董事監察人出列席情形如下：
職稱 姓名 (註 1) 實際出(列)席次數(B)
委託出席次數
實際出(列)席 率(%)
【B/A】(註 2) 備註
董事長 姜克勤 5 0 100.00 970613 卸任
董事長 商真(股)公司 法人代表人：柳漢宗
13 0 100.00 970613 選任
副董事長 安光蕙 5 0 100.00 970613 卸任
董事 潘秀惠 2 3 40.00 970613 卸任
董事 承達投資顧問(股)公司 5 0 100.00 代表人：林禎民
970613 卸任
董事 商真(股)公司 代表人：張季維
0 5 0.00 970613 卸任
董事 商真(股)公司 法人代表人：陳文祝
12 1 92.31 970613 選任
商真(股)公司 法人代表人：商峰瑞
7 0 53.85 971015 改派
董事 商真(股)公司 法人代表人：安光蕙
3 2 27.27 970613 選任 971015 改派為商峰瑞
董事 承達投資顧問(股)公司法人代表人：林禎民
11 2 84.62 970613 選任
承達投資顧問(股)公司法人代表人：姜克勤
3 0 23.08 971205 改派
董事 承達投資顧問(股)公司法人代表人：陳立雲
9 1 81.81 970613 選任 971205 改派為姜克勤
獨立董事 徐俊明 13 0 100 970613 選任
獨立董事 黃奇鎮 13 0 100 970613 選任
2 0 40.00 960515 改派代表人為林惠玲 970613 卸任 監察人 拿帕里(股)公司
0 0 0.00 960515 代表人張本恒辭任
拿帕里(股)公司 法人代表人：王首發
2 0 15.38 980109 改派
監察人 拿帕里(股)公司 法人代表人：陳瑞杏
7 0 63.63 970613 選任 980109 改派為王首發
-
-23-
職稱 姓名 (註 1) 實際出(列)席次數(B)
委託出席次數
實際出(列)席 率(%)
【B/A】(註 2) 備註
獨立職能 監察人
周聰南 10 0 76.92 970613 選任
獨立職能 監察人
謝佩岑 8 0 61.54 970613 選任
其他應記載事項： 一、 交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董
事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：本公司董事會尚無此情形發生。
二、 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以
及參與表決情形。 (一)董事姓名：柳漢宗董事
議案內容：本公司董事長報酬案。 應利益迴避原因：董事長本人。 參與表決情形：未參與討論及表決，亦未代理出席。
(一)董事姓名：陳立雲董事 議案內容：總經理室主管暨本公司法令遵循主管異動案。
應利益迴避原因：董事兼任總經理室主管及法令遵循主管。 參與表決情形：未參與討論及表決，代理林禎民董事出席。
三、 當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：
（一）參考中華公司治理協會公司治理評量指標，檢討修正本公司現行運作制度。
（二）參考證券暨期貨市場發展基金會發佈之資訊揭露評鑑指標，修正並充實本公司公
開資訊觀測站、年報及本公司網站揭露之相關資訊。 註 1：
年度終了日前有董事監察人離職者，實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其
實際出(列)席次數計算之。 註 2：
年度終了日前，如有董事監察人改選者，新(舊)任者實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會
開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
-
-24-
(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：本公司未設審計委員會，監察人參與董事會運作情形如下：
監察人參與董事會運作情形 97 年度董事會開會 18 次（A），列席情形如下：
職稱 姓名 實際列席
次數（A）實際列席率 (%) （Ｂ /Ａ） (註 )
備註
監察人 拿帕里(股)公司 2 12.50 970613 卸任 960515 改派代表人為林惠玲
拿帕里(股)公司 法人代表人：王首發 2 15.38 980109 改派
監察人 拿帕里(股)公司 法人代表人：陳瑞杏 7 63.63
970613 選任 980109 改派為王首發
獨立職能監察人 周聰南 10 76.92 970613 選任
獨立職能
監察人 謝佩岑 8 61.54 970613 選任
其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： （一）監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）：本公司設
有監察人專用信箱（[email protected]），提供員工及股東與監察人溝通之平台。
（二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、 業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）：
會議名稱：獨立董事、監察人與會計師、稽核、財務及總經理室等主管第
一次會議 時間地點：中華民國 97 年 8 月 28 日（四）上午 11 時 本公司 702 樓會
議室 出席人員：獨立董事黃奇鎮、徐俊明，監察人拿帕里（股）公司法人代表
人陳瑞杏、周聰南、呂熙龍總稽核、財務處蔡文勳協理、總經理室許桐瑞副總經理、賴騰仙、會計師黃建澤、徐榮煌
壹、議案內容節錄： 一、內部控制制度實施與檢討
（一）本公司內控制度可分四大部分：證券商（證券交易所）、期貨交易輔助人（期貨交易所）、股務代理（集保公司）及申請中之期貨自營商（期貨交易所），通常前開機關每年配合法令修正檢討更新一次，本公司亦提報董事會審議，並通知各單位。
（二）內部查核重大缺失每月提報監察人，外部查核所提建議書，如會計師提出之內部控制缺失改善建議、資訊安全建議書等，除提報董事會外，爾後將利用本會議提出說明及討論。
（三）綜觀一年來公司所見缺失有經紀業務之代客保管印章存摺、代客操作股票等（證券商負責人及業務人員管理規則第18
條），另今年特殊之受處分案例為前姜董事長因去年緩起訴處分，主管機關追溯裁罰，受停止執行業務六個月處分。
-
-25-
二、公司治理推動報告 （一）資訊揭露：完成公開資訊觀測站負責單位清查、重新檢討
及強化公司網站資訊揭露內容及 96 年度年報編制。 （二）董監職能強化：股東會前提供董事、獨立董事及監察人資
格審查表作為董監遴選參考、完成獨立董事職責範疇準則之制定及擬定公司治理時程表等。
（三）管理階層紀律及其他構面：經理人績效評估結果已建請人力資源組提報董事會並研修相關規章，其他構面部分併入公司網站揭露資訊同步調整。
三、法令遵循實施報告
本公司法令遵循工作平台為「法令遵循佈告欄」，彙整內容包括內部章則、法令遵循業務相關資訊、法令新訊、法令動態等。目前僅為內部網站，尚未建置
web 版，尚無法透過網際網路連結查閱。
四、會計師 （一）會計師獨立性與適任性說明 （二）財務報表查核與編制
會計師表示目前主管機關就公司之年度及半年度會計師查核簽證財務報表，僅接受半年報出具「保留意見」且其原因為長期投資未經會計師查核簽證之情形。
貳、臨時動議： 徵詢獨立董事及監察人同意於每年四月及八月安排獨立董事、監察人與會計師、稽核、財務及總經理室等主管會議。
參、散 會 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事
會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理： 本公司監察人列席董事會無其他陳述意見。
註： ＊ 年度終了日前有監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際列席率(%)則以其
在職期間實際列席次數計算之。 ＊ 年度終了日前，有監察人改選者，應將新、舊任監察人均予以填列，並於備註欄
註明該監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際列席率(%)則以其在職期間實際列席次數計算之。
-
-26-
(三)公
司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
項目
運作情形
與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益
（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之
方式
（二）公司掌握實際控制公司之主要股東
及主要股東之最終控制者名單之情
形
（三）公司建立與關係企業風險控管機制
及防火牆之方式
（一
）本
公司
已依
規定
建立
發言
人制
度，
並提
供電
子信
箱、
電話
及傳
真等
方
式處
理股
東意
見或
糾紛
等問
題，
另
提供
監察
人連
絡之
電子
信箱
，以
處
理股東所提意見。
（二
）本
公司
與主
要股
東均
保持
密切
聯繫
，並
利用
每年
股東
會、
盈餘
分派
等
停止
過戶
時點
，掌
握主
要股
東及
其
最終控制者名單變化情形。
（三
）本
公司
與轉
投資
公司
及關
係人
間之
風險
控管
及交
易應
遵循
事項
，本
公
司已
制定
「子
公司
監理
規則
」及
「
關係
人及
關係
企業
間財
務業
務作
業
準則」等規定以規範之。
與「
上市
上櫃
公司
治理
實務
守則
」及
「證
券商
公司治理實務守則」規定相符。
二、董事會之組成及職責
（一）公司設置獨立董事之情形
（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形
（一
）本
公司
於97
年6月
13日
股東
會選
任獨
立董
事2名
，全
體董
事人
數7名
之，
已符
合法
令不
得低
於董
事席
次5分
之
1之規定。
（二
）本
公司
於97
年8月
28日
召開
獨立
董事
、監
察人
與會
計師
、稽
核、
財務
及
總經
理室
等主
管會
議，
就簽
證會
計
師之
獨立
性提
出檢
討，
並擬
於98
年
度3、
8月
召開
相關
會議
進行
定期
評
估審查會計師之獨立性。
與「
上市
上櫃
公司
治理
實務
守則
」及
「證
券商
公司治理實務守則」規定相符。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形
（一
）本
公司
設有
發言
人及
代理
發言
人，
專責
處理
股東
及利
害關
係人
之溝
通
事項
，連
絡電
話、
電子
信箱
等均
已
公佈
於公
開資
訊觀
測站
、公
司網
站
與「
上市
上櫃
公司
治理
實務
守則
」及
「證
券商
公司治理實務守則」規定相符。
-
-27-
及年報。
（二
）本
公司
已提
供監
察人
專用
電子
信箱
以便
與股
東及
利害
關係
人溝
通使
用
，已
公佈
於公
開資
訊觀
測站
及公
司
網站。
四、資訊公開
（一）公司架設網站，揭露財務業務及公
司治理資訊之情形
（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如
架設英文網站、指定專人負責公司
資訊之蒐集及揭露、落實發言人制
度、法人說明會過程放置公司網站
等）
（一
）本
公司
已依
中華
公司
治理
協會
之公
司治
理評
量指
標及
證基
會每
年度
之
發佈
之資
訊揭
露評
鑑系
統說
明，
檢
討建
置公
司網
站，
揭露
財務
業務
及
公司治理之相關資訊。
（二
）本
公司
每年
上半
年召
開公
司治
理檢
討會
議，
邀集
資訊
揭露
相關
部門
參
與，
議定
各項
資訊
負責
提供
單位
，
並每
個月
追蹤
定期
更新
相關
資訊
。
於證
基會
公佈
上年
度資
訊揭
露評
鑑
初步
結果
後，
召開
檢討
會議
，逐
題
檢視
未獲
得分
之原
因，
並討
論可
改
善之方法，以提升資訊揭露品質。
（三
）發
言人
及法
人說
明會
相關
資訊
均已
於公
司網
站揭
露，
因本
公司
尚未
舉
