目 錄

頁次

壹、開會程序 ·························································· 1

貳、會議議程 ·························································· 2

參、報告事項 ·························································· 3

肆、承認事項 ·························································· 4

伍、討論及選舉事項 ···················································· 5

陸、臨時動議 ·························································· 7

柒、散 會 ·························································· 7

捌、附 件 ·························································· 8

一、一○二年度營業報告書 ·········································· 8

二、監察人審查報告書 ············································· 10

三、獨立董事之職責範疇規則 ········································ 11

四、誠信經營作業程序及行為指南及修正條文對照表 ····················· 12

五、會計師查核報告及一○二年度財務報表 ··························· 17

六、一○二年度盈虧撥補表 ········································· 22

七、取得或處分資產處理程序修正條文對照表 ························· 23

八、公司章程修正條文對照表 ······································· 36

玖、附 錄 ························································· 37

一、股東會議事規則 ··············································· 37

二、董事及監察人選舉辦法 ········································· 41

三、公司章程(修正前) ············································· 44

四、取得或處分資產處理程序(修正前) ······························· 48

五、董事及監察人持股情形 ········································· 60

六、員工分紅及董事、監察人酬勞資訊 ······························· 61

七、其他說明事項 ················································· 62

1

台灣尖端先進生技醫藥股份有限公司

一○三年股東常會開會程序

一、 宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論及選舉事項

六、臨時動議

七、散會

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台灣尖端先進生技醫藥股份有限公司

一○三年股東常會議程

時間：中華民國一○三年六月六日（星期五）上午九點整

地點：新北市汐止區康寧街 751 巷 13 號 1 樓(日月光國際家飾館會議中心)

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

（一）一○二年度營業報告。

（二）監察人審查一○二年度決算表冊報告。

（三）訂定「獨立董事之職責範疇規則」報告。

（四）訂定及修訂「誠信經營作業程序及行為指南」報告。

四、承認事項

（一）、本公司一○二年度營業報告書及決算表冊承認案。

（二）、本公司一○二年度盈虧撥補案。

五、討論及選舉事項

（一）、擬辦理私募普通股案。

（二）、修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

（三）、修訂「公司章程」部分條文案。

（四）、改選董事及監察人案。

（五）、解除新任董事競業禁止之限制。

六、臨時動議

七、散會

3

三、報告事項

第一案（董事會提）

案 由：一○二年度營業報告，報請 鑒察。

說 明：營業報告書，請參閱本手冊第 8頁附件一。

第二案（董事會提）

案 由：監察人審查一○二年度決算表冊報告，報請 鑒察。

說 明：(一)監察人審查報告書，請參閱本手冊第 10 頁附件二。

(二)恭請監察人宣讀審查報告書。

第三案（董事會提） 案 由：訂定「獨立董事之職責範疇規則」報告，報請 鑒察。

說 明：一、為建立本公司良好之公司治理及獨立董事制度，使獨立董事對董事會及公司營

運發揮其功能，爰參考「上市上櫃公司治理實務守則」第二十六條第一項之規

定，訂定「獨立董事之職責範疇規則」。

二、本公司「獨立董事之職責範疇規則」，請參閱本手冊第 11 頁附件三。

第四案（董事會提） 案 由：訂定及修訂「誠信經營作業程序及行為指南」報告，報請 鑒察。

說 明：一、為公司營運所需，擬修訂「誠信經營作業程序及行為指南」部份條文。

二、本公司「誠信經營作業程序及行為指南」及修正條文對照表，請參閱本手冊第

12~16 頁附件四。

4

四、承認事項

第一案（董事會提）

案 由：本公司一○二年度營業報告書及決算表冊承認案，提請 承認。

說 明：一、本公司一○二年度營業報告書及財務報表，業經董事會決議通過，其中財務報

表業經安侯建業聯合會計師事務所許育峰、方燕玲會計師查核完竣，併同營業

報告書，已送請監察人審查竣事。

二、一○二年度營業報告書、會計師查核報告及一○二年度財務報表，請參閱本手

冊第 8~9 頁附件一及第 17~21 頁附件五。

決 議：

第二案（董事會提）

案 由：本公司一○二年度盈虧撥補表案，提請 承認。

說 明：一、本公司一○二年度盈虧撥補表案，業經董事會決議通過並經監察人審查竣事。

二、一○二年度盈虧撥補表，請參閱本手冊第 22 頁附件六。

決 議：

5

五、討論及選舉事項

第一案（董事會提） 案 由：擬辦理私募普通股案，提請 討論。 說 明：一、擬辦理私募普通股，預計私募普通股 5,000,000 股，依證券交易法第 43 條之 6

第 6 項規定，說明如下： (一)私募價格訂定之依據及合理性：

1.以定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並

扣除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價，或定價日前最近

期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值，二基準計算價格

較高者之八成訂定之。 2.實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。

3.本次私募參考價格以不低於參考價格之八成訂定之，符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，故應屬合理。

(二)特定人選擇方式： 本次私募普通股之對象以符合「證券交易法」第 43 條之 6 及行政院金融監督管理委員會 91 年 6 月 13 日(91)台財一字第 0910003455 號令規定之特定人為限，且應募人不得為本公司內部人或關係人。

(三)辦理私募之必要理由： 1.不採用公開募集之理由：因本公司持續投入研發計畫等，尚需挹注營運資金，若透過公開募集方式發行有價證券方式籌資，恐不易順利於短期內取

得所需營運資金，為免影響公司正常營運，且私募具有籌資迅速、簡便之

時效性，擬提請股東會授權董事會得依證券交易法第 43 條之 6 規定，以私募方式募集資金。

2.得私募額度：在 5,000,000 股額度內，將於股東會決議日起一年內一次辦理。

3.資金用途：充實營運資金。 4.預計達成效益：可強化公司財務結構，減輕利息負擔，提升市場競爭力。

(四)獨立董事是否有反對或保留意見：不適用。 (五)董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性

投資人後，是否將造成經營權發生重大變動者：否。 (六)其他應敘明事項：

本案之重要內容，包括但不限於發行價格、發行股數、募集金額、計畫項

目、預定資金運用進度、預定可能產生效益及其他相關事宜等，提請股東

會授權董事會視市場狀況及公司營運需求訂定之。嗣後如經主管機關修正

或基於營運評估或客觀環境或法令之改變須變更或修正時，亦授權董事會

全權處理之。

6

(七)本公司私募有價證券議案，依證券交易法第 43 條之 6 規定，應說明事項請詳公開資訊觀測站(網址：http://newmops.tse.com.tw)，請點選「投資專區」進入「私募專區」項目之「私募資料查詢」，搜尋後，即可點選股東會應說

明事項之「詳細資訊」。另可至本公司網站(網址：http://www.biotest.com.tw)，請點選「投資人專區」項下之「股東服務」項下之「重大訊息公告」。

二、本次私募新股之權利義務：原則上與本公司已發行之普通股相同，除符合「證

券交易法」第 43 條之 8 規定之轉讓對象外，本次私募之普通股於交付日起三年內受限不得轉讓，並於私募普通股交付日起滿三年後，若符合相關法令規定

始可向證券主管機關申請補辦公開發行及申請股票上櫃或上市交易。 決 議： 第二案（董事會提） 案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」部份條文案，提請 討論。 說 明：一、為配合法令修訂，擬修訂「取得或處分資產處理程序」部份條文。

二、本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表，請參閱本手冊第 23~35頁附件七。

決 議： 第三案（董事會提） 案 由：修訂「公司章程」部分條文案，提請 討論。 說 明：一、為公司營運所需，需新增營業項目；另部份營業項目暫不經營，而予以刪除等，

擬修訂「公司章程」部分條文。 二、本公司「公司章程」修正條文對照表，請參閱本手冊第 36 頁附件八

決 議： 第四案（董事會提） 案 由：改選董事及監察人案，提請 選舉。 說 明：一、本公司第五屆董事及監察人之任期將於一○三年六月二十七日屆滿，應予以改

選董事及監察人。 二、本次股東常會應選席次董事七人（其中含獨立董事三人），監察人三人，任期三

年（自民國一○三年六月六日至民國一○六年六月五日止），自選任日起即刻就

任，原任董事及監察人改選完成後即行辭卸其職務。 三、獨立董事候選人經本公司董事會審議通過，其候選人名單相關資料如下： 獨立董事候選人：楊萬成 學歷：Emporia State University 企管碩士、文化大學企管學系學士 經歷：中華開發工業銀行台北分行經理、華開租賃股份有限公司總經理

現職：精華光學(股)公司總經理室經理

持有本公司股份數額： 0 股

7

獨立董事候選人：郭宗甫 學歷：國立台灣大學獸醫學博士 經歷：國立台灣大學副教授、台大附設動物醫院院長、中華民國獸醫學會理事

長、中華傳統獸醫學會理事長、亞洲傳統獸醫學會副會長 現職：國立台灣大學教授

持有本公司股份數額：53,176 股

獨立董事候選人：賴鎮局 學歷：東吳大學法學碩士、司法官訓練所 27 期結業 經歷：台灣板橋地方法院法官、香港唯冠國際控股有限公司執行董事兼董事會

副主席、美格科技(股)公司執行董事、上揚科技(股)公司獨立監察人 現職：衛安法律事務所負責人 持有本公司股份數額：0 股

選舉結果： 第五案（董事會提） 案 由：解除新任董事競業禁止之限制，提請 討論。 說 明：一、依公司法第 209 條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，

應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。 二、本公司董事若因業務需要，有投資或經營與本公司營業範圍所列同類業務公司

且擔任董事之行為，在不損及本公司利益之前提，擬提請股東會同意解除董事

競業禁止之限制。 三、依公司法第 209 條之規定擬解除本公司新任董事及代表人競業禁止之限制。

決 議：

六、臨時動議

七、散會

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附件一

一、 營業計畫實施成果

單位:新台幣仟元

項目 一○二年 一○一年 增(減)額 增(減)率% 備 註

營業收入淨額 163,494 209,663 (46,169) (22.02)

營業毛利 92,132 133,380 (41,248) (30.93)

營業損益 (83,093) (70,408) (12,685)

營業外收入及支出

100,428 51,477

101 年度處分投資利益金額 48,393 仟元；102 年度處分投資利益金額 101,698 仟元。

繼續營業部門稅前盈餘(損失)

17,335 (18,931) 36,266

本期淨利(損) 18,172 (19,020) 37,192

本公司一○二年度營業收入淨額新台幣 163,494 仟元，較一○一年度減少 22.02%，主要係因臍血相關收入減少較多所致；而一○二年度營業外收入及支出，因處分投資利益達101,698 仟元，致一○二年本期淨利為 18,172 元，已由虧轉盈。

一、 財務收支及獲利能力分析

單位:新台幣仟元

項目 一○二年 一○一年 增(減)額

財務收支

營業收入淨額 163,494 209,663 (46,169)

營業毛利 92,132 133,380 (41,248)

營業損益 (83,093) (70,408) (12,685)

本期淨利(損) 18,172 (19,020) 37,192

獲利能力

資產報酬率(%) 5.21 (5.83)

股東權益報酬率(%) 4.49 (5.24)

純益率(%) 11.11 (9.07)

每股盈餘(新台幣元) 0.33 (0.35)

台灣尖端先進生技醫藥股份有限公司

一○二年度營業報告書

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二、 研究發展狀況

(一) 研發費用統計 單位:新台幣仟元

年度 102年度 101年度

項目

研發費用 39,784 40,080

(二) 研究發展狀況說明 在藥物殘留檢驗試劑方面

1.於 102 年度殘留試劑研發部分，共計完成了 8種新品項開發：

(1)富來頓(AOZ)代謝物以及富來它頓(AMOZ)代謝物二合一快速檢測試劑套組。

(2)富來頓(AOZ)代謝物以及硝化富樂遜(SEM)代謝物二合一快速檢測試劑套組。

(3)喹乙醇(Olaquindox)快速檢測試劑套組。

(4)喹乙醇(Olaquindox)酵素免疫檢驗試劑套組。

(5)賽庚啶(Cyproheptadine)快速檢測試劑套組。

(6)賽庚啶(Cyproheptadine)酵素免疫檢驗試劑套組。

(7)氟滅菌(Flumequine)酵素免疫檢驗試劑套組。

(8)黃麴毒素類(Aflatoxin)快速檢測試劑套組。

其中的(5)(6)兩項產品目前市場競爭廠牌相當稀少甚或從缺，因此尖端新產品極具競爭關鍵核心優勢並能增加銷售利潤。

2.除了在既有農畜用藥檢測試劑的開發外，將研發經驗拓展至非法食品添加劑、生長激素、生物毒素類、環境賀爾蒙殘留和蔬果農藥殘留之偵測，將食品安全由各點、線而逐步拓展至全面的偵測型式，進而健全整個食品安全網的檢測機制。

在臍血基因研發方面

1. TAT-HOXB4 造血幹細胞生長因子之開發應用計畫動物有效性模型完成，準備進行劑型劑量改進，並準備委外生產。

2. 誘導性多能幹細胞已獲得細胞株，準備持續進行鑑定與培養後進行臨床試驗合作。

3. 與中國醫附醫之「TAT-HOXB4 蛋白對臍帶血增生後移植效果」臨床試驗案，持續申請中。準備於通過後向衛生署申請臨床研究，進行台灣尖端首次細胞治療臨床試驗。

董事長： 經理人： 會計主管：

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附件二

台灣尖端先進生技醫藥股份有限公司 監察人審查報告書

茲准

董事會造送本公司一○二年度營業報告書、盈虧撥補議案及業經委託安侯建業

聯合會計師事務所許育峰會計師及方燕玲會計師查核完竣之財務報告，復經本

監察人等詳予審查，認為尚無不合，爰依照公司法第二百一十九條之規定，繕

具報告，敬請 鑒核。

此致

台灣尖端先進生技醫藥股份有限公司一○三年股東常會

監察人：謝政廷

監察人：旭旺投資有限公司

代表人林欽銘

中 華 民 國 一 ○ 三 年 四 月 二 十 一 日

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附件三

台灣尖端先進生技醫藥股份有限公司 獨立董事之職責範疇規則

一、目的及法源依據

為建立本公司良好之公司治理及獨立董事制度，使獨立董事對董事會及公司營運發揮其功能，爰參考上市上櫃公司治理實務守則第二十六條第一項之規定訂定本規則，以資遵循。

二、適用範圍

本公司獨立董事之職責相關事項，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

三、職責範圍

下列事項應提董事會決議通過，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄：

（一）公司之營運計畫。

（二）年度財務報告及半年度財務報告。

（三）審核公司訂定或修正之內部控制制度。

（四）審核公司訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書保證或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

（五）涉及董事或監察人自身利害關係之事項。

（六）重大之資產或衍生性商品交易。

（七）重大之之資金貸與、背書或提供保證。

（八）募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

（九）簽證會計師之委任、解任或報酬。

（十）財務、會計或內部稽核主管之任免。

（十一）其他依法令、章程規定應由股東會決議或提請董事會之事項或經主管機關規定之重大事項。

四、責任保險

本公司得為獨立董事購買責任保險。

五、報酬

本公司獨立董事之酬金，應於公司章程或依股東會決議訂之，並得酌訂與一般董事及監察人不同之合理酬金。該獨立董事之酬金亦得經相關法定程序酌定為月支之固定酬金，而不參與公司之盈餘分派。

六、進修

本公司獨立董事應持續進修，包括參加必要之相關進修課程。

七、知情權

本公司或董事會其他成員，不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行職務。獨立董事執行職務認有必要時，得請求董事會指派相關人員或聘請專家協助辦理。

前項聘請專家及其他獨立董事行使職權必要之費用，由本公司負擔之。

八、實施與修訂

本守則經董事會通過後實施，並提報股東會報告，修正時亦同。

第一次董事會決定通過日期為民國一○三年三月十七日，呈報股東會日期為民國一○三年六月 日。

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附件四 台灣尖端先進生技醫藥股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南

修正條文對照表

條次 修正前條文 修正後條文 修正說明

九 政治獻金之處理程序

本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，

於陳報董事長核准並知會本公司專責單位，

每筆捐贈金額或同一年度累計對同一對象捐

贈金額達新臺幣 200,000 元(含)以上，應提

報董事會通過後，始得為之：

（一）應確認係符合政治獻金收受者所在國

家之政治獻金相關法規，包括提供政

治獻金之上限及形式等。

（二）決策應做成書面紀錄。

（三）政治獻金應依法規及會計相關處理程

序予以入帳。

（四）提供政治獻金時，應避免與政府相關

單位從事商業往來、申請許可或辦理

其他涉及公司利益之事項。

上述同一年度係指曆年制之整個年度，已提

報董事會決議通過部份免再計入累計金額。

政治獻金之處理程序

本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，

於陳報董事長核准並知會本公司專責單位，

每筆捐贈金額或同一年度累計對同一對象捐

贈金額達新臺幣 1,000,000 元(含)以上，應

提報董事會通過後，始得為之：

（一）應確認係符合政治獻金收受者所在國

家之政治獻金相關法規，包括提供政

治獻金之上限及形式等。

（二）決策應做成書面紀錄。

（三）政治獻金應依法規及會計相關處理程

序予以入帳。

（四）提供政治獻金時，應避免與政府相關

單位從事商業往來、申請許可或辦理

其他涉及公司利益之事項。

上述同一年度係指曆年制之整個年度，已提

報董事會決議通過部份免再計入累計金額。

為公司營運

所需

廿五 實施與修訂

本作業程序及行為指南經董事會決議通過實

施，並應送各監察人及提報股東會報告；修

正時亦同。

第一次董事會決定通過日期為民國一○三年

三月十七日，呈報股東會日期為民國一○三

年六月 日。

實施與修訂

本作業程序及行為指南經董事會決議通過實

施，並應送各監察人及提報股東會報告；修

正時亦同。

第一次董事會決定通過日期為民國一○三年

三月十七日，呈報股東會日期為民國一○三

年六月 日。

第二次董事會決定通過日期為民國一○三年

四月二十一日，呈報股東會日期為民國一○

三年六月 日。

增列董事會

決定通過日

期及呈報股

東會日期

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台灣尖端先進生技醫藥股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南 一、目的及法源依據

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。

二、適用範圍及適用對象

（一）適用範圍：

本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。

（二）適用對象：

本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、監察人、經理人、受僱人及具有實質控制能力之人。

本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他利益，推定為本公司人員所為。

三、不誠信行為

本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。

四、利益態樣

本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

五、專責單位

本公司應指定財務部為專責單位（以下簡稱本公司專責單位）辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業，並由稽核室監督執行，且應定期向董事會報告。

六、禁止提供或收受不正當利益

本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求金錢、餽贈、服務、優待、款待、應酬及其他利益時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：

（一）符合營運所在地法令之規定者。

（二）基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。

（三）基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。

（四）因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。

（五）參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

（六）主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

（七）提供或收受金錢、財物或其他利益但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞者。

（八）其他符合公司規定者。

七、收受不正當利益之處理程序

本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予金錢、餽贈、服務、優待、款待、應酬

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及其他利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：

（一）提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內， 陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。

（二）提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單位處理。

前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

（一）具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。

（二）正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

（三）其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。

本公司專責單位應視第一項財物之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報核准後執行。

八、禁止疏通費及處理程序

本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主管，並通知本公司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

九、政治獻金之處理程序

本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，於陳報董事長核准並知會本公司專責單位，每筆捐贈金額或同一年度累計對同一對象捐贈金額達新臺幣 1,000,000 元(含)以上，應提報董事會通過後，始得為之：

（一）應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政治獻金之上限及形式等。

（二）決策應做成書面紀錄。

（三）政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。

（四）提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理其他涉及公司利益之事項。

上述同一年度係指曆年制之整個年度，已提報董事會決議通過部份免再計入累計金額。

十、慈善捐贈或贊助之處理程序

本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報董事長核准並知會本公司專責單位，每筆捐贈金額或同一年度累計對同一對象捐贈金額達新臺幣 1,200,000 元(含)以上，應提報董事會通過後，始得為之：

（一）應符合營運所在地法令之規定。

（二）決策應做成書面紀錄。

（三）慈善捐贈或贊助應依法規及會計相關處理程序予以入帳。

（四）慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。

（五）因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有利益相關之人。

（六）慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

上述同一年度係指曆年制之整個年度，已提報董事會決議通過部份免再計入累計金額。

十一、其他捐贈或贊助之處理程序

本公司提供其他捐贈及贊助（為非政治獻金及非慈善捐贈(贊助)，不包括廣告性質之贊助），予各組織、企業或個人，應依下列規定辦理，於陳報董事長核准並知會本公司專責單位，每筆捐贈金額或同一年度累計對同一對象捐贈金額達新臺幣 1,000,000 元(含)以上，應提報董事會通過後，始得為之：

（一）符合本作業程序及行為指南第六條第一項第一款至第八款者，免依本條規定辦理。

（二）應符合營運所在地法令之規定。

15

（三）決策應做成書面紀錄。

（四）其他捐贈或贊助應依法規及會計相關處理程序予以入帳。

（五）因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有利益相關之人。

上述同一年度係指曆年制之整個年度，已提報董事會決議通過部份免再計入累計金額。

十二、利益迴避

本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。

十三、保密機制之組織與責任

本公司商業機密由各單位依其業務別及相關規定，執行管理、保存及保密作業等程序。

十四、禁止洩露商業機密

本公司人員應確實遵守公司商業機密之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司商業機密予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司商業機密。

十五、禁止內線交易

本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。

十六、保密協定

參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。

十七、對外宣示誠信經營政策

本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解本公司誠信經營理念與規範。

十八、建立商業關係前之誠信經營評估

本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。

本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：

（一）該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。

（二）該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。

（三）該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

（四）該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

（五）該企業長期經營狀況及商譽。

（六）諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

（七）該企業是否曾有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

十九、與商業對象說明誠信經營政策

本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑提供或收受不正當利益。

16

二十、避免與不誠信經營者交易

本公司人員應避免與不誠信經營之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。

廿一、契約明訂誠信經營

本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，宜將遵守誠信經營納入契約條款，於契約中宜明訂下列事項：

（一）任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，而導致他方受有損害金額時，他方得隨時無條件終止或解除契約。

（二）訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。

廿二、公司人員涉不誠信行為之處理

本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時，應即刻查明相關事實，如經證實確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求行為人停止相關行為，並為適當之處置，且於必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。

本公司對於已發生之不誠信行為，應責成相關單位檢討，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。

本公司專責單位應將不誠信行為、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。

廿三、他人對公司從事不誠信行為之處理

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。

廿四、建立獎懲、申訴制度及紀律處分

本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解雇。

本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

廿五、實施與修訂

本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送各監察人及提報股東會報告；修正時亦同。

第一次董事會決定通過日期為民國一○三年三月十七日，呈報股東會日期為民國一○三年六月 日。

第二次董事會決定通過日期為民國一○三年四月二十一日，呈報股東會日期為民國一○三年六月 日。

會 計 師 查 核 報 告

台灣尖端先進生技醫藥股份有限公司董事會 公鑒：

台灣尖端先進生技醫藥股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年

一月一日之資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表

、權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報告之編製係管理階層之責任

，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，

以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報告所列金額

及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估

計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依

據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製

準則編製，足以允當表達台灣尖端先進生技醫藥股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月

三十一日及一○一年一月一日之財務狀況，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十

一日之財務績效與現金流量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

許 育 峰

會 計 師：

方 燕 玲

證券主管機關

核准簽證文號 ：

台財證六字第0930105495號 (88)台財證(六)第18311號

民 國 一○三 年 三 月 十七 日

-17-

附件五

單位：新台幣千元

(請詳

　後附財

務報告附註

)

董事

長：蘇 文

龍

經理

人：陳 耀

聰

會計

主管：張 莉 玲

102.

12.3

1 10

1.12

.31

101.

1.1

資

產

金 額

％

金 額

％

金 額

％

流

動資產：

1100

現金及約當現金(附

註六(一

))

$ 77

,512

12

75

,681

13

76

,182

16

11

10

透過損益按公允價值衡量之金融資產-流

動(附

註六(二

))

5,

124

1

7,05

6 1

-

- 11

50

應收票據淨額(附

註六(三

))

65

8 -

1,

635

-

1,31

2

- 11

70

應收帳款淨額(附

註六(三

))

35

,126

5

45

,858

8

50,9

66

11

1200

其他應收款(附

註六(三

))

12

,327

2

2,

079

-

-

- 13

10

存貨(附

註六(四

))

13

,600

2

14

,953

3

9,06

2

2 14

10

預付款項

1,

479

-

2,47

5 -

2,

737

1

1479

其他流動資產(附

註六(五

))

63

,212

9

13

0,70

2 22

32

,149

7

20

9,03

8 31

28

0,43

9 47

17

2,40

8

37

非

流動資產：

15

50

採用權益法之投資(附

註六(六

))

18

2,99

3 28

10

5,48

2 18

10

4,80

3

22

1600

不動產、廠房及設備(附

註六(七

)及八)

16

4,80

0 25

14

7,40

5 25

14

2,82

5

30

1780

無形資產(附

註六(八

))

2,

633

-

6,50

0 1

9,08

7

2 18

40

遞延所得稅資產(附

註六(十

三))

15

,958

2

15

,121

3

15,0

72

3 19

15

預付設備款

4,

057

1

-

-

545

-

1920

存出保證金

5,

523

1

5,80

5 1

6,17

5

1 19

32

長期應收款(附

註六(三

))

2,

172

-

-

-

-

- 19

90

其他非流動資產(附

註六(五

)及八)

78

,081

12

32

,234

5

25,0

39

5

45

6,21

7 69

31

2,54

7 53

30

3,54

6

63

資產總計

$ 66

5,25

5 10

0 59

2,98

6 10

0 47

5,95

4 10

0

102.

12.3

1 10

1.12

.31

101.

1.1

負債及權益

金 額

％

金 額

％

金 額

％

流

動負債：

2100

短期借款(附

註六(九

)及八)

$ 45

,000

7

16

,000

2

-

- 21

50

應付票據

6,

963

1

4,76

4 1

4,29

9

1 21

70

應付帳款

1,

564

-

837

-

2,04

7

- 22

00

其他應付款

25

,516

4

26

,107

4

20,2

37

4 22

20

其他應付款項-關

係人(附

註七)

11

8 -

65

1 -

35

3

- 23

10

預收款項(附

註六(十

一))

2,

480

-

3,37

3 1

4,38

2

1 23

20

一年或一營業週期內到期長期負債(附

註六(九

)及八)

3,

180

-

3,18

0 1

3,87

8

1 23

55

應付租賃款－流動

19

4 -

48

5 -

78

0

- 23

99

其他流動負債

5,

170

1

3,05

8 1

7,43

1

2

90

,185

13

58

,455

10

43

,407

9

非

流動負債：

25

40

長期借款(附

註六(九

)及八)

27

,845

4

31

,025

5

17,2

63

4 25

50

負債準備-非

流動(附

註六(十

))

1,

200

-

-

-

-

- 26

13

應付租賃款－非流動

31

0 -

-

-

48

5

- 26

30

長期遞延收入(附

註六(十

一))

12

6,03

4 19

10

1,84

2 17

77

,996

17

26

40

應計退休金負債(附

註六(十

二))

5,

777

1

6,36

2 1

5,83

3

1

16

1,16

6 24

13

9,22

9 23

10

1,57

7

22

負債總計

25

1,35

1 37

19

7,68

4 33

14

4,98

4

31

權益：(附

註六(十

三)及

(十四)

3100

普通股股本

55

0,00

0 83

55

0,00

0 93

51

0,00

0

107

3200

資本公積

-

-

-

-

44

,000

9

保留盈餘：

3350

待彌補虧損

(1

36,0

96)

(20)

(1

54,6

98)

(26)

(2

23,0

30)

(47)

權益總計

41

3,90

4 63

39

5,30

2 67

33

0,97

0

69

負

債及權益總計

$ 66

5,25

5 10

0 59

2,98

6 10

0 47

5,95

4 10

0

-18-

台台灣

尖端先進生

技醫藥股

份有限公司

資產

負債表

民國

一○二年及

一○一年

十二月三十

一日及一

○一年一月

一日

(請請詳　後附財務報告附註)

董事長：蘇 文 龍 經理人：陳 耀 聰 會計主管：張 莉 玲

單位：新台幣千元

102年度 101年度 金 額 ％ 金 額 ％

營業收入： 4110 銷貨收入(附註六(十七)) $ 55,045 34 69,033 33 4170 減：銷貨退回 76 - 380 - 4190 減：銷貨折讓 358 - 851 - 銷貨收入淨額 54,611 34 67,802 33 4600 勞務收入 108,883 67 141,861 68 營業收入淨額 163,494 101 209,663 101 營業成本： 5110 銷貨成本(附註六(四)) 19,761 12 20,521 10 5600 勞務成本 51,601 32 55,762 27 營業毛利 92,132 57 133,380 64 營業費用(附註六(七)及(八))： 6100 推銷費用 100,324 61 120,377 57 6200 管理費用 35,117 21 43,331 21 6300 研究發展費用 39,784 24 40,080 19 營業費用合計 175,225 106 203,788 97 營業損失 (83,093) (49) (70,408) (33) 營業外收入及支出(附註六(二)、(六)、(十二)、(十八)、

(十九)及(二十)及七)：

7010 其他收入 4,601 3 6,978 3 7020 其他利益及損失 101,222 62 43,863 21 7510 財務費用 (1,868) (1) (1,075) (1) 7770 採用權益法認列之關聯企業(損)益之份額 (3,527) (2) 1,711 1 營業外收入及支出合計 100,428 62 51,477 24 繼續營業部門稅前盈餘(損失) 17,335 13 (18,931) (9) 7950 減：所得稅費用(利益)(附註六(十三)) (837) (1) 89 - 本期淨利(損) 18,172 14 (19,020) (9) 8300 其他綜合損益： 8360 確定福利計畫精算(損失)利益 430 - (648) - 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 - - - - 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 430 - (648) - 8500 本期綜合損益總額 $ 18,602 14 (19,668) (9) 9750 基本每股盈餘(虧損)(單位：新台幣元)(附註六(十六)) $ 0.33 (0.35)

-19-

台灣尖端先進生技醫藥股份有限公司

綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

(請請詳

　後附財

務報告附註

)

董事

長：蘇 文 龍

經理

人：陳 耀 聰

會計

主管：張 莉 玲

單位：新台幣千元

股

本

普通股

股 本

資本公積

待彌補

虧 損

權益總計

民國一○一年一月一日餘額

$ 51

0,00

0 44

,000

(2

23,0

30)

330,

970

其他資本公積變動：

資本公積彌補虧損

-

(8

8,00

0)

88,0

00

- 本期淨損

-

-

(1

9,02

0)

(19,

020)

本期其他綜合損益

-

-

(6

48)

(648

) 本期綜合損益總額

-

-

(1

9,66

8)

(19,

668)

現金增資

40

,000

44

,000

-

84

,000

民國一○一年十二月三十一日餘額

55

0,00

0 -

(1

54,6

98)

395,

302

本期淨利

-

-

18

,172

18

,172

本期其他綜合損益

-

-

43

0 43

0 本期綜合損益總額

-

-

18

,602

18

,602

民國一○二年十二月三十一日餘額

$ 55

0,00

0 -

(1

36,0

96)

413,

904

-20-

台灣

尖端先進生

技醫藥股

份有限公司

權益

變動表

民國

一○二年及

一○一年

一月一日至

十二月三

十一日

(請請詳　後附財務報告附註)

董事長：蘇 文 龍 經理人：陳 耀 聰 會計主管：張 莉 玲

單位：新台幣千元

102年度 101年度 營業活動之現金流量： 本期稅前淨(損)益 $ 17,335 (18,931) 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 11,853 8,808 攤銷費用 1,733 4,752 呆帳費用提列數 1,949 4,182 利息費用 1,868 1,075 利息收入 (2,354) (1,492) 採用權益法認列之關聯企業損(益)之份額 3,527 (1,711) 處分不動產、廠房及設備損失 1,020 - 處分無形資產利益 (1,044) - 處分投資利益 (101,698) (45,415) 非金融資產減損迴轉利益 (1,153) - 收益費損項目合計 (84,299) (29,801) 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 持有供交易之金融資產 1,932 (7,056) 應收票據 977 (323) 應收帳款 8,775 926 其他應收款 (10,013) (1,810) 存貨 1,353 (5,891) 預付款項 (3,061) 806 其他流動資產 (649) (595) 長期應收款 (2,172) - 其他非流動資產 (46,955) (9,360) 與營業活動相關之資產之淨變動合計 (49,813) (23,303) 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據 2,199 465 應付帳款 727 (1,210) 其他應付款項 (903) 5,870 其他應付款-關係人 (305) 298 其他流動負債 2,112 488 應計退休金負債 (155) (119) 遞延收入 23,299 22,837 與營業活動相關之負債之淨變動合計 26,974 28,629 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 (22,839) 5,326 調整項目合計 (107,138) (24,475) 營運產生之現金流出 (89,803) (43,406) 收取之利息 2,354 1,492 收取之股利 102 145 支付之利息 (1,784) (1,075) 支付之所得稅 (227) (269) 營業活動之淨現金流出 (89,358) (43,113) 投資活動之現金流量： 取得採用權益法之投資 (103,995) (12,135) 處分採用權益法之投資 124,553 53,465 取得不動產、廠房及設備 (27,915) (13,276) 存出保證金減少 282 370 處分無形資產 4,286 - 其他金融資產減少(增加) 68,139 (98,096) 投資活動之淨現金流入(流出) 65,350 (69,672) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 29,000 16,000 舉借(償還)長期借款 (3,180) 13,064 應付租賃款增加(減少) 19 (780) 現金增資 - 84,000 籌資活動之淨現金流入 25,839 112,284 本期現金及約當現金增(減)數 1,831 (501) 期初現金及約當現金餘額 75,681 76,182 期末現金及約當現金餘額 $ 77,512 75,681

-21-

台灣尖端先進生技醫藥股份有限公司

現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

22

附件六

單位:新台幣元

項目 金額

期初待彌補虧損 (171,885,506)

加：IFRS 轉換調整淨額 17,187,514

轉換為 IFRS 後之期初待彌補虧損 (154,697,992)

加：一○二年度保留盈餘調整數 430,000

調整後待彌補虧損 (154,267,992)

加：一○二年度稅後淨利 18,172,303

本期待彌補虧損 (136,095,689)

彌補虧損：

0

期末待彌補虧損 (136,095,689)

附註:

配發員工紅利 0 元

配發董事監察人酬勞 0 元

董事長： 經理人： 會計主管：

台灣尖端先進生技醫藥股份有限公司

盈虧撥補表

一○二年度

23

附件七

台灣尖端先進生技醫藥股份有限公司

取得或處分資產處理程序

修正條文對照表

條次 修正前條文 修正後條文 修正說明

二 資產之適用範圍： （一）股票、公債、公司債、金融債券、表彰

基金之有價證券、存託憑證、認購（售）

權證、受益證券及資產基礎證券等投

資。 （二）不動產及其他固定資產。 （三）會員證。 （四）專利權、著作權、商標權、特許權等無

形資產。 （五）金融機構之債權（含應收款項、買匯貼

現及放款、催收款項）。 （六）衍生性商品。 （七）依法律合併、分割、收購或股份受讓而

取得或處分之資產。 （八）其他重要資產。

資產之適用範圍： （一）股票、公債、公司債、金融債券、表彰

基金之有價證券、存託憑證、認購（售）

權證、受益證券及資產基礎證券等投

資。 （二）不動產(含土地、房屋及建築、投資性

不動產、土地使用權)及設備。

（三）會員證。 （四）專利權、著作權、商標權、特許權等無

形資產。 （五）金融機構之債權（含應收款項、買匯貼

現及放款、催收款項）。 （六）衍生性商品。 （七）依法律合併、分割、收購或股份受讓而

取得或處分之資產。 （八）其他重要資產。

配合我國採

用國際財務

報導準則，爰

修正第（二）

項文字，將土

地、房屋及建

築、投資性不

動產列入不

動產定義範

圍等

三 用詞定義 （一）衍生性商品：指其價值由資產、利率、

匯率、指數或其他利益等商品所衍生之

遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓

桿保證金契約、交換契約，及上述商品

組合而成之複合式契約等。所稱之遠期

契約，不含保險契約、履約契約、售後

服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

（二）依法律合併、分割、收購或股份受讓而

取得或處分之資產：指依企業併購法或

其他法律進行合併、分割或收購而取得

或處分之資產，或依公司法第一百五十

六條第六項規定發行新股受讓他公司

股份(以下簡稱股份受讓)者。 （三）關係人：指依財團法人中華民國會計研

究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。

（四）子公司：指依會計研究發展基金會發布

之財務會計準則公報第五號及第七號

所規定者。 （五）專業估價者：指不動產估價師或其他依

法律得從事不動產、其他固定資產估價

業務者。 （六）事實發生日：指交易簽約日、付款日、

委託成交日、過戶日、董事會決議日或

其他足資確定交易對象及交易金額之

日等日期孰前者。但屬需經主管機關核

准之投資者，以上開日期或接獲主管機

關核准之日孰前者為準。 （七）大陸地區投資：指依經濟部投資審議委

用詞定義 （一）衍生性商品：指其價值由資產、利率、

匯率、指數或其他利益等商品所衍生之

遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓

桿保證金契約、交換契約，及上述商品

組合而成之複合式契約等。所稱之遠期

契約，不含保險契約、履約契約、售後

服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

（二）依法律合併、分割、收購或股份受讓而

取得或處分之資產：指依企業併購法或

其他法律進行合併、分割或收購而取得

或處分之資產，或依公司法第一百五十

六條第八項規定發行新股受讓他公司

股份(以下簡稱股份受讓)者。 （三）關係人、子公司：應依證券發行人財務

報告編製準則規定認定之。 （四）專業估價者：指不動產估價師或其他依

法律得從事不動產、設備估價業務者。 （五）事實發生日：指交易簽約日、付款日、

委託成交日、過戶日、董事會決議日或

其他足資確定交易對象及交易金額之

日等日期孰前者。但屬需經主管機關核

准之投資者，以上開日期或接獲主管機

關核准之日孰前者為準。 （六）大陸地區投資：指依經濟部投資審議委

員會在大陸地區從事投資或技術合作

1.配合公司

法 第 一 百

五 十 六 條

項 次 之 修

正，第（二）

項 酌 作 文

字調整。

2.按我國公

開 發 行 公

司 適 用 國

際 財 務 報

導 準 則 係

採 分 階 段

方 式 逐 步

導入，關係

人 及 子 公

司 認 定 統

一 依 證 券

發 行 人 財

務 報 告 編

製 準 則 規

定 認 定

之。故將原

第（三）項

及第（四）

項 合 併 及

修 正 為 第

（三）項，

刪 除 原 第

（四）項，

調 整 原 第

（五）項至

第（七）項

之項次。

3.配合國際

財 務 報 導

24

條次 修正前條文 修正後條文 修正說明

員會在大陸地區從事投資或技術合作

許可辦法規定從事之大陸投資。 許可辦法規定從事之大陸投資。 準 則 修 正

第（四）項

文字。

九 資產之取得或處分處理程序 （一）評估及作業程序

取得或處分資產之評估及作業程序如

下： 1.取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對

人、移轉價格、收付款條件、價格參

考依據等事項呈請權責單位裁決。 2.有關資產之取得或處分相關作業及評估程序，悉依公司內部控制制度及

本處理程序暨「公開發行公司取得或

處分資產處理準則」之相關規定辦理

之。 （二）交易條件及授權額度之決定程序

1.取得或處分有價證券之處理程序 （1）公司取得或處分有價證券，除

符合下列規定情事者外，應於

事實發生日前取具標的公司最

近期經會計師查核簽證或核閱

之財務報表作為評估交易價格

之參考，考量其每股淨值、獲

利能力、未來發展潛力等；另

交易金額達本公司實收資本額

百分之二十或新臺幣三億元以

上者，應於事實發生日前洽請

會計師就交易價格之合理性表

示意見，會計師若需採用專家

報告者，應依會計研究發展基

金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理。但該有價證

券具活絡市場之公開報價或金

融監督管理委員會另有規定

者，不在此限。

A.發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。

B.參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額

發行之有價證券者。 C.參與認購轉投資百分之百

之被投資公司辦理現金增

資發行之有價證券者。 D.於證券交易所或證券商營

業處所買賣之上市、上櫃及

興櫃有價證券。 E.屬公債、附買回、賣回條件

之債券。 F.海內外基金。 G.依證券交易所或櫃買中心

之上市（櫃）證券標購辦法

或拍賣辦法取得或處分上

資產之取得或處分處理程序 （一）評估及作業程序

取得或處分資產之評估及作業程序如

下： 1.取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對

人、移轉價格、收付款條件、價格參

考依據等事項呈請權責單位裁決。 2.有關資產之取得或處分相關作業及評估程序，悉依公司內部控制制度及

本處理程序暨「公開發行公司取得或

處分資產處理準則」之相關規定辦理

之。 （二）交易條件及授權額度之決定程序

1.取得或處分有價證券之處理程序 （1）公司取得或處分有價證券，除

符合下列規定情事者外，應於

事實發生日前取具標的公司最

近期經會計師查核簽證或核閱

之財務報表作為評估交易價格

之參考，考量其每股淨值、獲

利能力、未來發展潛力等；另

交易金額達本公司實收資本額

百分之二十或新臺幣三億元以

上者，應於事實發生日前洽請

會計師就交易價格之合理性表

示意見，會計師若需採用專家

報告者，應依財團法人中華民

國會計研究發展基金會（以下

簡稱會計研究發展基金會）所

發布之審計準則公報第二十號

規定辦理。但該有價證券具活

絡市場之公開報價或金融監督

管理委員會另有規定者，不在

此限。

A.發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。

B.參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額

發行之有價證券者。 C.參與認購轉投資百分之百

之被投資公司辦理現金增

資發行之有價證券者。 D.於證券交易所或證券商營

業處所買賣之上市、上櫃及

興櫃有價證券。 E.屬公債、附買回、賣回條件

之債券。 F.海內外基金。 G.依證券交易所或櫃買中心

之上市（櫃）證券標購辦法

或拍賣辦法取得或處分上

1. 配合第三條第（三）

項 之 修

正，第（二）

項第 1款第(1) 目酌作文字調整。

2. 配合我國採 用 國 際

財 務 報 導

準則，爰修

正第（二）

項第 2款序文 及 其 各

目 中 有 關

其 他 固 定

資 產 及 供

營 業 使 用

機 器 設 備

之文字。

25

條次 修正前條文 修正後條文 修正說明

市（櫃）公司股票。 H.參與公開發行公司現金增

資認股而取得，且取得之有

價證券非屬私募有價證券

者。 I.依證券投資信託及顧問法第

十一條第一項及金管證四

字第 0930005249號令規定於基金成立前申購基金者。

J.申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投

資策略除證券信用交易及

所持未沖銷證券相關商品

部位外，餘與公募基金之投

資範圍相同者。 （2）執行單位

公司從事有價證券投資時，由

財務單位負責執行。 2.取得或處分不動產或其它固定資產之處理程序 （1）取得或處分不動產，應參考公

告現值、評定價值、鄰近不動

產實際交易價格等議定之。 （2）取得或處分其他固定資產，應

以比價、議價或招標方式擇一

為之。 （3）公司取得或處分不動產或其他

固定資產，除與政府機構交

易、自地委建、租地委建，或

取得、處分供營業使用之機器

設備外，交易金額達本公司實

收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者，應於事實發生

日前取得專業估價者出具之估

價報告，並符合下列規定： A.因特殊原因須以限定價格、

特定價格或特殊價格作為

交易價格之參考依據時，該

項交易應先提經董事會決

議通過，未來交易條件變

更，亦應比照上開程序辦

理。 B.交易金額達新臺幣十億元以

上，應請二家以上之專業估

價者估價。 C.專業估價者之估價結果有

下列情形之一，除取得資產

之估價結果均高於交易金

額，或處分資產之估價結果

均低於交易金額外，應洽請

會計師依會計研究發展基

金會發佈之審計準則公報

第二十號規定辦理，並對差

異原因及交易價格之允當

性表示具體意見：

市（櫃）公司股票。 H.參與公開發行公司現金增

資認股而取得，且取得之有

價證券非屬私募有價證券

者。 I.依證券投資信託及顧問法第

十一條第一項及金管證四

字第 0930005249號令規定於基金成立前申購基金者。

J.申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投

資策略除證券信用交易及

所持未沖銷證券相關商品

部位外，餘與公募基金之投

資範圍相同者。 （2）執行單位

公司從事有價證券投資時，由

財務單位負責執行。 2.取得或處分不動產或設備之處理程序 （1）取得或處分不動產，應參考公

告現值、評定價值、鄰近不動

產實際交易價格等議定之。 （2）取得或處分設備，應以比價、

議價或招標方式擇一為之。 （3）公司取得或處分不動產或設

備，除與政府機構交易、自地

委建、租地委建，或取得、處

分供營業使用之設備外，交易

金額達本公司實收資本額百分

之二十或新臺幣三億元以上

者，應於事實發生日前取得專

業估價者出具之估價報告，並

符合下列規定： A.因特殊原因須以限定價格、

特定價格或特殊價格作為

交易價格之參考依據時，該

項交易應先提經董事會決

議通過，未來交易條件變

更，亦應比照上開程序辦

理。 B.交易金額達新臺幣十億元以

上，應請二家以上之專業估

價者估價。 C.專業估價者之估價結果有

下列情形之一，除取得資產

之估價結果均高於交易金

額，或處分資產之估價結果

均低於交易金額外，應洽請

會計師依會計研究發展基

金會發佈之審計準則公報

第二十號規定辦理，並對差

異原因及交易價格之允當

性表示具體意見：

26

條次 修正前條文 修正後條文 修正說明

（A）估價結果與交易金額差距達交易金額之

百分之二十以上。 （B）二家以上專業估價者

之估價結果差距達

交易金額百分之十

以上。 D.專業估價者出具報告日期

與契約成立日期不得逾三

個月。但如其適用同一期公

告現值且未逾六個月，得由

原專業估價者出具意見書。

（4）執行單位 公司從事取得或處分不動產

或其它固定資產時，由管理部

或由財務單位負責執行之。 3.取得或處分會員證或無形資產之處理程序 （1）取得或處分會員證，應以比價

或議價方式擇一為之。 （2）取得或處分無形資產，應依照

相關法令及合約規定辦理。 （3）公司取得或處分會員證或無形

資產交易金額達公司實收資本

額百分之二十或新臺幣三億元

以上者，應於事實發生日前洽

請會計師就交易價格之合理性

表示意見，會計師並應依會計

研究發展基金會所發布之審計

準則公報第二十號規定辦理。

（4）執行單位 公司取得或處分會員證或無

形資產時，由管理部或由財務

單位負責執行之。 4.取得或處分衍生性商品交易之處理程序，應依照本處理程序第十一條規

定辦理。 5.取得或處分依法律合併、分割、收購或股份受讓之資產處理程序，應依照

本處理程序第十二條規定辦理。 （三）交易金額之計算

本條第（二）項交易金額之計算，應依

第十三條第（一）項規定辦理，且所稱

一年內係以本次交易事實發生之日為

基準，往前追溯推算一年，已依本程序

規定取得專業估價者出具之估價報告

或會計師意見部分免再計入。

（A）估價結果與交易金額差距達交易金額之

百分之二十以上。 （B）二家以上專業估價者

之估價結果差距達

交易金額百分之十

以上。 D.專業估價者出具報告日期

與契約成立日期不得逾三

個月。但如其適用同一期公

告現值且未逾六個月，得由

原專業估價者出具意見書。 （4）執行單位

公司從事取得或處分不動產

或設備時，由管理部或由財務

單位負責執行之。 3.取得或處分會員證或無形資產之處理程序 （1）取得或處分會員證，應以比價

或議價方式擇一為之。 （2）取得或處分無形資產，應依照

相關法令及合約規定辦理。 （3）公司取得或處分會員證或無形

資產交易金額達公司實收資本

額百分之二十或新臺幣三億元

以上者，應於事實發生日前洽

請會計師就交易價格之合理性

表示意見，會計師並應依會計

研究發展基金會所發布之審計

準則公報第二十號規定辦理。 （4）執行單位

公司取得或處分會員證或無

形資產時，由管理部或由財務

單位負責執行之。 4.取得或處分衍生性商品交易之處理程序，應依照本處理程序第十一條規

定辦理。 5.取得或處分依法律合併、分割、收購或股份受讓之資產處理程序，應依照

本處理程序第十二條規定辦理。 （三）交易金額之計算

本條第（二）項交易金額之計算，應依

第十三條第（一）項規定辦理，且所稱

一年內係以本次交易事實發生之日為

基準，往前追溯推算一年，已依本程序

規定取得專業估價者出具之估價報告

或會計師意見部分免再計入。

十 關係人交易之處理程序 （一）公司與關係人取得或處分資產，除應依

前條及本條規定辦理相關決議程序及

評估交易條件合理性等事項外，交易金

額達公司總資產百分之十以上者，亦應

依前條規定取得專業估價者出具之估

價報告或會計師意見。前項交易金額之

計算，應依第九條第（三）項規定辦理。

關係人交易之處理程序 （一）公司與關係人取得或處分資產，除應依

前條及本條規定辦理相關決議程序及

評估交易條件合理性等事項外，交易金

額達公司總資產百分之十以上者，亦應

依前條規定取得專業估價者出具之估

價報告或會計師意見。前項交易金額之

計算，應依第九條第（三）項規定辦理。

1. 本公司向關 係 人 買

賣公債、附

買回、賣回

條 件 之 債

券、申購、

贖 回 國 內

貨 幣 市 場

27

條次 修正前條文 修正後條文 修正說明

判斷交易對象是否為關係人時，除注意

其法律形式外，並應考慮實質關係。 （二）評估及作業程序

公司向關係人取得或處分不動產，或與

關係人取得或處分不動產外之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十、總資產百分之十或新臺幣三億

元以上者，應將下列資料提交董事會通

過及監察人承認後，始得簽訂交易契約

及支付款項： 1.取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

2.選定關係人為交易對象之原因。 3.向關係人取得不動產，依本條第（三）項相關規定評估預定交易條件合理

性之相關資料。 4.關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

5.預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必

要性及資金運用之合理性。 6.依本條第（一）項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意

見。 7.本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十三條第

（一）項規定辦理，且所稱一年內係以

本次交易事實發生之日為基準，往前追

溯推算一年，已依本程序規定提交董事

會通過及監察人承認部分免再計入。

已依證券交易法規定設置審計委員會

者，依第一項規定應經監察人承認事

項，應先經審計委員會全體成員二分之

一以上同意，並提董事會決議，準用第

十六條第四項及第五項規定。 （三）交易成本之合理性評估

1.公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性： （1）按關係人交易價格加計必要資

金利息及買方依法應負擔之成

本。所稱必要資金利息成本，

以公司購入資產年度所借款項

之加權平均利率為準設算之，

惟其不得高於財政部公布之非

金融業最高借款利率。 （2）關係人如曾以該標的物向金融

機構設定抵押借款者，金融機

判斷交易對象是否為關係人時，除注意

其法律形式外，並應考慮實質關係。 （二）評估及作業程序

公司向關係人取得或處分不動產，或與

關係人取得或處分不動產外之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十、總資產百分之十或新臺幣三億

元以上者，除買賣公債、附買回、賣回

條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場

基金外，應將下列資料提交董事會通過

及監察人承認後，始得簽訂交易契約及

支付款項： 1.取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

2.選定關係人為交易對象之原因。 3.向關係人取得不動產，依本條第（三）項相關規定評估預定交易條件合理

性之相關資料。 4.關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

5.預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必

要性及資金運用之合理性。 6.依本條第（一）項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意

見。 7.本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十三條第

（一）項規定辦理，且所稱一年內係以

本次交易事實發生之日為基準，往前追

溯推算一年，已依本程序規定提交董事

會通過及監察人承認部分免再計入。 已依本法規定設置獨立董事者，依第

（二）項規定提報董事會討論時，應充

分考量各獨立董事之意見，獨立董事如

有反對意見或保留意見，應於董事會議

事錄載明。 已依證券交易法規定設置審計委員會

者，依第一項規定應經監察人承認事

項，應先經審計委員會全體成員二分之

一以上同意，並提董事會決議，準用第

十六條第四項及第五項規定。 （三）交易成本之合理性評估

1.公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性： （1）按關係人交易價格加計必要資

金利息及買方依法應負擔之成

本。所稱必要資金利息成本，

以公司購入資產年度所借款項

之加權平均利率為準設算之，

惟其不得高於財政部公布之非

金融業最高借款利率。 （2）關係人如曾以該標的物向金融

機構設定抵押借款者，金融機

基金，因風

險 性 偏

低，得依第

十 三 條 規

定 免 予 公

告，為衡平

考量，爰修

正第（二）

項序文，規

範 前 開 事

項 得 免 檢

具第（二）

項 各 款 資

料 提 交 董

事 會 通 過

及 監 察 人

承認，而依

公 司 所 定

處 理 程 序

之 核 決 權

限辦理。

2. 增訂設置獨 立 董 事

者 依 第

（二）項規

定 提 報 董

事 會 討 論

時之規定。

3. 考量自地委 建 或 租

地 委 建 等

委 請 關 係

人 興 建 不

動 產 事 宜

者，性質與

合 建 契 約

類似，爰修

正第（三）

項第4款第

(3)目。

28

條次 修正前條文 修正後條文 修正說明

構對該標的物之貸放評估總

值，惟金融機構對該標的物之

實際貸放累計值應達貸放評估

總值之七成以上及貸放期間已

逾一年以上。但金融機構與交

易之一方互為關係人者，不適

用之。 2.合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列

任一方法評估交易成本。 3.公司向關係人取得不動產，依本條第（三）項第 1 款及第 2 款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表

示具體意見。 4.公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第（二）項規定

辦理，不適用本條第（三）項第 1、2、3 款三項規定： （1）關係人係因繼承或贈與而取得

不動產。 （2）關係人訂約取得不動產時間距

本交易訂約日已逾五年。 （3）與關係人簽訂合建契約而取得

不動產。

5.公司依本條第（三）項第 1 款及第 2款規定評估結果均較交易價格為低

時，應依本條第（三）項第 6 款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀

證據及取具不動產專業估價者與會

計師之具體合理性意見者，不在此

限： （1）關係人係取得素地或租地再行

興建者，得舉證符合下列條件

之一者： A.素地依前條規定之方法評

估，房屋則按關係人之營建

成本加計合理營建利潤，其

合計數逾實際交易價格

者。所稱合理營建利潤，應

以最近三年度關係人營建

部門之平均營業毛利率或

財政部公布之最近期建設

業毛利率孰低者為準。 B.同一標的房地之其他樓層或

鄰近地區一年內之其他非

關係人成交案例，其面積相

近，且交易條件經按不動產

買賣慣例應有之合理樓層

或地區價差評估後條件相

當者。 C.同一標的房地之其他樓層

一年內之其他非關係人租

賃案例，經按不動產租賃慣

例應有合理之樓層價差推

構對該標的物之貸放評估總

值，惟金融機構對該標的物之

實際貸放累計值應達貸放評估

總值之七成以上及貸放期間已

逾一年以上。但金融機構與交

易之一方互為關係人者，不適

用之。 2.合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列

任一方法評估交易成本。 3.公司向關係人取得不動產，依本條第（三）項第 1 款及第 2 款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表

示具體意見。 4.公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第（二）項規定

辦理，不適用本條第（三）項第 1、2、3 款三項規定： （1）關係人係因繼承或贈與而取得

不動產。 （2）關係人訂約取得不動產時間距

本交易訂約日已逾五年。 （3）與關係人簽訂合建契約，或自

地委建、租地委建等委請關係

人興建不動產而取得不動產。 5.公司依本條第（三）項第 1 款及第 2款規定評估結果均較交易價格為低

時，應依本條第（三）項第 6 款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀

證據及取具不動產專業估價者與會

計師之具體合理性意見者，不在此

限： （1）關係人係取得素地或租地再行

興建者，得舉證符合下列條件

之一者： A.素地依前條規定之方法評

估，房屋則按關係人之營建

成本加計合理營建利潤，其

合計數逾實際交易價格

者。所稱合理營建利潤，應

以最近三年度關係人營建

部門之平均營業毛利率或

財政部公布之最近期建設

業毛利率孰低者為準。 B.同一標的房地之其他樓層或

鄰近地區一年內之其他非

關係人成交案例，其面積相

近，且交易條件經按不動產

買賣慣例應有之合理樓層

或地區價差評估後條件相

當者。 C.同一標的房地之其他樓層

一年內之其他非關係人租

賃案例，經按不動產租賃慣

例應有合理之樓層價差推

29

條次 修正前條文 修正後條文 修正說明

估其交易條件相當者。 （2）公司舉證向關係人購入之不動

產，其交易條件與鄰近地區一

年內之其他非關係人成交案例

相當且面積相近者。 前述所稱鄰近地區成交案

例，以同一或相鄰街廓且距離

交易標的物方圓未逾五百公

尺或其公告現值相近者為原

則；所稱面積相近，則以其他

非關係人成交案例之面積不

低於交易標的物面積百分之

五十為原則；前述所稱一年內

係以本次取得不動產事實發

生之日為基準，往前追溯推算

一年。 6.公司向關係人取得不動產，如經按本條前各項規定評估結果均較交易價

格為低者，應辦理下列事項： （1）應就不動產交易價格與評估成

本間之差額，依證券交易法第

四十一條第一項規定提列特別

盈餘公積，不得予以分派或轉

增資配股。對公司之投資採權

益法評價之投資者如為公開發

行公司，亦應就該提列數額按

持股比例依證券交易法第四十

一條第一項規定提列特別盈餘

公積。 （2）監察人應依公司法第二百十八

條規定辦理。 （3）應將第（1）目及（2）目處理

情形提報股東會，並將交易詳

細內容揭露於年報及公開說明

書。 公司經依前項規定提列特別盈餘公

積者，應俟高價購入之資產已認列跌

價損失或處分或為適當補償或恢復

原狀，或有其他證據確定無不合理

者，並經金融監督管理委員會同意

後，始得動用該特別盈餘公積。 7.公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情

事者，亦應依本條第（三）項第 6 款規定辦理。

估其交易條件相當者。 （2）公司舉證向關係人購入之不動

產，其交易條件與鄰近地區一

年內之其他非關係人成交案例

相當且面積相近者。 前述所稱鄰近地區成交案

例，以同一或相鄰街廓且距離

交易標的物方圓未逾五百公

尺或其公告現值相近者為原

則；所稱面積相近，則以其他

非關係人成交案例之面積不

低於交易標的物面積百分之

五十為原則；前述所稱一年內

係以本次取得不動產事實發

生之日為基準，往前追溯推算

一年。 6.公司向關係人取得不動產，如經按本條前各項規定評估結果均較交易價

格為低者，應辦理下列事項： （1）應就不動產交易價格與評估成

本間之差額，依證券交易法第

四十一條第一項規定提列特別

盈餘公積，不得予以分派或轉

增資配股。對公司之投資採權

益法評價之投資者如為公開發

行公司，亦應就該提列數額按

持股比例依證券交易法第四十

一條第一項規定提列特別盈餘

公積。 （2）監察人應依公司法第二百十八

條規定辦理。 （3）應將第（1）目及（2）目處理

情形提報股東會，並將交易詳

細內容揭露於年報及公開說明

書。 公司經依前項規定提列特別盈餘公

積者，應俟高價購入之資產已認列跌

價損失或處分或為適當補償或恢復

原狀，或有其他證據確定無不�