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CRIAÇÃO DE HOLDINGS E PROTEÇÃO PATRIMONIAL
José Henrique LongoMestre PUC/SP
Reorganização Patrimonial:
Gestão
Eficiência fiscal
Planejamento sucessório
Proteção
Proteção:
Separação SÓCIO(S) PATRIMÔNIO
• Adversidade na(s) pessoa(s) física(s)
• Adversidade no patrimônio
Separação PATRIMÔNIO PATRIMÔNIO
• Adversidade no patrimônio (pessoa jurídica)
Separação:
holdingativo holding
ativos
indivíduo indivíduo
ativos
indivíduo
ativo
bem ou pessoa jurídica
Cisão (* art. 132, CTN)Conferência + Redução (ou vv)
Conferência (subscrição + integralização)
pj
Formação da holding:
Pessoa Física
• Imóvel
- ITBI no caso de atividade imobiliária (CF, art. 156, § 2º, II)
- tributação da operação IRPF vs IRPJ, CSL, PIS, COFINS
- ganho de capital (depreciação) a 34%
- perda de vantagens da pessoa física na venda:• desconto progressivo conforme antiguidade• venda de residencial e aquisição de outro em 6 meses• único imóvel até R$ 440.000
Formação da holding:
Pessoa Física
• Participação Societária (Holding de Participações / Pura)- investimento relevante (art. 248, Lei das S.A.) MEP
- tratamento contábil (CPC 18)
• registro a valor justo dos ativos e passivos
• goodwill diferença entre aquisição e valor justo
• não há amortização, mas impairment
• deságio a compra vantajosa é receita
Formação da holding:
Pessoa Física
• Participação Societária (Holding de Participações / Pura)
- tratamento fiscal (DL 1.598/77, art. 20, e L 9.532/97, arts. 7º e 8º)
• RTT conforme 31.12.2007 (L 11.941/07, arts. 15 e segs.)
• ágio ou deságio diferença entre aquisição e PL
• ágio valor dos ativos / rentabilidade / outras
• deságio amortização na sua realização
Formação da holding:
Pessoa Física
• Participação Societária - Reflexos da conferência do Investimento:
• reserva de lucro (antiga) não se distribui da holding
• resultados de exercícios vindouros MEP
• dividendos isentos (L 9.249/95, art. 10)
• Juros sobre Capital Próprio receita IRPJ CSL
PIS
COFINS
holding
operacional
indivíduo
Reserva de Lucro
CapitalInvestimentoÁgio ou Deságio
dividendodividendo
JCPJCP
situação padrão reserva de usufruto (renda)
divi
dend
o
JCP
JCP: perda de eficiência fiscal (PIS e COFINS)
Custo?MEP na holding?Extinção (morte)
receitadespesa
despesa despesa
IRF IRFisentoisento
isento
usufruto
NP
Formação da holding:
Pessoa Jurídica
• Separação PATRIMÔNIO PATRIMÔNIO
- Cisão
- Conferência para uma Newco + Redução de capital
(ou vice versa)
Formação da holding:
Pessoa Jurídica
• Conferência para uma Newco + Redução de capital
- Conferência
• custo ou mercado
• estoque de Lucro Presumido
receita bruta + ganhos de capital + ganho
líquido
(L 9430/96, art. 25, e L 8.981/95, art. 31)
* Acórdão 202-17.800 (2007)
Formação da holding:
Pessoa Jurídica
- Redução de capital
• contábil ou mercadoL 9.249/95, art. 22§ 3º - Para titular,…, pessoa física, os bens … serão informados, na declaração de bens…, pelo valor contábil ou de mercado, conforme avaliado pela pessoa jurídica.
§ 4º - A diferença entre o valor de mercado e o valor constante da declaração de bens, no caso de pessoa física, …, não será computada, pelo … sócio … na base de cálculo do imposto de renda….
* IN 11/96, art. 61
resti
tuiç
ão
Formação da holding:
Conferência + Redução de Capital
holding
indivíduo indivíduo
p. jurídica
indivíduo
p. jurídica p. jurídica holding
ativoativo ativo ativo
ativo
ativo
Conclusões:
Holding é meio de proteger (em termos)
Sua formação requer análise sobre:
• Variação da carga tributária (ex. ganho de capital PF x PJ)
• Riscos tributários (ex. conferência de estoque)
• Implicações societárias (ex. extinção de usufruto de 1 sócio)
Comparação com outras alternativas (ex. Fundo de Investimento)
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