CareDx erbjudande till aktieägarna i Allenex...CareDx erbjudande till aktieägarna iAllenex | 1Vissa definitioner CareDx avser CareDx, Inc. Allenex avser Allenex AB (publ), organisationsnummer

CareDx erbjudande till aktieägarna i Allenex

Viktig information Denna erbjudandehandling (”Erbjudandehandlingen”) har upprättats i enlighet med bestämmelserna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument (”LHF”), lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”LUA”) och Nasdaq Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”). Erbjudandehandlingen har upprättats i både en svenskspråkig och en engelskspråkig version. Vid eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenska versionen äga företräde.

Den svenskspråkiga Erbjudandehandlingen har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. LUA och 2 a kap. LHF. Godkännande och registrering innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga.

Svensk lag är tillämplig på Erbjudandehandlingen och CareDx, Inc. (”CareDx”) erbjudande till aktieägarna i Allenex AB (publ) (”Allenex”) i enlighet med villkoren i Erbjudandehandlingen (”Erbjudandet”). För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. CareDx har, i enlighet med LUA, åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa de regler som Nasdaq Stockholm fastställt för sådana erbjudanden samt underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan komma att besluta om vid överträdelse av dessa regler. CareDx har den 16 december 2015 informerat Finansinspektionen om åtagandet gentemot Nasdaq Stockholm. Tvist rörande, eller som uppkommer i anledning av, Erbjudandet eller Erbjudandehandlingen ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Informationen i Erbjudandehandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte. Det lämnas ingen försäkran om att informationen i Erbjudandehandlingen är aktuell vid någon annan tidpunkt än dagen för Erbjudandehandlingens offentliggörande eller att CareDx och Allenex respektive verksamhet varit väsentligen oförändrad sedan nämnda tidpunkt. För det fall det sker väsentliga förändringar av informationen i Erbjudandehandlingen kommer sådana förändringar att offentliggöras enligt bestämmelserna i LHF, vilka reglerar offentliggörande av tillägg till Erbjudandehandlingen.

Förutom vad som anges på sidorna 65–66 samt 111 eller annars uttryckligen framgår i Erbjudandehandlingen har ingen information i Erbjudandehandlingen granskats av CareDx eller Allenex revisorer. De siffror som redovisas i Erbjudandehandlingen har i vissa fall avrundats, varför summeringar i tabeller inte alltid överensstämmer med totalsumman.

Framåtriktad informationErbjudandehandlingen innehåller viss framåtriktad information. Framåtriktad information relaterar normalt till framtida händelser, ställning och omständigheter eller framtida finansiella och operationella resultat, utveckling, kommersiell verksamhet, tillväxt och andra projektioner samt fördelar med Erbjudandet. I vissa fall kan sådan information identifieras genom användandet av viss framåtriktad terminologi som ”tros”, ”fortsätter”, ”har som mål”, ”ämnar”, ”projekterar”, ”överväger”, ”planerar”, ”räknar med”, ”bedöms”, ”kunde”, ”borde”, ”känns”, ”kommer”, ”skulle”, ”kan” och ”potentiell” eller andra liknande uttryck samt negationer av dessa uttryck. Framåtriktad information är till sin natur förenad med risker och osäkerhetsmoment då informationen relaterar till händelser och är beroende av omständigheter som kanske eller kanske inte inträffar. Det lämnas ingen försäkran att CareDx faktiska resultat inte kommer att avvika väsentligt från det som uttryckts eller implicerats genom sådan framåtriktad information till följd av en mängd olika faktorer, varav många ligger utanför CareDx kontroll. Viktiga faktorer som kan medföra att CareDx faktiska resultat avviker innefattar, men är inte begränsade till, risken att något av villkoren för Erbjudandets fullföljande inte uppfylls och att transaktionen inte genomförs; risken att Allenex och CareDx verksamheter inte framgångsrikt kan integreras; risken att synergier inte realiseras eller inte realiseras i förväntad utsträckning; risken att det Nya Kombinerade Bolaget inte kommer att realisera finansiella eller operativa strategier; risken att produkter som lanseras av det Nya Kombinerade Bolaget inte kommersialiseras framgångsrikt eller att kommersialiseringsinsatser tar längre tid är förväntat; risken att fördelar med kompletterande produktportföljer inte realiseras; risken att tvister i respektive bolag eller i anledning av samgåendet kan uppkomma; risken att slitningar orsakade av samgåendet mellan Allenex och CareDx om Erbjudandet fullföljs gör det svårt att upprätthålla vissa strategiska relationer; samt risken att intresset för nuvarande produkterbjudanden inte upprätthålls och det Nya Kombinerade Bolaget inte lyckas upprätthålla nuvarande intäktsnivåer. Dessa risker och osäkerhetsfaktorer inkluderar de som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”. All eventuell framåtriktad information i denna Erbjudandehandling kan visa sig vara felaktig och kan påverkas av felaktiga förutsättningar eller av kända och okända risker och osäkerhetsfaktorer. I ljuset av dessa risker, osäkerhetsfaktorer och förutsättningar kan framåtriktade händelser och omständigheter som diskuteras i denna Erbjudandehandling kanske inte inträffa som förväntat och det faktiska utfallet kan avvika väsentligt från det som uppskattats eller implicerats genom den framåtriktade informationen. CareDx åtar sig ingen skyldighet att uppdatera sådan framåtriktad information förutom det som specifikt krävs enligt lag. CareDx uppmanar läsare att vara försiktiga med att förlita sig allt för mycket på den framåtriktade informationen som återfinns i denna Erbjudandehandling.

Viktig information avseende aktieägare utanför Sverige samt banker och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer med hemvist utanför SverigeErbjudandet i enlighet med denna Erbjudandehandling riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling eller prospekt upprättas, att ytterligare registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som följer av svensk och amerikansk rätt.

Erbjudandehandlingen, anmälningssedlar och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte skickas, tillhandahållas eller på annat sätt distribueras, direkt eller indirekt, i eller till jurisdiktioner på ett sådant sätt att det skulle krävas att eventuella ytterligare åtgärder vidtas eller inte skulle vara förenligt med lagar och regler i sådana jurisdiktioner, däribland Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland och Sydafrika, samt utgör inte, och är inte del av, något erbjudande om att förvärva, teckna, sälja eller utbyta, och inte heller en uppmaning om ett erbjudande om att köpa, teckna, sälja eller utbyta några värdepapper till någon person i nämnda länder, och inte heller får någon försäljning, utgivande eller överlåtelse av de värdepapper som omfattas av denna registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk och amerikansk rätt (”Begränsade Jurisdiktioner”). Erbjudandet lämnas inte, direkt eller indirekt, i eller till någon Begränsad Jurisdiktion, eller genom post eller annat nationellt eller internationellt kommunikationsmedel (bl.a. telefon, telefax, e-post och Internet) eller genom inrättning tillhörande börs eller annan marknadsplats i någon Begränsad Jurisdiktion och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt, med sådant kommunikationsmedel eller genom sådan inrättning eller från någon Begränsad Jurisdiktion. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i någon Begränsad Jurisdiktion får inte vidarebefordra Erbjudandehandlingen eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet eller på annat sätt göra Erbjudandet tillgängligt för sådana personer. Försök att acceptera Erbjudandet i strid med ovan nämnda begränsningar kan innebära att accepten lämnas utan avseende.

Emissionen av aktier i samband med Erbjudandet har inte registrerats i enlighet med amerikanska Securities Act of 1933, i dess nuvarande lydelse, (”Securities Act”) eller några delstatliga värdepapperslagar i USA, och kommer att emitteras i enlighet med undantaget från registreringskraven i regel 802 i Securities Act. Bolaget kommer att ge in ett CB-formulär (Form CB) till amerikanska Securities and Exchange Commission (”SEC”) i förhållande till erbjudandet och försäljningen av sådana aktier.

I samband med Erbjudandet har CareDx gett in detta prospekt på ett CB-formulär (Form CB) till SEC i enlighet med regel 802 i Securities Act. Allenex aktieägare uppmanas att noggrant läsa ovannämnda dokument samt andra dokument som getts in till SEC eller Finansinspektionen då dessa kommer att innehålla viktig information om transaktionen. Aktieägare i Allenex kan kostnadsfritt erhålla kopior av dessa dokument, samt ändringar i och tillägg till dessa och andra dokument som innehåller viktig information om CareDx och transaktionen, om sådana dokument har ingetts till SEC, via SEC:s webbplats www.sec.gov. Kopior av dokument som ingetts till SEC av CareDx tillhandahålls också kostnadsfritt via CareDx webbplats www.caredx.com under rubriken ”Investor Relations”.

CareDx erbjudande till aktieägarna i Allenex | 1

Vissa definitionerCareDx avser CareDx, Inc. Allenex avser Allenex AB (publ), organisationsnummer 556543-6127.Det Nya Kombinerade Bolaget avser det sammanslagna CareDx och Allenex om Erbjudandet fullföljs.Majoritetsägarna avser Midroc Invest AB, FastPartner AB och Xenella Holding AB gemensamt.Erbjudandet avser CareDx offentliga erbjudande till aktieägarna i Allenex i enlighet med villkoren som anges i denna Erbjudandehandling.Erbjudandehandlingen avser denna Erbjudandehandling som har upprättats i samband med Erbjudandet.Transaktionen avser CareDx förvärv av Allenex.CareDx-aktien och CareDx-aktier avser CareDx stamaktier.Allenex-aktien och Allenex-aktier avser Allenex stamaktier.Euroclear avser Euroclear Sweden AB.Nasdaq Stockholm avser den svenska reglerade marknaden, Nasdaq Stockholm, eller, beroende på sammanhanget, dess marknadsoperatör Nasdaq OMX Stockholm AB.SEK/kronor, EUR och USD avser svenska kronor, euro respektive amerikanska dollar.

Erbjudandet i korthetAktieägarna i Allenex, med undantag för Midroc Invest AB, FastPartner AB och Xenella Holding AB som kontrollerar cirka 78 procent av aktierna i Allenex, (”Majoritetsägarna”), erbjuds följande två alternativ:

Ett kontant vederlagsalternativ (det ”Kontanta Vederlagsalternativet”) om 2,50 kronor per Allenex-aktie.

Ett kombinerat vederlagsalternativ (det ”Kombinerade Vederlagsalterna-tivet”) ett kontant vederlag om 1,731 kronor för varje Allenex-aktie och 0,01458 CareDx-aktier för varje Allenex-aktie. Det Kombinerade Vederlagsalternativet värderar varje Allenex-aktie till cirka 2,28 kronor.1)

Majoritetsägarna har åtagit sig att sälja sina aktier i Allenex i Erbjudandet i ett uppskjutet vederlagsalternativ (det ”Uppskjutna Vederlagsalternativet”), vilket är identiskt med det Kombinerade Vederlagsalternativet förutom att betalningen av 0,540 kronor per Allenex-aktie av kontantdelen är uppskjuten till den 31 mars 2017 och är villkorad av att Allenex uppfyller särskilda kommer-siella och finansiella vederlagsmål under 2016.

Anmälningsperioden i Erbjudandet löper från och med den 8 mars 2016 till och med den 29 mars 2016. Redovisning av vederlaget förväntas ske omkring den 13 april 2016. CareDx förbehåller sig rätten att förlänga anmälnings-perioden liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag.

För ytterligare information om Erbjudandet, se “Erbjudandet” och “Villkor och anvisningar”.

1) Det implicita värdet om cirka 2,28 kronor per Allenex-aktie baseras på i) en växelkurs SEK/USD om 8,4547 kronor per den 8 februari 2016, ii) stängningskursen för CareDx-aktien om 4,43 USD per den 8 februari 2016 (sista handelsdagen före offentliggörandet av justeringen av Erbjudandet), och iii) 120 288 448 utestående Allenex-aktier.

InnehållsförteckningSammanfattning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

Riskfaktorer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

Erbjudandet. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

Bakgrund och motiv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

Villkor och anvisningar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

Uttalande av Allenex styrelse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

Information om det Nya Kombinerade Bolaget . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47

Information om CareDx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67

Information om Allenex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112

Skattefrågor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151

Adresser. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157

2 | CareDx erbjudande till aktieägarna i Allenex

Sammanfattning

Sammanfattningar i erbjudandehandlingar består av informationskrav uppställda i “punkter”. Punkterna är numrerade i avsnitten A–E (A.1–E.7). Sammanfattningen i denna Erbjudandehandling innehåller alla de punkter som krävs i sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av erbjudandehandlingar kan det dock finnas luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuell typ av värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”.

Avsnitt A – Introduktion och varningar

A.1 Introduktion och varningar

Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Erbjudandehandlingen.Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av Erbjudande-

handlingen i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Erbjudandehandlingen anförs vid domstol, kan den inves-

terare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Erbjudandehandlingen innan de rättsliga förfarandena inleds.

Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som tagit fram sammanfattningen, inklu-sive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oför-enlig med de andra delarna av Erbjudandehandlingen eller om den inte, tillsammans med andra delar av Erbjudandehandlingen, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de över-väger att investera i sådana värdepapper.

A.2 Samtycke till användning av Erbjudandehandlingen

Ej tillämpligt. Erbjudandet marknadsförs inte via några finansiella mellanhänder.

Avsnitt B – Emittent

B.1 Firma och handelsbeteckning

CareDx fullständiga bolagsnamn (och handelsbeteckning) är CareDx, Inc.

B.2 Säte och bolagsform CareDx är ett amerikanskt företag som är registrerat i delstaten Delaware med Corporate number 2982485. Adressen till CareDx registrerade kontor är 3260 Bayshore Boulevard, Brisbane, CA 94005, USA.

B.3 Huvudsaklig verksamhet

CareDx, baserat i Brisbane, Kalifornien, är ett bolag inom molekylär diagnostik, som utvecklar, marknadsför och levererar kliniskt differentierade, icke-invasiva övervakningslösningar av högt värde för transplantationspatienter. CareDx har lanserat AlloMap®, ett blodbaserat test för hjärt-transplantation som hjälper läkare att identifiera patienter med stabil transplantatfunktion och låg sannolikhet för mild/allvarlig akut cellulär avstötning. CareDx eftersträvar även att utveckla ytterligare produkter för transplantationsövervakning baserade på ett antal olika teknologier, exempelvis AlloSure™, CareDx test som baserar sig på nästa generation sekvensering (Next Generation Sequencing – ”NGS”) och som ska upptäcka cellfri DNA (donor-derived cell-free DNA – ”dd-cfDNA”), som härrör från donatorn efter transplantation.

Sammanfattning


B.4 Trender CareDx har fortsatt ambitionen att utvidga införandet och användningen av dess blodbaserade test för hjärttransplantation, AlloMap, genom pågående studier för att dokumentera den kliniska nyttan och användbarheten hos AlloMap, säkerställa positiva ersättningsbeslut för AlloMap från stora privata och offentliga betalare, utveckla och förstärka relationerna med viktiga aktörer inom transplantationsområdet, bland annat opinionsledare vid större transplantationscenter, samt undersöka möjligheter och teknologier för utveckling av ytterligare lösningar för övervak-ning efter transplantation.

CareDx är också engagerat i insatser för att utveckla ytterligare testlösningar. CareDx offent-liggjorde nyligen slutförandet av en analytisk validering av AlloSure, ett egenutvecklat test som baserar sig på nästa generation sekvensering (NGS) och som mäter cellfri DNA som härrör från donatorn (dd-cfDNA) i organtransplantationsmottagare. Blodprover för AlloSure kommer att testas i det nyligen utökade, ändamålsbyggda, CLIA laboratoriet på CareDx huvudkontor in Kalifornien. Denna nya produkt bygger vidare på CareDx befintliga närvaro och expertis inom transplantationsvård. AlloSure är nu tillgängligt för beställningar genom CareDx, och CareDx säljorganisation arbetar med marknadsföring till, och utbildning av, läkare och administratörer vid behandlingscenter som tidigare använt sig av AlloMap i syfte att få dessa att använda sig av AlloSure och anpassa formella protokoll efter AlloSure.

CareDx engagerar sig fortsatt i kliniska studier inom organtransplantation för att påvisa den kliniska nyttan av såväl AlloMap som AlloSure. Tidigare under 2015 presenterade CareDx preli-minär data avseende ökningen av dd-cfDNA innan avstötning och minskningen av dd-cfDNA i samband med immunsuppressionsterapi för transplantationsmottagare vid flertalet möten med professionella föreningar. Observationsstudier för hjärt- och levertransplantationspatienter pågår och är utformade med syfte att etablera klinisk validitet och klinisk nytta. I samband med detta bygger CareDx en värdefull biodatabank av väldokumenterade blodprover inom transplan-tation för vidare forskning och utveckling.

Användadet av NGS-plattformar för kliniska tester har växt betydande under senare år. Fler-talet professionella organisationer så som Association of Molecular Pathology (“AMP”) har etablerat riktlinjer avseende kvalitet och resultatavvikelser för när NGS-baserad tekonologi används för sekvensering. CareDx deltar vid etableringen av standarder för NGS-sekvensering, på en nationell nivå, och har baserat sin analytiska validering av AlloSure på samma standard.

B.5 Koncern CareDx legala struktur består av CareDx, Inc. Corporate number 2982485.

B.6 Större aktieägare, m.m.

Enligt den amerikanska värdepapperslagen Securities Exchange Act från 1934, i dess gällande betydelse, ska aktieägare med innehav av värdepapper om fem procent eller mer i en emittent anmäla sitt innehav till amerikanska SEC. I följande tabell visas de personer som CareDx styrelse känner till baserat på dessa anmälningar och som har ett innehav i CareDx om minst fem procent per datumet för Erbjudandehandlingen.

Namn Antal aktierAndel av kapital

och aktier

Gagnon Securities LLC 2 300 173 19,22%TPG Group Holdings (SBS) Advisors, Inc. 1 075 090 8,98%Kleiner Perkins Caufield & Byers X-A L.P. 799 408 6,68%Paragon Associates and Paragon Associates II Joint Venture 652 969 5,46%Industry Ventures Healthcare, LLC 642 099 5,37%

Sammanfattning


B.7 Utvald historisk finansiell information

Informationen nedan är en sammanfattning av CareDx finansiella resultat och ställning för räken-skapsåren 2012 – 2014 samt för de nio första månaderna 2014 och 2015. CareDx räkenskaper är upprättade i enlighet med amerikanska redovisningsregler (U.S. generally accepted accounting principles – ”U.S. GAAP”). CareDx utvalda historiska finansiella information nedan har hämtats från CareDx historiska finansiella information, som har införlivats genom hänvisning, och ska läsas tillsammans med de tillhörande noterna vilka är en integrerad del av den historiska finan-siella informationen.

ResultaträkningNio månader som

avslutades 30 september (oreviderad)

Räkenskapsåren som avslutades 31 december

(Tusental USD, förutom data redovisad per aktie) 2015 2014 2014 2013 2012

Intäkter:Testintäkter 21 147 19 145 25 842 21 672 19 730Intäkter från samarbeten samt licensavgifter 349 209 1 464 426 721Intäkter totalt 21 496 19 354 27 306 22 098 20 451

Rörelsekostnader:Testkostnader 7 786 6 337 8 541 9 078 7 930Forskning och utveckling 6 629 2 548 3 846 3 176 4 752Försäljning och marknadsföring 6 453 4 837 6 472 5 892 5 417Allmänna och administrativa kostnader 8 553 6 087 8 436 4 809 4 694Förändring av verkligt värde för villkorad köpeskilling (456) (1 276) (1 239) – –Rörelsekostnader totalt 28 965 18 533 26 056 22 955 22 793

Rörelseresultat (7 469) 821 1 250 (857) (2 342)

Räntekostnader, netto (1 334) (1 727) (2 116) (2 149) (2 703)Övriga intäkter (kostnader), netto (142) 192 147 (536) (14)Resultat före skatt (8 945) (714) (719) (3 542) (5 059)

Skatt – 1 500 1 500 – –Nettoresultat (8 945) 786 781 (3 542) (5 059)

Nettoresultat per aktie:Före utspädning (0,76) 0,21 0,13 (3,50) (5,01)Efter utspädning (0,76) 0,11 0,10 (3,50) (5,01)

Antal aktier för beräkning av nettoresultat per aktie:Före utspädning 11 846 921 3 798 559 5 815 928 1 010 795 1 009 236Efter utspädning 11 846 921 8 298 903 9 283 001 1 010 795 1 009 236

Sammanfattning


B.7 Utvald historisk finansiell information (forts)

Balansräkning30 september (oreviderad) 31 december

(Tusental USD) 2015 2014 2014 2013 2012

TILLGÅNGAROmsättningstillgångar:Likvida medel 33 954 39 048 36 431 5 128 5 830Kundfordringar 2 241 1 749 2 687 2 270 952Varulager 814 496 686 518 576Förutbetalda kostnader och övriga omsättningstillgångar 960 718 542 255 248Omsättningstillgångar totalt 37 969 42 011 40 346 8 171 7 606

Fastigheter, anläggning och utrustning, netto 2 571 2 049 1 968 1 553 2 118Immateriella tillgångar, netto 6 650 6 650 6 650 – –Goodwill 12 005 12 005 12 005 – –Bundna likvida medel 147 147 147 147 149Övriga anläggningstillgångar – – 25 2 3Tillgångar totalt 59 342 62 862 61 141 9 873 9 876

SKULDER OCH EGET KAPITAL (UNDERSKOTT)Kortfristiga skulder:Leverantörsskulder 1 949 1 036 1 128 618 637Upplupna lönekostnader 2 192 1 403 1 684 1 386 978Upplupna kostnader och övriga skulder 2 331 1 911 1 616 1 048 1 009Upplupna royalties 252 297 241 – 1 545Förutbetalda intäkter 136 673 505 80 813Kortfristig del av långfristiga skulder 3 594 5 798 5 961 4 461 1 455Kortfristiga skulder totalt 10 454 11 118 11 135 7 593 6 437

Uppskjuten hyra 1 490 1 734 1 684 1 885 2 030Upplupna kostnader och förut betalda intäkter 724 1 004 471 1 623 –Långfristiga skulder, netto av kortfristig del 12 125 6 930 5 451 10 914 13 410Villkorad köpeskilling 618 1 037 1 074 – –Övriga skulder 28 – 28 – –Upplupna royalties – – – 2 804 –Skuld hänförlig till konvertibla preferensaktiewarranter – – – 525 –Skulder totalt 25 439 21 823 19 843 25 344 21 877

Konvertbila preferensaktier – – – 135 202 135 202

Eget kapital (underskott):Aktiekapital 12 12 12 7 7Övrigt tillskjutet kapital 202 213 200 397 200 661 9 476 9 404Ackumelerat underskott (168 322) (159 370) (159 375) (160 156) (156 614)Eget kapital (underskott) totalt 33 903 41 039 41 298 (150 673) (147 203)Skulder, konvertibla preferens-aktier och eget kapital ( underskott) totalt 59 342 62 862 61 141 9 873 9 876

Sammanfattning



KassaflödesrapportNio månader som



(Tusental USD) 2015 2014 2014 2013 2012

Kassaflöde från den löpande verksamheten:Nettoresultat (8 945) 786 781 (3 542) (5 059)Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet: Avskrivning och nedskrivning 575 354 512 663 1 072 Aktie-baserad ersättning 1 028 350 535 72 69 Nedskrivning av upplupna kost

nader och förutbetalda intäkter (115) (26) (727) (193) (187) Nedskrivning av skuldra

batter och icke-kontanta räntebetalningar 204 792 799 553 634

Omvärdering av villkorade köpeskillingar till dess uppskattade rimliga värde (456) (1 276) – – –

Omvärdering av finansiella derivat till dess uppskattade rimliga värde – 14 (1 464) 525 (2)

Icke-kontanta skatteavdrag i samband med förvärv och värdeäkningar av omvärderingar av derivat – (1 739) (1 500) – –

Förändringar i rörelsekapital: Kundfordringar 446 521 (417) (1 318) (150) Varulager (129) 22 (168) 58 (152) Förutbetalda kostnader och

upplupna intäkter (393) (461) (310) (4) 146 Leverantörsskulder 791 204 510 (19) (113) Upplupna löneskulder 508 17 298 408 (76) Upplupna royalties 11 (2 507) (2 563) 1 259 843 Upplupna kostnader och

förutbetalda intäkter – – – 1 083 1 000 Övriga kortfristiga skulder 699 321 364 (91) 199Kassaflöde från den löpande verksamheten (5 776) (2 628) (3 350) (546) (1 776)

Kassaflöde från investeringsverksamheten:Förvärv av investeringar – – – – (1 623)Avyttringar av investeringar – – – – 383Investeringar som hålls till förfall – – – – 2 023Förvärv av anläggningstillgångar (1 123) (333) (733) (98) (141)Betalningar vid förvärv av affärs-verksamhet, netto av förvärvad kassa – (406) (600) – –Kassaflöde från investeringsverksamheten (1 123) (739) (1 333) (98) 642

Sammanfattning



Kassaflödesrapport (forts)Nio månader som



(Tusental USD) 2015 2014 2014 2013 2012

Kassaflöde från finansieringsverksamheten:Erhållen likvid från börsnotering, netto – 39 246 39 246 – –Kostnader för börsnotering – (3 716) (3 733) – –Erhållen likvid från efterställd konvertibel skuld, netto av emissionskostnader – – 4 982 – –Erhållen likvid från emission av konvertibla preferensaktier, netto av emissionskostnader 203 – – – 2 941Erhållen likvid från skuld, netto av emissionskostnader 15 625 4 982 – – 14 650Erhållen likvid från utnyttjande av aktieoptioner 45 5 19 – 10Återbetalning av skuld och kost-nader för finansiell leasing (11 451) (3 230) (4 528) (58) (12 994)Kassaflöde från finansieringsverksamheten 4 422 37 287 35 986 (58) 4 607

Nettoökning (minskning) av likvida medel under perioden (2 477) 33 920 31 303 (702) 3 473Likvida medel vid periodens början 36 431 5 128 5 128 5 830 2 357Likvida medel vid periodens slut 33 954 39 048 36 431 5 128 5 830

Tilläggsupplysningar för informa-tion om likvida medelLikvida medel använda för räntebetalningar – – 1 207 1 506 1 966

Tilläggsupplysningar för investe-rings- och finansieringsaktiviteter som ej ingår i kassaflödetFastigheter, maskiner och andra tekniska anläggningar under finan-siell leasing – – 193 – 43Stamaktier emitterade för förvärv av affärsverksamhet – – 14 242 – –Konvertering av konvertibla preferensaktier till stamaktier vid börsnotering – – 149 444 – –Konvertering av konvertibla prefe-rensaktiewarranter till stamaktie-warranter vid börsnotering – – 539 – –Konvertering av efterställd konvertibel skuld till stamaktier vid börsnotering – – 5 108 – –Stamaktier som emitterats för tjänster – – 34 – –

Sammanfattning



Oreviderade nyckeltal för de perioder som omfattas av CareDx historiska finansiella rapporter1)

Nio månader avslutat 30 september


2015 2014 2014 2013 2012Bruttomarginal, % 63,2% 66,9% 66,9% 58,1% 59,8%Rörelsemarginal, % Neg. 4,2% 4,6% Neg. Neg.Vinstmarginal, % Neg. 4,1% 2,9% Neg. Neg.Soliditet, % 57,1% 65,3% 67,5% Neg. Neg.Skuldsättningsgrad, % 46,4% 31,0% 27,6% Neg. Neg.Utdelning per aktie (före utspädning), USD – – – – –Utdelning per aktie (efter utspädning), USD – – – – –Genomsnittligt antal aktier under perioden (före utspädning) 11 846 921 3 798 559 5 815 928 1 010 795 1 009 236Genomsnittligt antal aktier under perioden (efter utspädning) 11 846 921 8 298 903 9 283 001 1 010 795 1 009 236Antal anställda vid periodens slut 91 64 68 53 641) Nedan nyckeltal är ej hämtade från CareDx finansiella rapporter och är således oreviderade.

DefinitionerBruttomarginalTestintäkter minus testkostnader dividerat med testintäkter.

RörelsemarginalRörelseresultat dividerat med totala intäkter.

VinstmarginalNettoresultat dividerat med totala intäkter.

SoliditetEget kapital vid periodens slut i dividerat med totala tillgångar vid periodens slut.

SkuldsättningsgradRäntebärande skulder vid periodens slut dividerat med eget kapital vid periodens slut.

Utdelning per aktie (före utspädning)Sammanlagd utdelning dividerat med det viktade genomsnittliga antalet utestående aktier under perioden, exklusive finansiella instrument som innebär utspädning.

Utdelning per aktie (efter utspädning)Sammanlagd utdelning dividerat med summan av det viktade genomsnittliga antalet utestående stamaktier och finansiella instrument som innebär utspädning.

Genomsnittligt antal aktier under perioden (före utspädning)Det viktade genomsnittliga antalet utestående stamaktier under perioden, exklusive finansiella instrument som innebär utspädning.

Genomsnittligt antal aktier under perioden (efter utspädning)Det viktade genomsnittliga antalet utestående stamaktier och finansiella instrument som innebär utspädning.

Väsentliga händelser under de perioder som omfattas av CareDx historiska finansiella rapporterPerioden januari–september 2015 jämfört med samma period 2014Kostnaderna för forskning och utveckling ökade med 4,1 miljoner USD, eller 160 procent, under perioden januari–september 2015 jämfört med samma period 2014. Ökningen berodde främst på en ökning av personal- och konsultrelaterade kostnader om 2,7 miljoner USD i samband med CareDx ökade diagnostikutvecklingsprogram.

Allmänna och administrativa kostnader ökade med cirka 2,5 miljoner USD, eller 41 procent, under perioden januari–september 2015 jämfört med samma period 2014, främst på grund av en ökning av personalrelaterade kostnader samt kostnader associerade med registreringen på formulär S-3 hos amerikanska SEC (Securities and Exchange Commission), vilket tillåter CareDx att emittera värdepapper motsvarande upp till 75 miljoner USD på kapitalmarknaden.

Sammanfattning



Räkenskapsåret 2014 jämfört med räkenskapsåret 2013Allmänna och administrativa kostnader ökade med cirka 3,6 miljoner USD, eller 75 procent, under 2014 jämfört med 2013, som ett resultat av ökade personalkostnader om 1,1 miljoner USD från nyanställningar i samband med CareDx börsnotering, ökade expertarvoden som ett resultat av förvärvet av ImmuMetrix och börsnoteringen (som genomfördes i juli 2014) och ökade kostnader för efterlevnad av börsens regler.

Nettokassaflödet från finansieringsverksamheten för 2014 om 35,9 miljoner USD härrörde främst från mottagandet av 35,5 miljoner USD i nettolikvid från börsintroduktionen i juli 2014, efter emissionsgaranternas rabatter och emissionskostnader, mottagandet av 5,0 miljoner USD i nettolikvid från lån i samband med CareDx efterställda konvertibla skuldebrev i april 2014, delvis motverkat av nettobetalningar om 4,6 miljoner USD på CareDx befintliga skuld.

Räkenskapsåret 2013 jämfört med räkenskapsåret 2012Inga väsentliga händelser.

Väsentliga händelser sedan 30 september 2015 Den 25 september 2015 annonserade CMS en föreslagen förändring i ersättningen för flera etablerade molekylära diagnostiktest, inklusive AlloMap. Under det föreslagna avgiftsschemat skulle ersättningen från Medicare för AlloMap reduceras med 77 procent. Utkastet på avgifts-schemat var föremål för ett öppet remissförfarande innan de slutgiltiga förändringarna träder i kraft den 1 januari 2016.

Den 17 november 2015 utfärdade CMS sitt finala avgiftsschema med slutgiltiga prisbe-stämmelser som inte accepterade den föreslagna förändringen i ersättning för AlloMap. Den ursprungliga ersättningsnivån om 2 821 USD kommer att bibehållas.

Den 23 december 2015 slutförde CareDx den analytiska valideringen av AlloSure, CareDx test som baserar sig på nästa generation sekvensering (Next Generation Sequencing) och som mäter cellfri DNA som härrör från donatorn (donor-derived cell-free DNA) i organtransplantationsmot-tagare. Blodprover för AlloSure kommer att testas i det nyligen utökade, ändamålsbyggda, CLIA laboratoriet på CareDx huvudkontor in Kalifornien.

I januari 2016 annonserade Diaxonhit, ett franskt bolag som är ledande inom in-vitrodiagnostik för transplantation, infektionssjukdomar och cancer, färdigställandet av överföringen av CareDx patentskyddade AlloMap genuttryckstest till Strasbourg University Hospital Central Immunology Laboratory (HUS) i Frankrike. Denna rigorösa, flerstegsvalideringsprocess har demonstrerat att AlloMap-testresultat genererade av HUS-laboratoriet är ekvivalenta med AlloMap-testresultat genererade av CareDx huvudlaboratorium i USA. Med slutförandet av denna tekniköverföring kan patientprover nu testas vid HUS. Kommersialisering av AlloMap i Europa pågår genom CareDx partner Diaxonhit.

Diaxonhit har utnyttjat sin expertis inom transplantation för att utforma hälsoekonomiska studier för ersättningen av AlloMap i Europa. Det franska hälsovårdsministeriet har nyligen godkänt finansieringen av en studie som syftar till att visa att AlloMap inte är sämre än biopsi på att informera om risken för akut cellulär avstötning bland franska hjärttransplantationspatienter. I övrigt har det inte skett några väsentliga förändringar i CareDx finansiella ställning eller mark-nadsposition sedan offentliggörandet av kvartalsrapporten för det tredje kvartalet 2015 som publicerades den 11 november 2015.

För att finansiera en del av Transaktionen samt för vissa andra syften ingick CareDx per den 15 december 2015 en överenskommelse gällande åtagande och avgifter (Commitment letter and Fee letter) (”Åtagandet”) med Oberland Capital SA Davos LLC (som tillsammans med dess närstående bolag samt andra rättsinnehavare nedan benämns ”Oberland Capital”). Åtagandet ändrades och reviderades i sin helhet den 8 februari 2016, vilket redogör för det bindande åtagandet att tillhandahålla ett brygglån om 18,0 miljoner USD. Ränta baserat på en fast ränte-sats om 20 procent kommer att betalas månadsvis och kapitalbeloppet på förfallodagen. För ytterligare information, se avsnittet ”Kapitalstruktur, skuldsättning och annan finansiell information – Kreditfaciliteter”.

Sammanfattning


B.8 Utvald proforma - redovisning

Följande oreviderade proformerade finansiella information i sammandrag utvisar effekten av Erbjudandet och CareDx förestående förvärv av Allenex. De oreviderade proformaresultaträk-ningarna i sammandrag kombinerar de historiska resultaträkningarna för CareDx för perioden januari–september 2015 och räkenskapsåret 2014, samt för Allenex för perioden januari–september 2015 och räkenskapsåret 2014, som om Transaktionen hade genomförts den 1 januari 2014. De oreviderade proformerade balansräkningarna i sammandrag kombinerar de historiska balansräkningarna för CareDx per den 30 september 2015 och för Allenex per den 30 september 2015, som om Transaktionen hade genomförts den 30 september 2015. Den oreviderade profor-merade finansiella informationen har upprättats i enlighet med de underliggande principerna för U.S. GAAP under vägledning av bilaga II punkt 7 i Europeiska kommissionens förordning (EG)nr 809/2004.

Den oreviderade proformaredovisningen i sammandrag har endast upprättats i illustrativt syfte och är inte nödvändigtvis indikativ avseende vilket resultat som skulle uppstått om Trans-aktionen skulle ha ägt rum per de datum som anges ovan och inte heller är den indikativ vad gäller det Nya Kombinerade Bolagets framtida resultat. Den oreviderade proformaredovis-ningen i sammandrag adresserar, till följd av sin natur, en hypotetisk situation och återger därför inte det Nya Kombinerade Bolagets faktiska finansiella ställning eller resultat. Den oreviderade proformaredovisningen i sammandrag utger sig inte heller för att förutse det Nya Kombinerade Bolagets framtida rörelseresultat eller finansiella ställning efter Transaktionen. Den oreviderade proformaredovisningen i sammandrag återger inga intäkter eller kostnadsbesparingar (eller kostnader för att uppnå sådana besparingar) från synergier som kan vara direkt hänförliga till Transaktionen.

I syfte att fastställa den preliminära köpeskillingen proforma och hänförliga proformajuste-ringar förutsätts Minoritetsägarna välja det Kontanta Vederlagsalternativet. Den utvalda orevi-derade proformerade finansiella informationen som anges nedan har hämtats från avsnittet ”Oreviderad proformaredovisning i sammandrag” och ska läsas tillsammans med de tillhörande noterna, vilka är en integrerad del av den oreviderade profomerade finansiella informationen i sammandrag som ingår i denna Erbjudandehandling.

Sammanfattning


B.8 Utvald proforma - redovisning (forts)

Oreviderad proformabalansräkning i sammandrag per den 30 september 2015

(Tusental USD) CareDx

historiskt

Allenex (U.S. GAAP)

Not 3 Proforma-justeringar Noter

Proforma Nya

Koncernen

Tillgångar Omsättningstillgångar: Likvida medel 33 954 346 (21 146) 5a 9 826 (3 300) 5b (28) 6a Kundfordringar 2 241 1 300 – 3 541 Varulager 814 4 722 4 921 5d 10 457 Förutbetalda kostnader och övriga tillgångar 960 802 – 1 762 Uppskjuten skattefordran, kortfristig del – – – – Summa omsättningstillgångar 37 969 7 170 (19 553) 25 586

Uppskjuten skattefordran, långfristig del – 350 – 350Materiella anläggningstillgångar 2 571 427 190 5e 3 188Immateriella tillgångar, netto 6 650 7 113 24 197 5f 37 960 Goodwill 12 005 25 669 (11 427) 5g 26 247Bundna medel 147 – – 147Summa tillgångar 59 342 40 729 (6 593) 93 478 Skulder och eget kapital Kortfristiga skulder: Leverantörsskulder 1 949 1 064 – 3 013 Upplupna personalrelaterade skulder 2 192 1 580 – 3 772 Upplupna kostnader och övriga skulder 2 331 78 4 779 5a 7 118

(70) 6aUpplupna royaltyersättningar 252 – – 252 Förutbetalda intäkter 136 – – 136 Kortfristig del av långfristiga skulder 3 594 2 587 12 448 6a 18 629Uppskjuten skatteskuld, kortfristig del – – 1 083 5h 1 083Summa kortfristiga skulder 10 454 5 309 18 240 34 003

Uppskjuten skatteskuld, långfristig del – 1 570 5 359 5h 6 929Uppskjuten hyra, netto efter kortfristig del 1 490 – – 1 490 Förutbetalda intäkter, netto efter kortfristig del 724 – – 724 Långfristiga skulder, netto efter kortfristig del 12 125 10 617 (12 059) 6a 10 683Villkorad köpeskilling 618 – – 618Övriga skulder 28 – – 28 Summa skulder 25 439 17 496 11 540 54 475 Eget kapital: Aktiekapital 12 14 349 (14 349) 5c 13 1 5a Övrigt tillskjutet kapital 202 213 57 516 (57 516) 5c 210 859

8 746 5a (100) 5b Ackumulerat övrigt totalresultat – (2 231) 2 231 5c – Ackumulerat underskott (168 322) (46 401) 46 401 5c (171 569) (3 200) 5b (347) 6a Summa eget kapital 33 903 23 233 (18 133) 39 003 Summa skulder och eget kapital 59 342 40 729 (6 593) 93 478

Sammanfattning



Oreviderad proformaresultaträkning i sammandrag per den 30 september 2015


historiskt

Allenex (U.S. GAAP)


Proforma Nya

Koncernen

Intäkter:Testintäkter 21 147 11 861 – 33 008 Intäkter från samarbeten samt licensavgifter 349 – – 349 Övriga intäkter – 244 – 244 Total omsättning 21 496 12 105 – 33 601 Rörelsekostnader: Testkostnader 7 786 4 299 1 179 5e, f 13 264Forskning och utveckling 6 629 1 609 (221) 5f 8 017 Försäljning och marknadsföring 6 453 4 176 525 5f 11 154Allmänna och administrativa kostnader 8 553 1 416 4 5e 9 973Förändring av verkligt värde för villkorad köpeskilling (456) – – (456)Summa rörelsens kostnader 28 965 11 500 1 487 41 952

Rörelseresultat (7 469) 605 (1 487) (8 351)Finansnetto (1 334) (419) (3 016) 6b (4 769)Övriga nettointäkter (kostnader) totalt (142) (22) – (164)Resultat före skatt (8 945) 164 (4 503) (13 284)

Skatt – 16 991 5i 1 007Periodens resultat (8 945) 180 (3 512) (12 277) Periodens resultat hänförligt till det kombinerade bolagets stamaktieägare: Före utspädning (0,76) 0,001 – 5k (0,93)Efter utspädning (0,76) 0,001 – 5k (0,93) Viktat genomsnittligt antal aktier Före utspädning 11 846 921 120 288 448 1 366 728 5j 13 213 649Efter utspädning 11 846 921 120 288 448 1 366 728 5j 13 213 649Under Q1 2015 förvärvade Allenex alla minoritetsposter i gruppen från SSP Primers AB.

Sammanfattning



Oreviderad proformaresultaträkning i sammandrag per den 31 december 2014


historiskt

Allenex (U.S. GAAP)


Proforma Nya

Koncernen

Intäkter: Testintäkter 25 842 18 254 – 44 096 Intäkter från samarbeten samt licensavgifter 1 464 – – 1 464 Övriga intäkter – 345 – 345 Total omsättning 27 306 18 599 – 45 905 Rörelsekostnader: Testkostnader 8 541 6 329 1 569 5e, f 21 360 4 921 5d Forskning och utveckling 3 846 826 (131) 5f 4 541Försäljning och marknadsföring 6 472 6 243 684 5f 13 399 Allmänna och administrativa kostnader 8 436 2 273 3 200 5b 13 916

7 5eFörändring av verkligt värde för villkorad köpeskilling (1 239) – 609 5a (630)Summa rörelsens kostnader 26 056 15 671 10 859 52 586

Rörelseresultat 1 250 2 928 (10 859) (6 681)Finansnetto (2 116) (749) (623) 5a (8 460)

(4,972) 6bÖvriga nettointäkter (kostnader) totalt 147 381 (1 570) 6b (1 042)Resultat före skatt (719) 2 560 (18 024) (16 183)

Skatt 1 500 (688) 3 965 5i 4 777Årets resultat 781 1 872 (14 059) (11 406)

Årets resultat hänförligt till minoritetsintressen – (280) – (280)Årets resultat hänförligt till koncernen 781 1 592 (14 059) (11 686) Årets resultat hänförligt till det kombi-nerade bolagets stamaktieägare: Före utspädning 0,13 0,01 – 5k (1,63)Efter utspädning1) 0,10 0,01 – 5k (1,63) Viktat genomsnittligt antal aktier Före utspädning 5 815 928 120 288 448 1 366 728 5j 7 182 656Efter utspädning 9 283 001 120 288 448 1 366 728 5j 10 649 7291) För uträkningen av CareDx historiska resultat per aktie efter utspädning, ökades årets vinst med 126 tusen USD för att justera för effekten av

nettokostnaden av konvertibla skuldebrev och tillhörande derivat.

B.9 Resultatprognos Ej tillämpligt. Erbjudandehandlingen innehåller ingen resultatprognos eller uträkningar av förväntat resultat.

B.10 Revisionsanmärkning Ej tillämpligt. Det finns inga revisionsanmärkningar i revisionsrapporterna.

Sammanfattning


B.11 Otillräckligt rörelsekapital

CareDx gör bedömningen att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden, inklusive de utbetalningar som CareDx förväntas göra i samband med Erbjudandet baserat på antagandet att samtliga utestående aktier i Allenex, förutom de aktier som ägs av Majoritetsägarna, lämnas in i Erbjudandet enligt det Kontanta Vederlagsalternativet. CareDx beräknar att dess nuvarande rörelsekapital är till-räckligt fram till slutet av juli 2016 och gör bedömningen att underskottet för den kommande tolvmånadersperioden kommer att uppgå till cirka 26,8 miljoner USD. Detta exkluderar en vill-korad, uppskjuten kontantutbetalning om upp till cirka 6,0 miljoner USD, vilken CareDx kommer att betala till Majoritetsägarna den 31 mars 2017 om särskilda kommersiella och finansiella vederlagsmål uppfylls.

Av det totala rörelsekapitalbehovet utgör återbetalning av brygglånet 18 miljoner USD, vilket förfaller till betalning sex (6) månader från brygglånets fullföljandedag. CareDx planerar att refi-nansiera brygglånet och hämta in ytterligare rörelsekapital till det Kombinerade Bolaget genom en kombination av ny senior skuld, aktiekapital och aktierelaterat kapital.

Sådana försök till kapitalanskaffning kan i) omfatta en emission av ytterligare instrument inom ramen för S-3 formuläret, som registrerades hos amerikanska Securities and Exchange Commis-sion (SEC) den 10 augusti 2015 och som omfattar emissioner av CareDx stamaktier motsvarande maximalt 75,0 miljoner USD, ii) ske genom ett erbjudande till allmänheten som garanterats av en investment bank, eller iii) ske genom upprättandet av en kreditfacilitet.

Vidare kan CareDx komma att utnyttja sitt ”At the Market Issuance Sales Agreement” (“ATM-avtalet 2015”) i enlighet med det avtal man tecknat med Cantor Fitzgerald & Co., den 10 augusti 2015. Under ATM-avtalet 2015 har CareDx möjligheten att emittera stamaktier upp till ett värde om totalt 19,0 miljoner USD per år. I samband med att CareDx årsredovisning för 2015 registreras på formulär 10-K hos SEC kommer det maximala antalet aktier som CareDx har möjlighet att emittera under ATM-avtalet 2015 motsvara en tredjedel av det totala marknads-värdet av röstberättigade och icke-röstberättigade stamaktier som ägs av andra än CareDx. De aktier som emitteras i enlighet med ATM-avtalet 2015 är registrerade på formulär S-3 hos SEC.

Om CareDx inte har möjlighet att säkra tillräcklig extern finansiering genom dessa alternativ kan CareDx tvingas dra ner på eller upphöra med verksamheten.

CareDx prognos för perioden fram till att dess finansiella resurser är tillräckliga för att täcka verksamhetens behov är ett framåtblickande uttalande som innebär risker och osäkerheter, och faktiska resultat kan variera till följd av ett antal faktorer. CareDx har baserat sin uppskattning på antaganden som kan visa sig vara fel, och CareDx skulle kunna utnyttja sina tillgängliga resurser snabbare än förväntat.

Avsnitt C – Värdepapper

C.1 Värdepapper som erbjuds

CareDx stamaktier, där varje aktie har ett nominellt belopp om 0,001 USD. CUSIP-numret (Committee on Uniform Securities Identification Procedures) för CareDx-aktierna är 14167L103. CareDx-aktierna är noterade på Nasdaq Global Stock Market LLC. ISIN-koden är US14167L1035.

C.2 Denominering CareDx-aktierna är utgivna i enlighet med amerikansk lagstiftning och är denominerade i USD.

C.3 Antal aktier i emittenten

Enligt CareDx stiftelseurkund uppgår det tillåtna antalet aktier (authorized capital stock) i CareDx till 110 000 000 CareDx-aktier, fördelade på 100 000 000 stamaktier och 10 000 000 preferens-aktier, där varje aktie har ett nominellt belopp om 0,001 USD. Det sammantagna nominella beloppet av CareDx tillåtna antal aktier är 110 000 USD.

Per datumet för Erbjudandehandlingen fanns det 11 966 899 utgivna och utestående CareDx-aktier. Det finns inga utgivna och utestående preferensaktier. Det sammantagna nominella beloppet av CareDx emitterade och utestående aktiekapital per datumet för Erbjudandehand-lingen uppgick till cirka 11 966,90. Samtliga utgivna och utestående aktier är till fullo betalda.

Sammanfattning


C.4 Rättigheter som sammanhänger med värdepapperna

CareDx har inte betalt någon kontantutdelnig på CareDx-aktierna och avser för närvarande inte att betala några kontantutdelningar på CareDx-aktierna i en nära framtid. För det fall att kontantutdelning vid något framtida datum skulle betalas på CareDx-aktierna kommer de aktier som emitterats i samband med Erbjudandet att sammanhänga med motsvarande rättigheter, vad gäller sådan kontantutdelning, som de CareDx-aktier som redan emitterats. Delawares lagstiftining och CareDx stiftelseurkund föreskriver att varje aktieägare har rätt till en röst per CareDx-aktie beträffande alla ärenden som tas upp till omröstning bland aktieägarna. CareDx stiftelseurkund föreskriver inte att aktieägare i CareDx har en företrädesrätt att teckna aktier i ytterligare emissioner av CareDx-aktier. Vid likvidation, avveckling, eller upplösning av CareDx har ägarna av CareDx-aktier rätt att erhålla sina proportionella andelar av CareDx nettotillgångar efter att alla skulder har betalats med förbehåll för företrädesrätt för eventuella utestående preferensaktier. Innehavare av CareDx-aktier har inte inlösenrättigheter enligt CareDx stiftelse-urkund och bolagsordning.

C.5 Inskränkningar i den fria överlåtbarheten

Ej tillämpligt. CareDx-aktierna är fritt överlåtbara.

C.6 Upptagande till handel

CareDx-aktien är noterad på Nasdaq Global Stock Market LLC.

C.7 Utdelningspolicy CareDx har inte betalt någon kontantutdelning på sin stamaktie och avser för närvarande inte att betala någon kontantutdelning på stamaktier inom den närmaste framtiden.

Avsnitt D – Risker

D.1 Huvudsakliga risker relaterade till emittenten eller branschen

Att acceptera Erbjudandet och att äga CareDx-aktier är förenat med risker. Aktieägare i Allenex bör noga överväga de riskfaktorer som bedöms vara viktiga för CareDx. Dessa risker inkluderar följande nyckelrisker relaterade till branschen och CareDx verksamhet:

• CareDx har historiskt gått med förlust och förväntas uppvisa underskott under flera år fram-över;

• CareDx finansiella resultat beror till stor del på försäljningen av ett test, AlloMap, och CareDx kommer att behöva generera tillräckliga intäkter från denna och andra framtida lösningar för att utöka sin verksamhet;

• CareDx får en betydande del av sina nuvarande intäkter från Medicare, och om ersättningen från Medicare förloras eller minskar väsentligt skulle detta påverka CareDx finansiella resultat negativt;

• Utvecklingen och kommersialiseringen av ytterligare diagnostiska lösningar spelar en cen-tral roll i CareDx tillväxtstrategi. Att utveckla nya test är en lång och komplicerad process och CareDx kanske inte lyckas i sitt arbete med att utveckla och kommersialisera ytterligare diag-nostiska lösningar;

• Om CareDx inte kan skaffa ytterligare kapital på godtagbara villkor i framtiden, kan detta begränsa förmågan att utveckla och kommersialisera nya diagnostiska lösningar och teknolo-gier, och CareDx kan tvingas skära ner på eller upphöra med sin verksamhet;

• Nyligen genomförda och framtida förvärv och investeringar skulle kunna störa CareDx verk-samhet och skada CareDx finansiella ställning och rörelseresultat;

• För att driva laboratoriet måste CareDx efterleva Clinical Laboratory Improvement Amend-ments of 1988 (”CLIA”) och delstatslagstiftning för kliniska laboratorier;

• CareDx konkurrenssituation beror på om skyddet för immateriella rättigheter kan upprätt-hållas; och

• CareDx kan utsättas för krav avseende intrång i immateriella rättigheter, vilka skulle kunna vara tidsödande och kostsamma att försvara och skulle kunna leda till att CareDx förlorar väsentliga rättigheter och fastställande av skadestånd motsvarande tre gånger den faktiska skadan.

Sammanfattning


D.3 Huvudsakliga risker relaterade till värdepapperna

Att acceptera Erbjudandet och att äga CareDx-aktier är också förknippat med risker relaterade till värdepapperna, bl.a. följande:

• CareDx kommer kanske inte att lyckas integrera sin verksamhet med Allenex, och kanske inte lyckas uppnå de förväntade strategiska vinsterna med det föreslagna samgåendet;

• CareDx förväntas göra kontantutbetalningar i samband med Erbjudandet, vilka delvis kommer att förbruka CareDx kassa, vilket kan inverka negativt på CareDx finansiella ställning;

• Utbytesrelationen är fast och kommer inte att justeras om CareDx aktiekurs eller valuta-kursen fluktuerar;

• Om CareDx inte kan efterleva de operationella och finansiella kovenanter som framgår av CareDx låneavtal, eller inte kan säkerställa ytterligare finansiering, kan CareDx tvingas dra ner på eller upphöra med verksamheten;

• Aktieägare i Allenex som inte accepterar Erbjudandet och vars Allenex-aktier förvärvas genom tvångsinlösen kommer kanske inte att få betalt förrän en lång tid efter det att Erbju-dandet fullföljts; och

• Full integration av CareDx affärsverksamhet med Allenex kan inte uppnås förrän CareDx för-värvat återstående aktier från Allenex aktieägare genom tvångsinlösen.

Avsnitt E – Erbjudandet

E.1 Emissionsbelopp och emissionskostnader

Totala uppskattade kostnader för transaktionen uppgår till 3,4 miljoner USD varav 3,3 miljoner USD kommer att belasta CareDx och 60 tusen USD kommer att belasta Allenex. Transaktionskost-naderna inkluderar avgifter för tjänster från investmentbanker, juridiska rådgivare, redovisnings-kostnader, skatterådgivning och andra tjänster nödvändiga för att genomföra Transaktionen.

E.2 Motiv CareDx och Allenex kommer tillsammans utgöra ett internationellt bolag inom transplantations-diagnostik med stark närvaro och direktdistribution i både USA och Europa. CareDx och Allenex kompletterande täckningsområden och produktportföljer, skapar ett sammanhängande utbud inom transplantation, vilket skapar en strategisk fördel för att adressera stora delar av den inter-nationella marknaden för transplantationsdiagnostik.

Denna kombination skapar synergier för kommersiella kanaler med möjlighet till korsförsälj-ning av CareDx och Allenex produkter eftersom produktportföljerna ofta riktar sig till samma organtransplantationspatient och samma transplantationscenter på sjukhusen.

Dessutom delar det Nya Kombinerade Bolaget en stark teknologi- och innovationsplatt-form inom både traditionell sekvensering och nästa generation sekvensering, vilket borde ge utrymme att utveckla nya, resultatorienterade och personliga lösningar för patienthantering.

Målet är att skapa ett internationellt transplantationsdiagnostikbolag med visionen att förändra den långsiktiga patientvården genom att erbjuda personligt anpassade lösningar för patienthanteringen som bygger på insikter från klinisk diagnostik.

E.3 Erbjudandets former och villkor

Aktieägarna i Allenex, förutom Midroc Invest AB, FastPartner AB och Xenella Holding AB som kontrollerar cirka 78 procent av aktierna i Allenex (”Majoritetsägarna”), erbjuds att överlåta samtliga sina aktier i Allenex i utbyte mot ett vederlagsalternativ bestående av kontanter (det ”Kontanta Vederlagsalternativet”) eller ett vederlagsalternativ bestående av en kombination av kontanter och stamaktier i CareDx (det ”Kombinerade Vederlagsalternativet”). Majoritets-ägarna erbjuds och har åtagit sig att sälja sina aktier i Allenex i Erbjudandet för ett kombinerat vederlagsalternativ som till form och värde är identiskt med det Kombinerade Vederlagsalterna-tivet men där del av kontantdelen utgörs av en uppskjuten kontantdel (det ”Uppskjutna Veder-lagsalternativet”). Värdet av vederlaget under det Uppskjutna Vederlagsalternativet är identiskt med värdet av vederlaget som erbjuds under det Kombinerade Vederlagsalternativet, förutsatt att vederlagsmålen för de uppskjutna kontantutbetalningarna uppfylls.

Det Kontanta Vederlagsalternativet Allenex aktieägare, med undantag för Majoritetsägarna, erbjuds ett kontant vederlag om 2,50 kronor per Allenex-aktie.

Sammanfattning


E.3 Erbjudandets former och villkor (forts)

Det Kombinerade VederlagsalternativetAlternativt erbjuder CareDx samtliga aktieägare i Allenex, förutom Majoritetsägarna, följande:

• 1,731 kronor per Allenex-aktie; och • 0,01458 CareDx-aktier per Allenex-aktie.

Det Kombinerade Vederlagsalternativet värderar varje Allenex-aktie till cirka 2,28 kronor.1)

Det Uppskjutna VederlagsalternativetCareDx erbjuder, och Majoritetsägarna har åtagit sig att sälja sina aktier i Allenex i Erbjudandet för:

• en initial kontantutbetalning om 1,191 kronor per Allenex-aktie;• villkorade uppskjutna kontantutbetalningar om upp till 0,540 kronor per Allenex-aktie som

betalas den 31 mars 2017, villkorat av att särskilda vederlagsmål uppfylls; och• 0,01458 CareDx-aktier per Allenex-aktie.

Värdet av vederlaget under det Uppskjutna Vederlagsalternativet är identiskt med värdet av vederlaget i det Kombinerade Vederlagsalternativet, förutsatt att vederlagsmålen för de uppskjutna kontantutbetalningarna uppfylls, och värderar varje Allenex-aktie till cirka 2,28 kronor.2)

Om Allenex genomför en utdelning, eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, där avstämningsdagen inträffar innan redovisning av vederlag i Erbjudandet sker, kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån.

Courtage kommer ej att utgå i samband med redovisning av vederlag för de Allenex-aktier som CareDx förvärvar under Erbjudandet.

Vid offentliggörandet av Erbjudandet har CareDx inget innehav av Allenex-aktier eller andra finansiella instrument som ger finansiell exponering gentemot Allenex-aktien, inte heller har CareDx under de sex månader som föregick offentliggörandet av Erbjudandet förvärvat eller gått med på att förvärva (annat än föranlett av avtalen med Majoritetsägarna; se avsnittet ”Erbjudandet – Åtaganden att acceptera Erbjudandet”), Allenex-aktier eller finansiella instrument som innebär en finansiell exponering gentemot Allenex-aktien.

Villkor för ErbjudandetFullföljandet av Erbjudandet är, utöver villkoren som framgår i avsnittet ”Erbjudandet –Åtaganden att acceptera Erbjudandet”, villkorat av att: (i) Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att CareDx blir ägare till inte mindre än 78

procent av det totala antalet aktier i Allenex;(ii) inga omständigheter, som CareDx inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets

offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller rimligen kan förväntas väsentligt negativt påverka, Allenex eller dess dotterbolags försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;

(iii) varken Erbjudandet eller förvärvet av Allenex helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbe-slut, myndighetsbeslut eller någon motsvarande omständighet, som föreligger eller rimligen kan förväntas och som CareDx inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbju-dandets offentliggörande;

(iv) Allenex inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudan-dets lämnande eller fullföljande; och

(v) ingen information som offentliggjorts av Allenex eller lämnats av Allenex till CareDx före offentliggörandet av Erbjudandet är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Allenex har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Allenex.

1) Det implicita värdet om cirka 2,28 kronor per Allenex-aktie baseras på i) en växelkurs SEK/USD om 8,4547 kronor per den 8 februari 2016, ii) stängningskursen för CareDx-aktien om 4,43 USD per den 8 februari 2016 (sista handelsdagen före offentliggörandet av justeringen av Erbjudandet), och iii) 120 288 448 utestående Allenex-aktier.

2) Se fotnot 1.

Sammanfattning


E.3 Erbjudandets former och villkor (forts)

CareDx förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovan-stående villkor inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkor (ii)–(v) får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för CareDx förvärv av aktier i Allenex.

CareDx förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor att fullfölja Erbjudandet.

E.4 Intressen som har betydelse för Erbjudandet

Den 15 december 2015 undertecknade CareDx ett avtal med var och en av Majoritetsägarna Midroc Invest AB, FastPartner AB och Xenella Holding AB, som kontrollerar cirka 78 procent av aktierna i Allenex, enligt vilket Majoritetsägarna åtagit sig att sälja sina aktier i samband med Erbjudandet. Avtalen ändrades den 8 februari 2016. Enligt de ändrade avtalen har Majoritets-ägarna åtagit sig att sälja sina aktier i Allenex i utbyte mot det Uppskjutna Vederlagsalterna-tivet (och inte det Kontanta Vederlagsalternativet eller det Kombinerade Vederlagsalternativet), förutsatt att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast den 8 april 2016. De ovannämnda avtalen undertecknades av Majoritetsägarna den 16 december 2015, och de ovannämnda ändringsav-talen undertecknades av Majoritetsägarna den 8 februari 2016.

E.5 Säljare av värdepapperna och lock up-avtal

Ej tillämpligt. Inga åtaganden avseende att ej avyttra CareDx-aktier i samband med Erbjudandet har ingåts av någon part.

E.6 Utspädningseffekt Under förutsättning att samtliga utestående aktier i Allenex lämnas in i Erbjudandet enligt det Kombinerade Vederlagsalternativet kommer 1 753 806 CareDx- aktier att emitteras i samband med Erbjudandet, vilket motsvarar cirka 14,7 procent av utestående CareDx-aktier per datumet för Erbjudandehandlingen. Efter fullföljandet av Erbjudandet, förutsatt att samtliga utestående aktier i Allenex lämnas in i Erbjudandet enligt det Kombinerade Vederlagsalternativet, får tidi-gare aktieägare i Allenex ett innehav av CareDx-aktier som motsvarar cirka 12,8 procent av de utestående aktierna och rösträtterna i det Nya Kombinerade Bolaget.

Under förutsättning att samtliga utestående aktier i Allenex, exklusive Majoritetsägarnas aktier, överlåts enligt det Kontanta Vederlagsalternativet, kommer 1 366 728 CareDx-aktier att emitteras i samband med Erbjudandet, vilket motsvarar cirka 11,4 procent av utestående CareDx-aktier per datumet för Erbjudandehandlingen. Efter fullföljandet av Erbjudandet, förut-satt att samtliga utestående aktier i Allenex, exklusive Majoritetsägarnas aktier, överlåts enligt det Kontanta Vederlagsalternativet, får tidigare aktieägare i Allenex ett innehav av CareDx-aktier som motsvarar cirka 10,3 procent av de utestående aktierna och rösträtterna i det Nya Kombi-nerade Bolaget.1)

1) Baserat på 120 288 448 utestående aktier i Allenex och 11 966 899 utestående aktier i CareDx.

E.7 Kostnader som åläggs investeraren

Courtage kommer inte att utgå i samband med redovisning av vederlag för de av CareDx genom Erbjudandet förvärvade aktierna.


Riskfaktorer

Att acceptera Erbjudandet och att äga CareDx-aktier är förenat med risk. Ägare av Allenex-aktier bör noga överväga de risker och osäkerhetsfaktorer som beskrivs nedan samt all övrig information i Erbjudandehandlingen, inklusive de dokument som är införlivade genom hänvisning, innan beslut fattas om att acceptera Erbjudandet och därmed erhålla CareDx-aktier (under det Kombinerade Vederlagsalternativet). De risker som för närvarande bedöms ha störst betydelse för CareDx beskrivs nedan utan inbördes rangordning. Det finns risker som rör omständigheter kopplade till CareDx och diagnostikbranschen och innehav av CareDx-aktier, risker relaterade till Erbjudandet, och risker som är mer allmänna till sin karaktär. Nedanstående beskrivning gör inte anspråk på att vara fullständig, och av naturliga skäl kan inte alla riskfaktorer förutses eller beskrivas i detalj. Därför måste en omsorgsfull bedömning också inbegripa all övrig information i Erbjudandehandlingen, vid sidan av en allmän bedömning av externa faktorer. Riskerna och osäkerhetsfaktorerna nedan skulle kunna få en väsentlig negativ inverkan på CareDx verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat. Det skulle också kunna leda till att CareDx aktiekurs sjunker, vilket kan leda till att CareDx aktieägare helt eller delvis kan förlora sitt investerade kapital. Ytterligare faktorer som för närvarande inte är kända för CareDx, eller som CareDx för närvarande inte anser utgöra risker, kan också ha motsvarande negativ inverkan.

Risker hänförliga till CareDx-aktien och Erbjudandet Marknadspriset på CareDx-aktierna har varit och kommer sannolikt att fortsätta att vara volatilt, och hela eller delar av investeringen skulle kunna gå förloradeCareDx-aktierna handlas för närvarande på Nasdaq Global Market. Om det inte finns någon aktiv marknad eller om han-delsvolymen är begränsad kan innehavare av CareDx-aktier ha svårt att sälja sina aktier. Marknadspriset på CareDx-aktier har fluktuerat, och kan komma att fortsätta att fluktuera avsevärt på grund av olika faktorer, varav vissa ligger utanför CareDx kon-troll. Utöver faktorerna som diskuterades i detta avsnitt ”Riskfaktorer” kan följande faktorer orsaka fluktuationer i marknads-priset på CareDx-aktier:• pris- och volymfluktuationer emellanåt på aktiemarknaden i

allmänhet;• volatilitet i marknadspriserna och handelsvolymerna för

aktier i Life Science-bolag;• förändringar i rörelseresultat och i aktiemarknadens vär-

dering av andra Life Science-bolag i allmänhet, och av dem i CareDx bransch i synnerhet, försäljningar av stamaktier i CareDx av CareDx eller dess aktieägare;

• värdepappersanalytiker bevakar inte CareDx, ändrade finan-siella bedömningar från värdepappersanalytiker som följer CareDx, eller att CareDx inte lyckas uppnå dessa bedöm-ningar eller investerarnas förväntningar;

• de finansiella prognoser som CareDx kan komma att tillhan-dahålla för allmänheten, eventuella förändringar i dessa prognoser eller oförmåga att förverkliga dem;

• tillkännagivanden från CareDx eller dess konkurrenter av nya produkter eller tjänster;

• allmänhetens reaktion på CareDx pressmeddelanden, andra offentliga tillkännagivanden och inlämnade handlingar till SEC;

• rykten och marknadsspekulationer som rör CareDx och andra företag i dess bransch;

• faktiska eller förväntade förändringar i CareDx rörelseresultat eller fluktuationer i rörelseresultatet;

• faktisk eller förväntad utveckling av CareDx verksamhet, kon-kurrenters verksamhet eller av konkurrensläget i allmänhet;

• tvister som CareDx, branschen, eller båda är inblandade i, eller myndighetsutredningar som rör CareDx eller dess kon-kurrenters verksamhet;

• utvecklingar eller tvister som rör CareDx immateriella till-gångar eller andra immateriella rättigheter;

• tillkännagivna eller fullföljda verksamhets- eller teknologiför-värv av CareDx eller av dess konkurrenter;

• nya lagar eller förordningar, eller nya tolkningar av befintliga lagar eller förordningar som är tillämpliga för CareDx verk-samhet;

• förändringar i redovisningsrelaterade standarder, policyer, riktlinjer, tolkningar eller principer;

• varje väsentlig förändring i CareDx ledning; och• allmänna ekonomiska förutsättningar samt långsam eller

negativ tillväxt för CareDx marknader.

CareDx ådrar sig kostnader och krav på ledningen till följd av lagar och förordningar som påverkar bolag i USA som utbjuder aktier till allmänheten, vilket kan påverka CareDx rörelseresultat negativtCareDx är ett bolag som är noterat i USA och utbjuder aktier till allmänheten, och ådrar sig därför betydande ytterligare kost-nader av juridisk och redovisningsmässig karaktär samt andra kostnader. Dessutom kan förändringar i lagar, förordningar och standarder förknippade med företagsstyrning och offentlig-görande, inklusive föreskrifter som införts av SEC och Nasdaq Global Market, öka juridiska och finansiella efterlevnadskost-nader och leda till att vissa aktiviteter tar mer tid. Dessa lagar, förordningar och standarder är föremål för olika tolkningar och till följd av detta kan deras tillämpning i praktiken komma att utvecklas över tid i takt med att nya riktlinjer tillhandahålls av myndigheter med ansvar för tillsyn och styrning. Efterlevnad av

Riskfaktorer


förändrade lagar, förordningar och standarder kan leda till ökade administrativa kostnader och till att ledningens tid och upp-märksamhet avleds från intäktsgenererande insatser till insatser förknippade med efterlevnad. Om CareDx inte lyckas med att efterleva förändrade lagar, förordningar och standarder, kan myndigheter komma att inleda rättsliga förfaranden riktade mot CareDx och verksamheten kan komma att skadas.

Om CareDx inte efterlever dessa lagar, förordningar och stan-darder, kan detta vidare leda till att det blir svårare för CareDx att teckna vissa typer av försäkringar, bland annat ansvarsför-säkring för styrelseledamöter och tjänstemän, och CareDx kan tvingas acceptera minskat försäkringsskydd eller betala väsent-ligt högre kostnader för att nå samma eller liknande skydd. Detta skulle också kunna göra det svårare för CareDx att attrahera och behålla kvalificerade personer som ledamöter i dess styrelse, i styrelsekommittéer eller att ingå i företagsledningen.

CareDx finansiella kontroller och förfaranden kanske inte räcker för att säkerställa aktuell och tillförlitlig rapportering av finansiell information, vilket för ett bolag som utbjuder aktier till allmänheten skulle kunna medföra väsentligt skada för aktiepris och notering på börsenSom ett bolag vars aktier får utbjudas till allmänheten krävs att CareDx iakttar Sarbanes-Oxley Act of 2002 och tillhörande regler och föreskrifter från Securities and Exchange Commission, bland annat utökade krav på upplysningar och påskyndade rapporte-ringskrav, samt mer komplexa redovisningsregler. Efterlevnad av paragraf 404 i Sarbanes-Oxley Act och andra krav kommer att öka CareDx kostnader och kräva ytterligare ledningsresurser. Om CareDx inte, som krävs, kan slutföra en bedömning som krävs enligt paragraf 404 av tillräckligheten hos CareDx interna kontroll över finansiell rapportering, om CareDx inte lyckas upprätthålla eller införa tillräckliga kontroller, eller om CareDx oberoende registrerade redovisningsföretag inte kan lämna en revisionsberättelse med uttalanden utan reservation rörande effektiviteten hos CareDx interna kontroll över finansiell rap-portering från och med tidpunkten för CareDx första redovis-ningshandlingar som registreras hos SEC (formulär 10-K), skulle CareDx möjligheter att erhålla ytterligare finansiering försämras.

Om värdepappersanalytiker inte publicerar analyser eller rapporter om CareDx verksamhet, eller om de lämnar ogynnsamma kommentarer eller nedgraderar CareDx aktier, skulle priset på aktierna kunna sjunkaMarknaden för CareDx aktier beror delvis på analyser och rapporter från värdepappersanalytiker om CareDx och dess verksamhet. Värdepappersanalytiker kan välja att inte täcka CareDx aktier och brist på sådan analystäckning kan påverka marknadspriset på dess aktier negativt. Priser på CareDx aktier skulle kunna sjunka om en eller flera aktieanalytiker nedgra-derar aktierna, om dessa analytiker lämnar andra ogynnsamma kommentarer, eller slutar publicera rapporter om CareDx eller om dess verksamhet. Om en eller flera analytiker slutar täcka CareDx skulle det kunna bli mindre synligt på marknaden, vilket i sin tur skulle kunna medföra att aktiepriset sjunker.

CareDx organisationshandlingar och lagstiftning i Delaware försvårar ett övertagande av det, vilket kan hindra vissa förändringar i kontrollen över CareDx och begränsa marknadspriset för dess aktierCareDx stiftelseurkund och paragraf 203 i Delaware General Corporation Law innehåller bestämmelser som kan hindra eller fördröja försök från aktieägarnas sida att avlägsna eller ersätta ledningen, ge sig in i fullmaktsstrider och genomföra ändringar av kontroll. Av dessa bestämmelser framgår det att:• CareDx styrelse har rätt att, utan föregående godkännande

från aktieägarna, införa och emittera preferensaktier som kan användas som skydd mot övertaganden;

• meddelande på förhand krävs för nominering av styrelsele-damot eller för beslutsförslag vid bolagsstämmor;

• CareDx styrelse kommer att klassificeras så att inte alla styrel-seledamöter väljs samtidigt, vilket kan försvåra för en person, som förvärvar kontrollen över en majoritet av CareDx utestå-ende aktier, att byta ut alla eller majoriteten av dess styrelse-ledamöter;

• aktieägares initiativ genom skriftligt godkännande är för-bjudna;

• särskilda bolagsstämmor kommer endast att kunna sam-mankallas av styrelsens ordförande, en majoritet av styrelsen eller av CareDx vd eller koncernchef (om det vid tillfället inte har någon vd);

• kumulativ röstning är inte tillåtet för aktieägare vid val av sty-relse; och

• att aktieägare endast kan godkänna ändringar till bolagsord-ningen och vissa bestämmelser i densamma om minst 66 2/3 procent av det totala antalet röstberättigande till samtliga utestående aktier, som vanligtvis äger rätt att rösta vid val av styrelse, och som tillhör samma aktieserie, röstar för.

Dessutom omfattas CareDx, såsom varande ett bolag i Delaware, av lagstiftning i Delaware, bland annat paragraf 203 i Delaware General Corporation Law. Enligt paragraf 203 hindras, generellt sett, ett bolag från Delaware att gå samman med en aktieägare som innehar tillräckligt många aktier för att påverka CareDx beslut (”interested shareholder”) under tre år efter tidpunkten då aktieägaren blev en ”interested shareholder”, om inte vissa krav som anges i paragraf 203 uppfylls. Dessa bestämmelser skulle, var för sig eller tillsammans, kunna ha till effekt att avstyra eller fördröja förändringar i den aktuella företagsledningen, full-maktsstrider eller förändringar i kontroll.

Bestämmelserna skulle också kunna avstyra fullmaktsstrider och försvåra för aktieägare att välja styrelseledamöter och vidta andra bolagsrelaterade åtgärder. Förekomsten av bestämmel-serna skulle kunna begränsa priset som investerare är beredda att i framtiden betala för CareDx aktier. Vissa bestämmelser i stiftelseurkunden och bolagsordningen kan hindra utomstående att förvärva CareDx, vilket kan begränsa marknadspriset för aktierna.

Riskfaktorer


CareDx kommer kanske inte att lyckas integrera sin verksamhet med Allenex, och kanske inte lyckas uppnå de förväntade strategiska vinsterna med det föreslagna samgåendetCareDx kommer kanske inte att lyckas integrera Allenex med sin verksamhet och CareDx kan komma att ådra sig okända eller potentiella förpliktelser. Integreringen av förvärvade verksam-heter, personal och teknologi kräver betydande tid och resurser och CareDx kommer kanske inte att hantera dessa processer på ett framgångsrikt sätt. Integrering av en förvärvad verksamhet, produkt eller teknologi kan också komma att kräva lednings-resurser som annars skulle vara tillgänliga för att forsätta utveckla CareDx verksamhet. Att verksamheterna är baserade i olika länder kan i synnerhet leda till att CareDx ledning kan komma att ställas inför integrationsrelaterade utmaningar på grund av geo-grafiska variationer i CareDx efter förvärvet. CareDx förmåga att framgångsrikt integrera komplexa förvärv är oprövad, framför allt vad avser bolag som har betydande verksamheter. Framför allt är Allenex teknologi och produkter nya för CareDx, som följ-aktligen kan komma att behöva investera betydande resurser till stöd för integreringen av Allenex. Detta kommer att leda till ökade rörelsekostnader och kan komma att avleda resurser och ledningens uppmärksamhet från andra delar av verksamheten. Tillkommande oförutsedda kostnader kan uppstå under integra-tionen av respektive affärsverksamhet. Till följd av ovan nämnda utmaningar, liksom andra utmaningar och faktorer som kan vara okända för CareDx, kanske CareDx inte uppnår alla de förvän-tade strategiska vinsterna med förvärvet, vilka inkluderar en kompletterande produktportfölj och betydande möjligheter till korsförsäljning. Om CareDx inte lyckas integrera Allenex fram-gångsrikt, kanske CareDx inte uppnår de förväntade vinsterna med transaktionen och dess affärsverksamhet kan skadas.

CareDx förväntas göra kontantutbetalningar i samband med Erbjudandet, vilka delvis kommer att förbruka CareDx kassa, vilket kan inverka negativt på CareDx finansiella ställningAktieägarna i Allenex som accepterar det Kontanta Veder-lagsalternativet kommer att erhålla ett kontantvederlag för 100 procent av de Allenex-aktier som de överlåter, och de aktie-ägare som accepterar det Kombinerade Vederlagsalternativet kommer att erhålla ett kontantvederlag för cirka 76 procent av de Allenex-aktier de överlåter. Vidare kommer Majoritets-ägarna i enlighet med det Uppskjutna Vederlagsalternativet att erhålla kontantvederlag för cirka 76 procent av de Allenex-aktier de överlåter, förutsatt att vederlagsmålen för de uppskjutna kontantutbetalningarna uppfylls. CareDx förväntar sig också att belastas av kostnader när Allenex verksamhet och rörelse integreras med CareDx. Dessutom avser CareDx – förutsatt att CareDx förvärvar mer än 90 procent, men mindre än 100 pro-cent, av de utestående aktierna i Allenex, vilket är nödvändigt för att inleda tvångsinlösen enligt svensk lag – att förvärva reste-rande Allenex-aktier kontant genom tvångsinlösensförfarande. Det faktiska pris per aktie som erläggs vid förvärv i ett svenskt tvångsinlösenförfarande, som inleds till följd av ett erbjudande med vederlag i form av aktier, kommer att fastställas av en skilje-nämnd. Till följd av tvångsinlösenförfarandet i enlighet med svensk lag, kan CareDx slutligen och sammantaget få betala ett högre pris per aktie för att kunna förvärva de utestående aktier

i Allenex som återstår efter det att Erbjudandet har genomförts, vilket ytterligare kommer att förbruka CareDx kassareserver. Under antagandet att samtliga aktieägare (förutom Majoritets-ägarna) accepterar det Kontanta Vederlagsalternativet, kommer kontantdelen av Erbjudandet att uppgå till cirka 27 miljoner USD (sammanlagt med kontantdelen enligt det Uppskjutna Veder-lagsalternativet), exklusive arvoden för finansiella och legala rådgivare samt revisorskostnader (en andel av dessa kostnader måste betalas oavsett om Erbjudandet genomförs eller ej). Under antagandet att samtliga aktieägare (förutom Majori-tetsägarna) accepterar det Kombinerade Vederlagsalternativet, kommer kontantdelen av Erbjudandet att uppgå till cirka 24,6 miljoner USD (sammanlagt med kontantdelen enligt det Upp-skjutna Vederlagsalternativet), exklusive arvoden för finansiella och legala rådgivare samt revisorskostnader (en andel av dessa kostnader måste betalas oavsett om Erbjudandet genomförs eller ej). Dessutom förväntar sig CareDx att ådra sig kostnader hänförliga till att realisera synergierna från Erbjudandet.

På grund av ovan nämnda kostnader kan det Nya Kombine-rade Bolaget sammantagna likviditet efter det att Erbjudandet är genomfört dock komma att försämras jämfört med CareDx nuvarande likviditet, vilket kan få negativ effekt på CareDx finan-siella ställning.

Om CareDx inte kan efterleva de operationella och finansiella kovenanter som framgår av CareDx låneavtal, eller inte kan säkerställa ytterligare finansiering, kan CareDx tvingas dra ner på eller upphöra med verksamhetenCareDx skuldåtagande med Oberland Capital kommer att vara säkerställt genom att väsentligen samtliga CareDx tillgångar lämnas som säkerhet och kommer innehålla verksamhetsmäs-siga och finansiella kovenanter. Dessa inkluderar, bland annat, att CareDx och dess dotterbolags aggregerade skuldsättning inte överstiger vissa överenskomna belopp, att CareDx inte över-trätt någon av vissa begränsade utfästelser avseende CareDx egna förhållanden, samt att CareDx har efterlevt sina åtaganden enligt avtalet. Dessa restriktioner och kovenanter kan begränsa CareDx möjligheter att finansiera sin verksamhet och utvidga eller på annat sätt bedriva CareDx verksamhet och genomföra CareDx strategier. CareDx möjlighet att efterleva dessa kove-nanter och restriktioner kan påverkas av händelser utanför CareDx kontroll, och brott mot dessa kovenanter och restrik-tioner skulle kunna innebära grund för uppsägning av avtalet och därmed accelerera CareDx skuldförbindelser.

CareDx förväntas ingå ett låneavtal med en löptid om sex månader från utbetalning av lånet enligt låneavtalet. Vid förfall av CareDx skuldförbindelser, kan CareDx tvingas att omstruk-turera eller refinansiera CareDx skulder och genomföra andra finansiella transaktioner, söka ytterligare aktiekapital, avyttra tillgångar eller dra ner på verksamheten. Vidare, det är inte säkert att CareDx lyckas refinansiera sina skuldförbindelser till fördelaktiga villkor, eller överhuvudtaget. Om CareDx skulder inte kan betalas, refinansieras eller utvidgas, är det inte säkert att CareDx kan fortsätta bedriva sin verksamhet och kan tvingas dra ner på eller upphöra med verksamheten. Refinansiering kan komma att ske med signifikant högre ränta, kräva ytterligare finansiella kovenanter, innefatta signifikanta transaktionskost-nader och/eller kräva ytterligare emissioner av aktier eller kon-

Riskfaktorer


vertibla skuldebrev vilket kan resultera i utspädning för befint-liga aktieägare.

Var och en av CareDx och Allenex affärsrelationer, inklusive kundrelationer, kan utsättas för störningar på grund av den osäkerhet som kan uppstå i samband med ErbjudandetVid offentliggörandet av Erbjudandet kan kunder, återförsäl-jare, licensgivare, leverantörer och övriga tredje parter som CareDx och Allenex har affärer eller andra former av relationer med komma att känna osäkerhet. En sådan osäkerhet kan få en påtaglig inverkan på deras beslut rörande befintliga eller fram-tida affärsrelationer med CareDx eller Allenex medan Erbju-dandet pågår, eller med CareDx efter det att Erbjudandet har genomförts. Medan CareDx slutför integreringen av Allenex verksamhet kan dessutom affärsrelationer med tredje parter bli föremål för störningar eller förseningar. Dessa tredje parter kan också komma att försöka omförhandla befintliga affärsavtal, vilket kan leda till ytterligare åtaganden för CareDx och Allenex. Dessa typer av störningar skulle kunna få en väsentlig negativ inverkan på CareDx och Allenex affärsverksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat både under och efter fullföljandet av Erbjudandet. Dessutom skulle Erbjudandet kunna uppfattas negativt av investerare, vilket således kan påverka CareDx affärs-verksamhet eller aktiekurs negativt.

Osäkerhet om fullföljandet av Erbjudandet kan få en negativ inverkan på aktiekursen för CareDx-aktien och/eller Allenex-aktienCareDx har fastställt vissa villkor för Erbjudandets fullföljande. Uppfyllandet av villkoren ligger utanför CareDx kontroll. Det finns därför inga garantier för att Erbjudandet kommer att fullföljas, eller när det kan fullföljas, om alls, och osäkerheten som detta leder till kan negativt påverka aktiekurserna för såväl Allenex-aktien som CareDx-aktien. Vidare kommer alla eller delar av kostnaderna som uppkommer i samband med förbere-dandet av Erbjudandet att behöva betalas av CareDx och Allenex oavsett om Erbjudandet fullföljs eller inte. Detta skulle kunna påverka rörelseresultat och kassaflöde för såväl CareDx som Allenex negativt.

Utbytesrelationen är fast och kommer inte att justeras om CareDx aktiekurs eller valutakurser fluktuerarI enlighet med det Kombinerade Vederlagsalternativet, kommer varje aktieägare i Allenex att vara berättigad till en fast utbytes-relation motsvarande cirka 0,01458 CareDx-aktier per Allenex-aktie, tillsammans med ett fast kontantbelopp om 1,731 kronor (justerat för eventuella utdelningar som betalats av Allenex före redovisningen av vederlag för Erbjudandet) per Allenex-aktie.

Till följd av att aktiekursen för CareDx-aktien kommer att fluktuera kan inte Aktieägare i Allenex vara säkra på det totala värdet av de CareDx-aktier som emitteras som vederlag vid tid-punkten för redovisning av vederlag i Erbjudandet. Marknads-värdet av affären för aktieägarna i Allenex kommer att sjunka om aktiekursen för CareDx-aktien sjunker. Inga justeringar kommer att göras av vederlaget på grund av förändringar i aktiekursen för CareDx-aktierna. Värdet i USD på de CareDx-aktier som aktie-ägare i Allenex kommer att erhålla efter redovisning av vederlag

i Erbjudandet kommer därför att bero på marknadsvärdet på CareDx-aktierna vid tidpunkten för redovisning av vederlag i Erbjudandet. Detta kan vara lägre eller högre än 6,25 USD, vilket var CareDx-aktiens stängningskurs den 15 december 2015, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.

Fluktuationer i valutakursen mellan USD och SEK kan vid tid-punkten för redovisning av vederlag ytterligare påverka värdet i SEK av de CareDx-aktier som emitteras som vederlag i Erbju-dandet, jämfört med värdet i SEK av CareDx-aktien den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. Inga juste-ringar kommer att göras av vederlag i Erbjudandet på grund av fluktuationer i valutakurser.

Marknadspriset på CareDx-aktierna kan falla på grund av ökat säljtryck till följd av ErbjudandetI samband med Erbjudandet skulle CareDx kunna emittera cirka 1,75 miljoner aktier till aktieägarna i Allenex, om samtliga aktie-ägare i Allenex väljer att lämna in sina aktier i enlighet med det Kombinerade Vederlagsalternativet. De nya CareDx-aktier som utfärdas som vederlag enligt Erbjudandet kommer att handlas fritt efter att Erbjudandet har fullföljts. Försäljning av ett bety-dande antal aktier på den öppna marknaden i samband med Erbjudandet, eller insikten att sådana försäljningar skulle kunna inträffa, skulle kunna påverka marknadspriset för CareDx-aktier negativt och kanske försvåra för innehavare att sälja CareDx-aktier vid en tidpunkt och till ett pris som innehavaren anser lämpliga.

Förvärv av CareDx-aktier av aktieägare i Allenex, vilka kanske inte önskar eller har möjlighet att inneha aktier i ett amerikanskt bolag, kan leda till försäljning av sådana aktier eller till uppfatt-ningen att sådan försäljning kan komma att ske, vilka båda kan ha en negativ inverkan på marknaden för, och marknadspriset på, CareDx-aktien.

Osäkerhetsfaktorer som är förknippade med CareDx samgående med Allenex kan leda till att nyckelpersoner lämnar Allenex eller CareDxAnställda i CareDx och Allenex kan uppleva osäkerhet beträf-fande sina framtida roller i den sammanslagna verksamheten, tills strategier för den sammanslagna verksamheten har tillkän-nagivits eller genomförts. Osäkerhet kan påverka bolagens möj-ligheter att attrahera och behålla nyckelpersonal.

Förvärvs- och integrationskostnader kan ha en betydande negativ effekt på marknadsvärdet av CareDx-aktierna efter det att Erbjudandet fullföljtsSom ett led i Erbjudandet kan CareDx komma att göra bety-dande kontantutbetalningar beroende på vilket vederlag som väljs av Allenex aktieägare, och ådra sig skuld för att betala för Erbjudandet, vilket skulle kunna påverka CareDx likviditet nega-tivt. Skuldsättning leder också till ökade fasta åtaganden, ökade räntebetalningar och inkluderar även kovenanter eller andra restriktioner som skulle kunna hämma CareDx möjligheter att driva affärsverksamheten. Som ett led i Erbjudandet kommer CareDx att emittera aktier. Detta skulle kunna öka CareDx kost-nader, påverka resultatet negativt och leda till utspädning för CareDx befintliga aktieägare.

Riskfaktorer


CareDx kan också upptäcka skulder och brister som sam-manhänger med förvärvet av Allenex, vilka inte identifierades på förhand och som kan leda till betydande oförutsedda kostnader. Effektiviteten hos CareDx företagsbesiktning (Due Diligence), och dess möjligheter att utvärdera resultatet av sådan företags-besiktning, är beroende av riktigheten och fullständigheten hos uttalanden och upplysningar som lämnats eller åtgärder som vidtagits av representanter för Allenex.

Immateriella tillgångar som förvärvats genom Erbjudandet kan komma att bli föremål för nedskrivningar och i så fall öka CareDx ackumulerade underskottCareDx redovisar samgåendet med Allenex enligt förvärvs-metoden enligt U.S. GAAP. Köpeskillingen för Allenex kommer att allokeras till det verkliga värdet av identifierbara materiella och immateriella tillgångar samt de skulder som förvärvats från Allenex. Skillnaden mellan köpeskillingen och Allenex nettotill-gångar och immateriella tillgångar kommer att allokeras som goodwill. CareDx måste genomföra regelbundna nedskrivnings-tester av goodwill och vissa immateriella tillgångar för att utvär-dera om dessa immateriella tillgångar och goodwill till följd av Erbjudandet fortsätter att ha verkliga värden som uppfyller eller överstiger de belopp som redovisats i CareDx balansräkning. Om de verkliga värdena för dessa tillgångar understiger balansvär-dena enligt balansräkningen kan CareDx bli tvunget att redovisa en nedskrivningskostnad för denna minskning.

Aktieägare i Allenex som inte accepterar Erbjudandet och vars Allenex-aktier kan komma att förvärvas genom tvångsinlösen kommer kanske inte att få betalt förrän en lång tid efter det att Erbjudandet fullföljtsOm CareDx erhåller mer än 90 procent, men mindre än 100 procent, av Allenex-aktierna har CareDx, som angivits ovan, för avsikt att inleda tvångsinlösensförfarande enligt aktiebolags-lagen för att förvärva samtliga resterande Allenex-aktier. Det kan ta 18 månader eller längre från det att tvångsinlösensför-farandet inleds, tills dess att skiljenämnden fattar beslut om köpeskillingen. Därefter kommer köpeskillingen att distribu-eras till innehavarna av de Allenex-aktier som förvärvats genom tvångsinlösen, tillsammans med ränta på beloppet baserad på en marknadsränta som fastställts av Sveriges riksbank i enlighet med svensk lag. Om förhandstillträde till Allenex-aktierna erhålls av CareDx (vilket innebär att full äganderätt erhålls av CareDx avseende återstående Allenex-aktier innan skiljeförfarande i fråga om lösenpriset har avslutats), kan CareDx bli tvunget att betala en del av lösenpriset innan skiljeförfarandet är avslutat. Det bör särskilt noteras att efter det att beslut fattats om för-handstillträde, och på begäran av en part i skiljeförfarandet eller av den gode man som företräder minoritetsaktieägarna kan, men måste inte, skiljenämnden utfärda ett separat beslut rörande den del av köpeskillingen som CareDx inte har bestridit. I så fall skulle CareDx bli skyldigt att betala denna del före skilje-nämndens slutliga avgörande. Det finns emellertid ingen garanti för att en sådan förtida betalning kommer att utges.

Aktieägare i Allenex som inte accepterar Erbjudandet och vars Allenex-aktier därefter kan komma att förvärvas genom tvångsinlösen kommer kanske inte att få betalt förrän en lång tid efter det att Erbjudandet är genomfört.

Full integration av CareDx affärsverksamhet med Allenex kan inte uppnås förrän, och om, CareDx förvärvat återstående aktier från Allenex aktieägareErbjudandet är villkorat av att det accepteras i sådan utsträck-ning att CareDx blir ägare till Allenex-aktier motsvarande inte mindre än 78 procent av de utstående aktierna i Allenex och det är därför möjligt att CareDx inte kommer att kunna genomdriva tvångsinlösen om innehavare av mer än 90 procent av de utestå-ende aktierna i Allenex inte på ett giltigt sätt accepterar Erbju-dandet. Detta skulle kunna hindra att CareDx uppnår vissa eller alla förväntade strategiska fördelar med förvärvet av Allenex (t.ex. genom att CareDx frihet att styra Allenex i viss utsträckning begränsas av skyddsbestämmelserna för minoritetsaktieägare i den svenska aktiebolagslagen). Även om CareDx förvärvar mer än 90 procent av de utestående aktierna i Allenex, kan en full integrering av CareDx affärsverksamhet med Allenex kanske inte uppnås förrän CareDx förvärvat återstående aktier från Allenex aktieägare genom tvångsinlösen.

Risker hänförliga till CareDx och branschenCareDx har historiskt gått med förlust och förväntas uppvisa underskott under flera år framöverCareDx har uppvisat betydande underskott sedan det inledde sin verksamhet och förväntas fortsätta att uppvisa ytterligare under-skott under flera år framöver. För räkenskapsåret 2014 uppgick nettoresultatet till 0,8 miljoner USD, för räkenskapsåren 2013 och 2012 uppvisade CareDx nettoförluster motsvarande 3,5 mil-joner USD respektive 5,1 miljoner USD, och för perioden januari–september 2015 uppgick nettoförlusten till 8,9 miljoner USD. Per den 30 september 2015 hade CareDx ett ackumulerat underskott på 168 miljoner USD. CareDx förväntas fortsätta att uppvisa bety-dande rörelsekostnader och kostnaderna förväntas öka.

Även om CareDx uppnår betydande intäkter kan det hända att CareDx inte blir lönsamt, och även om CareDx uppnår lön-samhet kanske CareDx inte kommer att kunna bibehålla eller öka lönsamheten på kvartals- eller årsbasis. Att CareDx miss-lyckas med att bli och förbli långsiktligt lönsamt skulle kunna påverka kursen för stamaktierna negativt och på ett väsentligt sätt försvåra dess möjligheter att anskaffa kapital, expandera verksamheten eller fortsätta att driva sin tillväxtstrategi.

CareDx finansiella resultat beror till stor del på försäljningen av ett test, AlloMap, och CareDx kommer att behöva generera tillräckliga intäkter från denna och andra framtida lösningar för att utöka sin verksamhetCareDx förmåga att generera intäkter beror för närvarande på försäljningen av hjärttransplantationsmolekylärtestet (heart transplant molecular test) AlloMap. CareDx bedömer att för-säljningen av AlloMap kommer att stå för en betydande del av CareDx intäkter under åtminstone flera år framöver. CareDx håller på att utveckla en cellfri DNA-lösning för hjärttransplan-tationsmottagare, och även om CareDx lyckas med att utveckla detta test, förväntar sig CareDx att den skulle marknadsföras som en del av AlloMap, och att den inte skulle generera några ytterli-gare fristående intäkter. CareDx håller dessutom på att utveckla en cellfri DNA-lösning för njurtransplantationsmottagare, och även om CareDx lyckas utveckla detta test, finns det en risk att testet inte blir tillgängligt på marknaden förrän tidigast om flera

Riskfaktorer


år. Om CareDx inte kan öka försäljningen av AlloMap eller fram-gångsrikt utveckla och kommersialisera andra lösningar eller för-bättringar, skulle CareDx intäkter och möjlighet att nå lönsamhet att försämras och aktiekursen skulle kunna falla.

CareDx får en betydande del av sina nuvarande intäkter från Medicare, och om ersättningen från Medicare förloras eller minskar väsentligt skulle detta påverka CareDx finansiella resultat negativtEn framgångsrik fortsatt kommersialisering av AlloMap beror till stor del på tillgången på täckning och tillräcklig ersättning från offentliga och privata betalare. Gynnsam täckning och ersätt-ning från tredjepartsbetalare är väsentligt för att CareDx ska kunna nå sina kommersiella mål på kort och lång sikt. CareDx redovisar inte intäkter för testresultat som erhållits utan ett avtal om ersättning, eller en etablerad täckningspolicy och en betalningshistorik. Intäkter för AlloMap redovisas enligt kon-tantmetoden om villkoren för periodisering inte är uppfyllda. CareDx levererade cirka 11 900 AlloMap-resultat under 2014 och redovisade intäkter avseende cirka 9 700 tester, varav cirka 1 100 gällde testresultat som levererats före 2014.

För nya diagnostiklösningar beslutar varje privat eller offentlig betalare om testet ska omfattas, vilket belopp som ersätts för ett test som omfattas samt de särskilda villkoren för ersättning. Läkare och mottagare kan vara ovilliga att beställa ett diagnostiskt test om inte tredjepartsbetalare bidrar till en bety-dande del av testets pris. Därför är det kritiskt för den kommersi-ella framgången för en diagnostikprodukt huruvida den omfattas av tredjepartsbetalare, vilka ersättningsnivåer som fastställs och vilka villkor som gäller. Om CareDx inte lyckas säkerställa positiva beslut om täckning och ersättningsnivåer, kommer CareDx verk-samhet att påverkas negativt på ett väsentligt sätt.

Täckning och ersättning för en kommersiell betalare kan bero på flera faktorer, bland annat om en betalare fastställer att CareDx nuvarande och framtida lösningar:• inte är experimentella eller under utveckling;• är medicinskt nödvändiga;• är lämpliga för den specifika mottagaren;• är kostnadsbesparande eller kostnadseffektiva; och• stöds i referentgranskade tidskrifter.

Dessutom genomför flera betalare och andra enheter teknolo-gibedömningar av nya medicinska tester och medicinsk utrust-ning och tillhandahåller resultaten av sina bedömningar i infor-mationssyfte till andra parter. Dessa bedömningar kan användas av tredjepartsbetalare och sjukvårdsföretag som grund för att vägra täckning eller vägra att använda ett test eller ett förfa-rande. CareDx är av den uppfattningen att en negativ teknologi-bedömning har gjorts av åtminstone en av dessa enheter och att CareDx skulle kunna få motta fler.

Om tredjepartsbetalare beslutar att inte täcka CareDx diag-nostiklösningar, eller om de erbjuder otillräcklig betalning, skulle möjligheterna att generera intäkter från AlloMap och framtida lösningar vara begränsade. Betalning för diagnostiska test som utförs för Medicares förmånstagare baseras normalt på ett avgiftsschema som fastställs av Centers for Medicare & Medicaid Services (”CMS”). På senare år har betalningarna enligt dessa avgiftsscheman minskat och kan komma att minska

ytterligare. Varje tredjepartsbetalare kan när som helst avbryta eller minska betalningarna, vilket skulle minska CareDx intäkter väsentligt. Exempelvis, under september 2015 föreslog CMS drastiska förändringar i ersättningen för flera etablerade mole-kylära diagnostiktest, inklusive AlloMap, vilka skulle ha redu-cerat ersättningen för AlloMap med 77 procent. Även om detta förslag i slutändan inte implemeneterades kan en minskning komma att äga rum i framtiden.

Under perioden januari–september 2015 och under 2014, 2013 och 2012 motsvarade betalningar från Medicaid för AlloMap cirka 50, 51, 53 och 52 procent av testintäkterna. CareDx förutser att Medicare kommer att fortsätta att vara beta-lare för en betydande andel av dess ersättningsanspråk under överskådlig framtid. Det finns en risk att ersättningarna från Medicare fortsättningsvis inte kommer att uppgå till samma belopp, att omfattningen av ersättningen inte kommer att vara lika bred i framtiden, eller att ersättning inte kommer att utgå överhuvudtaget.

Eftersom varje betalare själv beslutar om ett test ska ersättas är det en tidskrävande och kostsam process att söka täckning från betalare och andra godkännanden. Det finns en risk att till-räcklig täckning och ersättning för AlloMap eller för framtida lös-ningar inte kommer att erbjudas av någon tredjepartsbetalare i framtiden.

Ersättning för AlloMap kommer i första hand från Medicare, privata tredjepartsbetalare, till exempel försäkringsbolag och organisationer med så kallad aktiv hälsostyrning (Managed Care), Medicaid och sjukhus. Att slutföra ersättningsprocessen kan ta sex månader eller mer beroende på betalaren. Per den 30 september 2015 hade CareDx fått ersättning för cirka 80 procent av AlloMap-resultaten som lämnades under tolvmåna-dersperioden som slutade den 31 mars 2015. Täckningspolicies som godkänner AlloMap har antagits av många av de största pri-vata betalarna och flera delstatliga Medicaid-program. Många betalare med positiv täckningspolicy har också ingått avtal med CareDx om formalisering av prissättning och betalningsvillkor. CareDx fortsätter att arbeta med tredjepartsbetalare i syfte att söka nå sådan täckning och överklaga beslut om avslag på basis av befintliga och pågående studier, referentsgranskade publi-kationer, stöd från läkar- och patientgrupper samt det ökande antalet AlloMap-tester som har bekostats av offentliga och pri-vata betalare. Om CareDx test bedöms på policyövergripande nivå av viktiga tredjepartsbetalare, antingen på begäran av CareDx eller på deras eget initiativ, och det fastställs att testet inte är berättigat till täckning och ersättning från dessa betalare, skulle CareDx indrivningsinsatser och potential för intäktstillväxt kunna påverkas negativt.

Utvecklingen och kommersialiseringen av ytterligare diagnostiska lösningar spelar en central roll i CareDx tillväxt-strategi. Att utveckla nya tester är en lång och komplicerad process och CareDx kanske inte lyckas i sitt arbete med att utveckla och kommersialisera ytterligare diagnostiska lösningarEtt centralt inslag i CareDx strategi är att upptäcka, utveckla, validera och kommersialisera en portfölj av nya diagnostiska lösningar utöver AlloMap. Även om CareDx gjort insatser avse-ende upptäckt och utveckling för den planerade cellfria DNA-

Riskfaktorer


lösningen för hjärttransplantationsmottagare krävs det att CareDx satsar betydande ytterligare arbete och resurser på fort-satt forskning och utveckling avseende testet innan detta kan göras tillgängligt. De nya diagnostiska lösningar som CareDx pla-nerar för andra organ än hjärtat, till exempel en planerad cellfri DNA-lösning för njurtransplantationsmottagare, befinner sig på ett mycket tidigare utvecklingsstadium. Cellfria DNA-lösningar utgör en ny teknologi och har hittills inte använts kommersiellt inom transplantationsövervakning. Det finns en risk att CareDx inte lyckas slutföra utveckling eller kommersialisering av någon av sina planerade framtida lösningar, eller att dessa inte visar sig kunna användas på ett tillförlitligt sätt för organövervakning för hjärta eller andra typer av organ. Innan CareDx framgångsrikt kan utveckla och kommersialisera någon av sina aktuella plane-rade eller andra nya diagnostiska lösningar måste CareDx:• genomföra omfattande forskning och utveckling;• erhålla de nödvändiga testproven och relevanta data;• genomföra kliniska valideringsstudier;• lägga ut betydande resurser;• expandera och utöka dess laboratorieprocesser;• expandera och utbilda försäljningsorganisationen;• få acceptans från beställande läkare vid ett större antal trans-

plantationscenter; samt• ansöka om och erhålla myndighetsgodkännande för CareDx

nya lösningar, i enlighet med tillämpliga bestämmelser.

Processen innebär en hög risknivå och kan ta flera år. CareDx insatser avseende utveckling och kommersialisering av test kan försenas eller misslyckas av flera skäl, till exempel:• misslyckade test på forsknings- eller utvecklingsstadiet;• svårighet att få tillgång till lämpliga testprover, framför allt

testprover med kända kliniska resultat; • brist på kliniska valideringsdata till stöd för testets effekti-

vitet;• förseningar till följd av att utomstående leverantörer eller

uppdragstagare inte lyckas fullgöra sina åtaganden i tid och på ett kostnadseffektivt sätt;

• misslyckande med att erhålla eller behålla nödvändiga god-kännanden för att marknadsföra testet; eller

• brist på kommersiell acceptans från patienter, läkare eller tredjepartsbetalare.

Få forsknings- och utvecklingsprojekt resulterar i kommersiella produkter, och framgångar i tidiga kliniska studier upprepas ofta inte i senare studier. CareDx kan när som helst överge utvecklingen av nya diagnostiska lösningar, eller tvingas satsa betydande resurser på att upprepa kliniska studier. Det skulle kunna påverka tidpunkten för när potentiella intäkter gene-reras från dessa nya diagnostiska lösningar negativt. Vidare kommer CareDx, i takt med att det utvecklar diagnostiska lös-ningar, att behöva göra ytterligare investeringar i försäljnings-organisationen. Dessa kan visa sig förhastade eller onödiga om den kommersiella lanseringen av ett test överges eller försenas. Om en klinisk valideringsstudie inte lyckas uppnå de på förhand angivna effektmåtten för studien, kommer CareDx sannolikt att avbryta utvecklingen av testet eller den del av testet som omfat-tades av den kliniska studien, vilket skulle kunna skada CareDx verksamhet.

CareDx kvartalsresultat kan fluktuera väsentligt eller understiga investerarnas eller värdepappersanalytikernas förväntningar. I båda fallen kan det leda till att aktiekursen fluktuerar eller sjunkerHistoriskt sett har CareDx finansiella resultat kännetecknats av kvartalsvisa fluktuationer och CareDx räknar med att detta kommer att fortsätta. CareDx nettoresultat och övrigt rörelsere-sultat kommer att påverkas av en rad faktorer, bland annat:• förmågan att framgångsrikt marknadsföra och sälja AlloMap;• förmågan att kommersialisera nya diagnostiska lösningar;• storleken på CareDx forsknings- och utvecklingskostnader,• tidpunkten för indrivning av kontanter från tredjepartsbeta-

lare;• i vilken utsträckning CareDx aktuella och framtida lösningar,

om överhuvudtaget, är berättigade till täckning och ersätt-ning från tredjepartsbetalare;

• förändringar i täckning och ersättning eller i ersättningsre-laterad lagstiftning som direkt påverkar CareDx affärsverk-samhet;

• eventuella rättsprocesser avseende immateriella rättigheter, rörande intrång eller invändning, inblandning eller ogiltigför-klaring, i vilka CareDx kan komma att bli inblandat;

• tillkännagivanden från konkurrenter om nya eller konkurre-rande produkter;

• regulatorisk utveckling som påverkar CareDx test eller kon-kurrerande produkter;

• totala rörelsekostnader; samt• förändrade förväntningar rörande CareDx framtida finan-

siella resultat, inklusive finansiella bedömningar, publika-tioner eller analyser från värdepappersanalytiker.

Om CareDx rörelseresultat på kvartalsbasis sjunker under inves-terarnas eller värdepappersanalytikernas förväntningar skulle aktiekursen kunna sjunka betydligt. Vidare kan kvartalsvisa fluk-tuationer för rörelseresultatet i sin tur leda till att aktiekursen fluktuerar betydligt. CareDx anser att kvartalsvisa jämförelser avseende dess finansiella resultat inte med självklarhet är meningsfulla, och att dessa inte bör användas som indikator för det framtida resultatet.

Om nyttan med CareDx nuvarande lösning och lösningar under utveckling inte stöds av studier som publicerats i referentgranskade medicinska publikationer kan takten på införandet av aktuella och framtida lösningar bland läkare och behandlingscenter, samt betalares ersättningsnivå för aktuella och framtida lösningar påverkas negativtResultaten från CareDx kliniska studier avseende AlloMap har presenterats på viktiga läkarkongresser och publicerats i refe-rentgranskade ledande medicinska tidskrifter. CareDx behöver bibehålla en fortsatt närvaro i referentgranskade publikationer för att främja införandet bland läkare, samt gynnsamma ersätt-ningsbeslut. CareDx anser att referentgranskade tidskrifts-artiklar med bevis på nyttan hos CareDx nuvarande och framtida lösningar, eller hos teknologin bakom AlloMap, eller dess fram-tida lösningar är mycket viktiga för aktuella och framtida lös-ningars kommersiella framgång. Det tar normalt avsevärd tid för läkare att införa nya produkter, testrutiner och klinisk behand-ling, delvis på grund av upplevda ansvarsrisker och osäkerhet

Riskfaktorer


beträffande ersättning från tredje part. Avgörande för försälj-ningsframgångarna är att CareDx utbildar tillräckligt många läkare och administratörer om AlloMap och CareDx framtida lösningar, samt visar de kliniska fördelarna med dessa lösningar. Läkare kanske inte inför, och tredjepartsbetalare kanske inte täcker eller inte lämnar tillräcklig ersättning för, CareDx nuva-rande och framtida lösningar om de inte, på basis av referent-granskade tidskriftsartiklar och andra läkares erfarenheter, kommer fram till att CareDx nuvarande och framtida diagnos-tiska lösningar ger korrekt, tillförlitlig och kostnadseffektiv infor-mation som är användbar för övervakning av transplantations-mottagare och för att fatta informerade behandlingsbeslut vid rätt tidpunkt.

Administrationen av kliniska och ekonomiska nyttostudier är dyr och kräver betydande uppmärksamhet från ledningen. Data som insamlas från studierna kanske inte är positiva eller överrensstämmande med befintliga data, eller kanske inte är statistiskt signifikant eller övertygande för läkarkåren. Om resultaten från CareDx pågående eller framtida studier inte är förenliga med resultat från tidigare studier, skulle införandet av nuvarande och framtida lösningar bli lidande och verksamheten skadas. Även om CareDx har haft framgång med att generera referentgranskade publikationer om AlloMap, kan referentgran-skade publikationer om framtida lösningar begränsas av flera faktorer, till exempel förseningar i slutförandet och svag utform-ning av eller brist på övertygande data från kliniska studier som behandlas i artikeln. Om nuvarande och framtida lösningar eller teknologin bakom AlloMap eller framtida lösningar inte får till-räcklig gynnsam exponering i referentgranskade publikationer skulle införandetakten bland läkare och positiva täckningsbeslut kunna påverkas negativt. Publiceringen av kliniska data i refe-rentgranskade tidskrifter är ett viktigt steg i kommersialisering, och för att erhålla ersättning för sådana diagnostiska lösningar som erbjuds av CareDx. Att CareDx inte kan kontrollera när eller om resultat överhuvudtaget publiceras kan försena eller begränsa möjligheten att få tillräckliga intäkter för en produkt som är föremål för studier.

Transplantationscenter kanske inte inför AlloMap eller framtida lösningar på grund av tidigare rutiner eller på grund av en mer gynnsam ersättningspolicies för andra transplantationsövervakningsmetoderPå grund av historiskt begränsade övervakningsalternativ och väletablerad täckning och ersättning för biopsier, är läkare vana att använda biopsier vid övervakning med inriktning på akut cell-avstötning hos hjärttransplantationsmottagare. Många läkare använder snarare CareDx test parallellt med biopsier än som ett alternativ till dessa. CareDx marknadsför inte AlloMap som ett biopsialternativ, men administratörer på behandlingscenter kan om de ser CareDx test som ett biopsialternativ och tror att de får högre intäkter från biopsier, bli motiverade att minska eller undvika användandet av CareDx test. Om CareDx inte lyckas öka användningsfrekvensen för testet bland nya och befintliga kunder, kan tillväxten och intäkterna påverkas negativt.

Om CareDx inte kan konkurrera framgångsrikt med större och mer etablerade aktörer inom klinisk övervakning på transplantationsområdet, kan CareDx vara ur stånd att öka eller bibehålla sina intäkter eller nå lönsamhetCareDx AlloMap-lösning för hjärttransplantationsmottagare konkurrerar med befintliga diagnostiska test som används av patologer och som, när det gäller avstötning av hjärttrans-plantat, vanligen innebär utvärdering av biopsiprover för att fastställa om bortstötning föreligger eller inte. Denna praxis har varit standard inom vården i USA under många år, och CareDx kommer att behöva fortsätta att utbilda läkare, transplanta-tionsmottagare och betalare om de olika fördelarna med CareDx test för att förändra klinisk praxis.

Biopsier kan och utgöra konkurrerande diagnostiska metoder för övervakning av njurar. På grund av riskerna och obehaget i samband med invasiv njurbiopsi, samt kostnaden och den rela-tivt låga fyndfrekvensen för måttlig till svår grad av avstötning, är biopsi emellertid inte standardrutin för övervakning av trans-planterade njurar. Ytterligare konkurrens när det gäller njur-övervakningsdiagnostik utgörs för närvarande av allmänna, icke-specifika test inom klinisk kemi som exempelvis serumkreatinin, urinprotein, fullständig blodstatus (complete blood count), lipidstatus och övriga prover som ofta ordineras på läkarmottag-ningar och som utförs rutinmässigt på kliniska referenslaborato-rier och sjukhuslaboratorier.

CareDx förväntar sig att konkurrensen om övervakning efter transplantation kommer att öka eftersom det finns flera etable-rade och nystartade företag om håller på att utveckla nya pro-dukter och tjänster för transplantationsmarknaden, vilka direkt eller indirekt kan konkurrera med AlloMap eller CareDx forsk-ningsportfölj. Vid sidan av företag inriktade på situationen före transplantation, till exempel Thermo Fisher Scientific Inc. med One Lambda, och Immucor, Inc. med LIFECODES, har företag som historiskt sett inte varit inriktade på transplantation, men som har kunskap om cellfri DNA-teknologi, indikerat att de över-väger denna marknad.

Området klinisk transplantationsövervakning håller på att utvecklas. Nya och väletablerade företag ägnar betydande resurser åt tillämpning av molekylär diagnostik för behand-ling av sjukdomstillstånd. Vissa av dessa företag kan välja att utveckla, och marknadsföra diagnostiska lösningar på mark-naden för övervakning efter transplantation.

Många av CareDx potentiella konkurrenter har större varu-märkeskännedom och betydligt större finansiella och tekniska resurser samt större utvecklings-, produktions- och marknads-föringskapacitet än CareDx. Andra kan utveckla mindre kom-plexa test till lägre pris som av läkare och betalare skulle kunna uppfattas som funktionellt likvärdiga med CareDx test. Det skulle kunna tvinga CareDx att sänka sitt nuvarande listpris för dess test, vilket skulle påverka rörelsemarginalen och förmågan att nå lönsamhet. Om CareDx inte kan konkurrera framgångs-rikt med aktuella och framtida konkurrenter kan CareDx vara ur stånd att öka marknadens accept och därmed försäljningen av AlloMap och framtida lösningar. Det skulle kunna hindra CareDx att öka eller vidmakthålla dess intäkter och nå lönsamhet, och skulle kunna få aktiekursen att sjunka.

Riskfaktorer


CareDx forsknings- och utvecklingsinsatser kommer att hindras om CareDx inte kan förvärva eller ingå avtal med tredje parter om tillgång till ytterligare vävnad och blodproverCareDx kliniska utveckling beror på förmågan att säkerställa tillgång till vävnad och blodprov, liksom mottagarinforma-tion, bland annat biopsiresultat och kliniska utfall från samma patient. Vidare beror studier, genom vilka CareDx framtida lös-ningar utvecklas, på tillgången till multipla prov från samma mottagare över tid, till skillnad från prov vid en enstaka tidpunkt eller arkiverade prov. CareDx kommer att behöva ytterligare prov och mottagardata för framtida forskning, utveckling och validering. Tillgången på mottagare och prov på realtidsbasis, eller icke arkiverade sådana, är begränsad och baseras ofta på ensamrätt. Det kan inte garanteras att initiativ som DART-studien kommer att lyckas erhålla och validera ytterligare prov. Vidare är förhandlingsprocessen för tillgången till nya och arkiverade mot-tagardata och prov lång, eftersom den normalt rör flera parter och kräver godkännanden på flera nivåer för att lösa komplexa frågor som nyttjanderätt, godkännande från en institutionell granskningskommitté, godkännande från mottagare, sekretess och informerat godkännande från mottagare, publiceringsrätt, äganderätt till immateriella rättigheter och forskningsparame-trar. Om CareDx inte lyckas förvärva eller förhandla om tillgång till nya och arkiverade mottagardata och blodprov med käll-institutioner, eller om andra laboratorier eller CareDx konkur-renter säkerställer tillgång till dessa prov före CareDx, kommer förmågan att forska, utveckla och kommersialisera framtida lös-ningar att begränsas eller försenas.

De ökade testintäkterna den senaste tiden för CareDx är kanske inte indikativt för framtida tillväxt, och CareDx kanske inte fortsätter att växa lika fort som på senare tid, eller överhuvudtagetIntäkterna för testning ökade med cirka 10 procent under de första nio månaderna 2015 jämfört med samma period 2014. Jämfört med 2013 ökade CareDx intäkter för testning under 2014 från 21,7 miljoner USD till 25,8 miljoner USD, vilket mot-svarar en ökning på årsbasis med 19 procent. I framtiden kommer CareDx intäkter kanske inte att växa lika snabbt som de gjort under de senaste åren.

Skulle CareDx enda laboratorieanläggning sluta fungera, kan CareDx inte genomföra AlloMap och framtida lösningar, om sådana finns, och verksamheten skulle skadasCareDx utför alla dess diagnostiska tjänster vid laboratoriet i Brisbane, Kalifornien. CareDx har inga reservlaboratorier. Bris-bane ligger på eller nära förkastningslinjer. CareDx anläggning och utrustningen som CareDx använder för AlloMap skulle bli dyr att ersätta, och det skulle kunna krävas betydande ledtider för att reparera eller ersätta anläggningen om den skadades eller förstördes. Anläggningen kan skadas eller bli oanvändbar genom naturkatastrofer eller katastrofer orsakade av männ-iskor, inklusive jordbävningar, skogsbränder, översvämning eller strömavbrott, vilket kan göra det svårt eller omöjligt för CareDx att genomföra sina tester under viss tid. Kan inte tes-terna genomföras kan detta leda till förlust av kunder och skada CareDx anseende. CareDx kan vara ur stånd att återvinna dessa

kunder i framtiden. Även om CareDx är försäkrat för skador på egendom och störning av verksamheten, kan denna försäkring visa sig otillräcklig för att täcka alla potentiella förluster och kan upphöra att vara tillgänglig för CareDx på godtagbara villkor, eller överhuvudtaget.

För att etablera ett reservlaboratorium skulle CareDx behöva lägga ner mycket tid och pengar för att säkerställa lämpligt utrymme, bygga anläggningen, rekrytera och utbilda personal samt inrätta den extra operationella och administrativa infra-struktur som krävs för att stödja en andra anläggning. Dessutom skulle varje ny klinisk laboratorieanläggning som öppnas av CareDx behöva certifieras enligt Clinical Laboratory Improvement Amendments of 1988 (CLIA), en federal lag som reglerar kliniska laboratorier där test utförs på preparat från människor för att erhålla information avsedd för diagnos, förebyggande eller behandling av sjukdom. CareDx skulle också behöva erhålla och upprätthålla delstatslicenser från flera amerikanska del-stater, bland annat Kalifornien, Florida, Maryland, New York och Pennsylvania, vilket kan ta avsevärd tid och leda till förseningar i CareDx förmåga att påbörja verksamhet vid anläggningen. Om CareDx inte lyckas erhålla sådana licenser skulle CareDx inte kunna behandla prover från mottagare i dessa delstater. CareDx bedömer också att det skulle vara svårt, tidsödande och dyrt att utbilda, utrusta och använda en tredje part för att genomföra tester för CareDx räkning. CareDx skulle endast kunna använda en annan anläggning med de etablerade delstatslicenserna och CLIA-certifieringen som krävs för att genomföra AlloMap eller framtida lösningar efter validering och andra nödvändiga förfa-randen. CareDx kan inte garantera att en annan CLIA-certifierad anläggning skulle kunna hittas som vill eller kan införa AlloMap eller framtida lösningar och efterleva de förfaranden som krävs, eller att detta laboratorium skulle vilja eller kunna genomföra testen för CareDx räkning på kommersiellt rimliga villkor.

CareDx kommersiella samarbetspartner i Europa kommer att vara hänvisad till ett tredjepartslaboratorium för att genomföra AlloMap. Utbildning och andra förberedelser krävs innan labora-toriet kan tas i drift och CareDx samarbetspartner kan möta oför-utsedda hinder. CareDx har inte tillgång till reservanläggningar i Europa och CareDx arrangemang om ensamrätt utesluter att CareDx engagerar en annan samarbetspartner, vars laboratorier CareDx skulle kunna utnyttja om dess primära anläggning skadas eller inte längre kan utnyttjas. Utan omedelbar tillgång till en alternativ anläggning kan varje störning i den europeiska samar-betspartnerns laboratorium leda till förseningar i leveransen av testresultat, krav på ersättning från patienter, förlorade kunder eller skada för CareDx anseende.

Prestandaproblem, tjänsteavbrott eller prishöjningar hos CareDx transportörer skulle kunna påverka verksamheten negativt och skada CareDx anseende och förmåga att tillhandahålla tjänster vid rätt tidpunktSnabb och pålitlig leverans är väsentlig för CareDx verksamhet. CareDx är starkt beroende av leverantörer av transporttjänster för pålitlig och säker direkttransport av mottagarprov till CareDx laboratorium och för utökad spårning av dessa mottagarprover. Om ett transportföretag skulle få problem med leverans, till exempel om ett prov går förlorat, skadas eller förstörs, kan det

Riskfaktorer


bli svårt att ersätta mottagarens prov i tid. Sådana händelser kan skada CareDx anseende och leda till minskad efterfrågan för tjänsterna och ökade kostnader för verksamheten. Dessutom skulle varje väsentlig höjning av transportkostnaderna kunna påverka rörelsemarginalerna och rörelseresultatet negativt. Likaså skulle strejker, dåligt väder, naturkatastrofer eller andra tjänsteavbrott som påverkar de leveranstjänster som CareDx använder, kunna påverka förmågan att motta och behandla mot-tagarprover i tid negativt.

Om CareDx inte kan skaffa ytterligare kapital på godtagbara villkor i framtiden, kan detta begränsa förmågan att fortsätta med forskning och utveckling eller andra aktiviteter på nuvarande nivåer, och CareDx kan tvingas skära ner på eller upphöra med sin verksamhetPå grund av CareDx investeringar i forskning och utveckling är CareDx förlustbringande och kommer att behöva anskaffa ytter-ligare kapital för att fortsätta sin verksamhet på nuvarande nivå. Det är inte säkert att CareDx kan anskaffa ytterligare kapital till fördelaktiga villkor, eller överhuvudtaget. Om CareDx anskaffar ytterligare kapital genom att emittera värdepapper skulle detta dessutom kunna leda till utspädning för befintliga aktieägare. Emitterade värdepapper kan också ge rättigheter, preferenser eller privilegier som är överordnade dem som gäller för inne-havare av stamaktier. Om CareDx anskaffar ytterligare kapital genom att emittera skuldebrev, skulle dessa skuldebrev omfattas av rättigheter, preferenser och privilegier som är överordnade dem som gäller för innehavare av CareDx stamaktier. Villkoren i dessa skuldebrev skulle kunna innebära betydande restriktioner för CareDx verksamhet. Om CareDx anskaffar ytterligare kapital genom samarbeten och licensarrangemang, kan CareDx komma att behöva ge upp väsentliga rättigheter rörande dess teknolo-gier, AlloMap eller lösningar under utveckling, eller ge licenser på villkor som inte är gynnsamma för CareDx, vilket skulle kunna reducera det ekonomiska värdet av dessa program för CareDx. Om tillräckligt kapital inte är tillgängligt kan CareDx tvingas att begränsa dess forsknings- och utvecklingsinsatser och andra aktiviteter vilket skulle påverka CareDx verksamhet och fram-tidsutsikter negativt.

CareDx förväntar sig ökade kapitalutflöden och andra rörel-seutgifter under de kommande åren i takt med att CareDx: • slutför utvecklingen av dess föreslagna cellfria DNA-test för

hjärta och njure eller utvecklar andra lösningar för klinisk övervakning vid transplantation;

• ökar försäljnings- och marknadsföringsinsatserna för att påskynda marknadsinförande och hantera konkurrensut-vecklingen;

• utökar de kliniska laboratorieinsatserna;• finansierar studieinsatserna avseende klinisk validering;• utökar forsknings- och utvecklingsinsatserna;• vidmakthåller eller breddar kommersialiseringen av AlloMap

eller förbättringar av detta test;• förvärvar eller licensierar produkter eller teknologier, bland

annat genom förvärv; samt• finansierar investeringar och administrationskostnader.

Förlust av nyckelpersoner i CareDx företagsledning eller oförmåga att attrahera och behålla kompetenta forskare, läkare samt laboratorie- och fältpersonal skulle kunna påverka verksamheten negativtCareDx framgång beror till stor del på kompetensen, erfaren-heten och prestationerna bland nyckelpersoner i företagsled-ningen. Insatserna från var och en av dessa personer kommer att vara fortsatt viktiga för CareDx när det fortsätter att utveckla sina teknologier och testprocesser samt när CareDx försöker bli ett bolag med mer än ett kommersialiserat test. Om CareDx skulle förlora en eller flera av dessa nyckelpersoner kan CareDx komma att få svårt att konkurrera effektivt, utveckla teknologier samt genomföra affärsstrategier.

CareDx forsknings- och utvecklingsprogram samt kommersi-ella laboratorieverksamheter är beroende av förmågan att attra-hera och behålla kompetenta forskare och tekniker, till exempel genetiker, biostatistiker, ingenjörer, licensierade laboratorietek-niker och kemister. CareDx kanske inte kan attrahera och behålla kvalificerade forskare och tekniker i framtiden på grund av den intensiva konkurrensen om kvalificerad personal inom Life Science, särskilt i området kring San Francisco-bukten. CareDx möter också konkurrens från universitet, offentliga och privata forskningsinstitutioner samt andra organisationer när det gäller att rekrytera och behålla kompetent vetenskaplig personal.

Vidare beror CareDx framgång på förmågan att attrahera och behålla laboratorie- och fältpersonal med omfattande erfa-renhet från vård och övervakning av mottagare efter transplan-tation, och av nära relationer med läkare, patologer och annan sjukhuspersonal. CareDx kan ha svårigheter med att lokalisera, rekrytera och behålla kvalificerade försäljare, vilket skulle kunna leda till försening eller nedgång i införandetakten för AlloMap eller CareDx möjliga framtida lösningar. Om CareDx inte kan att-rahera och behålla nödvändig personal för att nå CareDx verk-samhetsmål, kan det komma att uppleva begränsningar som negativt påverkar förmågan att stödja dess program för upp-täckt, utveckling, verifiering och kommersialisering.

Nyligen genomförda och framtida förvärv och investeringar skulle kunna störa CareDx verksamhet och skada CareDx finansiella ställning och rörelseresultatCareDx framgång kommer att till en del bero på förmågan att utöka dess befintliga know-how, expertis och immateriella rät-tigheter på andra områden, bland annat för att utveckla andra kommersiella test. Under vissa förutsättningar kan CareDx besluta att snarare göra detta genom förvärv av kompletterande verksamheter och teknologier än genom intern utveckling, som till exempel förvärvet 2014 av ImmuMetrix, Inc., och detta Erbju-dande. Identifieringen av lämpliga förvärvskandidater kan vara svår, tidsödande och kostsam, och CareDx kanske inte lyckas full-följa förvärv som CareDx eftersträvar i framtiden. Riskerna som CareDx ställs inför i samband med förvärv, inklusive förvärvet av ImmuMetrix, Inc. och detta Erbjudande, omfattar:• avledning av ledningens tid och fokus från verksamhetens

genomförande till att ta itu med utmaningar i samband med integrationen;

• minskade tillgängliga kassareserver, upptagande av lån eller utspädande aktieemissioner på grund av betalning av veder lag;

Riskfaktorer


• samordning av forskning och utveckling samt av försäljnings- och marknadsföringsfunktioner;

• integrering av produkt- och tjänsteerbjudanden; • förvärvad teknologi eller förväntningar avseende forskning

och utveckling misslyckas;• bibehållande av nyckelpersonal från det förvärvade före-

taget;• brister i finansiell rapportering, intäktsredovisning eller

annan finansiell kontroll i det förvärvade företaget som CareDx inte på lämpligt sätt tar itu med och som medför att CareDx rapporterade resultat inte blir korrekt;

• ansvar för aktiviteter i det förvärvade företaget före för-värvet, inklusive krav som rör intrång i immateriella rät-tigheter, överträdelser av lag, kommersiella tvister, skatte-skulder och andra kända eller okända ansvarsåtaganden; samt

• tvister eller andra krav i samband med det förvärvade före-taget, inklusive krav från uppsagda anställda, kunder, tidigare aktieägare eller andra tredje parter.

Lyckas CareDx inte hantera dessa risker eller andra problem som det ställs inför i samband med tidigare och framtida förvärv och investeringar skulle detta kunna leda till att CareDx inte lyckas uppnå de förväntade fördelarna med förvärven eller investe-ringarna, att CareDx omfattas av oförutsedda ansvarsåtaganden och att verksamheten i allmänhet skadas. Exempelvis genom-förde CareDx förvärvet av ImmuMetrix, Inc. i juni 2014 och vissa risker kvarstår, bland annat riskerna att de immateriella rättig-heter som CareDx erhöll i samband med detta förvärv inte leder till en framgångsrik produkt, risker i samband med vederlagsmål som förfaller enligt avtalet om samgående och sannolikheten för att uppnå dessa, samt risken för att Stanford University avslutar patentlicensen hänförlig till diagnosen om avstötning hos organtransplantationsmottagare som använder cellfri DNA om CareDx inte uppfyller vissa villkor rörande prestation och kommersialisering. Vidare kvarstår vissa risker i samband med Erbjudandet och det föreslagna förvärvet av Allenex, såsom beskrivs på annan plats i Erbjudandehandlingen. Det finns också en risk att framtida förvärv leder till ådragande av skuld, ansvars-förbindelser, avskrivningskostnader, tillkommande rörelsekost-nader eller nedskrivning av goodwill. Alla dessa skulle kunna skada verksamheten och rörelseresultatet.

Fel hos AlloMap eller andra lösningar som CareDx utvecklar skulle kunna leda till betydande produktansvar eller yrkesmässigt ansvar som överstiger CareDx resurserMarknadsföringen, försäljningen och användningen av AlloMap och framtida lösningar skulle kunna leda till att produktansvars-krav väcks om någon skulle hävda att CareDx test inte fungerade som det var utformat att göra. Exempelvis skulle ett fel i en av CareDx diagnostiska lösningar leda till ett felaktigt positivt eller negativt resultat och påverka eventuell diagnos. Varje ofull-ständig eller felaktig analys som görs av CareDx tekniker skulle också kunna påverka testresultatens tillförlitlighet. Ett krav avse-ende produktansvar eller yrkesmässigt ansvar skulle kunna leda till betydande skadestånd och vara kostsamt och tidsödande för

CareDx att försvara. Även om CareDx har försäkring för produk-tansvar och yrkesmässigt ansvar är det möjligt att försäkringen inte helt skyddar CareDx mot de finansiella konsekvenserna av att behöva försvara sig mot krav avseende produktansvar eller yrkesansvar eller domar, böter eller förlikningskostnader som sådana krav skulle kunna leda till. Varje krav på produktansvar eller yrkesansvar som riktas mot CareDx skulle, vare sig det är befogat eller obefogat, kunna höja CareDx försäkringspremie eller hindra det från att säkerställa försäkringsskydd i framtiden. Vidare skulle varje produktansvarsprocess kunna skada CareDx anseende, leda till att dess tester tillfälligt avbryts i väntan på en utredning om orsaken till det påstådda misslyckandet, eller orsaka att samarbetspartner avbryter befintliga arrangemang, och att potentiella samarbetspartner söker andra att samarbeta med. Allt detta skulle kunna påverka CareDx rörelseresultat.

CareDx förlitar sig i stor utsträckning på utomstående tjänsteleverantörer. Lyckas inte dessa prestera som förväntat, eller vid avbrott i relationerna med dessa leverantörer eller i deras tjänsteleveranser till CareDx, skulle detta kunna störa CareDx förmåga att tillhandahålla testresultatCareDx relationer med någon av sina utomstående tjänsteleve-rantörer kan skada förmågan att utföra CareDx tjänster. Miss-lyckas någon av CareDx utomstående tjänsteleverantörer att på lämpligt sätt utföra sina tjänsteåtaganden kan detta minska intäkterna och öka kostnaderna eller hindra CareDx från att till-handahålla tjänsterna vid rätt tidpunkt, eller överhuvudtaget. Dessutom skulle CareDx anseende, verksamhet och finansiella resultat skadas väsentligt om CareDx inte kan, eller upplevs som om det inte kan, tillhandahålla tillförlitliga tjänster.

CareDx förlitar sig helt på vissa leverantörer för leverans av vissa laboratorieinstrument och viktiga reagenser som CareDx använder för AlloMap. Dessa leverantörer inkluderar Thermo Fisher Scientific Inc., som förser CareDx med instrument, labo-ratoriereagenser och förbrukningsvaror för laboratorier, Becton, Dickinson & Company, som förser CareDx med CPT-rör (Cell Preparation Tube, CPT) samt Therapak Corporation, som förser CareDx med en äganderättsligt skyddad bufferreagens. Ett av reagensen som levereras till CareDx av Therapak Corporation erhålls, i sin tur, av Therapak Corporation från Qiagen N.V. och är en äganderättsligt skyddad formulering från Qiagen N.V. CareDx har ingen relation till eller kontroll över Qiagen N.V. CareDx har inte heller några garanterade leveransavtal med Thermo Fisher Scientific Inc., Becton, Dickinson and Company, Therapak Corpo-ration eller Qiagen N.V., vilket exponerar CareDx mot risken att dessa leverantörer när som helst kan välja att sluta göra affärer med CareDx.

Dessutom produceras inte längre CareDx ABI 7900 Thermo-cycler, ett PCR- instrument för realtid som används i AlloMap. Thermo Fisher Scientific Inc. har åtagit sig att tillhandahålla service och stöd för detta instrument till och med 2017. CareDx håller på att validera ett alternativt instrument. Det finns relativt få andra leverantörer än Thermo Fisher Scientific Inc., Becton, Dickinson & Company och Qiagen N.V. som för närvarande kan leverera instrumenten, reagensen och annat material som behövs för AlloMap. Även om CareDx skulle identifiera sekun-

Riskfaktorer


dära leverantörer, finns det en risk att CareDx inte kommer att kunna ingå avtal med dessa leverantörer i tid och på godtagbara villkor, eller överhuvudtaget. Om CareDx drabbas av förseningar från Thermo Fisher Scientific Inc., Becton, Dickinson & Com-pany eller Therapak Corporation, eller få svårt att säkerställa kvalitet och kvantitet när det gäller reagenser, förrådsartiklar eller instrument som CareDx behöver för AlloMap eller andra lösningar som CareDx utvecklar, kan CareDx behöva ändra sina testprocesser och samma sak gäller om Therapak Corporation drabbas av förseningar eller svårigheter med Qiagen N.V., då det skulle leda till förseningar i kommersialisering eller ett för-säljningsavbrott. Läkare som beställer AlloMap förlitar sig på fortsatt tillgång till CareDx test och förväntar sig att resultaten meddelas inom två till tre arbetsdagar. Om CareDx inte kan till-handahålla resultat i tid kan läkare välja att inte använda testet i framtiden och CareDx verksamhet och rörelseresultat skulle kunna skadas.

Säkerhetsproblem, förlust av data och andra störningar skulle kunna röja känslig information som sammanhänger med CareDx verksamhet eller hindra CareDx från att få tillgång till kritisk information och exponera CareDx för ansvar. Det skulle kunna påverka CareDx verksamhet och anseende negativtI den löpande verksamheten samlar CareDx och dess under-leverantör, som svarar för fakturering och indrivning, in och lagrar känslig information, exempelvis hälsoinformation som är skyddad i lag, kreditkortsinformation och identifierbara personuppgifter om kunder, betalare, mottagare och samar-betspartner. CareDx lagrar även känslig information om imma-teriella tillgångar och om äganderättsligt skyddad verksamhet, bland annat sådan information som tillhör kunder, betalare och samarbetspartner. CareDx hanterar och upprätthåller dess applikationer och data med hjälp av en kombination av interna datasystem, externt hanterade datacenter och molnbaserade datalösningar. Dessa applikationer och data omfattar flera olika typer av information som är viktig för verksamheten, inklusive information om forskning och utveckling, kommersiell informa-tion samt verksamhetsinriktad och finansiell information.

CareDx exponeras primärt mot fyra risker förknippade med skyddet av denna viktiga information: risk för förlorad åtkomst, risk för otillbörligt röjande, risk för otillbörligt ändrande och risk för att CareDx inte kan identifiera och granska sina kontroller avseende de första tre riskerna.

CareDx är i hög grad beroende av IT-nätverk och IT-system, inklusive internet, för att på ett säkert sätt behandla, överföra och lagra denna viktiga information. Säkerhetsöverträdelser avseende denna infrastruktur, inklusive fysiska eller elektroniska inbrott, datavirus, attacker från hackare och liknande intrång, kan leda till systemstörningar, driftstopp eller obehörigt röjande eller ändring av konfidentiell information. Säker bearbetning, lagring, underhåll och överföring av denna viktiga information är av stor vikt för CareDx verksamhet och verksamhetsstrategi, och CareDx avsätter betydande resurser för att skydda infor-mationen. CareDx it-teknik och it-infrastruktur, inklusive sådan som tillhör CareDx utomstående underleverantör som svarar

för fakturering och indrivning, kan vara sårbara för attacker från hackare, virus eller att intrång sker till följd av att anställda gör fel, missbruk eller andra störningar.

En säkerhetsöverträdelse eller ett brott mot sekretessen, som leder till röjande eller ändring av konsumentinformation eller hindrar åtkomst till denna (inklusive identifierbara person-uppgifter eller skyddad hälsoinformation) skulle kunna skada CareDx anseende, tvinga det att iaktta olika delstatliga lagar i USA rörande underrättelse om överträdelse, kräva att CareDx verifierar att databasens innehåll är korrekt och i övrigt utsätta CareDx för ansvar enligt lagar om personuppgiftsskydd, samt leda till ökade kostnader eller förlorade intäkter. Om CareDx inte kan hindra sådana säkerhetsöverträdelser eller brott mot sekre-tessen, eller genomföra tillfredsställande korrigerande åtgärder, kan CareDx verksamhet störas och det kan drabbas av förlust av anseende, finansiella förluster och andra myndighetspåföljder på grund av förlorad eller missbrukad information, inklusive känsliga konsumentuppgifter. Dessutom kan dessa överträ-delser och annan obehörig åtkomst vara svåra att upptäcka och varje försening när det gäller att upptäcka dem kan medföra ökad sådan skada.

Sådana överträdelser eller avbrott skulle kunna skada nät-verken hos CareDx, eller hos dess underleverantör som svarar för fakturering och indrivning, och informationen som lagras i dessa skulle kunna bli oåtkomlig eller kunna bli åtkomlig för obehöriga, offentliggöras, förloras eller stjälas. Avbrott avseende åtkomst, otillbörlig åtkomst, röjande eller annan förlust av informa-tion skulle kunna leda till rättsliga anspråk eller rättsprocesser, ansvar enligt lagar om personuppgiftsskydd som rör sekretess, exempelvis Health Insurance Portability and Accountability Act of 1996 (HIPAA), samt till regulatoriska påföljder. Obehörig åtkomst, förlust eller spridande skulle också kunna störa CareDx verksamhet, inklusive förmågan att genomföra tester, tillhanda-hålla testresultat, fakturera betalare eller patienter, hantera krav och överklaganden, erbjuda kundstöd, genomföra forsknings- och utvecklingsinsatser, insamla, bearbeta och sammanställa finansiell information om CareDx, lämna information om dess aktuella och framtida lösningar, andra insatser för att utbilda och kontakta patienter och läkare via CareDx hemsida, hantera de administrativa sidorna av verksamheten samt skada dess anseende. Alla dessa skulle kunna påverka verksamheten nega-tivt. Sådana överträdelser skulle också kunna leda till att CareDx affärshemligheter och annan skyddad information röjs, vilket skulle kunna påverka konkurrenskraften negativt.

Vidare är tolkningen och tillämpningen av lagar som rör kon-sumenter, hälsa, sekretess och dataskydd i USA, Europa och annorstädes ofta osäker, motsägelsefull och under ombearbet-ning. Dessa lagar kan tolkas och tillämpas på ett sätt som är oför-enligt med CareDx rutiner. I så fall skulle det kunna leda till böter från myndigheters sida eller förelägganden för CareDx att ändra rutinerna, vilket skulle kunna påverka verksamheten negativt. Efterlevnad av dessa olika lagar skulle kunna leda till att CareDx ådrar sig betydande kostnader eller kräva att CareDx ändrar sina affärsrutiner och efterlevandeförfaranden på ett sätt som är negativt för verksamheten.

Riskfaktorer


CareDx försäkringar är dyra och skyddar bara CareDx från vissa verksamhetsrisker, vilket medför att CareDx är exponerat för betydande oförsäkrade ansvarsåtagandenCareDx har inte försäkringar för alla riskkategorier som verksam-heten kan ställas inför. CareDx är till exempel inte försäkrat mot jordbävningar. Vid en stor jordbävning i regionen skulle verk-samheten drabbas av betydande och oförsäkrade skador och förluster. Vissa av de försäkringar som CareDx för närvarande innehar omfattar allmän ansvarsförsäkring, ansvarsförsäkring avseende utlandet, ansvarsförsäkring avseende ersättningar till anställda, egendom, fordon, paraplyförsäkring, löntagares ersättning, produktansvar samt ansvarsförsäkring för styrelse-ledamöter och tjänstemän. CareDx vet emellertid inte om CareDx kommer att kunna bibehålla befintliga försäkringar med tillräcklig täckningsnivå. Betydande oförsäkrat ansvar kan med-föra att CareDx måste betala betydande belopp, vilket skulle påverka likvida medel och rörelseresultatet negativt.

Om CareDx använder farliga material på ett sätt som orsakar skada skulle CareDx kunna bli skadeståndsskyldigtCareDx verksamhet kräver för närvarande att skadliga kemika-lier används. CareDx kan inte eliminera risken för förorening av misstag eller skada för anställda eller tredje part vid användning, lagring eller bortskaffande av dessa material. Vid förorening eller skada skulle CareDx kunna bli skadeståndsskyldigt och ansvaret skulle kunna överstiga CareDx resurser eller dess eventuellt till-lämpliga försäkringsskydd. Dessutom omfattas CareDx löpande av federala, delstatliga och lokala lagar och bestämmelser avse-ende användning, lagring, hantering och bortskaffande av dessa material och angivna avfallsprodukter.

Förändringar i, eller tolkningar av, redovisningsregler och regelverk skulle kunna leda till ogynnsamma förändringar avseende redovisning eller kräva att CareDx ändrar dess ersättningspolicyerRedovisningsmetoder och redovisningsprinciper för diagnostik-företag, inklusive policyer för intäktsredovisning, forskning och utveckling och relaterade kostnader samt redovisning av aktie-relaterad ersättning, är föremål för ytterligare granskning, tolk-ning och vägledning från relevanta redovisnings-myndigheter, inklusive amerikanska Securities and Exchange Commission (SEC). Förändringar eller nytolkningar av redovisningsmetoder och redovisningsprinciper kan tvinga CareDx att omklassificera, räkna om eller på annat sätt ändra eller revidera CareDx finan-siella rapporter.

CareDx får en betydande del av sina intäkter från Medicare, och förlust eller väsentlig minskning av ersättningen från Medicare skulle negativt påverka CareDx finansiella resultatHittills har CareDx erhållit en betydande del av sina intäkter från Medicare, vilka utbetalats av dess California Medicare Admi-nistrative Contractor. Betalningar från Medicare för AlloMap utgjorde cirka 51 procent av testintäkterna för räkenskapsåret 2014 och cirka 53 procent av testintäkterna för räkenskapsåret 2013. För perioden januari–september 2015 uppgick andelen till

50 procent. CareDx förutser att Medicare kommer att fortsätta att vara betalare för en betydande andel av dess ersättningsan-språk under överskådlig framtid. CareDx kan emellertid kanske inte behålla eller öka ersättningsnivån från Medicare av flera orsaker, bland annat:• förändringar hos den lokala Medicare Administrative Cont-

ractor (MAC), som betjänar CareDx jurisdiktion. Det kan leda till förändrad ersättningspraxis för ersättningsanspråk avse-ende Medicare, vilka inlämnas av CareDx eller andra i Kali-fornien och i andra delstater som påverkas av förändringen;

• varje granskning på policynivå avseende CareDx test, vilken görs av CMS uppdragstagare, skulle kunna leda till att täck-ning och betalning för CareDx test minskar eller förvägras; och

• om CMS väljer att hantera och ersätta CareDx test enligt en särskild ersättningskod kan det leda till att beloppet per test som ersätts av Medicare minskar för aktuella och framtida lösningar.

På roterande femårsbasis begär Medicare in anbud för sina regionala MAC-tjänster. Ersättningen från Medicare för AlloMap inleddes 2006 och har fortsatt under tre på varandra följande MAC. MAC för Kalifornien är för närvarande Noridian Health-care Solutions. CareDx aktuella Medicare-täckning genom Nori-dian medger ersättning för tester som utförs för berättigade Medicare-patienter i hela USA så länge som testerna utförs i CareDx laboratorium i Kalifornien. Det finns inga garantier för att Noridian eller eventuell framtida MAC kommer att fortsätta att medge ersättning för AlloMap till samma belopp eller med samma täckningsbredd i framtiden, eller överhuvudtaget. Ytter-ligare förändringar i det MAC som behandlar Medicare-anspråk för AlloMap skulle kunna påverka täckningen eller det utbeta-lade beloppets storlek för CareDx test och möjligheterna till Medicare-täckning för eventuella produkter som CareDx kan komma att lansera i framtiden.

Beslut av CMS eller dess lokala uppdragstagare att minska eller förvägra täckning för CareDx test skulle kunna få bety-dande negativa effekter på intäkter och rörelseresultat. Ett sådant beslut skulle också kunna leda till att berörda läkare, som behandlar patienter som omfattas av Medicare, minskar eller avslutar användningen av CareDx test.

Komplexitet hos fakturering i samband med betalning eller ersättning för CareDx aktuella och framtida lösningar kan komma att påverka CareDx intäkter, kassaflöde och lönsamhet negativtAtt fakturera för testningstjänster vid kliniska laboratorier är invecklat. När CareDx inte har ett avtal på plats, i vilket betalning anges med en fast avgift per test, utför CareDx testen före betal-ning och utan säkerhet beträffande utfallet av faktureringspro-cessen. När CareDx erhåller en fast avgift per test, kan det ändå bli inblandat i tvister om prissättning och fakturering. CareDx erhåller betalning från enskilda mottagare och från en rad olika betalare, till exempel kommersiella försäkringsbolag och offentliga program, i första hand Medicare. Varje betalare har

Riskfaktorer


vanligtvis olika faktureringsbehov. Bland faktorerna som kompli-cerar CareDx fakturering av tredjepartsbetalare återfinns:• tvister bland betalare när det gäller vilken part som ska svara

för betalningen;• skillnader i täckning mellan olika betalare;• olika process-, informations- och faktureringsbehov bland

betalare; och • oriktig eller ofullständig faktureringsinformation, vilken ska

lämnas av den ordinerande läkaren.

Vidare ändrar betalare emellanåt processer, vilket kan påverka tiden för betalning. Förändringarna kan medföra ojämnt kassa-flöde eller påverka tidpunkten då betalning redovisas för dessa betalare. När det gäller betalningar från offentliga program skulle faktorer, till exempel att den offentliga sektorn stänger under längre tid, kunna orsaka väsentliga myndighetsrelate-rade förseningar eller leda till försök att minska betalningarna till CareDx från federala sjukvårdsprogram. Dessa komplika-tioner vid fakturering, och därmed sammanhängande osäkerhet beträffande betalning för AlloMap och framtida lösningar, skulle kunna påverka intäkter, kassaflöde och lönsamhet negativt.

Åtgärder förknippade med sjukvårdsreformer skulle kunna begränsa eller hindra den kommersiella framgången för AlloMapFörutsättningarna för prissättning och ersättning kan komma att förändras i framtiden och bli mer svårhanterliga till följd av flera möjliga utvecklingar av regelverket, inklusive policyer som drivs av amerikanska myndigheter, ny hälso- och sjukvårdslag-stiftning eller skattemässiga utmaningar som hälsovårdsmyn-digheter ställs inför. Särskilt har det väckts flera lagstiftnings-förslag och initiativ om att ändra hälso- och sjukvårdssystemet på sådant sätt att det skulle kunna påverka CareDx förmåga att med lönsamhet kunna sälja diagnostiska produkter som CareDx kan komma att utveckla och kommersialisera. Vissa av dessa föreslagna och genomförda reformer skulle kunna leda till sänkta ersättningsnivåer för CareDx diagnostiska produkter från myndighetsorgan eller andra tredjepartsbetalare, vilket skulle påverka CareDx affärsstrategi, verksamhet och finansiella resultat negativt. Till följd av Patient Protection and Affordable Care Act of 2010 (såsom ändrad genom Health Care and Education Reconciliation Act of 2010) (Affordable Care Act), skulle exempelvis betydande förändringar göras i det aktuella sys-temet för betalning för hälso- och sjukvård i USA, bland annat förändringar för att utsträcka sjukvårdsförmåner till dem som för närvarande saknar försäkringsskydd. Som en del av Affordable Care Act har en punktskatt om 2,3 procent införts på priset av tillämpliga produkter på FDAs lista som saluförs av till-verkare av medicintekniska produkter. Den 18 december 2015 godkände emellertid USAs president, Barack Obama, och den amerikanska kongressen en budget som inkluderar ett uppskov av denna skatt under två år. Även om CareDx inte anser att det omfattas av denna punktskatt har FDA hävdat att kliniska labo-ratorietest som utvecklas och valideras av ett laboratorium för eget bruk (LDT), såsom CareDx tester, utgör medicinsktekniska

produkter. AlloMap är för närvarande upptaget på FDAs lista. Det är osäkert vad som kommer att hända med denna skatt efter det tvååriga uppskovet. Skatten kan eventuellt bli helt upphävd, men det finns också en risk att den återinförs efter denna period. Utöver detta finns det en risk att skatten kommer att utsträckas till tjänster som CareDx i framtiden. I Affordable Care Act anges också att betalningar enligt Medicare Clinical Laboratory Fee Schedule ska justeras nedåt med 1,75 procent per år till och med 2015. Det finns en risk att de som behandlar ersättningsanspråk kommer att försöka tillämpa justeringen på CareDx i framtiden.

Affordable Care Act innehåller bland annat betalningsreduk-tioner för Medicare Advantage-planer. Dessa nedskärningar har delvis dämpats av ett CMS-demonstrations-program som ska upphöra 2015. Samtliga minskningar av betalningen till Medicare Advantage-planer skulle kunna påverka täckning och ersättning väsentligt för AlloMap.

Vid sidan av Affordable Care Act har olika reformförslag fram-förts av federala och delstatliga myndigheter. I februari 2012 antog till exempel kongressen Middle Class Tax Relief and Job Creation Act of 2012 som delvis minskade de potentiella fram-tida kostnadsbaserade ökningarna i Medicare Clinical Laboratory Fee Schedule (CLFS) med 2 procent. I Protecting Access to Medicare Act of 2014 introducerades ett flerårigt prissättnings-program för tjänster som betalas under CLFS. Enligt programmet kommer laboratorier, med början 2016, att till CMS rapportera de betalningar som görs till laboratorierna av kommersiella tredjepartsbetalare, inbegripet Medicare- och Medicaid-planer för aktiv hälsostyrning (så kallad Managed Care), för varje test samt volymen för varje utfört test. CMS kommer att i framtiden använda de inrapporterade uppgifterna för att fastställa nya betalningsnivåer under CLFS. För nyutvecklade test som anses vara ”avancerade diagnostiska laboratorietest” kommer betal-ningsnivån enligt Medicare att vara det faktiska listpriset som erbjuds tredjepartsbetalare under det första tre kvartalen som testerna tillhandahålls, med förbehåll för senare justering. CMS kommer att fastställa senare betalningsnivåer med hjälp av de uppgifter från kommersiella tredjepartsbetalare som inrappor-terats för dessa test.

Myndigheter har visat betydande intresse för att gå vidare med hälso- och sjukvårdsreformer och minska kostnaderna för hälso- och sjukvård bortom Affordable Care Act. Varje reformåt-gärd som antas av myndigheter skulle kunna minska ersättnings-beloppet från myndighetsbetalare eller andra tredjepartsbeta-lare. Vidare ingår det i förhandlingarna om den årliga federala budgeten reformåtgärder avseende betalningar för hälso- och sjukvård, vilket påverkar betalningarna till kliniska laborato-rier. Den 1 april 2013 genomfördes nedskärningar i den fede-rala budgeten genom indragningar till följd av sekvestrering, vilket krävde en nedskärning med 2 procent i betalningar enligt Medicare för alla tjänster, inklusive AlloMap. Federala budget-begränsningar och förändringar i hälso- och sjukvårdspolicy, till exempel den breda avgränsningen av diagnostiska produkter, eller krav att Medicare-patienter betalar för en del av kliniska laboratorietest eller mottagna tjänster, skulle kunna väsentligt minska försäljningen, eller hindra användandet, av AlloMap och

Riskfaktorer


CareDx framtida diagnostiska lösningar, öka kostnaderna, avleda ledningens uppmärksamhet och negativt påverka CareDx för-måga att generera intäkter och uppnå lönsamhet.

För att driva laboratoriet måste CareDx efterleva Clinical Laboratory Improvement Amendments of 1988 (CLIA) och delstatslagstiftning för kliniska laboratorierCareDx omfattas av CLIA, en federal lag som reglerar kliniska laboratorier som testar prover från människor för att erhålla information för diagnos, förebyggande eller behandling av sjukdom. Om CareDx laboratorium inte efterlever kraven från CLIA kan CareDx komma att bli föremål för sanktioner som till exempel tillfälligt indragande, begränsning av eller återkallande av dess CLIA-certifikat, liksom en direkt rättelseplan, delstatlig övervakning på plats, civilrättsliga böter, mål avseende civil-rättsligt föreläggande eller straffrättsliga böter. CareDx måste upprätthålla efterlevnad och certifiering enligt CLIA för att vara berättigat att fakturera för tjänster till förmånstagare under Medicare. Om CareDx inte skulle visa sig efterleva kraven enligt CLIA och bli föremål för sanktioner skulle CareDx verksamhet skadas väsentligt.

Vid sidan av federala krav för certifiering av laboratorier enligt CLIA, krävs licens för CareDx laboratorium enligt delstats-lagstiftning i Kalifornien. CareDx måste upprätthålla en licens för att genomföra test i Kalifornien. I kalifornisk delstatslagstift-ning fastställs standarder för den löpande verksamheten vid CareDx kliniska laboratorium, inbegripet utbildning och kompe-tenser som krävs av personalen samt kvalitetskontroll. Vidare kräver flera delstater, bland annat New York, att CareDx innehar licenser för att testa prover från patienter som bor i dessa del-stater. Andra delstater ställer liknande krav eller kan komma att införa liknande krav i framtiden. Vid sidan av CareDx certifikat i Kalifornien, innehar det för närvarande licenser i Florida, Mary-land, New York och Pennsylvania. Förlust av någon av dessa delstatliga certifieringar skulle påverka CareDx förmåga att till-handahålla tjänster i dessa delstater, vilket skulle kunna påverka verksamheten negativt. Slutligen kan CareDx omfattas av regel-verk i utländska jurisdiktioner där CareDx tillhandahåller sina test. Skulle CareDx inte lyckas upprätthålla certifiering i delstater eller länder där sådant krävs, skulle det kunna hindra CareDx att testa prover från dessa delstater eller länder, leda till tillfälligt indragande eller förlust av licenser, certifikat eller auktorisa-tioner och få en negativ inverkan på dess verksamhet.

CareDx inspekterades och certifierades på nytt enligt CLIA i februari 2014 och förväntar sig att nästa regelbundna inspektion äger rum 2016. Om CareDx skulle förlora sin certifiering enligt CLIA eller licens i Kalifornien, till vare sig följd av ett återkallande, ett tillfälligt indragande eller en begränsning, kan CareDx inte längre använda AlloMap. Det skulle begränsa intäkterna och väsentligt skada verksamheten. Om CareDx skulle förlora sin licens i andra delstater där det krävs att CareDx innehar licenser, skulle det inte kunna testa prover från dessa delstater, vilket också skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på verksam-heten.

Om FDAs nyligen publicerade utkast till riktlinjer, med ett heltäckande regelverk för laboratorieutvecklade test, skulle bli slutgiltigt skulle CareDx ådra sig betydande kostnader och förseningar förknippade med att försöka erhålla marknadsföringsgodkännande för dessa lösningarKliniska laboratorietest som utvecklas och valideras av ett labo-ratorium för eget bruk kallas laboratorieutvecklade test (LDT). Lagarna och förordningarna som styr marknadsföringen av diag-nostiska produkter för användning som LDT är utomordentligt komplexa, och i många fall finns det ingen väsentlig myndighets-uttolkning eller rättslig tolkning av dessa lagar. Till exempel gäller att samtidigt som FDA hävdar att LDT i egenskap av diagnostiska medicintekniska produkter omfattas av FDAs myndighetsansvar enligt Federal Food, Drug, and Cosmetic Act (FFDCA), har FDA tidigare i allmänhet utövat diskretionär tillsyn (Enforcement Discretion) med avseende på flertalet LDT som utförs av CLIA-certifierade laboratorier.

FDA har traditionellt valt att inte utöva sin befogenhet att reglera LDT eftersom myndigheten reglerar de primära kom-ponenterna i flertalet laboratorieutvecklade test och bedömer att laboratorier som certifierats som ”high complexity” enligt CLIA, som till exempel CareDx, har demonstrerat expertis och förmåga när det gäller förfaranden och analys. Med början i september 2006 utfärdade emellertid FDA utkast till riktlinjer för en undergrupp av LDT känd som IVDMIA (”in vitro diagnostic multivariate index assays”). Enligt utkastet till riktlinjer omfattas IVDMIA inte av LDT för vilka FDA har utövat diskretionär tillsyn eftersom sådana tester inbegriper komplexa och unika tolk-ningsfunktioner som kräver klinisk validering. CareDx bedömde att AlloMap omfattades av definitionen av IVDMIA som angavs i utkastet till riktlinjer. Därför ansökte CareDx om, och erhöll i augusti 2008, godkännande (”510(k) clearance”) för marknads-föring och försäljning av AlloMap som ett test som hjälp vid identifieringen av mottagare med låg sannolikhet för måttlig till svår grad av avstötning. En 510(k)-ansökan är en ansökan hos FDA om godkännande innan produkten släpps på marknaden. FDA kan lämna godkännande om myndigheten finner att utrust-ningen eller testet ger tillfredsställande belägg för de påstådda avsedda användningarna och indikationerna för utrustningen eller testet.

Den 31 juli 2014 underrättade FDA kongressen (i enlighet med Food and Drug Administration Safety and Innovation Act of 2012) om att myndigheten avsåg att publicera ett föreslag till heltäckande riskbaserat ramverk för regleringen av LDT. I underrättelsen till kongressen redovisas förutsedda detaljer och föreslagen tidpunkt för införandet av utkastet till riktlinjer och regelverk, inklusive kravet på förhandsgranskning och förhands-godkännande för marknadsföring för LDT med högre risk, som exempelvis CareDx cellfria DNA-lösningar för hjärta, njurar och andra organ. Sådana riktlinjer skulle, om och när de genomförs, väsentligt påverka tidpunkt, tillgänglighet och ersättning för CareDx framtida produkter, och kommer att kräva att det ändrar sin affärsmodell för att upprätthålla efterlevnaden av denna nya lagstiftning. För CareDx cellfria DNA-test och alla liknande test-lösningar kommer det att krävas att CareDx genomför ytterligare

Riskfaktorer


kliniska studier för att kliniskt validera dess test, och till FDA inlämnar ansökan om godkännande innan produkten släpps på marknaden (Pre-Market Approval, PMA), eller ansökan om tillstånd (510(k)) och får godkännande för testet. Det finns inga garantier för att lösningar eller ytterligare användningsområden för lösningar, för vilka CareDx i framtiden kommer att ansöka om godkännande, kommer att erhålla detta vid lämplig tidpunkt, eller överhuvudtaget. Inte heller finns det någon garanti för att informationen på etiketten kommer att vara förenlig med den aktuella informationen eller vara tillräcklig för att stödja fortsatt införande av och ersättning för CareDx aktuella och framtida lös-ningar. Vidare skulle nya krav från FDA kunna strida mot kraven enligt CLIA och därigenom komplicera efterlevnadsförfarandet.

Om det fastställs att CareDx har brutit mot dessa lagar, eller om det offentligt meddelas att CareDx utreds för möjligt brott mot dessa lagar, skulle detta kunna skada verksamheten och CareDx anseende.

Om CareDx skulle behöva göra fler kliniska tester före marknadsföringen av de lösningar som är under utveckling, skulle dessa studier kunna leda till förseningar eller till att nödvändiga myndighetsgodkännanden inte erhålls, och därigenom skada CareDx möjligheter att bli lönsamtOm FDA beslutar att reglera CareDx lösningar under utveckling som medicinsktekniska produkter skulle detta kräva omfattande marknadsinriktade kliniska studier innan en ansökan om försälj-ning inlämnas till myndighet. Att genomföra kliniska studier är i allmänhet förenat med långa, dyra och osäkra processer som kan försenas och misslyckas i varje fas. Om CareDx måste genom-föra marknadsinriktade kliniska studier, vare sig på förhand för-värvade preparat eller arkiverade preparat, skulle förseningar i påbörjandet eller avslutandet av klinisk testning avsevärt kunna öka CareDx utvecklingskostnader och fördröja kommersialise-ring av test. Många av faktorerna som skulle kunna orsaka en försening i påbörjandet eller avslutandet av kliniska studier kan också till slut leda till att myndighetsgodkännande försenas eller förvägras. Påbörjandet av kliniska studier kan försenas på grund av brist på blod- eller vävnadspreparat eller otillräckliga data avseende sammanhängande kliniska utfall. CareDx kan komma fram till att forskningsorganisationer måste engageras för data-insamling och analys samt för andra aspekter på CareDx kliniska studier. Det kan öka kostnaden och komplexiteten hos studierna och minska CareDx kontroll över dessa. Om dessa parter inte lyckas uppfylla sina kontraktsenliga åtaganden eller inte håller sig inom förväntade tidsramar, eller om kvaliteten, fullstän-digheten eller riktigheten hos den kliniska information som de erhåller äventyras på grund av att CareDx kliniska protokoll eller tillämpliga myndighetskrav inte iakttas eller av annan anledning, kan CareDx kliniska studier behöva utökas eller komma att för-senas eller avbrytas. CareDx beroende av tredjeparter som det inte har kontroll över fritar inte CareDx från tillämpliga krav på att säkerställa efterlevnad av olika förfaranden som gäller för god klinisk praxis. CareDx kan kanske inte komma överens om ersättningsarrangemang utan förseningar eller betydande kost-nader. Om förseningar uppstår avseende testning eller godkän-nande till följd av att tredje part inte fullgör sina åtaganden, skulle CareDx forsknings- och utvecklingskostnader öka och

CareDx skulle kanske inte kunna erhålla myndighetsgodkän-nande för lösningar under utveckling. Dessutom kanske CareDx inte kan upprätta eller vidmakthålla relationer med dessa parter på gynnsamma villkor, eller överhuvudtaget. Vart och ett av dessa utfall skulle skada CareDx förmåga att marknadsföra sina lösningar under utveckling och möjlighet att bli lönsamt.

Varje test för vilket CareDx erhåller myndighetsgodkännande omfattas av långtgående myndighetskrav, och CareDx kan bli föremål för sanktioner om det eller dess uppdragstagare eller kommersiella samarbetspartners inte efterlever myndighetskrav eller om CareDx stöter på oväntade problem för dess produkterAlloMap och CareDx lösningar under utveckling, liksom tillverk-ningsprocesser, förpackning, etikettering, distribution, import, export samt annonsering och marknadsföringsinsatser avse-ende sådana lösningar eller sådan utrustning, är, eller kommer att bli, föremål för kontinuerliga krav och granskning från CMS, delstatliga licensgivningsorgan, FDA och liknande tillsynsmyndig-heter. Till kraven hör inlämnande av information och rapporter om säkerhet och annan information efter godkännande om för-säljning, krav rörande registrering och notering, krav rörande kvalitetskontroll, kvalitetssäkring och motsvarande register och handlingar, krav relaterade till produktmärkning, annonsering samt marknadsföring samt dokumentering. Myndighetsgodkän-nande för ett test eller en utrustning kan omfattas av begräns-ningar från tillsynsorganets sida när det gäller de användningar för vilka produkten kan marknadsföras eller andra villkor för godkännande. CareDx undersöker till exempel användningen av AlloMap på områden som skulle kunna anses ligga utanför räckvidden hos den nuvarande märkningen. Vidgad användning skulle kräva godkännande från FDA och förändringar i etiket-teringen. Vidare kan godkännande innehålla krav på kostsam testning och övervakning efter marknadsföring för att övervaka säkerhet och effekt för testet eller utrustningen. Upptäcks tidi-gare okända problem med CareDx nuvarande eller framtida lös-ningar, eller brist på efterlevnad av myndighetskrav, kan detta leda till bland annat:• restriktioner för verksamheten i CareDx laboratorium;• restriktioner avseende tillverkningsprocesser;• restriktioner för marknadsföringen av ett test;• varningsbrev (Warning Letter) eller brev vid mindre allvarliga

överträdelser (Untitled Letters);• tillbakadragande av testet från marknaden; • vägran att godkänna ansökningar eller tillägg till godkända

ansökningar som CareDx kan komma att inlämna;• böter eller återbetalning av vinster eller intäkter;• tillfälligt indragande av, begränsningar i eller återkallande av

myndighetsgodkännanden;• utestängning från deltagande i amerikanska federala eller

delstatliga sjukvårdsprogram, till exempel Medicare och Medicaid;

• vägran att tillåta import eller export av CareDx produkter;• beslagtagande av produkter;• förbudsföreläggande, och åläggande av civilrättsliga eller

straffrättsliga sanktioner.

Riskfaktorer


CareDx omfattas av flera lagar och förordningar relaterade till bedrägeri, missbruk med mera, vilka sammanhänger med verksamheten och där brott mot någon av dem skulle kunna skada verksamhetenKlinisk laboratorietestning är en starkt reglerad bransch och det regelverk som CareDx verkar inom, kan komma att ändras väsentligt i framtiden och i negativ riktning. CareDx kundarrange-mang kan exponera CareDx mot brett tillämpliga lagar och för-ordningar relaterade till bedrägeri, missbruk med mera. Detta kan begränsa de finansiella arrangemang och relationer som CareDx använder för att marknadsföra, sälja och distribuera sina produkter. CareDx anställda, konsulter, forskningsledare (” Principal Investigator”) och kommersiella samarbetspartners kan begå tjänstefel eller andra otillbörliga aktiviteter, inklusive bristande efterlevnad av myndigheters standarder och krav.

Utländska stater kan införa ersättningsstandarder som kan påverka CareDx framtida lönsamhet negativtNär CareDx marknadsför AlloMap och lösningar under utveck-ling i utländska jurisdiktioner, omfattas CareDx av dessa juris-diktioners regler och föreskrifter relaterade till CareDx test-verksamhet. I vissa länder, bland annat länder i den Europeiska Unionen, är ersättningen för CareDx aktuella och framtida lös-ningar föremål för myndigheters kontroll. I dessa länder kan för-handlingar med myndigheter om ersättning ta mycket tid efter det att marknadsgodkännande erhållits för en testkandidat. Om ersättning för CareDx framtida lösningar inom någon jurisdiktion inte kan erhållas eller är begränsad, eller om ersättningsnivån fastställs på otillfredsställande nivåer, kan det leda till att CareDx inte kan, eller väljer att inte, marknadsföra testet i den jurisdik-tionen.

CareDx konkurrenssituation beror på om skyddet för immateriella rättigheter kan upprätthållasCareDx förmåga att konkurrera samt att nå och bibehålla lön-samhet beror på förmågan att skydda dess äganderättsskyddade upptäckter och teknologier. CareDx är för närvarande beroende av en kombination av patent, copyright, varumärken, affärshem-ligheter, överenskommelser om sekretess och licensöverens-kommelser för att skydda CareDx immateriella rättigheter.

CareDx patentposition avseende AlloMap baseras på utfär-dade patent och patentansökningar som visar identifiering av gener som uttrycks på olika sätt i aktiverade och vilande leuko-cyter samt ett samband mellan genuttrycksmönster och speci-fika kliniska tillstånd och utfall.

Per den 30 september 2015 hade CareDx 16 patent utfär-dade i USA, en patentansökan inlämnad i USA, och tre patent-ansökningar inlämnade utanför USA förknippade med autoim-munitet och avstötning av transplantat. CareDx har fem patent utfärdade i USA avseende metoder för att diagnosticera avstöt-ning av transplantat med användning av nio av de elva infor-mativa gener som mäts i AlloMap. Utgångsdatum för dessa patent sträcker sig från 2021 till 2024. I samband med förvärvet i juni 2014 av ImmuMetrix erhöll CareDx en exklusiv licens från Stanford University avseende ett patent för diagnos för avstöt-ning hos organtransplantationsmottagare som använder cellfri

DNA. Detta patent löper ut den 5 november 2030. CareDx har sex patent utfärdade i USA som omfattar en metod för att diag-nosticera eller övervaka en autoimmun eller kronisk inflam-matorisk sjukdom, till exempel lupus, genom att upptäcka spe-cifika gener. Även om CareDx har kliniska preparat och patent som omfattar lupusdiagnostik, avser inte CareDx att aktivt driva testmöjligheten när det gäller lupus. Inom cellfri DNA-baserad transplantationsdiagnostik har CareDx inlämnat en provisorisk patentansökan för att täcka en del av dess inledande forsknings- och utvecklingsarbete på detta område. Det finns en risk att U.S. Patent and Trademark Office (”PTO”) inte kommer att godkänna denna provisoriska ansökan. Det finns en risk att nuvarande eller framtida ansökningar inte godkänns. CareDx patent och patent som CareDx licensierar med ensamrätt från andra, avser områden som utvecklas snabbt, och, framför allt när det gäller cellfri CNA-baserad transplantationsdiagnostik, är det möjligt att andra patent har beviljats eller kommer att beviljas för andra aktörer, vilket skulle påverka CareDx möjligheter att utveckla och kommersialisera aktuella och framtida lösningar. Om de som granskar CareDx patentansökningar hos PTO avslår CareDx ansökan är det möjligt att CareDx inte kan skydda sina imma-teriella tillgångar i tillräcklig grad. Vidare kan nyligen genom-förda och framtida förändringar i patentlagstiftning och patent-föreskrifter, i USA och i andra jurisdiktioner, komma att kräva att CareDx modifierar dess patentstrategi, vilket skulle kunna begränsa möjligheten att erhålla ytterligare patent för CareDx teknologi.

CareDx patent samt patent som CareDx med ensamrätt licen-sierar från andra kan komma att framgångsrikt utmanas av obe-roende parter såsom varande ogiltigt eller sakna verkan. Tredje parter kan på egen hand utveckla liknande eller konkurrerande teknologi som undviker de patent som CareDx äger eller licen-sierar med ensamrätt. Det finns en risk för missbruk och otillåten användning av andra parter av CareDx immateriella rättigheter, framför allt i utlandet där lagstiftningen kanske inte skyddar CareDx immateriella rättigheter i lika hög grad som i USA.

I vilken utsträckning som patenträttigheterna för Life Science-företag effektivt skyddar dessa företags produkter och teknolo-gier är ofta mycket osäkert. Det väcker komplicerade rättsliga och faktiska frågor för vilka viktiga rättsliga principer fortfarande är olösta. Ingen konsekvent policy har hittills framkommit i USA när det gäller den korrekta räckvidden hos tillåtna patentkrav för patent som innehas av sådana företag. Olika domstolar, inklu-sive Högsta domstolen i USA, har avkunnat beslut som påverkar räckvidden för vad som är patenterbart när det gäller vissa upp-finningar eller upptäckter relaterade till diagnostiska lösningar eller vävnadsbaserad diagnostik. Ett nyligen fattat beslut i Ariosa Diagnostics, Inc. V. Sequenom, Inc. (Fed. Cir. 2015) ärendet innebar att en cellfri DNA-produkt för fosterdiagnostik inte var berättigad till patentskydd. Dessa beslut ger i allmänhet uttryck för ståndpunkten att uppfinningar som åberopar naturlagar inte är patenterbara i sig om de inte har tillräckligt många ytterligare inslag som säkerställer att processerna är genuina tillämpningar av uppfinningskaraktär av dessa lagar snarare än försök att monopolisera en naturlag som sådan. Vad som utgör tillräck-liga ytterligare inslag i detta avseende är oklart. Denna rätts-

Riskfaktorer


praxis som håller på att utvecklas i USA kan komma att negativt påverka CareDx förmåga att erhålla nya patent och kan komma att underlätta för tredje part att utmana CareDx befintliga ägda eller med ensamrätt licensierade patent.

Förändringar i patentlagstiftning eller i tolkningen av patent-lagstiftningen i USA eller i andra länder kan komma att minska värdet av CareDx immateriella rättigheter.

Det finns en risk att andra inlämnat patentansökningar som täcker uppfinningar som omfattas av ingivna ansökningar som CareDx äger eller licensierar med ensamrätt. Konkurrenter kan ha inlämnat, och kan i framtiden komma att inlämna, patentan-sökningar som täcker teknologi som liknar eller är densamma som CareDx teknologi. Varje sådan patentansökan kan ha före-träde framför patentansökningar som CareDx äger eller licen-sierar med ensamrätt och, om ett patent beviljas för en sådan patentansökan, skulle CareDx tvingas erhålla en licens för patentet för att bedriva dess verksamhet. Om en annan part har inlämnat en patentansökan i USA för en uppfinning som liknar eller är samma som en uppfinning som CareDx äger eller licen-sierar, kan CareDx eller dess licensgivare tvingas att delta i en kollisionsgranskning eller annat förfarande vid PTO eller domstol för att fastställa uppfinningsföreträde i USA, för s.k. ”pre-AIA”-ansökningar och patent. För s.k. ”post-AIA”-ansökningar och patent kan CareDx eller dess licensgivare tvingas delta i ett förfa-rande (”Derivation Proceeding”) för att avgöra tvister avseende vem som är uppfinnaren. Kostnaderna för dessa förfaranden skulle kunna vara betydande och det är möjligt att insatserna inte blir framgångsrika. Det skulle leda till att CareDx inte kan erhålla eller behålla patenträttigheter i USA för en sådan uppfin-ning.

CareDx kan utsättas för krav avseende intrång i immateriella rättigheter, vilka skulle kunna vara tidsödande och kostsamma att försvara och skulle kunna leda till att CareDx förlorar väsentliga rättigheter och till fastställande av skadestånd uppgående till belopp motsvarande tre gånger den faktiska skadanCareDx kan i framtiden komma att motta erbjudanden om att licensiera patent, eller underrättelser om krav gällande intrång eller missbruk av andras äganderättskyddade rättigheter. CareDx kan också inleda ärenden för att försvara dess immateriella rät-tigheter. Tvister avseende immateriella rättigheter är, oavsett utgång, oförutsägbara, dyra och tidsödande, och skulle kunna avleda ledningens uppmärksamhet från verksamheten samt ha väsentlig negativ inverkan på CareDx verksamhet, rörelsere-sultat och finansiella ställning. Om ett intrångskrav som riktas mot CareDx är framgångsrikt, kan CareDx tvingas betala bety-dande skadestånd, inklusive trefaldigt skadestånd om CareDx befinns ha uppsåtligen gjort intrång i tredje parts patent, till parten som hävdar intrång. Vidare kan CareDx tvingas utveckla teknologi som inte innebär intrång, sluta sälja dess test eller sluta använda teknologi som inkluderar de immateriella rättig-heter som påstås ha inneburit intrång, eller ingå royalty- eller licensavtal som kanske inte är tillgängliga på acceptabla eller kommersiellt rimliga villkor, eller överhuvudtaget. Om CareDx inte lyckas utveckla teknologier som inte innebär intrång eller

licensiera de äganderättsskyddade rättigheterna i tid skulle detta kunna skada verksamheten. Att ändra CareDx aktuella eller framtida lösningar för att utesluta teknologier som innebär intrång skulle dessutom kräva att CareDx på nytt validerar testet, vilket skulle vara kostsamt och tidsödande. CareDx kan också vara ovetande om ingivna patentansökningar som samman-hänger med CareDx aktuella eller framtida lösningar. Parter som väcker krav gällande intrång i framtida utfärdade patent kan vara i stånd att få ett förbudsföreläggande som skulle hindra CareDx att sälja dess aktuella eller framtida lösningar eller använda tek-nologi som innehåller de immateriella rättigheter som påstås utgöra intrång. Detta skulle kunna skada CareDx verksamhet.

Om CareDx inte kan utnyttja dess uppskjutna skattefordringar i väsentlig grad skulle CareDx finansiella resultat kunna skadasPer den 31 december 2014 uppgick CareDx uppskjutna skatte-fordringar avseende amerikansk federal skatt och skatt i Kali-fornien till 164 miljoner USD respektive 126 miljoner USD. Enligt paragraf 382 i Internal Revenue Code kan ett bolag som genomgår ägarförändringar bli föremål för begränsningar i möj-ligheten att utnyttja sina uppskjutna skattefordringar före för-ändringen för kvittning mot framtida beskattningsbara intäkter. Förändringar i ägande utanför dessa begränsningar kan, enligt beslut från IRS, begränsa CareDx möjligheter att använda sina uppskjutna skattefordringar i framtiden. Begränsningar i CareDx möjligheter att utnyttja uppskjutna skattefordringar skulle kunna leda till att federal och delstatlig inkomstskatt betalas tidi-gare än om sådana begränsningar inte förelåg och skulle kunna leda till att sådana uppskjutna skattefordringar löper ut out-nyttjade. Detta skulle minska eller eliminera fördelen med dem. Vidare kanske inte CareDx kan generera tillräckliga beskattnings-bara intäkter för att kunna utnyttja dess uppskjutna skatteford-ringar innan dessa löper ut. Om något av detta inträffar kanske inte CareDx delvis eller helt kan komma i åtnjutande av de för-väntade gynnsamma effekterna av CareDx uppskjutna skatte-fordringar.

Risker hänförliga till Allenex verksamhetRörelserelaterade risker och marknadsriskerEn betydande del av Allenex verksamhet ligger inom området genomisk HLA (Human Leukocyte Antigen)-typning baserad på SSP (Sequence Specific Primer)-tekniken. I detta finns en mark-nadsrisk. Konkurrens från andra producenter, övergång till mer automatiserade typningsprocesser liksom nya teknologier kan medföra att Allenex får svårigheter att upprätthålla sina mark-nadsandelar och marginaler.

Den operativa risken är främst knuten till Allenex förmåga att ständigt uppdatera sitt produktprogram och att producera kon-tinuerligt HLA-typningskit i den takt som marknaden efterfrågar.

Produkter som säljs och distribueras på basis av samarbets-avtal med andra företag innebär en ökad risk mot bakgrund av de åtaganden med avseende på resursinsatser och kostnader som följer av avtalen. Även här finns här en betydande konkur-rens-och marknadsrisk. Förmågan att leverera rätt kvalitet i rätt tid är av såväl kortsiktig som långsiktig betydelse för verksam-heten. Om samarbetspartnern inte förmår leverera på grund av

Riskfaktorer


exempelvis avbrott i produktionen kan detta i väsentlig utsträck-ning påverka försäljningen negativt. Allenex har åtagande om miniminivå på inköp från det australiensiska bolaget Conexio Genomics. Det ska även noteras att avtalet med Conexio upphör 2018.

Transplantationstestet XM-ONE® är idag främst förankrat som en forskningsprodukt för större centra. Att få produkten etablerad i bred klinisk användning har visat sig ta längre tid än tidigare planerat och det finns en risk att produkten inte når den förväntade framgången. Detta kan i sin tur få ytterligare nega-tiva effekter på värdet av immateriella och andra tillgångar. Det pågår arbete hos Allenex konkurrenter med att etablera likar-tade testmetoder. Det finns därmed en risk att Allenex konkur-renter kan komma att utmana XM-ONE®.

Risker avseende immateriella rättigheterVärdet på verksamheten är delvis beroende av förmågan att erhålla och försvara patent, andra immateriella rättigheter samt specifik kunskap. Patentskyddet för medicinska, medicintek-niska och biotekniska produkter kan vara osäkert och omfatta komplicerade rättsliga och tekniska frågor. Patent måste van-ligtvis sökas och upprätthållas i flera olika jurisdiktioner. Även utfärdade patent kan bestridas, ogiltigförklaras och kringgås. Detta kan leda till att patentskyddet upphör eller kortas ned i tid, vilket i sin tur kan leda till att man inte kan förhindra att konkurrenter marknadsför liknande produkter. Den osäkerhet som är förknippad med patent och som följer av patenttvister och andra processer kan ha negativ inverkan på koncernens kon-kurrensförmåga vilket kan få en negativ inverkan på koncernens verksamhet.

Risker avseende produktansvarKliniska prövningar liksom marknadsföring och försäljning av produkter medför en betydande risk vad gäller produktansvar. Inga garantier kan ges för att försäkringar kommer att täcka framtida anspråk mot koncernen.

ValutariskEn stor del av Allenex försäljning sker i andra valutor än. En mindre andel av inköpen sker också i andra valutor än SEK. Det kan innebära en valutarisk for Allenex. Allenex genomför inga valutakurssäkringar.

Risker avseende regelverkAllenex verksamhet, och dess närstående företag är beroende av godkännanden genom kliniska studier och myndighetsbe-slut. Det kan inte garanteras att det går att nå tillfredsställande resultat i sådana studier eller att de myndighetsgodkännanden som krävs kan erhållas. Det kan ställas ytterligare krav på fler studier eller kliniska prövningar för att erhålla godkännande, och sådana krav kan försena nya produkter eller öka kostnaden för dem. Även efter att ha erhållit godkännande kommer Allenex verksamhet och marknadsförda teknologi att omfattas av myn-dighetstillsyn. Om hittills okända problem dyker upp kan det leda till restriktioner för användningen av produkten eller till att pro-dukten dras tillbaka från marknaden. Om problem uppkommer när det gäller att erhålla och behålla nödvändiga tillstånd och godkännanden kan det påverka verksamheter, resultat och finansiell ställning för Allenex och dess närstående bolag.

Regelverket som styr produktgodkännanden är omfattande och komplext. Vid exempelvis förändringar i regulatoriska krav, om myndigheternas egna tolkningar av regelverket skiljer sig åt, eller om myndighetens arbetsbelastning är hög, kan förseningar inträffa avseende förutsedda produktgodkännanden eller att ansökningar om marknadsgodkännande avslås. Det skulle kunna påverka verksamhet, resultat och finansiell ställning för Allenex eller dess dotterbolag.

Förändringar i lagar och förordningar i Europa, USA eller andra länder kan också påverka verksamheten hos Allenex eller dess dotterbolag.

Risker avseende nyckelpersonalFör koncernen är det av allra högsta betydelse att attrahera och behålla nyckelanställda och kvalificerad personal både inom led-ningsgruppen och på operativa positioner. Om nyckelanställda och kvalificerad personal lämnar Allenex eller dess dotterbolag kan detta ha en negativ inverkan.

Allenex och dess dotterbolag kan uppleva svårigheter med att kunna attrahera och behålla kvalificerade anställda och det kan inte garanteras att detta sker på acceptabla villkor, i vilket fall Allenex kan uppleva svårigheter med att upprätthålla och utveckla sin verksamhet. Bolagens möjligheter att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare påverkas i hög grad av bola-gens finansiering.


Erbjudandet

ErbjudandetDen 16 december 2015 offentliggjorde CareDx, i enlighet med Takeover-reglerna, ett erbjudande till aktieägarna i Allenex, förutom Midroc Invest AB, FastPartner AB och Xenella Holding AB som kontrollerar cirka 78 procent av aktierna i Allenex (”Majoritetsägarna”), att överlåta samtliga sina aktier i Allenex i utbyte mot ett vederlagsalternativ bestående av kontanter (det ” Kontanta Vederlagsalternativet”) eller ett vederlagsalternativ bestående av en kombination av kontanter och CareDx-aktier (det ”Kombinerade Vederlagsalternativet”). Majoritetsägarna erbjuds och har åtagit sig att sälja sina aktier i Allenex i Erbju-dandet för ett kombinerat vederlagsalternativ som inkluderar en uppskuten kontantdel (det ”Uppskjutna Vederlagsalterna-tivet”).

Den 9 februari 2016 offentliggjorde CareDx en förändring av villkoren i det Kombinerade Vederlagsalternativet och det Uppskjutna Vederlagsalternativet givet tillkomna justeringar av det avtal man tidigare ingått med Majoritetsägarna. Majoritets-ägarnas åtagande att acceptera det Uppskjutna Vederlags-alternativet kvarstår efter det att Erbjudandet blivit justerat. Villkoren i Erbjudandehandlingen är beskrivna i enlighet med de ovannämnda justerade villkoren.

Värdet av vederlaget enligt det Uppskjutna Vederlagsalterna-tivet är identiskt med värdet av vederlaget som erbjuds under det Kombinerade Vederlagsalternativet, förutsatt att vederlags-målen för de uppskjutna kontantutbetalningarna uppfylls, Det Kontanta Vederlagsalternativet motsvarar ett totalt värde av Erbjudandet om cirka 300,7 miljoner kronor.1) Det Kombinerade Vederlagsalternativet och det Uppskjutna Vederlagsalternati-vetvärderar varje Allenex-aktie till cirka 2,28 kronor och mot-svarar ett totalt värde av Erbjudandet om cirka 273,9 miljoner kronor.2)

Det Kontanta VederlagsalternativetAllenex aktieägare, med undantag för Majoritetsägarna, erbjuds ett kontant vederlag om 2,50 kronor per Allenex-aktie.

Det Kombinerade VederlagsalternativetAlternativt erbjuder CareDx samtliga aktieägare i Allenex, med undantag för Majoritetsägarna, följande:• 1,731 kronor per Allenex-aktie; och • 0,01458 CareDx-aktier per Allenex-aktie.


Det Uppskjutna VederlagsalternativetCareDx erbjuder Majoritetsägarna, och Majoritetsägarna har åtagit sig att sälja sina aktier i Allenex i Erbjudandet för:• en initial kontantutbetalning om 1,191 kronor per Allenex-

aktie;• villkorade uppskjutna kontantutbetalningar om upp till 0,540

kronor per Allenex-aktie som betalas den 31 mars 2017, vill-korat av att särskilda vederlagsmål uppfylls; och

• 0,01458 CareDx-aktier per Allenex-aktie.

Värdet av vederlaget under det Uppskjutna Vederlagsalterna-tivet är identiskt med värdet av vederlaget i det Kombinerade Vederlagsalternativet, förutsatt att vederlagsmålen för de upp-skjutna kontantutbetalningarna uppfylls, och värderar varje Allenex-aktie till cirka 2,28 kronor.4)

Om Allenex genomför en utdelning, eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, där avstämningsdagen inträffar innan redovisning av vederlag i Erbjudandet sker, kommer ved-erlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån.

Courtage kommer ej att utgå i samband med redovisning av vederlag för de Allenex-aktier som CareDx förvärvar under Erbjudandet.

Erbjudandet är föremål för villkor och anvisningar som beskrivs i avsnittet ”Villkor och anvisningar”.

Erbjudandets värde och budpremieDet Kontanta Vederlagsalternativet värderar varje Allenex-aktie till 2,50 kronor och motsvarar ett totalt värde av Erbjudandet om cirka 300,7 miljoner kronor.5)

Det Kontanta Vederlagsalternativet motsvarar en premie om: • cirka 24 procent jämfört med stängningskursen för Allenex-

aktien på Nasdaq Stockholm den 15 december 2015 om 2,02 kronor, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;

• cirka 17 procent jämfört med den volymviktade genomsnitt-liga betalkursen för Allenex-aktien på Nasdaq Stockholm om 2,14 kronor mätt över en period av 30 kalenderdagar som avslutas den 15 december 2015, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;

• cirka 16 procent jämfört med den volymviktade genomsnitt-liga betalkursen för Allenex-aktien på Nasdaq Stockholm om 2,16 kronor mätt över en period på tre månader som avslutas den 15 december 2015, den sista handelsdagen före offent-liggörandet av Erbjudandet; och

• cirka 12 procent jämfört med den volymviktade genomsnitt-liga betalkursen för Allenex-aktien på Nasdaq Stockholm om 2,23 kronor mätt över en period på sex månader som avslutas den 15 december 2015, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.1) Baserat på 120 288 448 utestående Allenex-aktier.

2) Det implicita värdet om cirka 2,28 kronor per Allenex-aktie och Erbjudandets totala värde om cirka 273,9 miljoner kronor baseras på i) en växelkurs SEK/USD om 8,4547 kronor per den 8 februari 2016, ii) stängningskursen för CareDx-aktier om 4,43 USD per den 8 februari 2016 (sista handelsdagen före offentliggörandet av justeringen av Erbjudandet), och iii) 120 288 448 utestående Allenex-aktier.

3) Se fotnot 2.4) Se fotnot 2.5) Se fotnot 1.

Erbjudandet


Det Kombinerade Vederlagsalternativet och det Uppskjutna Vederlagsalternativet, givet full utbetalning, värderar varje Allenex-aktie till cirka 2,28 kronor och motsvarar ett totalt värde av Erbjudandet om cirka 273,9 miljoner kronor.1)

Det Kombinerade Vederlagsalternativet och det Uppskjutna Vederlagsalternativet, givet full utbetalning, motsvarar en premie om: • cirka 13 procent jämfört med stängningskursen den

15 december 2015 för Allenex-aktien på Nasdaq Stockholm om 2,02 kronor, den sista handelsdagen före offentliggö-randet av Erbjudandet;

• cirka 7 procent jämfört med den volymviktade genomsnitt-liga betalkursen för Allenex-aktien på Nasdaq Stockholm om 2,14 kronor mätt över en period av 30 kalenderdagar som avslutas den 15 december 2015, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;

• cirka 6 procent jämfört med den volymviktade genomsnitt-liga betalkursen för Allenex-aktien på Nasdaq Stockholm om 2,16 kronor mätt över en period på tre månader som avslutas den 15 december 2015, den sista handelsdagen före offent-liggörandet av Erbjudandet; och

• cirka 2 procent jämfört med den volymviktade genomsnitt-liga betalkursen för Allenex-aktien på Nasdaq Stockholm om 2,23 kronor mätt över en period på sex månader som avslutas den 15 december 2015, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.

CareDx aktieägande i AllenexVid offentliggörandet av Erbjudandet har CareDx inget innehav av Allenex-aktier eller andra finansiella instrument som ger finansiell exponering gentemot Allenex-aktien, inte heller har CareDx under de sex månader som föregick offentliggörandet av Erbjudandet förvärvat eller gått med på att förvärva (annat än föranlett av avtalen med Majoritetsägarna; se ”Åtaganden att acceptera Erbjudandet” nedan) Allenex-aktier eller finansiella instrument som innebär en finansiell exponering gentemot Allenex-aktien.

Åtaganden att acceptera ErbjudandetDen 15 december 2015 undertecknade CareDx ett avtal med var och en av Majoritetsägarna Midroc Invest AB, FastPartner AB och Xenella Holding AB, som kontrollerar cirka 78 procent av aktierna i Allenex, enligt vilket Majoritetsägarna åtagit sig att sälja sina aktier i samband med Erbjudandet. Avtalen ändrades den 8 februari 2016. Enligt de ändrade avtalen har Majoritets-ägarna åtagit sig att sälja sina aktier i Allenex i utbyte mot det Uppskjutna Vederlagsalternativet (och inte det Kontanta Veder-lagsalternativet eller det Kombinerade Vederlagsalternativet), förutsatt att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast den 8 april 2016. De ovannämnda avtalen undertecknades av Majoritets-ägarna den 16 december 2015, och de ovannämnda ändringsav-talen undertecknades av Majoritetsägarna den 8 februari 2016.

Utspädning etc.Under förutsättning att samtliga utestående aktier i Allenex lämnas in i Erbjudandet enligt det Kombinerade Vederlags-alternativet kommer 1 753 806 CareDx-aktier att emitteras i samband med Erbjudandet, vilket motsvarar cirka 14,7 procent av utestående CareDx-aktier per datumet för Erbjudandehand-lingen. Efter fullföljandet av Erbjudandet, förutsatt att samtliga utestående aktier i Allenex lämnas in i Erbjudandet enligt det Kombinerade Vederlagsalternativet, får tidigare aktieägare i Allenex ett innehav av CareDx-aktier som motsvarar cirka 12,8 procent av de utestående aktierna och rösträtterna i det Nya Kombinerade Bolaget.

Under förutsättning att samtliga utestående aktier i Allenex, exklusive Majoritetsägarnas aktier, överlåts enligt det Kon-tanta Vederlagsalternativet, kommer 1 366 728 CareDx-aktier att emitteras i samband med Erbjudandet, vilket motsvarar cirka 11,4 procent av utestående CareDx-aktier per datumet för Erbjudandehandlingen. Efter fullföljandet av Erbjudandet, förutsatt att samtliga utestående aktier i Allenex, exklusive Majoritets ägarnas aktier, överlåts enligt det Kontanta Veder-lagsalternativet, får tidigare aktieägare i Allenex ett innehav av CareDx-aktier som motsvarar cirka 10,3 procent av de utestå-ende aktierna och rösträtterna i det Nya Kombinerade Bolaget.2)

Enbart hela CareDx-aktier kommer att överlämnas till aktie-ägare i Allenex som accepterar Erbjudandet. Andelar av CareDx-aktier kommer att läggas samman och säljas på Nasdaq Global Market på uppdrag av de berörda aktieägarna i Allenex, och de genomsnittliga nettointäkterna kommer därefter att fördelas mellan dessa aktieägare i relation till storleken på respektive aktieägares andel av en CareDx-aktie. För ytterligare information se “Villkor och anvisningar.”

Rätt till utdelningCareDx har inte betalat någon kontant utdelning på sina aktier och har för närvarande inte för avsikt att inom den närmaste framtiden betala någon kontant utdelning på sina aktier.3)

AnmälningsperiodAnmälningsperioden i Erbjudandet löper från och med den 8 mars 2016 till och med den 29 mars 2016. Redovisning av ved-erlaget kommer att inledas så snart som möjligt efter att CareDx har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet har uppfyllts, eller bestämt sig för att fullfölja Erbjudandet även i andra fall. För-utsatt att ett sådant offentliggörande görs senast den 29 mars 2016, förväntas redovisning av vederlag att inledas omkring den 13 april 2016. CareDx förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden för Erbjudandet liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. För mer information, se ”Villkor och anvisningar”.

1) Det implicita värdet om cirka 2,28 kronor per Allenex-aktie och Erbjudandets totala värde om cirka 273,9 miljoner kronor baseras på i) en växelkurs SEK/USD om 8,4547 kronor per den 8 februari 2016, ii) stängningskursen för CareDx-aktier om 4,43 dollar per den 8 februari 2016 (sista handelsdagen före offentliggörandet av justeringen av Erbjudandet), och iii) 120 288 448 utestående Allenex-aktier.

2) Baserat på 120 288 448 utestående aktier i Allenex och 11 966 899 utestående aktier i CareDx.3) Om utdelning betalas på CareDx-aktier i framtiden, kommer de CareDx-aktier som emitteras som vederlag i Erbjudandet att äga samma rätt till sådan utdelning som tidi-

gare emitterade CareDx-aktier med rätt till utdelning, förutsatt att avstämningsdagen för sådan utdelning infaller efter redovisning av Erbjudandet.

Erbjudandet


Styrelsens rekommendationStyrelsen i Allenex rekommenderar enhälligt Allenex aktieägare att acceptera Erbjudandet.1)

Erbjudandets finansieringErbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. CareDx kommer att finansiera det Kontanta Vederlagsalterna-tivet, kontantdelen av de Kombinerade Vederlagsalternativet och den icke-uppskjutna kontantdelen av det Uppskjutna Ved-erlagsalternativet genom en kombination av egna befintliga lik-vida medel samt lånade medel. CareDx har erhållit ett bindande åtagande från Oberland Capital SA Davos LLC (som tillsammans med dess närstående bolag samt andra rättsinnehavare nedan benämns ”Oberland Capital”) enligt vilket Oberland Capital åtagit sig att låna ut 18,0 miljoner USD till CareDx av vilka cirka 16,0 miljoner USD kommer att användas för att återbetala viss utestående skuld som kommer att behöva refinansieras i sam-band med Erbjudandets fullföljande och resterande belopp kommer, tillsammans med befintliga likvida medel, att användas för att finansiera kontantutbetalningarna i Erbjudandet. Utbe-talningar enligt låneavtalet är villkorade av att villkoren för Erbjudandet samt villkoren enligt avtalen med Majoritetsägarna är uppfyllda eller frånfalles (sådant frånfallande eller ändring av villkoren kräver Oberland Capitals samtycke), samt vissa andra standardvillkor, såsom att CareDx inte är insolvent. Utöver dessa villkor är utbetalningar enligt låneavtalet inte föremål för några villkor som CareDx inte råder över. Dessa övriga villkor inklu-derar, i allt väsentligt, att CareDx återbetalar sådana lån som måste refinansieras i samband med Erbjudandets fullföljande, att CareDx fullbordat ställandet av säkerhet till Oberland Capital omfattande väsentligen samtliga CareDx tillgångar, att CareDx och dess dotterbolags aggregerade skuldsättning inte överstiger vissa överenskomna belopp, att CareDx inte överträtt någon av vissa begränsade utfästelser avseende CareDx egna förhål-landen, samt att CareDx har efterlevt sina åtaganden enligt låne-avtalet (inkluderande att CareDx bland annat har erlagt överens-komna avgifter, kostnader och utgifter).

Brygglånet förfaller sex (6) månader efter brygglånets fullföl-jandedag. Ränta på låneåtagandet löper om 20 procent per år. CareDx har möjligheten att återbetala brygglånet före förfallo-dagen mot en förskottsbetalningsavgift. Förskottsbetalnings-avgiften är fem (5) procent om CareDx återbetalar brygglånet inom en månad från brygglånets fullföljandedag, där avgiften minskar med en (1) procentenhet för varje månad som fortlöpt mellan återbetalningsdatumet och brygglånets fullföljandedag. Ingen förskottbetalningsavgift utgår om återbetalning sker efter den femte månaden men före brygglånets för fallodag.

Godkännande från myndigheterErbjudandet omfattas inte av anmälningsplikt till några konkur-rensmyndigheter.

Företagsbesiktning (Due Diligence)CareDx har genomfört en företagsbesiktning (Due Diligence), i enlighet med vad som är brukligt och tillämpligt, i samband med att Erbjudandet utarbetats. Allenex har meddelat CareDx att CareDx inte har erhållit någon icke offentliggjord information som rimligen skulle kunna förväntas påverka priset på Allenex-aktien i samband med Erbjudandet. Dessutom har Allenex genomfört en företagsbesiktning, i enlighet med vad som är brukligt och tillämpligt, av viss verksamhetsrelaterad, finansiell och legal information avseende CareDx, i enlighet med tillämp-bara svenska regler.

Uttalande från AktiemarknadsnämndenAktiemarknadsnämnden har i sitt uttalande 2015:42 medgivit en förlängning av tidsfristen för att upprätta och hos Finans-inspektionen ansöka om godkännande av erbjudandehand-lingen från fyra veckor från offentliggörandet av Erbjudandet till sex veckor från offentliggörandet. Skälet till förlängningen är den tidskrävande processen att förbereda proforma finansiell information, inklusive konverteringen av Allenex räkenskaper från IFRS till U.S. GAAP. Aktiemarknadsnämnden har i sitt utta-lande 2015:42 även beviljat CareDx dispens från punkten II.10 i Takeover-reglerna som föreskriver att alla innehavare av aktier med identiska villkor skall erbjudas ett identiskt vederlag per aktie. Vidare har Aktiemarknadsnämnden uttalat att det inte strider mot god sed på aktiemarknaden att i erbjudandedoku-mentationen utelämna information om vederlagsmålens spe-cifika innehåll och storlek eftersom vederlagsmålen är att anse som känsliga utifrån ett kommersiellt perspektiv.

Tillämplig lag och tvisterErbjudandet, och de avtal som ingåtts mellan CareDx och Majo-ritetsägarna med anledning av Erbjudandet, ska regleras och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens avgörande och uttalande rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, och i förekommande fall, Aktiemarknads-nämndens avgöranden och uttalanden om tolkning och tillämp-ning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har CareDx, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemark-naden, den 15 december 2015 genom avtal åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm, som mottog åtagandet den 16 december 2015, att följa ovan angivna regler, avgöranden och uttalanden samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga CareDx vid överträdelse av Takeover-reglerna. Den 16 december 2015 informerade CareDx Finansinspektionen om Erbjudandet och de ovan angivna åtagandena gentemot Nasdaq Stockholm.

1) Då Majoritetsägarna har åtagit sig att sälja sina aktier i samband med Erbjudandet (se ”Åtaganden att acceptera Erbjudandet”), har Oscar Ahlgren, styrelseledamot i Midroc Invest AB och Xenella Holding AB, samt Sven-Olof Johansson, VD i och huvudägare av Fastpartner AB samt styrelseledamot i Xenella Holding AB, på grund av intressekonflikt, baserad på ovan nämnda åtaganden, inte deltagit i styrelsens behandling eller beslut i anledning av frågor relaterade till Erbjudandet. Samtliga övriga styrelseledamöter i Allenex, vilka alla är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen samt bolagets större aktieägare, har deltagit i handläggningen av ärendet och styrelsen har således varit beslutsför.


Bakgrund och motiv

CareDx och Allenex kommer tillsammans utgöra ett internationellt bolag inom transplantationsdiagnostik med stark närvaro och direktdistribution i både USA och Europa. CareDx och Allenex kompletterande täckningsområden och produktportföljer skapar ett sammanhängande utbud inom transplantation, vilket skapar en strategisk fördel för att adressera stora delar av den internationella marknaden för transplantationsdiagnostik.

Denna kombination skapar synergier för kommersiella kanaler med möjlighet till korsförsäljning av CareDx och Allenex produkter eftersom produktportföljerna ofta riktar sig till samma organtransplantationspatient och samma transplantationscenter på sjukhusen.

Dessutom delar det Nya Kombinerade Bolaget en stark teknologi- och innovationsplattform inom både traditionell sekvensering och nästa generation sekvensering, vilket borde ge utrymme att utveckla nya, resultatorienterade och personliga lösningar för patient-hantering.

Målet är att skapa ett internationellt transplantationsdiagnostikbolag med visionen att förändra den långsiktiga patientvården genom att erbjuda personligt anpassade lösningar för patienthanteringen som bygger på insikter från klinisk diagnostik.

Styrelsen för Allenex har medverkat vid upprättandet av redogörelsen av Allenex på sidorna 112–149 i denna Erbjudandehandling.

Härmed försäkrar CareDx att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Erbjudandehandlingen, såvitt CareDx vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting

är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Brisbane, Kalifornien, USA, 4 mars 2016

CareDx, Inc.


Villkor och anvisningar

Erbjudandet Det Kontanta VederlagsalternativetAllenex aktieägare, med undantag för Majoritetsägarna, erbjuds ett kontant vederlag om 2,50 kronor per Allenex-aktie.

Det Kombinerade VederlagsalternativetAlternativt erbjuder CareDx samtliga aktieägare i Allenex, med undantag för Majoritetsägarna, följande:• 1,731 kronor per Allenex-aktie; och • 0,01458 CareDx-aktier per Allenex-aktie.


Det Uppskjutna Vederlagsalternativet2)

CareDx erbjuder Majoritetsägarna, och Majoritetsägarna har åtagit sig att sälja sina aktier i Allenex i Erbjudandet för:• en initial kontantbetalning om 1,191 kronor per Allenex-

aktie;• uppskjutna kontantutbetalningar om upp till 0,540 kronor

per Allenex-aktie som betalas den 31 mars 2017, villkorat av att särskilda vederlagsmål uppfylls; och

• 0,01458 CareDx-aktier per Allenex-aktie.

Värdet av vederlaget under det Uppskjutna Vederlagsalterna-tivet är identiskt med värdet av vederlaget i det Kombinerade Vederlagsalternativet, förutsatt att vederlagsmålen för de upp-skjutna kontantutbetalningarna uppfylls, och värderar varje Allenex-aktie till cirka 2,28 kronor.3)

Om Allenex genomför en utdelning, eller genomför annan vär-deöverföring till aktieägarna, där avstämningsdagen inträffar innan redovisning av vederlag i Erbjudandet sker, kommer ved-erlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån.

Courtage kommer inte att utgå i samband med redovisning av vederlag för de av CareDx genom Erbjudandet förvärvade aktierna.

Vid offentliggörandet av Erbjudandet har CareDx inget innehav av Allenex-aktier eller andra finansiella instrument som ger finansiell exponering gentemot Allenex-aktien, inte heller har CareDx under de sex månader som föregick offent-liggörandet av Erbjudandet förvärvat eller gått med på att för-värva (annat än föranlett av avtalen med Majoritetsägarna; se ” Åtaganden att acceptera Erbjudandet”) Allenex-aktier eller finansiella instrument som innebär en finansiell exponering gentemot Allenex-aktien.

Villkor för ErbjudandetFullföljandet av Erbjudandet är, utöver vad som fastställts i avsnittet ”Åtaganden att acceptera Erbjudandet”, villkorat av att:(i) Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att CareDx blir

ägare till inte mindre än 78 procent av det totala antalet aktier i Allenex;

(ii) inga omständigheter, som CareDx inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller rimligen kan förväntas väsentligt negativt påverka, Allenex eller dess dotterbolags försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;

(iii) varken Erbjudandet eller förvärvet av Allenex helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon motsvarande omständighet, som föreligger eller rimligen kan förväntas och som CareDx inte rimligen hade kunnat förutse vid tid-punkten för Erbjudandets offentliggörande;

(iv) Allenex inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genom-förande; och

(v) ingen information som offentliggjorts av Allenex eller läm-nats av Allenex till CareDx före offentliggörandet av Erbju-dandet är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Allenex har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Allenex.

CareDx förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkor (ii) – (v) får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske om den bris-tande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för CareDx förvärv av aktier i Allenex.

CareDx förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor att fullfölja Erbjudandet.

1) Det implicita värdet om cirka 2,28 kronor per Allenex-aktie baseras på i) en växelkurs SEK/USD om 8,4547 kronor per den 8 februari 2016, ii) stängningskursen för CareDx-aktien om 4,43 USD per den 8 februari 2016 (sista handelsdagen före offentliggörandet av justeringen av Erbjudandet), och iii) 120 288 448 utestående Allenex-aktier.

2) Notera att det Uppskjutna Vederlagsalternativet enbart riktar sig till Majoritetsägarna och vars värde, givet full utbetalning, är identiskt med värdet av vederlaget i det Kombinerade Vederlagsalternativet, förutsatt att vederlagsmålen för de uppskjutna kontantutbetalningarna uppfylls.

3) Se fotnot 1.



AcceptAktieägare i Allenex vars aktier är direktregistrerade hos Euro-clear och som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden från och med den 8 mars 2016 till och med den 29 mars 2016 klockan 17.00 (CET) underteckna och lämna in korrekt ifylld anmälningssedel till:

SEB EmissionerR B6106 40 Stockholm

Anmälningssedeln måste lämnas in eller sändas med post, helst i bifogat förfrankerat svarskuvert, i god tid före sista anmäl-ningsdag för att kunna vara SEB Emissioner tillhanda senast klockan 17.00 (CET) den 29 mars 2016.

Erbjudandehandlingen och anmälningssedeln skickas till aktieägare vars innehav i Allenex fanns registrerade i deras egna namn hos Euroclear den 7 mars 2016. Värdepapperskontot (”VP-konto”) och uppgifter om aktuellt aktieinnehav återfinns på den förtryckta anmälningssedeln. Den person som fyller i och skickar in anmälningssedeln är ansvarig för att först kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta.

Observera att en anmälningssedel där obligatoriska upp-gifter saknas eller är felaktigt ifyllda kan komma att ute-slutas.

Anmälningssedel finns även tillgänglig på SEBs webbplats (www.sebgroup.com/prospectuses) och på CareDx webbplats (www.caredx.com).

Aktieägare i Allenex som tackar ja till Erbjudandet, godkänner och ger SEB Emissioner uppdraget att leverera de inlämnade Allenex-aktierna till CareDx, i enlighet med villkoren för Erbju-dandet.

Det faktum att SEB Emissioner är mottagande institut innebär inte att de aktieägare som tackar ja till Erbjudandet ses som kunder hos banken.

Aktier erhållna i enlighet med det Kombinerade Vederlagsalternativet och det Uppskjutna VederlagsalternativetAktieägare i Allenex som erhåller CareDx-aktier som vederlag i Erbjudandet hänvisas till sina respektive banker eller förvaltare för ytterligare information avseende hur förvärv eller överlå-telser av CareDx-aktier ska genomföras. Det är obligatoriskt för aktieägarna att ha en säker värdepappersdepå hos en svensk bank eller börsmäklare, som uttryckligen tillåter att aktier från USA mottas och säkerhålls på aktieägarens konto.

Förvaltarregistrerat innehavAktieägare i Allenex vars aktier är förvaltarregistrerade erhåller varken Erbjudandehandlingen eller förtryckt anmälningssedel. Sådana aktieägare ska istället kontakta sin förvaltare för att erhålla en kopia av Erbjudandehandlingen. Anmälan ska ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren.

Pantsatt innehavÄr aktier i Allenex pantsatta i Euroclear-systemet måste såväl aktieägaren som panthavaren underteckna anmälningsse-deln och bekräfta att panträtten upphör om Erbjudandet full-följs. Panträtten måste således vara avregistrerad i Euroclear- systemet avseende berörda aktier i Allenex när dessa ska levereras till CareDx.

Erbjudandehandling och anmälningssedelErbjudandehandlingen och anmälningssedel finns tillgäng-liga på följande webbplatser: www.caredx.com, ABG Sundal Colliers webbplats under avsnittet för pågående transaktioner (www.abgsc.com) (endast Erbjudandehandling), SEBs webbplats för prospekt och erbjudandehandlingar (www.sebgroup.com/prospectuses) och Finansinspektionens webbplats www.fi.se (endast Erbjudandehandling).

Rätt till förlängning av ErbjudandetAnmälningsperioden i Erbjudandet löper från och med den 8 mars 2016 till och med den 29 mars 2016. CareDx förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden i Erbjudandet liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. Medde-lande om sådan förlängning eller senareläggning offentliggörs via ett pressmeddelande från CareDx, i enlighet med gällande lagar och regler.

Rätt till återkallelse av acceptAktieägare i Allenex har rätt att återkalla lämnade accepter av Erbjudandet. För att återkallelsen ska kunna göras gällande ska en skriftlig återkallelse ha varit SEB Emissioner tillhanda innan CareDx har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet har upp-fyllts eller, om sådant offentliggörande inte sker under anmäl-ningsperioden, senast klockan 17.00 (CET) på anmälnings-periodens sista dag. Kvarstår villkor för Erbjudandet som CareDx har förbehållit sig rätten att frånfalla under en förlängning av Erbjudandet, ska rätten att återkalla avgiven accept gälla på motsvarande sätt även under sådan förlängning av Erbjudandet. Aktieägare i CareDx vars aktier är förvaltarregistrerade ska följa instruktionerna från förvaltaren.

Bekräftelse och överföring av aktier i Allenex till spärrade VP-kontonNär SEB Emissioner har mottagit och registrerat en korrekt ifylld anmälningssedel kommer aktierna i Allenex att överföras till ett för varje aktieägare i Allenex nyöppnat spärrat VP-konto (apport-konto). I samband därmed skickar Euroclear en avi (”VP-avi”) som visar antalet Allenex-aktier som utbokats från det ursprung-liga VP-kontot, samt en VP-avi som visar antalet Allenex-aktier som inbokats på det nyöppnade spärrade VP-kontot.

Redovisning av vederlag Redovisning av vederlaget kommer att inledas så snart som möjligt efter att CareDx har offentliggjort att villkoren för Erbju-dandet har uppfyllts eller frånfallits. Förutsatt att ett sådant offentliggörande görs senast den 29 mars 2016, förväntas redo-visning av vederlag att inledas omkring den 13 april 2016.



Redovisning av vederlag sker genom att de som accepterat Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota. Den kontanta delen av vederlaget kommer att krediteras det avkastningskonto som är kopplat till aktieägarens VP-konto där Allenex-aktierna registrerades. För det fall aktieägare i Allenex inte har något sådant avkastningskonto kopplat till VP-kontot, eller om något är fel med kontot, erhålls avräkningen i enlighet med instruk-tionerna i avräkningsnotan. CareDx-aktierna som utgör en del av vederlaget kommer att levereras till den depå som angivits på anmälningssedeln. Aktieägare som tackar ja till Erbjudandet och väljer det Kombinerade Vederlagsalternativet, samt Majori-tetsägarna, ger sitt godkännande till att SEB Emissioner tecknar CareDx-aktier å deras vägnar. Redovisning av försäljningslikvid för andelar av Allenex-aktier sker på det sätt som anges nedan.

I samband med redovisning av vederlag för Erbjudandet, utbokas Allenex-aktierna från det spärrade kontot som sedan avslutas. Aktieägarna får inget utdrag som redovisar utbok-ningen från det spärrade VP-kontot. Aktieägare som tackar ja till Erbjudandet ger sitt godkännande till att SEB Emissioner leve-rerar Allenex-aktier å deras vägnar. Om innehavet är förvaltar-registrerat sker redovisning i enlighet med respektive förvaltares rutiner.

Överskjutande aktier m.m.Enbart hela CareDx-aktier kommer att överlämnas till aktieägare i Allenex som accepterar Erbjudandet. Andelar av CareDx-aktier kommer att läggas samman och säljas på Nasdaq Global Market på uppdrag av de berörda aktieägarna i Allenex, och nettointäk-terna kommer, efter konvertering till SEK och avrundning till när-maste 50-öring, att fördelas mellan dessa aktieägare i relation till storleken på respektive aktieägares andel av en CareDx-aktie. Aktieägare som tackar ja till Erbjudandet och väljer det Kombi-nerade Vederlagsalternativet, samt Majoritetsägarna, ger sitt godkännande till att SEB Emissioner att sälja andelar av CareDx-aktier å deras vägnar och konvertera intäkterna från USD till SEK.

Handel med CareDx-aktierCareDx-aktier som emitteras i anslutning till Erbjudandet kommer inte att registreras enligt den amerikanska värdepap-perslagen Securities Exchange Act från 1933, i dess gällande betydelse, (“the Securities Act”) eller värdepapperslagar i någon amerikansk delstat, och kommer att emitteras baserat på ett undantag från registreringskravet enligt Rule 802 under the Securities Act. CareDx-aktierna är noterade på Nasdaq Global Stock Market LLC. Handel med de aktier som lämnas som ved-erlag i Erbjudandet beräknas påbörjas på Nasdaq Global Stock Market LLC den 13 april 2016. ComputerShare Trust Company, N.A. (250 Royall Street, Canton, Massachusetts 02021, USA) för aktieboken och är Transfer Agent för CareDx-aktierna.

Rätt till utdelningCareDx har inte betalat någon kontant utdelning på sina aktier och har för närvarande inte för avsikt att inom den närmaste framtiden betala någon kontant utdelning på sina aktier.1)

Tvångsinlösen och avnoteringErbjudandet är villkorat av 78 procents acceptans. Om Erbju-dandet skulle accepteras i sådan utsträckning att CareDx blir ägare till mer än 90 procent av det totala antal aktier i Allenex, så avser CareDx att påkalla tvångsinlösen av det resterande antalet aktier i enlighet med tillämpliga regler i aktiebolagslagen (2005:551), samt att verka för att Allenex-aktien avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Frågor om Erbjudandet Vid frågor rörande den praktiska hanteringen av Erbju-dandet, kontakta SEB Emissioner på telefon: 08-639 27 50. Information finns även tillgänglig på ABG Sundal Colliers webbplats under sektionen pågående transaktioner (www.abgsc.com), SEBs webbplats för prospekt och erbjudan-dehandlingar (www.sebgroup.com/prospectuses) samt CareDx webbplats (www.caredx.com).

1) Om utdelning betalas på CareDx-aktier i framtiden, kommer de CareDx-aktier som emitteras som vederlag i Erbjudandet att äga samma rätt till sådan utdelning som tidi-gare emitterade CareDx-aktier med rätt till utdelning, förutsatt att avstämningsdagen för sådan utdelning infaller efter redovisning av Erbjudandet.


Uttalande av Allenex styrelse


Uttalande av Allenex styrelse


Information om det Nya Kombinerade Bolaget

Detta avsnitt innehåller uppgifter om marknaden och branschen som tillhandahållits av oberoende parter. Även om informationen har återgivits korrekt och CareDx anser att källorna är tillförlitliga, har CareDx inte oberoende verifierat informationen, varför dess riktighet och fullständighet inte kan garanteras. Såvitt CareDx känner till och kan förvissa sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av sådana källor, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

CareDx i korthet CareDx är ett bolag i kommersiell fas som utvecklar, mark-nadsför och levererar en diagnostisk övervakningslösning för hjärttransplantationsmottagare till stöd för läkare som fattar personanpassade behandlingsbeslut under organtransplanta-tionspatientens livstid. CareDx första kommersialiserade testlös-ning, AlloMap Heart Transplant Molecular Test, eller AlloMap, är ett blodbaserat test som används för att övervaka hjärttrans-plantationsmottagare med avseende på akut cellulär avstötning. CareDx har sedan 2008 försökt utvidga införandet och använd-ningen av dess AlloMap-lösning genom pågående studier för att dokumentera den kliniska nyttan och användbarheten hos AlloMap, säkerställa positiva ersättningsbeslut för AlloMap från stora privata och offentliga betalare, utveckla och förstärka rela-tionerna med viktiga aktörer inom transplantationsområdet, bland annat opinionsledare vid större transplantationscenter, samt undersöka möjligheter och teknologier för utveckling av ytterligare lösningar för övervakning efter transplantation. CareDx bedömer att användningen av AlloMap, tillsammans med andra kliniska indikatorer, kan hjälpa vårdgivare och deras patienter att bättre hantera långsiktig vård efter en hjärttrans-plantation. Framför allt bedömer CareDx att AlloMap kan för-bättra patientvården genom att hjälpa vårdgivare att undvika användningen av onödiga, invasiva övervakningsbiopsier och att fastställa lämpliga doseringsnivåer för immunsuppression.

AlloMap är den enda icke-invasiva metoden som rekommen-deras i riktlinjerna för patientvård från International Society for Heart and Lung Transplantation (ISHLT) avseende övervakning av hjärttransplantatavstötning hos patienter som är 15 år eller äldre. AlloMap har erhållit godkännande (510(k) clearance) från U.S. Food and Drug Administration (FDA) för marknadsföring och försäljning som ett test till stöd för identifieringen av mottagare med låg sannolikhet för måttlig till svår akut cellulär avstötning. En 510(k)-ansökan utgör en ansökan till FDA om godkännande för marknadsföring. FDA kan lämna godkännande om myndig-heten finner att utrustningen eller testet ger tillfredsställande belägg för de påstådda avsedda ändamålen och indikationerna för utrustningen eller testet. Vidare har CareDx erhållit CE-märkning, viket indikerar en produkts överensstämmelse med EU-lagstiftning och möjliggör försäljning av produkten inom EU. CareDx har ett ackrediteringscertifikat enligt Clinical Laboratory Improvement Amendments of 1988 (CLIA) för att utföra testning av hög komplexitet. Nästan alla kliniska laboratorier omfattas av regelverk enligt CLIA, vilket är utformat för att säkerställa att laboratorietester på material som härrör från människokroppen är korrekta och tillförlitliga.

Sedan lanseringen av AlloMap i januari 2005 fram till och med 30 september 2015 har CareDx utfört mer än 75 000 kommersiella AlloMap-test, varav 9 793 test under perioden januari–september 2015, vid CareDx laboratorium i Brisbane, Kalifornien. Under perioden januari–september 2015 användes testet vid 115 av de cirka 129 hjärttransplantationscenter som finns i USA. Per den 30 september 2015 har praktiskt taget alla CareDx testintäkter kommit från USA och alla CareDx tillgångar och verksamheter finns i USA. Under 2014 började emellertid CareDx utvidga utbudet av AlloMap genom partnerskap i Europa och närvaro i Kanada.

AlloMap har erhållit positiva beslut avseende ersättning från Medicare och många av de största privata betalarna. CareDx bedömer att dess framgång med att erhålla ersättning bekräftar värdet av AlloMap för dess viktigaste intressenter. Per den 30 september 2015 hade CareDx fått ersättning för cirka 80 pro-cent av AlloMap-resultaten som lämnats under tolvmånaders-perioden som slutade den 31 mars 2015.

CareDx har också på ett framgångsrikt sätt slutfört flera vik-tiga kliniska studier inom transplantationsområdet och visat den kliniska nyttan av AlloMap för övervakning av hjärttransplanta-tionsmottagare. CareDx fastställde inledningsvis den analytiska och kliniska validiteten hos AlloMap på basis av CareDx studie Cardiac Transplanted Organ Rejection Gene Expression Observa-tional (Crespo-Leiro M et al., AM. J. Transplantation, 2012), eller CARGO-studien, som publicerades i American Journal of Trans-plantation. I en senare studie, Invasive Monitoring Attenuation through Gene Expression (Pham MX et al., N. Eng. J. Med., 2010), eller IMAGE, publicerad i The New England Journal of Medicine, visades att kliniska utfall hos mottagare som behandlades med AlloMap-övervakning var likvärdiga med utfall hos mottagare som behandlats med biopsier. Resultaten från CareDx kliniska studier har också presenterats på större läkarkongresser och publicerats i referentgranskade ledande medicinska tidskrifter.

CareDx är också engagerat i insatser för att utveckla ytterli-gare testlösningar på hjärttransplantationsmarknaden och nya testlöstningar på marknaderna för andra organ. CareDx försöker till exempel tillämpa nästa generation sekvenseringsplattformar för att upptäcka och kvantifiera genetiska skillnader mellan cellfri DNA (”cfDNA”) i blodomloppet som härrör från givar-hjärtat och cellfri DNA som härrör från transplantationsmotta-garen. CareDx bedömer att denna lösning kan hjälpa till att fast-ställa avstötningsspecifik aktivitet som yttrar sig som cellskada i det transplanterade hjärtat.



Per den 30 september 2015 hade CareDx totalt 91 anställda. Den totala omsättningen 2014 var 27 miljoner USD, respektive 21 miljoner USD för perioden januari–september 2015.

CareDx börsnoterades i juli 2014 och aktierna handlas på Nasdaq Global Stock Market. CareDx börsvärde uppgick per den 3 mars till cirka 52 miljoner USD.

Allenex i korthetAllenex är ett Life Science-bolag som utvecklar, tillverkar, mark-nadsför och säljer diagnostiska tester världen över, för att under-lätta matchningen för donerade organ och blodstamceller med transplantationsmottagare.

Allenex kunder utgörs av sjukhus och laboratorier som aktivt arbetar med blodstamcellstransplantation och organtransplan-tation. Produkten underlättar en effektiv matchning av donator och mottagare före transplantationen.

Allenex huvudmarknad är Europa, följt av USA som den näst största marknaden. Allenex huvudkontor ligger i Stockholm. Försäljningen sker via egna säljbolag i Wien, Österrike, och i West Chester, PA, USA, samt via underdistributörer i närmare 40 länder. Registreringsprocesser pågår för att få ut Allenex pro-dukter på fler marknader, och samtidigt säkerställa att det finns starka lokala samarbetspartner inom försäljning och distribution på dessa marknader.

Allenex börsnoterades i december 2006 och aktierna handlas på Nasdaq Stockholm.

Det Nya Kombinerade BolagetAllenex produkter används för att utvärdera organtransplanta-tionspatienter före själva transplantationen, med HLA-typade diagnostiska test för att säkerställa att donatorns organ är kom-patibla med transplantationsmottagarens immunsystem, och därmed förhindra avstötning. CareDx tester utvärderar trans-plantationsmottagarens immunsystem samt avstötnings- och skadegrad efter transplantationen.

Det Nya Kombinerade Bolaget skulle etablera en internatio-nell närvaro, där cirka 70 procent av intäkterna kommer från USA och 30 procent från Europa. En sammanslagning av CareDx och Allenex ger ett produktutbud inom två olika men komplette-rande områden som adresserar samma organtransplantations-patienter och sjukhusbaserade transplantationscenter.

OrganisationCareDx värdesätter kompetensen hos Allenex och CareDx led-ning och anställda och har inte för avsikt att genomföra några väsentliga förändringar avseende Allenex eller CareDx anställda, dess respektive befintliga organisation eller verksamhet, vilket även innefattar rådande anställningsvillkor och verksamhe-ternas befintliga lokaler. CareDx uppskattar värdet av de kom-pletterande geografierna hos CareDx nuvarande anställda och de framtida anställda hos Allenex, och har för avsikt att fortsätta bedriva respektive verksamhet som vanligt, med möjlighet att korsförsälja CareDx och Allenex produkter genom de två befint-liga organisationerna.

UtdelningspolicyCareDx har inte betalat någon kontant utdelning på dess stam-aktier. För att fokusera på att maximera det Nya Kombinerade Bolagets framtidsutsikter avser det Nya Kombinerade Bolaget för närvarande inte att betala någon utdelning inom den när-maste framtiden.

AktieägarstrukturDet Nya Kombinerade Bolagets tre största aktieägare (baserat på CareDx offentliggjorda rapporter som skickats in till Securities and Exchange Commission (SEC), så som rapport 13D och 13G, avseende CareDx aktieägarstruktur och utestående aktier per datumet för Erbjudandehandlingen, och förutsatt att samtliga utestående aktier i Allenex, utöver de aktier som ägs av Majo-ritetsägarna, lämnas in i Erbjudandet enligt det Kombinerade Vederlagsalternativet) är:1. Gagnon Securities LLC (16,8 procent av de utestående

aktierna och rösterna i det Nya Kombinerade Bolaget)2. TPG Group Holdings (SBS) Advisors, Inc. (7,8 procent av de

utestående aktierna och rösterna i det Nya Kombinerade Bolaget)

3. Kleiner Perkins Caufield & Byers X-A L.P. (5,8 procent av de utestående aktierna och rösterna i det Nya Kombinerade Bolaget)

Under förutsättning att samtliga utestående aktier i Allenex, utöver de aktier som ägs av Majoritetsägarna, lämnas in i Erbju-dandet enligt det Kontanta Vederlagsalternativet, är Det Nya Kombinerade Bolagets tre största aktieägare:1. Gagnon Securities LLC (17,3 procent av de utestående

aktierna och rösterna i det Nya Kombinerade Bolaget)2. TPG Group Holdings (SBS) Advisors, Inc. (8,1 procent av de

utestående aktierna och rösterna i det Nya Kombinerade Bolaget)

3. Kleiner Perkins Caufield & Byers X-A L.P. (6,0 procent av de utestående aktierna och rösterna i det Nya Kombinerade Bolaget)

För ytterligare information om CareDx större aktieägare, se ”Aktier och ägarstruktur – Större aktieägare”.

Legal strukturOmedelbart efter fullföljandet av Erbjudandet kommer Allenex att bli ett dotterbolag till CareDx och ingå i dess koncernstruktur. Dotterbolagen i Allenexkoncernen kommer att behålla sin nuvarande koncernstruktur, men med CareDx som det yttersta moderbolaget.

Synergier och finansiella implikationer gällande ErbjudandetCareDx ledning anser att betydande intäktssynergier kan uppnås genom att kombinera CareDx och Allenex verksamheter, eftersom bolagens produkter endast marginellt överlappar var-andra. Detta kan leda till korsförsäljningsmöjligheter, då CareDx och Allenex produkter kompletterar varandra och marknadsförs till samma transplantationspatienter och/eller transplantations-center. CareDx ledning anser vidare att samgåendet kan för-väntas ha en positiv påverkan på CareDx rörelseresultat för 2016 och framöver.



Oreviderad proformaredovisning i sammandrag Följande oreviderade proformaredovisning i sammandrag utvisar effekten av Erbjudandet och Transaktionen. De orevi-derade proformerade resultaträkningarna i sammandrag kom-binerar de historiska resultaträkningarna för CareDx för peri-oden januari–september 2015 och räkenskapsåret 2014, samt för Allenex för perioden januari–september 2015 och räken-skapsåret 2014, som om Transaktionen hade genomförts den 1 januari 2014.

De oreviderade proformerade balansräkningarna i samman-drag kombinerar de historiska balansräkningarna för CareDx per den 30 september 2015 och för Allenex per den 30 september 2015, som om Transaktionen hade genomförts den 30 sep-tember 2015.

CareDx historiska finansiella rapporter använder USD som redovisningsvaluta och har upprättats i enlighet med U.S. GAAP. Allenex historiska finansiella rapporter använder SEK som redovisningsvaluta och har upprättats i enlighet med IFRS, så som antagna av EU, samt i enlighet med årsredovisningslagen (1995:1554) och Rådet för finansiell rapporterings rekommen-dation RFR 1.

Den oreviderade proformaredovisningen i sammandrag har upprättas i enlighet med U.S. GAAP med tillämpning av förvärvs-metoden enligt Accounting Standards Codification 805, Business Combinations (”ASC 805”), där CareDx i redovisningshän seende behandlas som förvärvare. Den oreviderade proformaredo-visningen i sammandrag följer också de regler som anges i bilaga II punkt 7 i Europeiska kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. Denna information överensstämmer inte med SECs förordning S-X, och hade värdepapperna varit registrerade enligt US Securities Act 1933 hade den oreviderade proforma-redovisningen i sammandrag, inklusive revisorsrapporten, inte varit inkluderad i Erbjudandehandlingen.

Den historiska finansiella informationen har justerats i den oreviderade proformaredovisningen i sammandrag för att reflektera proformeringsfrågor som är direkt hänförliga till Transaktionen och kan underbyggas av fakta. De oreviderade resultaträkningarna i sammandrag innehåller också engångs-poster som är direkt hänförliga till Transaktionen, inklusive men inte begränsat till transaktionsrelaterade arvoden till legala råd-givare samt revisorskostnader. Dessutom har vissa proformajus-teringar för Allenex historiska finansiella information i samman-drag gjorts för att (i) konvertera räkenskaperna till U.S. GAAP, (ii) anpassa Allenex redovisningsprinciper till de som tillämpas av CareDx och (iii) presentera den finansiella informationen på ett konsekvent sätt i förhållande till CareDx finansiella information.

Förvärvsmetoden bygger på ett antal värderingar och andra bedömningar som ska upprättas per Transaktionens fullföljan-dedag. Eftersom det föreligger begränsningar avseende vilken typ av information som kan utbytas mellan CareDx och Allenex vid detta tillfälle har den oreviderade proformerade finansiella informationen i sammandrag huvudsakligen baserats på offent-ligt tillgänglig information från Allenex, och är därmed preli-minär. Fram till dess att Transaktionen har fullföljts har CareDx inte fullständig tillgång till samtlig relevant information om Allenex. Avvikelser mellan dessa preliminära uppskattningar och den slutliga förvärvsredovisningen kan uppstå och dessa avvi-

kelser kan ha en väsentlig negativ effekt på den oreviderade pro-formaredovisningen i sammandrag. Värdet av den preliminära köpeskillingen kommer ändras baserat på förändringar av mark-nadspriset för CareDx stamaktie och av växelkursen för USD/SEK vid fullföljandedagen.

Den oreviderade proformaredovisningen i sammandrag har endast upprättats i illustrativt syfte och är inte nödvändigtvis indikativ avseende vilket resultat som skulle uppstått om Trans-aktionen skulle ha ägt rum per det datum som anges ovan och inte heller är den indikativ vad gäller det Nya Kombinerade Bola-gets framtida resultat. Den oreviderade proformaredovisningen i sammandrag adresserar, till följd av sin natur, en hypotetisk situation och återger därför inte det Nya Kombinerade Bolagets faktiska finansiella ställning eller resultat. Den oreviderade pro-formaredovisningen i sammandrag utger sig inte heller för att prognostisera det Nya Kombinerade Bolagets framtida rörel-seresultat eller finansiella ställning efter Transaktionen. Den oreviderade proformaredovisningen i sammandrag återger inga intäkter eller kostnadsbesparingar (eller kostnader för att uppnå sådana besparingar) från synergier som kan vara direkt hänför-liga till Transaktionen.

Den oreviderade proformaredovisningen ska läsas tillsam-mans med:• De tillhörande noterna till de oreviderade finansiella profor-

marapporterna i sammandrag;• CareDx finansiella rapport med tillhörande noter i årsredo-

visningen på formulär 10-K för räkenskapsåret 2014 och som införlivats genom hänvisning i denna Erbjudandehandling;

• CareDx oreviderade finansiella rapport med tillhörande noter i kvartalsrapporten på formulär 10-Q för perioden januari–september 2015 och som införlivats genom hänvis-ning i denna Erbjudandehandling;

• Allenex reviderade finansiella rapporter för och per utgången av räkenskapsåret 2014, tillsammans med tillhö-rande noter, och som finns tillgängliga på Allenex hemsida (www.allenex.com);

• Allenex oreviderade finansiella rapport med tillhörande noter i kvartalsrapporten för perioden januari–september 2015 och som införlivats i denna Erbjudandehandling;

• Den övriga information som återfinns i denna Erbjudande-handling.

CareDx gör bedömningen att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de aktuella behoven under den kommande tolv-månadersperioden, inklusive de utbetalningar som CareDx för-väntas göra i samband med Erbjudandet baserat på antagandet att samtliga utestående aktier i Allenex, förutom de aktier som ägs av Majoritetsägarna, lämnas in i Erbjudandet enligt det Kontanta Vederlagsalternativet. CareDx beräknar att dess nuva-rande rörelsekapital är tillräckligt fram till slutet av juli 2016 och gör bedömningen att underskottet för den kommande tolvmå-nadersperioden kommer att uppgå till cirka 26,8 miljoner USD. Detta exkluderar en villkorad, uppskjuten kontantutbetalning om upp till cirka 6,0 miljoner USD, vilken CareDx kommer att betala till Majoritetsägarna den 31 mars 2017 om särskilda kom-mersiella och finansiella vederlagsmål uppfylls.



Av det totala rörelsekapitalbehovet utgör återbetalning av brygglånet 18 miljoner USD, vilket förfaller till betalning sex (6) månader från brygglånets fullföljandedag. CareDx planerar att refinansiera brygglånet och hämta in ytterligare rörelseka-pital till det Kombinerade Bolaget genom en kombination av ny senior skuld, aktiekapital och aktierelaterat kapital.

Sådana försök till kapitalanskaffning kan i) omfatta en emis-sion av ytterligare instrument inom ramen för S-3 formuläret, som registrerades hos amerikanska Securities and Exchange Commission (SEC) den 10 augusti 2015 och som omfattar emissi-oner av CareDx stamaktier motsvarande maximalt 75,0 miljoner USD, ii) ske genom ett erbjudande till allmänheten som garante-rats av en investment bank, eller iii) ske genom upprättandet av en kreditfacilitet.

Vidare kan CareDx komma att utnyttja sitt ”At the Market Issu-ance Sales Agreement” (“ATM-avtalet 2015”) i enlighet med det avtal man tecknat med Cantor Fitzgerald & Co., den 10 augusti 2015. Under ATM-avtalet 2015 har CareDx möjligheten att emit-

tera stamaktier upp till ett värde om totalt 19,0 miljoner USD per år. I samband med att CareDx årsredovisning för 2015 registreras på formulär 10-K hos SEC kommer det maximala antalet aktier som CareDx har möjlighet att emittera under ATM-avtalet 2015 motsvara en tredjedel av det totala marknadsvärdet av röstbe-rättigade och icke-röstberättigade stamaktier som ägs av andra än CareDx. De aktier som emitteras i enlighet med ATM-avtalet 2015 är registrerade på formulär S-3 hos SEC.





Oreviderad proformabalansräkning i sammandragPer den 30 september 2015


historiskt

Allenex (U.S. GAAP)


Proforma Nya Koncernen

Tillgångar Omsättningstillgångar: Likvida medel 33 954 346 (21 146) 5a 9 826 (3 300) 5b (28) 6a Kundfordringar 2 241 1 300 – 3 541 Varulager 814 4 722 4 921 5d 10 457 Förutbetalda kostnader och övriga tillgångar 960 802 – 1 762 Uppskjuten skattefordran, kortfristig del – – – – Summa omsättningstillgångar 37 969 7 170 (19 553) 25 586

Uppskjuten skattefordran, långfristig del – 350 – 350Materiella anläggningstillgångar 2 571 427 190 5e 3 188Immateriella tillgångar, netto 6 650 7 113 24 197 5f 37 960 Goodwill 12 005 25 669 (11 427) 5g 26 247Bundna medel 147 – – 147Summa tillgångar 59 342 40 729 (6 593) 93 478 Skulder och eget kapital Kortfristiga skulder: Leverantörsskulder 1 949 1 064 – 3 013 Upplupna personalrelaterade skulder 2 192 1 580 – 3 772 Upplupna kostnader och övriga skulder 2 331 78 4 779 5a 7 118

(70) 6aUpplupna royaltyersättningar 252 – – 252 Förutbetalda intäkter 136 – – 136 Kortfristig del av långfristiga skulder 3 594 2 587 12 448 6a 18 629Uppskjuten skatteskuld, långfristig del – – 1 083 5h 1 083Summa kortfristiga skulder 10 454 5 309 18 240 34 003

Uppskjuten skatteskuld, långfristig del – 1 570 5 359 5h 6 929Uppskjuten hyra, netto efter kortfristig del 1 490 – – 1 490 Förutbetalda intäkter, netto efter kortfristig del 724 – – 724 Långfristiga skulder, netto efter kortfristig del 12 125 10 617 (12 059) 6a 10 683Villkorad köpeskilling 618 – – 618Övriga skulder 28 – – 28 Summa skulder 25 439 17 496 11 540 54 475 Eget kapital: Aktiekapital 12 14 349 (14 349) 5c 13 1 5a Övrigt tillskjutet kapital 202 213 57 516 (57 516) 5c 210 859

8 746 5a (100) 5b Ackumulerat övrigt totalresultat – (2 231) 2 231 5c – Ackumulerat underskott (168 322) (46 401) 46 401 5c (171 569) (3 200) 5b (347) 6a Summa eget kapital 33 903 23 233 (18 133) 39 003 Summa skulder och eget kapital 59 342 40 729 (6 593) 93 478

Se Noter till den oreviderade proformaredovisningen i sammandrag



Oreviderad proformaresultaträkning i sammandrag För perioden januari–september 2015


historiskt

Allenex (U.S. GAAP)


Proforma Nya

Koncernen

Intäkter:Testintäkter 21 147 11 861 – 33 008 Intäkter från samarbeten samt licensavgifter 349 – – 349 Övriga intäkter – 244 – 244 Total omsättning 21 496 12 105 – 33 601 Rörelsekostnader: Testkostnader 7 786 4 299 1 179 5e, f 13 264Forskning och utveckling 6 629 1 609 (221) 5f 8 017 Försäljning och marknadsföring 6 453 4 176 525 5f 11 154Allmänna och administrativa kostnader 8 553 1 416 4 5e 9 973Förändring av verkligt värde för villkorad köpeskilling (456) – – (456)Summa rörelsens kostnader 28 965 11 500 1 487 41 952

Rörelseresultat (7 469) 605 (1 487) (8 351)Finansnetto (1 334) (419) (3 016) 6b (4 769)Övriga nettointäkter (kostnader) (142) (22) – (164)Resultat före skatt (8 945) 164 (4 503) (13 284)

Skatt – 16 991 5i 1 007Periodens resultat (8 945) 180 (3 512) (12 277) Periodens resultat hänförligt till det kombinerade bolagets stamaktieägare: Före utspädning (0,76) 0,001 – 5k (0,93)

Efter utspädning (0,76) 0,001 – 5k (0,93) Viktat genomsnittligt antal aktier Före utspädning 11 846 921 120 288 448 1 366 728 5j 13 213 649Efter utspädning 11 846 921 120 288 448 1 366 728 5j 13 213 649Under Q1 2015 förvärvade Allenex alla minoritetsposter i gruppen från SSP Primers AB.




Oreviderad proformaresultaträkning i sammandragFör räkenskapsåret 2014


historiskt

Allenex (U.S. GAAP)


Proforma Nya Koncernen

Intäkter: Testintäkter 25 842 18 254 – 44 096 Intäkter från samarbeten samt licensavgifter 1 464 – – 1 464 Övriga intäkter – 345 – 345 Total omsättning 27 306 18 599 – 45 905 Rörelsekostnader: Testkostnader 8 541 6 329 1 569 5e, f 21 360 4 921 5d Forskning och utveckling 3 846 826 (131) 5f 4 541Försäljning och marknadsföring 6 472 6 243 684 5f 13 399 Allmänna och administrativa kostnader 8 436 2 273 3 200 5b 13 916

7 5eFörändring av verkligt värde för villkorad köpeskilling (1 239) – 609 5a (630)Summa rörelsens kostnader 26 056 15 671 10 859 52 586

Rörelseresultat 1 250 2 928 (10 859) (6 681)Finansnetto (2 116) (749) (623) 5a (8 460)

(4 972) 6bÖvriga nettointäkter (kostnader) 147 381 (1 570) 6b (1 042)Resultat före skatt (719) 2 560 (18 024) (16 183)

Skatt 1 500 (688) 3 965 5i 4 777Årets resultat 781 1 872 (14 059) (11 406)

Årets resultat hänförligt till minoritetsintressen – (280) – (280)Årets resultat hänförligt till koncernen 781 1 592 (14 059) (11 686) Årets resultat hänförligt till det kombinerade bolagets stamaktieägare: Före utspädning 0,13 0,01 – 5k (1,63)Efter utspädning1) 0,10 0,01 – 5k (1,63) Viktat genomsnittligt antal aktier Före utspädning 5 815 928 120 288 448 1 366 728 5j 7 182 656Efter utspädning 9 283 001 120 288 448 1 366 728 5j 10 649 7291) För uträkningen av CareDx historiska resultat per aktie efter utspädning, ökades årets vinst med 126 tusen USD för att justera för effekten av nettokostnaden av konvertibla skuldebrev och tillhörande

derivat.




Noter till den oreviderade proformaredovisningen i sammandragNot 1 Beskrivning av TransaktionenDen 16 december 2015 offentliggjorde CareDx (NASDAQ: CDNA), genom ett pressmeddelande i Sverige och USA, sin avsikt om ett samgående med Allenex (Sverige NASDAQ: ALNX.ST). Samgåendet sker genom ett offentligt uppköpserbjudande, som får stöd av Allenex styrelse och tre institutionella investerare (”Majoritetsägarna”), som tillsammans per den 31 december 2015 representerar 77,93 procent av de utestående aktierna i Allenex, att förvärva samtliga stamaktier i Allenex (”Transak-tionen”). De aktieägare som äger återstående 22,07 procent av de utestående aktierna, huvudsakligen med bas i Sverige (”Minoritets ägarna”) erbjuds även de att delta i Erbjudandet. Den 9 februari 2016 offentliggjorde CareDx en justering av vill-koren för det Uppskjutna Vederlagsalternativet, vilket är ved-erlagsalternativet som Majoritets ägarna har åtagit sig att sälja sina aktier genom i Transaktionen. Som följd av ökningen av aktiekomponenten i samband med justeringen av villkoren har CareDx också justerat det Kombinerade Vederlagsalternativet som erbjuds minoritetsägarna, för att avspegla den ökade aktie-komponenten.

Vederlaget som betalas till Majoritetsägarna består av en initial kontantutbetalning om 1,191 kronor per Allenex-aktie (totalt 111,6 miljoner kronor, eller 13,3 miljoner USD, per den 31 december 2015), villkorade uppskjutna kontantutbetal-ningar om upp till 0,540 kronor per Allenex-aktie som betalas den 31 mars 2017, villkorat av att särskilda vederlagsmål inom forskning och utveckling uppfylls (totalt 50,6 miljoner kronor, eller 6,0 miljoner USD, per den 31 december 2015) och 0,01458 CareDx-aktier per Allenex-aktie (totalt 1 366 728 CareDx-aktier vilka värderades till 73,6 miljoner kronor, eller 8,7 miljoner USD per den 31 december 2015).

Vederlaget som betalas till Minoritetsägarna består av 2,50 kronor per Allenex-aktie (totalt 66,4 miljoner kronor, eller 7,9 miljoner USD, per den 31 december 2015). Alternativt kan Mino-ritetsägarna välja att få 0,01458 CareDx-aktier per Allenex-aktie i istället för en kontantdel motsvarande 0,769 kronor per aktie. Om alla Minoritetsägare väljer att få aktier istället för kontanter, kommer 387,078 CareDx-aktier (motsvarande ett värde om 20,9 miljoner kronor, eller 2,5 miljoner USD, per den 31 december 2015) att emitteras istället för ett totalt kontantbelopp om 20,4 miljoner kronor (2,4 miljoner USD per den 31 december 2015).

Transaktionen kommer att redovisas i enlighet med för-värvsmetoden (acquisition method) i enlighet med ASC 805 där CareDx i redovisningshänseende behandlas som förvär-vare. Enligt förvärvsmetoden kommer samtliga Allenex förvär-vade tillgångar och skulder som övertas genom Transaktionen att upptas till verkligt värde av CareDx vid förvärvstidpunkten, medan samtliga transaktionskostnader hänförliga till Transak-tionen kommer att kostnadsföras när de uppstår.

Not 2 Grunder för upprättandetAllenex finansiella rapporter per och för utgången av den nio-månadersperiod som löpte ut 30 september 2015 respektive räkenskapsåret 2014 har upprättats i enlighet med IFRS, sådana de antagits av EU, och använder sig av den lokala valutan, SEK,

som redovisningsvaluta. Följaktligen har Allenex historiska kon-soliderade finansiella rapporter omvandlats från IFRS till U.S. GAAP (not 3) och omräknats från SEK till USD vid upprättandet av den oreviderade proformerade finansiella informationen i sammandrag häri.

Den oreviderade proformaredovisningen i sammandrag har upprättas i USD, vilket är CareDx funktionella valuta och redo-visningsvaluta. Allenex historiska finansiella information har omvandlats baserat på växelkurser från OANDA.com enligt föl-jande: • De oreviderade proformaresultatrapporterna i sammandrag

för niomånadersperioden som löpte ut den 30 september 2015 respektive för räkenskapsåret 2014 omräknades med användande av en växelkurs SEK/USD om 8,41 respektive 6,86.

• Den oreviderade proformabalansräkningen i sammandrag omvandlades med stängningskursen för SEK/USD om 8,38 per den 30 september 2015.

KänslighetsanalysUnder perioden januari–september 2015 var den genomsnitt-liga växelkursen USD/SEK 8,41 SEK jämfört med 6,67 SEK peri-oden januari–september 2014, och uppgick till 8,42 SEK per USD per den 31 december 2015 baserat på växelkurser från OANDA.com. En betydande nedgång i växelkursen USD/SEK kan ha en väsentlig negativ påverkan på Allenex intäkter och resultat redovisade i SEK.

CareDx är av uppfattningen att en förändring med 25 procent i växelkursen USD/SEK är en rimlig uppskattning baserat på den genomsnittliga volatiliteten som beskrivs ovan. Tabellen nedan visar den potentiella påverkan på Allenex intäkter och resultat redovisade i SEK och omräknade till USD efter en ökning eller minskning med 25 procent i växelkursen USD/SEK (tusental USD):

För perioden

januari–september 2015

(Tusental USD)

25 % ökning av växelkursen

USD/SEK

25 % minskning av växelkursen

USD/SEK

Intäkter totalt 9 484 15 806Periodens resultat 144 240

OmklassificeringarBaserat på tillgänglig information och bedömningar per dagen för Erbjudandehandlingen och med utgångspunkt i de belopp som rapporterats i CareDx respektive Allenex resultat- och balansräkningar per och för utgången av den perioden januari–september 2015 samt resultaträkningen för räkenskapsåret 2014, har vissa finansiella poster i Allenex historiska finansiella rapporter omklassificerats för att anpassas till motsvarande poster i CareDx historiska finansiella rapporter. Dessa omklassi-ficeringar har ingen väsentlig påverkan på Allenex tidigare redo-visade rörelseresultat, årets resultat, totala tillgångar, skulder eller eget kapital (not 3). Baserat på en jämförelse mellan Allenex sammanfattning av väsentliga redovisningsprinciper i Allenex finansiella rapporter, och CareDx redovisningsprinciper,



förväntas vidare inte de belopp eller den typ av justeringar avse-ende de historiska koncernredovisningarna (som krävs för att anpassa dessa redovisningsprinciper till CareDx) vara väsent-liga, förutom de justeringar som är nödvändiga för att anpassa Allenex räkenskaper till U.S. GAAP enligt vad som diskuteras i not 3.

Vidare omfattar den oreviderade proformaredovisningen i sammandrag justeringar för att återspegla finansieringsstruk-turen som har etablerats för att finansiera Transaktionen (not 5 och 6).

Den oreviderade proformaredovisningen är baserad på till-gänglig information per dagen för denna Erbjudandehandling. Vid fullföljande av Transaktionen kan ytterligare granskning av Allenex redovisningsprinciper komma att resultera i ytterligare revidering av dessa justeringar för att anpassa dessa till CareDx finansiella rapporter.



Not 3 Beskrivning av justeringar vid konvertering av IFRS till U.S. GAAP Oreviderad justerad balansräkning för Allenex

Per den 30 september 2015Omklassificeringar och justeringar vid

konvertering av IFRS till U.S. GAAP (SEK)

(Tusental)

Allenex historisk IFRS

(i SEK)

Omklassi-ficeringar

3 (a)

Balanserade utvecklings-

kostnader 3 (c)

Skatt på orealiserade internvinster

3 (e)

Allenex justerat

U.S. GAAP (i SEK)

Allenex justerat

U.S. GAAP (i USD)

Tillgångar Omsättningstillgångar: Likvida medel 2 903 – – – 2 903 346 Kundfordringar – 10 899 – – 10 899 1 300 Varulager 39 580 – – – 39 580 4 722Övriga fordringar 16 430 (16 430) – – – – Förutbetalda kostnader och övriga tillgångar – 5 531 – 1 194 6 725 802 Uppskjuten skattefordran, kortfristig del – 1 357 – (1 357) – – Summa omsättningstillgångar 58 913 1 357 – (163) 60 107 7 170

Uppskjuten skattefordran, långfristig del 4 287 (1 357) – – 2 930 350 Materiella anläggningstillgångar 3 583 – – – 3 583 427 Immateriella tillgångar, netto 72 449 – (12 817) – 59 632 7 113 Goodwill 215 187 – – – 215 187 25 669 Summa tillgångar 354 419 – (12 817) (163) 341 439 40 729 Skulder och eget kapital Kortfristiga skulder: Leverantörsskulder – 8 917 – – 8 917 1 064 Upplupna personalrelaterade skulder – 13 248 – – 13 248 1 580 Upplupna kostnader och övriga skulder – 658 – – 658 78 Kortfristiga icke räntebärande skulder 22 823 (22 823) – – – – Kortfristig del av långfristiga skulder 21 685 – – – 21 685 2 587 Summa kortfristiga skulder 44 508 – – – 44 508 5 309

Uppskjuten skatteskuld, långfristig del 15 985 – (2 820) – 13 165 1 570Långfristiga skulder, netto efter kortfristig del 89 000 – – – 89 000 10 617Summa skulder 149 493 – (2 820) – 146 673 17 496 Eget kapital: Balans vid årets ingång 220 480 (220 480) – – – – Förvärv av minoritetsintressen i dotterbolag1) (18 970) 18 970 – – – – Periodens totalresultat 3 416 (3 416) – – – –Aktiekapital – 120 288 – – 120 288 14 349 Övrigt tillskjutet kapital – 482 160 – – 482 160 57 516Ackumulerat övrigt totalresultat2) – (18 701) – – (18 701) (2 231)Ackumulerat underskott – (378 821) (9 997) (163) (388 981) (46 401)Summa eget kapital 204 926 – (9 997) (163) 194 766 23 233Summa skulder och eget kapital 354 419 – (12 817) (163) 341 439 40 7291) Under Q1 2015 förvärvade Allenex alla minoritetsposter i gruppen från SSP Primers AB. 2) Ackumulerat övrigt totalresultat är hänförligt till omräkningsdifferenser.



Oreviderad justerad resultaträkning för Allenex

För perioden januari–september 2015

Omklassificeringar och justeringar vid konvertering

av IFRS till U.S. GAAP (SEK)

(Tusental)

Allenex historisk

IFRS (i SEK)

Omklassi-ficeringar

3 (a)

Balanserade personal-

kostnader 3 (b)


kostnader 3 (c)

Försäkrings-ersättning

för varor som skadats

under transporten

3 (d)


3 (e)

Allenex justerat

U.S. GAAP (i SEK)

Allenex justerat

U.S. GAAP (i USD)

Intäkter: Testintäkter – 99 799 – – – – 99 799 11 861 Nettoomsättning 99 799 (99 799) – – – – – – Förändring i varulager av färdiga varor 1 884 (1 884) – – – – – – Balanserade utvecklingskostnader 1 630 – (1 630) – – – – – Övriga intäkter 2 765 (328) – – (385) – 2 052 244 Total omsättning 106 078 (2 212) (1 630) – (385) – 101 851 12 105 Rörelsekostnader: Testkostnader – 36 559 – – (385) – 36 174 4 299 Forskning och utveckling – 5 163 (1 630) 10 009 – – 13 542 1 609 Försäljning och marknadsföring – 35 135 – – – – 35 135 4 176 Allmänna och administrativa kostnader – 11 914 – – – – 11 914 1 416 Råvaror och förnödenheter 21 724 (21 724) – – – – – – Övriga kostnader 30 168 (30 168) – – – – – – Personalkostnader 36 010 (36 010) – – – – – – Av- och nedskrivningar 3 081 (3 081) – – – – – – Summa rörelsens kostnader 90 983 (2 212) (1 630) 10 009 (385) – 96 765 11 500

Rörelseresultat 15 095 – – (10 009) – – 5 086 605 Finansnetto – (3 523) – – – – (3 523) (419)Övriga nettointäkter (kostnader) – (186) – – – – (186) (22)Övriga finansiella kostnader och intäkter (3 709) 3 709 – – – – – – Resultat före skatt 11 386 – – (10 009) – – 1 377 164

Skatt (1 900) – – 2 202 – (163) 139 16 Periodens resultat 9 486 – – (7 807) – (163) 1 516 180 Periodens resultat per stamaktie Före utspädning 0,08 – – – – – 0,01 0,001Efter utspädning 0,08 – – – – – 0,01 0,001 Viktat genomsnittligt antal aktier Före utspädning 120 288 448 – – – – – 120 288 448 120 288 448Efter utspädning 120 288 448 – – – – – 120 288 448 120 288 448Under Q1 2015 förvärvade Allenex alla minoritetsposter i gruppen från SSP Primers AB.



Oreviderad justerad resultaträkning för Allenex

För räkenskapsåret 2014

Omklassificeringar och justeringar vid konvertering

av IFRS till U.S. GAAP (SEK)

(Tusental)

Allenex historisk

IFRS (i SEK)

Omklass. 3 (a)

Balanserade personal-

kostnader 3 (b)


kostnader 3 (c)

Försäkrings-ersättning

för varor som skadats

under transporten

3 (d)


3 (e)

Allenex justerat

U.S. GAAP (i SEK)

Allenex justerat

U.S. GAAP (i USD)

Intäkter: Testintäkter – 125 216 – – – – 125 216 18 254 Nettoomsättning 125 216 (125 216) – – – – – – Förändring i varulager av färdiga varor 5 384 (5 384) – – – – – – Balanserade utvecklingskostnader 711 – (711) – – – – – Övriga intäkter 4 209 (437) – – (1 405) – 2 367 345 Total omsättning 135 520 (5 821) (711) – (1 405) – 127 583 18 599 Rörelsekostnader: Testkostnader – 44 820 – – (1 405) – 43 415 6 329 Forskning och utveckling – 3 572 (711) 2 808 – – 5 669 826 Försäljning och marknadsföring – 42 825 – – – – 42 825 6 243 Allmänna och administrativa kostnader – 15 592 – – – – 15 592 2 273 Råvaror och förnödenheter 26 169 (26 169) – – – – – – Övriga kostnader 38 850 (38 850) – – – – – – Personalkostnader 45 161 (45 161) – – – – – – Av- och nedskrivningar 2 450 (2 450) – – – – – – Summa rörelsens kostnader 112 630 (5 821) (711) 2 808 (1 405) – 107 501 15 671

Rörelseresultat 22 890 – – (2 808) – – 20 082 2 928 Finansnetto – (5 137) – – – – (5 137) (749)Övriga nettointäkter (kostnader) – 2 617 – – – – 2 617 381Finansiella intäkter 3 454 (3 454) – – – – – – Finansiella kostnader (5 974) 5 974 – – – – – – Resultat före skatt 20 370 – – (2 808) – – 17 562 2 560

Skatt (5 182) – – 618 – (160) (4 724) (688)Årets resultat 15 188 – – (2 190) – (160) 12 838 1 872 Årets resultat hänförligt till minoritetsintressen (2 270) – – 327 – 25 (1 918) (280)Årets resultat hänförligt till koncernen 12 918 – – (1 863) – (135) 10 920 1 592 Årets resultat hänförligt till bolagets stamaktieägare Före utspädning 0,11 – – – – – 0,09 0,01 Efter utspädning 0,11 – – – – – 0,09 0,01 Viktat genomsnittligt antal aktier Före utspädning 120 288 448 – – – – – 120 288 448 120 288 448Efter utspädning 120 288 448 – – – – – 120 288 448 120 288 448



Omklassificeringar(3a) Klassificeringen av vissa poster som redovisas av Allenex i enlighet med IFRS har ändrats för att anpassas till redovisningen som

används av CareDx i enlighet med U.S. GAAP (belopp i tusentals SEK):

• För att redovisa rörelsekostnader på funktionsbasis (testkostnader, forskning och utveckling, försäljning och och marknadsföring, allmänna och administrativa), snarare än utifrån deras art (råvaror och förnödenheter, personal, övriga kostnader):

Allenex redovisning Omklassificerad redovisning

(Tusental SEK)

Periodenjanuari–

september2015

Räkenskapsåret 2014

Periodenjanuari–

september2015


Råvaror och förnödenheter 21 724 26 169 Testkostnader 38 443 50 204Övriga kostnader 30 168 38 850 Forskning och utveckling 5 491 4 009Personalkostnader 36 010 45 161 Försäljning och marknadsföring 35 135 42 825Av- och nedskrivningar 3 081 2 450 Allmänna och administrativa kostnader 11 914 15 592Summa rörelsens kostnader 90 983 112 630 Summa rörelsens kostnader 90 983 112 630

• För att omklassificera posten ”nettoomsättning” till ”testintäkter”:


(Tusental SEK)

Periodenjanuari–

september2015


Periodenjanuari–

september2015


Nettoomsättning 99 799 125 216 Testintäkter 99 799 125 216Total omsättning 99 799 125 216 Summa rörelsens kostnader 99 799 125 216

• För att omklassificera ”förändring i varulager av färdiga varor” inkluderat i intäkter till testkostnader:


(Tusental SEK)

Perioden januari–

september 2015


Perioden januari–

september 2015


Förändring i varulager av färdiga varor 1 884 5 384 Testkostnader (1 884) (5 384)Total omsättning 1 884 5 384 Summa rörelsens kostnader (1 884) (5 384)

• För att omklassificera inbetalda bidrag i posten ”övriga” intäkter till kostnader för forskning och utveckling:


(Tusental SEK)

Perioden januari–

september 2015


Perioden januari–

september 2015


Övriga intäkter 328 437Kostnader för forskning och utveckling (328) (437)

Total omsättning 328 437 Summa rörelsens kostnader (328) (437)



• För att omklassificera posten finansiella intäkter och kostnader till ”finansnetto” och ”övriga nettointäkter”:


(Tusental SEK)

Perioden januari–

september 2015


Perioden januari–

september 2015


Finansiella intäkter 3 454 Finansnetto (3 523) (5 137)Finansiella kostnader (5 974) Övriga finansiella kostnader och intäkter (3 709) Övriga kostnader intäkter, netto (186) 2 617Summa (3 709) (2 520) Summa (3 709) (2 520)

• För att omklassificera ”kortfristiga fordringar” till ”kundfordringar” och ”förutbetalda kostnader och övriga tillgångar”, och omklas-sificera ”kortfristiga icke räntebärande skulder” till ”leverantörsskulder”, ”upplupna personalrelaterade skulder” och ”upplupna kostnader och övriga skulder” som separata rader i proformabalansräkningen:

Allenex redovisning Omklassificerad redovisning(Tusental SEK) Per den 30 september 2015 Per den 30 september 2015

Kortfristiga fordringar 16 430 Kundfordringar 10 899Förutbetalda kostnader och övriga tillgångar 5 531

Summa omsättningstillgångar 16 430 16 430

Kortfristiga icke räntebärande skulder 22 823 Leverantörsskulder 8 917Upplupna personalrelaterade skulder 13 248Upplupna kostnader och övriga skulder 658

Summa kortfristiga skulder 22 823 Summa kortfristiga skulder 22 823

• För att omklassificera eget kapital till aktiekapital, övrigt tillskjutet kapital, ackumulerade övriga intäkter och ackumulerat under-skott på separata rader i proformabalansräkningen:


Eget kapital: Eget kapital: Balans vid årets ingång 220 480 Balans vid årets ingångFörvärv av minoritetsintressen (18 970) Förvärv av minoritetsintressenPeriodens resultat 3 416 Aktiekapital 120 288

Övrigt tillskjutet kapital 482 160Ackumulerat övrigt totalresultat (18 701)Ackumulerat underskott (378 821)

Summa eget kapital 204 926 Summa eget kapital 204 926

• För att omklassificera ”uppskjuten skattefordran” till kortfristig och långfristig på separata rader i proformabalansräkningen:


Uppskjuten skattefordran (kortfristig) – Uppskjuten skattefordran (kortfristig) 1 357Uppskjuten skattefordran (långfristig) 4 287 Uppskjuten skattefordran (långfristig) 2 930Summa eget kapital 4 287 Summa eget kapital 4 287



Justeringar på grund av konvertering till U.S. GAAPFöljande justeringar är gjorda för att omvandla Allenex historiska konsoliderad balansräkning per den 30 september 2015 och konsoliderad resultaträkning för perioden januari–september 2015 samt för räkenskapsåret 2014 till U.S. GAAP i syfte att upp-rätta proformaredovisningen:(3b) Enligt IFRS redovisar Allenex sina aktiverade interna perso-

nalkostnader som intäkt i raden ”balanserade utvecklings-kostnader”. Justeringen av den konsoliderade resultaträk-ningen representerar omklassificeringen av aktiverade personalkostnader till kostnader för forskning och utveck-ling enligt U.S. GAAP.

(3c) I enlighet med IAS 38 Immateriella tillgångar balanserar Allenex balanserar sina utvecklingskostnader hänförligt till QTYPE, som omfattar programvaran Score 6. Dessa balanserade utvecklingskostnader har ännu inte skrivits av. Enligt U.S. GAAP ska samtliga utgifter för utvecklingen av produkter kostnadsföras när de uppstår. Justeringar av resultaträkningen representerar återförandet av tidigare redovisade balanserade utvecklingskostnader samt den underliggande uppskjutna skatteskulden.

(3d) Enligt IFRS redovisar Allenex försäkringsersättningar för varor som skadats under transporten inom raden ”övriga intäkter”. Enligt U.S. GAAP är försäkringsersättning omklas-sificeras försäkringsersättningen för varor som skadats under transporten till ”testkostnader” som den tillhörande förlusten.

(3e) U.S. GAAP kräver att (i) inkomstskattekonsekvenser av den koncerninterna försäljningen ska skjutas upp tills de underliggande posterna inom varulager säljs utanför kon-cernen och (ii) att inkomstskattekonsekvenserna ska mot-svara konsekvenserna av vinsten på försäljningen till en oberoende part. Justeringarna representerar uppskjuten aktuell skatt som ska erläggas i säljarens jurisdiktion samt återföring av den uppskjutna skattefordran för ökningen av skatte basen som uppkommer vid den koncerninterna för-säljningen.

Not 4 FörvärvsredovisningPreliminär köpeskilling Den preliminära köpeskillingen för Transaktionen har uppskat-tats för proformaändamål enligt följande (tusental USD):

(Tusental USD)

Verkligt värde avseende CareDx-aktier utgivna som vederlag för utestående Allenex-aktier 8 747Kontant vederlag 21 146Uppskjutet kontant vederlag 2 515Villkorat kontant vederlag 2 264Summa preliminär köpeskilling 34 672

Den preliminära köpeskillingen har beräknats med hjälp av Allenex utestående aktier per den 31 december 2015 om 120 288 448. Det uppskattade verkliga värdet på CareDx-aktierna har beräknats utifrån en utbytesrelation om 0,01458 CareDx-aktier per Allenex-aktie samt en aktiekurs om SEK 53,88 (USD 6,40) för CareDx stamaktier, vilket var CareDx-aktiens stängningskurs den 31 december 2015. Växelkursen per den 31 december 2015 var SEK 8,42 per USD baserat på växelkurser från OANDA.com.

I syfte att fastställa den preliminära proforma-köpeskillingen och hänförliga proformajusteringar förutsätts Minoritetsägarna välja det Kontanta Vederlagsalternativet.

Det vederlag som majoritetsägarna erbjudits, och som är beroende av att vissa vederlagsmål uppnås, har beräknas enligt följande:(i) 0,27 kronor per aktie (totalt 25,3 miljoner kronor, eller 3,0

miljoner USD per den 31 december 2015) är villkorad av sär-skilda händelser, under var och en av referensperioderna fjärde kvartalet 2015 och första kvartalet 2016.

Eftersom detta element av den preliminära köpeskillingen hänför sig till perioden före den förväntade slutförandet av Transaktionen i april 2016, förväntas vederlagsmålet uppnås vid fullföljandet av Erbjudandet eller kort därefter. Det full-ständiga beloppet hänförligt till vederlagsmålet förväntas förfalla till betalning den 31 mars 2017. Följaktligen, för pro-formaändamål, betraktades det totala beloppet villkorat av detta vederlagsmål som uppskjutet kontantvederlag i den preliminära köpeskillingen och inkluderades som en skuld i CareDx oreviderade proformabalansräkning till dess uppskat-tade verkliga värde om 21,2 miljoner kronor (2,5 miljoner USD den 31 december 2015). Beräkningen baseras på en upp-skattad låneränta om 20 procent. Det initiala verkliga värdet kommer att omvärderas till betalningsvärdet under perioden fram till förfallodagen, med tillskottet redovisat som en del av räntekostnaden i respektive redovisnings period.

(ii) Ytterligare 0,27 kronor per aktie (totalt 25,3 miljoner kronor eller 3,0 miljoner USD per den 31 december 2015) är bero-ende av det andra vederlagsmålet, vilket kommer att betalas ut till fullo den 31 mars 2017 (givet uppfyllandet av veder-lagsmålet).

Köpeskillingen som var underställd detta vederlagsmål inkluderades i den totala preliminära köpeskillingen till upp-skattat verkligt värde, vilket fastställdes grundat på CareDx lednings förväntningar på sannolikheten och tidpunkten för när ovanstående vederlagsmål kunde uppfyllas, diskonterat till en ränta om 20 procent. Uppskattat verkligt värde för denna del av den preliminära köpeskillingen uppskattades till 19,1 miljoner kronor (2,3 miljoner USD per den 31 december 2015), och är inkluderat som en skuld i CareDx oreviderade proformabalansräkning. Skulden kommer att omvärderas till verkligt värde med skillnaden redovisad som en del av rörelse kostnader i röreleseresultatet i varje redovisnings-period tills dess att att vederlagsmålet har uppfyllts, och ack-rediterat för tidsvärdet som en del av finansnetto därefter fram till förfallodagen.



KänslighetsanalysDen slutliga köpeskillingen och den goodwill som blir resultatet kommer att fastställas med hjälp av marknadsvärdet för CareDx stamaktier vid slutförandet av förvärvet. CareDx är av uppfatt-ningen att en förändring med 10 procent i marknadspriset på dess aktie är en rimlig uppskattning baserat på dess genomsnitt-liga volatiliteten.

Tabellen nedan visar den potentiella påverkan på den preli-minära köpeskillingen efter en ökning eller minskning med 10 procent av CareDx aktiekurs, som per den 31 december 2015 var 6,40 USD. Vid denna beräkning har det totala antalet aktier antagits vara detsamma som i tabellen ovan (i tusental USD):

(Tusental USD)

10 % ökning av CareDx aktiekurs

10 % minskning av CareDx aktiekurs

Aktievederlag 9 622 7 872Kontantvederlag 21 146 21 146Uppskjutet kontantvederlag 2 515 2 515Villkorat kontantvederlag 2 264 2 264Summa uppskattad preliminär köpeskilling 35 547 33 797Goodwill 15 117 13 367

Allokering av preliminär köpeskilling Enligt förvärvsmetoden fördelas den preliminära köpeskillingen beräknad enligt ovan, till förvärvade anläggningstillgångar och immateriella tillgångar och skulder som har övertagits av CareDx baserat på uppskattat verkligt värde per fullföljandedagen av Transaktionen, och eventuellt överskott från köpeskillingen utöver uppskattat verkligt värde av de förvärvade nettotillgång-arna hänförs till goodwill. Uppskattat verkligt värde för de för-värvade tillgångarna och de övertagna skulderna fastställdes baserat på de redovisade beloppen rapporterade av Allenex per den 30 september 2015 och är preliminära. De slutgiltiga beloppen kommer att bestämmas av (i) uppskattat verkligt värde av de förvärvade tillgångarna, inklusive verkligt värde av identifierbara immateriella anläggningstillgångar, (ii) uppskattat verkligt värde av övertagna skulder, och (iii) verkligt värde av de utgivna stamaktierna per Transaktionens fullföljande.

Köpeskillingsredovisningen kommer att förbli preliminär fram till dess att CareDx färdigställer en slutlig värdering av de identifierbara immateriella tillgångarna som förvärvats samt bestämmer det verkliga värdet av övriga tillgångar som förvär-vats och skulder som övertagits. Verkligt värde av de förvärvade tillgångarna, de övertagna skulderna och den erlagda köpe-skillingen förväntas fastställas slutligiltigt så snart som det är praktiskt möjligt efter Transaktionens fullföljande, och de slut-liga beloppen kan komma att skilja sig väsentligt från beloppen nedan.

Preliminärt verkligt värde av förvärvade tillgångar och över-tagna skulder är som följer (tusental USD):

(Tusental USD)

Likvida medel 346 Kundfordringar 1 300 Förutbetalda kostnader och övriga tillgångar 802 Varulager 9 643 Uppskjuten skattefordran 350 Fastigheter, anläggningar och utrustning, netto 617 Kundrelationer 11 510 Utvecklad teknologi – SSP 12 110 Utvecklad teknologi – Qtype 5 580 Varumärken 2 110 Immateriella tillgångar, netto 31 310

Goodwill 14 242Övertagna skulder (23 938)Summa preliminär köpeskilling 34 672

Preliminär värdering För att upprätta den preliminära värderingen har CareDx använt sig av såväl begränsad information som kunde tillhandahållas av Allenex ledning före fullföljandet av Transaktionen, allmänt tillgänglig information, samt ett flertal andra olika antaganden, inklusive antaganden avseende marknadsaktörer, antaganden om kostnader och utveckling, förväntade synergier och andra kostnadsbesparingar som en marknadsaktör kan förväntas rea-lisera som en följd av Transaktionen och vissa andra antaganden på högre nivå.

Det uppskattade verkliga värdet av identifierbara immate-riella tillgångar har bestämts genom användande av följande metoder: • Varumärke – Varumärke värderades med hjälp av befrielse

från royaltymetoden (relief from royalty approach), som förutsätter att värdet på tillgången motsvarar det belopp en oberoende part skulle betala för att använda tillgången. I enlighet med denna metod tillämpas en royaltynivå på den prognostiserade intäkten för att uppskatta intäkten före skatt hänförlig till tillgången. Intäktsprognoser genererades från användning av varumärken baserades på Allenex historiska, finansiella information och CareDx lednings verksamhets-prognoser.

• Kundrelationer – Kundrelationer värderades med hjälp av intäktsmetoden (income approach). Intäkter från befintliga kundrelationer prognostiserades baserat på Allenex histo-riska finansiella information, CareDx lednings verksamhets-prognoser samt beaktande av uppskattad konkurrens om kunderna. Prognoser för försäljningskostnader och rörelse-kostnader baserades på Allenex historiska, finansiella infor-mation och CareDx lednings verksamhetsprognoser. Till detta lades tillkommande kostnader för utnyttjande av rörelseka-pital, utvecklad teknologi, handelsbeteckning och övriga till-gångar med lång livslängd.

• Teknologi – Teknologitillgångar värderas med hjälp av befri-else från royaltymetoden, och prognoser för intäkter från försäljning av produkter underordnade de relevanta teknolo-gierna, utvecklades grundat på Allenex historiska finansiella information och CareDx lednings verksamhetsprognoser.



Varumärken, kundrelationer och utvecklad teknologi skrivs av linjärt över deras respektive förväntade ekonomiska livslängd, vilken varierar från tio till femton år. Det balanserade värdet av de immateriella tillgångarna kommer att granskas periodiskt för att fastställa om fakta och omständigheter påkallar att en värde-minskning eventuellt kan ha skett. Eventuella nedskrivningskost-nader kommer att tas upp i den period när värdeminskningen äger rum.

Finansiering av TransaktionenFör att finansiera en del av Transaktionen samt för vissa andra nedan beskrivna syften ingick CareDx per den 15 december 2015 en överenskommelse gällande åtagande och avgifter (Commit-ment letter and Fee letter) (”Åtagandet”) med Oberland Capital SA Davos LLC (som tillsammans med dess närstående bolag samt andra rättsinnehavare nedan benämns ” Oberland Capital”). Åtagandet ändrades och reviderades i sin helhet den 8 februari 2016, vilket redogör för det bindande åtagandet att tillhanda-hålla ett brygglån om 18,0 miljoner USD. Ränta baserat på en fast räntesats om 20 procent kommer att betalas månadsvis och kapitalbeloppet på förfallodagen.

Enligt brygglånet ska Oberland Capital låna ut 18,0 miljoner USD till CareDx, av vilka cirka 16,0 miljoner USD kommer att användas för att återbetala för CareDx viss utestående skuld som kommer att behöva refinansieras i samband med Erbju-dandets fullföljande CareDx kostnader, för Oberland Capital och tredje part, relaterade till denna finansiering uppskattas till cirka 1,6 miljoner USD respektive 0,4 miljoner USD. Utbetalningar under brygglånet är villkorade av att villkoren för Erbjudandet samt villkoren enligt avtalen med Majoritetsägarna är uppfyllda eller frånfalles (sådant frånfallande eller ändring av villkoren kräver Oberland Capitals samtycke), samt vissa andra standard-villkor, såsom att CareDx inte är insolvent. Utöver dessa villkor är brygglånet inte föremål för några villkor som CareDx inte råder över. Dessa övriga villkor inkluderar, i allt väsentligt, att CareDx återbetalar sådana lån som måste refinansieras i samband med Erbjudandets fullföljande, att CareDx fullbordat ställandet av säkerhet till Oberland Capital omfattande väsentligen samtliga CareDx tillgångar, att CareDx och dess dotterbolags aggrege-rade skuldsättning inte överstiger vissa överenskomna belopp, att CareDx inte överträtt någon av vissa begränsade utfästelser avseende CareDx egna förhållanden, samt att CareDx har efter-levt sina åtaganden enligt brygglånet (inkluderande att CareDx bland annat har erlagt överenskomna avgifter, kostnader och utgifter).

För upprättandet av den oreviderade proformaredovisningen i sammandrag betraktas brygglånet om 18,0 miljoner USD såsom utfärdat den 30 september 2015, och per den 1 januari 2014 för proformaresultaträkningen i sammandrag. Då Ober-land Capitals brygglån har en löptid om 6 månader från lånets ufärdandedatum och CareDx per den 30 juni 2014 inte hade haft tillräckligt med likvida medel för att återbetala ett sådant lån, givet antagandet att CareDx utnyttjat detta lån för att ersätta de låneåtaganden man faktiskt hade under räkenskapsåret 2014 och perioden januari-september 2015, har en ersättningsfinan-siering antagits i syfte att upprätta proformaresultaträkningen i

sammandrag. Ersättningsfinansieringen antas ha utfärdats den 30 juni 2014 med en löptid om 21 månader och till ett belopp om 18 miljoner USD med en fast räntesats om 32 procent, vilket motsvarar den årliga räntesatsen baserat på den årliga räntesats som gäller under brygglånet med Oberland Capital plus mot-svarande den årliga räntesatsen av de finansieringskostnader om 2,0 miljoner USD som uppkommit i samband med brygg-lånet med Oberland Capital, så som om de varit hänförliga till perioden 1 juli 2014 till och med 30 september 2015.

Not 5 Proformajusteringar hänförliga till TransaktionenProformajusteringar som inkluderas i den oreviderade finan-siella informationen i sammandrag är följande:(5a) Redovisning av förvärvsvederlag bestående av kontant ved-

erlag om 21 146 tusen USD, nuvärdet av den uppskjutna kontantdelen om 2 515 tusen USD och de uppskjutna kon-tantutbetalningarna om 2 264 tusen USD samt det nomi-nella värdet om 1 tusen USD och det ytterligare kontant inbetalda aktiekapitalet om 8 747 tusen USD, vilket åter-speglar emissionen av 1 366 728 CareDx-aktier i samband med Transaktionen. Se not 4 för ytterligare detaljer.

Vidare reflekteras följande i den oreviderade profor-maresultaträkning i sammandrag för räkenskapsåret 2014 (i) förändringar i verkligt värde för den villkorade kon-tantutbetalningen för 609 tusen USD i rörelsens kostnader till dess att villkoret om CE-märkningen är löst (bestäms under antagandet att villkoret kommer att uppnås), och (ii) värdeökning av det diskonterade värdet av den upp-skjutna kontantutbetalningen och det belopp som förfaller vid infriandet av villkoret för CE-märkning, vilket bestäms enligt effektivräntemetoden, för 491 tusen USD respektive 132 tusen USD i räntekostnader.

(5b) Redovisning av de totala transaktionskostnaderna om 3 200 tusen USD och emissionskostnader om 100 tusen USD som förväntas uppkomma för CareDx. Transaktions-kostnaderna inkluderar avgifter för tjänster från invest-mentbanker, juridiska rådgivare, redovisningskostnader, due diligence-undersökning, skatterådgivning, värderings- och tryckerikostnader och andra tjänster nödvändiga för att genomföra Transaktionen.

De beräknade transaktionskostnaderna återspeglas i proformabalansräkningen per den 30 september 2015 som en minskning av likvida medel med 3 300 tusen USD och motsvarande belastning avseende ackumulerade under-skott, (3 200 tusen USD) och Övrigt tillskjutet kapital (100 tusen USD). De beräknade transaktionskosnaderna åter-speglas i proformaresultaträkningen i sammandrag för räkenskapsåret 2014 i form av en engångskostnad under ”allmänna och administrativa kostnader”.

(5c) Elimineringen av Allenex historiska eget kapital.

(5d) Redovisning av preliminärt verkligt värde om 9 643 tusen USD avseende lager per den 30 september 2015 och åter-föring av Allenex historiska lagervärde om 4 722 tusen USD.



Även redovisning av en engångseffekt avseende kost-nader för testning med anledning av lagerökningen som redovisas för försäljning av färdiga varor för räkenskapsåret 2014 (under antagande om att sådant lager kommer att säljas inom ett år).

(5e) Redovisning av preliminärt verkligt värde avseende för-värvade materiella anläggningstillgångar om 31 310 tusen USD och därtill relaterade beräknade avskrivningskost-nader om 19 tusen USD och 30 tusen USD under perioden januari–september 2015 respektive räkenskapsåret 2014. Även redovisning av återföring av Allenex historiska netto-värde avseende materiella anläggningstillgångar om 427 tusen USD och den därtill relaterade avskrivningskost-naden om 23 tusen USD och 37 tusen USD under perioden januari–september 2015 respektive räkenskapsåret 2014.

(5f) Redovisning av preliminärt verkligt värde avseende för-värvade immateriella tillgångar (som angivits i not 4) och därtill relaterade beräknade avskrivningskostnader om 1 763 tusen USD och 2 350 USD under perioden januari–september 2015 respektive räkenskapsåret 2014. Även redovisning av återföring av Allenex historiska nettovärde avseende immateriella tillgångar om 7 113 tusen USD och den därtill relaterade avskrivningskostnaden om 272 tusen USD och 215 tusen USD under perioden januari–sep-tember 2015 respektive räkenskapsåret 2014.

(5g) Elimineringen av Allenex historiska goodwill om 25 669 tusen USD och redovisningen av preliminär beräknad goodwill om 14 242 tusen USD avseende skillnaden mellan det preliminära köpeskillingen och det beräknade verk-liga värdet av tillgångarna som förvärvats och skulder som övertagits enligt not 4. Goodwill kommer inte att vara föremål för avskrivning, men däremot prövas för nedskriv-ning minst årligen.

(5h) Redovisning av uppskjuten skatteskuld hänförliga till jus-teringarna av beräknat verkligt värde avseende lager, immateriella tillgångar, materiella anläggningstillgångar om 8 012 tusen USD baserat på den svenska lagstadgade skattesatsen om 22 procent, för att återspegla de tempo-rära skillnaderna som uppstår vid tillämpning av förvärvs-metoden och återföring av historisk uppskjuten skatte-skuld om 1 570 tusen USD. Skattebaserna är 4 721 tusen USD avseende lager (jämfört med ett beräknat verkligt värde om 9 643 tusen USD) och 427 tusen USD avseende materiella anläggningstillgångar (jämfört med ett beräknat verkligt värde om 617 tusen USD). Skatte basen för imma-teriella tillgångar är noll (jämfört med ett beräknat verkligt värde om 31 310 tusen USD).

(5i) Beaktandet av skatteeffekten, baserat på den lagstadgade skattesatsen om 22 procent, av proformajusteringarna i den oreviderade proformaresultaträkningen i samman-drag under perioden januari–september 2015 respektive räkenskapsåret 2014 om 991 tusen USD respektive 3 965 tusen USD: nedskrivningar relaterade till bokförd värdeök-ning för materiella och immateriella anläggningstillgångar

(5e,f), justeringar av verkligt värde avseende den villkorade kontantutbetalningen och värdeökning av det diskonte-rade värdet av uppskjuten och villkorad kontantutbetalning (5a), räntekostnader relaterat till omfinansiering (6b), samt engångsposter för räkenskapsåret 2014 (transaktionskost-nader (5b), effekt av värdeökning av lager (5d) och förlust relaterat till uppsägning av CareDx existerande lån (6b)).

(5j) Beaktande av ökat antal utestående aktier CareDx för beräkningen av resultat per aktie till följd av emissionen av 1 366 728 aktier till Majoritets ägarna i Allenex.

(5k) Sammanlagt proformaresultat netto per aktie före och efter utspädning har beräknats genom att dividera årets resultat hänförligt till aktieägarna av det Nya Kombinerade Bolaget med det viktade genomsnittliga proformerade antalet utestående aktier under perioden januari–sep-tember 2015 respektive räkenskapsåret 2014, under anta-gandet att aktierna som emitterats av CareDx som preli-minär köpeskilling har varit utestående sedan den 1 januari 2014.

Not 6 Proformajusteringar hänförliga till finansieringFöljande justeringar har inkluderats i den sammanlagda finan-siella proformainformationen i sammandrag för att återspegla inverkan från den tänkta finansieringen genom brygglånet enligt Åtagandet som CareDx ingått i samband med Transaktionen:(6a) Redovisningen av brygglånet från Oberland Capital om

18 000 tusen USD; utbetalning av kontanter om 16 070 tusen USD för att återbetala CareDx existerande lån med ett bokfört värde, inklusive upplupen ränta, om 15 723 tusen USD per 30 september 2015 samt förlusten om 347 tusen USD som uppkom vid återbetalning per detta datum (med en motsvarande belastning avseende ackumulerat underskott). Även beaktande av aktivering och periodise-ring av kostnader (inklusive finansieringsavgifter) relate-rade till brygglånet om 1 958 tusen USD.

(6b) Redovisningen av proformaräntekostnader för brygglånet baserat på en fast ränta om 20 procent, plus periodise-ring av emissionskostnader över en sexmånadersperiod för räkenskapsåret 2014 om 3 768 tusen USD, och för den antagna ersättningsfinansieringen, baserat på en fast ränta om 32 procent över en sexmånadersperiod för räkenskaps-året 2014 och perioden januari–september 2015 om 2 936 tusen USD respektive 4 356 tusen USD och för att ta bort räntekostnader som historiskt redovisats av CareDx i den oreviderade sammanlagda proformaresultaträkningen i sammandrag för räkenskapsåret 2014 om 1 732 tusen USD och för perioden januari–september 2015 om 1 340 tusen USD.

Även redovisning av förlusten hänförlig till återbetal-ningen av CareDx existerande lån om 464 tusen USD och CareDx tidigare lån som återbetalades i januari 2014 om 1 106 tusen USD som engångskostnader i den oreviderade sammanlagda proformaresultaträkningen för räkenskaps-året 2014 under ”Övriga nettointäkter (kostnader)”.



Oberoende bestyrkanderapport av finansiell proformainformation

Till styrelsen i CareDx, Inc.Vi har slutfört vårt bestyrkandeuppdrag att rapportera om sammanställningen av den oreviderade kombinerade finansiella profor-mainformation i sammandrag (”Proformainformationen”) för CareDx, Inc. (”Bolaget”), upprättat av styrelsen och företagsledningen (”Företagsledningen”). Den finansiella proformainformationen består av de oreviderade kombinerade proformabalansräkningarna per den 30 september 2015, de oreviderade kombinerade proformaresultaträkningarna för den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2015 och den tolvmånadersperiod som slutade den 31 december 2014 samt tillhörande noter som återfinns på sidorna 49–64 i denna Erbjudandehandling daterad den 4 mars 2016 som är utfärdat av Bolaget. Företagsledningen har sammanställt Proform a informationen i enlighet med EU:s förordning nr 809/2004.

Proformainformationen har sammanställts av Företagsledningen för att illustrera effekten av förvärvet såsom detta beskrivs på sidan 54 i Erbjudandehandlingen som om Transaktionen hade genomförts den 30 september 2015 för ändamålet för den oreviderade proformabalansräkningen i sammandrag per den 30 september 2015 och den 1 januari 2014 för proformaresultaträkningen i samman-drag för niomånadersperioden som slutade den 30 september 2014 och tolvmånadersperioden som slutade den 31 december 2014. Som del av processen har (i) information om Bolagets finansiella ställning och finansiella resultat för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2014, för vilken en revisionsberättelse har avgetts, och Bolagets delårsrapport i sammandrag för niomånadersperioden som slutade den 30 september 2015, för vilken ingen revisorsrapport har avgetts; och (ii) den finansiella informationen för Allenex AB har hämtats från Allenex finansiella ställning och finansiella resultat för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2014, för vilken en revisionsberättelse har avgetts, och Allenex delårsrapport i sammandrag för niomånadersperioden som slutade den 30 september 2015, för vilken en revisorsrapport enligt ISRE 2410 Översiktlig granskning av finansiell delårsinformation utförd av företagets valda revisor har avgetts, samt att den finansiella informationen för Allenex har justerats för oreviderade proformajusteringar för att över-ensstämma med god redovisningssed i USA (U.S. GAAP) som angetts på sidan 61 i de tillämpliga kriterierna.

Företagsledningens ansvar för den finansiella proformainformationenFöretagsledningen är ansvarig för sammanställningen av den finansiella Proformainformationen i enlighet med EU:s förordning nr 809/2004.

Yrkesutövarens ansvarVårt ansvar är att uttala oss om, enligt krav i Bilaga II, punkten 7 i EU:s förordning 809/2004, huruvida Proformainformationen har sam-manställts, i alla väsentliga avseenden, av Företagsledningen med grund i EU:s förordning nr 809/2004.

Vi har utfört uppdraget enligt International Standard on Assurance Engagements ISAE 3420 Bestyrkandeuppdrag att rapportera om sammanställning av finansiell proformainformation i ett prospekt, som har utfärdats av International Auditing and Assurance Standards Board. Standarden kräver att yrkesutövaren följer yrkesetiska krav samt planerar och utför åtgärder i syfte att skaffa sig rimlig säkerhet om huruvida företagsledningen har sammanställt, i alla väsentliga avseenden, den finansiella proformainformationen i enlighet med EU:s förordning nr 809/2004.

Den historiska finansiella informationen för Allenex för niomånadersperioden som slutade den 30 september 2015 är oreviderad och vi tar således inget ansvar för denna information.

För detta uppdrags syfte, är vi inte ansvariga för att uppdatera eller på nytt lämna rapporter eller göra uttalanden om någon histo-risk information som har använts vid sammanställningen av Proformainformationen, inte heller har vi under uppdragets gång utfört någon revision eller översiktlig granskning av den finansiella information som har använts vid sammanställningen av den finansiella proformainformationen.

Syftet med finansiell proformainformation är enbart att illustrera effekten av en betydelsefull händelse eller transaktion på företa-gets ojusterade finansiella information som om händelsen hade inträffat eller transaktionen hade genomförts vid en tidigare tidpunkt som har valts i illustrativt syfte. Därmed kan vi inte bestyrka att det faktiska utfallet för händelsen eller transaktionen hade blivit som den har presenterats.

Ett bestyrkandeuppdrag, där uttalandet görs med rimlig säkerhet, att rapportera om huruvida den finansiella proformainforma-tionen har sammanställts, i alla väsentliga avseenden, med grund i de tillämpliga kriterierna, innefattar att utföra åtgärder för att bedöma om de tillämpliga kriterier som används av Företagsledningen i sammanställningen av den finansiella proformainforma-



tionen ger en rimlig grund för att presentera de betydande effekter som är direkt hänförliga till händelsen eller transaktionen, samt att inhämta tillräckliga och ändamålsenliga revisionsbevis för att:• Proformajusteringarna har gjorts enligt kriterierna; och• Den finansiella proformainformationen avspeglar den korrekta tillämpningen av dessa justeringar på den ojusterade finansiella

informationen.

De valda åtgärderna beror på yrkesutövarens bedömning, med beaktande av hans eller hennes förståelse av karaktären på företaget, händelsen eller transaktionen för vilken den finansiella proformainformationen har sammanställts, och andra relevanta uppdragsför-hållanden.

Uppdraget innefattar även att utvärdera den övergripande presentationen av Proformainformationen. Vi anser att de bevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för vårt uttalande.

UttalandeEnligt vår uppfattning har de uppgifter som ligger till grund för proformaredovisningen sammanställts på ett korrekt sätt och på de grunder som har angivits och dessa grunder stämmer överens med CareDx redovisningsprinciper.

Begränsning av spridning och användning av vår rapportDenna rapport utfärdas endast i syfte för att infogas i erbjudandehandling upprättad enligt EU:s förordning nr 809/2004. Mot denna bakgrund är denna rapport inte tillämplig i andra jurisdiktioner och ska inte användas eller förlitas på för något annat syfte annat än det offentliga uppköpserbjudandet såsom detta beskrivs ovan. Vi accepterar inget ansvar för och tillbakavisar allt ansvar mot någon part vid användning eller förlitande på denna rapport i samband med någon annan transaktion, inkluderande försäljning av värde-papper, än det offentliga uppköpserbjudandet såsom detta beskrivs ovan.

Redwood City, Kalifornien, USA

4 mars 2016

Ernst & Young LLP


Information om CareDx

Detta avsnitt innehåller uppgifter om marknaden och branschen som tillhandahållits av tredje parter. Även om informationen har återgivits korrekt och CareDx anser att källorna är tillförlitliga, har CareDx inte oberoende verifierat informationen, varför dess riktighet, tillförlitlighet och fullständighet inte kan garanteras. Såvitt CareDx känner till och kan förvissa sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av sådana källor, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Medicinsk bakgrundBegränsningar i befintliga metoder för övervakning av transplantationsmottagareVården för mottagaren av ett transplanterat organ är en både intensiv och kostsam affär, som kräver livslång övervakning och administration av specialistläkare och andra vårdgivare. Kost-naden för en hjärttransplantationsmottagare uppgår under dennes livstid ofta till över 1,9 miljoner USD, och för en njur-transplantationsmottagare ligger kostnaden under dennes livstid på över 1,1 miljoner USD1). Historiskt sett har standardme-toden för övervakning av hjärttransplantation varit mikroskopisk undersökning av hjärtvävnad som erhålls genom invasiv endo-myokardiell biopsi. Under biopsin förs en kateter in den högra inre halsvenen via mottagarens hals och träs genom blodkärlen till hjärtkammaren. Fyra vävnadsbitar skärs ut från hjärtväggen och skickas till ett laboratorium för undersökning av patolog, som använder ett mikroskop för att försöka identifiera tecken på cellulär avstötning. På grund av begränsningarna med biopsier, inklusive patologiska utvärderingar som är subjektiva och bero-ende av visuell bedömning och kvalitativ tolkning, risken med felaktiga prov samt eventuella komplikationer och andra hälso-risker används inte denna metod regelbundet av kliniker för att anpassa användningen av immunsuppressiva läkemedel. Nor-malt sett kan övervakningsschemat för biopsi innebära åtta till tio biopsier inom de första sex månaderna efter transplantation och totalt tio till femton biopsier inom det första året efter trans-plantation. Eftersom upprepade biopsier medför ytterligare risk och påfrestningar för mottagaren har antalet kontrollbiopsier efter ett år varit lågt, trots det faktum att mottagarna skulle ha nytta av fortsatt övervakning avseende avstötning och hantering av immunsuppressiva läkemedel under resten av livet. Eftersom en mindre mängd biopsidata samlas in efter det första året efter transplantationen har klinikerna mindre information att utgå ifrån för att anpassa immunsuppressiv behandling för motta-garna.

Användningen av njurbiopsier för övervakning av njurtransp-lantat är också begränsad på grund av de risker som förknippas med sådana biopsier. Därför är den viktigaste kliniska testeindi-katorn för icke fungerande njurtransplantat en ökning av serum-

kreatininnivåer. Även om testet ofta används tyder litteraturen på att det är icke-specifikt och att de höga nivåerna endast upp-täcks sent, efter att betydande och irreversibel förlust av njur-funktionen har inträffat. Då nuvarande lösningar för övervak-ning av mottagare av organtransplantat endast ger begränsad och oregelbunden information om avstötning föreligger eller ej, har kliniker en benägenhet att ordinera relativt höga doser av immunsuppressiv behandling, vilket kan vara högre än vad som krävs för den enskilda mottagaren, för att kontrollera risken för avstötning. Sjukdoms- och dödsfalls-frekvenserna bland trans-plantationsmottagare fortsätter att vara betydligt högre än för befolkningen i allmänhet, delvis på grund av de höga doserna av immunsuppressiv behandling under lång tid.

Immunsuppression för mottagare av hjärt- och njurtransplantat Avstötningsrisken för mottagare av hjärt- och njurtransplantat hanteras främst med hjälp av immunsuppressiva läkemedel. Kontrollbiopsier utförs inte så ofta efter det första året efter transplantationen på grund av risker med den invasiva metoden inklusive obehag, besvär, kostnad och den låga fyndfrekvensen för måttlig till svår grad av avstötning. Detta resulterar i att klini-kerna har begränsad och oregelbunden information om indivi-dens risk för avstötning under månaderna och åren efter trans-plantationen. Normalt sett anpassar immunsystemet sig gradvis till organtransplantatet och behovet av immunsuppression avtar med tiden. Däremot varierar avstötningsnivån och behovet av immunsuppression väsentligt bland transplantationsmotta-garna. Begränsad kännedom om den enskilda mottagarens risk-profil leder ofta till att kliniker tillämpar en metod som ”passar alla” när det gäller immunsuppression för att förebygga de all-varliga konsekvenserna med avstötning. Även om de normala doserna av immunsuppressiva läkemedel leder till låga nivåer av avstötning i transplantationspopulation som helhet, får många individer mer immunsuppressiva läkemedel än de i själva verket behöver. Förbättrad diagnostik efter transplantation är nödvän-digt för att göra fler framsteg när det gäller långtidsvården och hälsorelaterade resultat för mottagare av hjärt- och njurtransp-lantat samt andra organtransplantat.

1) Millman Report 2011, Mckinsey & Co. analysis, Journal National Cancer Institute 2011: 103:1-12, samt HCFA rapporter



Behovet av en bättre lösning för övervakningEffektivare lösningar för övervakning och riskbedömning av mot-tagare skulle förbättra klinikernas förmåga att individualisera den immunsuppressiva behandlingen och minska användningen av invasiva biopsier. CareDx tror att för att en lösning för över-vakning skall vara effektiv behöver lösningen:• generera kvalitativa och ytterst exakta resultat• vara icke-invasiv, och inte medföra risker för mottagaren• vara enkel att använda• kunna skilja mellan avstötning och passiv avstötning • upptäcka avstötning tidigare • timing och frekventa resultat som möjliggör välinformerade

och effektiva behandligsbeslut

Beskrivning av verksamhetenCareDx är ett kommersiellt bolag som utvecklar, marknadsför och levererar en diagnostisk övervakningslösning för hjärttrans-plantationsmottagare till stöd för läkare som fattar personan-passade behandlingsbeslut under transplantationsmottagarens livstid. CareDx första kommersialiserade testlösning, AlloMap Heart Transplant Molecular Test, eller AlloMap, är ett blodba-serat test som används för att övervaka hjärttransplantations-mottagare med avseende på akut cellulär avstötning. CareDx har sedan 2008 försökt utvidga införandet och användningen av CareDx AlloMap-lösning genom pågående studier för att doku-mentera den kliniska nyttan och användbarheten hos AlloMap, säkerställa positiva ersättningsbeslut för AlloMap från stora privata och offentliga betalare, utveckla och förstärka relatio-nerna med viktiga aktörer inom transplantationsområdet, bland annat opinionsledare vid större transplantationscenter, samt undersöka möjligheter och teknologier för utveckling av ytter-ligare lösningar för övervakning efter transplantation. CareDx bedömer att användningen av AlloMap, tillsammans med andra kliniska indikatorer, kan hjälpa vårdgivare och deras patienter att bättre hantera långsiktig vård efter en hjärttransplantation. Framför allt bedömer CareDx att AlloMap kan förbättra patien-tvården genom att hjälpa vårdgivare att undvika användningen av onödiga, invasiva övervakningsbiopsier och att fastställa lämpliga doseringsnivåer för immunsuppression.

AlloMap är den enda icke-invasiva metoden som rekommen-deras i riktlinjerna för patientvård från International Society for Heart and Lung Transplantation (”ISHLT”) avseende övervakning av hjärttransplantatavstötning hos patienter som är 15 år eller äldre. AlloMap har erhållit godkännande 510(k) clearance från FDA för marknadsföring och försäljning som ett test till stöd för identifieringen av mottagare med låg sannolikhet för måttlig till svår akut cellulär avstötning. En 510(k)-ansökan utgör en ansökan till FDA om godkännande för marknadsföring. FDA kan lämna godkännande om myndigheten finner att utrustningen eller testet ger tillfredsställande belägg för de påstådda avsedda ändamålen och indikationerna för utrustningen eller testet. Vidare har CareDx erhållit CE-märkning, viket indikerar en pro-

dukts överensstämmelse med EU-lagstiftning och möjliggör försäljning av produkten inom EU. CareDx har ett ackredite-ringscertifikat enligt Clinical Laboratory Improvement Amend-ments of 1988 (CLIA) för att utföra testning av hög komplexitet. Nästan alla kliniska laboratorier omfattas av regelverket enligt CLIA, vilket är utformat för att säkerställa att laboratorietester på material som härrör från människokroppen är korrekta och tillförlitliga.

Sedan lanseringen av AlloMap i januari 2005 fram till och med 30 september 2015 har CareDx utfört mer än 75 000 kom-mersiella AlloMap-test, inklusive 9 793 test under perioden januari–september 2015, vid CareDx laboratorium i Brisbane, Kalifornien. Under 2015 användes testet vid 115 av de cirka 129 hjärttransplantationscenter som finns i USA. Per den 30 sep-tember 2015 har praktiskt taget alla CareDx testintäkter kommit från USA och alla CareDx tillgångar och verksamheter finns i USA. Under 2014 började emellertid CareDx utvidga utbudet av AlloMap genom partnerskap i Europa och närvaro i Kanada.

AlloMap har erhållit positiva beslut avseende ersättning från Medicare och många av de största privata betalarna. CareDx anser att CareDx framgång med att erhålla ersättning bekräftar AlloMaps värde för dess viktigaste intressenter. Per den 30 sep-tember 2015 hade CareDx fått ersättning för cirka 80 procent av AlloMap-resultaten som lämnats under tolvmånadersperioden som slutade den 31 mars 2015.

CareDx har också på ett framgångsrikt sätt slutfört flera vik-tiga kliniska studier inom transplantationsområdet och visat den kliniska nyttan av AlloMap för övervakning av hjärttransplanta-tionsmottagare. CareDx fastställde inledningsvis den analytiska och kliniska validiteten hos AlloMap på basis av CareDx studie Cardiac Transplanted Organ Rejection Gene expression Observational (Crespo-Leiro M et al., AM. J. Transplantation, 2012), eller CARGO-studien, som publicerades i American Journal of Transplantation. I en senare studie, Invasive Monitoring Attenuation through Gene Expression (Pham MX et al., N. Eng. J. Med., 2010), eller IMAGE, publicerad i The New England Journal of Medicine, visades att kliniska utfall hos mottagare som behandlades med AlloMap-övervakning var likvärdiga med utfall hos mottagare som behandlats med biopsier. Resultaten från CareDx kliniska studier har också presenterats på större läkarkongresser och publicerats i referentgranskade ledande medicinska tidskrifter.

CareDx är också engagerat i insatser för att utveckla ytterli-gare testlösningar på hjärttransplantationsmarknaden och nya testlösningar på marknaderna för andra organ. CareDx försöker till exempel tillämpa nästa generation sekvenseringsplattformar för att upptäcka och kvantifiera genetiska skillnader mellan cellfri DNA (”cfDNA”) i blodomloppet som härrör från givar-hjärtat och cfDNA som härrör från transplantationsmottagaren. CareDx bedömer att denna lösning kan hjälpa till att fastställa avstötningsspecifik aktivitet som yttrar sig som cellskada i det transplanterade hjärtat.



CareDx historia• CareDx bildades ursprungligen i Delaware i december 1998

under namnet Hippocratic Engineering, Inc.• I april 1999 ändrades namnet till BioCardia, Inc., i juni 2002

till Expression Diagnostics, Inc. och i juli 2007 till XDx, Inc., slutligen bytte bolaget namn till CareDx, Inc i mars 2014.

• I juni 2014 förvärvar CareDx bolaget Immumetrix, Inc.• CareDx slutför i juli 2014 sin börsnotering på Nasdaq Global

Market.• I juni 2015 inleder CareDx ett samarbete med Horizon Dis-

covery Group plc. inom utveckling av cellfria DNA-referens-standarder.

• I september 2015 föreslår CMS i Clinical Laboratory Fee Sche-dule (CLFS) Preliminary Determinations for CY 2016 drastiska förändringar i dess ersättningspolicys, vilka avsevärt skulle minska intäkterna för CareDx test AlloMap.

• CMS offentliggjorde i november 2015 sitt reviderade slutgil-tiga CLFS, enligt vilket ersättningen för CareDx test AlloMap behålls på 2015 års nivå även under 2016.

Produkter och tjänsterCareDx utvecklar och tillhandahåller en lösning för för diagnos-tisk övervakningstestning för hjärttransplantationsmottagare. CareDx första test, AlloMap, är utformat för att hjälpa läkare att regelbundet övervaka med avseende på avstötning av hjärt-transplantat under mottagarens hela liv, modulera använd-ningen av immunsuppression och fatta mer personanpassade behandlingsbeslut. I AlloMap-testet används ett blodprov från patienten. Blodprovstagning är relativt smärtfritt och görs rutin-mässigt i laboratorier runt om i världen. AlloMap kan användas i stället för en övervakningshjärtbiopsi för att utesluta akut cellulär avstötning hos hjärttransplantationsmottagare. AlloMap erbjuder snabba resultat av hög kvalitet, och för cirka 91 procent av patienterna, skickar CareDx tillbaka AlloMap-resultaten till läkaren inom tre arbetsdagar efter blodprovstagning.

ÖversiktAlloMap använder genuttrycksteknologi för att hjälpa till vid identifieringen av hjärttransplantationsmottagare med låg risk för avstötning. Testet mäter molekylära signaturer som är kor-relerade med biologisk aktivitet förknippad med måttlig till svår akut cellulär avstötning. Genuttryck kan indikera akut cel-lulär avstötning i god tid innan bevis på skada kan ses från ett vävnadsbiopsiprov. AlloMap tillämpar en egenutvecklad mate-matisk algoritm bestående av uttryckens värden, eller RNA-nivåer, för 20 gener varav 11 är informativa och 9 används som kvalitetskontroll, och som därefter ger ett enda mätvärde för AlloMap. AlloMap kan användas på hjärttransplantationsmot-tagare som är 15 år eller äldre 55 dagar efter transplantationen.

AlloMap ger ett enda heltalsmätvärde från 0 till 40 och fast-ställer sannolikheten för måttlig till svår akut cellulär avstötning. En viktig fördel med AlloMap-resultatet är dess negativa pre-diktiva värde (”NPV”). NPV för AlloMap är sannolikheten att en hjärttransplantationsmottagare har låg risk för avstötning. NPV för mottagare med ett AlloMap-resultat som understiger trös-kelvärdet för en transplantation efter ett eller flera år, kan vara större än 99 procent beroende på det faktiska mätvärdet.

Nyttan med AlloMap är väl etablerad. AlloMap är den första och enda icke-invasiva metoden som rekommenderas i riktlin-jerna för patientvård från International Society for Heart and Lung Transplantation (ISHLT) avseende övervakning av avstöt-ning hos hjärttransplantationsmottagare som inte är barn. AlloMap har erhållit godkännande (510(k) clearance) från FDA som en In Vitro Diagnostic Multivariate Index Assay (IVDMIA). Dessutom stöds den kliniska nyttan av AlloMap av flera kliniska studier som sponsrats av CareDx. Resultaten från dessa har publicerats i ledande referentgranskade tidskrifter.

Fram till den 30 september, 2015, har CareDx utfört mer än 75 000 kommersiella AlloMap-test sammanlagt. CareDx upp-skattar att det finns cirka 129 center som utför hjärttransplanta-tioner i USA. År 2014 användes AlloMap vid 115 av dessa center.

När läkare inkluderar AlloMap i sin verksamhet kan de beakta mottagarhistorik, en fysisk undersökning, transplantatfunktion och mätvärdena för AlloMap vid varje klinikbesök efter trans-plantation. Om mottagarens AlloMap-resultat ligger under ett tillämpligt tröskelvärde kan läkare, om andra kliniska indika-tioner på avstötning saknas, välja att inte genomföra en över-vakningsbiopsi vid tidpunkten. När det finns tecken eller indi-kationer på avstötning, bevis på misslyckande eller försämrad funktion eller vid ett AlloMap-resultat som ligger över det tillämpliga tröskelvärdet, kan en biopsi ordineras.

Kliniska försök för AlloMapDen kliniska valideringen och nyttan av AlloMap stöds av flera viktiga kliniska studier som omfattar mer är 2 000 hjärttrans-plantationsmottagare och som publicerats i ledande referent-granskade medicinska tidskrifter. CareDx studier har utformats för att utvärdera den kliniska nyttan hos CareDx lösningar och utgör en integrerad del av CareDx affärsstrategi, kliniska utveck-ling och marknadsföringsprogram. Inom hjärttransplantation möjliggjorde två stora observationsstudier, CARGO och CARGO II, inledande utveckling, validering och ytterligare valide-ring av AlloMap för upptäckt och övervakning av akut cellulär avstötning hos hjärttransplantationsmottagare. Blodprover och kliniska data från dessa två studier har bevarats i ett fler-årigt register som omfattar flera center, vilket CareDx sponsrar. CareDx förväntar sig att dessa prover och data möjliggör vidare upptäckt och produktutveckling avseende nya indikatorer för avstötningsaktivitet, eller biomarkörer, och nya diagnostiska lös-ningar. CareDx bedömer att dessa banker, som innehåller mer än 37 000 prover, utgör rika källor för framtida produktforskning och produktutveckling eftersom enskilda mottagare i genom-snitt följdes under 10 besök i rad under ett år eller mer. I många fall finns tillhörande biopsiavstötningsgrad och andra kliniska resultatmått tillgängliga för analys, korrelativa studier och vali-deringsinsatser som CareDx bedömer kan vara användbar för ny produktutveckling.

I ytterligare studier, bland annat IMAGE och EIMAGE, har demonstrerats att kliniska utfall hos mottagare som övervakas med AlloMap, motsvarade utfall hos mottagare som överva-kades med biopsier. CareDx har också genomfört två studier i vilka data från tidigare studier analyserades för att observera hur variabiliteten över tid hos AlloMap-resultat kan vara användbar för att förutsäga risken för avstötning och transplantatdysfunk-tion.



Forskning och utvecklingCareDx forsknings- och utvecklingsinsatser inriktas på att utveckla lösningar i teknologins framkant för övervakning av organtransplantationer, och CareDx försöker fortlöpande under-söka och utveckla nya kliniskt relevanta metoder för CareDx produkter. CareDx pågående forsknings- och utvecklingsinsatser inkluderar följande:• ytterligare förbättring av produktlinjen AlloMap;• genomförande av ytterligare studier för att utöka den kliniska

nyttan hos AlloMap och generera ytterligare data för att för-bättra klinisk förståelse av transplantatavstötning;

• utvecklingen av nya produkter inom andra delar av trans-plantationsområdet, till exempel användningen av cfDNA-teknologi som en biomarkör för avstötning; och

• utveckling av den teknologiska plattformen för att öka effek-tiviteten och sänka kostnaderna för CareDx testning och laboratorieverksamheter.

CareDx forsknings- och utvecklingsinsatser begränsas inte till specifika teknologiplattformar, biomarkörer och metoder. CareDx strävar i stället efter att använda aktuella och framtida innovationer vid identifiering och mätning av biomarkörer vid utvecklingen av framtida lösningar.

Per den 30 september 2015 hade CareDx 11 anställda som ägnade sig åt forskning och utveckling. CareDx kostnader för forskning och utveckling under räkenskapsåren 2014, 2013 och 2012 uppgick till 3,8 miljoner USD, 3,2 miljoner USD respektive 4,8 miljoner USD.

Cellfri DNA som en biomarkör för organavstötningCareDx är för närvarande engagerat i upptäckts- och utveck-lingsarbete där cellfri DNA används för att utveckla ytterligare diagnostiska lösningar efter transplantation, med inriktning på ett test för hjärtavstötning följt av ett test för njuravstöt-ning. CareDx bedömer att givarhärledd cellfri DNA kan vara användbar som en biomarkör för upptäckt av avstötningsrela-terad organskada hos solida organtransplantationsmottagare. Cellfri DNA utgörs av korta fragment av DNA som frigörs i blod-omloppet när celler dör. cfDNA-analys har omvandlat foster-diagnostik genom att erbjuda en icke-invasiv exakt metod för att upptäcka genetiska missbildningar hos ett foster, utan att ett invasivt fostervattenprov behövs. Hos en transplantationsmot-tagare bedömer CareDx att skillnader i den relativa mängden cellfri DNA från donerade organ och mottagaren kan användas för att skilja mellan ett friskt och ett skadat donatororgan.

Initiala studier, som ”Heart Transplants Are Genome Transplants: Universal Noninvasive Detection of Organ Transplant Rejection” (Snydev T M et al., Proceedings N. Academy Sciences, 2011) och “Highly Sensitive Non-Invasive Cardiac Transplant Rejection Monitoring Using Targeted Qualification of Donor Specific Cell Free DNA” (Hidestrand M et. al., J. Am. Coll. Cardio-logy, 2013), indikerar att cfDNA kan vara en allmänt giltig markör för avstötning, inte bara för hjärttransplantation utan även för njure, lever och lungor. CareDx initiala studier och andras obero-ende studier har rapporterat att andelen donatorhärledd cfDNA hos hjärttransplantationsmottagare ökar så mycket som fem gånger under avstötningsepisoder. En ny, användbar metod för

att detektera avstötning kan vara att mäta nivåer och förändring i den relativa andelen donatorhärledd cfDNA i blodomloppet. Tekniken involverar mätningen av cfDNA som frigörs från de donerade organens döende celler till mottagarens blodomlopp. Nivån på donatorspecifik cfDNA från transplanterade organ kan över tidövervakas i mottagarens blodomlopp, och förändringar i organstatus kan detekteras i form av förändringar i de donator-specifika cfDNA-nivåerna. Denna metod grundar sig på observa-tionen från både akuta och kroniska avstötningsprocesser med höga celldödsnivåer i det transplanterade organet.

Cellfri DNA för hjärttransplantationCareDx arbetar med att utveckla en cfDNA-baserad lösning för hjärttransplantationsmottagare. CareDx bedömer att en cfDNA-baserad lösning för hjärttransplantationsmottagare skulle kunna erbjuda ytterligare värde för läkare, framför allt i situationer där en mottagares AlloMap-resultat inte antyder låg sannolikhet för avstötningsaktivitet. I studier har rapporterats att en hög pro-cent av donatorhärledd cellfri DNA i blodomloppet indikerade sannolikheten för avstötning i mer än 90 procent av fallen där måttlig till svår grad av avstötning upptäcktes i ett samman-hängande biopsiprov. CareDx bedömer att en cfDNA-lösning för hjärtat skulle göra det möjligt för läkare att identifiera mottagare med en högre sannolikhet för avstötning och göra en eventuell senare biopsi till ett effektivare diagnostiskt verktyg, eftersom sannolikheten för att upptäcka avstötning i biopsiprovet skulle förbättras betydligt.

CareDx har genomfört interna studier för att definiera metoder som ska användas för att testa CareDx samling av prov liksom ytterligare prov som kommer att förvärvas av CareDx. CareDx har fastställt en internt utvecklad strategi för kvantifi-ering av donatorspecifik cellfri DNA och har slutfört inledande kopncepttest. CareDx har vidare utvecklat en version av CareDx cfDNA-lösning för att uteslutande användas i forskning. Den används nu av ett begränsat antal hjärttransplantationscenter och läkare enligt forskningsöverenskommelser som ett led i D-OAR-studien.

Andra steg i CareDx utvecklingsprocess för en cfDNA-lösning för hjärta inkluderar publicering av sammandrag av resultaten från de kliniska resultaten för CareDx cfDNA-lösning för hjärta, baserat på CareDx prov- och databank för CARGO II.

Cellfri DNA för njurtransplantationerCareDx avser att tillämpa expertisen som CareDx bygger upp vid utvecklandet av CareDx cfDNA-lösning för hjärttransplan-tationer för att utveckla cfDNA-lösningar för andra organtrans-plantationer, till att börja med för njurtransplantationer. CareDx har ett internt utvecklat bibliotek av longitudinella blod- och urinprov från njurtransplantationsmottagare som förvärvats vid genomförandet av CareDx KARGO-studie (Kidney Transplanted Organ Rejection Gene expression Observational Study). Vid sidan av att CareDx provbank, som sammanhänger med KARGO, granskas inom ramen för CareDx forskning kring cfDNA-bio-markörer, påbörjar CareDx också ett oberoende arbete med att samla in ytterligare prover.



CareDx kan komma att söka förvärva rättigheter gällande tillgång till ytterligare väl genomgångna prov från andra univer-sitetssjukhus och andra provbankskonsortier i USA som CareDx har goda relationer med. Om CareDx lyckas utveckla en cfDNA-baserad njurlösning, planerar CareDx att flytta denna lösning till ett laboratorium som uppfyller kraven enligt Clinical Laboratory Improvement Amendments of 1988 (CLIA), för att slut-föra valideringen som krävs för att kommersialisera en lösning för användning bland njurtransplantationsmottagare. Om den utvecklas räknar CareDx med att kommersialisera lösningen som en Laboratory Developed Test (”LDT”), enligt CLIA.

CareDx ansökte tidigare om och fick godkännande från FDA för CareDx AlloMap-lösning på basis av riktlinjer som publice-rats av FDA i september 2006. Dessa riktlinjer slutfördes inte av FDA och, för närvarande, förutser inte CareDx att söka godkän-nande (510(k)) från FDA för CareDx cfDNA-baserade njurlös-ning som ett led i den inledande lanseringen. Om FDA ändrar sin nuvarande policy för regleringen av LDT, kan CareDx komma att behöva ansöka om godkännande eller marknadsförings-godkännande från FDA för CareDx cfDNA-baserade lösning för njurtransplantationer. Tiden som krävs för att utveckla och vali-dera ett test för njurtransplantationer beror på en rad faktorer, bland annat framgången och tidpunkten för utvecklandet av ett cfDNA-test för hjärttransplantationer och tiden som krävs för att förvärva tillräckliga prov.

CareDx påbörjade under andra halvåret 2015 en framåtblick-ande klinisk utfallsstudie bland njurtransplantationsmottagare, genom att tillämpa ett cfDNA-baserat test.

ErsättningCareDx har lyckats erhålla ersättning från många betalare. Ersättningsprocessen kan ta sex månader eller mer att slut-föra beroende på betalaren. Per den 30 september 2015 hade CareDx fått ersättning för cirka 80 procent av AlloMap-resul-taten som lämnades under tolvmånadersperioden som slutade den 31 mars 2015.

Ersättning för AlloMap kommer i första hand från Medicare, privata tredjepartsbetalare, till exempel försäkringsbolag och organisationer som arbetar med aktiv hälsostyrning (så kallad Managed Care), Medicaid och sjukhus. Ett antal betalare har infört täckningspolicyer som godkänner AlloMap för ersättning. I sådana policyer godkänns ofta ersättning för test som genom-förts från sex månader eller ett år efter transplantation fram till och med fem år efter transplantation. För test som utförts och inte omfattas av betalarens policy, och för genomförda test där betalaren inte har infört en täckningspolicy, söker CareDx ersätt-ning från fall till fall. Om ett ersättningsanspråk avslås driver CareDx vanligen överklagandeprocessen för den betalaren. Vid faktureringen av AlloMap har sedan introduktionen av testet en icke-specifik CPT-kod använts. Denna metod överensstämmer med faktureringsmetoden för många diagnostiska test.

Medicare CareDx ersätts för en betydande andel av testerna som utförs på mottagare som täcks av Medicare. Dessa utgjorde 37 procent, 39 procent och 40 procent av alla AlloMap-tester 2014, 2013 respektive 2012. Cirka 51 procent, 53 procent och 52 procent av

alla testintäkter härrörde från Medicare för åren 2014, 2013 res-pektive 2012. Ersättningen från Medicare för AlloMap inleddes 2006 och har fortsatt under tre på varandra följande Medicare Administrative Contractors, som är de lokala organisationerna som fattar de flesta täckningsrelaterade besluten för Medicare.

Privata betalare och Medicaid-betalareCareDx ersätts för en betydande andel av testerna som utförs på mottagare som täcks av privata betalare och Medicaid-betalare. En täckningspolicy som godkänner ersättning för AlloMap har antagits av många av de största privata betalarna och av flera delstatliga Medicaid-program. Många av betalarna med positiv täckningspolicy har också ingått avtal med CareDx om formali-sering av prissättning och betalningsvillkor. När det gäller privata betalare och Medicaid-betalare som ännu inte infört en positiv täckningspolicy, får CareDx ersättning från dessa betalare från fall till fall för en betydande andel av ersättningsanspråken.

EuropaI Europa erhåller CareDx intäkter på två sätt. För det första genom CareDx försäljning av testningsmaterial till CareDx partner, Diaxonhit SA, och, för det andra, genom royaltyersätt-ningar avseende Diaxonhit SAs nettoförsäljning i Europa.

Tester och laboratorieverksamhetCareDx laboratorieverksamhet har sitt huvudkontor vid CareDx laboratorium i Brisbane, Kalifornien. Det är certifierat enligt Clinical Laboratory Improvement Amendment of 1988 (CLIA) och där genomför CareDx all testning. Genom sin kommersi-ella partner har CareDx säkerställt ett särskilt laboratorium för AlloMap-testning i Europa och CareDx partner håller på att göra laboratoriet driftklart. CareDx bedömer att CareDx laboratorie-kapacitet kommer att vara tillräcklig för att tillgodose efterfrågan på AlloMap under flera år framöver. CareDx avser att utöka CareDx laboratorieanläggning allteftersom CareDx går in på andra områden för övervakning av organtransplantationer.

När Allomap ordineras av en läkare, tas ett blodprov och detta bearbetas för att isolera de vita blodkropparna, som där-efter bryts ned, fryses och skickas med expressbud till CareDx laboratorium. Var och en av de 20 gener som utgör AlloMap testas tre gånger och resultaten rapporteras till den beställande läkaren med fax inom tre dagar efter mottagande av provet. Strikt kvalitets-kontrolltestning genomförs under varje fas i test-processen. Testprover som inte uppfyller kriterierna för kvali-tetskontroll testas genast på nytt och den beställande läkaren underrättas om behovet att testa en gång till om leveranstiden kommer att påverkas.

Testningsprocessen för AlloMapCareDx förlitar sig helt på enskilda leverantörer för leverans av vissa laboratorieinstrument och reagenser som CareDx använder för AlloMap. Bland dessa enskilda leverantörer åter-finns Thermo Fisher Scientific Inc., som förser CareDx med instrument, laboratoriereagenser och förbrukningsvaror för laboratorier, Becton, Dickinson & Company, som förser CareDx med CPT-rör (cell preparation tube) samt Therapak Corporation, som förser CareDx med en internt utvecklat bufferreagens. Ett



av reagensen som levereras till CareDx av Therapak Corpora-tion erhålls av Therapak Corporation från Qiagen N.V. och är en internt utvecklad formulering från Qiagen N.V.

CareDx har slutfört alla verifierings- och valideringsstudier med TheromFisher för utvecklingen av en ”custom master mix”. Samtliga tre fullskaliga valideringspartier klarade CareDx accept-anstestning. CareDx inköper nu rutinmässigt detta material för rutinmässig användning vid produktionen av CareDx provplattor för AlloMap.

Försäljning och marknadsföringCareDx försäljningsorganisation består av ett team för direkt-försäljning i USA. Detta team interagerar med alla aspekter av transplantationskedjan, inklusive försäljning, medicinsk veten-skap, ersättning, kundtjänst och stöd till laboratorium eller prov-tagningsanläggning på fältet. Den 30 september 2015 bestod CareDx försäljnings- och marknadsföringsteam av 9 anställda, inklusive försäljningsansvariga för transplantation och ersätt-ning, ansvariga för samarbeten med den medicinska veten-skapssfären samt patientservicecenter- och kundtjänstpersonal. All personal är baserad på fältet med undantag för kundtjänsten som är baserad vid CareDx huvudkontor i Kalifornien.

Per den 30 september 2015 användes AlloMap vid 115 av de cirka 129 hjärttransplantationscenter som finns i USA. Fokus för CareDx marknadsföring ligger på de kliniska och ekonomiska fördelarna med AlloMap och på den vetenskapliga valideringen som stödjer CareDx test. I CareDx strategi ingår fortsatt mark-nadsföring till och utbildning av läkare och administratörer vid behandlingscenter, vilka använt CareDx test, för att öka antalet läkare vid dessa center som använder testet och få center att införa formella protokoll för användning av AlloMap.

Internationellt sett har CareDx ingått kommersiella avtal i Europa, vilka ger exklusiva rättigheter för marknadsföring av AlloMap där. I Europa är Diaxonhit SA (”Diaxonhit”) CareDx kommersiella partner. Diaxonhit är ett franskt börsnoterat bolag inom specialistdiagnostik med verksamhet i Frankrike, Schweiz och Belgien. Diaxonhit har accepterat att kommer-sialisera AlloMap i samtliga länder i Väst- och Centraleuropa direkt och genom Diaxhonhits underställda samarbetspartner. Enligt avtalet kommer CareDx att tillhandahålla utbildning för Diaxonhit och en licens för genomförande av AlloMap, och Diaxonhit har, genom ett utomstående laboratorium, accep-terat att genomföra AlloMap i Europa för att påskynda leverans-tiden och förbättra kostnadseffektiviteten hos testprocessen. Diaxonhit kommer att betala royalty till CareDx för nettoför-säljningen, enligt definition i avtalet, av AlloMap, i övre delen av intervallet 13–19 procent (mellan till höga siffror). Diaxonhit gjorde en kontant förskottsbetalning till CareDx på cirka 387 500 EUR (cirka 503 000 USD) och av Diaxonhits börsnoterade aktier till ett värde av 387 000 EUR vid samma tidpunkt, efter genom-förandet av avtalet. Den första kommersiella försäljningen i Europa genom Diaxonhit ägde rum i juni 2014.

KonkurrensEnligt CareDx är de viktigaste konkurrensfaktorerna på mål-marknaderna:• kvalitet och styrka vad gäller klinisk och analytisk validerings-

data;• förtroendet för diagnostiska resultat;• ersättningssystemets omfattning;• inkluderandet i praktiska riktlinjer;• kostnadseffektivitet; och• hur lättanvänd lösningen är.

CareDx anser att CareDx står sig bra i konkurrensen vad gäller de ovan nämnda faktorerna.

I befintliga test för att diagnostisera avstötning av hjärttrans-plantat ingår i allmänhet utvärdering av biopsiprover för att fast-ställa om bortstötning föreligger eller inte, och för avstötning av njurtransplantat ingår allmänna, icke-specifika laboratorieana-lyser, även om biopsier också är ett diagnostiskt övervaknings-verktyg. Båda dessa rutiner har varit standard för vården i USA under många år och CareDx kommer att behöva fortsätta att utbilda läkare, transplantationsmottagare och betalare om de olika fördelarna med CareDx test för att förändra klinisk praxis. Det finns även många transplantationscenter på sjukhus med egna laboratorier som har kapaciteten som krävs för att genom-föra olika former av test. Därför väljer många sjukhus att förlita sig på egenutvecklade och/eller internt utförda övervakningar och diagnostiska test. Konkurrerande diagnostiska metoder för övervakning av njurar kan också vara biopsier. På grund av riskerna och obehaget i samband med invasiv njurbiopsi, samt kostnaden och den relativt låga fyndfrekvensen för måttlig till svår grad av avstötning, är biopsi emellertid ingen standardrutin för övervakning av transplanterade njurar. Ytterligare konkur-rerande diagnostik för övervakning av njurar är för närvarande allmänna, icke-specifika laboratorieanalyser som exempelvis serumkreatinin, urinprotein, fullständig blodstatus inklusive differentialräkning, lipidstatus och övriga prover som ofta ordi-neras på läkarmottagningar och utförs rutinmässigt på kliniska referenslaboratorier och sjukhuslaboratorier.

CareDx förväntar sig också att konkurrensen om övervakning efter transplantation kommer att öka eftersom det finns flera etablerade och nystartade företag som håller på att utveckla nya produkter och tjänster för transplantationsmarknaden, och som direkt eller indirekt kan komma att konkurrera med AlloMap eller CareDx forskningsportfölj. Vid sidan av företag inriktade på lösningar före en transplantation, som exempelvis Thermo Fisher Scientific Inc. med One Lambda och Immucor, Inc. med LIFECODES, har företag som historiskt sett inte varit inriktade på transplantation, men som har kunskap om cellfri DNA-teknologi, indikerat att de överväger denna marknad.

CareDx potentiella konkurrenter kan ha mer välkända och spridda varumärken samt betydligt större resurser än CareDx vad gäller finansiering, teknik, forskning och utveckling, försälj-ning och marknadsföring. Andra kanske kommer att utveckla bil-ligare produkter än CareDx som av såväl läkare som betalare kan komma att uppfattas som funktionellt likvärdiga med CareDx lösningar, eller erbjuda lösningar till lockpriser för att penetrera marknaden, vilket skulle kunna tvinga CareDx att sänka priset på



befintliga och framtida lösningar, vilket i sin tur skulle påverka CareDx förmåga eller möjlighet att uppnå lönsamhet eller upp-rätthålla lönsamheten.

Immateriella rättigheterPatent och internt utvecklad teknologiFör att fortsätta att vara konkurrenskraftigt eftersträvar CareDx att utveckla och bevara skyddet för de internt utvecklade aspek-terna på CareDx teknologier. CareDx förlitar sig på en kombina-tion av patent, copyright, varumärken, överenskommelser om överföring av data och licensavtal för att skydda sina immate-riella rättigheter. CareDx är också beroende av ej patenterade affärshemligheter och förbättringar, ej patenterat know-how och fortsatt teknologiska innovationsverksamhet för att utveckla och bibehålla sin marknadsposition. CareDx skyddar i allmänhet denna information genom sekretess and rimliga säkerhets-åtgärder.

CareDx patentposition avseende AlloMap baseras på utfär-dade patent och patentansökningar som visar identifiering av gener som uttrycks på olika sätt i aktiverade och vilande leu-kocyter samt ett samband mellan genuttrycksmönster och specifika kliniska tillstånd och utfall. CareDx strategi går ut på att bredda CareDx immateriella rättigheter för AlloMap genom upptäckt och skydd av genuttrycksmönster och deras korrela-tion med specifika kliniska tillstånd och utfall, liksom algorit-merna som krävs för klinisk utvärdering.

Per den 30 september 2015 hade CareDx 16 patent utfär-dade i USA, en patentansökan inlämnad i USA, och tre patent-ansökningar inlämnade utanför USA förknippade med avstöt-ning av transplantat och autoimmunitet. CareDx har fem patent utfärdade i USA avseende metoder för att diagnostisera avstöt-ning av transplantat med användning av nio av de elva informa-tiva gener som mäts i AlloMap. Utgångsdatum för dessa patent sträcker sig från 2021 till 2024. CareDx har 6 patent utfärdade i USA, vilka omfattar en metod för att diagnostisera eller över-vaka en autoimmun eller kronisk inflammatorisk sjukdom, till exempel lupus, genom att upptäcka specifika gener. Även om CareDx har kliniska preparat och patent som omfattar lupus-diagnostik, avser inte CareDx att aktivt driva testmöjligheten när det gäller lupus.

Inom cfDNA-baserad transplantationsdiagnostik har CareDx inlämnat en patentansökan för att täcka CareDx inledande forsk-nings- och utvecklingsarbete på detta område. I samband med förvärvet av ImmuMetrix erhöll CareDx en exklusiv licens från Stanford University avseende ett utfärdat patent för diagnos för avstötning hos organtransplantationsmottagare som använder cellfri DNA.

CareDx registrerade varumärken i USA är AlloMap, XDx och CareDx.

CareDx har utvecklat affärshemligheter och know-how sedan CareDx bildades. Dessa återfinns framför allt inom tekniska områden, till exempel optimerade system för att genomföra exakta och reproducerbara kvantitativa PCR-mätningar, och vid analysen av genomiska data och algoritmutveckling.

LicensavtalCareDx förlitar sig för närvarande på licensavtal för att erhålla rättigheter för vissa patent som CareDx bedömer är nödvän-diga för att tillverka, använda och sälja CareDx AlloMap-test och framtida lösningar. CareDx kan i framtiden komma att, åtmins-tone delvis, förlita sig på licensavtal med tredje part för att få patenträttigheter och för överföring av teknologi, information och know-how som gör det möjligt för CareDx att avancera utvecklingen av ytterligare lösningar för övervakning efter trans-plantation.

I november 2004 ingick CareDx ett licensavtal med Roche Molecular Systems, Inc. (Roche). Avtalet ändrades i januari 2007, juli 2007, oktober 2008 och i september 2014. Enligt avtalet ges CareDx rätt att använda PCR och kvantitativ realtids-PCR inom kliniska laboratorietjänster. Det är ett icke-exklusivt licensavtal i USA som omfattar flera Roche-patent. Enligt avtalet ska CareDx rapportera och betala royalty, efter justering på grund av ett avdrag för kombinationstjänster, motsvarande en procentsats om ensiffriga tal i mellanregionen för testintäkter på kvartals-basis för produkter som använder de licensierade immateriella rättigheterna till och med september 2017.

I juni 2014 ingick CareDx ett ändrat och reviderat avtal med Stanford University, enligt vilket CareDx beviljades en exklusiv licens avseende ett patent för diagnos för avstötning hos organ-transplantationsmottagare med användning av cellfri DNA, samt en icke-exklusiv licens avseende tillhörande teknologi som till-handahålls av Stanford University. Med förbehåll för olika rät-tigheter till utvidgning, ska CareDx uppnå vissa vederlagsmål avseende utveckling och kommersialisering, vilka anges i licens-avtalet. Enligt licensavtalet ska CareDx rapportera och betala en årlig avgift för att behålla licensen, sex vederlagsmålsersätt-ningar (delbetalningar) och royalty på 1–4 procent (låga ensiff-riga tal) för nettoförsäljning av produkter som innehåller den licensierade teknologin.

Organisation DotterbolagCareDx har inga dotterbolag.

AnställdaPer den 30 september 2015 hade CareDx totalt 91 anställda, inklusive 9 personer inom försäljning och marknadsföring, och 11 inom forskning och utveckling. Periodvis anställer CareDx som stöd för verksamheten även oberoende uppdragstagare och konsulter samt har tillfälligt anställda. Inga medarbetare på CareDx omfattas av kollektivavtal. CareDx har aldrig varit med om någon arbetsnedläggelse och anser att CareDx har en god relation med sina anställda.



Fastigheter CareDx huvudkontor i Brisbane i Kalifornien, i USA, är beläget på ett område på cirka 14 000 m2 som CareDx hyr. Här finns kontorsutrymmen, CareDx kliniska laboratorium samt laborato-rier för forsknings- och utvecklingsverksamheten. Hyresavtalet för anläggningen i Brisbane löper ut den 31 december 2020. CareDx äger inga fastigheter. CareDx är av den uppfattningen att de hyrda anläggningarna räcker för att möta CareDx nuvarande behov, och att ytterligare anläggningar finns att hyra för att möta framtida behov.

MiljöhänsynCareDx verksamhet kräver att farligt material används (inklu-sive biologiskt material), vilket innebär att CareDx omfattas av lagar och förordningar på lokal, federal och statlig nivå, som rör miljöskydd och säkerhet. Några av dessa förordningar före-skriver strikt ansvar, och håller en part potentiellt ansvarig utan hänsyn till fel eller försummelse. CareDx kan hållas ansvarigt och dömas till skadestånd och böter som ett resultat av att CareDx, eller andras, affärsverksamheter orsakar föroreningar av miljön eller en enskild exponering gentemot farliga ämnen. CareDx kan inte förutsäga hur förändringar av lagar och nya förordningar kommer att påverka CareDx, verksamheten eller kostnaden för efterlevnad av dessa.



Utvald historisk finansiell information

Informationen nedan är en sammanfattning av CareDx finansiella resultat och ställning för räkenskapsåren 2012–2014 samt för de nio första månaderna av 2014 och 2015. CareDx redovisning är upprättad i enlighet med U.S. GAAP. Informationen ska läsas tillsammans med avsnittet ”Kapitalstruktur, skuldsättning, och annan finansiell information” nedan och CareDx finansiella rapporter för räken-skapsåren 2012–2014 samt första nio månaderna av 2014 och 2015 vilka införlivas genom hänvisning till denna Erbjudandehandling. För ytterligare information, se ”Summary of significant accounting policies” på sida 79 och vidare i CareDx årsredovisning på formulär 10-K för räkenskapsåret som slutar den 31 december 2014.

ResultaträkningNio månader som avslutades 30 september (oreviderad)


(Tusental USD, förutom data redovisad per aktie) 2015 2014 2014 2013 2012

Intäkter:Testintäkter 21 147 19 145 25 842 21 672 19 730Intäkter från samarbeten samt licensavgifter 349 209 1 464 426 721Intäkter totalt 21 496 19 354 27 306 22 098 20 451

Rörelsekostnader:Testkostnader 7 786 6 337 8 541 9 078 7 930Forskning och utveckling 6 629 2 548 3 846 3 176 4 752Försäljning och marknadsföring 6 453 4 837 6 472 5 892 5 417Allmänna och administrativa kostnader 8 553 6 087 8 436 4 809 4 694Förändring av verkligt värde för villkorad köpeskilling (456) (1 276) (1 239) – –Rörelsekostnader totalt 28 965 18 533 26 056 22 955 22 793

Rörelseresultat (7 469) 821 1 250 (857) (2 342)

Finansnetto (1 334) (1 727) (2 116) (2 149) (2 703)Övriga intäkter (kostnader), netto (142) 192 147 (536) (14)Resultat före skatt (8 945) (714) (719) (3 542) (5 059)

Skatt – 1 500 1 500 – –Periodens resultat (8 945) 786 781 (3 542) (5 059)

Periodens resultat per aktie:Före utspädning (0,76) 0,21 0,13 (3,50) (5,01)Efter utspädning (0,76) 0,11 0,10 (3,50) (5,01)

Antal aktier för beräkning av periodens resultat per aktie:Före utspädning 11 846 921 3 798 559 5 815 928 1 010 795 1 009 236Efter utspädning 11 846 921 8 298 903 9 283 001 1 010 795 1 009 236



Balansräkning30 september (oreviderad) 31 december

(Tusental USD) 2015 2014 2014 2013 2012

TILLGÅNGAROmsättningstillgångar:Likvida medel 33 954 39 048 36 431 5 128 5 830Kundfordringar 2 241 1 749 2 687 2 270 952Varulager 814 496 686 518 576Förutbetalda kostnader och övriga omsättningstillgångar 960 718 542 255 248Omsättningstillgångar totalt 37 969 42 011 40 346 8 171 7 606

Materialla anläggningstillgångar 2 571 2 049 1 968 1 553 2 118Immateriella tillgångar, netto 6 650 6 650 6 650 – –Goodwill 12 005 12 005 12 005 – –Bundna likvida medel 147 147 147 147 149Övriga anläggningstillgångar – – 25 2 3Tillgångar totalt 59 342 62 862 61 141 9 873 9 876

SKULDER OCH EGET KAPITAL (UNDERSKOTT)Kortfristiga skulder:Leverantörsskulder 1 949 1 036 1 128 618 637Upplupna lönekostnader 2 192 1 403 1 684 1 386 978Upplupna kostnader och övriga skulder 2 331 1 911 1 616 1 048 1 009Upplupna royalties 252 297 241 – 1 545Förutbetalda intäkter 136 673 505 80 813Kortfristig del av långfristiga skulder 3 594 5 798 5 961 4 461 1 455Kortfristiga skulder totalt 10 454 11 118 11 135 7 593 6 437

Uppskjuten hyra 1 490 1 734 1 684 1 885 2 030Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 724 1 004 471 1 623 0Långfristiga skulder, netto av kortfristig del 12 125 6 930 5 451 10 914 13 410Villkorad köpeskilling 618 1 037 1 074 – –Övriga skulder 28 – 28 – –Upplupna royalties – – – 2 804 –Skuld hänförlig till konvertibla preferensaktiewarranter – – – 525 –Skulder totalt 25 439 21 823 19 843 25 344 21 877

Konvertbila preferensaktier – – – 135 202 135 202

Eget kapital (underskott):Aktiekapital 12 12 12 7 7Övrigt tillskjutet kapital 202 213 200 397 200 661 9 476 9 404Ackumelerat underskott (168 322) (159 370) (159 375) (160 156) (156 614)Eget kapital (underskott) totalt 33 903 41 039 41 298 (150 673) (147 203)Skulder, konvertibla preferensaktier och eget kapital (underskott) totalt 59 342 62 862 61 141 9 873 9 876



KassaflödesrapportNio månader som avslutades

30 septemberRäkenskapsåren som avslutades

31 december(Tusental USD) 2015 2014 2014 2013 2012

Kassaflöde från den löpande verksamheten:Periodens resultat (8 945) 786 781 (3 542) (5 059)Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet: Avskrivning och nedskrivning 575 354 512 663 1 072 Aktiebaserad ersättning 1 028 350 535 72 69 Periodisering av upplupna kostnader och

förutbetalda intäkter (115) (26) (727) (193) (187) Periodisering av skuldrabatter och

icke-kontanta räntebetalningar 204 792 799 553 634 Omvärdering av villkorade köpeskillingar till dess

uppskattade rimliga värde (456) (1 276) – – – Omvärdering av teckningsoptioner och finansiella derivat

till dess verkliga värde – 14 (1 464) 525 (2) Icke-kontanta skatteavdrag i samband med förvärv och

värdeäkningar av omvärderingar av inbäddade derivat – (1 739) (1 500) – – Förändringar i rörelsekapital: Kundfordringar 446 521 (417) (1 318) (150) Varulager (129) 22 (168) 58 (152) Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter (393) (461) (310) (4) 146 Leverantörsskulder 791 204 510 (19) (113) Upplupna löneskulder 508 17 298 408 (76) Upplupna royalties 11 (2 507) (2 563) 1 259 843 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter – – – 1 083 1 000 Övriga kortfristiga skulder 699 321 364 (91) 199Kassaflöde från den löpande verksamheten (5 776) (2 628) (3 350) (546) (1 776)

Kassaflöde från investeringsverksamheten:Förvärv av investeringar – – – – (1 623)Avyttringar av investeringar – – – – 383Investeringar som hålls till förfall – – – – 2 023Förvärv av anläggningstillgångar (1 123) (333) (733) (98) (141)Betalningar vid förvärv av affärsverksamhet, netto av förvärvad kassa – (406) (600) – –Kassaflöde från investeringsverksamheten (1 123) (739) (1 333) (98) 642

Kassaflöde från finansieringsverksamheten:Erhållen likvid från börsnotering, netto – 39 246 39 246 – –Kostnader för börsnotering – (3 716) (3 733) – –Erhållen likvid från efterställd konvertibel skuld, netto av emissionskostnader – – 4 982 – –Erhållen likvid från emission av konvertibla preferensaktier, netto av emissionskostnader 203 – – – 2 941Erhållen likvid från skuld, netto av emissionskostnader 15 625 4 982 – – 14 650Erhållen likvid från utnyttjande av aktieoptioner 45 5 19 – 10Återbetalning av skuld och kostnader för finansiell leasing (11 451) (3 230) (4 528) (58) (12 994)Kassaflöde från finansieringsverksamheten 4 422 37 287 35 986 (58) 4 607

Nettoökning (minskning) av likvida medel under perioden (2 477) 33 920 31 303 (702) 3 473Likvida medel vid periodens början 36 431 5 128 5 128 5 830 2 357Likvida medel vid periodens slut 33 954 39 048 36 431 5 128 5 830

Tilläggsupplysningar för information om likvida medelLikvida medel använda för räntebetalningar – – 1 207 1 506 1 966

Tilläggsupplysningar för investerings- och finansierings-aktiviteter som ej ingår i kassaflödetFastigheter, maskiner och andra tekniska anläggningar under finansiell leasing – – 193 – 43Stamaktier emitterade för förvärv av affärsverksamhet – – 14 242 – –Konvertering av konvertibla preferensaktier till stamaktier vid börsnotering – – 149 444 – –Konvertering av konvertibla preferensaktieoptioner till stamaktieoptioner vid börsnotering – – 539 – –Konvertering av efterställd konvertibel skuld till stamaktier vid börsnotering – – 5 108 – –Stamaktier som emitterats för tjänster – – 34 – –



DefinitionerBruttomarginalTestintäkter minus testkostnader dividerat med testintäkter.

RörelsemarginalRörelseresultat dividerat med totala intäkter.

VinstmarginalNettoresultat dividerat med totala intäkter.

SoliditetEget kapital vid periodens slut dividerat med totala tillgångar vid periodens slut.

SkuldsättningsgradRäntebärande skulder vid periodens slut dividerat med eget kapital vid periodens slut.

Utdelning per aktie (före utspädning)Sammanlagd utdelning dividerat med det viktade genomsnitt-liga antalet utestående aktier under perioden, exklusive finan-siella instrument som innebär utspädning.

Utdelning per aktie (efter utspädning)Sammanlagd utdelning dividerat med summan av det viktade genomsnittliga antalet utestående stamaktier och finansiella instrument som innebär utspädning.

Genomsnittligt antal aktier under perioden (före utspädning)Det viktade genomsnittliga antalet utestående stamaktier under perioden, exklusive finansiella instrument som innebär utspäd-ning.

Genomsnittligt antal aktier under perioden (efter utspädning)Det viktade genomsnittliga antalet utestående stamaktier och finansiella instrument som innebär utspädning.

Oreviderade nyckeltal för de perioder som omfattas av CareDx historiska finansiella rapporter1)

Nio månader som avslutades 30 september


2015 2014 2014 2013 2012

Bruttomarginal, % 63,2% 66,9% 66,9% 58,1% 59,8%Rörelsemarginal, % Neg. 4,2% 4,6% Neg. Neg.Vinstmarginal, % Neg. 4,1% 2,9% Neg. Neg.Soliditet, % 57,1% 65,3% 67,5% Neg. Neg.Skuldsättningsgrad, % 46,4% 31,0% 27,6% Neg. Neg.Utdelning per aktie (före utspädning), USD – – – – –Utdelning per aktie (efter utspädning), USD – – – – –Genomsnittligt antal aktier under perioden (före utspädning) 11 846 921 3 798 559 5 815 928 1 010 795 1 009 236Genomsnittligt antal aktier under perioden (efter utspädning) 11 846 921 8 298 903 9 283 001 1 010 795 1 009 236Antal anställda vid periodens slut 91 64 68 53 641) Dessa nyckeltal är ej hämtade från CareDx finansiella rapporter och är således oreviderade.



Operationell och finansiell översikt

Perioden januari–september 2015 jämfört med samma period 2014TestintäkterTestintäkterna ökade med 2,0 miljoner USD, eller 10 procent, under perioden januari–september 2015 jämfört med samma period 2014. Antalet levererade testresultat med AlloMap ökade med cirka 950, eller 11 procent, under perioden januari–september 2015 jämfört med samma period 2014. Intäktsök-ningen berodde främst på ökad testvolym.

Intäkter från samarbeten samt licensavgifterIntäkter från samarbeten och licenser ökade med cirka 140 000 USD, eller 67 procent, under perioden januari–september 2015 jämfört med samma period 2014, främst tack vare 60 000 USD i ökade intäkter från CareDx samarbete med Diaxonhit och ökade licensintäkter om 110 000 USD från CardioDx, vilka delvis mot-verkats av minskade samarbetsintäkter om 30 000 USD från LabCorp och andra samarbeten.

TestkostnaderTestkostnaderna ökade med cirka 1,4 miljoner USD, eller 23 procent, under perioden januari–september 2015 jämfört med samma period 2014. Den främsta orsaken bakom ökningen var kostnader om 0,8 miljoner USD hänförliga till ett ökat antal anställda. Dessutom ökade licenskostnaderna med 0,4 miljoner USD under 2015, jämfört med 2014, som ett resultat av en för-likning från Roche under 2014, vilken resulterade i en engångs-kredit under 2014. Övriga orsaker bakom de ökade testkostna-derna inkluderar ökade materialkostnader och övriga kostnader om 0,2 miljoner USD. Testkostnaderna förväntas öka i absoluta belopp framöver, i samband med att testvolymerna ökar.

Forskning och utvecklingKostnaderna för forskning och utveckling ökade med 4,1 mil-joner USD, eller 160 procent, under perioden januari–sep-tember 2015 jämfört med samma period 2014. Ökningen berodde främst på en ökning av personal- och konsultrelaterade kostnader om 2,7 miljoner USD i samband med CareDx ökade diagnostikutvecklingsprogram ökade kostnader inom cfDNA-teknologiområdet om 0,6 miljoner USD, en ökning av kostna-derna för kliniska försök om 0,6 miljoner USD, samt en ökning om 0,2 miljoner USD för diverse forsknings- och utvecklings-aktiviteter. CareDx förväntar sig att forsknings- och utvecklings-kostnader kommar att öka i absoluta belopp framöver, drivet av sina investeringar i forskning och upptäckter (så kallat Discovery Work) för att utveckla teknologin för cellfri DNA, samt kliniska resultatstudier för nya tester när och om sådana utvecklas.

Försäljning och marknadsföringKostnaderna för försäljning och marknadsföring ökade med cirka 1,6 miljoner USD, eller 33 procent, under perioden januari–september 2015 jämfört med samma period 2014. Ökningen var främst hänförlig till ökade personal- och konsultkostnader om

0,9 miljoner USD, ökade kostnader för marknadsföringsprogram, så som läkarforum, föreläsarprogram och marknadsföring, samt ökade övriga marknadsföringskostnader om 0,3 miljoner USD som ett resultat av intensifierade kommersialiseringsinsatser. CareDx förväntar sig att försäljnings- och marknadsföringskost-naderna ökar framöver, då CareDx fortsätter att utöka sin när-varo på marknaden för diagnostisk övervakning.

Allmänna och administrativa kostnaderAllmänna och administrativa kostnader ökade med cirka 2,5 miljoner USD, eller 41 procent, under perioden januari–sep-tember 2015 jämfört med samma period 2014, främst på grund av en ökning av personalrelaterade kostnader om 0,6 miljoner USD, delvis som ett resultat av in-sourcing av faktureringsfunk-tionen, ökade kostnader för expertarvoden om 0,8 miljoner USD, samt ökade övriga kostnader om 0,3 miljoner USD. De ökade expertarvodena härrörde främst från kostnader associe-rade med registreringen på formulär S-3 hos amerikanska SEC (Securities and Exchange Commission), vilket tillåter CareDx att emittera värdepapper motsvarande upp till 75 miljoner USD på kapitalmarknaden, och affärsutvecklingsaktiviteter. Allmänna och administrativa kostnader förväntas öka framöver, i samband med att CareDx fortsätter att verka som ett publikt bolag.

Räntekostnader, nettoRäntekostnaderna minskade med cirka 0,4 miljoner USD, eller 23 procent, under perioden januari–september 2015 jämfört med samma period 2014. Räntekostnaderna under perioden januari–september 2015 inkluderar kostnader hänförliga till ett tidigare långfristigt lån, som förtidsinlöstes i januari 2015, om 0,6 miljoner USD samt räntekostnader om 0,7 miljoner USD avseende ett nytt långfristigt lån. Räntekostnaderna uppgick till 1,7 miljoner USD för perioden januari–september 2014, och återspeglar räntekostnader hänförliga till CareDx underställda konvertibla skudebrev till Illumina om 5,0 miljoner USD, utfär-dade i april 2014, samt räntekostnader hänförliga till tidigare långfristiga lån som därefter återbetalades i januari 2015.

Övriga intäkter (kostnader), nettoÖvriga intäkter (kostnader), netto för perioden januari–sep-tember 2015 uppgick till –142 000 USD och var ett resultat av statliga franchiseskatter. CareDx redovisade övriga intäkter (kostnader), netto, om 0,2 miljoner USD för perioden januari–september 2014, främst som ett resultat av omvärderingen av uppskattat verkligt värde för de warranter och derivat som rela-terar till CareDx underställda konvertibla skuldebrev till Illumina.

SkatteförmånerI samband med förvärvet av IMX redovisades en skatteförmån på 1,5 miljoner USD för perioden januari–september 2014. Skatteförmånen var ett resultat från förväntningarna på att avskrivningarna av den förvärvade teknologin under utveckling, när den är slutförd och satt i verksamhet, inte förväntas vara



avdragsgill, eftersom transaktionen strukturerades som en skat-tefri omorganisation. Därför redovisades en uppskjuten skatte-skuld vid förvärvsdatum för skillnaden mellan den finansiella redovisningen och omkostnadsbeloppet för den förvärvade teknologin under utveckling. Medan teknologi under utveckling för närvarande behandlas som en immateriell tillgång med obe-stämd livslängd, förväntas denna tillgång att skrivas av eller ned innan dess att CareDx tillgängliga uppskjutna skattefordringar löper ut.

Räkenskapsåret 2014 jämfört med räkenskapsåret 2013TestintäkterAntalet levererade testresultat med AlloMap ökade med cirka 1 800, eller 18 procent, under 2014 jämfört med 2013. Test-intäkterna ökade med 4,2 miljoner USD, eller 19 procent, under 2014 jämfört med 2013, främst som ett resultat av ökade test-volymermen även som ett resultat av ett ökat antal betalare, för vilka CareDx periodiserat intäkter om cirka 2,6 miljoner USD varav Medicare svarade för 1,3 miljoner USD, samt som ett resultat av ytterligare betalningar om cirka 1,6 miljoner USD från betalare från vilka CareDx redovisar intäkter enligt kontantredo-visningsmetoden.

Intäkter från samarbeten samt licensavgifterIntäkter från samarbeten och licenser ökade med cirka 1,0 miljoner USD, eller 244 procent, under perioden 2014 jämfört med samma period 2013, främst tack vare redovisningen av en erhållen uppsägningsavgift på 0,5 miljoner USD i samband med avslutandet av ett samarbets- och licensavtal med Laboratory Corporation of America Holdings, daterat den 2 april 2012, med ändringar och tillägg per den 13 september 2012 (LabCorp-avtalet), men även tack vare en nedskrivning på återstoden av balansen av uppskjutna intäkter om 0,6 miljoner USD.

TestkostnaderTestkostnaderna minskade med cirka 0,5 miljoner USD, eller 6 procent, under 2014 jämfört med 2013, främst som ett resultat av en royaltyförlikning med Roche, vilken resulterade i en extra-ordinär reducering av royaltykostnaderna under 2014 om cirka 0,5 miljoner USD.

Forskning och utvecklingKostnaderna för forskning och utveckling ökade med cirka 0,7 miljoner USD, eller 21 procent, under 2014 jämfört med 2013, främst som ett resultat av ökade kostnader om 0,3 miljoner USD för cellfri DNA-teknologi, en ökning av personalrelaterade kost-nader om 0,2 miljoner USD, och ökade kostnader om 0,2 mil-joner USD hänförliga till AlloMap.

Försäljning och marknadsföringKostnaderna för försäljning och marknadsföring ökade med cirka 0,6 miljoner USD, eller 10 procent, under 2014 jämfört med samma period 2013. Ökningen återspeglar främst högre lönekostnader om 0,3 miljoner USD, och ökade rese- och konfe-renskostnader om 0,3 miljoner USD i och med att CareDx ökade sina kommersialiseringsinsatser.

Allmänna och administrativa kostnaderAllmänna och administrativa kostnader ökade med cirka 3,6 mil-joner USD, eller 75 procent, under 2014 jämfört med 2013, som ett resultat av ökade personalkostnader om 1,1 miljoner USD från nyanställningar i samband med CareDx börsnotering, ökade skattekostnader, revisions- och expertarvoden om 0,8 miljoner USD som ett resultat av förvärvet av ImmuMetrix och börsno-teringen (slutförd i juli 2014), och ökade kostnader för efter-levnad av börsens regler, ökade konsultarvoden om 0,4 miljoner USD, ökade legala kostnader om 0,8 miljoner USD, främst som ett resultat av förvärvet av ImmuMetrix och förlikningen med Roche, konstader om 0,3 miljoner USD hänförligt till rekrytering av nyckelmedarbetare, samt allmänna kostnader om 0,2 mil-joner USD. CareDx förutser att de allmänna och administrativa kostnaderna kommer att öka i och med börsnoteringen.

Räntekostnader, nettoRäntekostnaderna, netto, var oförändrade 2013 jämfört med 2014. En ökning på 0,4 miljoner USD hänförligt till Illumina efter-ställda konvertibla skuldebrev om 5,0 miljoner USD, utfärdade i april 2014 med en ränta på 8 procent, som konverterades till stamaktier i samband med börsnoteringen av CareDx i juli 2014, kvittades av en engångsreducering av räntekostnaden på cirka 0,1 miljoner USD, som ett resultat av en förlikning från Roche, och 0,3 miljoner USD i lägre räntekostnader efter förtida amor-teringar av låneåtaganden.

Övriga intäkter (kostnader), netto Övriga intäkter (kostnader), netto uppgick till 0,1 miljoner USD 2014, jämfört med 0,5 miljoner USD för övriga kostnader 2013. Övriga intäkter (kostnader), netto 2014 var främst hänförliga till omvärderingen av derivat hänförliga till Illuminas efterställda konvertibla skuldebrev. De efterställda konvertibla skuldebreven konverterades till stamaktier i juli 2014 i samband med börsno-teringen. Övriga intäkter (kostnader), netto för 2013 var främst hänförliga till omvärderingen av uppskattat verkligt värde av warranterna för att förvärva aktier av konvertibla preferensak-tier. Warranterna för att förvärva konvertibla preferensaktier konverterades till warranter för att förvärva stamaktier i juli 2014, i samband med börsnoteringen, och omklassificerades till ytterligare inbetalt kapital per börsnoteringsdagen, då CareDx slutade redovisa ytterligare periodiska justeringar av verkligt värde.

SkatteförmånerI samband med förvärvet av av ImmuMetrix redovisades en skatteförmån om 1,5 miljoner USD under 2014. Skatteförmånen var ett resultat av förväntningarna på att avskrivningarna av den förvärvade teknologin under utveckling, när den är slutförd och satt i verksamhet, inte förväntas vara avdragsgill eftersom transaktionen strukturerades som en skattefri omorganisation. Därför redovisades en uppskjuten skatteskuld per förvärvs-datumet för skillnaden mellan den finansiella redovisningen och omkostnadsbeloppet för den förvärvade teknologin under utveckling. Medan teknologi under utveckling behandlas som en immateriell tillgång med obestämd livslängd, förväntas denna tillgång att skrivas av eller ned innan dess att CareDx till-gängliga uppskjutna skattefordringar löper ut.



Likviditet och kapitalresurserSedan CareDx inledde sin verksamhet har, i all väsentlighet, samtliga verksamheter finansierats genom utfärdandet av kon-vertibla preferensaktier, emission av stamaktier i CareDx börsin-troduktion i juli 2014, upptagna lån, samt kontant likvid erhållen från testintäkter från AlloMap. Fram till 31 december 2014 har CareDx erhållit nettointäkter om 151 miljoner USD från emission av preferensaktier, inklusive preferensaktier emitterade från konvertibla skuldebrev, 35,5 miljoner USD från börsintroduk-tionen, 15,0 miljoner USD från en riskkapitalinvestering, 5,0 mil-joner USD från efterställda konvertibla skuldebrev och cirka 131 miljoner USD från testintäkter från AlloMap. Per december 2014 hade CareDx likvida medel om 36,4 miljoner USD och 11,4 mil-joner USD i utestående skuld i enlighet med CareDx förpliktelser enligt villkoren för lån och finansiell leasing.

CareDx har använt och, planerar att fortsätta använda, net-tolikviden om 35,5 miljoner USD från börsintroduktionen till forskning och utveckling, inklusive forskning för att utöka den kliniska nyttan av AlloMap och utvecklia nya lösningar för över-vakningen av hjärt- och njurtransplantationspatienter, exem-pelvis cellfri DNA-teknik, försäljning och marknadsföringsak-tiviteter, allmänna och administrativa kostnader, samt som rörelsekapital och för andra allmänna företagsändamål. En del av nettolikviden kan även komma att användas för att förvärva eller investera i kompletterande verksamheter, tekniker, tjänster och produkter. CareDx har inga befintliga avtal eller åtaganden vad gäller sådana investeringar eller förvärv. I april 2014 emitte-rade CareDx efterställda konvertibla skuldebrev om 5,0 miljoner USD till Illumina, Inc., vilka var föremål för en årslåneränta om 8,0 procent. Vid en kvalificerad genomförd börsintroduktion (”qualified initial public offering”) var konvertering av skulde-breven obligatoriskt, och i samband med börsintroduktionen i juli 2014 konverterades skuldebreven till 510 777 stamaktier till ett konverteringspris om 10,00 USD per aktie.

CareDx kan inte vara säkert på att vissa av de nyutvecklade lösningarna för övervakning av transplantationer kommer att bli framgångsrika, eller att CareDx kommer att kunna få fram tillräckligt med ytterligare medel för att dessa program ska kunna tas hela vägen fram till ett framgångsrikt resultat. CareDx prognos för tidsperioden under vilken CareDx finansiella resurser är tillräckliga för att stödja verksamheten är ett fram-åtblickande uttalande och inbegriper risker och osäkerhetsfak-torer, och det faktiska resultatet kan komma att variera. CareDx har baserat denna uppskattning på antaganden som kan visa sig vara felaktiga, och CareDx kan komma att använda CareDx egna tillgängliga kapital snarare än vad som för närvarande förväntas.

Kassaflöde från den löpande verksamhetenNettokassaflödet för den löpande verksamheten 2014 uppgick till 3,4 miljoner USD. Resultatet om 0,8 miljoner USD återspeglar icke-kontanta inkomstskatteeffekter om 1,5 miljoner USD i relation till CareDx förvärv av ImmuMetrix, redovisningen av 0,7 miljoner USD i samarbetsintäkter, främst från avslutandet av avtalet med LabCorp, en minskning med 1,5 miljoner USD i verkligt värde för villkorad köpeskilling i relation till förvärvet av ImmuMetrix, ett inbäddat derivat som ett resultat av justerade

marknadsvärderingar, delvis motverkat av en ökning av värdet för obligationer emitterade till underkurs och andra icke kon-tanta räntekostnader om 0,8 miljoner USD, av- och nedskriv-ningar om 0,5 miljoner USD och aktiebaserade ersättningskost-nader om 0,5 miljoner USD, samt en ökning av nettotillgångar om 2,3 miljoner USD. Ökningen av nettotillgångar utgjordes främst av en minskning av upplupen royaltyersättning om 2,6 miljoner USD, en ökning av kundfordringar om 0,4 miljoner USD och en lagerökning om 0,1 miljoner USD, som ett resultat av en ökning av CareDx testintäkter, en ökning av förutbetalda kost-nader och andra tillgångar om 0,3 miljoner USD, främst som ett resultat av CareDx köp av försäkringsskydd för styrelse och tjäns-temän i samband med börsnoteringen i juli 2014, delvis mot-verkat av av en ökning av leverantörsfordringar om 0,5 miljoner USD och en ökning av upplupna och övriga skulder om 0,3 mil-joner USD, då CareDx kostnader ökade i linje med tillväxten av kärnverksamheten, samt en ökning i personalrelaterade skulder om 0,3 miljoner USD, på grund av ökningen av antalet anställda. Minskningen av upplupna royaltyersättningar var resultatet av en betalning om 2,8 miljoner USD för förfallna royaltyersätt-ningar till Roche i september 2014, i samband med förlikningen av tvisten med Roche.

Kassaflöde från investeringsverksamhetenFör 2014 uppgick nettokassaflödet för investeringsverksam-heten till 1,3 miljoner USD, varav 0,4 miljoner USD kontant för förvärvet av ImmuMetrix och 0,7 miljoner USD för förvärv av materiella anläggningstillgångar.

Kassaflöde från finansieringsverksamhetenNettokassaflödet från finansieringsverksamheten för 2014 om 35,9 miljoner USD härrörde främst från mottagandet av 35,5 miljoner USD i nettolikvid från börsintroduktionen i juli 2014, efter emissionsgaranternas rabatter och emissionskostnader, mottagandet av 5,0 miljoner USD i nettolikvid från lån i samband med CareDx efterställda konvertibla skuldebrev i april 2014, delvis motverkat av nettobetalningar om 4,6 miljoner USD på CareDx befintliga skuld.

Räkenskapsåret 2013 jämfört med räkenskapsåret 2012TestintäkterTestintäkterna ökade med 1,9 miljoner USD, eller 10 procent, under 2013 jämfört med samma period 2012, främst på grund av ytterligare volym och, i en mindre utsträckning, en ökning av antalet betalande som mötte intäktsredovisningskriterierna. Det förekom ingen väsentlig förändring jämfört med föregående år för CareDx genomsnittliga intäkt per test. Redovisade intäkter under 2013, som ett resultat av att betalarna uppfyllde kriteri-erna för periodisering snarare än att stå kvar på kontantbasis, uppgick till cirka 0,3 miljoner USD. Testvolymen ökade med cirka 21 procent under 2013 jämfört med 2012. Den procentu-ella ökningen av testintäkterna var mindre än den procentuella ökningen av testvolymen på grund av tidpunkten för utförandet av testerna och att CareDx kunde redovisa relaterade intäkter fram till dess att kriterierna för intäktsredovisning uppfylldes.



Intäkter från samarbeten samt licensavgifterIntäkter från samarbeten och licenser ökade med 0,3 mil-joner USD, eller 41 procent, under 2013 jämfört med samma period 2012, främst på grund av lägre intäkter från avtalet med LabCorp. Under LabCorp-avtalet tillhandahöll CareDx under 2012 vissa prover till samarbetspartnern för 250 000 USD, men inga sådana prover tillhandahölls under avtalet under 2013.

TestkostnaderTestkostnaderna ökade med cirka 1,1 miljoner USD, eller 14 pro-cent, under 2013 jämfört med samma period 2013, vilket åter-speglar ökningen av testvolymen med 21 procent under 2013. I dessa ökningar ingår personal- och personalrelaterade kost-nader om 1,0 miljoner USD, provbearbetningskostnader om 0,2 miljoner USD, licensavgifter om 0,1 miljoner USD och utgångna reagenser om 0,2 miljoner USD, delvis motverkat av minskade avskrivningar om 0,4 miljoner då viss laboratorieutrustning och programvara skrevs av helt. Royaltykostnader, inklusive testkost-nader, uppgick till 1,1 miljoner USD under 2012 jämfört med 1,2 miljoner USD 2013.

Forskning och utvecklingKostnaderna för försäljning och marknadsföring minskade med 1,6 miljoner USD, eller 33 procent, under 2013 jämfört med 2012. Minskningen återspeglar lägre personal- och personal-relaterade kostnader om 1,0 miljoner USD som ett resultat av minskat antal anställda, framförallt inom informatik samt kli-niska och rådgivande grupper. Dessutom minskade avskrivnings- och anläggningsrelaterade kostnader med cirka 0,5 miljoner USD. Under 2013 fokuserade CareDx sitt arbete på att stabilisera och förstärka den befintliga AlloMap-verksamheten, istället för att spendera de begränsade resurserna på utvecklingen av nya produkter. CareDx förväntar sig att CareDx kostnader för forsk-ning och utveckling kommer att öka i absoluta belopp fram-över, då CareDx investerar i forskning och upptäckter (så kallat Discovery Work) för att utveckla nya övervakningslösningar samt kliniska resultatstudier för AlloMap och nya tester, när sådana utvecklas.

Försäljning och marknadsföringFörsäljnings- och marknadsföringskostnader ökade med 0,5 mil-joner USD, eller 9 procent, under 2013 jämfört med 2012, främst som ett resultat av ökad provision om 0,3 miljoner USD och ökade marknadsföringsaktiviteter, exempelvis rådgivande kom-mittéer med läkare och sjuksköterskor samt föreläsarprogram om 0,2 miljoner USD.

Allmänna och administrativa kostnaderAllmänna och administrativa kostnader ökade med 0,1 miljoner USD, eller 2 procent, under 2013 jämfört med 2012, främst hän-förligt till kostnader i samband med utvärderingen av strategiska alternativ 2013 om 0,3 miljoner USD, ökade personal- och perso-nalrelaterade kostnader om 0,2 miljoner USD, delvis motverkat av minskade kostnader hänförligt till redovisningsfunktioner för bolagsledningen om 0,3 miljoner USD och minskade externa tjänster om 0,1 miljoner USD.

Räntekostnader, nettoRäntekostnaderna minskade med 0,6 miljoner USD, eller 20 pro-cent, under 2013 jämfört med 2012. I april 2012 konverterade CareDx samtliga efterställda skuldebrev om 12,4 miljoner USD, kapital och räntor som emitterades 2010, till preferensaktier och preferenswarranter. Räntekostnaderna på 0,4 miljoner USD för dessa skuldebrev redovisades under 2012. I augusti 2012 ingick CareDx ett låneavtal om 15,0 miljoner USD, och återbetalade vid samma tid ett befintligt lån med kapitaldel om 10,3 miljoner USD. Förbetalda avgifter eller avskrivningar av återstående ej nedskrivna kostnader hänförliga till betalda lån, vilket resulte-rade i att räntekostnader om 0,6 miljoner USD belastade 2012. Minskade räntekostnader under 2013 jämfört med 2012 mot-verkades delvis av högre effektiv räntesats för lånet om 15,0 mil-joner USD, jämfört med det tidigare lånet om 10,3 miljoner USD.

Övriga intäkter (kostnader), nettoCareDx redovisade övriga kostnader om 0,5 miljoner USD för 2013 jämfört med ett försumbart belopp för 2012. Denna för-ändring var främst hänförlig till omvärderingen av uppskattat verkligt värde av warranterna för att förvärva aktier av CareDx konvertibla preferensaktier.

Kassaflöde från den löpande verksamhetenNettokassaflödet för den löpande verksamheten 2013 var 0,5 miljoner USD och återspeglade (i) en nettoförlust om 3,5 mil-joner USD, (ii) ej kassaflödespåverkande poster om 1,6 miljoner USD, vilka främst bestod av av- och nedskrivningar om 0,7 mil-joner USD, avskrivningar av obligationer emitterade till under-kurs och ej kassaflödespåverkande räntekostnader om 0,5 mil-joner USD, samt omvärderingen av warranter till ett beräknat verkligt värde om 0,5 miljoner USD, och (iii) nettokassaflödet från förändringar av saldot för rörelsens tillgångar och skulder om 1,4 miljoner USD. De väsentliga posterna bakom föränd-ringen av saldot för rörelsens tillgångar och skulder var ett högre saldo för upplupna royaltyersättningar om 1,3 miljoner USD och uppskjutna intäkter om 1,1 miljoner USD, delvis motverkat av ökade kundfordringar om 1,3 miljoner USD. Ökningen av kund-fordringar var ett resultat av en ökad volym om cirka 0,7 mil-joner USD, förändringen av Medicare-uppdragstagare oktober 2013, vilket resulterade i långsammare betalning för Medicare-tester, cirka 0,3 miljoner USD, samt att fler betalare uppfyller CareDx kriterier för intäktsredovisning, cirka 0,3 miljoner USD. CareDx tidigare erfarenheter av förändringar av Medicare-upp-dragstagare är att betalningen inledningsvis är långsammare, men sedan accelererar när den nya uppdragstagaren har varit på plats under en viss period.

Kassaflöde från investeringsverksamhetenFör 2013 uppgick nettokassaflödet för investeringsverksam-heten till 0,1 miljoner USD, vilket härrörde från förvärv av mate-riella anläggningstillgångar.

Kassaflöde från finansieringsverksamhetenNettokassaflödet för investeringsverksamheten för 2013 upp-gick till 0,1 miljoner USD, och bestod främst av betalningar i enlighet med villkoren för finansiell leasing.



Kapitalstruktur, skuldsättning och annan finansiell information

Sedan CareDx inledde sin verksamhet har i all väsentlighet samtliga verksamheter finansierats genom utfärdandet av konvertibla preferensaktier, emission av stamaktier i CareDx börsintroduktion i juli 2014, upptagna lån samt kontant likvid erhållen från testintäkter från AlloMap. I tabellen nedan redo-visas CareDx oreviderade kapitalstruktur och skuldsättning per den 31 december 2015.

KapitalstrukturCareDx oreviderade kapitalstruktur per den 31 december 2015 redovisas nedan.

Miljoner USD (oreviderad)

Summa kortfristiga räntebärande skulder 3,0Mot garanti/borgen –Mot säkerhet 3,0Utan garanti/borgen eller säkerhet –Summa långfristiga räntebärande skulder 13,0Mot garanti/borgen –Mot säkerhet 13,0Utan garanti/borgen eller säkerhet –Summa eget kapital 29,5Stamaktier –Reservfond –Övriga reserver –Övrigt tillskjutet kapital 202,6Ackumulerad övrig totalförlust –Ackumulerat underskott (173,1)

Finansiell skuldsättningCareDx oreviderade finansiella skuldsättning per den 31 de cember 2015 redovisas nedan.

Miljoner USD (oreviderad)

(A) Kassa och bank 29,9(B) Andra likvida medel –(C) Kortfristiga placeringar –(D) Likviditet (A)+(B)+(C) 29,9(E) Kortfristiga finansiella fordringar 2,9(F) Kortfristiga bankskulder –(G) Kortfristig del av långfristiga skulder 3,0(H) Andra kortfristiga finansiella skulder 7,2(I) Kortfristiga finansiella skulder (F)+(G)+(H) 10,2(J) Netto kortfristig skuldsättning (I)-(E)-(D) (22,1)(K) Långfristiga banklån 13,0(L) Emitterade obligationer –(M) Andra långfristiga lån 3,0(N) Långfristig finansiell skuldsättning (K)+(L)+(M) 16,0(O) Nettoskuldsättning (J)+(N) (6,1)

KreditfaciliteterEast West BankDen 30 januari 2015 ingick CareDx ett låne- och värdepappers-avtal med East West Bank, för en lånefacilitet med säkerhet upp-gående till upp till 20,0 miljoner USD. CareDx lånade det första förskottet om 16,0 miljoner USD den 30 januari 2015.

Oberland CapitalFör att finansiera en del av Transaktionen samt för vissa andra nedan beskrivna syften ingick CareDx per den 15 december 2015 en överenskommelse gällande åtagande och avgifter (Commitment letter and Fee letter) (”Åtagandet”) med Ober-land Capital SA Davos LLC (som tillsammans med dess närstå-ende bolag samt andra rättsinnehavare nedan benämns ”Ober-land Capital”). Åtagandet ändrades och reviderades i sin helhet den 8 februari 2016, vilket anger villkoren för ett bindande åta-gande att till handa hålla ett brygglån om 18,0 miljoner USD.

Enligt brygglånet ska Oberland Capital vid tiden för fullgö-randet av Transaktionen, låna ut 18,0 miljoner USD till CareDx. Sådant brygglån kommer, om det utnyttjas, att användas för att återbetala lånet från East West Bank och för att finansiera en del av kontantdelarna i Transaktionen. Utbetalningar under brygg-lånet är villkorade av att villkoren för Erbjudandet samt villkoren enligt avtalen med Majoritetsägarna är uppfyllda eller frånfalles (sådant frånfallande eller ändring av villkoren kräver Oberland Capitals samtycke), samt vissa andra standardvillkor, såsom att CareDx inte är insolvent. Utöver dessa villkor är brygglånet inte föremål för några villkor som CareDx inte råder över. Dessa övriga villkor inkluderar, i allt väsentligt, att CareDx återbetalar sådana lån som måste refinansieras i samband med Erbjudan-dets fullföljande, att CareDx fullbordat ställandet av säkerhet till Oberland Capital omfattande väsentligen samtliga CareDx tillgångar, att CareDx och dess dotterbolags aggregerade skuld-sättning inte överstiger vissa överenskomna belopp, att CareDx inte överträtt någon av vissa begränsade utfästelser avseende CareDx egna förhållanden, samt att CareDx har efterlevt sina åtaganden enligt brygglånet (inkluderande att CareDx bland annat har erlagt överenskomna avgifter, kostnader och utgifter).

Brygglånet förfaller sex (6) månader efter brygglånets full-följandedag. Ränta på brygglånet löper om 20 procent per år. CareDx har möjligheten att återbetala brygglånet före förfallo-dagen mot en förskottsbetalningsavgift. Förskottsbetalnings-avgiften är fem (5) procent om CareDx återbetalar brygglånet inom en månad från brygglånets fullföljandedag, där avgiften minskar med en (1) procentenhet för varje månad som fortlöpt mellan återbetalningsdatumet och brygglånets fullföljandedag. Ingen förskottbetalningsavgift utgår om återbetalning sker efter den femte månaden men före brygglånets förfallo dag.



RörelsekapitalCareDx gör bedömningen att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de aktuella behoven under den kommande tolv-månadersperioden, inklusive de utbetalningar som CareDx för-väntas göra i samband med Erbjudandet baserat på antagandet att samtliga utestående aktier i Allenex, förutom de aktier som ägs av Majoritetsägarna, lämnas in i Erbjudandet enligt det Kontanta Vederlagsalternativet. CareDx beräknar att dess nuva-rande rörelsekapital är tillräckligt fram till slutet av juli 2016 och gör bedömningen att underskottet för den kommande tolvmå-nadersperioden kommer att uppgå till cirka 26,8 miljoner USD. Detta exkluderar en villkorad, uppskjuten kontantutbetalning om upp till cirka 6,0 miljoner USD, vilken CareDx kommer att betala till Majoritetsägarna den 31 mars 2017 om särskilda kom-mersiella och finansiella vederlagsmål uppfylls.

Av det totala rörelsekapitalbehovet utgör återbetalning av brygglånet 18 miljoner USD, vilket förfaller till betalning sex (6) månader från brygglånets fullföljandedag. CareDx planerar att refinansiera brygglånet och hämta in ytterligare rörelse kapital till det Kombinerade Bolaget genom en kombination av ny senior skuld, aktiekapital och aktierelaterat kapital.

Sådana försök till kapitalanskaffning kan i) omfatta en emis-sion av ytterligare instrument inom ramen för S-3 formuläret, som registrerades hos amerikanska Securities and Exchange Commission (SEC) den 10 augusti 2015 och som omfattar emissi-oner av CareDx stamaktier motsvarande maximalt 75,0 miljoner USD, ii) ske genom ett erbjudande till allmänheten som garante-rats av en investment bank, eller iii) ske genom upprättandet av en kreditfacilitet.

Vidare kan CareDx komma att utnyttja sitt ”At the Market Issu-ance Sales Agreement” (“ATM-avtalet 2015”) i enlighet med det avtal man tecknat med Cantor Fitzgerald & Co., den 10 augusti

2015. Under ATM-avtalet 2015 har CareDx möjligheten att emit-tera stamaktier upp till ett värde om totalt 19,0 miljoner USD per år. I samband med att CareDx årsredovisning för 2015 registreras på formulär 10-K hos SEC kommer det maximala antalet aktier som CareDx har möjlighet att emittera under ATM-avtalet 2015 motsvara en tredjedel av det totala marknadsvärdet av röstbe-rättigade och icke-röstberättigade stamaktier som ägs av andra än CareDx. De aktier som emitteras i enlighet med ATM-avtalet 2015 är registrerade på formulär S-3 hos SEC.



InvesteringarCareDx investeringar i materiella anläggningstillgångar inklu-derar följande kategorier: laboratorie- och tillverkningsutrust-ning, inredning, maskinvara och programvara för datorer, för-bättringar av hyrd egendom. CareDx har för närvarande inga investeringsplaner som medför att investeringen (i förhållande till CareDx omsättning) väsentligen överstiger de nivåer CareDx redovisade för räkenskapsåret 2014. Per datumet för Erbjudan-dehandlingen har CareDx inte gjort några bindande åtaganden för pågående och framtida investeringar.

Niomånadersperdioden som avslutades Räkenskapsåren som avslutades

Tusental USD30 september 2015

(oreviderad)30 september 2014

(oreviderad) 31 december 2014 31 december 2013 31 december 2012Investeringar 1 123 333 733 98 141



Framtida verksamhet och branschtrenderInga dokumenterade tendenser finns vad gäller produktion, för-säljning och försäljningspriser, lager, kostnader för inköp eller för fasta kostnader under det innevarande räkenskapsåret.

CareDx har fortsatt ambitionen att utvidga införandet och användningen av AlloMap genom pågående studier för att doku-mentera den kliniska nyttan och användbarheten hos AlloMap, säkerställa positiva ersättningsbeslut för AlloMap från stora pri-vata och offentliga betalare, utveckla och förstärka relationerna med viktiga aktörer inom transplantationsområdet, bland annat opinionsledare vid större transplantationscenter, samt under-söka möjligheter och teknologier för utveckling av ytterligare lösningar för övervakning efter transplantation.

CareDx är också engagerat i insatser för att utveckla ytterli-gare testlösningar. CareDx offentliggjorde nyligen slutförandet av en analytisk validering av AlloSure, ett egenutvecklat test som baserar sig på nästa generation sekvensering (Next Gene-ration Sequencing) och som mäter cellfri DNA som härrör från donatorn (donor-derived cell-free DNA – ”dd-cfDNA”) i organ-transplantationsmottagare. Blodprover för AlloSure kommer att testas i det nyligen utökade, ändamålsbyggda, CLIA laborato-riet på CareDx huvudkontor in Kalifornien. Denna nya produkt bygger vidare på CareDx befintliga närvaro och expertis inom transplantationsvård. AlloSure är nu tillgängligt för beställningar genom CareDx, och CareDx säljorganisation arbetar med mark-nadsföring till, och utbildning av, läkare och administratörer vid behandlingscenter som tidigare använt sig av AlloMap i syfte att få dessa att använda sig av AlloSure och anpassa formella proto-koll efter AlloSure.

CareDx engagerar sig fortsatt i kliniska studier inom organ-transplantation för att påvisa den kliniska nyttan av såväl AlloMap som AlloSure. Tidigare under 2015 presenterade CareDx preliminär data avseende ökningen av dd-cfDNA innan avstötning och minskningen av dd-cfDNA i samband med immunsuppressionsterapi för transplantationsmottagare vid flertalet möten med professionella föreningar. Observations-studier för hjärt- och levertransplantationspatienter pågår och är utformade med syfte att etablera klinisk validitet och klinisk nytta. I samband med detta bygger CareDx en värdefull biodata-bank av väldokumenterade blodprover inom transplantation för vidare forskning och utveckling.

Användadet av NGS-plattformar för kliniska tester har växt betydande under senare år. Flertalet professionella organisa-tioner så som Association of Molecular Pathology (“AMP”) har etablerat riktlinjer avseende kvalitet och resultatavvikelser för när NGS-baserad tekonologi används för sekvensering. CareDx deltar vid etableringen av standarder för NGS-sekvensering, på en nationell nivå, och har baserat sin analytiska validering av AlloSure på samma standard.

Väsentliga händelser sedan 30 september 2015 Den 25 september 2015 annonserade CMS en föreslagen för-ändring i ersättningen för flera etablerade molekylära diagnos-tiktest, inklusive AlloMap. Under det föreslagna avgiftsschemat skulle ersättningen från Medicare för AlloMap reduceras med 77 procent. Utkastet på avgiftsschemat var föremål för ett öppet remissförfarande innan de slutgiltiga förändringarna träder i kraft den 1 januari 2016.

Den 17 november 2015 utfärdade CMS sitt finala avgifts-schema med slutgiltiga prisbestämmelser som inte accepte-rade den föreslagna förändringen i ersättning för AlloMap. Den ursprungliga ersättningsnivån om 2 821 USD kommer att bibe-hållas.

Den 23 december 2015 slutförde CareDx den analytiska valideringen av AlloSure, CareDx test som baserar sig på nästa generation sekvensering (Next Generation Sequencing) och som mäter cellfri DNA som härrör från donatorn (donor-derived cell-free DNA) i organtransplantationsmottagare. Blodprover för AlloSure kommer att testas i det nyligen utökade, ändamåls-byggda, CLIA laboratoriet på CareDx huvudkontor in Kalifornien.

I januari 2016 annonserade Diaxonhit, ett franskt bolag som är ledande inom in-vitrodiagnostik för transplantation, infek-tionssjukdomar och cancer, färdigställandet av överföringen av CareDx patentskyddade AlloMap genuttryckstest till Stras-bourg University Hospital Central Immunology Laboratory (HUS) i Frankrike. Denna rigorösa, flerstegsvalideringsprocess har demonstrerat att AlloMap-testresultat genererade av HUS-labo-ratoriet är ekvivalenta med AlloMap-testresultat genererade av CareDx huvudlaboratorium i USA. Med slutförandet av denna tekniköverföring kan patientprover nu testas vid HUS. Kommer-sialisering av AlloMap i Europa pågår genom CareDx partner Diaxonhit.

Diaxonhit har utnyttjat sin expertis inom transplantation för att utforma hälsoekonomiska studier för ersättningen av AlloMap i Europa. Det franska hälsovårdsministeriet har nyligen godkänt finansieringen av en studie som syftar till att visa att AlloMap inte är sämre än biopsi på att informera om risken för akut cellulär avstötning bland franska hjärttransplantationspa-tienter. I övrigt har det inte skett några väsentliga förändringar i CareDx finansiella ställning eller marknadsposition sedan offent-liggörandet av kvartalsrapporten för det tredje kvartalet 2015 som publicerades den 11 november 2015.

För att finansiera en del av Transaktionen samt för vissa andra syften ingick CareDx per den 15 december 2015 en över-enskommelse gällande åtagande och avgifter (Commitment letter and Fee letter) (”Åtagandet”) med Oberland Capital SA Davos LLC (som tillsammans med dess närstående bolag samt andra rättsinnehavare nedan benämns ”Oberland Capital”). Åtagandet ändrades och reviderades i sin helhet den 8 februari 2016, vilket redogör för det bindande åtagandet att tillhanda-hålla ett brygglån om 18,0 miljoner USD. Ränta baserat på en fast räntesats om 20 procent kommer att betalas månadsvis och kapitalbeloppet på förfallodagen. För ytterligare information, se avsnittet ”Kapitalstruktur, skuldsättning och annan finansiell information – Kreditfaciliteter”.



Presentation av styrelsen Peter Maag, PhDVerkställande direktör, President samt styrelseledamot Peter Maag är sedan oktober 2012 verkställande direktör, Pre-sident samt styrelseledamot i CareDx. Peter Maag har tidigare innehaft ett flertal positioner med allt större ansvar på Novartis International AG från 2001 till 2012, inklusive posten som Presi-dent för Novartis Diagnostics 2009–2012. Han arbetade också på McKinsey & Company, med fokus på sjukvård och globalise-ring, från 1996 till 2001. Peter Maag har bedrivit läkemedels-studier i Heidelberg och London, och erhöll sin PhD vid Berlins universitet i Tyskland. Pågående, övriga uppdrag: Phoenix Pharmahandel GmbH & Co KG, Molecular MD, Cobaltix, LLC.Övriga uppdrag de senaste fem åren: Novartis International AG.

Michael D. GoldbergStyrelseordförandeMichael D. Goldberg är sedan november 2011 styrelseledamot och styrelseordförande. Från januari till maj 2011 var Michael D. Goldberg delägare i Mohr Davidow Ventures, ett riskkapi-talbolag där han ansvarade för Life Science-investeringar inom molekylär diagnostik, personligt anpassad medicin, samt tråd-lösa system för sjukvården. Från oktober 2000 till december 2004 drev Michael D. Goldberg en förvaltnings- och finansråd-givningsverksamhet. År 1995 grundade Michael D. Goldberg OnCare, Inc., ett förvaltningsbolag fokuserat på onkologi. Han var ordförande i bolaget till augusti 2001, och VD till mars 1999.

År 1987 grundade Michael D. Goldberg Axion, Inc., ett bolag som tillhandahåll tjänster inom cancervård, och var VD fram till dess att bolaget såldes 1995. Michael D. Goldberg var innan dess delägare i riskkapitalbolaget Sevin Rosen Management Com-pany 1985–1987, där han etablerade bolagets Life Science-verk-samhet, och 1981–1985 ansvarade han för företagsutveckling på Cetus Corporations. Michael D. Goldberg har suttit i styrelser och rådgivande kommittéer med fokus på bioteknik och finans i ett flertal branscher samt akademiska institut och veteskaps-politiska myndigheter, inklusive styrelsen i Independent Citizens Oversight Committee, som är styrelsen för California Institute for Regenerative Medicine, styrelsen i Western Association of Venture Capitalists, de rådgivande kommittéerna för Harvard Center for Genetics and Genomics, Berkeley Center for Law and Technology, samt UCSF Center for Translational and Policy Research on Personalized Medicine. Michael D. Goldberg har en fil.kand. från Brandeis University och en MBA från Stanford Graduate School of Business.Pågående, övriga uppdrag: DNAnexus, Inc, Nodality Inc., Ince-Health, Inc., eHealth, Inc.Övriga uppdrag de senaste fem åren: iRythm Technologies, Inc. Corventis, Inc., Ventus Medical, Inc.

Brook ByersStyrelseledamotBrook Byers är sedan januari 2003 styrelseledamot. Brook Byers har varit riskkapitalinvesterare sedan 1972 och är delägare i Kleiner Perkins Caufield & Byers (KPCB), ett riskkapitalbolag där

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

Styrelseledamöterna i CareDx, året för inval, mandatets löptid, befattning, uppdrag i utskott och beroendeförhållandet till CareDx visas i tabellen nedan:

NamnUrsprungligen

invald, år

Årsstämma när uppdraget

löper utRevisions-utskottet

Ersättnings-utskottet

Valberedning och bolags-

styrnings-utskottet

Vetenskaps- och teknik-

utskottet

Oberoende i förhållande till

CareDx1)

Michael D. Goldberg 2011 2017 Ledamot Ledamot JaStyrelseordförandePeter Maag 2012 2017 NejVerkställande direktör, President samt styrelseledamotBrook Byers 2003 2016 Ordförande Ledamot JaStyrelseledamotFred E. Cohen 2003 2016 Ledamot Ledamot JaStyrelseledamotRalph Snyderman 2005 2018 Ordförande Ordförande JaStyrelseledamotGeorge W. Bickerstaff III 2014 2018 Ordförande JaStyrelseledamotWilliam Hagstrom 2015 2016 Ledamot JaStyrelseledamot1) ”Oberoende” är definierat i enlighet med Nasdaq Global Markets nuvarande noteringsstandarder.



han började 1977. Han har arbetat med mer än sextio nya tek-nikbaserade bolag, varav många senare har börsnoterats. Han var med om att bilda riskkapitalbranschens första Life Science-praktikergrupp 1984, vilket ledde till att KPCB blev ett framstå-ende riskkapitalbolag inom områden som medicin, hälso- och sjukvård samt bioteknik. Brook Byers sitter i styrelsen för Stan-ford University, och är styrelseledamot i de ideella organisatio-nerna University of California, San Francisco Medical Founda-tion samt New Schools Foundation. Brook Byers erhöll en medalj motsvarande hedersdoktor, 2007 från University of California, San Francisco. År 2008 valdes Brook Byers till Fellow i American Academy of Arts and Scientists. Brook Byers erhöll en Lifetime Achievement Award från National Venture Capital Association år 2009, och 2010 blev han hedersdoktor vid Georgia Institute of Technology. Han har en MBA från Stanford University och en fil.kand. i elektroteknik från Georgia Institute of Technology.Pågående, övriga uppdrag: Zephyr Health, Inc., Pacific Biosci-ences of California, Inc., TechNet, UCSF Foundation, Navigenics, Inc., NewSchools Venture Fund, Enjoy, Inc., NewselaÖvriga uppdrag de senaste fem åren: Veracyte, Inc., Genomic Health, Inc., CardioDX, Inc., Crescendo Biosciences, Inc., Elcelyx, Inc., Five Prime Therapeutics, Inc., Foundation Medicine, Inc., Navigenics Corporation, OptiMedica, Inc., Tethys Bioscience, Inc.

Fred E. CohenStyrelseledamot Fred E. Cohen är sedan januari 2003 styrelseledamot. Fred Cohen är delägare i TPG, ett globalt privatkapitalbolag. Han började på TPG 2001, och är chef för TPGs bioteknikgrupp. Fred Cohen fortsätter att verka som adjungerad professor i cellulär och molekylär farmakologi vid University of California, San Fran-cisco, där han har undervisat sedan 1988. Fred Cohen har suttit i styrelsen i vetenskapliga rådgivande kommittéer i flera biotek-nikbolag, inklusive University of California, San Francisco, fram till 2014. Han erhöll sin läkarexamen från Stanford University, sin doktorsexamen i molekylär biofysik från Oxford University som Rhodes-stipendiat samt sin fil.kand. i molekylär biofysik och biokemi från Yale University. Fred Cohen valdes in i Insti-tute of Medicine of the National Academics år 2004, och i Ame-rican Academy of Arts and Sciences 2008. Fred Cohen är också Fellow i American College of Physicians sedan 1989, ledamot i American Society for Clinical Investigation and the Associa-tion of American Physicians, och har mottagit ett flertal utmär-kelser och hedersbetygelser, bland annat läkemedelsföretaget Burroughs-Wellcomes utmärkelse New Initiatives in Malaria, LVMH Science Pour L’Art-priset (delat med Stanley Prusiner), en Searle Scholars-utmärkelse, samt Young Investigator-utmär-kelsen från Endocrine Society & Western Society for Clinical Investigation.Pågående, övriga uppdrag: BioCryst Pharmaceuticals, Inc., Roka Bioscience, Inc., Veracyte, Inc., Five Prime Therapeutics, Inc., Genomic Health, Inc.Övriga uppdrag de senaste fem åren: Anoborex, Inc., Proteo-Genix, Inc., Aptalis Pharma US, Inc., Quintiles Transnational.

Ralph Snyderman, MDStyrelseledamot Ralph Snyderman är sedan maj 2005 styrelseledamot. Ralph Snyderman har innehaft positionen som universitetsrektor eme-ritus samt James B. Duke Professor of Medicine vid Duke Uni-versity sedan juli 2004. Från januari 1989 till juni 2004, var han universitetsrektor för hälsofrågor vid Duke University School of Medicine, och och grundade samt var VD och President för Duke University Health System. Från januari 2006 till november 2009 var han Venture Partner vid New Enterprise Associates, ett risk-kapitalbolag. Ralph Snyderman var tidigare ledamot i styrelsen för Procter & Gamble Company, Pharmaceutical Product Deve-lopment, LLC (PPD), Trevena, Inc., Crescendo Bioscience, Inc. och Targacept, Proventys, samt Predictive Health Technologies. Han sitter för närvarande i styrelsen för Nodality, Inc., Press Ganey Associates, Inc., Liquida Technologies, Inc., SenGenix, Inc., Linus Oncology, samt Veritas Collaborative Holdings, LLC. Ralph Sny-derman är medlem av Association of American Physicians, där han var VD 2003–2004, Association of American Medical Col-leges, där han var ordförande 2001–2002, Institute of Medicine, samt American Academy of Arts & Sciences. Ralph Snyderman har en fil.kand. i premedicinska studier från Washington College, en läkarexamen från State University of New York, Downstate Medical Center, samt har fullgjort en praktikperiod på den medi-cinska fakulteten på Duke University.Pågående, övriga uppdrag: Nodality, Inc., Press Ganey Asso-ciates, Inc., Liquidia Technologies, Inc., SenGenix, Inc., Linus Oncology, Inc., Veritas Collaborative Holdings, Inc.Övriga uppdrag de senaste fem åren: Procter & Gamble Com-pany, Pharmaceutical Product Development, LLC (PPD), Trevena, Inc., Crescendo Bioscience, Inc., Targacept, Inc., Proventys, Inc., Predictive Health Technologies, Inc.

George W. Bickerstaff IIIStyrelseledamot George W. Bickerstaff III är sedan april 2014 styrelseledamot. George Bickerstaff är för närvarande VD för M.M. Dillon & Co., LLC, där han började 2005. Före det innehade George Bicker-staff ett flertal olika positioner på Novartis International AG, ett globalt ledande bolag inom farmakologi och konsumenthälsa, inklusive CFO för Novartis Pharma AG från oktober 2000 till maj 2005. Från december 1999 till september 2000 var han Execu-tive Vice President och CFO på Workscape, Inc., ett bolag som tillhandahåller medarbetarrelaterade informationstjänster. Fån juli 1998 till december 1999 var George Bickerstaff Executive Vice President och CFO på Uniscribe Professional Services, Inc., som levererar pappers- och teknikbaserade dokumenthante-ringslösningar till hela USA. Från januari 1998 till juni 1998 var han Executive Vice President och CFO på Intellisource Group, Inc., en leverantör av IT-lösningar till federala, statliga och lokala myndigheter, samt till det allmännyttiga marknadssegmentet. Från juli 1997 till december 1997 var George Bickerstaff Execu-tive Vice President of Finance på Cognizant Corporation, ett glo-balt bolag inom affärsinformationstjänster. Från januari 1990 till juni 1997 innehade George Bickerstaff flera ledande positioner inom finans, bland annat CFO på IMS Healthcare, ett globalt affärsinformationsbolag inom hälso- och sjukvård samt läke-



medelsbranschen. Före det innehade han ett flertal positioner inom finans, revision och teknik på Dun & Bradstreet Corpora-tion 1985–1989, samt General Electric Company 1978–1985. George Bickerstaff har även ideella engagemang som styrelse-ledamot för International Vaccine Institute, International Centre for Missing and Exploited Children, Center for Disease Dyna-mics, Economics & Policy, samt Global Alliance for Vaccines and Immunization. George Bickerstaff har en fil. kand. i teknik och en fil. kand. i affärsadministration från Rutgers University från 1978.Pågående, övriga uppdrag: CarDax Pharmaceuticals, Inc., Cardax, Inc., och Viventia, Inc. Övriga uppdrag de senaste fem åren: –

William HagstromStyrelseledamot William Hagstrom är sedan mars 2015 styrelseledamot. William Hagstrom är grundare och den nuvarande VD:n för Octave Bio-science, ett bolag inom molekylär diagnostik i ett tidigt skede, med fokus på neurodegenerativa sjukdomar och tillstånd. År 2007 säkrade William Hagstrom finansiering för Crescendo Bio-science, ett specialdiagnostikbolag med fokus på autoimmuna och inflammatoriska sjukdomar som behandlas av reumato-loger. I rollen som VD och President ledde han utvecklingen av Crescendos produkt-pipeline, verksamhetens infrastruktur samt den kommersiella strategin. År 2014 förvärvades Crescendo av Myriad Genetics som ett helägt dotterbolag. Innan William Hagstrom grundade Crescendo Bioscience var han VD för Alpha BioPartners, ett strategiskt rådgivningsbolag för bioteknikbolag i ett tidigt skede. Under sin tid på Alpha var William Hagstrom även medgrundare av Biolytx Pharmaceuticals och Altheus Therapeutics. William Hagstrom har även varit tillförordnad VD på Selexys Pharmaceuticals and Inoveon. Innan dess var han ordförande och VD för UroCor, ett specialdiagnostikbolag med fokus på urologisk cancer och komplexa sjukdomar. Under Wil-liam Hagstrom ledning blev UroCor ett så kallat Inc. 500-bolag och hörde till de 500 snabbast växande ej börsnoterade bolagen 1992–1995, för att sedan börsnoteras 1996. Tidigare innehade William Hagstrom ledande positioner vid några av världens största multinationella hälso- och sjukvårdsbolagen, däribland Becton Dickinson, American Hospital Supply samt Baxter Inter-national, där han var Vice President för bolagets ”billion-dollar”-produktavdelning. William Hagstrom har varit ledamot i ett flertal styrelser de senaste 15 åren, inklusive Prometheus Labo-ratories. William Hagstrom har en fil. kand. i affärsadministra-tion från Bob Jones University.Pågående, övriga uppdrag: Crescendo Bioscience, Inc.Övriga uppdrag de senaste fem åren: –

Styrelsens utskottStyrelsen har fyra permanenta utskott: ett revisionsutskott, ett ersättningsutskott, ett vetenskaps- och teknikutskott samt ett valberednings- och bolagsstyrningsutskott. Nedan följer en beskrivning av styrelsens permanenta utskott. Vart och ett av styrelsens utskott har en skriftlig instruktion som styrelsen har godkänt.

RevisionsutskottetRevisionsutskottet övervakar rutinerna för CareDx bolagsredo-visning och finansiella rapportering, samt bistår styrelsen vid översynen av den finansiella rapporteringens integritet samt efterlevnaden av lagar och bestämmelser, och av den obero-ende revisorns kvalifikationer, oberoende och resultat, samt av internrevisionen och ekonomistyrningen. Revisionsutskottet ansvarar för att välja och anlita CareDx oberoende, registrerade revisionsbyrå, samt förhandsgodkänna tjänster utanför revi-sionsuppdraget, både revisions- och icke revisionsrelaterade tjänster, som ska utföras av den oberoende registrerade revi-sionsbyrån. Revisionsutskottet ansvarar också för att granska och diskutera resultatet av CareDx årliga revision, och innehållet i kvartalsrapporter samt offentligt registrerade rapporter med ledningen och den oberoende revisorn.

De nuvarande ledamöterna i revisionsutskottet är George W. Bickerstaff (ordförande), William Hagstrom och Michael D. Gold-berg.

ErsättningsutskottetErsättningsutskottet ansvarar för att granska, godkänna och övervaka CareDx övergripande ersättningsstrategi samt policyer och program som rör ersättningar. Ersättningsutskottet ansvarar också för att övervaka CareDx övergripande syn på ersättningar, ersättningsplaner och förmånsprogram, samt administrationen av CareDx aktierelaterade ersättningsplaner.

De nuvarande ledamöterna i ersättningsutskottet är Brook Byers (ordförande), Fred E. Cohen och Michael D. Goldberg.

Vetenskaps- och teknikutskottetVetenskaps- och teknikutskottet ansvarar för att träffa veten-skaps- och teknikansvariga på CareDx för att granska aktivite-terna inom CareDx egen forskning och teknikutveckling och ge input när så är lämpligt. Vetenskaps- och teknikutskottet är också ansvarigt för att granska den teknologi som CareDx över-väger för licensiering och förvärv, samt granska CareDx utveck-ling av dess tekniska mål och strategierna vad gäller forskning och utveckling.

De nuvarande ledamöterna i vetenskaps- och teknikutskottet är Ralph Snyderman (ordförande) och Fred E. Cohen.

Valberednings och bolagsstyrningsutskottetValberedningen och bolagsstyrningsutskottet ansvarar för att utvärdera och utfärda rekommendationer rörande samman-sättningen, organisationen och styrningen av CareDx styrelse och dess utskott, samt granska och utfärda rekommendationer rörande riktlinjerna för bolagsstyrning och efterlevnad av lagar och bestämmelser. Valberedningen och bolagsstyrnings-utskottet är också ansvarigt för att utvärdera och godkänna intressekonflikter som berör styrelseledamöter, chefer och tjänstemän i CareDx, förutom då en sådan intressekonflikt är hänförlig till närståendetransaktioner, vilket granskas av revi-sionsutskottet.

De nuvarande ledamöterna i valberednings- och bolags-styrningsutskottet är Ralph Snyderman (ordförande) och Brook Byers.



Bolagsstyrning, uppförandekoden samt etiska riktlinjerCareDx följer SECs regler och förordningar samt noteringsreg-lerna för bolag listade på Nasdaq Global Market. Styrelsen för CareDx har antagit riktlinjer för bolagsstyrningen. Dessa rikt-linjer tar upp områden som vilka kvalifikationer och ansvars-områden som är aktuella för styrelseledamöterna i CareDx och kandidater till denna post, samt riktlinjer för bolagsstyrning och standarder som rent generellt är tillämpliga för CareDx. Dess-utom har styrelsen för CareDx antagit en uppförandekod och etiska riktlinjer som gäller för samtliga CareDx medarbetare, tjänstemän och styrelseledamöter, inklusive VD, CFO och andra chefer samt finansansvariga.

Styrelsens ersättningStyrelseledamöter som är anställda får ingen ytterligare ersätt-ning för sitt arbete i CareDx styrelse. CareDx ersätter ej anställda styrelseledamöter för rimliga egna utlägg och resekostnader i samband med deras närvaro vid styrelse- eller utskottsmöten. Under 2014 erhöll vissa av de ej anställda styrelseledamöterna kontant ersättning och köpoptioner för CareDx stamaktier, i enlighet med de aktierelaterade incitamentsprogrammen från 2008 samt 2014.

I tabellen nedan visas ersättningen till ej anställda styrelse-ledamöter under räkenskapsåret 2014.

BefattningÅrligt arvode i USD

(”Retainer Fee”)

Ej anställd styrelseledamot 30 000Styrelseordförande 65 000Revisionsutskottets ordförande 20 000Ledamot i revisionsutskottet 10 000Ersättningsutskottets ordförande 12 000Ledamot i ersättningsutskottet 6 000Valberednings-och bolagsstyrningsutskottets ordförande 8 000Ledamot i valberednings- och bolagsstyrningsutskott 4 000Vetenskaps- och teknikutskottets ordförande 0Ledamot i vetenskaps- och teknikutskottet 0

Två tredjedelar av arvodet till ej anställd styrelseledamot utbe-talades i form av stamaktier i CareDx och återstående tredjedel betalades kontant. Varje kvartal hade varje enskild, ej anställd styrelseledamot rätt att välja att istället erhålla 100 procent av arvodet i form av stamaktier i CareDx.

Dessutom görs icke-diskretionära, automatiska tilldelningar av icke föreskrivna aktieoptioner till ej anställda styrelsele-damöter i CareDx. Ej anställd styrelseledamot som för första gången tar plats i CareDx styrelse vid eller efter ikraftträdandet av CareDx aktierelaterade incitamentsprogram från 2014 till-delas automatiskt en initial option att köpa 10 948 stamaktier i CareDx till ett lösenpris motsvarande det verkliga marknads-värdet för CareDx stamaktier vid tidpunkten för tilldelningen. Optionerna intjänas och får utnyttjas i lika stora månatliga utbetalningar över de följande tre åren, med början årsdagen efter tilldelningen. Den första bankdagen efter varje årsstämma i CareDx kommer varje ej anställd styrelseledamot som fort-sätter i CareDx styrelse per automatik att tilldelas en option att köpa ytterligare 5 255 stamaktier i CareDx till ett lösenpris mot-svarande det verkliga marknadsvärdet för CareDx stamaktier vid tidpunkten för tilldelningen. Var och en av dessa optioner kommer att intjänas och kunna utnyttjas i lika stora månatliga utbetalningar över de följande tre åren, med början årsdagen efter tilldelningen. Intjänandet av optionerna enligt ovan kommer att påskyndas och fullbordas vid en ”förändring i kon-troll” enligt definitionen i CareDx aktierelaterade incitaments-program från 2014.



Följande tabell visar upplupen eller utbetald ersättning som CareDx betalat till vissa ej anställda styrelseledamöter under räkenskaps-året 2014, för deras insats i styrelsen.

Namn

Intjänade arvoden, kontantbetalningar

(USD) Tilldelade aktier1)Tilldelade optioner

(USD)2) Summa (USD)

Michael D. Goldberg 75 227 31 166 304 8543) 411 247Brook Byers 3 194 17 060 77 0334) 97 287Ralph Snyderman 2 639 14 091 77 0335) 93 762Fred E. Cohen 7 028 12 913 77 0336) 96 973George W. Bickerstaff, III 12 184 19 219 77 0337) 108 436William A. Hagstrom8) – – – –1) Beloppen i kolumnen utgör verkligt värde av tilldelade stamaktier istället för kontanta arvoden i enlighet med CareDx ersättningsplan för externa ledamöter. Beloppen utgör totalt verkligt värde för

tilldelade aktier såsom det har beräknats per tilldelandedatum för varje tilldelad aktie, i enlighet med FASB ASC 718. CareDx antaganden gällande beräkningen av dessa värden återges i noterna till CareDx reviderade redovisning som återfinns i CareDx årsredovisning på formulär 10-K för räkenskapsåret 2014, som har lämnats in till SEC.

2) Beloppen utgör totalt verkligt värde för tilldelade optioner såsom det har beräknats per tilldelandedatum för varje tilldelad option, i enlighet med FASB ASC 718. CareDx antaganden gällande beräkningen av dessa värden återges i noterna till CareDx reviderade redovisning som återfinns i CareDx årsredovisning på formulär 10-K för räkenskapsåret 2014, som har lämnats in till SEC. Det är inte möjligt att garantera att de tilldelade optionerna kommer att utnyttjas (i vilket fall inget värde realiseras för den enskilde), eller att värdet om optionen utnyttjas kommer att uppgå till ungefär detsamma som verkligt värde såsom det beräknats i enlighet med FASB ASC 718.

3) Per den 31 december 2014 innehade Michael D. Goldberg (i) en köpoption för 5 255 CareDx-stamaktier med ett lösenpris om 10,00 USD/aktie, som överlåts i lika stora månadsvisa delbetalningar under en ettårsperiod, från och med den 21 juli 2014, (ii) en köpoption för 64 525 CareDx-stamaktier med ett lösenpris om 2,9455 USD/aktie; 1/8-del av aktierna i enlighet med optionen intjänad den 31 oktober 2011, och 1/48-del av aktierna enligt optionen som intjänas månadsvis därefter, och (iii) en köpoption för 61 386 CareDx-stamaktier med ett lösenpris om 12,3985 USD/aktie; 1/4-del av aktierna i enlighet med optionen intjänad den 7 april 2015, och 1/48-del av aktierna enligt optionen som intjänas månadsvis därefter.

4) Per den 31 december 2014 innehade Brook Byers (i) en köpoption för 5 255 CareDx-stamaktier med ett lösenpris om 10,00 USD/aktie, som överlåts i lika stora månadsvisa delbetalningar under en ettårsperiod, från och med den 21 juli 2014, och (ii) en köpoption för 10 948 CareDx-stamaktier med ett lösenpris om 12,3985 USD/aktie; 1/36-del av aktierna i enlighet med optionen intjänad den 15 maj 2014, och 1/36-del av aktierna enligt optionen som intjänas månadsvis därefter.

5) Per den 31 december 2014 innehade Ralph Snyderman (i) en köpoption för 5 255 CareDx-stamaktier med ett lösenpris om 10,00 USD/aktie, som överlåts i lika stora månadsvisa delbetalningar under en ettårsperiod, från och med den 21 juli 2014, (ii) en köpoption för 10 948 CareDx-stamaktier med ett lösenpris om 12,3985 USD/aktie; 1/36-del av aktierna i enlighet med optionen intjänad den 15 maj 2014, och 1/36-del av aktierna enligt optionen som intjänas månadsvis därefter (iii) en köpoption för 11 678 CareDx-stamaktier med ett lösenpris om 2,329 USD/aktie, som är fullt intjänad och (iv) an köpoption för 14 598 CareDx-stamaktier med ett lösenpris om 3,699 USD/aktie som är fullt intjänad.

6) Per den 31 december 2014 innehade Fred E. Cohen (i) en köpoption för 5 255 CareDx-stamaktier med ett lösenpris om 10,00 USD/aktie, som överlåts i lika stora månadsvisa delbetalningar under en ettårsperiod, från och med den 21 juli 2014, och (ii) en köpoption för 10 948 CareDx-stamaktier med ett lösenpris om 12,3985 USD/aktie; 1/36-del av aktierna i enlighet med optionen intjänad den 15 maj 2014, och 1/36-del av aktierna enligt optionen som intjänas månadsvis därefter.

7) Per den 31 december 2014 innehade George W. Bickerstaff (i) en köpoption för 5 255 CareDx-stamaktier med ett lösenpris om 10,00 USD/aktie, som överlåts i lika stora månadsvisa delbetalningar under en ettårsperiod, från och med den 21 juli 2014, och (ii) en köpoption för 10 948 CareDx-stamaktier med ett lösenpris om 12,3985 USD/aktie; 1/36-del av aktierna i enlighet med optionen intjänad den 15 maj 2014, och 1/36-del av aktierna enligt optionen som intjänas månadsvis därefter.

8) William A. Hagstrom tillträdde i styrelsen i mars 2015 och har därför inte erhållit någon ersättning under 2014.



Ledningen för CareDx

Presentation av CareDx ledning Nedan följer en presentation av ledningen i CareDx. För en pre-sentation av Peter Maag, PhD., se ”‒ Presentation av styrelsen”.

James P. Yee, MD, PhDExecutive Vice President och Chief Medical OfficerJames P. Yee är sedan augusti 2006 Executive Vice President och Chief Medical Officer på CareDx. Innan James Yee började på CareDx var han Vice President och utvecklingschef på Celera Genomics, från januari 2003 till juni 2006. Från juni 1995 till december 2002 var James P. Yee Executive Vice President för Clinical & Pre-Clinical Research på enheten för inflammatoriska sjukdomar och virussjukdomar vid Roche Pharmaceuticals. Tidigare arbetade James P. Yee på Syntex Corporation där han hade flera olika tjänster inom forskning och där han fick allt mer ansvar, inklusive Vice President och Director för Institute for Clinical Medicine 1989–1992. James P. Yee är certifierad inom internmedicin av American Board of Internal Medicine. James P. Yee har en fil.kand. i elektroteknik och datavetenskap, och en PhD i biofysik från University of California, Berkeley, samt läkarexamen från University of California, Los Angeles School of Medicine.Pågående, övriga uppdrag: –Övriga uppdrag de senaste fem åren: –

Matthew J. Meyer, jur.dr.Chief Business OfficerMatthew J. Meyer är sedan februari 2012 Chief Business Officer på CareDx. Före det var han Vice President för affärsutveck-ling och den juridiska avdelningen, med början i augusti 2010. Matthew J. Meyer har över 15 års erfarenhet av affärsutveckling, marknadsföring, juridik samt kommersiell verksamhet inom Life Science globalt. Innan Matthew J. Meyer började på CareDx var han Vice President, affärsutveckling, samt chefsjurist på Cerimon Pharmaceuticals från januari 2008 till augusti 2010, där han var ansvarig för inlicensiering (”in-license”) och samarbete med andra bolag inom förskrivna läkemedel för smärta och inflam-mation. Före det innehade han ledande positioner på Draeger Medical Systems, senast som Vice President och chefsjurist från september 2006 till december 2007. Före Draeger, från juli 2004 till augusti 2006 arbetade Matthew J. Meyer på Novartis Pharma AG i Basel, Schweiz, där han efter hand fick allt mer ansvar, inklusive som chef för globala marknadsföringskanaler. Innan dess, från januari 2000 till juni 2004 var han Vice President på RxCentric, Inc, med ansvar för global affärsutveckling och den juridiska avdelningen. Bolaget förvärvades av Allscripts Health-care Solutions Inc. 2003, och integrerades i Physician’s Inte-ractive, en avdelning som var ledande inom webbaserade Life Science-marknadsföringsprogram riktade till läkare. Före det var Matthew J. Meyer transaktionsjurist med ansvar för kommer-siella kontrakt på Pfizer Inc., 1995–2000, där han arbetade på

det amerikanska huvudkontoret och i Storbritannien. Matthew J. Meyer har en fil. kand. från Cornell University, där han erhöll högsta betyg (Cum Laude och Phi Beta Kappa). Han har en dok-torsexamen inom juridik från Villanova University School of Law.Pågående, övriga uppdrag: –Övriga uppdrag de senaste fem åren: –

Mitchell J. Nelles, PhDChief Operating Officer (COO)Mitchell J. Nelles är sedan januari 2012 Chief Operating Officer (COO) på CareDx. Före det, från december 2006, var Mitchell J. Nelles Vice President med ansvar för forsknings- och utveck-lingsverksamheten samt den tekniska verksamheten på CareDx. Från augusti 2003 till oktober 2006 var Mitchell J. Nelles Vice President på bioMerieux Inc., med ansvar för forskning och utveckling i Nordamerika inom in vitro diagnostiska produkter (IVD). Från december 2001 till juli 2003 var han Vice President för forskning och utveckling på TriPath Oncology (TriPath Ima-ging), där han ledde arbetet med att utveckla molekylärbase-rade produkter för diagnos och prognos av bröst- och livmo-derhalscancer. Tidigare under sin karriär har Mitchell J. Nelles haft ett flertal tekniska befattningar och chefsposter med ökat ansvar, bland annat som Vice President för forskning och utveck-ling inom transfusionsmedicin och immundiagnostiska ana-lyser på Ortho Clinical Diagnostics (Johnson & Johnson) mellan 1982 och 2001. Mitchell J. Nelles har en fil.kand. i biovetenskap från Rutgers College, en doktorsexamen i immunologi/biome-dicin från University of Texas, Health Sciences Center at Dallas (UTHSCD)/Southwestern Medical School, och har slutfört en post-doktorandutbildning inom reglering av immunsystemet på Brandeis University.Pågående, övriga uppdrag: –Övriga uppdrag de senaste fem åren: –

Ken Ludlum, MBAChief Financial Officer (CFO)Ken Ludlum är sedan mars 2014 Chief Financial Officer (CFO) på CareDx. Från april 2011 till oktober 2013 var Ken Ludlum Vice President och CFO på EndoGastric Solutions, Inc. Från april 2008 till november 2009 var han Senior Vice President med ansvar för finans och administration samt CFO på Paracor Medical Inc. Ken Ludlum har över 30 års affärs- och finanserfarenhet från hälso- och sjukvårdsföretag samt bioteknikföretag, inklu-sive positionen som CFO för ytterligare två bolag: Perclose, Inc, 1995–2000, och Alteon, Inc., 1992–1994. Han har varit styrel-seledamot i ett flertal offentliga och privata medicin- och bio-teknikbolag. Ken Ludlum har en fil. kand. i företagsekonomi från Lehigh University och en MBA från Columbia University.Pågående, övriga uppdrag: –Övriga uppdrag de senaste fem åren: –



John J. Sninsky, PhDChief Scientific OfficerJohn Sninsky är sedan januari 2015 Chief Scientific Officer på CareDx. Senast var John Sninsky Vice President med ansvar för upptäckande forskning (Discovery Research) på Celera Corpo-ration, som nu ingår i Quest Diagnostics, från oktober 2000 till augusti 2004 (maj 2011 till augusti 2014 som en del av Quest Diagnostics). Han har varit medförfattare till över hundra veten-skapliga uppsatser och mottog 1997 Hoffmann-La Roches forsk-nings- och utvecklingsutmärkelse för sitt arbete med att tillämpa polymeraskedjereaktion (PCR) på virologi, och utvecklingen av en teknik för att att mäta virusnivån hos HIV-infekterade

patienter, och han har även erhållit Charles C. Shepherd Science-utmärkelsen från Centers for Disease Control (CDC) 1988, och en utmärkelse från Pan American Society for Clinical Virology 1992. John J. Sninsky har en fil. kand. från Bates College och PhD i biologi från Purdue University. Han var forskarassistent inom genetik och medicin på Stanford University School of Medicine. I början av karriären arbetade John J. Sninsky på fakulteten för mikrobiologi och immunologi på Albert Einstein College of Med-icine (AECOM), samt på fakulteten för molekylärbiologi, och var medlem i AECOMs lever- och cancercenter.Pågående, övriga uppdrag: –Övriga uppdrag de senaste fem åren: –

Ersättning till ledningenTabell, ersättningar i sammandragI tabellen nedan finns information om ersättningar till ledande befattningshavare som betalades ut eller intjänades 2013–2014, inklu-sive namn på var och en av de ledande befattningshavarna.

Tabell, ersättningar i sammandrag

Namn, huvudsaklig befattning ÅrLön

(USD)1)Bonus (USD)

Aktie- utdelning

(USD)

Tilldelade optioner

(USD)2)

Icke aktie-relaterad

ersättning enligt incita-

mentsplan (USD)

Summa (USD)

Peter Maag 2014 370 735 176 904 – 535 180 – 1 082 819 Verkställande direktör och President 2013 350 000 190 000 – – – 540 000 James P. Yee 2014 373 877 150 648 – 102 916 – 627 441 Chief Medical Officer 2013 365 650 146 260 – – – 511 910 Matthew J. Meyer 2014 317 498 128 000 – 68 606 – 514 104 Chief Business Officer 2013 308 250 123 300 – – – 431 550 1) Representerar belopp betalda som diskretionär bonus till CareDx ledning, inklusive till namngivna ledande befattningshavare, för utfallet 2014 jämfört med de fastställda målen i CareDx Incitaments-

plan för ersättningar åt ledningen.2) Beloppen i kolumnen utgör totalt verkligt värde för tilldelade optioner såsom det har beräknats per tilldelandedatum för varje tilldelad option, i enlighet med FASB ASC 718. CareDx antaganden

gällande beräkningen av dessa värden återges i noterna till CareDx reviderade redovisning som återfinns i CareDx årsredovisning på formulär 10-K för räkenskapsåret 2014, som har lämnats in till SEC.



Icke aktierelaterad ersättning enligt incitamentsplanSamtliga av CareDx namngivna ledande befattningshavare har rätt till årliga kontanta incitamentsbetalningar. För 2014 hade Peter Maag ett årligt incitamentsmål på upp till 55 procent av grundlönen, vilket finns angivet i hans anställningsavtal (Chief Executive Employment Agreement), som beskrivs nedan. Var och en av de övriga namngivna ledande befattningshavarna har rätt till en ett målrelaterat, årligt incitament om 40 procent av grundlönen.

Incitamentsbetalningen grundar sig på CareDx resultat i för-hållande till vissa nyckeltal. För 2014 omfattade CareDx nyckeltal antal betjänade patienter, bolagets vinst, dess samarbetsrela-tioner, produktpipeline samt CareDx resultatinriktade företags-kultur. CareDx mäter sitt faktiska resultat mot budgeterade mål, och fastställer sedan en incitamentsbetalning.

Potentiella betalningar och förmåner vid uppsägning eller förändrad kontroll för CareDx ledningPeter MaagI enlighet med Peter Maags avtal avseende förändrad kontroll och avgångsvederlag, daterat den 1 maj 2014 ska Peter Maag, om CareDx eller dess efterträdare inom två månader före eller tolv månader efter en förändring av kontrollen avslutar Peter Maags anställning utan orsak, ha rätt till (a) tolv månaders avgångsvederlag, (b) acceleration av intjäning motsvarande 100 procent av icke intjänade optioner, (c) en klumpsumma motsvarande Peter Maags årliga bonus, samt (d) tolv månaders fortsatta förmåner, under förutsättningen att en sådan ersätt-ning kommer att upphöra per det datum då Peter Maag täcks av

en liknande plan hos en ny arbetsgivare. I enlighet med avtalet ska Peter Maag, om CareDx eller dess efterträdare avslutar Peter Maags anställning utan orsak och en sådan uppsägning sker utanför ramen för en förändrad kontroll, ha rätt till (a) tolv månaders avgångsvederlag, och (b) tolv månaders fortsatta för-måner, under förutsättningen att en sådan ersättning kommer att upphöra per det datum då Peter Maag täcks av en liknande plan hos en ny arbetsgivare.

James P. YeeI enlighet med James P. Yees avtal avseende förändrad kontroll och avgångsvederlag, daterat den 1 maj 2014 ska James P. Yee, om CareDx eller dess efterträdare inom två månader före eller tolv månader efter en förändring av kontrollen avslutar James P. Yees anställning utan orsak, ha rätt till (a) tolv månaders avgångsvederlag, (b) acceleration av intjäning motsvarande 100 procent av icke intjänade optioner, (c) en klumpsumma motsva-rande James P. Yees årliga bonus, samt (d) tolv månaders fort-satta förmåner, under förutsättningen att en sådan ersättning kommer att upphöra per det datum då James P. Yee täcks av en liknande plan hos en ny arbetsgivare. I enlighet med avtalet ska James P. Yee, om CareDx eller dess efterträdare avslutar James P. Yees anställning utan orsak och en sådan uppsägning sker utanför ramen för en förändrad kontroll, ha rätt till (a) sex måna-ders avgångsvederlag, och (b) sex månaders fortsatta förmåner, under förutsättningen att en sådan ersättning kommer att upp-höra per det datum då James P. Yee täcks av en liknande plan hos en ny arbetsgivare.

Utestående aktierelaterade ersättningar vid räkenskapsårets slutI tabellen nedan finns viss information om de aktieersättningar som innehas av CareDx ledande befattningshavare, inklusive namnet på respektive befattningshavare, per den 31 december 2014.

Tilldelade optioner Tilldelade aktier

Namn Utfärdandedatum

Antal värde-papper

underliggande ej utnyttjade optioner (#)

Möjliga att utnyttja

Antal värde-papper

underliggande ej utnyttjade optioner (#)

Ej möjliga att utnyttja

Optionens lösenpris

(USD)Optionens

slutdag

Antal aktier som ännu ej tilldelats (#)

Marknads- värde av ännu

ej tilldelade aktier (#)

Peter Maag 10/17/20121) 131 901 58 037 0,548 10/17/2022 – – 04/08/20142) 113 868 – 12,3985 04/08/2024 – –

James P. Yee 10/25/20062) 3) 5) 14 598 – 3,25 10/25/2016 – – 09/27/20073) 4) 5) 29 197 – 3,3565 09/27/2017 – – 04/08/20103) 4) 5) 3 649 – 3,699 04/08/2020 – –

08/27/103) 4) 5) 3 649 – 3,973 08/27/2020 – – 04/08/20142) 21 897 – 12,3985 04/08/2024 – –

Matthew J. Meyer 01/10/20112) 3) 5) 3 317 – 3,014 01/10/2021 – – 01/10/20112) 3) 5) 33 178 – 3,014 01/10/2021 – – 04/08/20142) 14 598 – 12,3985 04/08/2024 – –

1) Aktierna som omfattas av optionen tilldelas enligt följande: För de första 12 månaderna tilldelas 2/48-delar av det totala antalet aktier månadsvis på den månatliga årsdagen av tilldelningens start-datum. Därefter tilldelas 1/36-del av de kvarvarande aktierna i lika stora månadsvisa utbetalningar, förutsatt att befattningshavaren är fortsatt anställd vid varje tillämpliga tilldelningsdatum.

2) Aktierna som omfattas av optionen tilldelas enligt följande: En fjärdedel av det totala antalet aktier tilldelas på årsdagen av tilldelningens startdatum. Därefter tilldelas 1/48-del av det totala antalet aktier i lika stora månadsvisa utbetalningar, förutsatt att befattningshavaren är fortsatt anställd vid varje tillämpliga tilldelningsdatum.

3) Optionen är föremål för accelererad tilldelning, gällande den ännu ej intjänade delen av optionen, i samband med en för befattningshavaren avslutad anställning (”Qualified Termination”) hos CareDx till följd av förändring av kontrollen såsom beskriven under ”– Potentiella betalningar och förmåner vid uppsägning eller förändrad kontroll för CareDx ledning”.

4) Aktierna som omfattas av optionen tilldelas enligt följande: 1/48-del av det totala antalet aktier tilldelas i lika stora månadsvisa utbetalningar på den månatliga årsdagen av tilldelningens startdatum, förutsatt att befattningshavaren är fortsatt anställd vid varje tillämpliga tilldelningsdatum.

5) Optionen går att utnyttja avseende ej tilldelade aktier, förutsatt att alla ej tilldelade aktier är föremål för återköpsrätt vid avslutad tjänst.



Matthew J. MeyerI enlighet med Matthew J. Meyers avtal avseende förändrad kontroll och avgångsvederlag, daterat den 1 maj 2014 ska Matthew J. Meyer, om CareDx eller dess efterträdare inom två månader före eller tolv månader efter en förändring av kon-trollen avslutar Matthew J. Meyers anställning utan orsak, ha rätt till (a) tolv månaders avgångsvederlag, (b) acceleration av intjäning motsvarande 100 procent av icke intjänade optioner, (c) en klumpsumma motsvarande Matthew J. Meyers årliga bonus, samt (d) tolv månaders fortsatta förmåner, under förut-sättningen att en sådan ersättning kommer att upphöra per det datum då Matthew J. Meyer täcks av en liknande plan hos en ny arbetsgivare. I enlighet med avtalet ska Matthew Meyer, om CareDx eller dess efterträdare avslutar Matthew Meyers anställ-ning utan orsak och en sådan uppsägning sker utanför ramen för en förändrad kontroll, ha rätt till (a) sex månaders avgångs-vederlag, och (b) sex månaders fortsatta förmåner, under förut-sättningen att en sådan ersättning kommer att upphöra per det datum då Matthew J. Meyer täcks av en liknande plan hos en ny arbetsgivare.

För avtal gällande förändring av kontroll innebär ”orsak” i all-mänhet: • väsentlig underlåtenhet från befattningshavarens sida att

utföra sina fastställda plikter efter ett påpekande och en åtgärdsperiod på tio dagar;

• väsentliga brott mot CareDx policyer eller skriftliga avtal eller åtaganden gällande CareDx från befattningshavarens sida;

• fällande dom, erkännande av brott eller valet att inte bestrida anklagelserna (”Nolo Contendere”) från befattningshavarens sida;

• en medveten handling som utgör ett gravt tjänstefel och som skadar CareDx från befattningshavarens sida;

• varje form av bedrägeri, förskingring, oärlighet eller annat avsiktligt tjänstefel som har åsamkat, eller som rimligen kan förväntas åsamka, CareDx betydande skador från befatt-ningshavarens sida;

• befattningshavarens obehöriga användning eller offentlig-görande av sekretessbelagd information eller branschhem-ligheter som rör CareDx eller någon annan part gentemot vilken befattningshavaren som ett resultat av relationen med CareDx har ett sekretessåtagande; eller

• en medveten underlåtenhet från befattningshavarens sida att samarbeta under en utredning utförd av en statlig myn-dighet

Styrelsens och ledningens aktieinnehav i CareDxI tabellen nedan finns information om styrelsens och ledningens innehav av CareDx-aktier och CareDx-aktier som är föremål för tilldelning och optioner per datumet för denna Erbjudande-handling.

Styrelseledamöter och namngivna högre befattningshavare Stamaktier

Utestående antal aktier som är föremål för

tilldelning

Utestående antal optioner som är föremål för

tilldelning

Peter Maag 33 250 40 000 447 556 James P. Yee 17 098 18 500 140 990 Matthew J. Meyer 2 500 18 500 119 093 Mitchell J. Nelles 28 777 18 500 97 195 Ken Ludlum 14 500 33 500 148 949 John J. Sninsky 75 000 11 000 33 000 George W. Bickerstaff, III 8 282 – 21 458 Brook Byers 768 741 – 21 458 Fred E. Cohen 6 947 – 21 458 Michael D. Goldberg 43 454 – 136 421 Ralph Snyderman 21 046 – 59 412William A. Hagstrom 4 408 – 16 203

Aktieprogram 2008, Aktieprogram 2014 och ESPPFöre börsintroduktionen i juli 2014 hade CareDx en aktiv aktieo-ptionsplan – 2008 Equity Incentive Plan (”Aktieprogram 2008”) –, en övertagen aktieoptionsplan – ImmuMetrix 2013 Equity Incentive Plan –, samt en avslutad aktieoptionsplan från 1998. Vid börsnoteringen reserverade CareDx 838 695 stamaktier för emission i enlighet med en ny plan för 2014 – Equity Incentive Plan (”Aktieprogram 2014”). Aktierna reserverade för emis-sion under Aktieprogram 2014 omfattar även de aktier som återfördes till Aktieprogram 2008 som ett resultat av att optio-

nerna löpte ut eller avslutades, förutsatt att det maximala antalet aktier som kan läggas till Aktieprogram 2014 därmed är begränsat till högst 865 252 aktier. Antalet aktier tillgängliga för emission i enlighet med Aktieprogram 2014 omfattar även en årlig ökning per räkenskapsårets första dag från och med 2014, motsvarande det minsta av:• 357 075 aktier;• 4,0 procent av de utestående stamaktierna per föregående

räkenskapsårs sista dag, eller• sådant övrigt antal som kan fastställas av CareDx styrelse.



Antal aktierViktat genomsnittligt

lösenpris (USD)Viktad genomsnittlig

återstående löptidAckumulerat verkligt värde (tusental USD)

Intjänade 629 151 5,52 7,34 834 Förväntat intjänade per den 30 september 881 328 8,13 9,10 127 Totalt 1 510 479 961

Planen för Anställdas Aktieköp 2014CareDx styrelse införde CareDx Planen för Anställdas Aktieköp (“ESPP”) i mars 2014, vilken godkändes av CareDx aktieägare i juli 2014.

ESPP blev dock inte tillgänglig för CareDx anställda förrän den 1 januari 2015. Det första erbjudandet inleddes den 1 januari 2015 och upphörde den 30 juni 2015. Under det första erbju-dandet köptes 36 696 aktier under ESPP. Per den 30 september 2015 uppgick inbetalningarna från aktieemissioner under ESPP till 0,2 miljoner USD, och totalt 186 473 aktier fanns tillgängliga till försäljning.

Priset per stamaktie en deltagare av ESPP skall betala vid inlösen av sin option, vid dess för erbjudandet tillämpliga lösen-datum, skall uppgå till 85 procent av det lägsta av marknads-värdet av en stamaktie vid (a) the tillämpliga tilldelningsdatumet eller (b) det tillämpliga lösendatumet.

Ytterligare information om styrelsen och ledningenSamtliga medlemmar av styrelsen och ledningen går att nå via CareDx’ huvudkontor, adress: 3260 Bayshore Boulevard, Brisbane, CA 94005, USA. Det finns inga släktband mellan styrel-seledamöterna och/eller de ledande befattningshavarna. Ingen person i styrelsen eller ledningen har dömts för några brott de senaste fem åren. Ingen person i styrelsen eller ledningen har varit inblandad i någon konkurs, konkursförvaltning eller likvida-

tion de senaste fem åren. Inte heller har någon person i styrelsen eller ledningen under de senaste fem åren varit föremål för något åtal och/eller några sanktioner av regulatoriska myndig-heter eller myndigheter med rättslig befogenhet. Ingen person i styrelsen eller ledningen har, under de senaste fem åren, för-klarats jävig av en domstol när de har agerat som medlemmar av ett bolags administrations-, lednings- eller övervakningsorgan, eller som tillförordnad i ledningen eller styrningen av ett företag. Ingen person i CareDx styrelse eller ledning har några privata intressen som skulle kunna stå i konflikt med CareDx intressen. CareDx har inte ingått några avtal med någon person i styrelsen eller ledningen rörande förmåner efter att uppdraget har avslu-tats. Vissa ledande befattningshavare kan emellertid ha rätt till avgångsvederlag om CareDx avslutar deras anställning. För mer information se ”Potentiella betalningar och förmåner vid uppsägning eller förändrad kontroll för CareDx chefer”.

RevisorErnst & Young LLP (275 Shoreline Drive, Redwood City, CA 94065, USA) har varit CareDx oberoende registrerade revisor sedan 2010. Ernst & Young LLP utför sin revision i enlighet med stan-darderna i Public Company Accounting Oversight Board (USA). Vid CareDx årsstämma, som hölls den 17 juni 2015, omvaldes Ernst & Young LLP som oberoende registrerad revisor för räken-skapsåret 2015.

Aktiebaserade incitamentsprogramTabellen nedan summerar optionsaktivitet och annan relevant information för perioden 1 januari – 30 september 2015.

Utestående aktieoptioner

Viktat genomsnittligt

lösenpris (USD)

Balans – 31 december 2014 1 031 804 7,4 Tilldelade optioner under perioden 558 578 6,4 Inlösta optioner under perioden (23 284) 1,9 Förverkade optioner under perioden (55 450) 7,8 Förfallna optioner under perioden (1 169) 12,4 Balans – 30 september 2015 1 510 479 7,1

Per den 30 september 2015 fanns det 434 255 aktier tillgäng-liga för tilldelning av aktieoptioner, restricted stock units och restricted stock, under Plan 2014. Utestående och inlösenbara optioner som redan intjänats, eller förväntas vara intjänade per den 30 september 2015, beskrivs i tabellen nedan:



Aktier och ägarstruktur

Aktien och aktiekapitalCareDx-aktien är noterad på Nasdaq Global Stock Market LLC. CUSIP-numret (Commitee on Uniform Securities Identification Procedures) för CareDx-aktien är 14167L103. ISIN-koden är US14167L1035.

Enligt CareDx stiftelseurkund uppgår det tillåtna antalet aktier (authorized capital stock) i CareDx till 110 000 000 CareDx-aktier, fördelade på 100 000 000 stamaktier och 10 000 000 pre-ferensaktier, där varje aktie har ett nominellt belopp om 0,001 USD. Det sammantagna nominella beloppet av CareDx tillåtna antal aktier är 110 000 USD.

Per datumet för Erbjudandehandlingen fanns det 11 966 899 utgivna och utestående CareDx-aktier. Det finns inga utgivna och utestående preferensaktier. Det sammantagna nominella beloppet av CareDx emitterade och utestående aktiekapital per datumet för Erbjudandehandlingen uppgick till cirka 11 966,90. Samtliga utgivna och utestående aktier är till fullo betalda.

Från den 30 september 2015 fram till datumet för Erbjudan-dehandlingen har CareDx emitterade och utestående aktieka-pital ökat med 74 381 CareDx-aktier. Det sammantagna nomi-nella beloppet för ökningen i antalet aktier är cirka 74,38 USD. Ökningen är en följd av utgivandet av 74 381 nya CareDx-aktier i enlighet med CareDx aktierelaterade incitamentprogram för anställda.

Under förutsättning att samtliga utestående aktier i Allenex, exklusive Majoritetsägarnas aktier, överlåts enligt det Kontanta Vederlagsalternativet, kommer 1 366 728 CareDx-aktier att emitteras i samband med Erbjudandet, vilket motsvarar cirka 11,4 procent av för utestående CareDx-aktier per datumet för Erbjudandehandlingen.

Under förutsättning att samtliga utestående aktier i Allenex lämnas in i Erbjudandet enligt det Kombinerade Vederlags-alternativet kommer 1 753 806 CareDx- aktier att emitteras i samband med Erbjudandet, vilket motsvarar cirka 14,7 procent av utestående CareDx-aktier per datumet för Erbjudandehand-lingen.

CareDx-aktierna är utgivna i enlighet med amerikansk lag-stiftning och denominerade i USD. Dessa aktier är inte föremål för några budpliktsbud, eller försök att manövrera eller köpa ut aktieägarna. Inget offentligt uppköpserbjudande har före-kommit sedan CareDx grundades.

För ytterligare information om rättigheterna hänförliga till CareDx-aktierna, se ”Konstituerande dokument och legal jäm-förelse”.

Tabellen nedan visar förändringen av antalet utestående aktier sedan 1 januari 2012.

Räkenskapsår HändelseFörändring aktieantal(1)

Förändring sammanlagt

nominellt belopp, USD

Antal aktier totalt

Nominellt belopp per aktie,

USD

Sammanlagt nominellt belopp,

USD

2012 Antal den 1 januari 2012 – räkenskapsårets första dag 5 460 307 0,001 5 460,31

2012 Emission i enlighet med incitamentsprogram 708 038 708,04 6 168 345 0,001 6 168,34

2012 Emission i enlighet med incitamentsprogram 2 928 2,93 6 171 273 0,001 6 171,27

2013 Emission i enlighet med incitamentsprogram 213 0,21 6 171 486 0,001 6 171,49

2014 Förvärv av ImmuMetrix, Inc. 888 135 888,14 7 059 621 0,001 7 059,62 2014 Börsnotering 4 220 000 4 220,00 11 279 621 0,001 11 279,62 2014 Konvertering av skuld till aktier 510 777 510,78 11 790 398 0,001 11 790,40 2014 Emission i enlighet med

incitamentsprogram 13 572 13,57 11 803 970 0,001 11 803,97 2015 Emission i enlighet med

incitamentsprogram 98 393 98,39 11 902 363 0,001 11 902,36 2016 Emission i enlighet med

incitamentprogram 64 553 64,54 11 966 916 0,001 11 966,922016 Återföring av egna aktier (17) (0,02) 11 966 899 0,001 11 966,902016 Antal den 4 mars 2016 – datumet

för Erbjudande handlingen 11 966 899 0,001 11 966,901) Justerat för en 1 till 6,85 omvänd split som godkändes den 1 juli 2014 med antagandet att alla preferensaktier har konverterats till stamaktier.



Större aktieägareEnligt den amerikanska värdepapperslagen Securities Exchange Act från 1934 (”Exchange Act”), i dess gällande lydelse, ska aktieägare med innehav av värdepapper om fem procent eller mer i en emittent anmäla sitt innehav till amerikanska SEC. I föl-jande tabell visas de personer som styrelsen baserat på anmält innehav har kännedom om, med ett innehav i CareDx om minst fem procent per datumet för Erbjudandehandlingen.

Namn Antal aktier% av kapital

och röster

Gagnon Securities LLC 2 300 173 19,22%TPG Group Holdings (SBS) Advisors, Inc. 1 075 090 8,98%Kleiner Perkins Caufield & Byers X-A LP. 799 408 6,68%Paragon Associates and Paragon Associates II Joint Venture 652 969 5,46%Industry Ventures Healthcare, LLC 642 099 5,37%

Aktiekursens utvecklingCareDx-aktierna är noterade på Nasdaq Global Market under symbolen ”CDNA”. I grafen nedan visas kursutvecklingen för CareDx-aktien sedan börsnoteringen den 17 juli 2014 till och med den 15 december 2015, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.

VärdepappersförvaringCareDx-aktierna är noterade på Nasdaq Global Market i USA. ComputerShare Trust Company, N.A. (250 Royall Street, Canton, Massachusetts 02021, USA) för aktieboken och är Transfer Agent för CareDx-aktierna.

AktieägaravtalSåvitt CareDx styrelse känner till föreligger inte några aktie-ägaravtal eller andra avtal mellan aktieägare i CareDx som syftar till gemensamt inflytande över CareDx. Såvitt CareDx styrelse känner till finns inte heller några avtal eller motsvarande som kan leda till att kontrollen över CareDx förändras. För en beskriv-ning av Majoritetsägarnas åtaganden att acceptera Erbjudandet, se ”Åtagande att acceptera Erbjudandet”.

Utdelning och utdelningspolicyCareDx har inte lämnat någon kontantutdelning på sina stam-aktier och har för närvarande inte för avsikt att lämna någon kontantutdelning på sina stamaktier i en nära framtid.

BemyndigandenDen 10 augusti 2015 lämnade CareDx in uppgifter om CareDx på formulär S-3 (”Förhandsregistrering”) till SEC, vilket gör det möjligt för CareDx att anskaffa upp till 75,0 miljoner USD i stam-aktier, preferensaktier, förvaltningsägda aktier, warranter, skuld-papper och/eller fonder i ett eller flera erbjudanden, och i alla tänkbara kombinationer.

Vidare ingick CareDx den 10 augusti 2015 ett avtal om för-säljning till bästa pris (At The Market Issuance Sales Agreement, (”ATM-avtalet 2015”), med Cantor Fitzgerald and Company (”Cantor”), enligt vilket CareDx kan sälja stamaktier från tid till annan till ett sammanlagt belopp som inte får överstiga 19,6 mil-joner USD om året i enlighet med ATM-avtalet 2015, och inte överstiga totalt 75 miljoner USD per Förhandsregistreringen. Cantor får sälja aktierna enligt alla lagliga metoder som bedöms som ett ”at the market”-erbjudande om såsom det definieras i regel 415 i Securities Act, inklusive, utan begränsning, försäljning som görs direkt på Nasdaq Global Market, eller på någon annan befintlig marknad för CareDx stamaktier eller till eller genom en marknadsgarant. Cantor kan också sälja aktierna i privat för-

0,00

0,50

1,00

1,50

2,00

0,00

2,00

4,00

6,00

8,00

10,00

12,00

okt-15jul-15apr-15jan-15okt-14jul-14

Aktiekurs, USD

CareDx

Volym, miljoner

S&P500 Volym, miljoner



handlade transaktioner, förutsatt att detta har godkänts i förväg av CareDx. CareDx betalar en provision till Cantor motsvarande 3 procent av bruttointäkterna från försäljningen av samtliga aktier som säljs genom CareDx i egenskap av försäljningsagent under ATM-avtalet 2015. Cirka 0,3 miljoner USD i kostnader hän-förliga till denna Förhandsregistrering och ATM-avtalet 2015 är inkluderade i allmänna och administrativa kostnader för tredje kvartalet och perioden januari–september 2015.

Aktierelaterade incitamentprogramCareDx har infört två aktiebaserade incitamentsprogram, Aktie-program 2014 och ESPP. I enlighet med Aktieprogram 2014 och ESPP är 1 024 986 CareDx-aktier tillgängliga för framtida tilldel-ningar från och med dagen för Erbjudandet, vilket motsvarar cirka 8,59 procent av CareDx utestående stamaktier per dagen för Erbjudandet. För ytterligare information angående de aktie-baserade incitamentsprogrammen, se ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor – Aktiebaserade incitamentsprogram”.

Teckningsoptioner och warranterI enlighet med ett avtal och en plan för sammanslagning för-värvade CareDx den 10 juni 2014 ImmuMetrix, Inc. (”IMX”). CareDx förvärvade allt utestående aktiekapital i IMX för en upp-skattad köpeskilling om cirka 17,2 miljoner USD. Köpeskillingen utgjordes av initial kontantdel uppgående till 600 000 USD, av 911 364 CareDx konvertibla preferensaktier av Serie G (”Kon-vertibla Preferensaktier”) med ett uppskattat verkligt värde om cirka 14,2 miljoner USD, samt en ytterligare betalning bestående av 227 845 Konvertibla Preferensaktier villkorad på att ett spe-cificerat vederlagsmål uppnås. Alla Konvertibla Preferensaktier, och warranter för att förvärva Konvertibla Preferensaktier, kon-verterades i juli 2014, i samband med CareDx börsintroduktion, till stamaktier respektive warranter för att förvärva stamaktier. De ytterligare 227 845 aktierna för betalning i det fall ovan nämnda vederlagsmål uppnås kommer även de att utfärdas som stamaktier. Per datumet för Erbjudandehandlingen har veder-lagsmålet inte uppnåtts och inga aktier har hittills betalats ut.

Den 30 januari 2015 ingick CareDx ett låne- och värdepap-persavtal (”Låneavtalet”) med East West Bank, för en lånefa-cilitet med säkerhet uppgående till upp till 20,0 miljoner USD. CareDx lånade det första förskottet (”Draw A”) om 16,0 mil-joner USD den 30 januari 2015 (utnyttjandet av kreditfaciliteten benämns ”Draw”). Enligt villkoren i Låneavtalet kan CareDx, under en sexmånadersperiod efter fullföljandedagen och vid varje tidpunkt fram till den 31 december 2015, välja att från lån-givaren låna ett andra förskott om 4,0 miljoner USD (”Draw B”), under förutsättning att CareDx uppfyller vissa villkor som anges i Låneavtalet. I samband med Låneavtalet gick CareDx med på att till långivaren emittera avskiljbara teckningsoptioner avse-ende köp av CareDx aktier vid utnyttjandet av varje förskott till ett belopp motsvarande 1,5 procent av det utnyttjade beloppet, dividerat med lösenpriset per aktie för den delen av lånet. Det verkliga värdet av teckningsoptionerna återspeglas som en dis-kontering av skulden. Till följd av Draw A emitterade CareDx en teckningsoption till långivaren avseende köp av samman-lagt 34 483 stamaktier i CareDx, till ett lösenpris motsvarande 6,96 USD per aktie. Det verkliga värdet av teckningsoptionerna beräknades med hjälp av Black-Scholes-modellen till 90 000 USD per den 30 januari 2015, med följande antaganden: för-väntad volatilitet på 39,83 procent, en avtalslängd på 5 år, riskfri ränta på 1,18 procent, underliggande aktiekurs på 7,06 USD och en direktavkastning på 0 procent. Teckningsoptionerna inklu-deras i eget kapital med kvittning mot underkurs som skrivs av under lånets löptid med användning av effektivräntemetoden. Teckningsoptionerna är inte underkastade någon omvärdering.



Legala frågor och kompletterande information

Information om CareDxCareDx bildades ursprungligen i Delaware i december 1998 under namnet Hippocratic Engineering, Inc. I april 1999, änd-rades namnet till BioCardia, Inc., i juni 2002 till Expression Diag-nostics, Inc., i juli 2007 till XDx, Inc., och i mars 2014 till CareDx, Inc.

CareDx fullständiga bolagsnamn är CareDx, Inc., och CareDx aktier handlas under symbolen CDNA i USA. CareDx är ett ame-rikanskt bolag som är registrerat i delstaten Delaware med Delaware-organisationsnumret 2982485. CareDx säte är 3260 Bayshore Boulevard, Brisbane, CA 94005, USA. CareDx har sitt huvudkontor i Brisbane, Kalifornien, och verksamheten bedrivs i enlighet med Delawares lagar.

Väsentliga avtalNedan följer en sammanfattning av väsentliga avtal (andra än avtal som har ingåtts som en del av den löpande verksamheten), som CareDx antingen har ingått under de närmaste två åren före datumet för denna Erbjudandehandling, samt en samman-fattning av övriga avtal som CareDx har ingått som innehåller åtaganden eller rättigheter som är väsentliga för CareDx per datumet för denna Erbjudandehandling.

Den 16 december 2015 ingick CareDx avtal (”Låneförläng-ningsavtalen”) med envar av FastPartner AB (en av Majoritets-ägarna) och Mohammed Al Almoudi (som indirekt kontrol-lerar Midroc Invest AB (en av Majoritetsägarna)) avseende förlängning av förfallodagen för aktieägarlån tillhandahållna av FastPartner AB och Mohammed Al Almoudi till Allenex, om totalt SEK 20 000 000 i kapitalbelopp och med totalt cirka SEK 4 000 000 i ackumulerad ränta per den 30 september 2015 (sådant kapitalbelopp och från tid till annan ackumulerad ränta gemensamt benämnd ”Aktieägarlånen”). Enligt Låneför-längningsavtalen förlängs förfallodagen för Aktieägarlånen till 31 december 2016.

Den 15 december 2015 ingick CareDx avtal med envar av Majoritetsägarna enligt vilka Majoritetsägarna åtog sig att sälja sina aktier i samband med Erbjudandet. Avtalen ändrades den 8 februari 2016. Enligt de ändrade avtalen har Majoritetsägarna åtagit sig att sälja sina Allenex-aktier enligt det Uppskjutna Ved-erlagsalternativet. Den uppskjutna kontantdelen av det Upp-skjutna Vederlagsalternativet förfaller till betalning senast den 31 mars 2017.

Internationellt sett har CareDx ingått kommersiella avtal i Europa om exklusiva rättigheter för marknadsföring av AlloMap där. I Europa är Diaxonhit SA (Diaxonhit) CareDx kommersiella partner. Diaxonhit är ett franskt börsnoterat bolag inom speci-aldiagnostik med verksamhet i Frankrike, Schweiz och Belgien. Diaxonhit har avtalat om att kommersialisera AlloMap i samtliga länder i Väst- och Centraleuropa direkt och genom underställda samarbetspartner. Enligt avtalet kommer CareDx att tillhanda-hålla utbildning för Diaxonhit och en licens för AlloMap, och Diaxonhit har, genom ett oberoende laboratorium, avtalat om

att använda AlloMap i Europa för att påskynda leveranstiden och förbättra kostnadseffektiviteten hos testprocessen. Diaxonhit kommer att betala royalty till CareDx för nettoförsäljningen av AlloMap-tester, i enlighet med vad som framgår av avtalet, övre delen av intervallet 13–19 procent. Diaxonhit gjorde en kontant förskottsbetalning till CareDx på cirka 387 500 EUR (503 000 USD) och av Diaxonhits börsnoterade aktier till ett värde av 387 000 EUR vid samma tidpunkt, efter att avtalet slöts. Den första kommersiella försäljningen i Europa genom Diaxonhit ägde rum i juni 2014.

I november 2004 ingick CareDx ett licensavtal med Roche Molecular Systems, Inc. (Roche). Avtalet ändrades i januari 2007, juli 2007, oktober 2008 och i september 2014. Enligt avtalet ges CareDx rätt att använda PCR och kvantitativ realtids-PCR inom kliniska laboratorietjänster. Det är ett icke-exklusivt licensavtal i USA som omfattar flera Roche-patent. Enligt avtalet ska CareDx rapportera och betala royalty, efter justering för rabatt vid kom-binationstjänster, om en ensiffrig procentandel i mellanregionen för testintäkter på kvartalsbasis för produkter som använder de licensierade immateriella rättigheterna.

I enlighet med ett avtal och en plan för sammanslagning för-värvade CareDx den 10 juni 2014 ImmuMetrix, Inc. (”IMX”), ett onoterat utvecklingsföretag verksamt inom nya teknologier för användning av cellfria DNA-lösningar för diagnostik, behand-ling och hantering av autoimmunitet, avstötning av transplantat samt sjukdomar, inklusive utveckling av en ny icke-invasiv metod utformad för att upptäcka tidiga stadier av avstötning av solida organtransplantat. CareDx förvärvade alla IMX tillgångar rela-terade till transplantationsdiagnostik, inklusive relaterade upp-sättningar av adaptiva receptorer och infektionssjukdomar. Ett till IMX efterträdande bolag behöll de tillgångar som saknade relation till transplantationsdiagnostik.

CareDx förvärvade allt utestående aktiekapital i IMX för en uppskattad köpeskilling om cirka 17,2 miljoner USD. Köpeskil-lingen utgjordes av initial kontantdel uppgående till 600 000 USD, av 911 364 CareDx konvertibla preferensaktier av Serie G (”Konvertibla Preferensaktier”) med ett uppskattat verkligt värde om cirka 14,2 miljoner USD, samt en ytterligare betalning bestående av 227 845 Konvertibla Preferensaktier villkorad på att ett specificerat vederlagsmål uppnås. Alla Konvertibla Prefe-rensaktier, och warranter för att förvärva Konvertibla Preferens-aktier, konverterades i juli 2014, i samband med CareDx börsin-troduktion, till stamaktier respektive warranter för att förvärva stamaktier. De ytterligare aktierna för betalning i det fall ovan nämnda vederlagsmål uppnås kommer även de att utfärdas som stamaktier.

De immateriella rättigheter CareDx förvärvade i och med förvärvet av IMX inkluderar en exklusiv patentlicens från Stan-ford University hänförlig till diagnosen om avstötning hos organ-transplantationsmottagare som använder cellfri DNA. Licensen förskriver CareDx att betala royaltyersättningar till Stanford University för försäljningen av CareDx cellfria DNA-tester.



I juni 2014 ingick CareDx ett ändrat och reviderat licens-avtal med Stanford University (Stanford), enligt vilket CareDx beviljades en exklusiv licens avseende ett patent för diagnos av avstötning hos organtransplantationsmottagare med använd-ning av cellfri DNA, samt en icke-exklusiv licens avseende till-hörande teknologi som tillhandahålls av Stanford. Med förbe-håll för olika rättigheter till utvidgning, ska CareDx uppnå vissa vederlagsmål avseende utveckling och kommersialisering som fastställs i licensavtalet. Enligt licensavtalets villkor ska CareDx rapportera och betala en årlig licensunderhållsavgift, sex ved-erlagsmålsersättningar (delbetalningar) och royalty på 1–4 pro-cent (låga ensiffriga tal) för nettoförsäljning av produkter som innehåller den licensierade teknologin.

Den 30 januari 2015 ingick CareDx ett låne- och värdepap-persavtal (”Låneavtalet”) med East West Bank, som erbjuder en lånefacilitet med säkerhet uppgående till upp till 20,0 miljoner USD. CareDx lånade det första förskottet om 16,0 miljoner USD (”Draw A”) den 30 januari 2015. Enligt villkoren i Lånevatalet kan CareDx, efter en sexmånadersperiod från att avtalet slöts och fram till den 31 december 2015, efter eget godtycke, låna ett andra förskott om 4,0 miljoner USD (”Draw B”), om CareDx uppfyller vissa villkor som beskrivs i Låneavtalet. Installation A och Installation B löper båda med ränta, motsvarande 2,00 pro-cent i daglig rörlig ränta, plus det högre av (i) 3,25 procent eller (ii) långivarens bästa utlåningsränta (Prime Rate).

Förfallodag för lånet är den 1 december 2018. Den huvud-sakliga betalningen av lånet påbörjas den 1 januari 2016, varvid lånet ska betalas i 36 lika stora, månatliga belopp. Den huvud-sakliga betalningen av lånet kan skjutas upp till den 1 juli 2016, varvid lånet ska betalas i 30 lika stora, månatliga belopp, om CareDx per den 31 december 2015 har uppnått de i Låneavtalet beskrivna vederlagsmålen avseende nettoproduktintäkterna.

Låneavtalet kräver säkerhet i form av en pant i samtliga av CareDx tillgångar, med undantag för immateriella anläggnings-tillgångar, och innehåller sedvanliga positiva och negativa kove-nanter inklusive finansiella underhållskovenanter, och omfattar även standardförfaranden gällande fallissemang, däribland ute-blivna betalningar. I händelse av fallissemang kan en dröjsmåls-ränta på ytterligare 5 procent tillämpas på de utestående låne-balanserna, och långivaren kan meddela att samtliga utestående förpliktelser ska betalas omedelbart, samt vidta andra i Låne-avtalet fastställda åtgärder. Låneavtalet med East West Bank kommer att refinansieras genom brygglånet om 18,0 miljoner USD från Oberland Capital som beskrivs i mer detalj på sidan 83 under avsnittet ”Kapitalstruktur, skuldsättning och annan finansiell information”.

Den 10 augusti 2015 lämnade CareDx in uppgifter om CareDx på formulär S-3 (”Förhandsregistrering”) till SEC, vilket möjliggör för CareDx att anskaffa sig upp till 75,0 miljoner USD i stamaktier, preferensaktier, förvaltningsägda aktier, warranter, skuldpapper och/eller fonder i ett eller flera erbjudanden. Vidare ingick CareDx den 10 augusti 2015 ett avtal (”ATM-avtalet 2015”) med Cantor Fitzgerald and Company (”Cantor”), enligt vilket CareDx kan sälja stamaktier till ett sammanlagt belopp som ej får överstiga 19,6 miljoner USD om året, och inte överstiga totalt 75 miljoner USD per Förhandsregistreringen. Cantor får sälja aktierna enligt alla lagliga metoder som bedöms som ett ”at the market”-erbjudande såsom det definierats i regel 415 i Securi-ties Act, inklusive, utan begränsning, försäljning som görs direkt på Nasdaq Global Market, på någon annan befintlig marknad för CareDx stamaktier eller till, eller genom, en marknadsgarant. Cantor kan även sälja aktierna i privat förhandlade transak-tioner, förutsatt att detta godkänts av CareDx. CareDx betalar en provision till Cantor motsvarande 3 procent av bruttointäkterna från försäljningen av samtliga aktier som säljs genom Cantor i egenskap av försäljningsagent enligt ATM-avtalet 2015.

Rättsliga förfaranden och skiljedomsförfarandenCareDx är för närvarande inte delaktigt i några väsentliga rätts-liga förfaranden eller skiljedomsförfaranden, vilka CareDx anser är materiella för CareDx verksamhet, finansiella ställning eller resultat. CareDx kan, från tid till annan, involveras i rättsliga förfaranden eller skiljedomsförfaranden som en del av dess löpande verksamhet.

NärståendetransaktionerInga transaktioner har förekommit mellan CareDx och närstå-ende till CareDx under varken räkenskapsåren 2012–2014 eller det innevarande räkenskapsåret fram till och med datumet för Erbjudandehandlingen.

RådgivareCareDx har anlitat ABG Sundal Collier AB som finansiell rådgi-vare; Baumgarten Byström Rooth & Partners Advokater AB som juridisk rådgivare avseende svensk rätt; och Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. som juridisk rådgivare avseende ameri-kansk rätt i samband med Erbjudandet.



Konstituerande dokument och legal jämförelse

CareDx är registrerat i delstaten Delaware, och CareDx aktie-ägares rättigheter regleras av Delaware General Corporate Law (”DGCL”) Nasdaqs regler för börsnotering, amerikansk federal lag samt CareDx stiftelseurkund (Certificate of Incorporation) och bolagsordning (Bylaws) (gemensamt benämnda ”Konstitue-rande dokument”). Allenex lyder under svensk rätt, och Allenex aktieägares rättigheter regleras för närvarande av svenska lagar och förordningar, Nasdaq Stockholms Regelverk för emittenter, Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) samt av Allenex bolags-ordning. Efter att Erbjudandet har genomförts kommer aktie-ägarna i Allenex att bli aktieägare i CareDx, och underkastastas de Konstituerande dokumenten. Nedan följer en sammanfatt-ning av de rättigheter som CareDx aktieägare har. Sammanfatt-ningen visar också vissa skillnader mellan Delawares bolags-rätt och Delawares bolagsstyrningsprinciper jämfört med den svenska aktiebolagslagen (”Aktiebolagslagen”) (till den del den är tillämplig på bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad) samt Koden, och syftar till att belysa väsent-liga skillnader. Denna sammanfattning gör inte anspråk på att vara tillämplig för samtliga rättigheter för CareDx respektive Allenex aktieägare. Den gör heller inte anspråk på att utgöra en uttömmande beskrivning av samtliga potentiellt relevanta skill-nader.

AllmäntCareDx ändrade och reviderade stiftelseurkund och bolagsord-ning gäller från och med den 22 juli 2014. Följande är en sam-manfattning av de rättigheter som följer med CareDx stamaktier och preferensaktier, samt vissa bestämmelser ur CareDx änd-rade och reviderade stiftelseurkund och bolagsordning. Denna sammanfattning gör inte anspråk på att vara fullständig, och är till alla delar villkorad bestämmelserna i CareDx ändrade och reviderade stiftelseurkund och bolagsordning.

CareDx verksamhetDelawares lagstiftning/CareDx Konstituerande dokumentEnligt DGCL måste ett företags stiftelseurkund ange företagets typ av verksamhet eller i vilket syfte och med vilket mål verk-samheten bedrivs. Det är tillräckligt att ange att, antingen på egen hand eller med andra verksamheter eller ändamål, är bolagets syfte att bedriva lagliga handlingar eller aktiviteter, för vilka DGCL tillåter bolagsbildning, vilket innebär att alla lagliga handlingar och aktiviteter ska rymmas inom företagets uppgivna mål för verksamheten, med undantag för eventuella uttryckliga begränsningar.

Enligt artikel II i CareDx ändrade och reviderade stiftelse-urkund har CareDx för avsikt att bedriva sådana lagliga hand-lingar eller aktiviteter som är förenligt med bolagsbildning enligt DGLC.

Svensk rättEnligt aktiebolagslagen ska målet för ett svenskt bolags verk-samhet anges i bolagsordningen. Ett bolag måste bedriva sin verksamhet inom ramarna för det angivna målet med verksam-heten.

Aktier och aktiekapitalDelawares lagstiftning/CareDx Konstituerande dokumentFör att ett bolag ska ha rätt att emittera fler än ett aktieslag krävs enligt DGCL att stiftelseurkunden anger det totala antalet aktier av samtliga aktieslag som bolaget ska ha rätt att emittera, samt antalet aktier av varje aktieslag och måste specificera nominellt belopp för varje sådant aktieslag.

CareDx tillåtna antal aktier kommer att består av 110 000 000 aktier, med ett nominellt värde om 0,001 USD/aktie, varav: • 100 000 000 aktier betecknas som stamaktier; och• 10 000 000 aktier betecknas som preferensaktier.

CareDx styrelse kommer att ha rätt att utan ytterligare åtgärder från aktieägarnas sida från tid till annan emittera ytterligare preferensaktier i en eller flera serier. CareDx styrelse kan ange rättigheter, preferenser, privilegier och begränsningar avseende preferensaktierna, inklusive rätt till utdelning, konverteringsrätt, rösträtt, inlösensrättigheter, preferenser avseende likvidation, villkor för amorteringsfond, samt det antal aktier som utgör en serie eller ett angivande av någon serie.

Per datumet för Erbjudandehandlingen fanns det 11 966 899 stamaktier, och 0 preferensaktier utestående.

Svensk rättEnligt aktiebolagslagen ska aktiekapitalet anges i bolagsord-ningen, eller om bolagsordningen tillåter att aktiekapitalet ska kunna bestämmas till ett lägre eller högre belopp utan att bolags ordningen behöver ändras ska minimikapitalet och maxi-mikapitalet anges, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet. Bolagsordningen anger även antalet aktier eller, där ett lägsta och ett högsta aktiekapital anges i bolagsordningen, ett lägsta och högsta antal aktier, där relationen mellan minimikapitalet och det lägsta antalet aktier ska vara densamma som relationen mellan maximikapitalet och det högsta antalet aktier.

Enligt aktiebolagslagen kan ett bolag utfärda olika slag av aktier, förutsatt att sådana aktieslag har angivits i bolagsord-ningen samt att det högsta antalet tillåtna aktier i bolagsord-ningen inte överskrids.



AktieemissionDelawares lagstiftning/CareDx Konstituerande dokumentDe tillåtna men icke emitterade av CareDx stamaktier och pre-ferensaktier finns tillgängliga för ytterligare emission utan att detta har godkänts av aktieägarna, underkastat eventuella begräsningar från Nasdaq Global Market (se ”– Vissa extraordinära bolagsrättsliga åtgärder och begränsningar avseende kontrollägarskifte” nedan). Därmed kan CareDx styrelse godkänna, genom majoritetsbeslut och utan aktieägarnas godkännande, utfärdandet av ytterligare stamaktier eller preferensaktier i CareDx, upp till antalet godkända, men icke utfärdade aktier.

Utfärdandet av preferensaktier skulle kunna få till följd en begränsning av utdelningen på stamaktierna, en utspädning av rösträtten för stamaktierna, en försämring av likvidationsrätten för stamaktierna. Dessa ytterligare aktier, i synnerhet preferens-aktier, kan anses ha en negativ Takeovereffekt och kan fördröja, förhindra eller avskräcka ett skifte av kontroll i CareDx. Det skulle kunna verka hindrande på en potentiell förvärvare vad gäller att utan föregående förfrågan försöka åstadkomma ett uppköp, eller i övrigt fungera avskräckande avseende en transaktion som majoriteten av aktieägarna skulle kunna anse vara i deras bästa intresse.

Svensk rättEnligt aktiebolagslagen fattas beslut om nyemission av aktier av aktieägarna vid en bolagsstämma. På bolagsstämman kan aktie-ägarna också bemyndiga styrelsen att emittera nya aktier, för-utsatt att bemyndigandet ryms inom bolagsordningens gränser för antalet aktier och aktiekapitalet. Styrelsen kan vidare besluta om att emittera nya aktier utan sådant bemyndigande förutsatt att beslutet är villkorat av aktieägarnas godkännande på bolags-stämman samt att beslutet ryms inom bolagsordningens gränser avseende antalet aktier och aktiekapitalet.

Vidare kräver en ändring av bolagsordningen avseende antalet aktier eller aktiekapitalet enligt aktiebolagslagen ett beslut av bolagsstämman. Antalet röster som krävs för ett giltigt beslut beror på typen av ändring, men för ett giltigt beslut krävs dock alltid minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

FöreträdesrättDelawares lagstiftning/CareDx Konstituerande dokumentEnligt Delawares lagstiftning har en aktieägare, med förbehåll för uttryckliga bestämmelser i stiftelseurkunden, inte någon företrädesrätt enligt lag att teckna aktier vid nyemission.

CareDx ändrade och reviderade stiftelseurkund föreskriver inte att aktieägare har någon företrädesrätt att teckna aktier vid nyemission av CareDx aktier.

Svensk rättEnligt aktiebolagslagen har aktieägare företrädesrätt till teck-ning av nyemitterade aktier i förhållande till sitt aktieägande per en viss avstämningsdag för nyemissionen. Företrädesrätt att teckna aktier tillämpas inte på aktier som ska betalas med annat än en kontant köpeskilling eller på aktier som ges ut efter utnytt-jande av konvertibla skuldförbindelser eller warranter tilldelade

av bolaget i ett tidigare skede. Företrädesrätten att teckna aktier kan också åsidosättas genom ett beslut som biträtts av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman där beslut om emission fattas.

ÅterköpsreglerDelawares lagstiftning/CareDx Konstituerande dokumentEnligt DGCL kan varje bolag förvärva, lösa in och överlåta sina egna aktier, förutom att det inte får förvärva eller inlösa dessa aktier om bolagets aktiekapital minskar vid tidpunkten för åter-köpsförfarandet, eller skulle komma att minska till följd av ett återköpsförfarande. Detta gäller under förutsättning att bolaget omedelbart efter sådant inlösen- eller återköpsförfarande har minst en eller flera aktier utestående i en eller flera klasser, samt att dessa aktier tillsammans har full rösträtt vad gäller ärenden som aktieägarna har att besluta om.

Innehavare av CareDx stamaktier har inte inlösenrättigheter enligt den reviderade och ändrade stiftelseurkunden och bolags-ordningen.

Svensk rättEnligt aktiebolagslagen kan ett noterat bolag förvärva maximalt tio procent av samtliga utestående aktier i bolaget, förutsatt att bolagsstämman har fattat beslut om det med kvalificerad majo-ritet. Bolagsstämman kan också fatta beslut om inlösen av bola-gets aktier. Köp av egna aktier eller inlösen av Bolagets aktier kan enbart genomföras om det finns tillräcklig täckning för bola-gets bundna egna kapital efter att betalning av köpeskilling eller lösenbelopp har skett samt om sådan betalning är försvarlig med hänsyn till det kapital som krävs för bolagets verksamhet, bolagets konsolideringsbehov och likviditet samt bolagets finan-siella ställning i övrigt.

RösträttDelawares lagstiftning/CareDx Konstituerande dokumentDGCL samt CareDx reviderade och ändrade stiftelseurkund tillåter att ägarna av CareDx stamaktier är berättigade till en röst per aktie vid alla frågor som tas upp för omröstning, och tillåter inte kumulativ rösträtt. Om styrelsen ger tillstånd till emission av preferensaktier är styrelsen bemyndigad, med förbehåll för de begränsningar som föreskrivs i lag, att fastställa rösträtten för dessa preferensaktier.

Svensk rättEnligt aktiebolagslagen kan olika aktieslag medföra olika röst-rätt. Ingen aktie kan dock ha en rösträtt som överstiger röst-rätten för något annat aktieslag med mer än tio gånger.

UtdelningarDelawares lagstiftning/CareDx Konstituerande dokumentCareDx har till dags datum inte lämnat någon kontantutdelning på sina aktier och har för närvarande inte för avsikt att inom den närmaste framtiden lämna någon kontantutdelning på sina aktier. Om CareDx skulle ändra sin utdelningspolicy och lämna kontantutdelning på Bolagets aktier i framtiden, kommer inne-havare av CareDx stamaktier att erhålla eventuell utdelning som



beslutats av Styrelsen proportionellt ur lagligen utdelningsbara medel, med förbehåll för eventuell företrädesrätt för vid samma tid utestående preferensaktier. Styrelsen fastställer avstäm-ningsdagen för all beslutad utdelning. Därefter fastställs första dag för handel utan rätt till utdelning (ex-dagen) normalt av börsen där CareDx är noterat. En aktieägare som äger aktier i CareDx per avstämningsdagen har rätt till utdelning. Den som köper CareDx-aktier på eller efter ex-dagen kommer inte ha rätt till utdelning.

Om en innehavare av CareDx-aktier som har rätt till eventuell framtida utdelning inte kan nås inom en viss tidsperiod (denna tidsperiod varierar från delstat till delstat) kommer aktieägarens anspråk på utdelningsbeloppet normalt att förfalla till förmån för aktieägarens senast kända hemvistdelstat. När det gäller en utländsk aktieägare skulle utdelningsbeloppet i regel tillfalla den delstat där CareDx har sitt registrerade säte. Varken DGCL eller CareDx Konstituerande dokument innehåller några restrik-tioner vad gäller rätten till utdelning för aktieägare utanför USA eller Sverige. Vanligtvis brukar dock ett källskatteavdrag göras avseende icke-amerikanska aktieägare. För ytterligare informa-tion, se “Särskilda amerikanska federala skattefrågor – Skatte-konsekvenser för icke-amerikanska innehavare – Skattekonsekvenser av ägande av CareDx-aktier–Utdelning”.

Svensk rättEnligt aktiebolagslagen har endast bolagsstämman möjlighet att besluta om utdelning. Ett beslut om utdelning får, med vissa undantag, inte överstiga det belopp som har föreslagits av sty-relsen. Utdelning kan endast genomföras om det finns tillräcklig täckning för bolagets bundna egna kapital efter att utdelning har betalats, samt om utdelningen är försvarlig med hänsyn till det kapital som krävs för bolagets verksamhet, bolagets konso-lideringsbehov och likviditet samt bolagets finansiella ställning i övrigt. Aktieägare som är registrerad i avstämningsregistret som förs av Euroclear per avstämningsdagen för utdelning beslutad av bolagsstämman (vanligtvis den andra bankdagen efter bolagsstämman) är berättigad att erhålla utdelning. Utdel-ningen utbetalas normalt till aktieägarna genom Euroclear. Om en aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktieäga-rens anspråk på bolaget avseende utdelningen och begränsas tidsmässigt endast av allmänna regler om tioårig preskription. När preskription inträtt för anspråket ska utdelningen tillfalla bolaget.

Utskiftning av tillgångar vid likvidationDelawares lagstiftning/CareDx Konstituerande dokumentEtt bolag som avvecklas i enlighet med DGCL måste vidta åtgärder för att betala samtliga fordringar såvida det finns till-räckliga tillgångar för detta. Om det inte finns tillräckliga till-gångar ska fordringarna betalas i enlighet med sin respektive prioritet, och när de har samma prioritet, proportionellt i förhål-lande till de tillgångar som finns tillgängliga. Eventuella återstå-ende tillgångar ska därefter skiftas ut till det upplösta bolagets aktieägare (dock inte förrän efter 150 dagar från dagen för den sista kungörelsen enligt lagstiftningen i Delaware).

Vid likvidation, avveckling, eller upplösning av CareDx har ägare av stamaktier i CareDx rätt att erhålla sina proportioner-liga andelar av CareDx nettotillgångar efter att alla skulder har betalats, med förbehåll för företrädesrätt för eventuella då ute-stående preferensaktier.

Svensk rättEnligt aktiebolagslagen äger samtliga aktier lika rätt vid händelse av likvidation såvida inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

BolagsstämmaÅrsstämma, bolagsstämma och extra bolagsstämmaDelawares lagstiftning/CareDx Konstituerande dokumentDGCL föreskriver att årsstämma ska hållas på den plats, dag och tidpunkt som styrelsen från tid till annan fastställer. Därutöver kräver Nasdaqs noteringsregler att CareDx håller årsstämma senast ett år efter utgången av det senast avslutade räkenskaps-året. Utöver det stadgar Delawares lagstiftning att om ett bolag inte håller årsstämma inom 13 månader efter den senaste års-stämman, kan en aktieägare eller styrelseledamot begära att Delaware Court of Chancery utfärdar ett föreläggande om att stämma ska hållas. Extra bolagsstämma kan sammankallas av styrelsen eller av den eller de som befullmäktigats härtill enligt de Konstituerande dokumenten.

CareDx bolagsordning stadgar att årsstämma ska hållas varje år och att extra bolagsstämma endast kan sammankallas av (A) styrelsen efter ett majoritetsbeslut om sådan extra bolags-stämma, (B) styrelseordföranden, (C) verkställande direktören eller, (D) koncernchefen (om det inte finns någon verkställande direktör). Styrelsen kan besluta att en bolagsstämma inte ska hållas på någon fysisk plats, utan i stället ska hållas elektroniskt. Frågor som kan tas upp vid extra bolagsstämma är begränsade till frågor som rör de ärenden som anges i kallelsen till stämman. Resultat av en aktieägaromröstning ska lämnas in till SEC för registrering inom fyra arbetsdagar efter stämman.

Svensk rättEnligt aktiebolagslagen ska bolagsstämma hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. Årsstämma ska hållas inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår. Koden stadgar att styrel-seordföranden tillsammans med beslutför styrelse samt den verkställande direktören ska närvara vid bolagsstämman. Stäm-mans ordförande ska nomineras av valberedningen och väljas av stämman. Stämmoprotokollet ska finnas tillgängligt på bolagets webbplats senaste två veckor efter stämman.

Extra bolagsstämma kan sammankallas av styrelsen när sty-relsen anser att det finns skäl att hålla en stämma före nästa ordinarie årsstämma. Styrelsen ska också sammankalla extra bolagsstämma när en revisor eller aktieägare som innehar mer än tio procent av aktierna i bolaget skriftligen kräver att stämma ska hållas för att behandla ett specifikt ärende.



KallelseDelawares lagstiftning/CareDx Konstituerande dokumentEnligt DGCL ska skriftlig bolagsstämmokallelse lämnas till samt-liga röstberättigade aktieägare, senast 10 och tidigast 60 dagar före dagen för stämman. I kallelsen ska plats, datum, tid och ändamålen för stämman anges.

Svensk rättEnligt aktiebolagslagen ska kallelse till årsstämma utfärdas tidi-gast sex veckor och senast fyra veckor före årsstämman. Kal-lelse till extra bolagsstämma ska normalt sett utfärdas tidigast sex veckor före och senast tre veckor före stämman. Noterade bolag ska alltid meddela aktieägarna om att stämma ska hållas genom att offentliggöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Beroende på bolagsordningens bestämmelser ska bolaget antingen publicera den fullständiga kallelsen i en rikstäckande dagstidning eller publicera en kortare kungörelse innehållande information om kallelsen och var den fullständiga kallelsen kan hittas. Kallelsen ska innehålla en dag-ordning som listar alla ärenden som stämman ska besluta om.

AvstämningsdagDelawares lagstiftning/CareDx Konstituerande dokumentEnligt DGCL och CareDx bolagsordning kan CareDx styrelse fast-ställa avstämningsdagen för deltagande vid en bolagsstämma. Denna avstämningsdag får inte inträffa tidigare än 60 dagar eller senare än 10 dagar före datumet för bolagsstämman.

Svensk rättEnligt aktiebolagslagen ska en aktieägare registrera aktierna i eget namn i ett avstämningsregister som förs av en central vär-depappersförvarare senast den femte vardagen före datumet för bolagsstämman för att ha rätt att delta vid stämman.

Förhandsanmälan för aktieägarförslag och styrelsenomineringarDelawares lagstiftning/CareDx Konstituerande dokumentCareDx bolagsordning föreskriver att en aktieägare som avser att ta upp en fråga på årsstämman eller nominera styrelseleda-möter, i god tid skriftligen ska informera bolaget om sina avsikter. För att ha anses vara i god tid måste en aktieägare som önskar nominera styrelseledamöter eller föreslå ärenden som ska tas upp till behandling på stämman meddela CareDx senast 45 dagar och tidigast 75 dagar före årsdagen för den dag då CareDx skickade ut det så kallade proxy-materialet eller meddelande att proxy-materialet finns tillgängligt (beroende på vilken händelse som ligger först i tiden) till föregående års årsstämma. När det gäller aktieägares styrelsenominering vid extra bolagsstämma måste nomineringen inkomma till CareDx senast vid arbetsda-gens slut 90 dagar före sådan extra bolagsstämma, alternativt tio dagar efter dagen för det första offentliggörandet avseende datumet för den extra bolagsstämman samt de nomineringar som styrelsen föreslagit till sådan stämma.

Svensk rättEn aktieägare som vill ha ett ärende upptaget till behand-ling på bolagsstämman ska inge en skriftlig anmälan härom till styrelsen. Ärendet ska behandlas på stämman förutsatt att anmälan inkom till styrelsen (i) senast en vecka före den första dag på vilken kallelse till stämman får utfärdas, eller (ii) efter den dag som angivits under (i) men i tillräcklig tid för att ärendet ska kunna tas in i kallelsen till stämman.

Rösträtt på stämmanDelawares lagstiftning/CareDx Konstituerande dokumentAktieägare som innehar aktier på avstämningsdagen får person-ligen rösta för sina aktier vid bolagsstämman. Innehavare av för-valtarregistrerade aktier (inklusive aktier förvaltarregistrerade hos Euroclear) kan rösta personligen vid bolagsstämman om aktieägaren erhåller en fullmakt utfärdad i sitt namn från mäk-laren, förvaltaren eller annan som innehar sådan aktieägares aktier.

Direktregistrerade aktieägare kan också rösta genom att skicka in en fullmakt per post eller via internet, eller via telefon. Innehavare av förvaltarregistrerade aktier kan rösta via ombud genom att skicka röstningsinstruktioner till sin mäklare, förval-tare eller annan befullmäktigad.

Svensk rättEnligt aktiebolagslagen är en aktieägare som på avstämnings-dagen är införd i avstämningsregistret berättigad att rösta på bolagsstämman (själv eller genom ombud). Förvaltarregistre-rade aktieägare som önskar att utöva rösträtt på stämman ska begära att tillfälligt registreras som aktieägare i avstämningsre-gistret på avstämningsdagen. Aktieägare ska också, om så krävs enligt bolagsordningen, meddela bolaget om sin avsikt att delta vid stämman.

Begränsningar i möjligheten att handla genom skriftligt medgivandeDelawares lagstiftning/CareDx Konstituerande dokumentDelawares lagstiftning föreskriver att, om ingenting annat anges i stiftelseurkunden, alla åtgärder som måste eller kan vidtas av en bolagsstämma även kan fattas utan beslut av bolagsstämman under förutsättning att skriftligt medgivande till en åtgärd har undertecknats av aktieägare som innehar åtminstone en majo-ritet av rösterna. Om annat majoritetskrav uppställs för en åtgärd vid stämman, krävs skriftligt medgivande från motsva-rande andel aktieägare för att uppnå kravet på majoritet.

CareDx stiftelseurkund föreskriver att bolagets aktieägare inte får agera genom skriftligt medgivande. Dessutom stadgar CareDx bolagsordning att extra bolagsstämma endast kan sam-mankallas av (A) styrelsen efter ett majoritetsbeslut om sådan extra bolagsstämma, (B) styrelseordföranden, (C) verkställande direktören eller, (D) koncernchefen (om det inte finns någon verkställande direktör). Frågor som kan tas upp vid extra bolags-stämma är begränsade till frågor som rör de ärenden som anges i kallelsen till stämman. Denna begränsning av aktieägares möj-ligheter att handla genom skriftligt medgivande kan förlänga den tid som krävs för åtgärder som föreslagits av aktieägarna. Som ett resultat kommer innehavare av CareDx aktier inte att



kunna agera i fråga om sådana åtgärder som att ändra stiftel-seurkunder eller bolagsordningen eller avlägsna styrelseleda-möter utan att hålla bolagsstämma där aktieägarna har kallats i enlighet med den ändrade och reviderade stiftelseurkunden.

Svensk rättDet finns ingen rätt för aktieägare att handla genom skriftligt medgivande såvida inte samtliga aktieägare samtycker, vilket inte är praktiskt möjligt för svenska bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Vissa extraordinära bolagsrättsliga åtgärder och begränsningar avseende kontrollägarskifteDelawares lagstiftning/CareDx Konstituerande dokumentDGCL har som huvudregel att såvida inte stiftelseurkunden kräver en större andel av rösterna, ska genomförande av fusion, samgående, försäljning, leasing eller utbyte av alla eller i princip alla av bolagets tillgångar eller upplösning kräva: (i) godkän-nande från styrelsen; och (ii) godkännande genom omröstning av en majoritet av de utestående aktierna eller, om stiftelse-urkunden föreskriver röstvärdesskillnader, en majoritet av rös-terna för de utestående aktier som ger rätt att rösta i frågan. CareDx stiftelseurkund kräver inte att beslut fattas av en större majoritet än vad som krävs enligt huvudregeln i DGCL.

Enligt Nasdaqs Global Market noteringsregler krävs aktie-ägarnas godkännande för följande förvärv: (i) där någon sty-relseledamot, medlem i koncernledningen eller betydande aktieägare hos emittenten innehar 5 procent eller mer (eller om sådana personer gemensamt innehar 10 procent eller mer) i det bolag eller de tillgångar som ska förvärvas, eller om det vederlag som ska betalas i samband med transaktionen och emissionen av CareDx-aktier kan leda till en ökning av antalet utestående aktier och röster i CareDx med 5 procent eller mer, eller (ii) om, på grund av utgivande av ytterligare CareDx-aktier eller värdepapper som kan konverteras till eller berättigar till CareDx-aktier, annat än vid ett offentligt kontanterbjudande: (A) CareDx-aktierna har, eller kommer efter emissionen att ha, en rösträtt som är lika med eller överstiger 20 procent av utestå-ende röster före emissionen av sådana aktier eller värdepapper, eller (B) antalet CareDx-aktier som ska ges ut är eller kommer att vara lika med, eller överstiga, 20 procent av antalet utestå-ende CareDx-aktier före emissionen av sådana aktier eller vär-depapper.

Dessutom omfattas CareDx, såsom varande ett bolag i Delaware, av lagstiftning i Delaware, bland annat paragraf 203 i Delaware General Corporation Law. Paragraf 203 i DGCL för-bjuder Delaware-registrerade bolag från att under vissa omstän-digheter delta i samgåenden av verksamheter med aktieägare som har ett särskilt intresse i frågan (s.k. Interested Stockholder) under en period om tre år efter den dag då aktieägaren blev en Interested Stockholder, såvida inte: (i) bolagets styrelse före tid-punkten för transaktionen godkände antingen samgåendet eller transaktionen som ledde till att aktieägaren blev en Interested Stockholder; (ii) den som nu räknas som Interested Stockholder vid genomförandet av transaktionen som ledde till att aktie-

ägaren blev en Interested Stockholder ägde minst 85 procent av de utestående rösterna i bolaget vid den tidpunkt då trans-aktionen inleddes, undantaget – för att fastställa rösträtten för antalet utestående aktier – Interested Stockholders utestående rösträttsberättigande aktier: om (1) aktierna ägs av personer som är styrelseledamöter och även ledande befattningshavare, och (2) aktier som ägs genom personaloptionsprogram där del-tagande personal inte har rätt att konfidentiellt bestämma om aktier som innehas enligt programmet ska lämnas in i ett erbju-dande eller bytas ut i ett erbjudande, eller (iii) samgåendet per dagen för transaktionen eller senare godkänns av CareDx sty-relse och godkänns vid en årsstämma eller en bolagsstämma och inte genom skriftligt medgivande, genom omröstning med stöd av minst 66 2/3-delar av de utestående rösterna som inte innehas av en Interested Stockholder. I allmänhet innefattar ett samgående en fusion, försäljning av tillgångar eller aktier eller annan transaktion som resulterar i en ekonomisk förmån för den Intresserade aktieägaren. En Interested Stockholder är varje person som, tillsammans med en sådan persons närstå-ende- och intressebolag (Affiliates & Associates), (x) äger 15 pro-cent eller mer av ett företags röstberättigade värdepapper eller (y) är ett närstående- eller intressebolag till ett bolag som vid något tillfälle har varit ägare till 15 procent eller mer av bolagets röstberättigade värdepapper under den treårsperiod som ome-delbart föregår ett samgående som omfattas av paragraf 203 i DGCL. CareDx förväntar sig att förekomsten av denna bestäm-melse kommer att ha en motverkande effekt avseende Take-over-transaktioner som CareDx styrelse inte godkänner.

Svensk rättEnligt aktiebolagslagen krävs att bolagsstämman fattar beslut om fusion. Antalet röster som krävs för ett giltigt beslut beror på typen av bolag som är inblandade. För ett giltigt beslut krävs dock minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman Ett likvidations-beslut måste fattas av bolagsstämman och stödjas av mer än hälften av rösterna, såvida inte annat föreskrivs i bolagsord-ningen. En väsentlig ändring av bolagets verksamhet kan kräva att målet för bolagets verksamhet ändras i bolagsordningen. For ytterligare information, se ”– Ändring av de Konstituerande dokumenten” nedan.

God sed på aktiemarknaden kräver att vissa beslutsproce-durer tillämpas om ett svenskt noterat bolag bestämmer sig för att överlåta eller förvärva aktier i ett dotterföretag, en verk-samhet eller övriga tillgångar, till eller från en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör, vice verkställande direktör, övriga anställda eller större aktieägare (inklusive när-stående till sådana personer). Enligt dessa beslutsprocedurer ska överlåtelsen eller förvärvet godkännas av aktieägarna på bolagsstämman och styrelsen ska inhämta ett värderingsutlå-tande från en oberoende expert som grund för styrelsens beslut på bolagsstämman. Därtill ska styrelsen förbereda ett utta-lande eller en rapport om den förslagna överlåtelsen eller det förslagna förvärvet.



Budpliktsbud/Inlösen av minoritetsaktier Delawares lagstiftning/CareDx Konstituerande dokumentDGCL föreskriver att ett moderbolag som äger minst 90 pro-cent av aktierna av varje aktieslag i ett dotterföretag och som är berättigat att rösta om en fusion, kan genomföra en fusion med sådant dotterföretag utan förhandsmeddelande eller samtycke från minoritetsaktieägarna, efter godkännande av moderbola-gets styrelse.

Svensk rättEnligt lagen om uppköpserbjudanden måste en person som (ensam eller i samförstånd med en närstående tredje part) för-värvar aktier som representerar 30 procent eller fler av rösterna i ett svenskt bolag som är noterat på en reglerad marknad inom EES, eller på en likvärdig marknad utanför EES, lämna ett offent-ligt uppköpserbjudande för återstående aktier i bolaget.

Enligt aktiebolagslagen är en aktieägare som innehar mer än 90 procent av aktierna i ett bolag berättigad att förvärva åter-stående aktier från de övriga aktieägarna på tvingande basis. På motsvarande sätt är en minoritetsaktieägare i en sådan situation berättigad att kräva att majoritetsaktieägaren förvärvar dennes aktier.

StyrelsenDelawares lagstiftning/CareDx Konstituerande dokumentDGCL föreskriver att ett bolag ska ha minst en styrelseledamot och att antalet styrelseledamöter ska fastställas i enlighet med bestämmelser i bolagsordningen, såvida inte antalet styrelse-ledamöter är fastställt i stiftelseurkunden. CareDx ändrade och reviderade stiftelseurkund och bolagsordning anger att antalet styrelseledamöter från tid till annan ska fastställas av CareDx styrelse. Det nuvarande antalet styrelseledamöter i CareDx är fastställt till sju.

Svensk rättEnligt aktiebolagslagen ska ett publikt bolag ha en styrelse som består av minst tre ledamöter. Mer än hälften av ledamöterna ska vara bosatta inom EES (såvida annat inte godkänts av Bolags-verket). Det faktiska antalet ledamöter ska beslutas på bolags-stämman inom de ramar som anges i bolagsordningen.

Nominering, val och entledigande av ledamöterDelawares lagstiftning/CareDx Konstituerande dokumentCareDx ändrade och reviderade bolagsordningen föreskriver att nominering av kandidater som ska välja s till styrelsen på en bolagsstämma får göras av, eller under ledning av styrelsen eller av röstberättigad CareDx-aktieägare som efterlevt de före-skrivna meddelanderutinerna samt i detalj anger viss informa-tion som framgår av CareDx ändrade och reviderade bolagsord-ning. För att anses vara i god tid måste en aktieägare som önskar nominera styrelseledamöter eller föreslå ärenden som ska tas upp till behandling på stämman meddela CareDx senast 45 dagar och tidigast 75 dagar före årsdagen för den dag då CareDx skickade ut det så kallade proxy-materialet eller meddelande att proxy-materialet finns tillgängligt (beroende på vilken händelse som ligger först i tiden) till föregående års årsstämma. När det gäller aktieägares styrelsenominering vid extra bolagsstämma

måste nomineringen inkomma till CareDx senast vid arbetsda-gens slut 90 dagar före sådan extra bolagsstämma, alternativt 10 dagar efter dagen för det första offentliggörandet avseende datumet för den extra bolagsstämman samt de nomineringar som styrelsen föreslagit till sådan stämma.

CareDx ändrade och reviderade stiftelseurkund och bolags-ordning anger att styrelseledamöterna ska delas upp i tre grupper, varav en grupp väljs varje år av CareDx aktieägare. Ledamöterna i varje grupp sitter i tre år. CareDx styrelseleda-möter väljs genom majoritetsröstning, vilket innebär att de sty-relseledamöter väljs som får flest ”JA”-röster av de röstberätti-gade aktieägarna som personligen är närvarande eller företräds genom ombud.

Enligt DGCL kan styrelseledamöter entledigas från sina upp-drag, med eller utan anledning, av en majoritet av aktieägarnas röster. CareDx ändrade och reviderade stiftelseurkund och bolagsordning anger att en styrelseledamot kan entledigas från sina uppdrag enbart om det finns saklig grund genom majori-tetsröstning av aktieägare med åtminstone 66 2/3-delar av röst-rätten för aktier med rätt att rösta vid val av styrelseledamot.

Dessa bestämmelser kan få till följd att det blir svårare för en tredje part att göra ett publikt uppköpserbjudande eller på annat sätt försöka få kontroll över CareDx, eftersom det gör det svårare för aktieägarna att ersätta en majoritet av styrelseleda-möterna.

Bolagets styrelseledamöter väljs på årsstämman. CareDx ändrade och reviderade stiftelseurkund och bolagsordning anger att vakanta och nyskapade platser i styrelsen enbart kan fyllas genom en omröstning som stöds av en majoritet av de övriga styrelseledamöterna, även om de är färre än det beslut-föra antalet som krävs, eller av en ensam kvarvarande styrelse-ledamot. En person som har valts av styrelsen för att fylla en vakant eller nyskapad styrelseplats ska inneha detta uppdrag fram till nästa val av den grupp av styrelsen till vilken styrelse-ledamoten har valts, samt till dess att dennes efterträdare har blivit behörigen vald och kvalificerad

Enligt Nasdaqs noteringsregler ska en majoritet av ledamö-terna i CareDx styrelse vara oberoende Dessutom ska samtliga ledamöter av CareDx revisionsutskott och ersättningsutskott vara oberoende. Kandidaterna till styrelsen som väljs eller före-slås av styrelsen, ska väljas av en oberoende valberedning eller av en majoritet av de oberoende ledamöterna i styrelsen.

Svensk rättEnligt svensk rätt ska styrelsen, med undantag för arbetstagarre-presentanter, väljas på årsstämman av aktieägarna, såvida inte annat anges i bolagsordningen. Styrelseledamöterna väljs van-ligtvis för en period fram till och med slutet av nästa årsstämma, om inte en längre period om upp till maximalt fyra räkenskapsår har angetts i bolagsordningen. Styrelseledamöter kan omväljas. Styrelseledamöter kan entledigas från sina uppdrag av bolags-stämman oavsett om det finns anledning härtill eller ej.

Koden innehåller vissa krav på oberoende för styrelseleda-möter enligt vilka mer än hälften av styrelsens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget, och två av dessa ska också vara oberoende i förhållande till större aktieägare.



De bolag för vilka Koden är tillämplig ska ha en valberedning. Utöver att utse styrelseledamöter ska valberedningen nominera styrelseordförande och revisorer samt föreslå ersättning till sty-relseledamöterna och revisorerna. Valberedningens förslag ska presenteras i kallelsen till stämman och på bolagets webbplats.

Styrelsens befogenheterDelawares lagstiftning/CareDx Konstituerande dokumentEnligt DGCL och CareDx bolagsordning bedrivs CareDx verk-samhet i allmänhet av, eller under ledning av, styrelsen.

Svensk rättEnligt aktiebolagslagen är styrelsen ansvarig för bolagets orga-nisation och ledningen av bolagets verksamhet. Styrelsen ska regelbundet bedöma bolagets finansiella ställning och, om bolaget är ett moderbolag i en koncern, koncernens finansiella ställning. Därtill ska styrelsen säkerställa att bolagets organisa-tion är strukturerad på sådant sätt att redovisning, förvaltning av bolagets medel samt bolagets finanser i övrigt övervakas på ett tillfredsställande sätt.

Styrelsen i ett publikt bolag ska utse en verkställande direktör och kan också utse en eller flera vice verkställande direktörer. Den verkställande direktören är ansvarig för den löpande verk-samheten i enlighet med lag, vilket normalt sett inkluderar utse-ende av övriga ledande befattningshavare. Den verkställande direktören ska vara bosatt inom EES (såvida inte annat har god-känts av Bolagsverket).

Ersättning till styrelseledamöter och ledande befattningshavareDelawares lagstiftning/CareDx Konstituerande dokumentCareDx styrelse har rätt att fastställa ersättning till styrelseleda-möterna. Enligt Nasdaqs noteringsregler ska CareDx dessutom ha ett ersättningsutskott för att skapa oberoende tillsyn över ersättningen till ledande befattningshavare. För detta ändamål ansvarar CareDx ersättningsutskott för att överse CareDx ersätt-ningsprinciper, planer och ersättningsprogram, och bistår sty-relsen i arbetet med att uppfylla sina skyldigheter vad gäller översikt och fastställande av ersättning till ledningen. CareDx ersättningsutskott granskar dessutom och ger förslag till sty-relsen vad gäller större ersättningsplaner, riktlinjer och program, och bedömer om CareDx ersättningsstruktur har fastställt en lämplig nivå på bonus för ledningen och medarbetarna.

Nasdaqs noteringsregler kräver att CareDx antar och upprätt-håller ett dokument som bland annat ska specificera ersättnings-utskottets ansvar för beslut och förslag till styrelsen vad gäller ersättning till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare hos CareDx.

Svensk rättEnligt aktiebolagslagen ska ersättning till styrelsen beslutas av årsstämman och anges för varje enskild styrelseledamot. För bolag som följer Koden ska valberedningens förslag till års-stämman innehålla förslag om ersättning till varje styrelse-ledamot.

Enligt Koden ska bolagen dessutom ha ett ersättningsut-skott. Ersättningsutskottet ska bereda styrelsens beslut avse-ende ersättning för bolagsledningen och ska också övervaka och utvärdera bolagets principer och nivåer rörande ersättning till ledande befattningshavare inklusive ersättningsprogram för rörlig ersättning. Styrelseordföranden kan vara ordförande i ersättningsutskottet, dock måste övriga utskottsmedlemmar vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Koden stadgar också att rörlig ersättning som betalas i form av kontanter till bolagsledningen ska vara föremål för vissa förut-bestämda gränser vad gäller total ersättning. I ersättningsfrågor ska styrelsen beakta (i) möjligheten att villkora en utbetalning på grundval av en prestations varaktighet över tid och (ii) möj-ligheten att introducera en rätt att återkräva ersättning som har utbetalts på grundval av information som senare visade sig vara uppenbart felaktig. Vidare ska samtliga aktie- och aktiekurs-relaterade incitamentsprogram för bolagsledningen godkännas av bolagsstämman.

Rätt att hållas skadeslösDelawares lagstiftning/CareDx Konstituerande dokumentCareDx ändrade och reviderade bolagsordning föreskriver att CareDx ska hålla styrelseledamöter, ledande befattningshavare och anställda skadeslösa i den utsträckning detta inte är för-bjudet enligt DGCL (enligt nu gällande rätt samt efter framtida ändringar). CareDx är inte skyldigt att hålla styrelseledamot, ledande befattningshavare eller anställd skadeslös i samband med förfaranden som inletts av en sådan person, om förfa-randet inte har godkänts av styrelsen Kostnader som uppstår i samband med rättsliga förfaranden kan ersättas av CareDx, antingen när kostnaderna uppkommer eller innan förfarandet avslutas mot ett åtagande från den berörda personen, eller på uppdrag av den berörda personen, om att beloppet ska återbe-talas om det slutligen bedöms att denna person inte hade rätt att erhålla ersättning från CareDx.

DGCL och CareDx ändrade och reviderade bolagsordning föreskriver att CareDx kan teckna en försäkring å en persons vägnar där kostnaderna ska eller kan betalas av CareDx enligt den ändrade och reviderade bolagsordningen.

Svensk rättSvensk bolagsrätt innehåller inte några särskilda bestämmelser som kräver att bolagsordningen medger att styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller övriga personer hålls skades-lösa. Det är dock inte ovanligt att noterade bolag har ett särskilt försäkringsarrangemang som omfattar styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Enligt aktiebolagslagen ska års-stämman besluta om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören. Skadeståndstalan mot stiftare, styrelseledamot, verkställande direktör, revisor eller aktieägare kan under vissa omständigheter föras för skador som har åsam-kats Bolaget. En sådan talan kan förordas på en bolagsstämma då en majoritet, eller en minoritet med åtminstone 10 procent av samtliga aktier i bolaget, har stött förslaget om att en sådan åtgärd ska förordas. Skadeståndstalan till förmån för bolaget kan föras av aktieägare som företräder åtminstone tio procent av samtliga aktier.



Ändring av de Konstituerande dokumentenDelawares lagstiftning/CareDx Konstituerande dokumentEnligt Delawares lagstiftning kan stiftelseurkunden ändras genom beslut av en majoritet av de röstberättigade aktieägarna samt av en majoritet av de utestående aktierna i varje aktieslag som är röstberättigat.

Varje ändring av CareDx ändrade och reviderade stiftelse-urkund och kräver ett godkännande av innehavarna av aktier i CareDx med åtminstone 66 2/3-delar av rösträtten. Dessa krav förhindrar innehavare av en majoritet av rösträtten vad gäller CareDx aktier från att göra ändringar i CareDx stiftelseurkund och bolagsordning.

Enligt Delawares lagstiftning har ett bolags aktieägare rätt att rösta om att ändra bolagsordningen, även om stiftelseurkunden även kan bemyndiga styrelsen att ändra bolagsordningen. Enligt CareDx ändrade och reviderade bolagsordning har styrelsen en uttrycklig befogenhet att anta, ändra eller upphäva den ändrade och reviderade bolagsordningen.

Svensk rättFör att ändra bolagsordningen krävs enligt aktiebolagslagen ett beslut av bolagsstämman. Antalet röster som krävs för ett giltigt beslut beror på typen av ändring, men för ett giltigt beslut krävs dock i vart fall att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Styrelsen har inte behörighet att genomföra ändringar av bolagsordningen.

Finansiella rapporter, revisionsberättelser, revisorer och revisionsutskottetDelawares lagstiftning/CareDx Konstituerande dokumentEnligt Securities Exchange Act från 1934, med ändringar (”Exchange Act”), måste noterade amerikanska bolag lämna reviderade finansiella rapporter i samband med vissa av de periodiska, offentliggjorda rapporterna. Dessa finansiella rap-porter revideras av CareDx oberoende revisorer. CareDx relation till de oberoende revisorerna hanteras av styrelsens för CareDx revisionsutskott i enlighet med kraven på förhandsgodkännande och oberoende samt standarderna för revisionsutskottets arbete som anges i regler och förordningar från SEC och Nasdaq.

Svensk rättEnligt aktiebolagslagen ska aktieägarna på årsstämman anta balansräkning och resultaträkning. Årsredovisningen ska till-sammans med revisionsberättelsen framläggas vid årsstämman, som ska hållas inom sex månader från utgången av det senaste räkenskapsåret. En kopia av årsredovisningen och revisionsbe-rättelsen ska göras tillgänglig för aktieägarna senaste tre veckor före stämman. Enligt Koden ska styrelsen säkerställa att halvårs- eller niomånadersrapporten granskas av bolagets revisor.

Revisorer utses av bolagsstämman. Ett auktoriserat revisions-bolag kan utses till revisor. Koden kräver att styrelsen åtminstone en gång årligen träffar bolagets revisor utan att någon medlem i bolagsledningen deltar.

Bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad ska ha ett revisionsutskott, såvida inte revisionsut-skottets uppgifter hanteras av styrelsen. Revisionsutskottet ska bland annat övervaka bolagets finansiella rapportering, interna kontroll, revision och riskhantering, granska och övervaka revi-sorns opartiskhet och oberoende samt assistera vid förbere-delse av val av revisorer.

Ledamöterna av revisionsutskottet får inte vara anställda av bolaget och åtminstone en ledamot av styrelsen väljs vanligtvis att sitta fram till slutet nästa årsstämma, om inte en längre period om fyra räkenskapsår anges i bolagsordningen. Styrelse-ledamöter kan omväljas. Styrelseledamöter kan entledigas från sina uppdrag av bolagsstämman oavsett om det finns anledning härtill eller ej.

Koden innehåller vissa krav på oberoende för styrelseleda-möter enligt vilka mer än hälften av styrelsens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget, och två av dessa ska också vara oberoende i förhållande till större aktieägare.

De bolag för vilka Koden är tillämplig ska ha en valberedning. Utöver att utse styrelseledamöter ska valberedningen nominera styrelseordförande och revisorer samt föreslå ersättning till sty-relseledamöterna och revisorerna. Valberedningens förslag ska presenteras i kallelsen till stämman och på bolagets webbplats.

Historisk finansiell informationInförlivande genom hänvisningCareDx reviderade årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåren 2012–2014 och CareDx oreviderade kvartals-redovisning för perioden januari–september 2015, är en del av denna Erbjudandehandling och bör läsas som en del av denna. Dessa finansiella rapporter återfinns i CareDx årsredovisning på formulär 10-K för räkenskapsåret 2014, i CareDx noterings-prospekt för räkenskapsåren 2012–2013 och i CareDx finansiella rapport på formulär 10-Q för det tredje kvartalet som avslutades 30 september 2015, där hänvisningar är som följer.• CareDx, Inc. årsredovisning på formulär 10-K för räkenskaps-

året 2014: sidan 75 (balansräkning), sidan 76 (resultaträk-ning), sidan 77 (sammanställning över förändrinar i eget kapital), sidan 78 (rapport över kassaflöden), sidorna 79–105 (redovisningsprinciper och noter) samt sidan 74 (revisions-berättelse);

• CareDx, Inc. noteringsprospekt på formulär S-1 för räken-skapsåren 2012 och 2013: sidan F-3 (balansräkning), sidan F-4 (resultaträkning), sidan F-5 (sammanställning över för-ändrinar i eget kapital), sidan F-6 (rapport över kassaflöden), sidorna F-7–F84 (redovisningsprinciper och noter) samt sidan F-2 (revisionsberättelse);

• CareDx, Inc. finansiella rapport på formulär10-Q för det tredje kvartalet som avslutades den 30 september 2015: sidan 3 (balansräkning), sidan 4 (resultaträkning), sidan 5 (rapport över kassaflöden) och sidorna 6–20 (redovisnings-principer och noter).



Tillgängliga handlingarFöljande dokument finns tillgängliga i elektronisk form på CareDx webbplats: www.caredx.com. Under hela Erbjudande-handlingens giltighetstid finns dokumenten också tillgängliga på CareDx huvudkontor på 3260 Bayshore Blvd, Brisbane CA 94005, USA, som är öppet kontorstid helgfria vardagar.• CareDx stiftelseurkund.• CareDx bolagsordning.• CareDx kvartalsrapport på formulär 10-Q för tredje kvartalet

2015. • CareDx årsredovisning på formulär 10-K för räkenskapsåret

2014.• Registreringsintyg på formulär S-1.

Därutöver kommer Erbjudandehandlingen på formulär CB att göras tillgänglig från och med datumet för registreringen hos SEC.

De delar av CareDx rapporter och handlingar på formulär 10-K, 10-Q och S-1 som inte införlivas genom hänvisning inne-håller information som återfinns på annat ställe i Erbjudande-handlingen, alternativ bedöms inte vara relevant för investerare, och anses därmed inte utgöra en del av Erbjudandehandlingen. Förutom CareDx reviderade årsredovisningar för åren 2014, 2013 och 2012. den översiktligt granskade delårsrapporten för januari–september 2015, proformaredovisningen på sidorna 49–64, samt avsnittet ”Utvald historisk finansiell information” på sidorna 75–78 i denna Erbjudandehandling som har gran-skats av CareDx revisor i enlighet med RevR 5 Granskning av pro-spekt, har ingen information i denna Erbjudandehandling gran-skats eller reviderats av CareDx revisor.

BolagsstyrningsrapporterDelawares lagstiftning/CareDx Konstituerande dokumentBolag som omfattas av rapporteringskraven i Exchange Act är skyldiga att inge vissa rapporter till SEC. Bland dessa ingår (i) en årsredovisning på formulär 10 K inom 60 dagar efter utgången av varje räkenskapsår; (ii) kvartalsrapporter på blankett 10 Q inom 40 dagar efter utgången av vart och ett av de första tre kvartalen varje år samt (iii) aktuella rapporter på formulär 8 K inom fyra bankdagar efter att viktiga bolagshändelser ägt rum (gemensamt benämnda ”Periodiska rapporter”). De Periodiska rapporterna är avsedda att komplettera information som tidi-gare offentliggjorts i tidigare ingivanden till SEC, och kräver även att CareDx verkställande direktör och finansansvariga lämnar vissa intyganden avseende CareDx interna kontroller. Enligt proxyreglerna i Exchange Act måste CareDx också följa vissa kallelse- och upplysningskrav i samband med begäran om full-makter inför bolagsstämmor. I CareDx Periodiska rapporter och så kallade proxy statement i samband med årsstämman lämnas information till nuvarande och potentiella investerare om, bland annat, CareDx finansiella resultat, företagets historia, organi-sations- och ledningsstruktur, eget kapital, innehav och dotter-bolag. CareDx är skyldigt att lämna vissa föreskrivna uppgifter om styrelse och Ledande befattningshavare på formulär 10-K eller i bolagets proxy-statement, inklusive information om deras yrkesmässiga bakgrund, ålder, aktieinnehav i CareDx, ersättning,

samt när det gäller styrelseledamöter, deras kvalifikationer för att ingå i styrelsen.

Svensk rätt Svenska bolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska i enlighet med lag förbereda en årlig bolagsstyr-ningsrapport med information om, bland annat, väsentliga delar av de interna kontrollsystemen, information om större aktie-ägare, styrelsen och dess utskott samt eventuellt mandat för sty-relsen att emittera nya aktier eller förvärva egna aktier.

Utöver kraven som föreskrivs i lag när det gäller innehållet i en sådan rapport, krävs i den svenska Koden att bolaget i bolags-styrningsrapporten uppger vilka regler i den svenska Koden som bolaget inte har följt, förklarar skälen för varje avvikelse samt beskriver den lösning som valts istället. Dessutom ska bolags-styrningsrapporten innehålla viss information om arbetsför-delningen mellan styrelsen och dess utskott, viss information om styrelseledamöter och den verkställande direktören (till exempel ålder, huvudsaklig utbildning, yrkeserfarenhet och aktieinnehav i bolaget) samt upplysningar om eventuella över-trädelser under det senaste året när det gäller börsens regelverk eller god praxis på värdepappersmarknaden.

Bolaget ska också ha en avdelning på sin webbplats tillägnad bolagsstyrningsfrågor där bolagets tre senaste bolagsstyr-ningsrapporter ska publiceras tillsammans med, bland annat, bolagsordningen, information om valberedningen, information om kommande bolagsstämmor, stämmoprotokoll från bolags-stämmor som hållits under de tre senaste åren, information om styrelseledamöter, den verkställande direktören och revisorn, en beskrivning av bolagets system för rörlig ersättning till sty-relsen och bolagsledningen samt varje utestående aktie- och aktiekursrelaterat incitamentsprogram.

Regelverk avseende insynsrapporteringAmerikansk federal värdepapperslagsstiftning/CareDx Konstituerande dokumentEnligt paragraf 16 i Exchange Act måste styrelseledamöter, ledande befattningshavare och aktieägare som innehar mer än 10 procent av bolagets utestående stamaktier rapportera sitt aktieinnehav i bolaget. Dessa fysiska och juridiska personer måste initialt rapportera sitt ägande av bolagets aktier och sedan varje förändring i antalet värdepapper som ägs, samt i vissa fall lämna ett årligt uttalande om verkliga ägaren. Dessa rapporter kallas vanligtvis formulär 3, 4 och 5 och finns tillgängliga på SECs webbplats: www.sec.gov. Enligt paragraf 16 i Exchange Act, måste fysiska eller juridiska personer som genomför vissa för-värvs- och avyttringstransaktioner (eller på motsvarande sätt vissa avyttrings- och förvärvstransaktioner) avseende bolagets aktier inom en period som understiger sex månader, avstå från nettovinsten som härrör från sådana transaktioner till förmån för bolaget.

Enligt paragraf 13 i Exchange Act måste aktieägare som innehar mer än 5 procent av bolagets utestående stamaktier också inge vissa rapporter till SEC där verklig ägare framgår och, under vissa omständigheter, deras avsikter vad gäller deras aktieinnehav och det aktuella bolaget. Dessa rapporter kallas



normalt Schedule 13D och Schedule 13G och finns tillgängliga på SECs webbplats på www.sec.gov.

Enligt Exchange Act krävs också att bolag offentliggör vissa förvärv av egna aktier samt vissa närståendes förvärv i årsredo-visningen och kvartalsrapporterna för räkenskapsperioden då sådana aktier förvärvades.

CareDx har också antagit en insiderpolicy enligt vilken vissa fysiska personer som har, eller kan ha tillgång till väsentlig ej offentliggjord information måste avstå från att förvärva eller avyttra värdepapper i CareDx förutom under den period av ett kvartal som inleds den tredje handelsdagen efter datumet för offentliggörandet av de finansiella resultaten för det föregå-ende kvartalet eller räkenskapsåret fram till den tjugoförsta (21) dagen före slutet av det då innevarande kvartalet. De omfattas också av vissa interna krav på förhandsgodkännande. Enligt regel 10b5-1 i Exchange Act och CareDx riktlinjer kan fysiska per-soner tillämpa icke-diskretionära program för handel i aktien, vilka tillåter förvärv och överlåtelse av bolagets stamaktier oaktat ovanstående handelsbegränsningar.

Svensk rätt Enligt svensk rätt ska personer som innehar insynsställning i ett bolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm anmäla sina innehav av aktier och andra finansiella instrument i bolaget (inklusive vissa närstående fysiska och juridiska perso-ners innehav) samt ändringar i sådana innehav till Finansinspek-tionen. Anmälan ska göras i enlighet med lagen (SFS 2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instru-ment, och anmälningarna publiceras på Finansinspektionens webbplats www.fi.se. Därutöver stipuleras i samma lag ett handelsförbud för verkställande direktören, vice verkställande direktör, ledamöter och suppleanter i styrelsen, extern revisor och revisorssuppleant, liksom för bolaget självt, under trettio dagar före offentliggörande av bolagets ordinarie kvartalsrap-porter (inklusive dagen för offentliggörande).

En aktieägare i ett bolag, vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, måste till Finansinspektionen anmäla varje köp eller försäljning av aktier i bolaget varigenom aktieägarens andel uppnår, överstiger eller understiger 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 66 2/3 eller 90 procent av samtliga aktier eller av röstetalet i bolaget. Finansinspektionen offentliggör sådan anmälan.

Bolaget måste även offentliggöra information om köp eller försäljning av egna aktier som resulterar i att bolagets innehav uppnår, överstiger eller understiger ovan angivna gränser. Bolaget är även föremål för Nasdaq Stockholms informations-krav avseende offentliggörande av köp eller försäljning av egna aktier.

Bolags skyldighet att offentliggöra förändringar i aktiekapitaletAmerikansk federal värdepapperslagsstiftning Enligt amerikansk värdepapperslagstiftning och Nasdaqs note-ringsregler har bolag en registreringsskyldighet vad gäller aktier som erbjuds och emitteras i samband ett offentligt erbjudande. Bolaget måste inge ett offentligt registreringsdokument till SEC där viss information om bolaget och de värdepapper som erbjuds och emitteras ska anges.

Ett bolag kan också ge ut nya aktier i ett privat erbjudande eller ett oregistrerat erbjudande. Ett sådant oregistrerat erbju-dande måste normalt redovisas i bolagets årsredovisning eller kvartalsrapport för den period när sådana aktier såldes.

Svensk rättNär det totala antalet aktier eller röster i ett bolag, vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, ökar eller minskar, ska bolaget offentliggöra information om sådan förändring. Offentliggörande ska ske den sista handelsdagen i den månad under vilken ökningen eller minskningen äger rum.

Regelverk avseende information till marknadenAmerikansk federal värdepapperslagsstiftning/CareDx Konstituerande dokumentEnligt amerikansk värdepapperslagstiftning och Nasdaqs note-ringsregler måste ett bolag inge årsredovisning och kvartalsrap-porter till SEC. Därtill måste normalt sett information om vissa specifika händelser offentliggöras inom fyra bankdagar från den relevanta händelsen. Dessa rapporter kallas formulär 10-K (års-redovisning), formulär 10-Q (kvartalsrapporter) och formulär 8-K (aktuella rapporter) och finns tillgängliga på SECs webbplats. Regleringen för ett snabbt och likartat offentliggörande (Fair Disclosure) förbjuder också normalt sett bolag från att selektivt tillhandahålla väsentlig information till vissa fysiska personer, såsom analytiker, investerare och aktieägare, innan informa-tionen har offentliggjorts. Nasdaqs regler om offentliggörandet av information kräver också att bolagen meddelar Nasdaq innan viss information offentliggörs.

Svensk rättEtt bolag, vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stock-holm, måste offentliggöra viss information genom pressmed-delande, inklusive men inte begränsat till finansiella rapporter, information relaterad till bolagsstämmor, emissioner av värde-papper, förändringar avseende bolagets styrelse, ledning eller revisorer, företagsförvärv eller företagsavyttringar, och närstå-endetransaktioner, liksom information om beslut eller andra uppgifter eller omständigheter som rimligen kan förväntas påverka priset på bolagets värdepapper. Bolaget ska även på webbplatsen tillhandahålla dels finansiella rapporter (under åtminstone fem år från offentliggörandet), dels all annan infor-mation som bolaget i enlighet med regelverket för notering på Nasdaq Stockholms har offentliggjort (under åtminstone tre år från offentliggörandet).



Oberoende revisors rapport avseende utvald historisk finansiell information

Till styrelsen i CareDx, Inc., Delaware företagsnummer 2982485Vi har granskat utvald historisk finansiell information för CareDx, Inc. inkluderat i Erbjudandehandlingen på sidorna 75–78, som omfattar den period om tre år som slutar den 31 december 2014. Vi har inte reviderat eller översiktligt granskat CareDx delårsrapport för niomånadersperioden som slutar den 30 september 2015.

Styrelsens ansvar för de finansiella rapporternaStyrelsen ansvarar för att utvald historisk finansiell information i Erbjudandehandlingen avseende CareDx, Inc är hämtad ifrån års-redovisningarna för räkenskapsåren som slutade 31 december 2014, 2013 och 2012 och har återgivits korrekt. Styrelsen ansvarar även för att utvald historisk finansiell information har tagits fram och presenteras i enlighet med kraven i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Nasdaq Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.

Revisorns ansvarVårt ansvar är att uttala oss om utvald historisk finansiell information på grundval av vår granskning, som utförts i enlighet med FARs rekommendation RevR 5 Granskning av finansiell information i prospekt. Det innebär att vi följer FARs etiska regler och har planerat och genomfört revisionen för att med rimlig säkerhet försäkra oss om att de finansiella rapporterna inte innehåller några väsentliga felaktigheter. Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 (International Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkes-utövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar.

UttalandeVi anser att de uppgifter som är angivna i utvald historisk finansiell information för den period om tre år som slutar den 31 december 2014 har återgivits korrekt.

Årsredovisningarna för år 2014, 2013 och 2012 har reviderats av oss, i enlighet med god revisionssed i USA. Vi har lämnat revisions-berättelser enligt standardutformningen för dessa år.

Ernst & Young LLP

Redwood City, Kalifornien, USA

Den 4 mars 2016


Information om Allenex

Nedanstående är en sammanfattande beskrivning av Allenex. Informationen som anges i denna beskrivning är, om inte annat anges, hämtad från offentligt tillgänglig information, främst från Allenex årsredovisning för räkenskapsåret 2014, kvartalsrapporten för det tredje kvartalet 2015 och Allenex hemsida, och har granskats av Allenex styrelse. Se ”Redogörelse från styrelsen för Allenex”.

VerksamhetsbeskrivningAffärsidé Allenex är ett life science-bolag som utvecklar, tillverkar, mark-nadsför och säljer produkter för säkrare transplantationer av blodstamceller och organ på den globala marknaden.

Affärsmodell Huvudområdet för Allenex är produkter och tjänster som ökar möjligheterna att genomföra framgångsrika transplantationer, bland annat genom bättre matchning av givare och mottagare av blodstamceller och organ. Allenex marknadsför idag två nyckel-produkter: Olerup SSP®, ett testsystem för typning av HLA-alleler (genvarianter) som används för att matcha patient och donator vid hematopoetiska stamcells- och organtransplantationer, och XM-ONE®, det första standardiserade test som snabbt iden-tifierar patientens antigener mot HLA klass I, klass II eller har antikroppar mot de celler som klär insidan av blodkärlen i det transplanterade organet.

Allenex säljer sina produkter till kliniker och laboratorier verksamma inom transplantation. Huvuddelen av försäljningen avser produkter utifrån egen utveckling och tillverkning men med komplettering av produkter från annat företag. Försälj-ningen av testkit för diagnostik och matchning utgör den huvud-sakliga intäktskällan. Försäljningen sker dels genom egen säljor-ganisation direkt till slutkund, dels genom lokala distributörer. Till de värdedrivande faktorerna hör kunnandet att kontinuer-ligt uppdatera produktprogrammet utifrån de nya genetiska kunskaper som bolaget fortlöpande inhämtar. Hit hör vidare förmågan att upprätthålla en nära kontakt med de kliniker och institutioner som leder utvecklingen inom transplantationsom-rådet och därigenom få möjlighet att på ett korrekt sätt fokusera utvecklingen av befintliga och nya produkter.

VisionAllenex skall inom sitt segment vara en ledande aktör med en bred produktportfölj som löser stora medicinska problem. Utöver befintliga produkter för diagnostik och matchning inom hematopoetisk stamcellstransplantation och organtransplanta-tion skall bolaget erbjuda ett kompletterande sortiment av pro-dukter som ökar möjligheterna till framgångsrika transplanta-tioner. Allenex produkter ska vara ett förstahandsval för sjukhus, kliniker och laboratorier.

Strategi Allenex ska vara en ledande global aktör inom området diagnos-tiska produkter i samband med transplantation och skall foku-sera på tillväxt och lönsamhet genom:• Organisk tillväxt av befintlig produktportfölj och produkter

under utveckling från egen forskning och utveckling • Geografisk expansion och ökade marknadsandelar• Inlicensiering av produkter inom verksamhetsområdet• Distributionsavtal• Förvärv av bolag och produkter inom verksamhetsområdet

Finansiella målAllenex finansiella mål är att under en konjunkturcykel öka omsättningen för koncernen med i genomsnitt minst 10 procent per år med en rörelsemarginal på EBIT-nivå som överstiger 20 procent.

Organisation och medarbetare Allenex huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige. Där finns koncernens funktioner för Ekonomi och Finans, Forskning och Utveckling, Produktion, Kvalitet och Regulatory Affairs samt Marknadsföring och Kommunikation. Allenex har en platt orga-nisation som är funktionellt indelad och där respektive ansvarig rapporterar direkt till VD. Även cheferna för säljorganisationerna i Wien, Österrike, och i West Chester, PA, USA, rapporterar direkt till VD. I lokalerna i Stadshagen i Stockholm produceras, för-packas och lagerhålls bolagets egenutvecklade testkit. I Stock-holm finns även laboratorier för forskning och produktutveck-ling. Medelantalet anställda för koncernen under 2015 uppgick till 57.

Historia Allenex AB börsnoterades i december 2006 under namnet LinkMed AB och aktien handlas på NASDAQ Stockholm. Under 2011 bytte bolaget namn till Allenex AB. Sedan 2012 är verksam-heten helt inriktad på diagnostik inför transplantationer. Bolaget vänder sig till en global marknad där kunderna utgörs av kliniker och laboratorier aktiva inom transplantation av blodstamceller och organ. Produkterna möjliggör en effektiv matchning av donator och patient inför transplantation. Huvuddelen av för-säljningen sker i Europa med USA som näst största marknad. Bolaget har sin bas i Stockholm. Försäljningen sker genom egna säljbolag i Wien, Österrike, och West Chester, PA, USA, samt underdistributörer i ett närmare fyrtiotal länder.



MarknadEn attraktiv nischmarknad Transplantationsmarknaden är en mycket attraktiv nisch-marknad där ett begränsat antal kliniker, cirka 550 stycken i USA och Västeuropa, genomför transplantationer. Transplantations-marknaden är relativ stabil, inte så konjunkturkänslig och kän-netecknas av produkter med höga marginaler. Kunderna är högt specialiserade, tekniskt mycket kunniga och arbetar med långa relationer. Kundgruppen utgörs av sjukhus- och transplanta-tionslaboratorier samt specialistläkare.

Marknaden för HLA-produkter uppskattas av Enterprise Analysis Corporation (Molecular Diagnostics Market Trends and Outlook) år 2013 ha omsatt omkring 350 miljoner USD avseende dels produkter för HLA-typning med omkring 160 miljoner USD, dels produkter för antikroppsdetektion med omkring 190 mil-joner USD. Det är bedömningen från Enterprise Analysis Corpo-ration att marknaden för HLA-typning kommer att växa årligen med 10–12 procent under de närmaste åren.

Brist på donatorer och organ Bristen på organ och problemen med avstötning driver fram behov av bättre matchning, det vill säga metoder som ger infor-mation om organ, stamceller och vävnader från olika individer kan passa ihop och om det finns antikroppar eller andra faktorer som kan orsaka avstötning. Ett ökat antal personer i donations-register och fler personer som är villiga att donera organ har också skapat förutsättningar för större användning av metoder för matchning.

Laboratorierna har en nyckelroll Det är ofta de ledande sjukhusen i respektive land som är verksamma inom transplantationsområdet och som vanligen genomför såväl stamcells- som organtransplantationer. Trans-plantationslaboratorierna spelar en viktig roll i sjukhusens arbete med att kontrollera, matcha och följa upp givare och transplanterade patienter. De är specialister på att identifiera de bästa givarna för de patienter som behöver transplanteras. När det gäller beslut om vilka tester som ska göras på givare och mottagare är både behandlande läkare och laboratoriet inblan-dade. En effektiv försäljning bygger därmed på goda kontakter med båda dessa grupper och kräver en kompetent säljorganisa-tion.

Konkurrenter Inom vävnadstypning finns det ett antal större aktörer med breda produktportföljer inom molekylärdiagnostik och där transplantation och HLA-typning utgör ett segment. Inget av dessa globala bolag är ett renodlat bolag inom transplantations-diagnostik likt Allenex. Marknadsledande inom HLA-typning är Thermo Fisher och därefter kommer Allenex. Inom vissa typningssegment finns även andra aktörer såsom Protrans, GenDx, Bio Rad Laboratories, R.O.S.E. samt Immucor. På vissa marknader, framför allt i Europa, finns det även lokala aktörer som arbetar med ett mindre antal laboratorier och sjukhus som kunder.

Produkter Produktlinjen Olerup SSP® Produktlinjen Olerup SSP® för typning av HLA-alleler baseras på SSP-tekniken och har en ledande position på marknaden med ett sedan länge mycket väl etablerat varumärke. Produktlinjen omfattar produkter för både hög- och lågupplöst HLA-typning. Allenex tillhandahåller idag nästan 400 olika typningsprodukter som täcker in de drygt 12 000 olika HLA-alleler som har blivit identifierade fram till idag. Flera nya HLA-alleler identifieras varje dag och typningskiten uppdateras kontinuerligt för de nya allelerna. Allenex tillhandahåller därmed ett av världens mest uppdaterade bibliotek av typningskit för HLA utifrån SSP-tekno-login.

Allenex tillhandahåller också en mjukvara – Helmberg SCORE™ – för kompletterande tydning av resultatet och som stödjer Allenex produktlinje Olerup SSP®.

Typningskiten är sedan många år CE-märkta enligt IVD-direk-tivet för försäljning i Europa. Produkterna är vidare godkända för försäljning i USA av FDA samt för försäljning i Kanada. Det pågår vidare registreringsprocesser på flera andra nya marknader såsom Argentina och Brasilien.

Produktlinjen SBT Resolver™Allenex tillhandahåller även en komplett produktlinje för sek-vensbaserad typning (SBT) av HLA-alleler. Detta sker på basis av ett avtal om försäljning och distribution med Conexio Genomics och omfattar Conexios produkter SBT Resolver™ och Assign SBT™. Conexio Genomics är ett australiensiskt företag som spe-cialiserar sig på utveckling av bl.a. sekvensering för HLA-typning. Under 2014 har överenskommelsen med Conexio utvidgats innebärande dels att parternas samarbete fördjupas, dels att samarbetet utsträcks i tiden minst till och med april 2018.

SBT Resolver™ är ett testkit avsett för HLA-typning, medan Assign SBT™ är en tillhörande mjukvara för sekvensanalys.

Conexios SBT-produkter är CE-märkta för bruk i Europa, medan arbete med registrering pågår i Kanada. Allenex har i samband med omförhandling av distributionsavtal i 2014 även erhållit rätten att marknadsföra och sälja nya produkter från Conexio som tillhör kategorin Next Generation Sequencing (NGS). NGS omfattar nya teknologier som möjliggör bättre och billigare sekvensering av DNA och RNA. Ytterligare en produkt från Conexio, GammaType™, är ett nytt diagnostiskt verktyg för att vid stamcellstransplantationer kunna fastställa icke-HLA kompabilitet. Med produkterna följer mjukvara för sekvens-analys. GammaType™ och den nya NGS-produkten är unika och saknar likvärdiga konkurrenter.

Produktlinjen SBT Resolver™ är ett bra komplement till Olerup SSP®. SBT Resolver™ vänder sig framförallt till större typningslaboratorier och sjukhus medan Olerup SSP® i första hand användspå mindre laboratorier på grund av låg investe-ringskostnad, alternativt som komplement till SBT- tekniken. Med tillgång till båda dessa produktlinjer, baserade på två olika typningstekniker, kan Allenex erbjuda en bred produktportfölj inom HLA-typning och på så sätt vidareutveckla servicen mot HLA-marknaden genom att erbjuda kunderna en helhetslösning. Allenex båda produktlinjer för HLA-typning är i sig fristående



men går även utmärkt att kombinera, vilket öppnar för nya och ökade försäljningsmöjligheter.

Korstestet XM-ONE®Trots de tester som görs för att se om givarens vävnad passar ihop med mottagarens immunsystem förlorar 10–15 procent av de njurtransplanterade patienterna sin nya njure inom ett år efter transplantationen (Current Opinion in Immunology 2008, 20:607–613). En av orsakerna till dessa reaktioner är att patienten har antikroppar mot de celler som klär insidan av blodkärlen i det transplanterade organet, de så kallade endotel-cellerna. Allenex diagnostiska korstest XM-ONE® används idag i första hand vid njurtransplantationer för detektion av icke-HLA antikroppar mot donatorns endotel.

Den första studien med XM-ONE®, som publicerades i februari 2009 i tidskriften Transplantation (Transplantation; Vol. 87, (4), Febr. 27, 2009), indikerade att XM-ONE® kan påvisa avstötningsreaktioner hos patienter som var godkända för trans-plantation genom de testmetoder som annars anses som stan-dard. Under de senaste åren har ytterligare studier publicerats som bekräftar att XM-ONE® är ett bra komplement till traditio-nell antikroppstestning inför njurtransplantation. Nya nationella och regionala kliniska studier pågår både i USA och i Europa med syftet att ytterligare undersöka produktens kliniska värde.

XM-ONE® har CE-märkning för försäljning i Europa och är godkänt av FDA för försäljning i USA.

Produktutveckling Allenex SSP-produkter har idag en stark marknadsposition inom sitt teknologiområde. Produkterna uppdateras löpande och strategin är att erbjuda så kompletta lösningar som möjligt.

Under 2014 påbörjades ett aktivt arbete inom Allenex med attutveckla en helt ny produktgrupp för HLA-typning baserad på metodiken för realtids-PCR (qPCR). Utgångspunkten för utveck-lingsarbetet är den SSP-teknologi som idag är kärnan i Allenex produktutbud. Den nya produkten, QTYPE®, skall i första hand inriktas på lågupplöst typning i samband med organtransplanta-tioner samt vid typningar som antingen kräver enkel hantering och snabbt svar eller där det inte föreligger krav på högupplö-sande typning, exempelvis vid familjeutredning inför stamcells-transplantation. Allenex nya produkt bygger på hydrolyserande prober, s.k. TAQMAN®-teknologi, och skiljer sig från existerande produkter på marknaden. Denna teknik har en mängd betydel-sefulla fördelar jämfört med smältkurvteknologin.

QTYPE® kommer initialt att konkurrera med traditionell SSP-typning där Allenex produkter redan idag finns samt med existe-rande realtidslösningar men även med Sekvens Specifika Oligos (”SSO”). Inom SSP räknar bolaget med att kunna utmana övriga leverantörer och ta marknadsandelar. Även inom SSO, där One Lambda idag är dominerade, ses en stor möjlighet att erövra marknadsandelar. Vid transplantation av organ från avlidna donatorer är det av stor vikt att man snabbt kan genomföra en HLA-typning för att finna rätt mottagare. Realtids-PCR är en mer automatiserad metod som ger ett snabbare resultat med mindre andel manuellt arbete. En typning med hjälp av QTYPE® kommer att kunna genomföras på cirka en timma jämfört med traditionell SSP-typning där processen tar upp emot tre timmar.

En SSO-typning är relativt långsam i detta sammanhang och tar 5–7 timmar att genomföra. Utöver organtransplantationer har metoden tillämpningar även vid andra sjukdomstillstånd.

QTYPE® introducerades i slutet av april 2015 på det europe-iska HLA-mötet, EFI, i Geneve. I slutet av september presente-rades QTYPE® även för den amerikanska marknaden på det mot-svarande amerikanska HLA-mötet, ASHI, i Savannah, Georgia. Det är idag bedömningen att den nya produkten skall kunna generera försäljning under första halvåret 2016.

Det sker även en kontinuerlig produktutveckling för att behålla positionen som marknadsledare inom SSP-tekniken. Allenex fortsätter utveckla nuvarande produktlinje för att säker-ställa hög prestanda för SSP-typning. Bolaget ser även över lös-ningar anpassade till laboratorier som önskar SSP-teknik med möjlighet till ökad automatisering som kan användas som ett komplement till SSO- och SBT-teknikerna. Under 2012 intro-ducerade Allenex Olerup SSP® Add-ons, ett komplement till de automatiserade teknikerna (SSO och SBT). Under 2014 intro-ducerades ytterligare Olerup SSP®-produkter i syfte att möta kundbehov om en förbättrad HLA-typning med traditionell SSP-teknologi.

Marknadsföring och positioneringMarknadsföring Marknadsföringen sköts centralt av Allenex i Stockholm och omfattar såväl strategisk marknadsföring som produktion av marknadsföringsmaterial. Den strategiska marknadsföringen syftar till att på samtliga marknader säkerställa och stärka varu-märken i Allenex produktportfölj innefattande produktlinjerna Olerup SSP®, SBT Resolver™ och XM-ONE®. Positioneringen av Allenex som ett renodlat företag inriktat på transplantationsdi-agnostik och med förstklassiga produkter är här central. Det sker en kontinuerlig omvärldsbevakning och i dialog med säljbolagen i Österrike och USA utformas både globala och nationella/ regio-nala strategier. Allt marknadsföringsmaterial utvecklas centralt och görs tillgängliga för säljbolagen och de underdistributörer som dessa använder.

Positionering De båda produktlinjerna Olerup SSP® och SBT Resolver™ kom-pletterar varandra mycket väl och positioneras i marknadsföring och försäljning i första hand utifrån karaktären på de laborato-rier som kontaktas. SBT Resolver™ är främst en produkt för de mer automatiserade laboratorierna medan Olerup SSP® hos dessa bäst passar som kompletterande metod. De mer auto-matiserade laboratorierna har sedan tidigare i mindre utsträck-ning valt Olerup SSP® men i och med att företaget erbjuder en konkurrenskraftig automatiserad lösning, SBT Resolver™, ökar möjligheten att bli en partner även bland dessa kunder. För de mindre laboratorierna har Olerup SSP® alltid varit ett alternativ och där passar denna produktlinje mycket väl som primär teknik.

Kundgrupper Allenex kundgrupp utgörs till största del av laboratorier aktiva inom transplantationsdiagnostik. Det finns tre olika teknologier för HLA-typning (SSP, SSO och SBT), där den globalt vanligaste typningstekniken i volym räknat är SSO. De allra flesta labora-



torier använder sig dock av SSP-typning, antingen som primär eller kompletterande teknik. Hur mycket som används av res-pektive metod beror främst på storleken av laboratoriet och dess grad av automatisering. De allra största använder sig idag främst av automatiserade lösningar (SBT och SSO) som bas-teknologi, medan de mindre laboratorierna i stor utsträckning föredrar SSP-typning. Valet av typningsteknologi är således en viktig parameter för kategorisering av kunder. Under de senaste åren har även två nya vidareutvecklade teknologier prövats. Det handlar dels om Next Generation Sequencing (NGS), som framför allt riktar sig mot laboratorier som genomför s.k. regis-tertypning, dels om realtids-PCR (också benämnt qPCR), som i dagsläget främst tar sikte på typning av avlidna donatorer vid organtransplantation. Dessa två tekniker används än så länge i begränsad skala, men beräknas öka i användning de kommande åren. NGS tros i första hand konkurrera med SSO och SBT, medan realtids-PCR främst bedöms komma att konkurrera med SSP och SSO.

Allenex arbetar med att tillgodose marknadens krav på auto-matiserade typningslösningar, dels via egen produktutveckling, dels via samarbete med andra företag. Sedan mitten av 2011 är Allenex exklusiv global distributör av HLA-typningsprodukten SBT Resolver™ med tillhörande programvaran Assign SBT™ från Conexio Genomics. SBT Resolver™ introducerades av Allenex under andra halvåret 2011. Detta avtal ger Allenex möjlighet att i större utsträckning bli en partner till de stora, automatise-rade laboratorierna. Eftersom dessa i stor utsträckning strävar mot att ha samma leverantör för alla HLA-typningsprodukter ger avtalet en möjlighet till ökad införsäljning även av Allenex SSP-produkter. SBT Resolver™ har introducerats till ett stort antal potentiella kunder. Efter en inledande demonstration genomför laboratoriet vanligtvis en oberoende jämförelse mot nuvarande produkt och därefter, om jämförelsen utfaller gynnsamt för Allenex, genomförs en noggrann validering innan man helt kan konvertera till SBT Resolver™.

Valideringsprocessen kan vara relativt lång och tar vanligtvis mellan 6 och 15 månader. Per den 31 december 2015 hade 46 laboratorier konverterat, helt eller delvis, till SBT Resolver™ (26 i Nordamerika och 20 i Europa/ Asien) och ett 10-tal laboratorier är i valideringsfas.

Nyligen sålde Abbott Laboratories rättigheterna till sin SBT-portfölj till det nederländska företaget GenDx, som från och med den 1 januari 2016 tog över tillverkning och distribution av dessa produkter. GenDx tros därmed kunna stärka sin produktportfölj i Europa genom att ta över nuvarande försäljning från Abbott. Här finns även möjligheter för Allenex att konvertera vissa centra till SBT Resolver™. Samtidigt ser Allenex stora möjligheter att genom detta leverantörskifte ytterligare öka sina marknadsan-delar för SBT Resolver™ i USA, där GenDx marknadspenetration är låg.

Marknadsutveckling Traditionell SSP-typning är fortfarande en viktig teknik hos de allra flesta HLA-laboratorier globalt sett. Även om tekniken har funnits i 25 år ses fortfarande en stabil försäljning på de flesta

marknader. Tekniken anpassas till nuvarande behov och denna flexibilitet gör att Allenex ser att den kommer fortsätta vara en viktig del av företags produktmix under överskådlig framtid. Trots detta finns naturligtvis utmaningar att möta och hantera. Framför allt ses dessa från mer automatiserade tekniker såsom SSO, SBT och realtids-PCR.

Allenex initiala strategi har varit att introducera SBT Resolver™ hos de allra största och mest automatiserade HLA-laboratorierna i USA och Europa, för att sedan i en andra fas fokusera på att konvertera medelstora laboratorier från konkur-rerande produkter. Ett antal av de största laboratorierna har en mycket hög volym då de genomför uppdragstester till nationella eller regionala typningsregister. Stora registertypningslaborato-rier genomför årligen HLA-typning på fler än 5 000 individer och är noggranna i utvärderingen av en ny leverantör.

Framför allt i USA finns större laboratorier där SBT används för klinisk typning. Totalt använder cirka 70 av de 200 HLA-laboratorierna SBT-tekniken i klinisk verksamhet och av dessa har 26 laboratorier (ca 37 procent) hittills valt Allenex som SBT-leverantör. Av de 70 laboratorierna som använder SBT-tekniken genomför cirka 10–15 laboratorier årligen över 1 500 typningar vardera och ett fåtal även mer än så. Det är dessa laboratorier som Allenex initialt har valt att fokusera på då de har ett högt signalvärde som referenskund, vilket ses som viktigt i detta seg-ment. Bland dessa stora laboratorier har Allenex för närvarande fyra kunder. Inom Europa ses även en trend att större laborato-rier eller konsortier av dessa blir mer aktiva. Framför allt gäller detta i Tyskland där några få riktigt stora laboratorier tar ett större grepp om typningsmarknaden. Där efterfrågas automa-tiserade lösningar som kan hantera stora volymer och Allenex har under 2015 slutit ett avtal med ny stor tysk kund om att leverera reagenser för SBT-typning till detta laboratorium. Detta laboratorium är ett av de allra största inom HLA-typning i Europa och innebär inte bara ökade volymer utan är även ett välrenom-merat referenscenter för Allenex.

Det distributionsavtal som finns mellan Conexio Genomics och Allenex dotterbolag Olerup SSP AB löper till och med april 2018. Avtalet med Conexio Genomics omfattar utöver distribu-tion av SBT Resolver™ med tillhörande programvaran Assign SBT™ även två nya produkter för Next Generation Sequencing (NGS), såväl avseende reagenser som avseende mjukvara. Vidare ingår Gamma Type™, en produkt för typning av det så kallade Gamma-blocket, ett område som tidigare inte varit möj-ligt att analysera med traditionella metoder. Introduktionen av Gamma Type™ påbörjades under första halvåret 2015 och NGS-portföljen är planerad att introduceras successivt under de kom-mande två åren. De nya produkterna kommer att tillföra Allenex ytterligare möjligheter att befästa sin ledande position inom området HLA-typning.

Inom området realtids-PCR finns idag en aktör på HLA-mark-naden, Linkage Bioscience. Bolaget introducerade produkter för HLA-typning på den amerikanska marknaden för snart fem år sedan. Företagets produkter används idag på ett trettiotal labo-ratorier i USA, framför allt för typning av avlidna donatorer. Pro-duktlinjen bygger på s.k. smältkurvteknologi.



FörsäljningFörsäljning i Europa Allenex försäljningsbolag i Wien, Österrike, med nio anställda ansvarar för försäljning och distribution i Europa. Direktförsälj-ning sker till slutkunderna i Tyskland, Benelux, Österrike, Slove-nien och Norden samt underdistributörer i övriga Europa, Asien och Afrika. Den europeiska marknaden är idag Allenex huvud-marknad och utgjorde nära 70 procent av den totala försälj-ningen under 2015.

Försäljning i Nordamerika Allenex försäljningsbolag med huvudkontoret i West Chester, Pennsylvania, och åtta anställda ansvarar för försäljningen direkt till kunder i USA och via underdistributörer i Kanada samt Mellan- och Sydamerika. Den nordamerikanska marknaden utgjorde cirka 30 procent av Allenex totala försäljning under 2015.

Försäljning på övriga marknader Etablering på nya marknader är en del av Allenex tillväxtstra-tegi för den befintliga produktportföljen. Kina och Indien utgör två av de tio största transplantationsmarknaderna och växer i snabbare takt än de mer etablerade marknaderna. Allenex har försäljning i både Kina och Indien av HLA-typningskit, men än så länge i små volymer.



Styrelse och koncernledning

StyrelsenAnders Williamsson – StyrelseordförandeStyrelseordförande sedan: 2012.Utbildning: Civilekonom, Lunds Universitet.Erfarenhet: Har mer än 35 års erfarenhet inom internationell life science och medicinteknik.Andra uppdrag: Styrelseordförande i Tigran Technologies AB (publ), Nano Bridging Molecules SA och Fade Hook & Draw AB samt styrelseledamot i Dreamwork Scandinavia AB, Helsing-borgs Marathon AB och Run Walk Rest AB. Anders Williamsson har tidigare varit VD och styrelseledamot i HemoCue AB och POCT Holding AB, VD för Atos Medical AB och vice VD för Pernovo AB.Innehav: 0 aktier.Oberoende ledamot.

Oscar AhlgrenStyrelseledamot sedan: 2009.Utbildning: Ekonomistudier vid Lunds Universitet och Paisley University.Erfarenhet: Lång erfarenhet från finansbranschen i vilken han bland annat har arbetat med värdepappersrådgivning på Matteus Fondkommission AB, Nordea Bank AB och Kaupthing Bank Sverige.Andra uppdrag: Styrelseledamot och VD i Västra Hamnen Cor-porate Finance AB. Styrelseledamot i Crunchfish AB, EffRx Pharmaceuticals S.A, Midroc Finans AB, Midroc Invest AB, och Xenella Holding AB.Innehav: 0 aktier.Ej oberoende ledamot relativt större ägare.

Sven-Olof JohanssonStyrelseledamot sedan: 2006.Utbildning: Pol. mag. och civilekonom.Erfarenhet: Har lång och bred erfarenhet från fastighets- och finansbranschen.Andra uppdrag: VD och huvudägare i FastPartner AB (publ). Sty-relseordförande i bland annat Compactor Fastigheter AB och Xenella Holding AB. Styrelseledamot i Autoropa AB och NCC AB.Innehav: 50 207 510 aktier (direkt och indirekt inkl. Xenella Holding ABs hela innehav).Ej oberoende ledamot relativt större ägare.

Gunnar MattssonStyrelseledamot sedan: 1998, tidigare styrelseordförande.Utbildning: Jur. kand. och medlem i Sveriges Advokatsamfund sedan 1994.Erfarenhet: Är delägare i Advokatfirman Lindahl. Praktik med särskild inriktning mot företag inom life science.Andra uppdrag: Styrelseordförande i Pharmacolog i Uppsala AB (publ). Styrelseledamot i GoDoc AB, CellProtect Nordic Pharmaceuticals AB, Advokatfirman Lindahl KB och Advokat-firman Lindahl AB samt styrelseledamot och VD i Advokatfirman Lindahl i Uppsala AB.Innehav: 179 662 aktier.Oberoende ledamot.

KoncernledningenAnders KarlssonBefattning: VD sedan 2011, dessförinnan VD för dotterbolaget AbSorber AB sedan 2008 samt Olerup Interantional sedan 2009.Utbildning: Marknadsekonom samt MBA.Erfarenhet: Anders Karlsson har mer än 20 års erfarenhet från läkemedelsindustrin och medicinteknisk verksamhet. Bakgrund som Försäljningschef i Sandoz AB, Marknadschef och Sales & Marketing Director i Novartis Sverige AB. VD för Novartis Norge AS.Andra uppdrag: VD Olerup SSP AB, VD AbSorber AB, VD Olerup International AB. Styrelseordförande och CEO Olerup Inc samt Geschäftsführer Olerup GmbH.Innehav: 425 000 aktier (direkt och indirekt).

Yvonne AxelssonBefattning: CFO sedan 2007.Utbildning: Civilekonom.Erfarenhet: Yvonne Axelsson har bakgrund som senior mana-gementkonsult och partner med fokus på rollen som CFO och ekonomichef i företag inom finans-, fastighets och försäkrings-sektorerna. Yvonne har även varit verksam vid Finansinspek-tionen med inriktning mot finansiella sektorns regelverk, risker och styrning.Andra uppdrag: Styrelseledamot i AbSorber AB, Olerup SSP AB och Olerup International AB.Innehav: 0 aktier.



Lars ÖqvistBefattning: Marknadschef sedan 2009.Utbildning: Legitimerad sjuksköterska och Diplomerad Mark-nadsekonom IHM.Erfarenhet: Lars Öqvist har mer än 20 års erfarenhet från life sci-ence i olika befattningar inom försäljning och marknadsföring av läkemedel och invitrodiagnostik riktat mot specialistsjukvården. Andra uppdrag: Styrelseledamot i Olerup, Inc. Ägare och styrel-seledamot av Sellmakonsult AB. Innehav: 0 aktier.

Håkan HallBefattning: Forsknings- och utvecklingschef antikroppsdetek-tion sedan 2010. Utbildning: PhD, MBA. Erfarenhet: Håkan Hall har gedigen erfarenhet från biomedi-cinsk forskning och utveckling inom akademi och industri. Håkan har även innehaft befattningar inom försäljning, marknadsföring och affärsutveckling. Innehav: 0 aktier.

Anna HedlundBefattning: Forsknings- och utvecklingschef vävnadstypning sedan 2008.Utbildning: Civilingenjör. Erfarenhet: Anna Hedlund har varit verksam inom Olerup SSP AB sedan 2002 och har en ledande roll i arbetat med produktut-vecklingen sedan 2005.Innehav: 0 aktier.

Caroline ÅkerbergBefattning: Produktionschef sedan februari 2014.Utbildning: Gymnasieingenjör.Erfarenhet: Caroline Åkerberg har mer än tjugo års erfarenhet från produktion av PCR baserad IVD-diagnostika. Caroline har tidigare erfarenhet från olika befattningar inom Sangtec Mole-cular Diagnostics AB och Cepheid AB.Innehav: 0 aktier.

Daniel MalicaBefattning: Kvalitetschef sedan maj 2014.Utbildning: Civilingenjör. Erfarenhet: Daniel Malica har mer än tjugo års erfarenhet från medicinteknisk tillverkning, den större delen från olika chefs-funktioner på St. Jude Medical AB i Sverige och internationellt. Han har en bred erfarenhet inom Kvalitetsområdet och Regula-tory Affairs. Innan han kom till Allenex/Olerup har han arbetat tre år som Director Quality & Regulatory Affairs på St. Jude Medicals verksamhet i Malaysia.Innehav: 0 aktier.

Karin MattssonBefattning: Ansvarig för Regulatory Affairs från 1 januari 2016Utbildning: M.Sc. Molekylärbiologi, Ph.D. Cell- och tumörbiologiErfarenhet: Karin Mattsson har mer än 20 års erfarenhet av laboratoriebaserad verksamhet inom statlig myndighet, akade-misk forskning och biomedicinsk utveckling inom industrin. Har under de senaste tio åren arbetat med utveckling av immuno-logiska produkter bl.a. inom Biovator, AbSorber och Olerup SSP.Innehav: 0 aktier.

Roswitha KellerBefattning: Ansvarig för Olerup GmbH och försäljningen i Europa samt resten av världen exkl. Norden, Nord-, Mellan- och Syd-amerika sedan 2009.Utbildning: Ph.D. Immunology.Erfarenhet: Roswitha Keller har mer än 20 års erfarenhet från life science och inom diagnostik. Roswitha har bakgrund som försäljnings- och marknadschef liksom VD för Deutsche Dynal, VD för GenoVision /Qiagen Austria och VP Marketing and Sales inom NorDiag.Innehav: 0 aktier.

Gordon HillBefattning: Ansvarig för Olerup Inc. samt försäljningen i Nord-, Mellan- och Sydamerika sedan 2013.Utbildning: B.S. Biology och M.S. Plant Pathology. Erfarenhet: Gordon Hill har mer än 12 års erfarenhet från klinik och industri inom HLA området. Gordon har bakgrund som bl.a. Senior HLA Biotechnologist och HLA-DNA Laboratory Supervisor, American Red Cross samt som Technical Consultant, Domestic Sales, One Lambda.Innehav: 0 aktier.



Utvald historisk finansiell information

Nedanstående information avseende Allenex är hämtad från de reviderade årsredovisningarna för 2014, 2013 och 2012 samt den oreviderade bokslutskommunikén för 2015. Koncern redo-visningen för Allenex har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS), sådana de antagits av EU, samt i enlighet med årsredovisningslagen (1995:1554) och Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR1. Revi-derade årsredovisningar för Allenex finns att tillgå på Allenex

hemsida (www.allenex.se). För fullständiga uppgifter om Allenex resultatutveckling och dess finansiella ställning hänvisas till årsredovisningarna för 2014, 2013 och 2012. Angivna belopp i avsnittet ”Utvald historisk finansiell information” redovisas avrundade till tusental SEK medan beräkningar är utförda med ett större antal decimaler. Procentsatserna redovisas med en decimal och har också avrundats. Avrundning kan medföra att vissa sammanställningar till synes inte summerar.

Rapport över totalresultat för koncernen Räkenskapsåren som avslutades 31 december

(oreviderad) (reviderad)Tusental SEK 2015 2014 2013 2012

Nettomsättning 134 548 125 216 111 811 112 688Förändring av lager av färdiga varor 4 092 5 384 3 163 220Aktiverat arbete för egen räkning 2 354 711 –Övriga intäkter 3 481 4 209 3 792 3 445

144 475 135 520 118 766 116 353

Råvaror och förnödenheter (29 272) (26 169) (18 870) (18 089)Övriga kostnader (38 323) (38 850) (43 740) (44 770)Kostnad för ersättningar till anställda (48 582) (45 161) (44 414) (43 299)Avskrivningar (4 130) (2 450) (2 151) (2 262)Rörelseresultat 24 168 22 890 9 591 7 933

Resultat från intressebolag – – 1 705 1 050Övriga finansiella kostnader och intäkter (5 241) (2 520) (5 755) (6 548)Resultat före skatt 18 927 20 370 5 541 2 435

Skatt (3 795) (5 182) (3 237) (2 160)Periodens resultat 15 132 15 188 2 304 275

Periodens övriga totalresultatKomponenter som inte kommer att omklassificeras till periodens resultat – – – –Komponenter som kommer att omklassificeras till periodens resultat – – – –Omräkningsdifferenser (7 139) (6 850) 766 779Totalresultat för perioden 7 993 8 338 3 070 1 054

Periodens resultat hänförligt till:Ägare till moderföretaget 15 132 12 918 5 603 4 452Innehav utan bestämmande inflytande – 2 270 (3 299) (4 177)

15 132 15 188 2 304 275

Totalresultat för perioden hänförligt till:Ägare till moderföretaget 7 993 10 228 6 081 4 655Innehav utan bestämmande inflytande – (1 890) (3 011) (3 601)

7 993 8 338 3 070 1 054

Resultat per aktie före/efter utspädning kr 0,13 0,11 0,05 0,04Antal utestående aktier I genomsnitt före/efter utspädning 120 288 448 120 288 448 120 288 448 120 288 448Antal aktier vid periodens slut 120 288 448 120 288 448 120 288 448 120 288 448



Rapport över finansiell ställning för koncernen 31 december


Immateriella tillgångarGoodwill 214 962 215 272 214 806 214 541Övriga immateriella anläggningstillgångar 74 340 64 776 63 248 64 220Summa immateriella tillgångar 289 302 280 048 278 054 278 761

Materiella anläggningstillgångarSumma materiella anläggningstillgångar 3 481 3 278 3 781 4 496

Övriga anläggningstillgångarSumma övriga anläggningstillgångar 2 935 4 170 7 077 8 711Summa anläggningstillgångar 295 718 287 496 288 912 291 968

OmsättningstillgångarVarulager 41 269 38 106 29 733 21 701Kortfristiga fordringar 18 593 17 002 15 492 14 912Likvida medel 4 294 7 323 10 046 14 327Summa omsättningstillgångar 64 156 62 431 55 271 50 940

Summa tillgångar 359 874 349 927 344 183 342 908

Ställda säkerheter – 251 380 260 448 237 734

Eget kapital och skulderSumma eget kapital 209 503 220 480 215 859 216 196

Långfristiga skulder Räntebärande långfristiga skulder 87 870 71 324 82 874 18 000Uppskjutna skatteskulder 16 394 14 321 13 446 13 172Summa långfristiga skulder 104 264 85 645 96 320 31 172

Kortfristiga skulderRäntebärande kortfristiga skulder 21 113 20 923 14 514 80 774Ej räntebärande kortfristiga skulder 24 994 22 879 17 490 14 766Summa kortfristiga skulder 41 338 43 802 32 004 95 540

Summa eget kapital och skulder 359 874 349 927 344 183 342 908



Rapport över kassaflöden för koncernenRäkenskapsåren som avslutades 31 december


Rörelseresultat 24 168 22 890 9 591 7 933Justering för poster som inte ingår i kassaflödet (503) (3 832) 2 678 3 794Finansiella poster (3 181) (3 012) (4 465) (7 353)Betalda inkomstskatter (1 565) (504) (1 328) (3 770)Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital 18 919 15 542 6 476 604

Minskning (ökning) av varulager (3 053) (6 950) (7 825) (890)Minskning (ökning) av rörelsefordringar (641) 1 072 (2 147) (3 475)Minskning (ökning) av rörelseskulder (528) 802 1 905 (7 025)Kassaflöde från den löpande verksamheten 14 697 10 466 (1 591) (10 786)

Kassaflöde från investeringsverksamheten (14 045) (3 235) 1 237 961Kassaflöde från finansieringsverksamheten (3 715) (9 717) (3 874) (56 403)Periodens kassaflöde (3 063) (2 486) (4 228) (66 228)

Likvida medel vid årets början 7 323 10 046 14 327 80 530Kursdifferens i likvida medel 34 (237) (53) 25Likvida medel vid årets slut 4 294 7 323 10 046 14 327



Aktiekapital och ägarstruktur

AktienAllenex aktie är börsnoterad sedan december 2006 och handlas på Small Cap-listan på NASDAQ Stockholm. Aktien har bransch-klassificeringen Life Sciences Tools & Services och handlas under kortnamnet ALNX med ISIN-kod SE0000619181. Det finns endast ett aktieslag vilket innebär att alla aktier har lika röst-rätt. Varje aktie berättigar till en röst på bolagsstämman. Samt-liga aktier äger lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst. Aktierna är upprättade enligt svensk rätt och är denominerade i svenska kronor.

AktiekapitalVid datum för denna erbjudandehandling uppgick aktiekapitalet till SEK 120 288 448 fördelat på 120 288 448 aktier, var och en med ett kvotvärde om 1 krona.

Tabellen nedan visar utvecklingen för Allenex aktiekapital sedan 1 januari 1998.

År TransaktionFörändring av antalet aktier

Totalt antal aktier

Förändring av aktiekapital

Totalt aktiekapital

Kvotvärde per aktie

1998 Formation 1 000 1 000 100 000 100 000 1001998 Nyemission 2 500 3 500 250 000 350 000 1001999 Split 10:1 31 500 35 000 – 350 000 101999 Nyemission 79 333 114 333 793 330 1 143 330 101999 Nyemission 22 620 136 953 226 200 1 369 530 102000 Split 10:1 1 232 577 1 369 530 – 1 369 530 12000 Nyemission 258 379 1 627 909 258 379 1 627 909 12001 Skuldebrev nyteckning 85 000 1 712 909 85 000 1 712 909 12001 Apportemission 30 000 1 742 909 30 000 1 742 909 12001 Nyemission 85 900 1 828 809 85 900 1 828 809 12002 Nyemission 365 762 2 194 571 365 762 2 194 571 12002 Nyemission 365 762 2 560 333 365 762 2 560 333 12003 Konvertering A to B1) – 2 560 333 – 2 560 333 12003 Nyemission 371 731 2 932 064 371 731 2 932 064 12004 Nyemission 700 000 3 632 064 700 000 3 632 064 12005 Nyemission 750 000 4 382 064 750 000 4 382 064 12005 Nyemission 111 500 4 493 564 111 500 4 493 564 12006 Utnyttjande av teckningsoption 165 000 4 658 564 165 000 4 658 564 12006 Konvertering skuldebrev 137 275 4 795 821 137 275 4 795 821 12006 Nyemission 926 164 5 721 985 926 164 5 721 985 12006 Nyemission 3 000 000 8 721 985 3 000 000 8 721 985 12008 Apportemission 39 063 8 761 048 39 063 8 761 048 12009 Nyemission 7 300 873 16 061 921 7 300 873 16 061 921 12009 Apportemission 417 661 16 479 582 417 661 16 479 582 12009 Apportemission 492 034 16 971 616 492 034 16 971 616 12010 Apportemission 207 648 17 179 264 207 648 17 179 264 12010 Apportemission 4 800 17 184 064 4 800 17 184 064 12011 Nyemission 103 104 384 120 288 448 103 104 384 120 288 448 11) Före år 2003 bestod det totala antalet aktier av både A- och B-aktier.

Källa: Allenex årsredovisning 2014



AktieägarstrukturTabellen nedan visar aktieägarstrukturen i Allenex per 31 de - cember 2015.

Aktieägare Antal aktierKapital och

röster %Midroc Invest AB 43 678 850 36,3%FastPartner AB 38 886 307 32,3%Xenella Holding AB 11 174 755 9,3%Handelsbanken Liv 6 842 887 5,7%Avanza Pension 3 434 206 2,9%Nordnet 1 824 408 1,5%Övriga 14 447 035 12,0%Total, alla aktieägare 120 288 448 100,0%

KursutvecklingDiagrammet nedan visar kursutvecklingen på NASDAQ Stock-holm mellan den 1 januari 2012 och den 15 december 2015, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. Aktiekursen har ökat med 5 procent under perioden den 1 januari 2015 till och med den 15 december 2015, jämfört med Nasdaq Stockholm Health Care Index som ökade med 9 procent.• Under samma period ökade Nasdaq Stockholm Small Cap

Index med 40 procent. • Per den 1 januari 2015 uppgick börsvärdet till 231 miljoner

kronor baserat på en aktiekurs om 1,92 kronor. • Per den 15 december 2015 uppgick börsvärdet till 243 mil-

joner kronor baserat på en aktiekurs om 2,02 kronor. • Totalt 29,9 miljoner aktier omsattes från den 1 januari 2015

till och med den 15 december 2015 på Nasdaq Stockholm, vilket motsvarar en ökning av 69 procent jämfört med 2014.

0,00

5,00

10,00

15,00

20,00

25,00

0,00

1,00

2,00

3,00

4,00

5,00

6,00

okt-15jul-15apr-15jan-15okt-14jul-14apr-14jan-14okt-13jul-13apr-13jan-13okt-12jul-12apr-12jan-12

Aktiekurs, SEK

Allenex

Volym, miljoner

OMX Stockholm Allshare Volym, miljoner

AvstämningsförbehållAktierna i Allenex är registrerade i det elektroniska värdepap-perssystemet som upprätthålls av Euroclear (Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23, Stockholm). Inga aktiebrev har utfärdats.

AktieägaravtalStyrelsen för Allenex känner inte till några aktieägaravtal eller andra överenskommelser eller liknade arrangemang mellan aktieägarna i Allenex som syftar till att utöva gemensamt infly-tande över Allenex eller som kan leda till förändringar i kon-trollen av Allenex. För en beskrivning av de större aktieägarnas åtaganden att acceptera Erbjudandet, se avsnittet ”Erbjudandet – Åtaganden att acceptera Erbjudandet”.

Utdelning och utdelningspolicyAllenex styrelse avser, tills vidare, att göra det möjligt för före-taget att föra över hela vinstmedel för att finansiera framtida tillväxt och drift.

Aktierelaterade incitamentsprogramAllenex har inga aktierelaterade incitamentsprogram.

Styrelsens bemyndiganden och innehav av egna aktierPå årsstämman i Allenex i maj 2015 beslutades att Allenex sty-relse, för tiden fram till nästa årsstämma, bemyndigas att emit-tera upp till totalt 12 miljoner aktier, vid ett eller flera tillfällen. Styrelsen skall kunna besluta om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med eller utan bestämmelse om kvittning, apport eller eljest med villkor.

Allenex har inget innehav av egna aktier.



Bolagsordning för Allenex

Allenex AB (publ)Org.nr 556543-6127

§ 1 FirmaBolagets firma är Allenex AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2 Styrelsens säteStyrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun.

§ 3 VerksamhetBolaget skall självt och genom dotterbolag och intressebolag, företrädesvis inom transplantationsområdet, utveckla, produ-cera, marknadsföra och sälja läkemedel, medicinteknisk utrust-ning och diagnostika samt idka därmed förenlig verksamhet.

§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet skall vara lägst 45 000 000 kronor och högst 180 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktierAntalet aktier i bolaget skall vara lägst 45 000 000 och högst 180 000 000.

§ 6 StyrelseStyrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med högst tre suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljes årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

RevisorerPå årsstämma utses en eller två revisorer med eller utan supp-leanter.

§ 7 KallelseKallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.

Aktieägare som vill deltaga i bolagsstämma skall dels vara upptagen som aktieägare i utskrift eller annan framställlning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos bolaget senast kl 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton, och inte infalla tidigare än femte var-dagen före stämman.

§ 8 BolagsstämmaPå årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling. 1. val av ordförande vid stämman; 2. upprättande och godkännande av röstlängd; 3. val av en eller två justeringsmän när sådan måste utses; 4. godkännande av dagordning; 5. prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad; 6. framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse

samt, i förekommande fall, koncernredovisning och kon-cernrevisionsberättelse;

7. beslut a. om fastställelse av resultaträkning och balansräkning

samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkstäl-lande direktör;

8. fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn; 9. val av styrelse samt, i förekommande fall, revisor och revi-

sorssuppleant;10. annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebo-

lagslagen eller bolagsordningen.

§ 9 RäkenskapsårBolagets räkenskapsår är 0101 – 1231.

§ 10 AvstämningsförbehållBolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instru-ment.



Bokslutskommuniké 2015

1 (12)

ALLENEX AB (PUBL)

BOKSLUTSKOMMUNIKÉ 2015

För perioden oktober-december

Nettoomsättningen för perioden blev 34,7 (30,7) Mkr.

Rörelseresultatet (EBIT) för perioden blev 9,1 (9,5) Mkr.

Rörelsemarginalen för perioden blev 26 (31) procent.

Resultatet efter skatt uppgick för perioden till 5,6 (7,2) Mkr.

Resultatet per aktie för perioden såväl före som efter utspädning var 0,05 (0,05) kr.

För perioden januari-december






Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2015.

Väsentliga händelser under fjärde kvartalet:

CareDx, Inc, noterat Nasdaq Global Market, USA, lämnade den 16 december 2015 ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Allenex AB att förvärva samtliga utestående aktier i bolaget. Styrelsen i Allenex rekommenderade enhälligt aktieägarna att acceptera det offentliga uppköpserbjudandet.

Väsentliga händelser efter rapportperiodens utgång:

CareDx, Inc offentliggjorde justerade villkor i sitt erbjudande till samtliga aktieägare. Styrelsens rekommendation kvarstår.

VD och koncernchef Anders Karlssons kommentar till 2015: ”Vi fortsätter vår starka tillväxt i USA under hela 2015. Försäljningen ökar för samtliga våra större pro-dukter, men är speciellt stark för produkterna inom sekvensbaserad typning, SBT. Vi har under året knutit flera stora och värdefulla centra till oss i USA inom detta segment. För helåret uppgår EBIT till 18 (18) procent efter ett starkt avslutande fjärde kvartal, såväl försäljnings- som lönsamhetsmässigt. Vi ser med tillförsikt fram emot lanseringen av vår nya produkt QTYPE®, baserad på metodiken för re-altids-PCR. Aktiv försäljning av QTYPE® beräknas under första halvåret av 2016.”

För ytterligare information, vänligen kontakta: Anders Karlsson, VD, tel. 070-918 00 10 eller e-post: [email protected]



2 (12)

KONCERNENS INRIKTNING Allenex är ett Life science-bolag som utvecklar, tillverkar, mark-nadsför och säljer produkter för säkrare transplantationer av blodstamceller och organ på den globala marknaden. Allenex är noterat på NASDAQ Stockholm under Small Cap-bolag (ticker: ALNX). Sammanlagt arbetar 57 personer inom Allenex-koncer-nen.

FÖRSÄLJNING Nettoomsättningen för fjärde kvartalet uppgick till 34,7 (30,7) Mkr, vilket motsvarar en ökning med 13 procent jämfört med motsvarande period föregående år.

Nordamerika fortsätter att öka sin betydelse för koncernen med en total försäljning för helåret om 30 procent, medan motsva-rande andel för helåret 2014 var 23 procent. Det är framför allt nya kunder inom SBT-segmentet, där tre nya kunder adderades under kvartalet, som driver tillväxten i denna region. Även en posi-tiv utveckling av SSP-försäljningen i regionen kan noteras. Försälj-ningen i Nordamerika ökade under fjärde kvartalet i lokal valuta (USD) med 19 procent jämfört med samma period föregående år

Försäljningen i Europa minskade med sju procent i lokal valuta jämfört med helåret 2014. I Frankrike fortsätter försäljningen att öka, framför allt av traditionella SSP-produkter, där företagets lo-kala representant är knuten till en nationell upphandling. Tysk-land visar en negativ utveckling för helåret med minus 15 procent jämfört med helåret 2014. Sedan tidigare har den transplantat-ionsskandal som uppdagades under 2012 negativt påverkat do-nationsviljan i landet. Mellan 2011 och 2014 har antalet trans-plantationer i Tyskland med organ från avlidna donatorer minskat från 3 917 till 2 989, en reduktion med 25 procent. Samtidigt sker i Tyskland en konsolidering av verksamheten till större labo-ratoriegrupper och en övergång till mer automatiserade tekniker som t.ex. SSO och SBT. Dock har den negativa försäljningsut-vecklingen i Tyskland avstannat under det senaste kvartalet. Ut-vecklingsmarknaderna Indien och Kina visar under kvartalet lägre försäljning än föregående år.

Allenex produkter distribueras genom direkt försäljning med egen säljorganisation på utvalda huvudmarknader såsom USA, Tysk-land och Norden, men även via lokala distributionspartners på andra marknader. Registreringsprocesser pågår för bolagets pro-dukter i flertalet länder. Parallellt säkerställer bolaget att det finns starka lokala försäljningspartners/distributörer på dessa marknader. Detta har intensifierats i och med att konkurrenterna One Lambda och Life Technologies, som de senaste åren blivit uppköpta av Thermo Fischer Scientific, på vissa marknader nu väljer att konsolidera sin verksamhet till en distributör.

KUNDGRUPPER Allenex kundgrupp utgörs till största del av laboratorier aktiva inom transplantationsdiagnostik. Det finns tre olika teknologier för HLA-typning (SSP, SSO och SBT), där den globalt vanligaste typningstekniken i volym räknat är SSO. De allra flesta laborato-rier använder sig dock av SSP-typning, antingen som primär eller kompletterande teknik. Hur mycket som används av respektive metod beror främst på storleken av laboratoriet och dess grad av automatisering. De allra största använder sig idag främst av auto-matiserade lösningar (SBT och SSO) som basteknologi, medan de mindre laboratorierna i stor utsträckning föredrar SSP-typning. Va-let av typningsteknologi är således en viktig parameter för kate-gorisering av kunder. Under de senaste åren har även två nya vidareutvecklade tek-nologier prövats. Det handlar dels om Next Generation Sequen-cing (NGS), som framför allt riktar sig mot laboratorier som ge-nomför s.k. registertypning, dels om realtids-PCR (också benämnt qPCR), som främst tar sikte på typning av avlidna donatorer vid organtransplantation. Dessa två tekniker används än så länge i begränsad skala, men beräknas öka i användning de kommande åren. NGS tros i första hand konkurrera med SSO och SBT, me-dan realtids-PCR främst bedöms komma att konkurrera med SSP och SSO. Allenex arbetar med att tillgodose marknadens krav på automati-serade typningslösningar, dels via egen produktutveckling, dels via samarbete med andra företag. Sedan mitten av 2011 är Al-lenex exklusiv global distributör av HLA-typningsprodukten SBT Resolver™ med tillhörande programvaran Assign-SBT™ från au-straliensiska Conexio Genomics. SBT Resolver™ introducerades av Allenex under andra halvåret 2011. Detta avtal ger Allenex möjlighet att i större utsträckning bli en partner till de stora, auto-matiserade laboratorierna. Eftersom dessa i stor utsträckning



3 (12)

strävar mot att ha samma leverantör för alla HLA-typningsproduk-ter ger avtalet en möjlighet till ökad införsäljning även av Allenex SSP-produkter. SBT Resolver™ har introducerats till ett stort antal potentiella kunder. Efter en inledande demonstration genomför laboratoriet vanligtvis en oberoende jämförelse mot nuvarande produkt och därefter, om jämförelsen utfaller gynnsamt för Al-lenex, genomförs en noggrann validering innan man helt kan kon-vertera till SBT Resolver™.

Valideringsprocessen kan vara relativt lång och tar vanligtvis mel-lan 6 och 15 månader. Vid periodens slut hade 42 laboratorier konverterat, helt eller delvis, till SBT Resolver™ (26 i Nordamerika och 20 i Europa/Asien) och ett 10-tal laboratorier är i validerings-fas.

Nyligen sålde Abbott Laboratories rättigheterna till sin SBT-portfölj till det nederländska företaget GenDx, som från och med januari 2016 tagit över tillverkning och distribution av dessa produkter. GenDx tros därmed kunna stärka sin produktportfölj i Europa genom att ta över nuvarande försäljning från Abbott. Här finns även möjligheter för Allenex att konvertera vissa centra till SBT Resolver™. Samtidigt ser Allenex stora möjligheter att genom detta leverantörskifte ytterligare öka sina marknadsandelar för SBT Resolver™ i USA, där GenDx marknadspenetration är låg.

MARKNADSUTVECKLING Traditionell SSP-typning är fortfarande en viktig teknik hos de allra flesta HLA-laboratorier globalt sett. Även om tekniken har funnits i 25 år ses fortfarande en stabil försäljning på de flesta marknader. Tekniken anpassas till nuvarande behov och denna flexibilitet gör att Allenex ser att den kommer fortsätta vara en vik-tig del av företags produktmix under överskådlig framtid. Trots detta finns naturligtvis utmaningar att möta och hantera. Framför allt ses dessa från mer automatiserade tekniker såsom SSO, SBT och realtids-PCR. Allenex initiala strategi har varit att introducera SBT Resolver™ hos de allra största och mest automatiserade HLA- laboratori-erna i USA och Europa, för att sedan i en andra fas fokusera på att konvertera medelstora laboratorier från konkurrerande pro-dukter. Ett antal av de största laboratorierna har en mycket hög volym då de genomför uppdragstester till nationella eller region-ala typningsregister. Stora registertypningslaboratorier genomför årligen HLA-typning på fler än 5 000 individer och är noggranna i utvärderingen av en ny leverantör. Framför allt i USA finns större laboratorier där SBT används för kli-nisk typning. Totalt använder cirka 70 av de 200 HLA-laboratori-erna SBT-tekniken i klinisk verksamhet och av dessa har 26 labo-ratorier (ca 37 procent) hittills valt Allenex som SBT-leverantör. Av de 70 laboratorierna som använder SBT-tekniken genomför cirka 10 - 15 laboratorier årligen över 1 500 typningar vardera och ett fåtal även mer än så. Det är dessa laboratorier som Allenex initialt har valt att fokusera på då de har ett högt signalvärde som referenskund, vilket ses som viktigt i detta segment. Bland dessa stora laboratorier har Allenex för närvarande fyra kunder. Inom Europa ses även en trend att större laboratorier eller konsortier av dessa blir mer aktiva. Framför allt gäller detta i Tyskland där

några få riktigt stora laboratorier tar ett större grepp om typnings-marknaden. Där efterfrågas automatiserade lösningar som kan hantera stora volymer och Allenex har under året slutit ett avtal med en ny stor tysk kund om att leverera reagenser för SBT-typ-ning till detta laboratorium. Detta laboratorium är ett av de allra största inom HLA-typning i Europa och innebär inte bara ökade volymer utan är även ett välrenommerat referenscenter för Al-lenex. Det distributionsavtal som finns mellan Conexio Genomics och Al-lenex dotterbolag Olerup SSP AB löper till och med april 2018. Av-talet med Conexio Genomics omfattar utöver distribution av SBT Resolver™ med tillhörande programvaran Assign-SBT™ även två nya produkter för Next Generation Sequencing (NGS), avseende såväl reagenser som mjukvara. Vidare ingår Gamma Type™, en produkt för typning av det så kallade Gamma-blocket, ett område som tidigare inte varit möjligt att analysera med traditionella me-toder. Introduktionen av Gamma Type™ påbörjades under första halvåret 2015 och NGS-portföljen är planerad att introduceras successivt under de kommande två åren. De nya produkterna kommer att tillföra Allenex ytterligare möjligheter att befästa sin ledande position inom området HLA-typning. Inom området realtids-PCR finns idag en aktör på HLA-mark-naden, Linkage Bioscience. Bolaget introducerade produkter för HLA-typning på den amerikanska marknaden för snart fem år se-dan. Företagets produkter används idag på ett trettiotal laborato-rier i USA, framför allt för typning av avlidna donatorer. Produktlin-jen bygger på s.k. smält-kurv-teknologi.

PRODUKTUTVECKLING Allenex SSP-produkter har idag en stark marknadsposition inom sitt teknologiområde. Produkterna uppdateras löpande och stra-tegin är att erbjuda så kompletta lösningar som möjligt. Under 2014 påbörjades ett aktivt arbete inom Allenex med att ut-veckla en helt ny produktgrupp för HLA-typning baserad på meto-diken för realtids-PCR (qPCR). Utgångspunkten för utvecklingsar-betet är den SSP-teknologi som idag är kärnan i Allenex produkt-utbud. Den nya produkten, QTYPE®, skall i första hand inriktas på lågupplöst typning i samband med organtransplantationer samt vid typningar som antingen kräver enkel hantering och snabbt svar eller där det inte föreligger krav på högupplösande typ-ning, exempelvis vid familjeutredning inför stamcellstransplan-tation. Allenex nya produkt bygger på hydrolyserande prober, s.k. TAQMAN®- teknologi, och skiljer sig från existerande produkter på marknaden. Denna teknik har en mängd betydelsefulla förde-lar jämfört med smält-kurv-teknologin. QTYPE® kommer initialt att konkurrera med traditionell SSP-typ-ning där Allenex produkter redan idag finns samt med existe-rande realtidslösningar men även med SSO. Inom SSP räknar bo-laget med att kunna utmana övriga leverantörer och ta mark-nadsandelar. Även inom SSO, där One Lambda/Thermo Fischer Scientific idag är dominerade, ses en stor möjlighet att erövra marknadsandelar. Vid transplantation av organ från avlidna dona-torer är det av stor vikt att man snabbt kan genomföra en HLA-typning för att finna rätt mottagare. Realtids-PCR är en mer auto-



4 (12)

matiserad metod som ger ett snabbare resultat med mindre an-del manuellt arbete. En typning med hjälp av QTYPE® kommer att kunna genomföras på cirka en timma jämfört med traditionell SSP-typning där processen tar upp emot tre timmar. En SSO-typ-ning är relativt långsam i detta sammanhang och tar 5 - 7 timmar att genomföra. Utöver organtransplantationer har metoden till-lämpningar även vid andra sjukdomstillstånd. QTYPE® introducerades i slutet av april på det europeiska HLA-mötet, EFI, i Geneve. I slutet av september presenterades QTYPE®

även för den amerikanska marknaden på det motsvarande ameri-kanska HLA-mötet, ASHI, i Savannah, Georgia. Det är idag be-dömningen att den nya produkten skall kunna generera försälj-ning under första halvåret 2016. Det sker även en kontinuerlig produktutveckling för att behålla positionen som marknadsledare inom SSP-tekniken. Allenex forts-ätter utveckla nuvarande produktlinje för att säkerställa hög pre-standa för SSP-typning. Bolaget ser även över lösningar anpas-sade till laboratorier som önskar SSP- teknik med möjlighet till ökad automatisering som kan användas som ett komplement till SSO- och SBT-teknikerna. Under 2012 introducerade Allenex Olerup SSP® Add-ons, ett komplement till de automatiserade tek-nikerna (SSO och SBT). Under 2014 introducerades ytterligare Olerup SSP®- produkter i syfte att möte kundbehov om en förbätt-rad HLA-typning med traditionell SSP-teknologi.

VIKTIGA HÄNDELSER I KONCERNEN

Väsentliga händelser under första kvartalet

Allenex förvärvar samtliga minoritetsposter i koncernen från SSP Primers AB. Köpeskilling för aktierna var totalt 20 Mkr, samt därutöver lösen av ett lån på 4 Mkr. 2014 års vinster i Olerup SSP AB och Olerup International AB har till fullo kom-mit Allenex till del.

Väsentliga händelser under andra kvartalet

Inga väsentliga händelser har inträffat under rapportperi-oden.

Väsentliga händelser under tredje kvartalet

Inga väsentliga händelser har inträffat under rapportperi-oden.

Väsentliga händelser under fjärde kvartalet

CareDx, Inc, noterat på Nasdaq Global Market, USA, lämnade den 16 december ett offentligt uppköpserbjudande till ak-tieägarna i Allenex AB att förvärva samtliga utestående aktier i bolaget. Styrelsen för Allenex rekommenderade enhälligt in-nehavare av aktier att acceptera det offentliga uppköpser-bjudandet.

Väsentliga händelser efter rapportperiodens utgång

CareDx, Inc offentliggjorde justerade villkor i sitt rekommen-derade erbjudande till samtliga aktieägare.

FINANSIELL STÄLLNING, KASSAFLÖDE OCH FINAN-SIERING Rörelseresultatet för året för koncernen uppgick till 24,2 (22,9) Mkr. Den försvagade svenska kronan har positivt påverkat intäk-terna jämfört med föregående år genom att huvuddelen av dessa är i Euro och USD. Samtidigt har den svaga svenska kronan ne-gativt påverkat kostnaderna för råvaror och förnödenheter då även inköp av dessa till största delen sker i dessa valutor. Orealiserade valutavinster ingår i övriga kostnader och reducerar dessa med 4,6 (6,3) Mkr. Även finansiella poster förbättras av orealiserad valutavinst med 0,7 (3,4) Mkr. Redan realiserade va-lutavinster ingår i övriga kostnader med 0,8 (0,2) Mkr. Utgifter för utveckling av ny produkt har aktiverats med 12,8 (2,8) Mkr under året, vilket ger en utgående balans om 15,6 Mkr. Akti-vering avser utvecklingen av QTYPE®, en ny produkt för HLA-typ-ning baserad på metodiken för realtids-PCR (qPCR). Verksamheten finansieras med eget kapital och lån. Räntebä-rande skulder uppgick till 109,0 (92,2) Mkr. Soliditeten för kon-cernen uppgick till 58 (63) procent. Eget kapital för koncernen uppgick till 209,5 (220,5) Mkr, motsvarande 1,74 (1,83) kr per aktie. Eget kapital har minskat med 20,0 Mkr med anledning av förvärvet av samtliga minoritetsposter i koncernen samt ökat eget kapital med avstående av upplupen ränta om 1,0 Mkr. Likvida medel uppgick till 4,3 (7,3) Mkr. Kassaflödet från den löpande verksamheten under året uppgick till 14,7 (10,5) Mkr. I posten investeringsverksamhet ingår inve-steringar i aktiverade tillgångar med 12,8 Mkr. I finansierings-verksamheten ingår förvärv av minoritetsposter med 20,0 Mkr med avdrag för skuld till SSP Primers AB om 14,0 Mkr, netto 6,0 Mkr. Nytt lån till FastPartner AB om 2,0 Mkr samt nytt banklån om 10,0 Mkr, amortering på banklån med 6,0 Mkr samt netto utbe-talt till SSP Primers AB 10,0 Mkr. Enligt ett avtal med SSP Primers AB har Allenex under första kvar-talet förvärvat 9,0 procent av Olerup SSP AB, 1,9 procent av Ab-Sorber AB, 25,0 procent av Olerup International AB samt 50,0 procent av Olerup Inc, USA. Genom överenskommelsen avstår SSP Primers AB från ytterligare krav på Allenex och övriga bolag i koncernen, bland annat avseende upplupna räntor. 2014 års vinster i Olerup SSP AB och Olerup International AB har till fullo kommit Allenex till del. Resterande skuld till SSP Primers AB avbe-talas i tre rater om 4,0 Mkr (februari 2016), 5,0 Mkr (februari 2017) samt 5,0 Mkr (februari 2018). På utestående belopp löper en fast ränta om 3 procent som betalas årsvis i efterskott. För att täcka investeringkostnader i utvecklingsprojekt för realtids-PCR samt avbetalning för köp av minoritetsaktiepost finns en överenskommelse med huvudägare om brygglån för verksamheten i Q1 2016.

RISKER OCH OSÄKERHETSFAKTORER Allenex har sedan länge en väl etablerad verksamhet med väl-kända produkter inom området genomisk HLA-typning baserad på SSP-tekniken och med betydande marknadsandelar. Sam-



5 (12)

tidigt finns här en marknadsrisk. Konkurrens från andra produ-center, övergång till mer automatiserade typningsprocesser lik-som nya teknologier kan medföra att bolaget får svårigheter att försvara sina marknadsandelar och marginaler.

Den operativa risken är främst knuten till bolagets förmåga att ständigt uppdatera sitt produktprogram och att producera konti-nuerligt uppdaterade HLA-typningskit i den takt som marknaden efterfrågar.

Produkter som säljs och distribueras på basis av samarbets-avtal med andra företag ökar möjligheterna att stärka marknadsposit-ionen och lönsamheten samtidigt som det innebär en ökad risk mot bakgrund av de åtaganden med avseende på resursinsatser och kostnader som följer av avtalen. Det finns en förväntan att främst SBT-produkterna från det australienska bolaget Conexio Genomics ska uppnå en betydande försäljning. Samtidigt finns här en betydande konkurrens och marknadsrisk. Förmågan att le-verera rätt kvalitet i rätt tid är av såväl kortsiktig som långsiktig betydelse för verksamheten. Om samarbetspartnern inte förmår leverera på grund av exempelvis avbrott i produktionen kan detta i väsentlig utsträckning påverka försäljningen negativt. Allenex har ett åtagande om miniminivå på inköp från Conexio.

Under 2014 och 2015 har betydande utvecklingsarbete lagts ner på den nya produkten QTYPE® baserad på metoden för realtids-PCR. Det finns en förväntan att produkten successivt skall uppnå en betydande försäljning. Det finns en risk att detta tar längre tid än tidigare planerat och att produkten inte når den förväntade framgången. Detta kan i sin tur få negativa effekter på värdet av immateriella och andra tillgångar.

Transplantationstestet XM-ONE® är främst förankrat som en forskningsprodukt för större centra. Arbete pågår med att få pro-dukten etablerad i bred klinisk användning. Detta har visat sig ta längre tid än tidigare planerat och det finns en risk att produkten inte når den förväntade framgången. Detta kan i sin tur få ytterli-gare negativa effekter på värdet av immateriella och andra till-gångar. XM-ONE® är än så länge i stort sett ensam inom sitt om-råde och har ett betydande patentskydd. Det pågår samtidigt ar-bete hos bolagets konkurrenter med att etablera likartade test-metoder. Det finns därmed en risk att bolagets konkurrenter kan komma att utmana den ställning som XM-ONE® har på mark-naden.

Allenexkoncernen har en betydande exponering mot valutakurs-ändringar. Denna uppstår genom att huvuddelen av intäkterna är i Euro och USD samtidigt som kostnaderna till del är i SEK. Detta medför en valutarisk för verksamheten. Allenex använder sig inte av valutasäkring.

För koncernen är det av allra högsta betydelse att attrahera och behålla kvalificerad personal för utveckling, produktion, mark-nadsföring, försäljning, logistik och administration.

Värdet på verksamheten är delvis beroende av förmågan att er-hålla och försvara patent, andra immateriella rättigheter samt specifik kunskap. Patentskyddet för medicinska, medicintekniska och biotekniska produkter kan vara osäkert och omfatta kompli-cerade rättsliga och tekniska frågor. Patent måste vanligtvis sö-kas och upprätthållas i flera olika jurisdiktioner. Även utfärdade

patent kan bestridas, ogiltigförklaras och kringgås. Detta kan leda till att Allenex och dess dotterbolags patentskydd upphör eller kortas ned i tid, vilket i sin tur kan leda till att man inte kan för-hindra att konkurrenter marknadsför liknande produkter. Den osäkerhet som är förknippad med patent och som följer av pa-tenttvister och andra processer kan ha negativ inverkan på Al-lenex och dess dotterbolags konkurrensförmåga vilket kan få en negativ inverkan på Allenex och dess dotterbolags verksamhet.

Både kliniska prövningar samt marknadsföring och försäljning av produkter medför en betydande risk vad gäller produktansvar. När så bedöms lämpligt tecknas produktansvarsförsäkringar. Inga garantier kan dock ges för att försäkringar kommer att täcka framtida anspråk mot Allenex eller dess dotterbolag.

Koncernen är i vissa fall beroende av godkännande genom kli-niska prövningar eller myndighetsbeslut. Inga garantier kan läm-nas för att tillräckliga resultat kan uppnås vid sådana prövningar, inte heller för att nödvändiga regulatoriska godkännanden er-hålls.

Koncernens kundrelationer är stabila och långsiktiga, med histo-riskt låga kreditförluster. Kreditbedömning görs av nya kunder. Kreditrisken bedöms i nuläget som låg men en förändring i nega-tiv riktning kan påverka bolagets resultat och finansiella ställning.

Delar av finansieringen har skett till rörlig ränta varför stigande låneräntor kan leda till försämrad avkastning för bolaget, vilket i sin tur kan påverka bolagets resultat och finansiella ställning.

Det är bedömningen utifrån nu kända förhållanden att koncernen har erforderlig likviditet för att bedriva verksamheten enligt nuva-rande planer. Det finns en risk att marknadsförutsättningar och försäljning utvecklas i negativ riktning, vilket även kan innebära negativ inverkan på likviditeten. Koncernens framtida möjlighet att refinansiera förfallande lån kan påverkas negativt av dels kon-cernens utveckling, dels de allmänna förutsättningarna på finans-marknaden.

Bolagets likvida medel placeras i likvida tillgångar med låg kredi-trisk.

Inga väsentliga förändringar har gjorts i riskbedömningar jämfört med årsredovisningen för 2014, sid 23-24.

FINANSIELLA INSTRUMENT Allenex finansiella instrument består av kundfordringar, likvida medel, leverantörsskulder, upplupna leverantörskostnader och räntebärande skulder. Skulder till kreditinstitut löper med rörlig ränta. Skulder till aktieägare och SSP Primers AB löper med fast ränta som i allt väsentligt bedöms motsvara aktuell marknads-ränta. Övriga finansiella tillgångar och skulder har korta löptider. De verkliga värdena på samtliga finansiella instrument bedöms approximativt motsvara bokförda värden. Allenex har inte net-toredovisat några finansiella tillgångar och skulder och har inte några avtal som tillåter kvittning.



6 (12)

TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE Transaktioner med närstående beskrivs utförligt i not 10 i årsre-dovisningen för 2014. Omfattning och inriktning av dessa trans-aktioner har inte väsentligt förändrats under perioden.

MODERBOLAG Intäkterna för året uppgick till 2,7 (2,7) Mkr. Rörelseresultatet un-der året uppgick till -13,8 (-13,1) Mkr. Bolagets koncerninterna långfristiga fordringar uppgick till 159,7 (96,0) Mkr. Likvida medel uppgick till 2,1 (0,1) Mkr. Antal anställda var 4 (4) vid utgången av perioden Mkr.

AKTIEN OCH ÄGARE STÖRSTA ÄGARE 2015-12-31 ANTAL AKTIER ÄGARANDEL %

Midroc Invest AB 43 678 850 36,3 FastPartner AB (publ) 38 886 307 32,3 Xenella Holding AB *) 11 174 755 9,3 Handelsbanken Liv **) 6 842 887 5,7 Avanza Pension 3 434 206 2,9 Nordnet 1 824 408 1,5 Övriga 14 447 035 12,0

120 288 448 100,0

*) Xenella Holding AB är gemensamt ägt av Midroc Invest AB och FastPartner

AB (publ).

**) Mannersons Fastigheter ABs innehav är per den 14 april 2015 överflyttat till

Handelsbanken Liv

OFFENTLIGT UPPKÖPSERBJUDANDE

Det amerikanska diagnostikbolaget CareDx, Inc har den 16 de-cember 2015 lagt ett offentligt uppköpserbjudande till aktieä-garna i Allenex AB att förvärva samtliga utestående aktier. Bola-gets huvudaktieägare Midroc Invest AB, FastPartner AB (publ) och Xenella Holding AB, som kontrollerar cirka 78 procent av antalet ak-tier, har förbundit sig att acceptera erbjudandet. Styrelsen i Al-lenex har enhälligt rekommenderat Allenex aktieägare att accep-tera erbjudandet.

CareDx, Inc har i februari 2016 offentliggjort justerade villkor i sitt rekommenderade erbjudande till samtliga aktieägare. Även de justerade villkoren rekommenderas enhälligt av Allenex styrelse.

Om erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att CareDx blir ägare till mer än 90 procent av det totala antal aktier i Allenex, av-ser CareDx att påkalla tvångsinlösen av det resterande antalet ak-tier i enlighet med tillämpliga regler i aktiebolagslagen (2005:551) samt att verka för att aktien avnoteras från NASDAQ Stockholm.

REDOVISNINGSPRINCIPER Allenex tillämpar International Financial Reporting Standards (IFRS) såsom de har antagits av EU och den svenska Årsredovisningsla-gen. Denna delårsrapport är upprättad i enlighet med IAS 34 och Årsredovisningslagen för koncernen och enligt Årsredovisningsla-gen för moderbolaget. Redovisningsprinciper och beräkningsme-toder som tillämpats för koncernen och moderbolaget överens-stämmer med de som användes vid upprättandet av den senaste årsredovisningen.



7 (12)

KOMMANDE RAPPORTTILLFÄLLEN

Årsredovisning 2015 publiceras på Allenex hemsida 22 april

Delårsrapport januari-mars: 19 maj 2016

Allenex årsstämma: 19 maj 2016

Årsstämma kommer att hållas i Stockholm den 19 maj 2016. Aktieägare som önskar få ärende behandlat på stämman kan skriftligen begära detta hos bolaget. Sådan begäran om behandling av ärende skickas till Allenex (publ), Att: Årsstämma 2016, Box 122 83, 102 27 Stockholm alt [email protected], och måste inkomma till bolaget senast den 10 april 2016, eller i så god tid att ärendet, om så krävs, kan upptas i kallelsen till stämman. Stockholm den 25 februari 2016 Anders Karlsson Verkställande direktör Informationen är sådan som Allenex AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Denna rapport och tidigare finansiella rapporter finns även på www.allenex.com Denna bokslutskommuniké har ej varit föremål för granskning av bolagets revisorer.

Denna information lämnades för offentliggörande den 25 februari 2016 kl. 14.00



8 (12)

Rapport över totalresultat för koncernen i sammandrag

2015 2014 2015 2014

Belopp i Tkr OKT-DEC OKT-DEC JAN-DEC JAN-DEC

Nettoomsättning 34 749 30 695 134 548 125 216

Förändring av lager 2 208 5 801 4 092 5 384

Aktiverat arbete för egen räkning 724 0 2 354 711

Övriga intäkter 716 770 3 481 4 209

38 397 37 266 144 475 135 520

Råvaror och förnödenheter -7 548 -7 556 -29 272 -26 169

Övriga kostnader -8 155 - 8 080 -38 323 -38 850

Kostnad för ersättningar till anställda -12 572 - 11 562 -48 582 -45 161

Avskrivningar -1 049 -613 -4 130 -2 450

Rörelseresultat 9 073 9 455 24 168 22 890

Övriga finansiella kostnader och intäkter -1 532 311 -5 241 -2 520

Resultat efter finansiella poster 7 541 9 766 18 927 20 370 Skatt -1 895 - 2 615 -3 795 -5 182

Periodens resultat 5 646 7 151 15 132 15 188

Periodens övriga totalresultat

Komponenter som inte kommer att omklassificeras till periodens resultat

- - - -

Komponenter som kommer att omklassificeras till periodens resultat - - - - Periodens omräkningsdifferenser -1 070 -2 820 -7 139 -6 850

Totalresultat för perioden 4 576 4 331 7 993 8 338

Resultat för perioden hänförligt till:

Ägare till moderföretaget 5 646 5 878 15 132 12 918

Innehav utan bestämmande inflytande - 1 273 - 2 270

Totalresultat för perioden hänförligt till:

Ägare till moderföretaget 4 576 4 972 7 993 10 228

Innehav utan bestämmande inflytande - -641 - -1 890

Resultat per aktie före/efter utspädning, kr 0,05 0,05 0,13 0,11

Antal utestående aktier i genomsnitt före/efter utspädning 120 288 448 120 288 448 120 288 448 120 288 448

Antal aktier vid periodens slut 120 288 448 120 288 448 120 288 448 120 288 448



9 (12)

Rapport över finansiell ställning för koncernen i sammandrag 2015 2014

Belopp i Tkr 31 DEC 31 DEC

Tillgångar

Goodwill 214 962 215 272

Övriga immateriella anläggningstillgångar 74 340 64 776

Materiella anläggningstillgångar 3 481 3 278

Uppskjuten skattefordran 2 935 4 170

Summa anläggningstillgångar 295 718 287 496 Varulager 41 269 38 106

Kortfristiga fordringar 18 593 17 002

Likvida medel 4 294 7 323

Summa omsättningstillgångar 64 156 62 431 Summa tillgångar 359 874 349 927

Eget kapital och skulder

Eget kapital 209 503 220 480

Räntebärande långfristiga skulder 87 870 71 324

Uppskjutna skatteskulder 16 394 14 321

Räntebärande kortfristiga skulder 21 113 20 923

Ej räntebärande kortfristiga skulder 24 994 22 879

Summa eget kapital och skulder 359 874 349 927

Rapport över förändringar i eget kapital för koncernen 2015 2014

Belopp i Tkr 31 DEC 31 DEC

Belopp vid årets ingång 220 480 215 859

Utdelning till innehavare utan bestämmande inflytande - -3 717

Förvärv av minoritetsandelar i dotterbolagen -18 970 -

Periodens totalresultat 7 993 8 338

Belopp vid periodens utgång 209 503 220 480

Varav hänförligt till:

Ägare till moderföretaget 209 503 231 210

Innehav utan bestämmande inflytande - -10 730

Rapport över kassaflöden för koncernen i sammandrag 2015 2014

Belopp i Tkr JAN-DEC JAN-DEC

Rörelseresultat 24 168 22 890

Justering för poster som inte ingår i kassaflödet -503 -3 832

Finansiella poster -3 181 -3 012

Betalda inkomstskatter -1 565 -504

Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital 18 919 15 542 Ökning (-)/Minskning (+) av varulager -3 053 -6 950

Ökning (-)/Minskning (+) av rörelsefordringar -641 1 072

Ökning (+)/Minskning (-) av rörelseskulder -528 802

Kassaflöde från den löpande verksamheten 14 697 10 466 Kassaflöde från investeringsverksamheten -14 045 -3 235

Kassaflöde från finansieringsverksamheten -3 715 -9 717

Periodens kassaflöde -3 063 -2 486

Likvida medel vid årets början 7 323 10 046

Kursdifferens i likvida medel 34 -237

Likvida medel vid periodens slut 4 294 7 323



10 (12)

Resultaträkning för moderbolaget

2015 2014

Belopp i Tkr JAN-DEC JAN-DEC

Intäkter 2 749 2 749

Övriga externa kostnader -8 186 -7 738

Personalkostnader -8 281 -7 958

Avskrivningar -112 -109

Rörelseresultat -13 830 -13 056

Övriga finansiella kostnader och intäkter -2 135 -778

Resultat efter finansiella poster -15 965 -13 834

Bokslutsdispositioner

Erhållna koncernbidrag 22 959 38 355

Lämnade koncernbidrag -2 762 -17 158

Resultat före skatt 4 232 7 363 Skatt - -

Årets resultat 4 232 7 363

Moderbolagets rapport över totalresultat

Periodens resultat 4 232 7 363 Periodens övriga totalresultat - -

Totalresultat för perioden 4 232 7 363

Balansräkning för moderbolaget 2015 2014 Belopp i Tkr 31 DEC 31 DEC Tillgångar Materiella anläggningstillgångar 84 150 Andelar i koncernbolag 77 378 57 378 Långfristiga koncerninterna fordringar 159 656 96 003 Uppskjuten skattefordran 1 626 1 626 Summa anläggningstillgångar 238 744 155 157 Kortfristiga fordringar 11 502 73 944 Kassa och bank 2 144 91 Summa omsättningstillgångar 13 646 74 034

Summa tillgångar 252 390 229 192

Eget kapital och skulder Eget kapital 169 374 165 143 Långfristiga skulder 31 870 19 609 Kortfristiga skulder 51 146 44 440 Summa eget kapital och skulder 252 390 229 192 Förändring av eget kapital, moderbolag Belopp vid periodens ingång 165 143 157 780 Periodens resultat 4 232 7 363 Belopp vid periodens utgång 169 374 165 143



11 (12)

Nyckeltal koncernen 2015 2014

JAN-DEC JAN-DEC

Nettoomsättning, Tkr 134 548 125 216

Rörelseresultat, Tkr 24 168 22 890

Resultat efter skatt, Tkr 15 132 15 188

Resultat per aktie före/efter utspädning, kr 0,13 0,11

Eget kapital per aktie, kr 1,74 1,83

Soliditet, % 58 63

Avkastning på eget kapital, % 7 8

Medelantal anställda 57 55

Antal utestående aktier vid periodens utgång 120 288 448 120 288 448

Antal utestående aktier i genomsnitt 120 288 448 120 288 448

Börskurs vid periodens slut, kr 2,48 1,92

Börsvärde, Tkr 298 315 230 954

Definitioner: Resultat per aktie Resultat efter skatt hänförligt till ägare till moderföretaget dividerat med genomsnittligt antal utestående aktier. Eget kapital per aktie Eget kapital dividerat med antal utestående aktier vid periodens slut. Soliditet Eget kapital vid periodens utgång i förhållande till balansomslutningen. Avkastning på eget kapital Resultat hänförligt till moderföretagets aktieägare dividerat med eget kapital hänförligt till moderbolagets ägare. Rörelsemarginal Resultat före finansiella poster dividerat med nettoomsättning För mer utförlig ordlista, se årsredovisning 2014 sidan 63



12 (12)

Bolag i Allenexkoncernen

PRODUKTIONS- OCH FOU- BOLAG

FÖRSÄLJNINGS- OCH DISTRIBUTIONSBOLAG

Olerup SSP AB är världsledande på att ta fram kit för genomisk HLA-typning baserad på SSP-tekniken. Produkten används inför transplantationer för att matcha donator med mottagare. Bättre matchning minskar risken för komplikationer till följd av transplantationen. HLA-typning är standard vid hematopoetisk stamcellstransplantation (benmärgstransplantation) men används också vid organ-transplantationer (njure, lunga, hjärta med flera). Olerup SSP har sedan 2011 ett exklusivt globalt (exkl. Australien, Nya Zeeland och Taiwan) avtal med Conexio Genomics, Perth, Australien. Avtalet gäller till april 2018. Allenex ägarandel i Olerup SSP är 100 procent. För mer information besök www.olerup-ssp.com

Olerup GmbH i Wien, Österrike, ansvarar för försäljning, distribution och logistik i Europa och övriga världen exkluderat Nord-, Mellan- och Sydamerika samt Norden. Försäljningen omfattar Olerup SSPs produkter inom HLA-typning och AbSorbers transplantationstest XM-ONE®. Vidare säljer och distribuerar bolaget sedan halvårsskiftet 2011 produkter från Conexio Genomics. Försäljningen sker genom egna säljare i Tyskland, Österrike, Belgien, Holland samt Slovenien. På övriga marknader sker försäljningen genom distributörer. Allenex ägarandel i Olerup GmbH är 100 procent. För mer information besök www.olerup.com

AbSorber AB utvecklar produkter som ökar möjligheterna att genomföra mer framgångsrika transplantationer. AbSorbers transplantationstest XM-ONE® påvisar antikroppar av betydelse för avstötningsreaktioner. I bolagets forskningsportfölj finns även en patenterad AB0-kolonn för transplantation mellan personer med olika blodgrupp och en AB0-diagnostik som mäter förekomst av blodgruppsantikroppar. Allenex ägarandel i AbSorber är 100 procent. För mer information besök www.absorber.se

Olerup Inc. med säte i West Chester, PA, USA, ansvarar på de amerikanska marknaderna för försäljning, distribution och logistik av Olerup SSPs och AbSorbers produkter. Vidare säljer och distribuerar bolaget sedan halvårsskiftet 2011 produkter från Conexio Genomics. I USA har bolaget en egen säljorganisation, medan försäljningen i Kanada samt Mellan- och Sydamerika hanteras via distributörer. Allenex ägarandel i Olerup Inc är 100 procent. För mer information besök www.olerup.com

GmbHVienna Austria

Inc. West Chester PA USA



Delårsrapport januari–september 2015

1 (13)

ALLENEX AB (PUBL)

DELÅRSRAPPORT JANUARI - SEPTEMBER 2015

För perioden juli-september






För perioden januari-september






Väsentliga händelser under tredje kvartalet och efter rapportperiodens utgång

Inga väsentliga händelser har inträffat under rapportperioden eller efter rapportperiodens utgång.

VD och koncernchef Anders Karlssons kommentar till tredje kvartalet 2015: ”Försäljning och lönsamhet fortsätter att öka ackumulerat för året och vi ser en förbättring av rörel-semarginalen, trots att vi har ett starkt tredje kvartal föregående år att jämföra oss mot. För de tre första kvartalen uppgår EBIT till 15 (14) procent, medan motsvarande siffror för tredje kvartalet upp-går till 16 (22) procent. Det är glädjande att se den starka utvecklingen i USA, där försäljningsök-ningen är genomgående för våra större produkter. Den fördjupade satsning på den amerikanska marknaden som inleddes under 2014 ger nu resultat i ökad försäljning. Vi ser med tillförsikt fram emot lanseringen av vår nya produkt QTYPE®, baserad på metodiken för realtids-PCR. Vårt produkt-koncept presenterades senast i slutet av september på den stora HLA-typningskongressen för den amerikanska marknaden. Aktiv försäljning av QTYPE® beräknas under inledningen av 2016.”

För ytterligare information, vänligen kontakta: Anders Karlsson, VD, tel. 070-918 00 10 eller e-post: [email protected] Yvonne Axelsson, CFO, tel. 08-508 939 72 eller e-post: [email protected]



2 (13)

KONCERNENS INRIKTNING Allenex är ett Life science-bolag som utvecklar, tillverkar, mark-nadsför och säljer produkter för säkrare transplantationer av blodstamceller och organ på den globala marknaden. Allenex är noterat på NASDAQ Stockholm under Small Cap-bolag (ticker: ALNX). Sammanlagt arbetar 56 personer inom Allenex-koncernen.

FÖRSÄLJNING Nettoomsättningen för tredje kvartalet uppgick till 32,2 (32,4) Mkr, vilket motsvarar en minskning med knappt en procent jämfört med motsvarande period föregående år. Bedömningen är att denna avvikelse förklaras av variabilitet mellan olika kvartal såväl i år som föregående år.

Nordamerika fortsätter att öka sin betydelse för koncernen. An-delen av Allenex totala försäljning under kvartalet var i Norda-merika 29 procent, medan motsvarande andel för tredje kvar-talet 2014 var 22 procent. Det är framför allt nya kunder inom SBT-segmentet som driver tillväxten i denna region. Försälj-ningen i Nordamerika minskade dock under tredje kvartalet i lokal valuta (USD) med nio procent jämfört med samma period föregående år. Detta är dels en effekt av kundernas fördelning av inköp över året, dels en effekt av ett starkt tredje kvartal 2014. Ackumulerat för året (jan – sep) bibehålls i Nordamerika en positiv utveckling om nio procent i lokal valuta jämfört med samma period föregående år.

Försäljningen i Europa minskade med nio procent i lokal valuta jämfört med tredje kvartalet 2014, som var osedvanligt starkt. I Frankrike fortsätter försäljningen att öka, framför allt av tradit-ionella SSP-produkter, där företagets lokala representant är knuten till en nationell upphandling. Tyskland visar en negativ utveckling för kvartalet med minus 16 procent jämfört med samma period 2014. Sedan tidigare har den transplantations-skandal som uppdagades under 2012 negativt påverkat donat-ionsviljan i landet. Mellan 2011 och 2014 har antalet trans-plantationer i Tyskland med organ från avlidna donatorer mins-kat från 3 917 transplantationer till 2 989, en reduktion med 25 procent. Samtidigt sker i Tyskland en konsolidering av verk-samheten till större laboratoriegrupper och en övergång till mer automatiserade tekniker som t.ex. SSO och SBT. Utvecklings-marknaderna Indien och Kina visar under kvartalet lägre för-säljning än föregående år.

Allenex produkter distribueras genom direkt försäljning med egen säljorganisation på utvalda huvudmarknader såsom USA, Tyskland och Norden, men även via lokala distributionspart-ners på andra marknader. Registreringsprocesser pågår för bo-lagets produkter i flertalet länder. Parallellt säkerställer bolaget att det finns starka lokala försäljningspartners/distributörer på dessa marknader. Detta har intensifierats i och med att kon-kurrenterna One Lambda och Life Technologies, som de sen-aste åren blivit uppköpta av Thermo Fischer, på vissa mark-nader nu väljer att konsolidera sin verksamhet till en distri-butör.

KUNDGRUPPER Allenex kundgrupp utgörs till största del av laboratorier aktiva inom transplantationsdiagnostik. Det finns tre olika teknologier för HLA-typning (SSP, SSO och SBT), där den globalt vanligaste typningstekniken i volym räknat är SSO. De allra flesta labora-torier använder sig dock av SSP-typning, antingen som primär eller kompletterande teknik. Hur mycket som används av re-spektive metod beror främst på storleken av laboratoriet och dess grad av automatisering. De allra största använder sig idag främst av automatiserade lösningar (SBT och SSO) som bastek-nologi, medan de mindre laboratorierna i stor utsträckning före-drar SSP-typning. Valet av typningsteknologi är således en vik-tig parameter för kategorisering av kunder. Under de senaste åren har även två nya vidareutvecklade teknologier prövats. Det handlar dels om Next Generation Sequencing (NGS), som framför allt riktar sig mot laboratorier som genomför s.k. regis-tertypning, dels om realtids-PCR (också benämnt qPCR), som främst tar sikte på typning av avlidna donatorer vid organtrans-plantation. Dessa två tekniker används än så länge i begrän-sad skala, men beräknas öka i användning de kommande åren. NGS tros i första hand konkurrera med SSO och SBT, me-dan realtids-PCR främst bedöms komma att konkurrera med SSP och SSO. Allenex arbetar med att tillgodose marknadens krav på auto-matiserade typningslösningar, dels via egen produktutveckling, dels via samarbete med andra företag. Sedan mitten av 2011 är Allenex exklusiv global distributör av HLA-typningsprodukten SBT Resolver™ med tillhörande programvaran Assign-SBT™ från australiensiska Conexio Genomics. SBT Resolver™ introdu-cerades av Allenex under andra halvåret 2011. Detta avtal ger Allenex möjlighet att i större utsträckning bli en partner till de

30,6 31,5 32,4 30,733,7 33,9 32,2

0

10

20

30

40

Q1 2014 Q2 2014 Q3 2014 Q4 2014 Q1 2015 Q2 2015 Q3 2015

Nettoomsättning (Mkr)



3 (13)

stora, automatiserade laboratorierna. Eftersom dessa i stor ut-sträckning strävar mot att ha samma leverantör för alla HLA-typningsprodukter ger avtalet en möjlighet till ökad införsälj-ning även av Allenex SSP-produkter. SBT Resolver™ har intro-ducerats till ett stort antal potentiella kunder. Efter en inle-dande demonstration genomför laboratoriet vanligtvis en obe-roende jämförelse mot nuvarande produkt och därefter, om jämförelsen utfaller gynnsamt för Allenex, genomförs en nog-grann validering innan man helt kan konvertera till SBT Resol-ver™.

Valideringsprocessen kan vara relativt lång och tar vanligtvis mellan 6 och 15 månader. Vid periodens slut hade 42 labora-torier konverterat, helt eller delvis, till SBT Resolver™ (23 i Nor-damerika och 19 i Europa/Asien) och ett 20-tal laboratorier är i valideringsfas.

Nyligen sålde Abbott Laboratories rättigheterna till sin SBT-port-följ till det nederländska företaget GenDx, som från och med årsskiftet kommer att ta över tillverkning och distribution av dessa produkter. GenDx tros därmed kunna stärka sin produkt-portfölj i Europa genom att ta över nuvarande försäljning från Abbott. Här finns även möjligheter för Allenex att konvertera vissa centra till SBT Resolver™. Samtidigt ser Allenex stora möj-ligheter att genom detta leverantörskifte ytterligare öka sina marknadsandelar för SBT Resolver™ i USA, där GenDx mark-nadspenetration är låg.

MARKNADSUTVECKLING Traditionell SSP-typning är fortfarande en viktig teknik hos de allra flesta HLA-laboratorier globalt sett. Även om tekniken har funnits i 25 år ses fortfarande en stabil försäljning på de flesta marknader. Tekniken anpassas till nuvarande behov och denna flexibilitet gör att Allenex ser att den kommer fortsätta vara en viktig del av företags produktmix under överskådlig framtid. Trots detta finns naturligtvis utmaningar att möta och hantera. Framför allt ses dessa från mer automatiserade tekni-ker såsom SSO, SBT och realtids-PCR. Allenex initiala strategi har varit att introducera SBT Resolver™ hos de allra största och mest automatiserade HLA-laboratori-erna i USA och Europa, för att sedan i en andra fas fokusera på att konvertera medelstora laboratorier från konkurrerande pro-dukter. Ett antal av de största laboratorierna har en mycket hög volym då de genomför uppdragstester till nationella eller reg-ionala typningsregister. Stora registertypningslaboratorier ge-nomför årligen HLA-typning på fler än 5 000 individer och är noggranna i utvärderingen av en ny leverantör. Framför allt i USA finns större laboratorier där SBT används för klinisk typning. Totalt använder cirka 70 av de 200 HLA-labora-torierna SBT-tekniken i klinisk verksamhet och av dessa har 23 laboratorier (ca 33 procent) hittills valt Allenex som SBT-leve-rantör. Av de 70 laboratorierna som använder SBT-tekniken ge-nomför cirka 10 - 15 laboratorier årligen över 1 500 typningar vardera och ett fåtal även mer än så. Det är dessa laboratorier som Allenex initialt har valt att fokusera på då de har ett högt signalvärde som referenskund, vilket ses som viktigt i detta

segment. Bland dessa stora laboratorier har Allenex för närva-rande fyra kunder. Inom Europa ses även en trend att större la-boratorier eller konsortier av dessa blir mer aktiva. Framför allt gäller detta i Tyskland där några få riktigt stora laboratorier tar ett större grepp om typningsmarknaden. Där efterfrågas auto-matiserade lösningar som kan hantera stora volymer och Al-lenex har under året slutit ett avtal med ny stor tysk kund om att leverera reagenser för SBT-typning till detta laboratorium. Detta laboratorium är ett av de allra största inom HLA-typning i Europa och innebär inte bara ökade volymer utan är även ett välrenommerat referenscenter för Allenex. Det distributionsavtal som finns mellan Conexio Genomics och Allenex dotterbolag Olerup SSP AB löper till och med april 2018. Avtalet med Conexio Genomics omfattar utöver distribut-ion av SBT Resolver™ med tillhörande programvaran Assign-SBT™ även två nya produkter för Next Generation Sequencing (NGS), såväl avseende reagenser som avseende mjukvara. Vi-dare ingår Gamma Type™, en produkt för typning av det så kal-lade Gamma-blocket, ett område som tidigare inte varit möjligt att analysera med traditionella metoder. Introduktionen av Gamma Type™ påbörjades under första halvåret 2015 och NGS-portföljen är planerad att introduceras successivt under de kommande två åren. De nya produkterna kommer att tillföra Allenex ytterligare möjligheter att befästa sin ledande position inom området HLA-typning. Inom området realtids-PCR finns idag en aktör på HLA-mark-naden, Linkage Bioscience. Bolaget introducerade produkter för HLA-typning på den amerikanska marknaden för snart fem år sedan. Företagets produkter används idag på ett trettiotal la-boratorier i USA, framför allt för typning av avlidna donatorer. Produktlinjen bygger på s.k. smält-kurv-teknologi.

PRODUKTUTVECKLING Allenex SSP-produkter har idag en stark marknadsposition inom sitt teknologiområde. Produkterna uppdateras löpande och strategin är att erbjuda så kompletta lösningar som möjligt. Under 2014 påbörjades ett aktivt arbete inom Allenex med ut-veckla en helt ny produktgrupp för HLA-typning baserad på me-todiken för realtids-PCR (qPCR). Utgångspunkten för utveckl-ingsarbetet är den SSP-teknologi som idag är kärnan i Allenex produktutbud. Den nya produkten, QTYPE®, skall i första hand inriktas på lågupplöst typning i samband med organtransplan-tationer samt vid typningar som antingen kräver enkel hante-ring och snabbt svar eller där det inte föreligger krav på högupplösande typning, exempelvis vid familjeutredning inför stamcellstransplantation. Allenex nya produkt bygger på hydro-lyserande prober, s.k. TAQMAN®-teknologi, och skiljer sig från existerande produkter på marknaden. Denna teknik har en mängd betydelsefulla fördelar jämfört med smält-kurv-teknolo-gin. QTYPE® kommer initialt att konkurrera med traditionell SSP-typ-ning där Allenex produkter redan idag finns samt med existe-rande realtidslösningar men även med SSO. Inom SSP räknar bolaget med att kunna utmana övriga leverantörer och ta



4 (13)

marknadsandelar. Även inom SSO, där One Lambda idag är do-minerade, ses en stor möjlighet att erövra marknadsandelar. Vid transplantation av organ från avlidna donatorer är det av stor vikt att man snabbt kan genomföra en HLA-typning för att finna rätt mottagare. Realtids-PCR är en mer automatiserad metod som ger ett snabbare resultat med mindre andel manu-ellt arbete. En typning med hjälp av QTYPE® kommer att kunna genomföras på cirka en timma jämfört med traditionell SSP-typ-ning där processen tar upp emot tre timmar. En SSO-typning är relativt långsam i detta sammanhang och tar 5-7 timmar att ge-nomföra. Utöver organtransplantationer har metoden tillämp-ningar även vid andra sjukdomstillstånd. QTYPE® introducerades i slutet av april på det europeiska HLA-mötet, EFI, i Geneve. I slutet av september presenterades QTYPE® även för den amerikanska marknaden på det motsva-rande amerikanska HLA-mötet, ASHI, i Savannah, Georgia. Det är idag bedömningen att den nya produkten skall kunna gene-rera försäljning under första kvartalet 2016. Det sker även en kontinuerlig produktutveckling för att behålla positionen som marknadsledare inom SSP-tekniken. Allenex fortsätter utveckla nuvarande produktlinje för att säkerställa hög prestanda för SSP-typning. Bolaget ser även över lösningar anpassade till laboratorier som önskar SSP-teknik med möjlig-het till ökad automatisering som kan användas som ett kom-plement till SSO- och SBT-teknikerna. Under 2012 introduce-rade Allenex Olerup SSP® Add-ons, ett komplement till de auto-matiserade teknikerna (SSO och SBT). Under 2014 introduce-rades ytterligare Olerup SSP®-produkter i syfte att möte kund-behov om en förbättrad HLA-typning med traditionell SSP-tek-nologi.

VIKTIGA HÄNDELSER I KONCERNEN

Väsentliga händelser under första kvartalet Allenex förvärvar samtliga minoritetsposter i koncernen

från SSP Primers AB. Köpeskilling för aktierna var totalt 20 Mkr, samt därutöver lösen av ett lån på 4 Mkr. 2014 års vinster i Olerup SSP AB och Olerup International AB kom-mer Allenex till del.

Väsentliga händelser under andra kvartalet Inga väsentliga händelser har inträffat under rapportperi-

oden.

Väsentliga händelser under tredje kvartalet Inga väsentliga händelser har inträffat under rapportperi-

oden.

Väsentliga händelser efter rapportperiodens utgång Inga väsentliga händelser har inträffat efter rapportperi-

odens utgång.

FINANSIELL STÄLLNING, KASSAFLÖDE OCH FINAN-SIERING Rörelseresultatet för första nio månaderna för koncernen upp-gick till 15,1 (13,4) Mkr. Den försvagade svenska kronan har positivt påverkat intäkterna jämfört med föregående år genom att huvuddelen av dessa är i Euro och USD. Samtidigt har den svaga svenska kronan negativt påverkat kostnaderna för råva-ror och förnödenheter då även inköp av dessa till största delen sker i dessa valutor. Orealiserade valutavinster ingår i övriga kostnader och reduce-rar dessa med 2,0 (3,8) Mkr. Även finansiella poster förbättras av orealiserad valutavinst med 0,8 (1,7) Mkr. Redan reali-serade valutavinster ingår i övriga kostnader med 0,9 (0,6) Mkr. Utgifter för utveckling av ny produkt har aktiverats med 10,0 (1,0) Mkr under året, vilket ger en utgående balans om 12,8 Mkr. Aktivering avser utvecklingen av QTYPE®, en ny produkt för HLA-typning baserad på metodiken för realtids-PCR (qPCR). Verksamheten finansieras med eget kapital och lån. Räntebä-rande skulder uppgick till 110,7 (92,8) Mkr. Soliditeten för kon-cernen uppgick till 58 (63) procent. Eget kapital för koncernen uppgick till 204,9 (216,1) Mkr, motsvarande 1,70 (1,80) kr per aktie. Eget kapital har minskat med 20,0 Mkr med anledning av förvärvet av samtliga minoritetsposter i koncernen samt ökat eget kapital med avstående av upplupen ränta om 1,0 Mkr. Likvida medel uppgick till 2,9 (8,8) Mkr. Kassaflödet från den löpande verksamheten under de första nio månader uppgick till 13,3 (8,9) Mkr. Orealiserad valutavinst med 2,0 Mkr ingår i Justering för poster som inte ingår i kassa-flödet. I posten investeringsverksamhet ingår investeringar i aktiverade tillgångar med 10,0 Mkr. I finansieringsverksam-heten ingår förvärv av minoritetsposter med 20,0 Mkr med av-drag för skuld till SSP Primers AB om 14,0 Mkr, netto 6,0 Mkr samt nytt banklån om 10,0 Mkr, amortering på banklån med 4,5 Mkr samt lösen av skuld till SSP Primers AB om 4,0 Mkr. Enligt ett avtal med SSP Primers AB har Allenex under första kvartalet förvärvat 9,0 procent av Olerup SSP AB, 1,9 procent av AbSorber AB, 25,0 procent av Olerup International AB samt 50,0 procent av Olerup Inc, USA. Genom överenskommelsen avstår SSP Primers AB från ytterligare krav på Allenex och öv-riga bolag i koncernen, bland annat avseende upplupna räntor. 2014 års vinster i Olerup SSP AB och Olerup International AB kommer till fullo Allenex till del. Skuld till SSP Primers AB avbe-talas i tre rater om 4,0 Mkr (februari 2016), 5,0 Mkr (februari 2017) samt 5,0 Mkr (februari 2018). På utestående belopp lö-per en fast ränta om 3 procent som betalas årsvis i efterskott.

RISKER OCH OSÄKERHETSFAKTORER Allenex har sedan länge en väl etablerad verksamhet med väl-kända produkter inom området genomisk HLA-typning baserad på SSP-tekniken och med betydande marknadsandelar. Samti-digt finns här en marknadsrisk. Konkurrens från andra produ-



5 (13)

center, övergång till mer automatiserade typningsprocesser lik-som nya teknologier kan medföra att bolaget får svårigheter att försvara sina marknadsandelar och marginaler.

Den operativa risken är främst knuten till bolagets förmåga att ständigt uppdatera sitt produktprogram och att producera kon-tinuerligt uppdaterade HLA-typningskit i den takt som mark-naden efterfrågar.

Produkter som säljs och distribueras på basis av samarbetsav-tal med andra företag ökar möjligheterna att stärka marknads-positionen och lönsamheten samtidigt som det innebär en ökad risk mot bakgrund av de åtaganden med avseende på re-sursinsatser och kostnader som följer av avtalen. Det finns en förväntan att främst SBT-produkterna från det australienska bolaget Conexio Genomics ska uppnå en betydande försäljning. Samtidigt finns här en betydande konkurrens och marknads-risk. Förmågan att leverera rätt kvalitet i rätt tid är av såväl kortsiktig som långsiktig betydelse för verksamheten. Om sam-arbetspartnern inte förmår leverera på grund av exempelvis av-brott i produktionen kan detta i väsentlig utsträckning påverka försäljningen negativt. Allenex har ett åtagande om miniminivå på inköp från Conexio.

Transplantationstestet XM-ONE® är främst förankrat som en forskningsprodukt för större centra. Arbete pågår med att få produkten etablerad i bred klinisk användning. Detta har visat sig ta längre tid än tidigare planerat och det finns en risk att produkten inte når den förväntade framgången. Detta kan i sin tur få ytterligare negativa effekter på värdet av immateriella och andra tillgångar. XM-ONE® är än så länge i stort sett ensam inom sitt område och har ett betydande patentskydd. Det pågår samtidigt arbete hos bolagets konkurrenter med att etablera likartade testmetoder. Det finns därmed en risk att bolagets konkurrenter kan komma att utmana den ställning som XM-ONE® har på marknaden.

Allenexkoncernen har en betydande exponering mot valutakur-sändringar. Denna uppstår genom att huvuddelen av intäk-terna är i Euro och USD samtidigt som kostnaderna till del är i SEK. Detta medför en valutarisk för verksamheten. Allenex an-vänder sig inte av valutasäkring.

För koncernen är det av allra högsta betydelse att attrahera och behålla kvalificerad personal för utveckling, produktion, marknadsföring, försäljning, logistik och administration.

Värdet på verksamheten är delvis beroende av förmågan att er-hålla och försvara patent, andra immateriella rättigheter samt specifik kunskap. Patentskyddet för medicinska, medicintek-niska och biotekniska produkter kan vara osäkert och omfatta komplicerade rättsliga och tekniska frågor. Patent måste van-ligtvis sökas och upprätthållas i flera olika jurisdiktioner. Även utfärdade patent kan bestridas, ogiltigförklaras och kringgås. Detta kan leda till att Allenex och dess dotterbolags patent-skydd upphör eller kortas ned i tid, vilket i sin tur kan leda till att man inte kan förhindra att konkurrenter marknadsför lik-nande produkter. Den osäkerhet som är förknippad med pa-tent och som följer av patenttvister och andra processer kan ha

negativ inverkan på Allenex och dess dotterbolags konkurrens-förmåga vilket kan få en negativ inverkan på Allenex och dess dotterbolags verksamhet.

Både kliniska prövningar samt marknadsföring och försäljning av produkter medför en betydande risk vad gäller produktan-svar. När så bedöms lämpligt tecknas produktansvarsförsäk-ringar. Inga garantier kan dock ges för att försäkringar kommer att täcka framtida anspråk mot Allenex eller dess dotterbolag.

Koncernen är i vissa fall beroende av godkännande genom kli-niska prövningar eller myndighetsbeslut. Inga garantier kan lämnas för att tillräckliga resultat kan uppnås vid sådana pröv-ningar, inte heller för att nödvändiga regulatoriska godkännan-den erhålls.

Koncernens kundrelationer är stabila och långsiktiga, med hi-storiskt låga kreditförluster. Kreditbedömning görs av nya kun-der. Kreditrisken bedöms i nuläget som låg men en förändring i negativ riktning kan påverka bolagets resultat och finansiella ställning.

Delar av finansieringen har skett till rörlig ränta varför stigande låneräntor kan leda till försämrad avkastning för bolaget, vilket i sin tur kan påverka bolagets resultat och finansiella ställning.

Det är bedömningen utifrån nu kända förhållanden att koncer-nen har erforderlig likviditet för att bedriva verksamheten enligt nuvarande planer. Det finns en risk att marknadsförutsätt-ningar och försäljning utvecklas i negativ riktning, vilket även kan innebära negativ inverkan på likviditeten. Koncernens framtida möjlighet att refinansiera förfallande lån kan påverkas negativt av dels koncernens utveckling, dels de allmänna förut-sättningarna på finansmarknaden.

Bolagets likvida medel placeras i likvida tillgångar med låg kre-ditrisk.

Inga väsentliga förändringar har gjorts i riskbedömningar jäm-fört med årsredovisningen för 2014, sid 23-24.

FINANSIELLA INSTRUMENT Allenex finansiella instrument består av kundfordringar, likvida medel, leverantörsskulder, upplupna leverantörskostnader och räntebärande skulder. Skulder till kreditinstitut löper med rörlig ränta. Skulder till aktieägare och SSP Primers AB löper med fast ränta som i allt väsentligt bedöms motsvara aktuell mark-nadsränta. Övriga finansiella tillgångar och skulder har korta löptider. De verkliga värdena på samtliga finansiella instrument bedöms approximativt motsvara bokförda värden. Allenex har inte nettoredovisat några finansiella tillgångar och skulder och har inte några avtal som tillåter kvittning.

TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE Transaktioner med närstående beskrivs utförligt i not 10 i års-redovisningen för 2014. Omfattning och inriktning av dessa transaktioner har inte väsentligt förändrats under perioden.



6 (13)

MODERBOLAG Intäkterna för perioden uppgick till 2,1 (2,1) Mkr. Rörelsere-sultatet under perioden uppgick till -10,0 (-10,3) Mkr. Bolaget koncerninterna långfristiga fordringar uppgick till 160,4 (99,9) Mkr. Likvida medel uppgick till 0,5 (0,4) Mkr. Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till -12,1 (-9,7) Mkr. Antal anställda var 4 (4) vid utgången av pe-rioden Mkr.

AKTIEN OCH ÄGARE STÖRSTA ÄGARE 2015-09-30 ANTAL AKTIER ÄGARANDEL %

Midroc Invest AB 43 678 850 36,3 FastPartner AB (publ) 38 886 307 32,3 Xenella Holding AB *) 11 174 755 9,3 Handelsbanken Liv **) 6 842 887 5,7 Avanza Pension 1 784 290 1,5 Handelsbanken fonder 573 813 0,5 Övriga 17 347 546 14,4

120 288 448 100,0

*) Xenella Holding AB är gemensamt ägt av Midroc Invest AB och FastPartner AB (publ).

**) Mannersons Fastigheter ABs innehav är per den 14 april 2015 överflyttat till

Handelsbanken Liv.

REDOVISNINGSPRINCIPER Allenex tillämpar International Financial Reporting Standards (IFRS) såsom de har antagits av EU och den svenska Årsredo-visningslagen. Denna delårsrapport är upprättad i enlighet med IAS 34 och Årsredovisningslagen för koncernen och enligt Års-redovisningslagen för moderbolaget. Redovisningsprinciper och beräkningsmetoder som tillämpats för koncernen och moder-bolaget överensstämmer med de som användes vid upprättan-det av den senaste årsredovisningen.



7 (13)

KOMMANDE RAPPORTTILLFÄLLEN Bokslutskommuniké: 25 februari 2016

Delårsrapport januari-mars: 19 maj 2016

Allenex årsstämma: 19 maj 2016

Årsstämma kommer att hållas i Stockholm den 19 maj 2016. Aktieägare som önskar få ärende behandlat på stämman kan skriftligen begära detta hos bolaget. Sådan begäran om behandling av ärende skickas till Allenex (publ), Att: Årsstämma 2016, Box 122 83, 102 27 Stockholm alt [email protected], och måste inkomma till bolaget senast den 10 april 2016, eller i så god tid att ärendet, om så krävs, kan upptas i kallelsen till stämman. Stockholm den 27 november 2015 Anders Karlsson Verkställande direktör Informationen är sådan som Allenex AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller la-gen om handel med finansiella instrument. Denna rapport och tidigare finansiella rapporter finns även på www.allenex.com

Denna information lämnades för offentliggörande den 27 november 2015 kl. 08.30



8 (13)

Revisorernas granskningsrapport

Allenex AB (publ), org.nr 556543-6127

Inledning

Vi har utfört en översiktlig granskning av delårsrapporten för Allenex AB (publ) per 30 september 2015 och den niomånaderspe-riod som slutade per detta datum. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att upprätta och presen-tera denna delårsrapport i enlighet med IAS 34 och årsredovisningslagen. Vårt ansvar är att uttala en slutsats om denna delårs-rapport grundad på vår översiktliga granskning.

Den översiktliga granskningens inriktning och omfattning

Vi har utfört vår översiktliga granskning i enlighet med International Standard on Review Engagements ISRE 2410 Översiktlig granskning av finansiell delårsinformation utförd av företagets valda revisor. En översiktlig granskning består av att göra förfråg-ningar, i första hand till personer som är ansvariga för finansiella frågor och redovisningsfrågor, att utföra analytisk granskning och att vidta andra översiktliga granskningsåtgärder. En översiktlig granskning har en annan inriktning och en betydligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revis-ionssed i övrigt har. De granskningsåtgärder som vidtas vid en översiktlig granskning gör det inte möjligt för oss att skaffa oss en sådan säkerhet att vi blir medvetna om alla viktiga omständigheter som skulle kunna ha blivit identifierade om en revision utförts. Den uttalade slut-satsen grundad på en översiktlig granskning har därför inte den säkerhet som en uttalad slutsats grundad på en revision har.

Slutsats

Grundat på vår översiktliga granskning har det inte kommit fram några omständigheter som ger oss anledning att anse att de-lårsrapporten inte, i allt väsentligt, är upprättad för koncernens del i enlighet med IAS 34 och årsredovisningslagen samt för mo-derbolagets del i enlighet med årsredovisningslagen. Stockholm den 27 november 2015

Ernst & Young AB Erik Åström Auktoriserad revisor



9 (13)

Rapport över totalresultat för koncernen

2015 2014 2015 2014 2014

Belopp i Tkr JULI-SEPT JULI-SEPT JAN-SEPT JAN-SEPT JAN-DEC

Nettoomsättning 32 248 32 439 99 799 94 521 125 216

Förändring av lager 1 753 -1 272 1 884 -417 5 384

Aktiverat arbete för egen räkning 531 996 1 630 996 711

Övriga intäkter 902 1 006 2 765 3 154 4 209

35 434 33 169 106 078 98 254 135 520

Råvaror och förnödenheter -6 246 -6 053 -21 724 -18 613 -26 169

Övriga kostnader -12 110 -10 043 -30 168 -30 769 -38 850

Kostnad för ersättningar till anställda -10 981 -9 055 -36 010 -33 600 -45 161

Avskrivningar -1 040 -756 -3 081 -1 837 -2 450

Rörelseresultat 5 057 7 262 15 095 13 435 22 890

Övriga finansiella kostnader och intäkter -1 550 -281 -3 709 -2 831 -2 520

Resultat efter finansiella poster 3 507 6 981 11 386 10 604 20 370 Skatt 63 -590 -1 900 -2 567 -5 182

Periodens resultat 3 570 6 391 9 486 8 037 15 188

Periodens övriga totalresultat

Komponenter som inte kommer att omklassificeras till periodens resultat

- - - - -

Komponenter som kommer att omklassificeras till periodens resultat

- - - - -

Periodens omräkningsdifferenser -380 -4 102 -6 069 -4 031 -6 850

Totalresultat för perioden 3 190 2 289 3 416 4 006 8 338

Resultat för perioden hänförligt till:

Ägare till moderföretaget 3 570 5 823 9 486 7 039 12 918

Innehav utan bestämmande inflytande 0 568 0 998 2 270

Totalresultat för perioden hänförligt till:

Ägare till moderföretaget 3 190 3 857 3 416 5 256 10 228

Innehav utan bestämmande inflytande 0 -1 568 0 -1 250 -1 890

Resultat per aktie före/efter utspädning, kr 0,03 0,05 0,08 0,06 0,11

Antal utestående aktier i genomsnitt före/efter utspädning 120 288 448 120 288 448 120 288 448 120 288 448 120 288 448

Antal aktier vid periodens slut 120 288 448 120 288 448 120 288 448 120 288 448 120 288 448



10 (13)

Rapport över finansiell ställning för koncernen 2015 2014 2014

Belopp i Tkr 30 SEPT 30 SEPT 31 DEC

Tillgångar

Goodwill 215 187 215 000 215 272

Övriga immateriella anläggningstillgångar 72 449 63 219 64 776

Materiella anläggningstillgångar 3 583 3 302 3 278

Uppskjuten skattefordran 4 287 5 654 4 170

Summa anläggningstillgångar 295 507 287 175 287 496 Varulager 39 580 32 396 38 106

Kortfristiga fordringar 16 430 14 599 17 002

Likvida medel 2 903 8 836 7 323

Summa omsättningstillgångar 58 913 55 831 62 431 Summa tillgångar 354 419 343 006 349 927


Eget kapital 204 926 216 148 220 480

Räntebärande långfristiga skulder 89 000 72 712 71 324

Uppskjutna skatteskulder 15 985 13 407 14 321

Räntebärande kortfristiga skulder 21 685 20 042 20 923

Ej räntebärande kortfristiga skulder 22 823 20 697 22 879

Summa eget kapital och skulder 354 419 343 006 349 927

Rapport över förändringar i eget kapital för koncernen 2015 2014 2014

Belopp i Tkr 30 SEPT 30 SEPT 31 DEC

Belopp vid årets ingång 220 480 215 859 215 859

Utdelning till innehavare utan bestämmande inflytande -3 717 -3 717

Förvärv av minoritetsandelar i dotterbolagen -18 970 - -

Periodens totalresultat 3 416 4 006 8 338

Belopp vid periodens utgång 204 926 216 148 220 480

Varav hänförligt till:

Ägare till moderföretaget 204 926 226 238 231 210

Innehav utan bestämmande inflytande - -10 090 -10 730

Rapport över kassaflöden för koncernen 2015 2014 2014

Belopp i Tkr JAN-SEP JAN-SEPT JAN-DEC

Rörelseresultat 15 095 13 435 22 890

Justering för poster som inte ingår i kassaflödet 1 061 -2 003 -3 832

Finansiella poster -1 765 -2 365 -3 012

Betalda inkomstskatter -1 101 -118 -504

Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital 13 290 8 949 15 542 Ökning (-)/Minskning (+) av varulager -1 039 -2 663 -6 950

Ökning (-)/Minskning (+) av rörelsefordringar -3 391 1 231 1 072

Ökning (+)/Minskning (-) av rörelseskulder 2 377 862 802

Kassaflöde från den löpande verksamheten 11 237 8 379 10 466

Kassaflöde från investeringsverksamheten -11 093 -1 250 -3 235

Kassaflöde från finansieringsverksamheten -4 500 -8 217 -9 717

Periodens kassaflöde -4 356 -1 088 -2 486

Likvida medel vid årets början 7 323 10 046 10 046

Kursdifferens i likvida medel -64 -122 -237

Likvida medel vid periodens slut 2 903 8 836 7 323

1) I posten investeringsverksamhet ingår investeringar i aktiverade tillgångar med 10,0 Mkr. I Finansieringsverksamhet ingår förvärv av minoritetsposter med 20 Mkr med avdrag för skuld till SSP Primers om 14 Mkr, netto 6 Mkr samt nytt banklån om 10 Mkr, amortering med 4,5 Mkr samt lösen av lån med 4 Mkr till SSP Primers AB.



11 (13)

Resultaträkning för moderbolaget

2015 2014 2014

Belopp i Tkr JAN-SEP JAN-SEPT JAN-DEC

Intäkter 2 062 2 062 2 749

Övriga externa kostnader -6 179 -5 437 -7 738

Personalkostnader -5 821 -6 838 -7 958

Avskrivningar -83 -81 -109

Rörelseresultat -10 021 -10 294 -13 056 Övriga finansiella kostnader och intäkter -1 488 -228 -778

Resultat efter finansiella poster -11 509 -10 522 -13 834 Bokslutsdispositioner

Erhållna koncernbidrag - - 38 355

Lämnade koncernbidrag - - -17 158

Resultat före skatt -11 509 -10 522 7 363

Skatt 0 0 0

Periodens resultat -11 509 -10 522 7 363

Moderbolagets rapport över totalresultat

Periodens resultat -11 509 -10 522 7 363 Periodens övriga totalresultat - - -

Totalresultat för perioden -11 509 -10 522 7 363 Balansräkning för moderbolaget 2015 2014

Belopp i Tkr 30 SEPT 31 DEC

Tillgångar

Materiella anläggningstillgångar 113 150

Andelar i koncernbolag 77 378 57 378

Långfristiga koncerninterna fordringar 160 405 96 003

Uppskjuten skattefordran 1 626 1 626

Summa anläggningstillgångar 239 522 155 157

Kortfristiga fordringar 11 511 73 944

Kassa och bank 481 91

Summa omsättningstillgångar 11 992 74 035

Summa tillgångar 251 514 229 192


Eget kapital 153 634 165 143

Långfristiga skulder 30 000 19 609

Kortfristiga skulder 67 880 44 440

Summa eget kapital och skulder 251 514 229 192

Förändring av eget kapital, moderbolag

Belopp vid periodens ingång 165 413 157 780

Periodens resultat -11 509 7 363

Belopp vid periodens utgång 153 634 165 143



12 (13)

Nyckeltal koncernen 2015 2014

JAN-SEP JAN-SEPT

Nettoomsättning, Tkr 99 799 94 521

Rörelseresultat, Tkr 15 095 13 435

Resultat efter skatt, Tkr 9 486 8 037

Resultat per aktie före/efter utspädning, kr 0,08 0,06

Eget kapital per aktie, kr 1,70 1,80

Soliditet, % 58 63

Avkastning på eget kapital, % 5 3

Medelantal anställda 56 55

Antal utestående aktier vid periodens utgång 120 288 448 120 288 448

Antal utestående aktier i genomsnitt 120 288 448 120 288 448

Börskurs vid periodens slut, kr 2,12 1,93

Börsvärde, Tkr 255 012 232 157

Definitioner: Resultat per aktie Resultat efter skatt hänförligt till ägare till moderföretaget dividerat med genomsnittligt antal utestående aktier. Eget kapital per aktie Eget kapital dividerat med antal utestående aktier vid periodens slut. Soliditet Eget kapital vid periodens utgång i förhållande till balansomslutningen. Avkastning på eget kapital Resultat hänförligt till moderföretagets aktieägare dividerat med eget kapital hänförligt till moderbolagets ägare. Rörelsemarginal Resultat före finansiella poster dividerat med nettoomsättning För mer utförlig ordlista, se årsredovisning 2014 sidan 63



13 (13)

Bolag i Allenexkoncernen

PRODUKTIONS- OCH FOU- BOLAG

FÖRSÄLJNINGS- OCH DISTRIBUTIONSBOLAG

Olerup SSP AB är världsledande på att ta fram kit för genomisk HLA-typning baserad på SSP-tekniken. Produkten används inför transplantationer för att matcha donator med mottagare. Bättre matchning minskar risken för komplikationer till följd av transplantationen. HLA-typning är standard vid hematopoetisk stamcellstransplantation (benmärgstransplantation) men används också vid organ-transplantationer (njure, lunga, hjärta med flera). Olerup SSP har sedan 2011 ett exklusivt globalt (exkl. Australien, Nya Zeeland och Taiwan) avtal med Conexio Genomics, Perth, Australien. Avtalet gäller till april 2018. Allenex ägarandel i Olerup SSP är 100 procent. För mer information besök www.olerup-ssp.com

Olerup GmbH i Wien, Österrike, ansvarar för försäljning, distribution och logistik i Europa och övriga världen exkluderat Nord-, Mellan- och Sydamerika samt Norden. Försäljningen omfattar Olerup SSPs produkter inom HLA-typning och AbSorbers transplantationstest XM-ONE®. Vidare säljer och distribuerar bolaget sedan halvårsskiftet 2011 produkter från Conexio Genomics. Försäljningen sker genom egna säljare i Tyskland, Österrike, Belgien, Holland samt Slovenien. På övriga marknader sker försäljningen genom distributörer. Allenex ägarandel i Olerup GmbH är 100 procent. För mer information besök www.olerup.com

AbSorber AB utvecklar produkter som ökar möjligheterna att genomföra mer framgångsrika transplantationer. AbSorbers transplantationstest XM-ONE® påvisar antikroppar av betydelse för avstötningsreaktioner. I bolagets forskningsportfölj finns även en patenterad AB0-kolonn för transplantation mellan personer med olika blodgrupp och en AB0-diagnostik som mäter förekomst av blodgruppsantikroppar. Allenex ägarandel i AbSorber är 100 procent. För mer information besök www.absorber.se

Olerup Inc. med säte i West Chester, PA, USA, ansvarar på de amerikanska marknaderna för försäljning, distribution och logistik av Olerup SSPs och AbSorbers produkter. Vidare säljer och distribuerar bolaget sedan halvårsskiftet 2011 produkter från Conexio Genomics. I USA har bolaget en egen säljorganisation, medan försäljningen i Kanada samt Mellan- och Sydamerika hanteras via distributörer. Allenex ägarandel i Olerup Inc är 100 procent. För mer information besök www.olerup.com

GmbHVienna Austria

Inc. West Chester PA USA



Redogörelse från styrelsen för Allenex

Beskrivningen av Allenex på sidorna 112–149 i denna Erbjudandehandling har granskats av Allenex styrelse. Styrelsen anser att denna kortfattade beskrivning ger en korrekt och rättvisande, om inte fullständig bild av Allenex.

Stockholm, 4 mars 2016

Allenex AB (publ)Styrelsen1)

1) Då Majoritetsägarna har åtagit sig att sälja sina aktier i samband med Erbjudandet (se ”Åtaganden att acceptera Erbjudandet”), har Oscar Ahlgren, styrelseledamot i Midroc Invest AB och Xenella Holding AB, samt Sven-Olof Johansson, VD i och huvudägare av Fastpartner AB samt styrelseledamot i Xenella Holding AB, på grund av intressekonflikt, baserad på ovan nämnda åtaganden, inte deltagit i styrelsens behandling eller beslut i anledning av frågor relaterade till Erbjudandet. Samtliga övriga styrelseledamöter i Allenex, vilka alla är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen samt bolagets större aktieägare, har deltagit i handläggningen av ärendet och styrelsen har således varit beslutsför.


Skattefrågor

Följande är en sammanfattning av vissa svenska skattekonsekvenser som aktualiseras för aktieägare i Allenex i samband med Erbjudandet. Sammanfattningen gäller endast fysiska personer och aktiebolag som är obegränsat skattskyldiga i Sverige om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är endast avsedd som allmän information. Sammanfattningen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattefrågor som kan uppkomma i samband med Erbjudandet. Sammanfattningen omfattar exempelvis inte: aktier som innehas av handelsbolag eller som utgör lagertillgångar i näringsverksamhet; de särskilda reglerna för skattefria kapitalvinster (inklusive avdragsförbud för kapitalförluster) eller utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktie-ägare innehar aktier som anses vara näringsbetingade, de särskilda reglerna som kan bli tillämpliga på innehav i bolag som är eller tidigare har varit s.k. fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av så kallade kvalificerade andelar i fåmansföretag; tidpunkten för beskattning av villkorad köpeskilling vid försäljning av aktier, eller aktier eller andra delägarrätter som förvaras på ett så kallade investeringsparkonto och som omfattas av särskilda regler om schablonbeskattning. Vidare gäller särskilda skatteregler, vilka inte beskrivs i sammanfattningen, för vissa typer av skattskyldiga, exempelvis investmentföretag och försäkringsföretag. Varje innehavare av aktier bör därför rådfråga en skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och dubbelbeskattningsavtal.

Fysiska personerAllmänt om kapitalvinstbeskattningFör aktieägare i Allenex som accepterar det Kontanta Veder-lagsalternativet och därmed avyttrar sina aktier i utbyte mot en kontantersättning kan en beskattningsbar realisationsvinst eller avdragsgill kapitalförlust uppkomma. Kapitalvinster beskattas med en skattesats om 30 procent. Kapitalvinsten eller kapital-förlusten beräknas normalt som skillnaden mellan försäljnings-ersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkost-nadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för alla aktier av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av genom-snittsmetoden.

Vid försäljning av marknadsnoterade aktier får omkostnads-beloppet alternativt bestämmas enligt schablonmetoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljnings-utgifter.

Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier är fullt ut avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster på marknadsno-terade och onoterade aktier och mot andra marknadsnote-rade delägarrätter som uppstår under samma år, förutom mot andelar i värdepappersfonder och specialfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder. Kapi-talförluster på aktier eller andra delägarrätter som inte kan kvittas på detta sätt får dras av med upp till 70 procent mot övriga inkomster i inkomstslaget kapital. Uppkommer under-skott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion mot kom-munal och statlig inkomstskatt samt mot statlig fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 SEK och 21 procent av resterande del. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

Framskjuten beskattning vid andelsbytenFör aktieägare som är bosatta eller vistas stadigvarande i Sverige och som accepterar det Kombinerade Vederlagsalternativet och därmed överlåter sina aktier i Allenex i utbyte mot aktier i CareDx, kommer ingen omedelbar beskattning att utlösas vid

tidpunkten för andelsbytet förutsatt att villkoren för framskjuten beskattning gäller. Enligt dessa regler förs istället omkostnads-beloppet i aktierna i Allenex över till de mottagna aktierna i CareDx. De mottagna aktierna i CareDx anses således förvärvade för en ersättning som motsvarar det omkostnadsbelopp som gällde för de avyttrade aktierna i Allenex. Det kan noteras att det överförda omkostnadsbeloppet enligt Skatteverket inte får beräknas enligt schablonmetoden. Hela kontantdelen kommer att bli föremål för kapitalvinstbeskattning (det vill säga det finns ingen möjlighet till avdrag för någon del av omkostnadsbe-loppet, eller enligt den ovannämnda schablonmetoden).

För att reglerna om framskjuten beskattning vid andelsbyten ska vara tillämpliga krävs bl.a. att CareDx vid utgången av det kalenderår då avyttringen sker äger aktier i Allenex med ett sammanlagt röstetal som överstiger 50 procent av röstetalet för samtliga andelar i Allenex, om inte särskilda skäl föreligger. Under förutsättning att Erbjudandet fullföljs avser CareDx att inneha aktier i Allenex på sådant sätt att detta villkor är uppfyllt.

Enbart hela CareDx-aktier kommer att levereras till aktie-ägare i Allenex som accepterar Erbjudandet. Andelar av aktier kommer att läggas samman och säljas på uppdrag av de berörda aktieägarna i Allenex. Försäljningen av sådana andelar kommer att bli föremål för kapitalvinstbeskattning under det år som försäljningen sker i enlighet med reglerna som beskrivs under Allmänt om kapitalvinstbeskattning nedan.

Fysiska personer behöver inte redovisa bytet av aktier i Allenex mot CareDx-aktier i sina inkomstdeklarationer för att reglerna om framskjuten beskattning ska vara tillämpliga. Kon-tantdelen måste emellertid redovisas, liksom en eventuell vinst eller förlust vid försäljningen av andelar av aktier i Allenex för en kontant ersättning som görs på uppdrag av de berörda aktie-ägarna.

En efterföljande försäljning av CareDx-aktier som har erhållits i enlighet med det Kombinerade Vederlagsalternativet kommer att bli föremål för kapitalvinstbeskattning under det år som den fysiska personen avyttrar de erhållna aktierna, enligt beskriv-ningen ovan i Allmänt om kapitalvinstbeskattning, såvida inte

Skattefrågor


CareDx-aktierna avyttras i ytterligare andelsbyte där reglerna om framskjuten beskattning är tillämpliga.

En kapitalvinst som uppstått vid andelsbytet blir också skatte-pliktig om en fysisk person upphör att vara bosatt eller att stadig-varande vistas i Sverige eller i land inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES). En sådan kapitalvinst är dock endast skattepliktig om den fysiska personen är skattskyldig i Sverige för kapitalvinster enligt vad som anges nedan i avsnittet ”Särskilda skattefrågor för aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige” eller om den fysiska personen är fortsatt skattskyldig i Sverige på grund av väsentlig anknytning till Sverige. Kapital-vinsten i denna situation beräknas som skillnaden mellan mark-nadsvärdet på de mottagna CareDx-aktierna vid tidpunkten för andelsbytet och omkostnadsbeloppet för de avyttrade aktierna i Allenex. En kapitalvinst som beskattas när en fysisk person inte längre uppfyller kravet på att vara bosatt eller stadigvarande vistas inom EES får inräknas i omkostnadsbeloppet för eventu-ella mottagna CareDx-aktierna.

AktiebolagAllmänt om kapitalvinstbeskattningFör aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skattepliktig utdelning och kapitalvinst, som inkomst av näringsverksamhet med en skattesats om 22 procent. Kapitalvinster och kapitalför-luster beräknas på samma sätt såsom beskrivet ovan i förhål-lande till fysiska personer.

Avdragsgilla kapitalförluster på aktier eller andra delägar-rätter får endast dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på sådana värdepapper. En sådan kapitalförlust kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidrags-rätt föreligger mellan bolagen. En kapitalförlust som inte kan utnyttjas ett visst år får sparas och kvittas mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföl-jande beskattningsår utan begränsning i tiden.

Uppskovsgrundande andelsbytenEtt aktiebolag som med anledning av Erbjudandet realiserar en kapitalvinst i samband med avyttringen av aktier i Allenex mot ersättning i form av CareDx-aktier kan ha möjlighet att begära uppskov med kapitalvinstskatten i sin inkomstdeklaration om vissa förutsättningar är uppfyllda enligt reglerna om uppskovs-grundande andelsbyten. Hela kontantersättningen kommer att bli föremål för kapitalvinstbeskattning (det vill säga det finns ingen möjlighet till avdrag för någon del av omkostnadsbe-loppet, eller enligt den ovannämnda schablonmetoden).

För att reglerna om framskjuten beskattning vid andelsbyten ska vara tillämpliga krävs bl.a. att CareDx vid utgången av det kalenderår då avyttringen sker äger aktier i Allenex med ett sammanlagt röstetal som överstiger 50 procent av röstetalet för samtliga andelar i Allenex, om inte särskilda skäl föreligger. Under förutsättning att Erbjudandet fullföljs avser CareDx att inneha aktier i Allenex på sådant sätt att detta villkor är uppfyllt.

Enbart hela CareDx-aktier kommer att levereras till aktie-ägare i Allenex som accepterar Erbjudandet. I den mån aktie-ägare i Allenex erhåller en andel av en ny aktie i CareDx kommer den andel som erhållits, efter sammanläggningen med andra

sådana överskjutande andelar, att avyttras för aktieägarnas räk-ning. Kontant ersättning från en sådan avyttring kommer att bli föremål för kapitalvinstbeskattning under avyttringsåret.

Ett aktiebolag som önskar erhålla uppskov med kapitalvinst-skatten från bytet av aktier i Allenex mot CareDx-aktier måste redovisa kapitalvinsten i sin inkomstdeklaration för avyttrings-året och begära uppskov med skatten. Om ett uppskov beviljas kommer kapitalvinsten att fastställas av Skatteverket vid tax-eringen i form av ett uppskovsbelopp och uppskovsbeloppet fördelas pro rata på de mottagna CareDx-aktierna. Kontanter-sättningen måste emellertid redovisas, liksom en eventuell vinst eller förlust vid försäljningen av andelar av aktier i Allenex för en kontantersättning som görs på uppdrag av de berörda aktie-ägarna.

Uppskovsbeloppet kommer generellt att bli skattepliktigt när de mottagna CareDx-aktierna sedermera avyttras eller upphör att existera. Detta gäller dock inte om de mottagna CareDx-aktierna avyttras genom ett nytt andelsbyte som uppfyller förut-sättningarna för fortsatt uppskov.

Skattekonsekvenser för innehavare av CareDx-aktierKapitalvinster och kapitalförluster på de mottagna CareDx-aktierna förväntas beskattas på samma sätt som kapitalvinster och kapitalförluster på aktierna i Allenex.

CareDx har hittills inte betalat någon kontant utdelning på stamaktier och avser inte att betala någon kontant utdelning på stamaktier inom den närmsta framtiden. Om CareDx skulle förändra denna policy och besluta om en utdelning så skulle en sådan utdelning generellt beskattas som inkomst av näringsverk-samhet för aktiebolag med en skattesats om 22 procent och som inkomst av kapital för fysiska personer med en skattesats om 30 procent. Därutöver kommer normalt även amerikansk källskatt att innehållas på utdelning till icke-amerikanska aktieägare med en skattesats om 30procent. Enligt skatteavtalet mellan Sverige och USA (”Skatteavtalet”) är skattesatsen dock i allmänhet reducerad till 15 procent om den som har rätt till utdelningen vid tillämpning av Skatteavtalet anses ha skatterättslig hemvist i Sverige. Under Skatteavtalet kan skattesatsen vidare reduceras till 5 procent om den som har rätt till utdelningen är ett bolag vilket äger andelar som representerar minst 10 procent av röste-talet i det utdelande bolaget om vissa villkor i Skatteavtalet upp-fylls. Avtalssatsen gäller enbart om det finns tillräckligt mycket information avseende aktieägarens skatterättsliga hemvist. För ytterligare information, se ”Särskilda amerikanska federala skatte frågor – Skattekonsekvenser för icke-amerikanska innehavare – Skattekonsekvenser av ägande av CareDx-aktier – Utdelning”. Eftersom utdelning generellt är skattepliktig både i Sverige och i USA kan dubbelbeskattning uppkomma. Den amerikanska källskatten kan emellertid avräknas från svensk inkomstskatt. Avräkning medges dock inte med högre belopp än den svenska skatt som tas ut på den utländska inkomsten. Om det inte utgår någon svensk skatt på inkomst under samma år som utdelning mottas (till exempel om en fysisk person redovisar underskott i inkomstslaget kapital) kan någon avräkning inte medges för detta år. I stället kan avräkning, med vissa begränsningar, få utnyttjas av den skattskyldige under något av de fem följande beskattningsåren. För att undvika dubbelbeskattning av mot-

Skattefrågor


tagen utdelning måste en aktieägare framställa ett yrkande om avräkning av den utländska skatten i sin svenska inkomstdeklara-tion.

Avyttring av mottagna aktier i CareDxOm en aktieägare som accepterar Erbjudandet, och har erhållit framskjuten beskattning eller yrkat uppskov med beskattningen av en kapitalvinst, redan äger CareDx-aktier vid tidpunkten för andelsbytet eller förvärvar CareDx-aktier efter andelsbytet, tillämpas en särskild turordningsregel för aktier av samma slag och sort. Aktierna anses då ha avyttrats i följande ordning.1. Aktier förvärvade före Erbjudandet.2. Aktier förvärvade genom Erbjudandet.3. Aktier förvärvade efter Erbjudandet.

Särskilda skattefrågor för aktieägare som är begränsat skattskyldiga i SverigeAktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från ett fast driftställe i Sverige till vilket aktierna är hänförliga kommer normalt sett inte kapitalvinstbe-skattas i Sverige vid avyttring av aktier. Sådana aktieägare kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat.

Enligt en särskild skatteregel kan emellertid fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid försäljning av aktier om de vid något tillfälle under avyttringsåret eller något av de tio föregående kalen-deråren har varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av denna regel är dock i många fall begränsad av skatteavtal mellan Sverige och andra länder.

Särskilda amerikanska federala skattefrågorDetta är en sammanfattning av särskilda amerikanska federala inkomstskattekonsekvenser med anledning av Erbjudandet, men utgör ingen fullständig analys av alla eventuella skatte-frågor som kan uppkomma i samband med Erbjudandet. Sam-manfattningen grundar sig på bestämmelserna i amerikansk inkomstskattelagstiftning (Internal Revenue Code of 1986 i dess gällande lydelse (”Internal Revenue Code”)), det amerikanska finansdepartementets föreskrifter som ges ut i enlighet med Internal Revenue Code samt administrativa avgöranden och domstolsutslag som gäller vid datumet för Erbjudandet. Dessa regler, föreskrifter och praxis kan ändras, även retroaktivt, så att detta medför andra federala amerikanska skattekonsekvenser än vad som beskrivs nedan.

Sammanfattningen omfattar inte skattekonsekvenser som följer av lagar i jurisdiktioner utanför USA eller i USA:s delstater eller lokala jurisdiktioner eller av lagar som inte berör inkomst-skatt, inklusive USA:s federala gåvo- och arvslagar, förutom i den begränsade utsträckning som anges nedan. Dessutom berör denna diskussion inte möjlig beskattning av nettoinkomst från investeringsinkomster, den alternativa minimibeskattningen eller eventuella skattefrågor som beror på en innehavares sär-skilda situation eller för innehavare som eventuellt omfattas

av speciella skatteregler, inklusive bland annat banker, försäk-ringsbolag eller andra finansiella institut; skattebefriade organi-sationer; CFC-bolag, bolag med passiva utländska investerings-inkomster och bolag som ackumulerar intäkter för att undvika amerikansk federal inkomstskatt; värdepappers- eller valuta-mäklare och -förmedlare; värdepappershandlare som väljer att använda en redovisningsmetod med gällande marknadsvärde (mark-to-market) för sitt värdepappersinnehav; personer som äger eller anses äga över 5 procent av CareDx aktiekapital (för-utom i den mån som specifikt beskrivs nedan); vissa tidigare medborgare eller personer som varit långvarigt bosatta i USA; handelsbolag, andra transparenta subjekt eller andra enheter som har klassificerats som handelsbolag vad beträffar ame-rikansk federal inkomstskatt (och delägare eller investerare i dessa); personer som innehar aktier i Allenex som en del av en säkrad transaktion, s.k. straddle- och conversiontransak-tioner eller andra riskreducerande transaktioner; personer som innehar eller har erhållit aktier i Allenex efter att ha utnyttjat en personaloption eller annars som ersättning för arbete; bolag som omfattas av punkt 7874 i Internal Revenue Code; eller per-soner som inte innehar sina aktier i Allenex som kapitaltillgångar enligt vad som avses i punkt 1221 i Internal Revenue Code. Vidare förutsätter detta beslut att Allenex inte är ett ”passivt utländskt investmentbolag” enligt vad som avses i punkt 1297 i Internal Revenue Code avseende någon särskild innehavare av Allenex-aktier.

Om ett handelsbolag eller en enhet som klassificeras som ett handelsbolag i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende innehar aktier i Allenex, kommer dessutom beskattningen för en delägare i allmänhet att vara beroende av delägarens status och handelsbolagets aktiviteter. Därför bör handelsbolag som innehar aktier i Allenex och delägare i sådana handelsbolag, råd-fråga sin skatterådgivare.

Definition av amerikanska innehavare och icke-amerikanska innehavareVad denna diskussion beträffar är du en amerikansk innehavare om du är rättmätig ägare av aktier i Allenex och i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende är:• en fysisk person som är medborgare i eller bosatt i USA,• ett företag eller annan enhet som beskattas som ett företag

och har grundats eller organiserats i USA eller i enlighet med amerikansk lag eller lagarna i någon amerikansk politisk underenhet,

• ett dödsbo vars inkomst omfattas av amerikansk federal inkomstskatt, oavsett inkomstkälla, eller

• en stiftelse (x) vars administration är underställd huvudsaklig tillsyn av en amerikansk domstol och som har en eller flera amerikanska personer (enligt punkt 7701(a)(3) i Internal Revenue Code) med behörighet att kontrollera alla viktiga beslut som fattas i stiftelsen eller (y) som på giltigt sätt har valt att bli behandlad som en amerikansk person.

Skattefrågor


Vad denna diskussion beträffar är du en icke-amerikansk inneha-vare om du är rättmätig ägare av aktier i Allenex (och inte är ett handelsbolag) och inte är en amerikansk innehavare.

Skattekonsekvenser för amerikanska innehavare Erbjudandets konsekvenserMottagande av kontanter, eller en kombination av kontanter och CareDx-aktier i utbyte mot aktier i Allenex i enlighet med Erbjudandet är en skattepliktig transaktion i amerikanskt fede-ralt inkomstskattehänseende. Om du är en amerikansk inneha-vare som mottar kontanter, eller en kombination av kontanter och CareDx-aktier i utbyte mot aktier i Allenex i enlighet med Erbjudandet, kommer du i allmänhet, vad amerikansk federal inkomstskatt beträffar, att redovisa en vinst eller förlust som är lika med den eventuella skillnaden mellan:• försäljningsersättningen enligt beskrivningen i följande

mening och• ditt justerade omkostnadsbelopp i de utbytta aktierna i

Allenex.

Försäljningsersättningen beräknas i allmänhet som summan av:• marknadsvärdet av CareDx-aktierna som du mottar i enlighet

med Erbjudandet, i förekommande fall, och• värdet i USD av de SEK du mottar i enlighet med Erbjudandet.

I detta hänseende fastställs aktiernas marknadsvärde på Erbju-dandets regleringsdag om det rör sig om en amerikansk inne-havare som beskattas enligt kontantprincipen, och på försälj-ningsdagen om det rör sig om en amerikansk innehavare som beskattas enligt redovisningsmässiga grunder. En amerikansk innehavare som beskattas enligt redovisningsmässiga grunder kan om denne så önskar fastställa försäljningsersättningens värde i USD genom att omräkna det mottagna beloppet med avistavalutakursen på Erbjudandets regleringsdag. Om en ame-rikansk innehavare som beskattas enligt redovisningsmässiga grunder inte väljer detta alternativ kan denna innehavare få en valutakursvinst eller valutakursförlust på grund av skillnaden i valutakurs USD/SEK på försäljningsdagen och på reglerings-dagen. Dessa eventuella valutakursvinster eller -förluster skulle behandlas som vanlig inkomst eller förlust och skulle vara i tillägg till den amerikanska innehavarens vinst eller förlust från avyttringen av aktier i Allenex. Vinst och förlust ska beräknas separat för varje post med aktier i Allenex (dvs. aktier som för-värvats till samma pris i en enda transaktion) som byts ut i Erbju-dandet. Förutom vad beträffar en utländsk valutakursvinst eller -förlust skulle dessa eventuella vinster eller förluster generellt utgöra långsiktiga kapitalvinster eller -förluster om innehavspe-rioden för aktierna i Allenex är längre än ett år. Långsiktiga kapi-talvinster beskattas i allmänhet enligt en reducerad skattesats för skattebetalare som inte är företag. Möjligheten till avdrag för kapitalförluster är föremål för begränsningar. En ameri-kansk innehavares omkostnadsbelopp i mottagna CareDx-aktier (i förekommande fall) kommer att vara lika med dessa aktiers marknadsvärde på försäljningsdagen och innehavsperioden för sådana aktier börjar räknas från och med dagen efter försälj-ningen.

Preliminärt skatteavdragBetalningar i samband med Erbjudandet kan vara föremål för preliminärt skatteavdrag. Skatteavdrag kommer dock inte att göras för amerikanska innehavare som (1) tillhandahåller ett korrekt skattenummer och intygar att de inte är föremål för skat-teavdrag på det amerikanska skatteverkets formulär W 9 eller efterföljande formulär eller (2) på annat sätt är undantagna från preliminärt skatteavdrag. Preliminärt skatteavdrag är inte en ytterligare skatt. Om något preliminärt skatteavdrag görs på en betalning till en amerikansk innehavare kommer den att återbe-talas eller avräknas från en sådan innehavares eventuella ame-rikanska inkomstskatt, under förutsättning, att viss nödvändig information tillhandahålls till det amerikanska skatteverket Internal Revenue Service (”IRS”).

Skattekonsekvenser för icke-amerikanska innehavareOm du är en icke-amerikansk innehavare beskattas du i all-mänhet inte vid fullföljande av Erbjudandet, under förutsättning att:• vinsten inte har samband med att du bedriver handel eller

näringsverksamhet i USA (eller, om så följer av tillämpligt skatteavtal, att vinsten inte är hänförlig till ett fast driftställe eller en fast bas som du upprätthåller i USA) eller

• du inte är en utländsk person som är bosatt utanför USA men vistas i USA under en period eller perioder som sammantaget uppgår till 183 dagar eller mer under det kalenderår då för-säljningen eller avyttringen äger rum och vissa andra villkor är uppfyllda.

Om du är en icke-amerikansk innehavare enligt första punkten ovan, måste du betala skatt på nettovinsten som härrör från full-följandet av Erbjudandet enligt vanliga tillämpliga progressiva amerikanska federala inkomstskattesatser. En icke-amerikansk innehavare som är ett företag enligt första punkten ovan kan även behöva betala vinstskatt för filialer med en skattesats på 30 procent eller sådan lägre skattesats som gäller enligt tillämpligt skatteavtal. Om du är en icke-amerikansk innehavare som är en fysisk person enligt andra punkten ovan, måste du betala skatt om 30 procent (eller den lägre skattesats som följer av tillämpligt skatteavtal) på vinsten från fullföljande av Erbjudandet. Vinsten kan kvittas mot kapitalförluster som uppstått i USA under året (under förutsättning att du i rätt tid har givit in din självdeklara-tion för federal inkomstskatt i USA beträffande sådana förluster).

Skattekonsekvenser av ägande av CareDx-aktier–utdelningCareDx har hittills inte betalat någon kontant utdelning på stam-aktier och avser inte att betala någon kontant utdelning på stam-aktier inom den närmsta framtiden. Om CareDx skulle ändra sin utdelningspolicy och utdelning skulle betalas av CareDx i fram-tiden, skulle distribution på CareDx-aktier som betalas till icke-amerikanska innehavare utgöra utdelning i amerikanskt skat-tehänseende, i den mån som den betalas ur CareDx nuvarande eller ackumulerade intäkter och vinster, bestämda enligt USA:s principer för federal inkomstskatt. I den mån som distributionen skulle överskrida både CareDx nuvarande och ackumulerade intäkter och vinster utgör överskottet avkastning på kapitalet och skulle i första hand att minska ditt omkostnadsbelopp i aktierna

Skattefrågor


i CareDx, dock inte under noll, och skulle sedan behandlas som vinst från försäljning av aktier enligt beskrivningen nedan under ”– Skattekonsekvenser av ägande av CareDx-aktier – vinst på avyttring av CareDx-aktier”.

Med förbehåll för diskussionen nedan om inkomst med anknytning till USA kommer eventuell utdelning som betalas till dig i allmänhet att bli föremål för amerikansk källskatt på utdel-ningens bruttobelopp med en skattesats på 30 procent eller en sådan lägre skattesats som följer av ett tillämpligt skatteavtal. För att den lägre avtalssatsen ska tillämpas måste du tillhan-dahålla CareDx IRS-formulär W 8BEN, IRS-formulär W 8BEN E eller annan tillämplig version av IRS-formulär W 8 (eller efter-följande formulär), inklusive ett amerikanskt skattenummer, för att intyga att du är berättigad till den lägre skattesatsen. Formu-lären ska löpande uppdateras. En icke-amerikansk innehavare av CareDx-aktier som är berättigad att åtnjuta sänkt amerikansk källskatt på grund av ett skatteavtal, kan få återbetalning av för mycket innehållen källskatt genom att skicka in lämplig återbe-talningsbegäran till IRS. Om du är innehavare av CareDx-aktier genom ett finansinstitut eller annan agent som agerar för den icke-amerikanska innehavarens räkning, måste du tillhandahålla lämplig dokumentation till agenten som sedan måste tillhanda-hålla intyg till CareDx eller sin betalningsagent, antingen direkt eller genom andra mellanhänder.

Utdelningar som du får och som har anknytning till USA genom samband med din handels- eller näringsverksamhet i USA (och, om så följer av tillämpligt skatteavtal, är hänförliga till ett fast driftställe eller en fast bas som du upprätthåller i USA), är undantagna från sådan källskatt om du uppfyller vissa krav på certifiering och inlämnande av upplysningar. För att undantaget ska vara tillämpligt måste du tillhandahålla CareDx IRS-formulär W 8ECI (eller efterföljande formulär) eller annat tillämpligt IRS-formulär W 8 (eller ersättande formulär) som på korrekt sätt intygar undantaget. Sådana utdelningar med sådan anknytning till USA och som inte är föremål för källskatt beskattas gene-rellt med samma tillämpliga progressiva amerikanska federala inkomstskattesatser som gäller för amerikanska personer, netto för vissa avdrag och tillgodohavanden. Om du är en icke-ame-rikansk innehavare som är ett företag är det dessutom möjligt att utdelningar som du får och som har samband med handels- eller näringsverksamhet som du bedriver i USA, omfattas av vinstskatt för filialer med en skattesats på 30 procent eller sådan lägre skattesats som följer av tillämpligt skatteavtal. Du bör råd-fråga din skatterådgivare om eventuella tillämpliga skatteavtal som kan innehålla olika regler.

Skattekonsekvenser av ägande av CareDx-aktier–vinst på avyttring av CareDx-aktierMed förbehåll för diskussionen nedan om källskatt och utländska konton, behöver du i allmänhet inte betala amerikansk federal inkomstskatt på eventuella vinster som du får från försäljning, byte eller annan avyttring av mottagna CareDx-aktier under för-utsättning att:• vinsten inte har samband med att du bedriver handel eller

näringsverksamhet i USA (eller, om så följer av tillämpligt skatteavtal, att vinsten inte är hänförlig till ett fast driftställe eller en fast bas som du upprätthåller i USA)

• du inte är en utländsk person som är bosatt utanför USA men vistas i USA under en period eller perioder som sammantaget uppgår till 183 dagar eller mer under det kalenderår då för-säljningen eller avyttringen äger rum och vissa andra villkor är uppfyllda, eller

• CareDx-aktierna inte under den femårsperiod som ome-delbart föregick avyttringen eller innehavsperioden, bero-ende på vilken som är kortare, utgör fastighetsintresse i USA, i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende, på grund av CareDx status som holdingföretag för fastigheter i USA (United States Real Property Holding Corporation – ”USRPHC”).

CareDx anser att CareDx för närvarande inte är och inte kommer att bli ett USRPHC. Eftersom fastställandet av huruvida CareDx är ett USRPHC är beroende av förhållandet mellan marknads-värdet på dess fastigheter i USA och marknadsvärdet på övriga affärstillgångar, är det emellertid inte möjligt att garantera att CareDx inte i framtiden blir ett USRPHC. Så länge som handeln med CareDx-aktierna sker regelbundet och på en etablerad vär-depappersmarknad, kommer sådana aktier att anses vara fastig-hetsintressen i USA, även om CareDx blir ett USRPHC, endast om du faktiskt eller implicit innehar över 5 procent av dessa aktier som är föremål för regelbunden handel, närsomhelst under den kortare perioden av den femårsperiod som omedelbart föregick avyttringen eller innehavsperioden av CareDx-aktierna.

Om du är en icke-amerikansk innehavare enligt första punkten ovan, måste du betala skatt på nettovinsten som härrör från försäljningen enligt vanliga tillämpliga progressiva ameri-kanska federala inkomstskattesatser. En icke-amerikansk inne-havare som är ett företag enligt första punkten ovan kan även behöva betala vinstskatt för filialer med en skattesats på 30 procent eller sådan lägre skattesats som gäller enligt tillämpligt skatteavtal. Om du är en icke-amerikansk innehavare som är en fysisk person enligt andra punkten ovan, måste du betala skatt om 30 procent (eller den lägre skattesats som följer av tillämp-ligt skatteavtal) på vinsten från försäljningen. Vinsten kan kvittas mot kapitalförluster som uppstått i USA under året (under förut-sättning att du i rätt tid har givit in din självdeklaration för federal inkomstskatt i USA beträffande sådana förluster). Du bör råd-fråga din skatterådgivare avseende eventuella tillämpliga skatte- eller andra avtal som kan innehålla andra regler.

Amerikansk federal skatt på dödsbonCareDx-aktier vars rättmätiga ägare inte är medborgare eller bosatt i USA (enligt definitionen som gäller för amerikansk federal skatt på dödsbon) vid sitt frånfälle, inkluderas i allmänhet i den avlidnes dödsbos bruttoegendom vad beträffar ameri-kansk federal skatt på dödsbon om inget annat följer av tillämp-ligt skatteavtal för dödsbon. Sådana aktier kan således omfattas av amerikansk federal skatt på dödsbon om inget annat följer av tillämpligt skatte- eller annat avtal för dödsbon.

Preliminärt skatteavdrag och rapportering av information I allmänhet måste CareDx årligen rapportera till IRS den utdel-ning som betalats till dig, ditt namn och din adress samt eventu-ellt innehållen skatt. En liknande rapport kommer att skickas till

Skattefrågor


dig. I enlighet med tillämpliga skatteavtal eller andra avtal kan IRS göra rapporterna tillgängliga för skattemyndigheterna i det land där du är bosatt.

Betalning till dig av utdelning på eller vinst från avyttring av aktier i Allenex eller CareDx-aktier kan omfattas av ytterligare informationsrapportering och prelimärt skatteavdrag med en skattesats som för närvarande uppgår till 28 procent, förutsatt att du inte klargör att du är undantagen från detta genom att till exempel intyga att du inte har amerikansk status på IRS-for-muläret W BEN, IRS-formuläret W 8BEN E eller på någon annan tillämplig version av IRS-formuläret W 8 (eller efterföljande for-mulär). Oavsett vad som sagts ovan är det möjligt att preliminärt skatteavdrag och informationsrapportering gäller för dig om antingen CareDx eller dess betalningsagent faktiskt känner till, eller har skäl att anta, att du är en amerikansk person.

Det preliminära skatteavdraget är inte en ytterligare skatt, snarare kommer den amerikanska inkomstskatten för personer som är föremål för preliminärt skatteavdrag att minska med den skatt som har innehållits. Om det preliminära skatteavdraget medför att du betalar för mycket skatt kan du i allmänhet få åter-betalning eller avräkning beviljad av IRS, förutsatt att du i rätt tid skickar in nödvändig information till IRS.

Utländska kontonDen amerikanska lagen om efterlevnad för utländska konton (Foreign Account Tax Compliance Act – ”FATCA”) medför i all-mänhet en amerikansk federal källskatt på 30 procent vad beträffar utdelning på och bruttovinst från försäljning eller

annan avyttring av CareDx-aktier som betalas till ett ”utländskt finansiellt institut” (som särskilt definieras i dessa regler), såvida inte ett sådant institut ingår avtal med den amerikanska reger-ingen att bland annat innehålla skatt på vissa betalningar och samla in och ge de amerikanska skattemyndigheterna väsentlig information om vederbörande instituts amerikanska konto-innehavare (vilket inkluderar vissa innehavare av kapital och skulder inom dessa institut samt vissa kontoinnehavare som är utländska enheter med amerikanska ägare) eller på annat sätt fastställer ett undantag. FATCA medför i allmänhet även en amerikansk federal källskatt om 30 procent på utdelning och på bruttovinst från försäljning eller annan avyttring av CareDx-aktier som betalas till en ”icke-finansiell utländsk enhet” (som särskilt definieras i dessa regler), såvida inte enheten förser käll-skatteagenten med ett intyg som anger vissa betydande direkta och indirekta amerikanska ägare i enheten, intygar att det inte finns några sådana, eller på annat sätt fastställer ett undantag. Källskattebestämmelserna i FATCA gäller i allmänhet utdelning på CareDx-aktier och förväntas enligt nuvarande övergångsbe-stämmelser att gälla för bruttovinst från försäljning eller annan avyttring av CareDx-aktier som sker den 1 januari 2019 eller där-efter. Under vissa omständigheter kan en icke-amerikansk inne-havare vara berättigad att erhålla återbetalning eller avräkning för sådana skatter. Ett mellanstatligt avtal mellan USA och ett annat land kan medföra ändringar i kraven som beskrivs i detta stycke. Framtida investerare bör rådfråga sina egna skatterådgi-vare angående de möjliga konsekvenserna av denna lagstiftning på sina innehav av CareDx-aktier.

VARJE AKTIEÄGARE I ALLENEX BÖR RÅDFRÅGA SIN SKATTERÅDGIVARE ANGÅENDE DE SPECIFIKA FÖLJDERNA AV AMERI-KANSK FEDERAL, DELSTATLIG OCH LOKAL BESKATTNING OCH AV ICKE-AMERIKANSK BESKATTNING AV ATT DELTA I ERBJU-DANDET OCH ATT INNEHA OCH AVYTTRA CAREDX-AKTIER, INKLUSIVE KONSEKVENSERNA AV EVENTUELLA ÄNDRINGAR I TILLÄMPLIG LAG.


Adresser

CareDxCareDx, Inc.3260 Bayshore BlvdBrisbane, CA 94005USATelefon: +1(415) 287-2300

Finansiella rådgivareABG Sundal Collier ABPO Box 7269Regeringsgatan 65SE-103 89 Stockholm Sverige

Juridiska rådgivareBaumgarten, Byström, Rooth & Partners Advokater ABBlasieholmsgatan 5SE-111 48 StockholmSverige

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C.650 Page Mill RoadPalo Alto, CA 94304USA

RevisorErnst & Young LLPSuite 600275 Shoreline DriveRedwood City, CA 94065USA

AllenexAllenexFranzéngatan 5Box 122 83102 27 StockholmSverigeTelefon: +46 8 508 939 00

Juridiska rådgivareAdvokatfirman Lindahl KBPO Box 1203Vaksalagatan 10SE-751 42 UppsalaSverige

RevisorErnst & Young ABJakobsbergsgatan 24SE-103 99 StockholmSverige

Inek

o Fi

nans

tryc

k 20

16 –

254

203

Documents

CareDx erbjudande till aktieägarna i Allenex...CareDx erbjudande till aktieägarna iAllenex | 1Vissa definitioner CareDx avser CareDx, Inc. Allenex avser Allenex AB (publ), organisationsnummer