管 理 人

134

概覽

冠君產業信託的組織及管理符合房地產投資信託基金守則的條文及規定，其詳情載於本發售通函「修訂、豁免及發牌的條件」一節。管理人獨立於受託人，並具備可有效及盡責地執行有關冠君產業信託職能的技能及資源。在執行其職能時，管理人必須奉行高水準的企業管治。有關管理人企業管治政策及程序的詳情，請參閱本發售通函「企業管治」一節。

冠君產業信託的管理人

管理人鷹君資產管理（冠君）有限公司於二零零六年一月十二日在香港註冊成立，並為鷹君的全資附屬公司。管理人的已繳股本為500萬港元，其註冊辦事處設於香港灣仔港灣道23號鷹君中心28樓 2804室。

管理人具備管理冠君產業信託資產的一般權力。管理人主要負責以符合基金單位持有人利益的方式管理冠君產業信託資產，並且不涉及任何其他房地產投資信託基金。管理人將制訂冠君產業信託的策略方向及風險管理政策，並依照受託人訂明的投資策略向其作出有關收購、分拆出售或增加冠君產業信託資產的建議。管理人將依照管理人的策略（如本發售通函「策略」一節所述）及信託契約的條文及其所載循規程序，管理冠君產業信託資產。管理人已獲證監會發牌，以根據房地產投資信託基金守則，進行資產管理受規管活動。

此外，管理人將定期編製物業計劃，其中載有淨收入、資本開支、銷售及估值、與以往預測重大差異的闡釋、主要事項的書面評註及通脹相關假設、年度收入、佔用成本及任何其他相關假設的方案及預測。該等計劃旨在解釋冠君產業信託資產的表現。

管理人將負責確保遵守房地產投資信託基金守則、證券及期貨條例及所有其他相關法規、上市規則、信託契約及所有相關合約的適用規定。管理人亦將負責與基金單位持有人保持定期溝通。

只要管理人認為，（其中包括）為令冠君產業信託履行任何責任或應付收購任何財產所需而借入款項屬必要或合宜時，管理人則可要求受託人代表冠君產業信託（按管理人認為適當的條款及條件，包括抵押或按揭全部或任何部分存置財產）借款。然而，在借款會令冠君產業信託借款總額超過緊接借款前存置財產（如冠君產業信託最近公布的經審核賬目所載）的45.0%（或房地產投資信託基金守則可能訂定的其他限額）時，管理人不得指示受託人借入款項。

管理人的辦事處位置與其他鷹君實體有所分隔。鷹君將向管理人提供後勤支援服務，包括會計服務、公司秘書服務及有關資訊科技基建系統的服務。向管理人提供上述配套服務，旨在維持業務的運作及提供便利，而管理人認為，使用上述後勤支援服務符合冠君產業信託的利益。上述服務的成本將由管理人承擔，不會向冠君產業信託收取。

管 理 人

135

管理人的組織及匯報架構

下圖載列管理人的組織及匯報架構。

審核委員會 披露委員會

營運總監 (RO)

行政總裁 (RO)

STEWARDSON, Jeremy Bellinger先生

投資總監 (RO)

朱仲堯先生

財務及辦公室行政經理

宋嘉慧女士

循規經理

區達華先生

內部審計師

李劍文先生

董事會

獨立非執行董事：

查懋聲先生

陳家強教授

ELDON, David Gordon先生

石禮謙先生

非執行董事：

羅嘉瑞醫生（主席）

洪敬南先生

鄭維志先生

羅啟瑞先生

執行董事兼行政總裁 (RO)：

STEWARDSON, Jeremy Bellinger先生

鄺志光先生

附註：(1) 虛線表示按個別個案基準隨時報告。(2)「RO」指負責人員。

管理人的董事會

董事會負責管理人的整體管治，包括確立管理目標及監察該等目標的達成。董事會已確立冠君產業信託的管理框架，包括內部監控系統及業務風險管理程序的系統。

董事會由九名董事組成，其中包括行政總裁、四名獨立非執行董事及四名非執行董事。行政總裁、營運總監及投資總監將獲證監會發牌，根據證券及期貨條例擔任管理人的負責人員。

有關董事會及其屬下委員會的詳情，請參閱本發售通函「企業管治」一節。

管 理 人

136

董事

董事會獲交託對管理人施行整體管理的職責。下表載列有關董事的資料：

姓名 年齡 職位

非執行董事羅嘉瑞醫生 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59 主席洪敬南先生 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59 非執行董事鄭維志先生 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57 非執行董事羅啟瑞先生 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 非執行董事

執行董事及負責人員STEWARDSON, Jeremy Bellinger先生. . . . . . 53 行政總裁

獨立非執行董事查懋聲先生 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63 獨立非執行董事陳家強教授 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 獨立非執行董事ELDON, David Gordon先生 . . . . . . . . . . . . . 60 獨立非執行董事石禮謙先生 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 獨立非執行董事

董事負責的業務及工作經驗資料載列如下：

羅嘉瑞醫生，59歲。一九八零年被委任為鷹君董事，現任鷹君集團副主席兼董事總經理。羅醫生為香港上海㶅豐銀行有限公司、上海實業控股有限公司、鳳凰衛視控股有限公司、南聯地產控股有限公司、新濠國際發展有限公司、City e-Solutions Limited、TOM在線有限公司及中國移動（香港）有限公司非執行董事。彼曾為香港交易及結算所有限公司及㶅豐中國基金有限公司董事，曾任香港聯交所主板及創業板上市委員會主席。彼為香港地產建設商會副主席、香港經濟研究中心受託人及香港機場管理局成員。羅醫生於香港及海外各地從事物業與酒店發展及投資業務逾26年。二零零五年，羅醫生獲亞太區酒店業會議(Asia Pacific Hotel Industry Conference)評選為「年度最佳酒店經理人」，並榮獲二零零五年香港商業獎的商業成就獎(DHL/南華早報Hong Kong Business Personof the Year for 2005)。二零零三年，鑑於彼對本港醫療及金融行業的貢獻，彼獲政府授予「金紫荊星章」。

羅醫生畢業於麥紀爾大學獲理學士學位，及於康奈爾大學取得醫學博士學位，並持心臟專科證書。

洪敬南先生，59歲，為嘉里建設董事會主席。洪先生於二零零三年八月一日獲推選為嘉里建設主席前，於一九九九年八月九日至二零零三年七月三十一日及於一九九六年五月九日至二零零三年七月三十一日曾分別出任為嘉里建設董事會的副主席兼聯席董事總經理。彼亦為嘉里建設的直接控股公司嘉里控股有限公司的董事。此外，彼為中國國際貿易中心股份有限公司（於上海證券交易所上市的公司）的主席及Allgreen Properties Limited（於新加坡證券交易所上市的公司）的非執行董事。

管 理 人

137

洪先生亦為中國人民政治協商會議全國委員會的委員。彼自一九七六年起出任為郭氏集團的高

級行政人員，曾負責郭氏集團多項計劃的籌劃及發展工作，包括香港的杏花村及北京的中國國際貿易中心。

洪先生畢業於西澳洲大學取得土木工程學士學位，並於多倫多大學取得工商管理碩士學位。彼亦曾參加並於一九九八年十一月完成哈佛商學院的國際高級管理課程。

鄭維志先生，57歲，於一九九七年五月被委任為南聯地產控股有限公司的非執行董事，並於二零零一年八月被委任為董事會主席，亦為南聯地產控股有限公司董事會的審核委員會委員。鄭先生為富聯國際集團有限公司主席，及多間香港上市及非上市公司的獨立非執行董事，包括新創建集團有限公司、新世界中國地產有限公司、中國人民財產保險股份有限公司及星展銀行（香港）有限公司。

鄭先生現為證監會董事會成員、香港貿易發展局理事會理事、香港金融管理局成員、競爭政策檢討委員會主席以及曾任香港總商會主席。鄭先生現身兼司法人員薪酬及服務條件常務委員會主席。彼亦曾長時間擔任公務員敘用委員會成員，於公務員人力資源管理政制上向政府提供意見。鄭先生亦為香港賽馬會董事及香港大學校務委員會委員。鄭先生於一九九二年及二零零四年分別獲頒「英帝國官佐勛章」及「金紫荊星章」。彼亦為太平紳士。

鄭先生畢業於印第安納州聖母院大學，持有工商管理學士學位，及於紐約哥倫比亞大學取得工商管理碩士學位。

羅啟瑞先生，46歲，一九八四年被委任為鷹君董事，現任鷹君集團副董事總經理。彼在物業發展投資與建築領域擁有逾23年經驗。

羅先生畢業於哥倫比亞大學，為工程學士。

STEWARDSON, Jeremy Bellinger先生，53歲，為管理人的行政總裁、執行董事以及負責人員之一。彼在國際商業物業領域擁有28年經驗。

加入管理人之前，Stewardson先生於二零零一年至二零零五年期間擔任物業顧問，在此期間，彼曾參與香港、上海、曼谷、澳門及東京的多個項目。

Stewardson先生曾於一九七八年至二零零零年間任職於亞洲及歐洲的仲量行及仲量聯行。彼為曼谷仲量行／仲量聯行的董事總經理兼國際董事，於一九九六年至二零零零年期間負責泰國及中印度的綜合物業諮詢服務的運營。一九九四年至一九九六年期間，彼為倫敦仲量行的兩名董事之一，負責與世邦魏理仕的聯合代理制訂及實施倫敦Canary Wharf的市場發展及推廣計劃。一九九零年至一九九四年期間，彼亦負責領導德國七間辦事處的工商代理團隊。於一九七八年至一九九零年期

間，彼為香港仲量行董事，負責亞洲發展市場的推廣諮詢，並曾參與九龍倉集團有限公司的九龍尖沙咀海港城一期及香港置地控股有限公司的中環交易廣場一期及二期等項目。

管 理 人

138

Stewardson先生是英國皇家特許測量師學會資深會員。

查懋聲先生，63歲，於一九八九年及二零零一年九月，分別獲委任為香港興業國際集團有限公司董事會董事及副主席。彼自香港興業國際集團有限公司於一九七七年成立以來已擔任其若干附屬公司的董事。彼同時擔任香港興業國際集團有限公司一家聯營公司興勝創建控股有限公司的主席兼非執行董事，及新世界發展有限公司的獨立非執行董事，此兩家公司均在香港聯交所上市。查先生亦為名力集團有限公司主席。

查先生在物業發展方面具有逾40年的經驗。彼為中國人民政治協商會議全國委員會委員。彼亦為LBJ Regents Limited、CDW Holdings Limited及Novantenor Limited的董事，該等公司均為香港興業國際集團有限公司的主要股東。彼亦為太平紳士。

查先生持有香港城市大學社會科學榮譽博士學位。

陳家強教授，49歲，於二零零二年七月獲委任為香港科技大學工商管理學院院長。彼在一九九三年加入香港科技大學前，於美國俄亥俄州立大學任職。彼為瑞安建業有限公司的非執行董事。

陳教授畢業於Wesleyan大學，獲授經濟學學士學位，其後在美國芝加哥大學獲授工商管理碩士及財務學哲學博士。彼名列於環球經濟學者名人錄(Who's Who in Economics)。

陳教授現為香港消費者委員會主席、策略發展委員會委員、外匯基金諮詢委員會委員、囱生指數顧問委員會成員及香港學術評審局委員。彼曾任亞洲金融學會主席，以及美國工商管理學院國際協會(AACSB International)更新認證評審委員會委員。

ELDON, David Gordon先生，60歲，一九六八年加入㶅豐集團，並分別於一九九八年及一九九九年成為囱生銀行有限公司及香港上海㶅豐銀行有限公司的主席。在效力於㶅豐集團37年後，彼於二零零五年四月二十一日榮退囱生銀行有限公司主席一職，於二零零五年五月二十四日榮退香港上海㶅豐銀行有限公司主席，以及於二零零五年五月二十七日從㶅豐控股有限公司董事會退任。

Eldon先生為地鐵有限公司董事。彼為香港總商會及香港廉政公署香港道德發展諮詢委員會主席，以及Seoul International Business Advisory Council 的名譽主席及創始成員。彼為香港貿易發展局成員、香港公益金副贊助人以及The Bretton Woods Committee國際理事會成員。彼亦為香港賽馬會董事。

Eldon先生於一九七二年成為英國特許銀行學會會士(ACIB)及於一九八六年成為資深會員。彼曾榮獲二零零三年香港商業獎的商業成就獎(DHL/南華早報 Hong Kong Business Person of the Yearfor 2003)。二零零四年七月，鑑於彼對本港金融行業的貢獻及其傑出的社會服務，彼獲政府授予「金紫荊星章」。彼亦為太平紳士。

Eldon先生於二零零三年十一月獲香港城市大學授予工商管理榮譽博士學位，並於二零零五年六月獲頒「英帝國司令勛章」。

石禮謙先生，60歲，現為立法會議員。彼亦為九廣鐵路公司管理局成員、香港科技大學校董會成員及香港大學校董會成員。

管 理 人

139

石先生亦為勤達集團國際有限公司、百利保控股有限公司、利福國際集團有限公司、新世界信息科技有限公司、新創建集團有限公司、莊士機構國際有限公司、泰山石化集團有限公司以及漢傳媒集團有限公司的獨立非執行董事，該等公司的股份均在香港聯交所上市。彼亦為香港按揭證券有限公司董事。彼於一九九五年獲委任為太平紳士。

石先生畢業於悉尼大學，獲得文學學士學位。

董事的獨立性

於評估非執行董事的獨立性時，審核委員會將考慮下列因素（全部均非必然定論）。倘存在下列情況，則董事的獨立性很有可能受到質疑：

(a) 持有冠君產業信託全部已發行基金單位1%以上權益（包括董事合法或實益持有的基金單位，連同因任何尚未行使購股權、可換股證券及其他要求發行基金單位的權利（無論以合約或其他方式）獲行使而可能發行予董事或其代名人的基金單位總數）。持有1%以上權益的任何候選人於委任前必須令審核委員會信納其獨立性。持有5%或以上權益的候選人一般不視作獨立；

(b) 向冠君產業信託或冠君產業信託的關連人士收取基金單位權益作為一項饋贈或由冠君產業信託或冠君產業信託的關連人士提供其他財務資助（惟須受上文(a)所載限額規限）。倘董事向冠君產業信託（惟並非向冠君產業信託的關連人士）收取基金單位作為其董事袍金的一部分或根據購股權計劃收取基金單位，則仍視為具獨立性；

(c) 為目前正在向以下各方提供或於緊接其建議委任日期前一年內已向以下各方提供服務的專業顧問的董事、合夥人或委託人，或為該名現正或一直於同一期間涉及向以下各方提供有關服務的專業顧問的僱員：

(i) 冠君產業信託或冠君產業信託的任何關連人士；或

(ii) 緊接其建議委任日期前一年內擔任管理人的行政總裁或董事（獨立非執行董事除外）的任何人士或彼等的任何聯繫人；

(d) 於冠君產業信託或冠君產業信託的任何關連人士的任何主要營業活動中擁有重大權益，或者涉及與冠君產業信託或冠君產業信託的任何關連人士有任何重大業務交易；

(e) 於董事會上特別維護某一實體的利益，而其利益與冠君產業信託基金單位持有人的整體利益並不一致；

(f) 現時與或於緊接其建議委任日期前兩年內曾經與管理人的董事或行政總裁或冠君產業信託的主要持有人有關連；

(g) 現時為或於緊接其建議委任日期前兩年內任何時間一直為管理人或冠君產業信託的任何其他關連人士的行政人員或董事（獨立非執行董事除外）；及

(h) 在財務上依賴冠君產業信託或冠君產業信託的任何關連人士。

管 理 人

140

投資者應參閱管理人的企業管治政策所載有關評估非執行董事的獨立性的詳細資料（根據本發

售通函附錄八，其副本可供查閱）。

管理人的行政人員職責

管理人的行政總裁負責與董事會共同釐訂冠君產業信託的策略。行政總裁與管理人管理團隊的其他成員攜手合作，確保冠君產業信託依照管理人訂明的投資策略運作。此外，行政總裁將負責冠

君產業信託的策略發展規劃。

行政總裁亦負責管理人的日常營運，以及監督管理人的管理團隊，確保冠君產業信託依照所訂明的策略、政策及規例運作。

營運總監負責制訂冠君產業信託物業的短期、中期及長期目標業務計劃，旨在透過積極的資產

管理盡量提升冠君產業信託的租金收入。營運總監特別須負責管理人的資產管理職能，並將與物業管理人密切合作，以實施冠君產業信託的策略，從而確保其物業充分發揮潛力獲得最大收益，並將基本開支降至最低，而且不受可租賃單位市場行情的影響。

投資總監負責物色、研究及評估(a)與冠君產業信託投資策略一致的潛在收購或投資機會，務求提升冠君產業信託物業組合；或(b)於物業不再具策略意義或未能增加冠君產業信託物業組合的價值

或未能取得收益增長時，將其分拆出售。投資總監亦負責投資者關係並確保冠君產業信託定期作出披露，並向基金單位持有人及市場發出其他通訊，同時協助冠君產業信託的推銷及市場推廣。

財務及辦公室行政經理主要負責冠君產業信託的財務管理事宜以及一般辦公室行政事務。財務及辦公室行政經理的職責包括審閱財務報表，協調外聘核數師，管理稅務事宜及監督編製財政預算。

循規經理主要負責確保管理人在管理冠君產業信託的事務時，遵守信託契約、房地產投資信託基金守則、上市規則、香港聯交所（倘適用）的適用規則及規例、證券及期貨條例以及其他適用法例、規例及規則。循規經理亦負責確保管理人就循規事宜得知適用規則及規例的任何改變。

內部審計師負責審核冠君產業信託所有營運及交易記錄的準確性及完整性，並確保管理人內部監控系統運作正常。彼亦負責檢討及對董事會或審核委員會（視乎情況而定）提出建議，以確保管

理人職責及營運功能的有效劃分，並確保管理人營運及循規程序的不合規及違規行為申報的有效性及準確性。

管 理 人

141

管理人的行政人員

管理人的行政人員（管理人的全職僱員）的工作經驗資料載列如下：

鄺志光先生，46歲，為管理人的營運總監及負責人員。彼負責制定冠君產業信託物業短期、中期及長期目標的業務計劃，旨在透過積極的資產管理，盡量提升冠君產業信託的租金收入。

鄺先生在業內擁有逾20年經驗。加入管理人之前，彼於一九八五年至二零零六年期間效力於鷹君物業代理有限公司，其中於二零零零年至二零零六年期間出任助理總經理。擔任助理總經理期間，彼負責管理及監督多方面工作，包括物業的租賃及銷售、市場推廣計劃的制定及實施、市場研究、地盤收購、可行性研究、與政府機關及外部專家的聯絡、行政及人力資源管理等。於其任職鷹君物業代理有限公司期間，鄺先生參與各類大型物業發展及投資項目，包括(a)於鷹君集團地利根德閣的收購及重建項目上，協助制訂投資／重建策略與投資估值；(b)於花旗銀行廣場的施工階段中，

參與項目規劃，其後亦於租賃策略上給予建議；及(c)參與朗豪坊的項目規劃、發展及收購，包括於拆卸工程前進行組合與租賃管理，並就租賃策略給予建議，以及於重建階段制訂營銷策略。

鄺先生持有香港大學文學學士學位。

朱仲堯先生，40歲，為管理人的投資總監及負責人員。彼負責冠君產業信託的策略計劃及策

略管理，以及與基金單位持有人的溝通及聯絡。彼同時負責物色及評估與冠君產業信託投資策略一致的潛在收購或投資機會。

朱先生擁有逾15年資產管理經驗，並在香港及新加坡取得執業牌照。朱先生一直致力於投資物業公司及亞洲地區上市房地產集團，近來則擴展至投資新加坡、香港及北美地區的房地產投資信託。加入管理人之前，彼於二零零一年至二零零五年擔任㶅富環球基金管理有限公司的投資董事，負責領導投資團隊管理各種供公眾人士認購的認可基金。朱先生一直參與推出及管理單位信託基

金、強積金成分基金及核準匯集投資基金，並熟悉涉及於香港註冊的多位投資者信託結構的運營及監管環境。

朱先生畢業於賓夕法尼亞大學，獲得理學學士學位。

宋嘉慧女士，32歲，為管理人的財務及辦公室行政經理。彼主要負責冠君產業信託的財務管

理事宜以及一般辦公室行政事務。

加入管理人之前，彼於一九九八年至二零零六年期間效力於鷹君有限公司，自二零零五年起擔任高級會計師。作為高級會計師，其職責包括編製每月綜合賬目、溢利預測及現金流量預測，履行財務申報職責，以及與海外附屬公司協調以確保其符合香港的規定。彼曾於一九九六年至一九九八年期間在德勤‧關黃陳方會計師行擔任會計員，期間負責進行法定審核及編製核數師報告。

宋女士持有香港理工大學專業會計碩士學位及香港中文大學工商管理專業會計學士學位。彼亦

管 理 人

142

為香港會計師公會會員及特許公認會計師公會資深會員。

區達華先生，42歲，為管理人的循規經理。彼主要負責確保管理人遵守信託契約、房地產投資信託基金守則、上市規則、香港聯交所的適用規則及規例、證券及期貨條例以及其他適用法例、規例及規則。

加入管理人之前，區先生於一九九零年至二零零六年期間任職於鷹君有限公司，擔任助理公司

秘書，負責協助公司秘書處理鷹君集團的所有公司秘書事務。

區先生持有赫爾大學工商管理碩士學位，且為英國特許秘書及行政人員公會及香港特許秘書公會的會員。

李劍文先生，32歲，為管理人的內部審計師。彼負責審核冠君產業信託所有營運及交易記錄

的準確性及完整性，並確保管理人內部監控系統運作正常。

加入管理人之前，李先生於二零零四年至二零零六年期間擔任鷹君有限公司的高級內部審計師，負責審核內部監控系統及會計程序，進行合規測試，就特定審計工作制訂及編製其審計計劃。李先生擁有近十年會計及審核工作經驗。在加入鷹君集團之前，李先生曾擔任新鴻基地產發展有限公司的內部審計員及多家會計師事務所的審計員。

李先生持有香港理工大學資訊系統專業理科碩士學位及英國University of the West of England會計及財務專業榮譽文學士學位。李先生為香港會計師公會的會員。

管理人的費用、成本及開支

管理人有權收取下列管理人費用、收購費用及分拆出售費用：

管理人費用

就冠君產業信託的首個財政年度而言，只要冠君產業信託於首個財政年度的物業收入淨額達到或超過2.7億港元，管理人即有權從存置財產中獲得為數相當於冠君產業信託經審核年度賬目所示該財政年度物業收入淨額12%的管理人費用。該等管理人費用（如有），須於二零零六年十二月三

十一日累計及計算，並將於冠君產業信託首個財政年度的經審核年度賬目刊發後15日內期末支付。

就冠君產業信託各財政年度（首個財政年度除外）的上半年期間而言，只要冠君產業信託於該半年期間的物業收入淨額（如其已刊發的半年財務報表所示）達到或超過2億港元，管理人即有權從存置財產中獲得為數相當於冠君產業信託就該半年期間已刊發半年財務報告所示的該半年期間物業收入淨額12%的管理人費用。該等管理人費用（如有），須於該半年期間最後一日累計及計算，

並將於相關該半年財務報表刊發後15日內期末支付。

管 理 人

143

就冠君產業信託各財政年度（首個財政年度除外）的下半年期間而言，只要冠君產業信託於該

半年期間的物業收入淨額達到或超過2億港元，管理人即有權從存置財產中獲得為數相當於該半年期間物業收入淨額12%的管理人費用。該等管理人費用（如有），須於該財政年度最後一日累計及計算，並將於冠君產業信託於該財政年度的經審核年度賬目刊發後15日內支付。就此而言，冠君產業信託於某財政年度下半年期間的物業收入淨額將視作等於下列兩項的差額：

(a) 冠君產業信託於整個該財政年度的物業收入淨額（如該財政年度經審核年度賬目所示）；

及

(b) 冠君產業信託於該財政年度上半年期間的物業收入淨額（如已刊發的半年財務報表所示），或倘有關金額根據核數師建議已作出調整，則為該財政年度半年期間的經調整物業收入淨額。

因此，倘任何期間的物業收入淨額低於適用限額，管理人將不會獲得有關期間的任何管理人費用。倘任何期間的物業收入淨額等於或超過適用限額，管理人才有權獲得按所得全部物業收入淨額12%計算的管理人費用。

於冠君產業信託刊發任何財政年度（首個財政年度除外）的經審核年度賬目後，倘核數師建議對該財政年度上半年期間的物業收入淨額（如冠君產業信託就該財政年度刊發的半年財務報表所

示）進行任何調整，則該上半年期間支付予管理人的管理人費用亦將相應調整。

任何超過上段所述比率的管理人費用的增加，或管理人費用的架構有任何變動，必須經基金單位持有人以特別決議案批准。

於上市日期起至二零一零年十二月三十一日止的最初期間內，僅參照該項物業的管理人費用須以基金單位方式支付予管理人。二零一零年十二月後，僅參照該項物業的管理人費用須以現金及／

或基金單位，按管理人選擇的方式支付予管理人。參照該項物業以外房地產的管理人費用須以現金及／或基金單位，按管理人選擇的方式支付予管理人。

管理人可於每年一月十五日或之前向受託人發出書面通知並向基金單位持有人作出公告，選擇以現金及／或基金單位方式支付管理人費用及（倘適用）各自以現金及／或基金單位方式支付管理人費用的比例，而於作出選擇的年度內，有關選擇不可撤回。倘管理人於任何年度並無作出選擇，

則管理人於以往年度作出的最近期有效選擇（若有）將適用，倘管理人於以往年度並無作出選擇，則管理人費用須以現金支付。

倘以基金單位方式支付，則管理人有權收取按發行該等基金單位時的市價，以管理人費用相關款額購得的基金單位數目。於某一財政年度（包括由上市日期至二零零六年十二月三十一日期間）可向管理人發行作為支付管理人費用的基金單位最高數目，以於緊接該財政年度最後一日已發行基

金單位數目另加於該財政年度為融資任何房地產收購而發行的基金單位數目（如有）的3.0%為限。倘付款須以基金單位形式作出，且在毋須基金單位持有人批准而可發行基金單位的相關限額，包括20%的限額（或房地產投資信託基金守則所許可的其他百分比）被超出，則管理人費用的超額部分將以現金方式支付予管理人。

管 理 人

144

「市價」指由管理人釐訂，於緊接有關營業日（定義見信託契約）前的十個營業日期間每基金單

位在香港聯交所的平均收市價。

收購費用及分拆出售費用

管理人亦有權收取下列費用：

(a) 收購費用

不超過冠君產業信託直接或間接購得任何房地產收購價（或根據冠君產業信託持有所購房地產的權益按比例（倘適用））的1.0%的收購費用。於收購完成後，收購費用應在實際可行情況下盡快支付。然而，就冠君產業信託收購控股公司股份並不會支付任何收購費用。

管理人須事先向基金單位持有人發出至少一個月書面通知，方可調高不時建議收取的收購費用的費率，最高至（惟不得超過）上段所述的許可限額。倘收購費用超過上段所述的許可限額或收購費用的架構有任何變動，必須經基金單位持有人以特別決議案批准。

收購費用將以現金方式，或（倘管理人選擇並事先以普通決議案方式取得基金單位持有人批准）全部以基金單位方式，或部分以現金及部分以基金單位方式，向管理人支付。

倘以基金單位方式支付，管理人有權收取按用以撥付或部分撥付該收購（就此應付收購費用）的基金單位的同一發行價，以有關收購費用金額可購得的基金單位數目，或倘基金單位的發行並非用以撥付或部分撥付該收購，則按管理人所釐訂的相當於緊接以下各情況發生前十個交易日期間基金單位在香港聯交所的平均收市價的最高者作為發行價，以有關收購費用金額可購得的基金單位數目：(i)訂立協議收購該房地產，(ii)就收購該房地產作出公布，及(iii)完成收購該房地產。

(b) 分拆出售費用

不超過冠君產業信託直接或間接出售或分拆出售任何房地產售價（或按冠君產業信託持有所出售房地產的權益比例（倘適用））的0.5%的分拆出售費用。於分拆出售完成後，分拆出售費用應在實際可行情況下盡快支付。

管理人須事先向基金單位持有人發出至少一個月書面通知，方可調高不時建議收取的分拆出售費用的費率，最高至（惟不得超過）上段所述的許可限額。倘分拆出售費用超過上段所述的許可限額或分拆出售費用的架構有任何變動，必須經基金單位持有人以特別決議案批准。分拆出售費用將以現金方式，或（倘管理人選擇並事先以普通決議案方式取得基金單位持有人批准）全部以基金單位方式，或部分以現金及部分以基金單位方式，向管理人

支付。

倘以基金單位方式支付，管理人有權收取按管理人釐訂相當於緊接以下各情況發生前十個交易日期間基金單位在香港聯交所的平均收市價的最高者作為按發行價所購得的該等基金

管 理 人

145

單位數目：(i)訂立協議出售該房地產，(ii)就出售該房地產作出公布，及(iii)完成出售該房地

產。

就收購或分拆出售冠君產業信託的任何房地產而向第三方代理或經紀支付的任何款項，將由管理人自管理人所收取的收購費用或分拆出售費用撥付，而非額外自冠君產業信託或有關物業公司的資產撥付予該等人士。

受託人（徵詢管理人的意見行事）可依賴稅務顧問的推薦意見，並授權支付任何收購費用或分拆出售費用（無論在冠君產業信託層面或有關物業公司層面）。

管理人的罷免或撤換

管理人有權透過向受託人發出60日書面通知退任，而由受託人、證監會及香港聯交所批准的公司取而代之。

另外，倘發生下列情況，受託人可事先發出書面通知將管理人撤職：

‧ 管理人進行清盤（根據受託人先前以書面批准的條款就重組或合併進行自動清盤除外）或對其任何資產委任財產接收人或就管理人委任司法管理人（或發生任何類似程序或就管理人委任類似人士）；

‧ 管理人不再從事業務；

‧ 管理人在受託人發出不少於30日的書面通知後並無履行或疏忽履行由信託契約施加於管理人的任何重大責任；

‧ 代表已發行基金單位價值至少75%（不包括由管理人及在留任管理人中擁有權益的基金單位持有人所持有或視為持有者）的基金單位持有人向受託人發出書面要求或通過特別決議案，將管理人撤職；

‧ 受託人有充分及足夠理由並以書面陳述該等理由，表示更換管理人乃符合基金單位持有人的利益；或

‧ 證監會撤銷批准管理人擔任冠君產業信託管理人。

倘受託人基於上述情況將管理人撤職，則須（只要冠君產業信託獲證監會授權，經證監會事先書面同意後）指定其他公司為冠君產業信託的新管理人。

倘管理人是應上述基金單位持有人的書面要求而撤職，將有權於撤職之日起計14日內，向受託人遞交寄予基金單位持有人關於其撤職事宜的書面聲明（「管理人聲明函件」）。受託人須負責將管理人聲明函件的副本寄予或促使寄予各基金單位持有人，費用及開支概由冠君產業信託承擔。

倘舉行基金單位持有人大會以考慮撤換管理人，管理人可於該大會舉行前向各基金單位持有人發出管理人聲明函件，並將管理人聲明函件副本遞交大會審閱，費用及開支概由冠君產業信託承擔。

儘管上文所述，倘於超過60日期間或受託人認為適當的其他較長期間，冠君產業信託並無管

管 理 人

146

理人，則受託人有權因任何理由終止冠君產業信託。有關終止冠君產業信託的詳情，請參閱本發售通函「信託契約－冠君產業信託的終止」一節。

豁免責任

倘管理人並無涉及欺詐、疏忽、故意失責、違反信託契約或其他章程文件或違反房地產投資信託基金守則或任何適用法律或規例，管理人概不會因根據信託契約真誠作出的任何錯誤判斷或作出或蒙受或並無作出的任何事項或事宜招致任何責任。此外，就管理人可能面臨的任何訴訟、費用、索償、損害、開支或索求款額所作出的彌償保證而言，管理人有權追索冠君產業信託的資產或其任

何部分，惟因管理人及管理人的任何董事、僱員、工作人員、代理或代表欺詐、疏忽、故意失責或違反信託契約、其他章程文件、房地產投資信託基金守則或任何適用法律及規例引起的訴訟、費用、索償、損害、開支或索求款額則除外。

於管理冠君產業信託及進行並履行其根據信託契約的職責及責任時，管理人可（以適用規管規定准許的情況為限）轉授權力予其認為適當的有關人士或委任其認為適當的代理以管理及管治冠君

產業信託各項資產的具體部分（但非全部）及根據信託契約授予管理人的任何權利、信託及酌情權，以行使其任何或全部權力及酌情權，並履行其根據信託契約的全部或任何責任，惟管理人須一直對該等人士的一切行動及疏忽完全負責，猶如該行動及疏忽乃由管理人本身作出。