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百略醫學科技股份有限公司
107年股東常會
開會通知書附件
目錄
本公司與滿得投資股份有限公司進行股份轉換案之附件：
股份轉換契約中譯文
許豪文會計師之獨立專家意見書、簡歷及獨立性聲明書
黃國師會計師之獨立專家意見書、簡歷及獨立性聲明書
股份轉換契約（中譯本）
滿得投資股份有限公司
及
百略醫學科技股份有限公司
簽署日 2018 年 3 月 21 日
中文譯本僅供參考，實際內容應以英文原本為準為準目錄
1 定義及解釋 ................................................................................................................................... 3
2 股份轉換 ....................................................................................................................................... 3
2.1 股份轉換 ................................................................................................................................ 3
2.2 雙方當事人之資本、股數及股種 .......................................................................................... 3
2.3 章程 ........................................................................................................................................ 4
3 交易對價 ....................................................................................................................................... 4
3.1 交易對價 ................................................................................................................................ 4
3.2 畸零股 .................................................................................................................................... 43.3 異議股東 ................................................................................................................................ 4
4 交割條件 ....................................................................................................................................... 5
4.1 雙方當事人交割義務之條件 .................................................................................................. 5
4.2 ABC 交割義務之條件 ............................................................................................................ 5
4.3 目標公司交割義務之條件 ...................................................................................................... 6
5 交割條件之滿足 ............................................................................................................................ 6
5.1 一般 ........................................................................................................................................ 6
5.2 結合申報 ................................................................................................................................ 7
5.3 目標公司股東之同意 ............................................................................................................. 8
5.4 台灣主管機關核准 ................................................................................................................. 8
5.5 諮詢央行 ................................................................................................................................ 9
5.6 協力完成本交易 ..................................................................................................................... 9
5.7 交割條件之滿足 ..................................................................................................................... 9
6 交易對價調整及契約終止 ............................................................................................................. 9
6.1 一般 ........................................................................................................................................ 9
6.2 交易對價之調整 ..................................................................................................................... 9
6.3 交易 後期限 ........................................................................................................................10
6.4 存續條款 ...............................................................................................................................10
7 交割前承諾事項 ...........................................................................................................................10
7.1 交割前目標公司集團之營運 .................................................................................................10
7.2 目標公司董事會決議 ............................................................................................................12
7.3 目標公司之禁止勸誘 ............................................................................................................12
7.4 存取資料 ...............................................................................................................................13
7.5 對重要管理階層成員之安排 .................................................................................................13
8 交割 ..............................................................................................................................................14
8.1 股份轉換基準日 ....................................................................................................................14
1
中文譯本僅供參考，實際內容應以英文原本為準為準
8.2 付款 .......................................................................................................................................14
8.3 扣繳權利 ...............................................................................................................................14
8.4 交割之效力 ...........................................................................................................................158.5 違反交割之義務 ....................................................................................................................15
9 保證 ..............................................................................................................................................15
9.1 ABC 之聲明保證 ...................................................................................................................15
9.2 目標公司之聲明保證 ............................................................................................................15
9.3 違約責任 ...............................................................................................................................16
10 保密義務 ...................................................................................................................................17
10.1 公告 ...................................................................................................................................17
10.2 保密承諾............................................................................................................................17
11 其他 ..........................................................................................................................................18
11.1 進一步聲明 ........................................................................................................................18
11.2 完整協議............................................................................................................................18
11.3 轉讓 ...................................................................................................................................1911.4 無效 ...................................................................................................................................19
11.5 副本 ...................................................................................................................................19
11.6 免除 ...................................................................................................................................19
11.7 修訂 ...................................................................................................................................19
11.8 第三方權利 ........................................................................................................................19
11.9 無解除權............................................................................................................................1911.10 付款方式............................................................................................................................19
11.11 成本 ...................................................................................................................................19
11.12 利息 ...................................................................................................................................19
11.13 通知 ...................................................................................................................................20
12 準據法及爭議解決 ...................................................................................................................21
12.1 準據法 ...............................................................................................................................2112.2 爭議解決............................................................................................................................21
附件
2
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股份轉換契約
本股份轉換契約（下稱「本契約」）於 2018 年 3 月 21 日（下稱「簽署日」）由
下列當事人簽署：
(1) 满得投資股份有限公司（Midas Investment Co., Ltd.），一家依台灣法律
設立之股份有限公司，登記地址為台灣臺北市內湖區瑞光路 607 號 4 樓
（下稱「ABC」）；
及
(2) 百略醫學科技股份有限公司，一家依台灣法律設立之公開發行股份有限公
司，登記地址為台灣台北市內湖區瑞光路 431 號 9 樓（下稱「目標公司」）
（ABC 及目標公司以下單獨稱「一方當事人」，合稱「雙方當事人」）。
前言
緣 ABC 擬依台灣企業併購法（下稱「企併法」）第 29 條規定與目標公司進行
100%股份轉換，基此，ABC 將按本契約之規定及條件，以本契約規定之對價取得
目標公司已發行且在外流通之 100%股份（下稱「標的股份」）（下稱「本交
易」），且標的股份將於本交易完成時終止於中華民國證券櫃檯買賣中心交易；
且
雙方當事人茲合意如下：
1 定義及解釋
附件 1（定義及解釋）所列之定義及條款適用於本契約之全部。
2 股份轉換
2.1 股份轉換
依照本契約下之條款，且在本契約所訂的交割條件已成就或於現行法律許
可範圍內被豁免的前提下，並依照現行法律，ABC 應根據企併法第 29 條
規定以現金股份轉換方式取得 100%標的股份，且於股份轉換基準日，全部
已發行且流通在外之標的股份（不包括預計將依第 3.1.2 條註銷之庫藏股及
預計將依第 3.3.1 條註銷之「異議股份」）應被移轉至 ABC ，並由 ABC 支
付對價予標的股份之股東，且自交割時起，目標公司將會成為 ABC 完全持
有之子公司。
2.2 雙方當事人之資本、股數及股種
2.2.1 截 至 簽 署 日 為 止 ， ABC 之 授 權 資 本 額 及 實 收 資 本 額 為 新 台 幣
500,000 元，分為普通股 50,000 股，每股面額為新台幣 10 元。
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2.2.2 截至簽署日為止，目標公司之授權資本額為新台幣 1,780,000,000 元，
目 標 公 司 之 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 1,099,969,750 元 ， 分 為
109,996,975 股之普通股，每股面額為新台幣 10 元。截至簽署日為
止，目標公司無任何庫藏股。
2.3 章程
除依照本契約所為之修訂外，於簽署日有效之目標公司章程應即為股份轉換
基準日當日之目標公司章程。
3 交易對價
3.1 交易對價
3.1.1 作為依照本契約之規定移轉標的股份（不包括預計將依第 3.1.2 條
註銷之庫藏股及預計將依第 3.3.1 條註銷之異議股份）予 ABC 之對
價，目標公司之全體股東有權就每標的股份收受現金新台幣 84.74元，無利息，且應依照本契約第 8.3 條規定扣除或扣繳相關法律所
要求扣除或扣繳之金額（下稱「交易對價」），現金付款金額應依
照股份轉換基準日股東持有之標的股份數計算，並無條件進位至元。
3.1.2 於股份轉換基準日，目標公司持有之庫藏股（若有）應自動銷除，
且不再存在，針對庫藏股無庸支付任何交易對價。
3.2 畸零股
因本交易之交易對價將僅會以現金支付，雙方當事人同意本契約毋庸約定
已發行或將發行予目標公司股東之畸零股之處理程序。
3.3 異議股東
3.3.1 除非相關法律另有規定，標的股份之股東已依法行使企併法第 12條所定請求目標公司收買其持有標的股份之權利者（下稱「異議股
東」）將無權收受任何交易對價。異議股東持有之標的股份（下稱
「異議股份」）應依企併法規定處理。
3.3.2 目標公司應立即於股東常會後（2 個營業日內），提供 ABC 關於已
依照企併法對本交易表示異議、並於股東常會放棄其標的股份表決
權之股東之資訊。目標公司應自其所指派之股務代理機構收到關於
企併法第 12 條第 3 項規定之異議股東已依法行使權利且已交存其
股份之書面憑證後，立即（於 2 個營業日內）提供 ABC 該等書面
憑證。目標公司將會依據相關法律處理異議股東所為請求，並使
ABC 參與所有與每一異議股東就買回其標的股份之協商及程序。
ABC 及目標公司應基於誠信合作並盡其各自合理努力，以使目標公
司以雙方當事人均可接受之條件與每一異議股東達成協議。
3.3.3 本交易之交割應於股份轉換基準日進行，無論（i）目標公司與任
何異議股東是否已就異議股份之買回達成協議，（ii）目標公司與
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任何異議股東間是否有就買回異議股份存在任何進行中之法律程序
或爭議，及（iii）目標公司是否尚未買回任何及所有異議股份。
4 交割條件
4.1 雙方當事人交割義務之條件
雙方當事人進行並完成本交易之義務係以下列交割條件均於股份轉換基準
日當天或之前已滿足為要件，雙方當事人得共同就任何一個或數個交割條
件（在相關法律許可之範圍內）免除之：
4.1.1 所有列於附件二（結合申報）與本交易有關應向競爭主管機關所為
之通知及申報（下稱「結合申報」）應已完成，且各該競爭主管機
關在股份轉換基準日前均應已：
(a) 給予在相關法律下為完成本交易所需之許可、同意或核准，
且未附加條件或附加 ABC 依其單獨裁量認為可接受之「負擔
條件」；
(b) 作出決定認為相關法律並未要求本交易之完成需取得許可、
同意或核准；
(c) 未於適用之等待期間內根據相關法律作出決定，且根據該等
法律，該未決定視為已授予所有必要同意或核准；或
(d) 根據相關法律，提交本交易或本交易中之任一部分予其他競
爭主管機關，且該其他競爭主管機關已滿足上述（a）至（c）
項所列任一要求。
4.1.2 目標公司應已召開股東會，且於該股東會應已由代表至少三分之二
以上標的股份之股東通過同意本交易之決議。
4.1.3 所有列於附件 3（台灣主管機關核准）之所有向政府機關之申報及申
請（下稱「台灣主管機關核准」）均應已依照法律要求之格式做成，
且各該政府機關於股份轉換基準日前均已給予依相關法律要求完成
本交易所需之許可、同意或核准，且（i）未附加任何條件、或（ii）附加 ABC 依其單獨裁量認為可接受之「負擔條件」或相關主管機關
一般不會課予之條件。
4.1.4 無任何於交割前仍有效之具限制力之政府命令、永久禁制令或其他
阻止交割之政府命令。
4.2 ABC 交割義務之條件
ABC 進行並完成本交易之義務係以以下交割條件均於股份轉換基準日當天
或之前滿足為要件，ABC 得就任何一個或數個交割條件（在相關法律許可
之範圍內）免除之：
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4.2.1 （i）在股份轉換基準日，「淨現金」不少於 57,045,640 美元，或
（ii）若上述（i）所定條件未被滿足，則在股份轉換基準日，「淨營
運資金」不少於 87,970,820 美元；且就股份轉換基準日之「淨現金」
及「淨營運資金」之數額，目標公司在股份轉換基準日應以各方當
事人可接受之格式及內容向 ABC 提供證明。為達前述目的，非以美
元表示之金額，應以股份轉換基準日前一 後營業日中午 12 時（紐
約時間）之以下買進賣出平均匯率換算為美元：（x）若由台幣換算
為美元者，以台灣銀行牌告匯率，以及（2）若非台幣換算為美元者，
以彭博牌告匯率。
4.2.2 目標公司應無已經且持續存在重大違反其於本契約下規定之義務、
聲明保證事項及承諾，而該等違反將阻止或重大妨害交割完成。
4.2.3 簽署日及股份轉換基準日時，目標公司之聲明保證於重大層面均無
不實、不正確或誤導之情事（但若該等目標公司之聲明保證已有明
示重大性的限制，該等保證應在所有方面皆不得為不實、不正確或
誤導）。為避免疑義，若目標公司之聲明保證之違反已被認為依照
第 9.2.3 條補正，此等目標公司之聲明保證不得因其違反被補正而在
本 4.2.3 條之下被認為不實、不正確或誤導。
4.2.4 於簽署日與股份轉換基準日間，不存在或已發生具有或合理期待將
造成重大不利影響之事件或情況。
4.3 目標公司交割義務之條件
目標公司進入並完成本交易之義務係以以下交割條件於股份轉換基準日當
天或之前滿足為要件，目標公司得（在相關法律許可之範圍內）免除之：
4.3.1 簽署日及股份轉換基準日時，ABC 之聲明保證於重大層面均無不實、
不正確或誤導（但若該等 ABC 之聲明保證已有明示重大性限制，該
等保證應在所有方面皆不得為不實、不正確或誤導）。
4.3.2 ABC 應無已經且持續存在重大違反其於本契約下規定之義務、保證
及承諾，而該等違反將阻止或重大妨害交割完成。
5 交割條件之滿足
5.1 一般
5.1.1 除本第 5 條另有規定外：
(a) 目標公司應盡 大合理努力確保盡速滿足並符合第 4.1 條（不包含
將由 ABC 提出之結合申報、以及列於附件 3（台灣主管機關核准）
第 1 項之投審會核准有關之交割條件）及第 4.2 條所定所有交割條
件；及
(b) ABC 應盡 大合理努力確保盡速滿足並符合第 4.1 條（不包含將由
目標公司提出之結合申報、以及列於附件 3（台灣主管機關核准）
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第 2 項之下櫃核准有關之交割條件）及第 4.3 條所定所有交割條件；
5.1.2 各方當事人應，且應促使其每一關係企業，避免任何可能直接或間
接引起延滯、阻礙、妨礙滿足任何交割條件之作為（包含進行或同
意進行任何收購或投資）或不作為。
5.1.3 目標公司及 ABC 應即時：
(a) 於另一方當事人合理要求時，與之合作並提供所有政府機關所合理
要求與交割條件相關之必要資訊及協助；及
(b) 通知另一方當事人任何與交割條件有關之來自或提供給政府機關之
聯繫。
5.2 結合申報
5.2.1 各方當事人於簽署日後 10 個營業日內，或於其他經雙方當事人同
意之合理期間內，應向相關競爭主管機關提出或促成提出所有在相
關競爭法律下該方當事人及（或）其關係企業為完成本交易所必須
之結合申報，並即時提供任何競爭主管機關所要求或相關法律所定
之額外資訊及文件資料。
5.2.2 各方當事人應（且應促使其關係企業）即時配合任何競爭主管機關
任何正式或非正式關於資訊之額外要求，包括提供文件之要求及提
供訪談紀錄或證詞之要求，並即時通知他方當事人其及（或）其關
係企業收到來自競爭主管機關關於前述要求之任何實質連絡（無論
書面或口頭），於提供任何前述額外資訊或與公平競爭主管機關連
絡（無論書面或口頭）前諮詢他方當事人，並基於誠信審酌彼此對
於提供額外資訊或與任何公平競爭主管機關聯絡（書面或口頭）之
合理意見。
5.2.3 各方當事人應（且應促使其關係企業）盡合理 大努力，確保相關
公平競爭法規定下任何等待期間之屆滿或終止，並取得任何競爭主
管機關該等其他許可、同意或核准，並採取為交割完成所必要之行
為。
5.2.4 為促成第 5.2.3 條，雙方當事人應（且應促使其關係企業）本於誠
信審酌競爭主管機關所要求之補救措施，以作為確保給予許可之條
件。儘管前述，任一方當事人或任何其關係企業均不應被要求（a）
提起訴訟或威脅提起訴訟；（b）同意分別持有、放棄、授權或使
第三方購買 ABC、任何集團公司或其各自之關係企業之任何重要
資產或事業；或（c）為避免或除去對於交割完成之限制，而同意
任何對 ABC、集團公司或其各自關係企業之事業之重大限制（以
上(a)、(b)及(c)所述條件合稱「負擔條件」），但若前述(a)、(b)及(c)所述相關事項依雙方當事人裁量認為可接受者，不在此限。
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5.2.5 雙方當事人應協力並互相合作以交換並提供對方該等資訊，以及做
成第 5.2 條所述之申請及要求。各當事人應（並應促成其關係企業）
盡 大合理努力提供他方當事人所要求關於前述之合理協助。
5.2.6 所有因結合申報所生費用應由 ABC 負擔。
5.3 目標公司股東之同意
本契約簽署前，目標公司董事會已決議召集 2018 年股東常會（下稱「股東
常會」），而於該股東常會中目標公司股東將針對本交易之議案投票表決。
目標公司應提供其將為股東常會而提供給股東之通知書、議程及其他資料
之稿本予 ABC 供其閱覽並表示意見（該閱覽及意見提供不應被不合理地拒
絕或延遲）。
5.4 台灣主管機關核准
5.4.1 目標公司股東於股東常會決議通過本交易後，ABC 應立即準備及提
交如附件 3（台灣主管機關核准）項目 1 所列投審會核准之申請。
目標公司應準備及提交附件 3（台灣主管機關核准）所定其他之台
灣主管機關核准之相關申請。依法被要求提交申請之一方稱為「申
請方」，非申請方者稱為「非申請方」。
5.4.2 就有關附件 3（台灣主管機關核准）第 1 項所定投審會核准之申請，
申請方應對申請過程及與政府機關之聯繫有獨立控制權。關於與台
灣主管機關核准相關之申請，申請方應（i）提供其擬向任何政府
機關就各該台灣主管機關核准所提出之所有書面申請文件及其他往
來文件文稿予非申請方及/或其法律顧問，（ii）提供非申請方及/或其法律顧問合理機會對該等申請及往來文件提供意見，（iii）提供
該等申請文件及往來文件定稿版影本予非申請方及/或其法律顧問，
及（iv）除相關法律有所限制外，提供非申請方及/或其法律顧問機
會參與相關政府機關針對該申請之會議與討論。除相關法律有所限
制外，各當事人及/或其法律顧問應有權就第 4.1.3 條規定之任何核
准、同意或許可就有關營業秘密及其他機密資訊之範圍內主張保密。
5.4.3 各方當事人應使他方當事人得取得所有為做成或補充任何台灣申請
所合理必要之資訊及文件，並應盡合理 大努力確保所有該等資訊
及文件真實且正確。儘管前述，各申請方應獨立負責做成所有依照
相關法律要求為取得相關台灣主管機關核准而必要之申請。
5.4.4 ABC 應負擔所有關於台灣主管機關核准之申請費用（不包括目標公
司或其他集團公司之法律顧問及其他顧問費用，及目標公司或任何
其他集團公司關於該等申請所生之所有內部營運費用）。所有因未
及時及正確做成台灣申請所生費用、懲處及罰款應由申請方負擔，
但該失誤顯因為非申請方未及時或正確提供足夠或正確之資料予申
請方者，不在此限。
8
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5.4.5 無礙於第 5.4.2 條 後一句規定之前提下，ABC 應以合理 大努力，
以自己費用，提供所有相關政府機關合理要求之台灣主管機關核准
有關文件。
5.4.6 無礙於第 5.4.2 條 後一句規定之前提下，目標公司應以合理 大
努力以自己費用，提供所有相關政府機關或 ABC 合理要求之台灣
主管機關核准有關之目標公司集團相關文件。
5.5 諮詢央行
取得投審會核准後之合理時間內，若央行要求，ABC 應使其代表向央行諮
詢，並發展及同意一個 ABC 可將外國貨幣兌換成足以支付付款資金之新台
幣金額之匯款時程表。ABC 應依央行同意之匯款時程表將外幣兌換為新台
幣。目標公司應提供 ABC 合理協助，以促進與央行之諮詢及建立匯款時程
表。
5.6 協力完成本交易
依照第 5.2.4 條，如有質疑本交易或本交易任何部分之政府機關或任何人於
交割完成前提起任何行政或司法行為或程序（或被威脅提起），各方當事
人應在所有方面秉持誠信與他方當事人合作並共同決定是否防禦、對抗或
抵抗該等行為或程序，以及是否使有效且可能禁止、防止或限制本交易完
成之政府命令（無論暫時、初步或永久）被取消、解除、撤銷或廢除。
5.7 交割條件之滿足
ABC 及目標公司(視狀況而定)應在知悉（i）任何交割條件之滿足或（ii）任何導致或合理預期將會導致任何交割條件無法滿足之情事後之 2 個營業
日內，以書面通知對方，且應提供交割條件滿足或無法滿足之適當證據。
6 交易對價調整及契約終止
6.1 一般
依雙方當事人共同書面同意、非違約方依第 8.5 條給予之通知、或一方當事
人依第 6.3 條給予他方當事人之通知，本契約應立即終止。
6.2 交易對價之調整
6.2.1 若政府機關要求交易對價須進行調整，或調整交易對價為完成本交
易取得相關政府機關核准所必須者，ABC 及目標公司應依誠信原則
進行討論以適當調整交易對價。
6.2.2 若雙方當事人在股東常會後依第 6.2.1 條同意調整交易對價，該調
整得由 ABC 董事會及目標公司之併購特別委員會及董事會同意，
毋庸再經目標公司股東同意。儘管前述，若相關法律或政府機關要
求交易對價調整應經目標公司股東同意，目標公司應召集另一次股
東會以取得對於交易對價調整之同意。
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中文譯本僅供參考，實際內容應以英文原本為準為準
6.2.3 若雙方當事人在進行誠信協商後對於交易對價調整未達成合意，各
方當事人應享有本契約或法律下所賦予之權利及救濟，包含終止本
契約（如有適用）。
6.3 交易 後期限
若在簽署日後 7 個月內或雙方另以書面約定之日（「交易 後期限」）前，
有任何交割條件未被滿足或被相關當事人豁免，任一方當事人得在不影響
其在本契約或法律所賦予之其他權利及救濟之情形下，單獨行使裁量權，
通知另一方當事人終止本契約；惟若有一方當事人重大違反其於本契約下
之義務、或交割條件之未滿足係因可歸責於該方當事人，則該當事人不得
發出前述終止通知。此外，若於交易 後期限，附件 3（台灣主管機關核准）
第 2 項所列交割條件尚未被滿足，但其他交割條件已被滿足或豁免（在相
關法律允許之範圍內），交易 後期限應自動延長至簽署日後 9 個月或雙
方當事人另以書面同意之日，而該等延長後之期限應作為交易 後期限。
6.4 存續條款
本契約終止後，本第 6.4 條、第 1 條、第 9.3 條、第 10 條、第 11 條（不含
第 11.1 條）及第 12 條仍應繼續有效。
7 交割前承諾事項
7.1 交割前目標公司集團之營運
7.1.1 簽署日至股份轉換基準日前，目標公司應，並應促使各集團公司：
(a) 與過去業務慣例大致相符的方式及繼續經營業務的原則，正
常進行業務活動（包括資本支出及研發支出）；及
(b) 與過去業務慣例大致相符的條件，保留其現有業務組織、產
線以及與有重要業務往來之顧客、供應商和其他第三方之關
係。
7.1.2 除本契約明定或相關法律之要求外，未經 ABC 事前書面同意，目
標公司不應，且應促使其他集團公司，在簽署日至股份轉換基準日
間不應：
(a) 除目標公司依照第 3.3 條買回異議股份外，改變資本、業務
組織、集團架構、董事會組成或章程；
(b) 發行選擇權、認股權憑證、或其他類似股權或與股權連結
之權利；
(c) 除依照簽署日或之前存在之承諾、或為執行既有預算所列
之計畫外，簽訂契約或承諾單筆交易或累積總和超過新台
幣 100,000,000 元之資本支出；
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中文譯本僅供參考，實際內容應以英文原本為準為準
(d) 除為營運資金所需而與過去慣例大致相符之一般正常交易
所生之累積總額未超過新台幣 300,000,000 元之無擔保融資
外，產生任何借款或其他重大負債；
(e) 除為促成與過去慣例大致相符之一般正常交易外，貸款予
任何第三方，或為第三方之利益提供擔保或賠償；
(f) 除為進行與過去慣例大致相符之一般正常交易外，凍結超
過新台幣 100,000,000 元之現金於存款或任何其他之投資，
且該存款或投資被合理預期將在股份轉換基準日後屆期且
需支付額外費用( 低行政費用及/或應計利息之沒收除外)始得取消，或採取其他使現金於交割完成後不可供運用之
行為；
(g) 與任何資深管理階層締結、修正或終止僱傭契約，或採取
使任何經理人或員工報酬（工資、薪水、獎金或其他任何
形式之報酬）顯著增加或減少(整體而言)之任何行為，但與
過去慣例大致相符且符合一般正常交易之變動或修正者不
在此限；
(h) 分派、宣布或發放任何股利、分配或其他關於任何標的股
份之給付，但符合過去慣例，經股東常會決議且總額不超
過新台幣 350,000,000 元的（i）發放現金股利予股東；（ii）發放員工紅利及（iii）發放酬勞予董事及監察人者不在此限；
(i) 除依前述（g）及（h）所為給付外，支付任何款項予任何
關係人；
(j) 除與過去慣例大致相符且符合一般正常交易外，支付任何
款項予任何第三方；
(k) 與任何關係人締結任何非常規交易之契約；
(l) 除與過去慣例大致相符且符合一般正常交易外，容許其存
貨維持水準產生重大變動；
(m) 以非與過去慣例大致相符且符合一般正常交易之方式，自
或向供應商、經銷商及消費者支付應付帳款、收取應收帳
款或與之議定付款條件之重大變更，或出售或於應收帳款
上設定權利負擔限制；
(n) 除依相關法律、台灣國際會計準則或相關會計準則要求外，
採取使會計處理或審計實務產生重要變動之行為；
(o) 移轉、轉讓、讓渡、授權、抵押或以其他方式處分任何智
慧財產，或拋棄或使任何對目標公司業務重要之智慧財產
失效；
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(p) 與第三方(為避免疑義，包含供應商、客戶及技術夥伴)達成
有關任何商業聯盟、合資、財團、合夥或其他相類似的契
約之安排或就此從事討論，，但營運層面之一般日常合作
而對目標公司業務不具重大性，且對本交易之內容非屬重
大者不在此限；
(q) 改變公司業務，同意任何新產線，或同意停止任何目標公
司業務或其重大部分；
(r) 取得固定資產（或任何利益）、或出售或處分其任何固定
資產之重要部分（或其利益）、或於其上或就其設定權利
負擔限制，但與過去慣例大致相符的一般正常交易，或移
轉三件非用於目標公司集團營運且總帳面價值不超過新台
幣 3,000,000 元之不動產者不在此限；
(s) 針對某主張提起任何仲裁、訴訟或類似程序，或同意、和
解或妥協任何仲裁、訴訟或類似程序；
(t) 免除有價值之權利或其所享有重大債權之全部或一部；或
(u) 同意任何前揭事項。
7.2 目標公司董事會決議
目標公司確認目標公司董事會已決議：
(a) 同意本交易及本契約所定條款與條件，除本契約或相關法律許可外，
該等同意不得被撤銷或變更；且
(b) 召集股東會以決議核准本交易及本契約。
7.3 目標公司之禁止勸誘
7.3.1 從簽署日至股份轉換基準日或本契約終止日(以孰早者為準)之期間，
在不違反相關法律（包括不違反相關法律下之忠實義務）的前提下，
目標公司不應，且應確保目標公司集團之成員及其各自之代表人，
包括目標公司董事會成員不應，直接或間接接受、同意、勸誘、鼓
勵、促進、促使、參加協商、合作或開啟討論目標公司替代交易，
或就目標公司替代交易提供任何與其自身或相關成員有關之任何資
訊予任何人，或同意或締結任何與目標公司替代交易相關之協議、
意向書、框架協議或類似之備忘錄。
7.3.2 「目標公司替代交易」係指，與目標公司及（或）任何目標公司集
團之成員有關之與第三方相關之任何交易、提案、要約、詢問、表
達有興趣或其他共識，且與下列事項有關：
(a) 任何直接或間接透過單一或一系列有關交易之收購、出租、
授權、購買、轉讓或其他移轉目標公司集團整體事業、業務
或資產之全部或重要部分(與過去慣例大致相符的一般正常交
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易過程中進行的不具重要性之出售、移轉、設定負擔或其他
處分不在此限）；
(b) 收購或購買任何可轉換債權、股權、與股權連結之有價證券
或其他有價證券，包括收購或購買既有股份及認購新股，而
其結果將造成收購過半數之標的股份；或
(c) 任何要求本契約所定交易終止或以本契約所定交易終止為條
件之合併、收購、股份交換、股份轉換、公開收購或交換要
約（包括目標公司下市之回購要約）、業務結合、出售全部
或重要部分之資產、重組、聯合、安排、分割、移轉重要業
務或其他涉及目標公司或其他目標公司集團之成員之相類似
非日常公司交易。
7.3.3 若任何集團公司或其代表於股份轉換基準日前收到來自任何人與目
標公司替代交易相關之任何邀約、邀請、提案或聯繫，目標公司應
立即通知 ABC（在任何情況下均應自目標公司收受該等邀約、邀
請、提案或聯繫後 24 小時內通知）。在無礙於第 7.3.1 條規定的前
提下，ABC 及目標公司應依據誠信原則討論對於第三方之適當回應。
7.4 資訊取得
於不違反相關法律的前提下，自簽署日至股份轉換基準日或本契約終止日
(以孰早者為準)之期間，目標公司應依 ABC 為準備交割或確認本契約中之
條款及條件之遵循情形之合理要求，提供或促使提供給 ABC 各集團公司之
資料、財產或允許其接洽經營階層。儘管有前述規定，目標公司或其關係
企業不應被要求揭露可能侵害律師與委託人特權、其他豁免權或防止揭露、
違反任何法律、或違反任何簽署日前簽署之拘束性契約之資訊。
7.5 對重要管理階層成員之安排
雙方當事人將於簽署日後，協力確認目標公司集團之重要管理階層成員
（下稱「重要管理階層」），且目標公司應以合理 大努力使該等重要管
理階層得與 ABC 討論或談判雙方皆可接受之留任合約。若任何重要管理階
層於簽署日至股份轉換基準日期間內辭任或預計辭任，目標公司應於相關
集團公司收受辭職或知悉辭職意向後，立即（事件發生 2 個營業日內）通
知 ABC。ABC 有權參加與該重要管理階層之全部有關其辭任及留任之談判
或討論。目標公司應、並應促使各相關集團公司以合理 大努力讓 ABC 參
加全部與各該重要管理階層之談判及討論。除相關法律另有規定外，ABC應於股份轉換基準日後以合理努力繼續維持與重要管理階層及員工之聘僱
關係。
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8 交割
8.1 股份轉換基準日
雙方當事人應於附表 3 第 1 項（台灣主管機關核准）及附表 2（結合申報）
之交割條件滿足後（以較後日期為準），在徵詢櫃買中心、金融監督管理
委員會、臺灣集中保管結算所股份有限公司及股代可行之下櫃日，並考量
央行針對付款資金的支付由外匯兌換為台幣之外匯交易所定結匯時程後，
盡速秉持誠信討論並同意股份轉換基準日。目標公司將於同意股份轉換基
準日起算 10 個營業日內，召開目標公司董事會（該公司董事會日期，下稱
「董事會日」），決議雙方當事人同意之日期作為預計的股份轉換基準日。
在各交割條件之滿足或豁免 (在相關法律許可範圍內)的前提下，交割應於
雙方當事人決定之股份轉換基準日上午 10 點(台灣時間)辦理。
8.2 付款
8.2.1 於股份轉換基準日當天或之前，ABC 應給付或促使給付足以支付交
易對價總額之新台幣現金（下稱「付款資金」）到目標公司之股務
代理機構或 ABC 依其單獨裁量所指定之另一股務代理機構（下稱
「股代」），使其為目標公司之股東（除異議股東外）之利益信託
持有該付款資金。付款資金不應被用於依本契約支付交易對價以外
之目的。ABC 應支付全部因支付交易對價所生收費及費用， 包括
股代之費用。
8.2.2 在股份轉換基準日或之後，ABC 應促使股代盡速支付交易對價予在
股份轉換基準日已經取得交易對價權利之標的股份（不含異議股份）
之股東，且支付予股東之金額應無條件進位至元的整數。交易對價
應被支付予股份轉換基準日時記載於股東名簿之標的股份（不含異
議股份）股東者。依第 8.2.2 條支付交易對價後，股代應向臺灣集
中保管結算所股份有限公司申請於股份轉換基準日移轉標的股份
（不包括異議股份）至 ABC 名下。
8.2.3 於股份轉換基準日起 1 年後，任何未給付給標的股份（不含異議股
份）股東之付款資金（及所生之任何利息或其他收入），經 ABC之請求後應移轉至 ABC 帳戶內，任何在股份轉換基準日前持有標
的股份（不含異議股份）而尚未領取交易對價之股東，於前開 1 年
期間屆滿後，僅能以普通債權人地位，向 ABC 請求支付交易對價
(無利息)。若付款資金不足以支付本契約規定支付款項，ABC 應立
即存入額外資金予股代以補足差額。
8.3 扣繳權利
ABC 有權自依本契約應支付予任何標的股份股東之交易對價中，扣減或扣
繳依相關法律應扣減或扣繳之款項，包含相關證券交易稅。在被扣繳而由
ABC（透過股代）繳付予稅務主管機關之金額範圍內，該等扣繳額應被視
為已依本契約之所有目的支付予該股東。股代應依任何股東之要求，提供
前述已扣繳並視為已支付金額之所有繳付收據予該股東。
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8.4 交割之效力
8.4.1 本交易應有本契約規定及相關法律規定之效力。
8.4.2 交割時，各集團公司之董事、經理人及監察人（ABC 不希望替換且
已同意留任之董事、經理人及監察人除外）將被解任並由 ABC 依
其全權所指定之人取代並起算新任任期。如因相關法律規定而致解
任生效晚於上述日期，目標公司應補償該等被解任之董事、經理人
及監察人單純因解任依法較晚生效所生之損害。
8.5 違反交割之義務
若一方當事人違反第 8.1 條或第 8.2 條所定任何義務（該方下稱「違約
方」，他方下稱「非違約方」），非違約方得選擇不進行交割，並擇定新
交割日，惟應以櫃買中心批准該新交割日為下櫃日為前提。若於依本 8.5條所定之新交割日，違約方違反任何其於第 8 條下所定義務，非違約方有
權向違約方以書面通知終止本契約，其有權行使的其他權利及救濟不受影
響。
9 保證
9.1 ABC 之聲明保證
9.1.1 ABC 向目標公司聲明並保證，於簽署日及股份轉換基準日，附件 4（ABC 之聲明保證）（下稱「ABC 之聲明保證」）所載陳述於全
部方面均為真實、正確且無誤導。
9.2 目標公司之聲明保證
9.2.1 目標公司向 ABC 聲明並保證，除目標公司已揭露資訊者外，於簽
署日及股份轉換基準日，附件 5（目標公司之聲明保證）（下稱
「目標公司之聲明保證」）所載陳述於一切重大層面均為真實、正
確且無誤導。
9.2.2 目標公司之聲明保證應受目標公司已揭露資訊之限制。就與目標公
司已揭露資訊有關之事實、事件或其他資訊，目標公司不對任何目
標公司之聲明保證中重大層面之不實、不正確或誤導負責。
9.2.3 若有任何事實、事件或其他資訊在簽署日後發生或被發現，且其對
標的股份之潛在買方而言可合理預期屬於重要應知悉者，目標公司
應立即以書面向 ABC 揭露該等事實、事件或其他資訊。另外，目
標公司應有權（但非義務）於股份轉換基準日前隨時針對發生或發
現於簽署日至股份轉換基準日期間之事件或狀況，補充或更新目標
公司已揭露資訊。任何目標公司於簽署日後所為揭露資訊之補充或
更新，在其個別或累計不導致目標公司集團新台幣 5.5 億以上之損
失之範圍內，將被認為已補正目標公司之聲明保證之違反。為前段
之目的，對集團公司之主張或要求倘不致合理認為可能導致「損害」
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（為此目的，要求或主張應自「損害」之定義中排除）者，應不計
入上述金額。任何目標公司於簽署日後所為揭露之補充或更新不會
影響 ABC 對於第 4.2.4 條所定交割條件之權利。
9.3 違約責任
9.3.1 若因為 ABC 違反任何 ABC 之聲明保證或本契約所定 ABC 之任何
重大義務、保證或承諾，致交割未完成，ABC 因該等違反，應賠償
目標公司、關係企業及其個別董事、經理人、員工、代表人及代理
人因此所蒙受或發生之損害。在目標公司所享有之前述或任何其他
權利及救濟不受影響下，若交割未於交易 後期限內完成係因
(i)ABC 違反附件 4 第 1.7 條或第 1.8 條所定 ABC 之聲明保證，或(ii)發生「重大不利影響定義」中 後一句所述情況時，目標公司有權
以書面通知 ABC 終止本契約，且於此情形，ABC 應於收到契約終
止通知後 10 個營業日內，支付新台幣 200,000,000 元之款項（「終
止費」）予目標公司。縱本契約有任何相反之規定，第 9.3.3 條及
9.3.4 條所定責任限制不適用於終止費。
9.3.2 在不影響前述第 9.2 條之規定下，若交割未發生係因目標公司違反
其聲明保證或本契約所定目標公司之任何重大義務、保證或承諾，
目標公司因該等違反，應賠償 ABC、其關係企業及其個別董事、
經理人、員工、代表人及代理人因此所蒙受或發生之任何損害。
9.3.3 在不影響前述第 9.3.1 條之規定下，ABC 因違反 ABC 之聲明保證之
責任總額，以及目標公司因違反目標公司之聲明保證所生責任總額，
各不應超過新台幣 1,000,000,000 元（但 ABC 違反附件 4 第 1.7 項
及 1.8 項（ABC 之聲明保證）所定聲明及保證不在此限，於該情形
下，ABC 之責任總額不應超過交易對價之金額）。無任一方當事人
須個別對 ABC 之聲明保證或目標公司之聲明保證之違反負責，除
非因該單一個別違反情形所致非違反方、其關係企業、及其個別董
事、經理人、員工、代表人、代理人因此蒙受或發生之損害超過新
台幣 5,000,000 元（下稱「個別門檻」），違反情形超過個別門檻
之全部主張合計之金額超過新台幣 50,000,000 元者，違反方應就全
部 因 此 蒙 受 或 發 生 之 損 害 金 額 負 責 ， 且 非 僅 就 超 過 新 台 幣
50,000,000 元之部分負責。
9.3.4 任一方當事人不須就任何本契約之聲明或保證負責，除非主張該等
違反之請求通知於下列期限(孰早者為準)前提出：(i) 股份轉換基準
日後第一個 12 個月期間之目標公司年度合併財務報表日出爐後 1個月內，或 (ii) 本契約終止後 1 年；但交割完成後，ABC 及目標公
司各自就不須針對任何違反負責。
9.3.5 縱本契約有任何抵觸之約定，本 9.3.4 條所定責任限制，不應適用
於附件 5（目標公司之聲明保證）第 17 項（稅務）所定目標公司聲
明及保證之違反。
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9.3.6 縱本契約有任何抵觸之約定，股份轉換基準日後，目標公司不須再
賠償 ABC 因目標公司之聲明保證之違反所生損害，但 ABC 於補償
保險下之權利不受影響。
9.3.7 縱本契約有任何抵觸之約定，若交割未於交易 後期限內完成，且
本契約因為第 4.2.2 條或第 4.2.3 條所定任何交割條件未被滿足而遭
ABC 終 止 ， 目 標 公 司 對 ABC 之 損 害 賠 償 責 任 應 以 新 台 幣
200,000,000 元為上限；若交易 後期限內交割未完成，且本契約因
為第 4.2.2 條或第 4.2.3 條以外之任何交割條件未被滿足而遭 ABC終止，目標公司不須賠償 ABC 之損害。
10 保密義務
10.1 公告
10.1.1 若無 ABC（針對由目標公司或其關係企業作成之公告、通知或其
他公開溝通）或目標公司（針對由 ABC 或其關係企業作成之公告、
通知或其他公開溝通）事前書面同意，不得進行、或以任一方當事
人或其關係企業之名義發表任何與本契約或本交易存在或內容有關
之公告、通知或其他公開溝通。但若公告、通知或其他公開溝通係
依相關法律、一方當事人或其任何關係企業掛牌之交易所規則或有
拘束力之法院判決或政府機關決定所要求者，前述同意不應不合理
地拒絕或延遲。
10.1.2 雙方當事人應於簽署後，共同以新聞稿方式公告其已就本交易達成
合意，新聞稿格式業經雙方當事人於簽署前同意（「公告」）。此
外，目標公司應以合理滿足 ABC 及櫃買中心所要求之格式，將該
等事項揭露於櫃買中心所指定之網站。
10.1.3 ABC 及目標公司應共同決定公告以外之個別或聯名新聞稿或揭露之
內容與發布時間，包含與交割有關之新聞稿或揭露。
10.2 保密承諾
10.2.1 於不違反第 10.1 條及第 10.2.2 條規定之前提下，各方當事人應、且
應促使其關係企業及其關係企業之個別代表，對於包含於、或因本
契約或任何與本交易有關之任何契約而收受或獲得之與下列事項有
關之資訊，應視為絕對機密且不得揭露：
(a) 本契約或其他與本交易有關而簽訂之契約之存在及其條款；
或
(b) 與本契約或任何其他類似契約之協商；
（下合稱「機密資訊」）。
為免疑義，機密資訊應包含全部 ABC（或其關係企業及其與其關係
人個別之代表與關係人）自目標公司取得之與財務、稅務及營運資
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料，與其他有關各個集團公司及其各別辦公室、設施、資產、財產、
員工、業務與經營有關之非公開或專有資訊。全部機密資訊專供雙
方當事人基於評估、協商及完成本交易之目的使用，且不得供任何
其他目的或理由使用。
10.2.2 第 10 條不禁止一方當事人或其關係企業（下稱「揭露方」）於下
列情形揭露任何機密資訊：
(a) 根據本契約；
(b) 經他方當事人書面同意；
(c) 依法律，或任何揭露方有價證券掛牌之交易所規則，或有拘
束力之法院判決或其他政府機關決定之要求所為；惟揭露方
應於揭露前，在可行且合法之前提下，立即通知他方當事人，
並與他方當事人配合揭露之時點與內容，或採取他方當事人
可合理選擇爭執該要求之合法性之行動；
(d) 一方當事人揭露予其代表或關係企業，若該等代表或關係企
業（i）負有與第 10 條大致相同之保密義務，或（ii）負有具
拘束力之專業保密義務；
(e) ABC 或其關係企業揭露予任何由 ABC 關係企業募集資金而
管理之私募股權基金、ABC 之關係企業之投資標的、或其關
聯投資基金之潛在投資人，且若(i)揭露之機密資訊限於財務
資訊摘要且不包含營運資料，且(ii)ABC 事前向目標公司通知
該等揭露（不須指出潛在投資人或目標投資事業之名稱）；
(f) 該資訊已因非屬揭露方違反任何承諾或保密義務之原因，而
公開或進入公眾領域內；或
(g) 揭露予有必要知悉該資訊之各方當事人之專業顧問、審計人
員或銀行人員。惟於向任何上開人士揭露前，揭露方應促使
上開人士知悉本契約第 10 條之條款，並盡其 大努力促使上
開人士遵守該條款。
11 其他
11.1 進一步聲明
各方應隨時以自己之費用及支出（除本契約另有規定外），簽署（及促使
簽署）為實行本交易及使雙方得享有本契約所賦予之完整利益而合理需要
之文件、及履行（及促使履行）相關行為。
11.2 完整協議
本契約構成雙方當事人就本契約有關事項之完整合意，不包含法律規定得
以契約明定排除之約定，並取代任何 ABC 及目標公司先前就本契約所約定
之書面或口頭協議。
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11.3 轉讓
未經他方當事人事前書面同意，任一方當事人不得轉讓、移轉或就本契約
下任何權利及義務（不論全部或一部）設定權利負擔，惟 ABC 基於擔保融
資之目的，得轉讓其於本契約之權利予提供本交易資金之債權人。
11.4 無效
若本契約之任何條款被認為或成為違法、無效、無拘束力或無法執行（不
論全部或一部），雙方當事人仍應受其餘部分拘束。雙方當事人應盡合理
大努力就合法、有效、有拘束力且可以執行之替代條款達成合意，以盡
可能達成該違法、無效、無拘束力或無法執行之部分所欲達成之效果。
11.5 副本
本契約得簽署一式一份或多份，各簽署本皆構成本契約之原始簽署頁。本
契約得以傳真或電子掃描簽章之方式完成簽署，且該等簽章於各目的均構
成正本。
11.6 免除
本契約條款之免除應以雙方當事人簽署之書面文件為之。本契約之任何條款
之未執行，均不構成本契約或任何其他條款之豁免。
11.7 修訂
除各方當事人或其代表以書面作成並簽署外，本契約之修訂不生效力。
11.8 第三方權利
本契約未賦予第三方得對抗任一方當事人之利益。
11.9 無解除權
在法律容許範圍內，各當事人放棄其解除本契約全部或一部之權利。
11.10 付款方式
任何付款皆應於付款到期日或之前，以即日入帳方式匯入至目標公司或
ABC 指定（由有權收款方指定）之銀行帳戶（該指定應於合理期間事先為
之，且帳戶資訊應明確詳細，以便付款得以電匯或其他電子方式為之）。
11.11 成本
除本契約另有規定外，各方當事人因準備、完成或履行本契約所生一切成
本，各自負擔。
11.12 利息
若任一方當事人遲延給付其於本契約下之到期應付款項，該方當事人之責
任應加計自款項到期日起至實際付款日（包括判決前後之情形）止，按年
利率 5%計算之利息。
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11.13 通知
11.13.1 當事人間關於本契約之任何通知、請求、同意、主張、要求及其他
聯繫（下稱「通知」）應以書面作成，且如係以英文書面作成並以
下列方式送出者，應視為已有效送達：
(a) 當面遞交（通知於收受時視為送達）；
(d) 掛號寄件 （通知於確認收受時視為送達）；或
(e) 以國際承認之次日快遞服務如 Federal Express 送達（通知於
收受時視為送達），
上述情形應同時以電子郵件寄送副本，惟該副本不得視為通知。
11.13.2 所有通知均應被送達至下列地址，或他方當事人隨時通知之其他人
或其他地址。
(a) 致 ABC：
地址： Morgan Stanley Private Equity 40th Floor, International Commerce Centre 1 Austin Road West Kowloon, Hong Kong
受文者： Andrew Hawkyard
電子郵件： [email protected]
副本： 理律法律事務所
10508 台灣台北市松山區敦化北路 201 號 7 樓
電話： (+886) 2 2183 2157
電子郵件： [email protected]
受文者： 黃政傑律師
(b) 致目標公司：
地址： 台灣台北市內湖區瑞光路 431 號 9 樓
受文者： 林金源董事長
電子郵件： [email protected]
副本： 常在國際法律事務所
台灣台北市大安區敦化南路一段 245 號 8 樓
電話： (+886) 2 27814111
電子郵件： [email protected]
受文者： 林香君律師
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12 準據法及爭議解決
12.1 準據法
本契約及依本契約所簽署之文件，除另有明文規定者外，應依據中華民國
（台灣）法管轄並解釋之。
12.2 爭議解決
12.2.1 任何因本契約或其他與本契約有關或因本契約所生合約及安排而生
或與之有關之爭議、爭論、相異或主張，包含其存在、有效、解釋、
履行、違反或終止或與關於因之而生或有關之非契約義務之爭議
（下稱「爭議」），應於任一方當事人書面要求後，以書面向
North Haven Private Equity Asia Midas Holding Limited（ABC 之間
接唯一股東）之董事會及目標公司之董事長提出，並應於接獲提報
後 15 個營業日內和解或解決。
12.2.2 倘爭議無法依第 12.2.1 條被解決，則依爭議之一方之選擇，爭議應
由位於台北市的中華民國仲裁協會（下稱「CAA」）依仲裁通知提
出時有效之中華民國仲裁協會規則（下稱「CAA 仲裁規則」）作
成 終且具拘束力之仲裁判斷，但該等規則得依本第 12.2.2 條下列
規定修正：
(a) 仲裁合議庭應由 3 位仲裁人組成，各仲裁人之選任、確認及
指派應依 CAA 仲裁規則為之；
(b) 仲裁地為台北；
(c) 任何仲裁庭均應於台北舉行，惟仲裁合議庭得於任何其認為
適當之地點開會及商議；
(d) 程序應以英文及中文進行，且應以英文及中文為仲裁之語言；
(e) 仲裁合議庭應依相關法律規則決定並做成仲裁判斷；
(f) 各爭議當事人應與他方配合以完整揭露、並提供可接觸所有
他方要求與該程序之所有資訊與文件之機會，但應受限於攸
關性、機密性及任何拘束該等爭議當事人之保密義務；
(g) 各爭議當事人不可撤回地同意與仲裁或仲裁判斷之執行有關
或所生之書狀、通知或其他文書之送達以第 11.13 條所定方
式以及地址為之。惟此規定不影響任一方爭議當事人以相關
法律所定之其他方式送達該等書狀、通知或其他文書之權利；
(h) 仲裁合議庭之仲裁判斷應為 終並拘束爭議當事人，且勝訴
方得向管轄法院提出執行該仲裁判斷之聲請，費用由敗訴方
支付；且
(i) 雙方當事人、仲裁合議庭成員與 CAA 均應對任何爭議及第
21
中文譯本僅供參考，實際內容應以英文原本為準為準
12.2 條下任何仲裁程序之存在及內容嚴加保密，亦不得公布
任何仲裁判斷、仲裁合議庭之其他決定，或任何於仲裁程序
所提供或交換之資料，惟(i)該等揭露或公告係出於履行法定
義務、維護法律權利或向法院或其他司法機關主張執行或推
翻仲裁判斷；(ii) 經雙方當事人書面同意者；(iii) 為於第 12.2條所定仲裁程序進行時就主張或抗辯所為準備或發表者；(iv) 仲裁合議庭本於一方當事人之請求所為之命令者；或(v) 依法
律或依一方當事人或其關係企業之有價證券掛牌之交易所之
規則要求者，不在此限。
[本頁以下部分係刻意留白]
22
中文譯為準
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本僅供參考，
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實際內容應以
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以英文原本為
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為準
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Schedule 1-1
附件 1 定義與解釋
1 定義
專有名詞，包含用於本契約之介紹與前言者，定義如下：
「ABC」之定義如本契約前言所載；
「ABC 之聲明保證」(複數)定義於第 9.1.1 條所載，且「ABC 之聲明保
證」(單數)係指根據文義要求，上開聲明保證中任一或相關條款；
「股東常會」定義於本契約第 5.3 條；
「關係企業」指針對任何人、公司、合夥，或其他商業或法律主體，係其
直接或間接控制、被控制或與該等人共同被控制者。為本定義之目的，所
謂「控制」，係指無論透過有表決權之有價證券或依契約，而享有直接或
間接作出或使作出管理與決策之權。倘一主體，無論是登記所有人或實質
受益人，持有另一主體 50%或以上得選任董事之資本，或持有 50%或以上
股權或表決權，則推定為具有控制；
「財報日」係指 2017 年 12 月 31 日；
「本契約」係指本股份轉換契約且包含附件；
「公告」定義如第 10.1.2 條所載；
「反洗錢法」定義如附件 5 第 13.2 條所載；
「董事會日」定義如第 8.1 條所載；
「營業日」係指非週六、週日、國定假日或其他在台灣、香港或美國紐約
之銀行被法律要求或授權未營業之日；
「CAA」定義如第 12.2.2 條所載；
「CAA 仲裁規則」定義如第 12.2.2 條所載；
「央行」係指中華民國中央銀行；
「目標公司」定義如本契約前言所載；
「目標公司替代交易」定義如第 7.3.2 條所載；
「目標公司董事會」係指目標公司之董事會；
「目標公司業務」 係指集團公司於簽署日所進行之全部軟性電熱產品、
醫療檢測設備及輔助設備全球性的開發及生產，包含所有目前採用或正在
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Schedule 1-2
開發之製程，或目前製造、販售或正在開發之產品，包含但不限於血壓
計、電子溫度計、氣喘檢測儀器與電毯；
「目標公司已揭露資訊」係指與目標公司集團有關而任何公開可得之資訊
（包括但不限於目標公司之財報、年報或其他登載於公開資訊觀測站之資
訊）、或揭露於資料庫、或其他於簽署日或之前以書面提供予 ABC 或其
代表（包含以電子郵件、記載於查核會計師之工作底稿或揭露函者）之文
件與資訊；及依照第 9.2.3 條、並受該條限制而於股份轉換基準日前揭露
予 ABC 之補充或更新資訊及文件；
「目標公司集團」或「集團公司」(複數)係指目標公司及其隨時之子公
司，「集團公司」(單數)係指根據文義要求，上開集團中之任一或相關公
司；
「目標公司智慧財產」係指於簽署日或之前、及/或股份轉換基準日或之
前，被用於或將被用於與目標公司業務相關之智慧財產及其他由任何集團
公司擁有之全部智慧財產；
「目標公司之聲明保證」(複數)定義如第 9.2.1 條所載，「目標公司之聲明
保證」(單數)係指根據文義要求，上開保證條款中任一或相關條款；
「競爭主管機關」(複數)係指附件 2（結合申報）所列管轄權之競爭主管
機關，「競爭主管機關」(單數)係指根據文義要求，前述競爭主管機關中
任一或相關主管機關；
「交割」係指本交易在第 8 條所載行為均已滿足且完成（得於或應於股份
轉換基準日後執行者不在此限）之情況下，所為之交割，包含 ABC 取得
標的股份（不含異議股份）及 ABC 全額支付交易對價；
「交割條件」(複數)係指第 4 條所訂條件，「交割條件」(單數)係指根據
文義要求，前述條件中之任一或相關條件；
「機密資訊」定義如第 10.2.1 條所載；
「交易對價」定義如第 3.1.1 條所載；
「合併財務報表」係指目標公司集團經會計師查核簽證之截至財報日為止
過去 12 個月之合併財務報表，及目標公司集團未經查核簽證之截至 2017年 3 月 31 日、2017 年 6 月 30 日、2017 年 9 月 30 日為止之合併財務報
表，前揭財務報表均包含目標公司公告之合併資產負債表、合併綜合損益
表、合併股東權益變動表、合併現金流量表及其附註；
「負擔條件」定義如第 5.2.4 條所載；
「資料庫」係指由目標公司管理之實體資料庫，包含目標公司集團相關文
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Schedule 1-3
件及資訊，該等文件索引已於簽署前經雙方合意；
「違約方」定義如第 8.5 條所載；
「揭露方」定義如第 10.2.2 條所載；
「爭議」定義如第 12.2.1 條所載；
「異議股東」定義如第 3.3.1 條所載；
「異議股份」定義如第 3.3.1 條所載；
「負擔」係指任何主張、設定、質押、抵押、留置、選擇權、權益、出售
權、擔保、保留所有權、優先認購權、優先購買權、優先承購權、或其他
第三方權利、任何形式之擔保利益或任何得創設前述權利之約定；
「事件」係指任何交易、行為、不行為、或任何性質之事件，且包含任何
人為租稅考量所為之居所地變更。任何指涉股份轉換基準日前之事件，包
含：(i)於股份轉換基準日後完成的交易，但其係根據發生或訂定於股份轉
換基準日之前有法律上拘束力之義務或安排，無論其是否以股份轉換基準
日為條件或發生或簽定在股份轉換基準日前；以及(ii) 為稅務目的任何被
視為已發生之事件；
「申請方」定義如第 5.4.1 條所載；
「政府機關」係指就本契約所定相關事項具管轄權之任何司法、立法、行
政、監管或公平競爭機關或其他地區之政府機關或任何其分支機構，及任
何證券交易所之監理機關，包含中華民國證券櫃檯買賣中心；
「政府命令」係指政府機關所為或與任何政府機關所為之任何 終且不得
上訴之命令、令狀、判決、禁制令、裁定、聲明、規定、決定或判斷；
「補償保險」係指 AIG Insurance Hong Kong Limited 所簽發予 ABC 之母
公司之買方聲明保證責任保單；
「個別門檻」定義如第 9.3.3 條所載；
「智慧財產」係指於世界上任一處取得、透過註冊而強化、註冊申請或得
申請註冊之商標、服務標章、商業名稱、網域名稱、標誌、專利、發明、
設計權、著作權、積體電路布局權、數據庫權、專門知識及其他相似權
利；
「重要管理階層」定義如第 7.5 條所載；
「專門知識」係指任何形式之機密且專有之產業及商業資訊與技術，包含
圖紙、配方、試驗結果、報告、計畫報告、試驗流程、指示與培訓手冊、
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Schedule 1-4
操作條件表、市場預測、客戶與供應商名單與細節；
「認知」係指：
(a) 關於目標公司，係指林金源、許盛信與林哲煒在合理盡職並謹慎詢
問目標公司資深管理階層後之實際認知；
(b) 關於 ABC，係指 Andrew Hawkyard (何安俊)、葉東軒及方頌和之實
際認知、及前述人士在合理盡職並謹慎詢問其直接下屬後之推定認
知；
「法律」係指任何相關之規定、法律、條約、條例、命令、規則、指示、
辦法、準則、行政命令、禁制令、判決、裁定或其他政府機關所為要求；
「承租不動產」定義如附件 5 第 5.3 條所載；
「責任」(複數)係指所有責任、責任與義務，無論源於契約、普通法、法
律或其他，無論已知或未知、現在或未來、實際或或有、確定或尚未確
定、爭執或未爭執，且不論係因連帶或以主債務人或保證人之身分而發
生，而「責任」(單數)係指根據文義要求，上開責任中任一或相關者；
「交易 後期限」定義如第 6.3 條所載；
「損害」係指依據中華民國（台灣）法律所定之所有損害、損失、責任、
主張、收費、付款、罰款、請求及相關合理之成本與費用（包含合理之法
律成本、與合理專家與顧問費用）；
「企併法」定義如前言所載；
「併購委員會」係指目標公司依照企併法，為本交易設置之併購特別委員
會；
「重大不利影響」係指任何個別或累積導致或被合理預期會導致對下列事
項之重大不利影響之事件、狀態、變更或影響：(a)目標公司集團之事業、
營運、財產或條件（財務或其他方面），整體觀之會導致目標公司集團產
生相當於或高於新台幣 5.5 億元之損害，或(b)防止或重大妨礙本交易之完
成，但不包含源於或起因於後述之事件、狀態、變更或影響：(A)總體經
濟、金融市場、事業或地區政治條件之變化，(B)醫療儀器產業之總體變
化或發展，(C)天災，(D)相關法律、會計規定或準則或其解釋之變更，(E)任何敵對行動爆發或擴張，或任何軍事活動或恐怖行動，(F)任何本契約
所定或要求之行動，或(G)本契約之公告及本契約所定之本交易；惟在(A)至(E)所定情形中，對目標公司集團產生相較於目標公司集團經營產業之
其他競爭者重大不合適效果者，應予排除。為前段之目的，對集團公司之
主張或要求倘不致合理認為可能導致「損害」（為此目的，要求或主張應
自「損害」之定義中排除）者，應不計入；
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Schedule 1-5
僅為第 4.2.4 條之目的，「重大不利影響」亦指在簽署日至股份轉換基準
日間，美國政府機關對於進口目標公司集團之產品至美國所課予或增加進
口稅捐之決定，而該金額或稅率將會導致、或合理預期會導致目標公司集
團產品之銷售、或來自銷售目標公司集團產品所生之收入或所得有重大不
利效果，且該效果將無法合理預期可透過目標公司得採行關於進口稅捐之
課徵或增加之合理營運補救而被避免或減輕；惟，任何非肇因於課予或增
加進口稅捐所造成之目標公司集團產品之銷售、或來自銷售目標公司集團
產品所生之收入或所得之減少，應不包含在內。
「結合申報」定義如第 4.1.1 條所載；
「公開資訊觀測站」係指台灣證券交易所公開資訊觀測站；
「淨現金」係指目標公司集團合併基礎之淨現金數額，即(i)現金與約當現
金（會計項目# 1100）超出(ii)因借款或具債務性質有價證券所負之債務、
任何資本租賃責任與關於保證、補償、債券、擔保或跟單信用狀下之債務
（不包含關聯公司間應付帳款）之部分（各項目均依目標公司集團經查核
簽證之 2016 年合併財務報表所定會計準則計算）。為避免疑慮，淨現金
數額不應減去作為買回異議股份對價而支付或應付給異議股東之金額。
「淨營運資金」係指目標公司集團合併基礎下之淨營運資金總額，即(i)現金與約當現金（會計項目# 1100）、存貨（會計項目# 130X）與應收帳款
（會計項目#1170）（均減除呆帳準備金），減去(ii)應付帳款（會計項目
# 2170）與其他應付款項（會計項目# 2200 與 2209）後之餘額，以上各項
目均依目標公司集團經查核簽證之 2016 年合併財務報表所定會計準則計
算。為避免疑慮，淨營運資金不應減除作為買回異議股份對價而支付或應
付給異議股東之金額；
「非違約方」定義如第 8.5 條所載；
「非申請方」定義如第 5.4.1 條所載；
「通知」定義如第 11.13.1 所載；
「新台幣」係指新台幣，中華民國法定通用貨幣；
「自有不動產」定義如附件 5 第 5.2 條所載；
「一方當事人」、及「雙方當事人」定義如本契約前言所載；
「付款資金」定義如第 8.2.1 條所載；
「許可」定義如附件5第11.1條所載；
「准許的負擔」係指：(i)反映在合併財務報表或目標公司已揭露資訊之負
擔，(ii)現有稅、對於尚未到期或應付或基於誠信被異議之核定之負擔，
(iii)成文法或普通法下有利運送人、倉儲管理人、技工或供料人，以保障
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Schedule 1-6
對於未到期或應付之勞力、原料或供給款項主張之負擔或相類似之負擔，
及(iv)用於擔保進口貨品相關關稅給付責任，有利海關及稅務部門之法定
負擔；
「人」係指個人、公司、合夥、有限責任公司、信託、協會、基金或其他
法律主體或非公司組織，政府機關亦包括在內；
「不動產」定義如附件 5 第 5.1 條所載；
「關係人」係指就任何人而言，其自身與其關係企業、其各自之董事、主
管、合夥人、成員、受託人、員工、代理人、管理人、經理人與代表，及
其自身與其關係企業之任何家庭成員；
「相關人士」定義如附件5第13.3條所載；
「減免」係指任何被賦予或主張與稅、任何償還或稅務償還權利相關之減
免、補貼、屬性、攤銷、折舊、扣抵、減除、免除、稅務虧損結轉、抵銷
或其他相似性質之減免；
「代表」係指就任何人而言，其主管、董事、監察人、負責人、員工、銀
行員、律師、顧問、審計人員與代理人；
「制裁」定義如附件5第13.3(a)所載；
「高階員工」定義如附件 5（目標公司之聲明保證）第 10.1(b)條所載；
「標的股份」定義如前言所載；
「股份轉換基準日」係指雙方董事會依法規、規定及第 8.1 條所定之基準
日；
「簽署」係指雙方當事人就本契約之簽署；
「簽署日」定義如本契約開頭所載；
「股代」定義如第 8.2.1 條所載；
「子公司」係指，就除自然人外之任何人而言，(a)由其或其子公司擔任普
通合夥人之任何其他人，(b)由其及/或其一或多家子公司直接或間接持
有、得選任多數董事或其他執行相似功能者之選任投票權之任何其他人，
或(c)由其及/或其一或多家子公司直接或間接持有至少 50%股權之任何其
他人；
「台灣國際會計準則」係指由經台灣採用、由國際會計準則理事會（或其
繼受組織）發布之國際會計準則；
「台灣主管機關核准」定義如第 4.1.3 條所載；
「台灣申請」係指為了得到台灣主管機關核准而對相關政府機關所為通
知、申報、與申請；
中文譯本僅供參考，實際內容應以英文原本為準為準
Schedule 1-7
「稅」、「稅務」、或統稱為「稅」，係指：
(a) 對於任何人無論直接或間接、無論於何時或何地課徵（無論扣繳、
扣抵或其他方式課徵）之任何及各種形式之稅負，且無論係依照所
得、利潤、獲益、財產淨值、資產淨值、權益、貨物、進口、資產
價值、銷貨收入、總收益、增值、使用與占用、從價、服務、特許
經營權、財產或其他參考因素，且無論係州、省、地方政府或市政
府之法定政府課徵、責任、提撥、利率與徵稅（包含消費稅、使用
稅、社會安全稅與其他工資稅），均屬之；
(b) 因於任何期間作為關係、聯合、結合、統一、財政同一主體或相似
團體之一員，而負有前述(a)規定之任何形式稅賦之給付責任；
(c) 因任何明示或默示對任何其他人補償或賠償之義務，或因任何與其
他人關於該數額及任何前手或讓與人稅務責任之契約、安排或法定
責任，而負有前述(a)或(b)規定之任何形式稅賦之給付責任；
(d) 前述(a)規定之任何形式稅賦相關之償還非法政府補助之任何責任；
及
(e) 與任何前述規定相關之利息、罰款、罰鍰或罰金；
「稅務查核」係指來自稅務機關之任何例行或非例行查核、調查、查訪、
檢查、評估、開示、存取命令、或程序，通知亦包括在內；
「稅務機關」係指得處以稅務責任、或負責稅務行政及/或徵稅或執行稅
務法律之稅務或其他主管機關；
「稅務責任」係指：
(a) 目標公司集團任何成員實際或增加之相關稅賦支付責任；
(b) 目標公司集團相關成員原負有實際稅務責任，所使用或抵銷之任何
減免（在此目的下之稅務責任之數額，應被認為與因使用或抵銷減
免所減省之實際稅務責任數額相同）；且
(c) 被包含在合併財務報表之任何減免之損失；
「稅務申報」係指任何關於稅務之申報、修訂、資訊陳述、選擇、表格、
移轉定價或其他技術研究或報告、聲明或資訊申報，包含其附表或附件，
並包含其任何修訂；
「終止費」定義如第 9.3.1 條所載；
「第三方」係指非屬 ABC 或目標公司之關係企業之任何人；
「櫃買中心」係指財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心；
「本交易」定義如本契約前言所載；
「庫藏股」係指目標公司持有之庫藏股；
中文譯本僅供參考，實際內容應以英文原本為準為準
Schedule 1-8
2 契約條款、附件及段落之標題及用語
2.1 標題僅為參考之便利所添加，不影響任何本契約條款之解釋；
2.2 本契約之以下用語：
(a) 「條」係指本契約相關條款；
(b) 「附件」係指本契約相關附件；且
(c) 「項」係指相關附件之相關段落。
3 其他用語
3.1 凡於本契約中使用之「包含」用語，均應視為其後附加有「但不限於」。
3.2 本契約使用之「於」，應視為包含該所指定之日期或特定時點。
3.3 本契約所有指涉至性別之用語應包括所有性別，且單數詞彙應被視為包含
複數詞彙，反之亦然。
4 無對於契約起草者之不利推定
雙方同意其於本契約協商及簽署之期間均有顧問代表，並因此免除適用契
約或其他文件之模糊處應為不利於其起草者解釋之任何法律或解釋規則。
Schedule 2-1
附件 2 結合申報
1. 1976 年哈特-斯科特-羅迪尼(Hart-Scott-Rodino)反托拉斯改進法規定之結合
前申報，將由 North Haven Private Equity Asia IV, L.P.向美國聯邦貿易委員
會及司法部反托拉斯部門為之。
2. 1976 年哈特-斯科特-羅迪尼(Hart-Scott-Rodino)反托拉斯改進法規定之結合
前申報，將由目標公司向美國聯邦貿易委員會及司法部反托拉斯部門為之。
3. 德國反限制競爭法規定之申報，將於取得目標公司同意後由 North Haven Private Equity Asia Midas Holding Limited 與 Midas Fund L.P. 代表向德國聯
邦卡特爾辦公室(Bundeskartellamt)為之。
Schedule 3-1
附件 3 台灣主管機關核准
1. 台灣經濟部投資審議委員會對於 ABC 股東增加其對 ABC 之投資，以及對
於 ABC 投資目標公司之核准（「投審會核准」）；及
2. 櫃買中心同意目標公司下櫃之核准（「下櫃核准」）。
Schedule 4-1
附件 4 ABC 之聲明保證
1 設立、權限、公司行為
1.1 ABC 有效存在且為一家依照台灣法律合法設立之公司。
1.2 ABC 擁有完整的權力及權限簽署並履行本契約及其他 ABC 依照本契約或
與本契約相關而簽署或將簽署之任何其他文件。本契約及各該文件合法簽
署及履行後，其各自條款將對 ABC 具有效力及拘束力。
1.3 ABC 已採取或於交割前將採取所有需要之公司行動，以取得簽署及履行本
契約及任何其他依據或有關本契約簽署或將簽署之文件，與完成本交易之
授權。
1.4 就 ABC 之認知，除已於本契約中明定者外，ABC 簽署本契約與完成本交
易，並不需要且將不需要政府機關或任何其他人之任何同意、核准、授權、
許可、申請、或通知。
1.5 ABC 簽署本契約以及完成本交易並不會且將不會：(a)違反任何 ABC 之組
織文件；(b)導致違反任何 ABC 為當事人或拘束其財產或資產之契約、或導
致任何貸款合約下之義務加速到期；或(c)導致在任何法規之下違背、違反
或不履行任何拘束 ABC 之政府命令。
1.6 不存在任何將會禁止或限制 ABC 完成本交易之進行中的起訴、主張、訴訟、
仲裁、爭訟、行政或其他程序，且就 ABC 之認知，亦無任何威脅提出前揭
程序之情況。
1.7 ABC 有支付對價總額所需足夠資金。ABC 已經獲得足夠貸款與股權融資承
諾以使 ABC 支付全部付款資金，包括 North Haven Private Equity Asia IV, L.P. 與 Midas Fund L.P.所出具有法律拘束力之股權承諾書、及一家著名商
業銀行出具有法律拘束力之貸款承諾書，前揭承諾書之格式與內容均須為
目標公司所滿意，且簽署完畢之影本均已提供予目標公司。
1.8 North Haven Private Equity Asia IV, L.P. 與 Midas Fund L.P.均非「大陸地區
人民」，且 North Haven Private Equity Asia IV, L.P. 與 Midas Fund L.P.獲得
與本契約所計畫之交易之相關資金並非來自任何「大陸地區投資人」或
「大陸地區人民」（前揭用語依照臺灣地區與大陸地區人民關係條例與其
授權頒布之規則定義之），且關於足以合理確認其非「大陸地區投資人」、
且無來自任何「大陸地區投資人」或「大陸地區人民」資金之 North Haven Private Equity Asia IV, L.P. 與 Midas Fund L.P.股東、普通與有限合夥人及
終受益人之相關資訊，均已提供給目標公司。
1.9 ABC 為一位有經驗之買方，且已自行獨立調查、審閱並分析目標公司與本
契約所規定之交易。ABC 與其關係企業或代表人已經被提供完全且完整管
道以取得其所要求與調查目標公司與本契約規定之交易相關之資訊。除第
Schedule 4-2
9.2 條及目標公司已揭露資訊、或任何與之相關而交付之憑證、文件或其他
文書外，ABC 未曾仰賴、且亦未刻正仰賴任何目標公司或其任何關係企業
或代表人所為之口頭或書面、明示或暗示之陳述、聲明或保證（包括任何
基於特定目的所為適銷性或適合性之聲明或保證）。目標公司及其任何關
係企業或代表人不會因為任何基於本契約所計畫交易之期待，而以口頭或
書面，於「資料庫」、經營階層面談、盡職調查討論或任何其他形式提供
予 ABC 或其關係企業或代表人之資訊、文件或資料之使用，而須對 ABC或其任何關係企業或代表人產生責任。目標公司及其任何關係企業或代表
人均未直接或間接就任何涉及目標公司之估計、推估或預測，進行任何聲
明或保證。
Schedule 5-1
附件 5 目標公司之聲明保證
1 設立、權限、公司行為
1.1 目標公司有效存在且為一家依據台灣法律合法設立之公司。
1.2 目標公司擁有完整的權力及權限簽署並履行本契約及其他目標公司依照本
契約或與本契約相關而簽署或將簽署之任何其他文件。本契約及各該文件
合法簽署及履行後，其各自條款將對目標公司具有效力及拘束力。
1.3 目標公司已採取或於交割前將採取所有需要之公司行動，以取得簽署及履
行本契約及任何其他依據或有關本契約簽署或將簽署之文件，與完成本交
易之授權。
1.4 除已於本契約中明定者外，目標公司簽署本契約與完成本交易，並不需要
且將不需要政府機關或任何其他人之任何同意、核准、授權、許可、申請、
或通知。
1.5 目標公司簽署本契約以及完成本交易並不會且將不會：(a)違反任何集團公
司之組織文件；(b)導致違反任何集團公司為當事人或拘束其財產或資產之
契約、或導致任何貸款合約下之義務加速到期；或(c)導致在任何法規之下
違背、違反或不履行任何拘束集團公司之政府命令。
1.6 不存在任何將會禁止或限制目標公司完成本交易之針對目標公司集團(整體
而言)之進行中的起訴、主張、訴訟、仲裁、爭訟、行政或其他程序，且就
目標公司之認知，亦無任何威脅提出前揭程序之情況。
2 股份、企業資訊
2.1 標的股份係目標公司全部已發行股本，且均已合法有效發行，且所有股份
之價款均已全額支付。在簽署日時，目標公司並無庫藏股。
2.2 目標公司直接或間接持有集團公司已發行在外流通之股份或股權如合併財
務報表所載，且該股份或股權均已合法有效發行、價款均已全額支付。
2.3 並無任何人被授予權利或向任何集團公司主張其有權（不論係現在或未來
得實行，亦不論是否係或有的）要求轉換、發行、登記、出賣、移轉、攤
銷或償還任何股本或基於選擇權、契約或其他安排（包含轉換權與優先認
購權）所生對於任何集團公司資本有權利或利益之有價證券，但任何法定
優先權或異議股份買回權，不在此限。
2.4 每家集團公司之股份或股權均不存在任何抵押擔保負擔。
2.5 在目標公司已揭露資訊中提供給 ABC 的每家集團公司章程文件均為各該集
團公司真實且正確之章程文件之複本，且就目標公司所知，無任何集團公
司有重大違反其組織文件之情事。
Schedule 5-2
2.6 所有集團公司之股東名簿、法定簿冊與紀錄、及印鑑均由目標公司或相關
各該集團公司所持有或掌控。
3 存在
3.1 各集團公司均合法存在且係依其設立或組織（視情況而定）地之法律合法
設立或組織（視情況而定）之法人。各集團公司擁有公司權力及權限以擁
有及經營其資產與財產，並且依照目前及預計執行之方式經營其公司業務。
3.2 無集團公司依其設立地之法律係屬無償債能力，或無法於債務到期日時償
還債務。
3.3 各集團公司無任何與債務人之和解或安排，或任何解散、破產或其他資產
不足抵償債務之程序，且就目標公司所知，無任何事件得於法律上證明前
揭程序係屬合法正當。
3.4 除了已揭露予 ABC 之子公司外，目標公司並未直接或間接擁有其他人之任
何利益。
4 財務報表
4.1 「合併財務報告」係依照各該合併財務報告所載會計原則一制性的編製。
基於此，合併財務報告在所有重大層面正確、允當表達目標公司集團（整
體而言）於各該日期為止之合併財務狀況及其於各該期間內之合併營運成
果及現金流量。
4.2 自財報日起，並未發生對目標公司集團之重大不利影響。
4.3 自財報日起，集團公司並未就第 7.1.2(c)至(o)、(r)及(t)條所定之事項採取任
何行動、或同意或承諾採取任何行動、或進行任何支付或同意或承諾進行
任何支付，但針對該等發生在簽署日後且事先經 ABC 書面同意者不在此限。
4.4 目標公司集團自財報日起並無任何負債(不論係屬應計、絕對、確定或或有
的），但 (i)已於合併財務報告揭露及提列之負債及(ii)因大致符合過往業務
慣例之通常營運所生之負債不在此限。
4.5 自 2017 年 9 月 30 日起：
(a) 除第 7.1.2(h)條所載明者外，目標公司並未宣告或支付任何股利或其
他分配；
(b) 各集團公司係以與過往經驗大致相符之正常經營方式管理營運資金；
且
(c) 除與過往經驗大致相符之季節性波動影響外，目標公司集團（整體
而言）持有現金並無重大減少。
Schedule 5-3
5 不動產
5.1 所有集團公司於簽署日止具所有權或承租之不動產（下稱「不動產」）清
單已包含於提供給 ABC 的目標公司已揭露資訊。
5.2 關於被列為集團公司具所有權之各項不動產（下稱「自有不動產」），各
該所有權人之集團公司係就自有不動產之全部為合法受益所有權人，且對
自有不動產具有合法處分權利。自有不動產係依照相關準據法之不動產所
有權登記要求，為集團公司之利益，登記於相關不動產登記表冊。除准許
之負擔外，並無任何自有不動產受到任何抵押擔保負擔之限制。
5.3 關於被列為集團公司承租之各項不動產（下稱「承租不動產」），集團公
司依照具有完全效力與執行力之租賃契約，就承租不動產具有承租人利益
或相類權益之權利。
5.4 無任何涉及相關集團公司與任何第三人關於所有、占有或使用不動產之書
面通知或爭議。
6 資產
6.1 在「合併財務報告」中包含或目標公司集團自財報日後取得之資產（自該
日起日常營運過程交易處分之存貨或資產除外），以及目標公司集團具所
有權，或被目標公司集團使用或運用之所有其他資產，均為目標公司集團
之財產，除准許的負擔外，並無任何抵押擔保負擔，且所有該等資產均由
目標公司集團持有或掌控。
6.2 集團公司擁有的固定及非固定之廠房、機械、家具、固定裝置及配件、設
備，以及車輛及所有其他公司所有且用於與各集團公司業務相關之有形資
產，及「合併財務報告」中被列為具所有權之所有其他固定資產，及任何
自財報日後被列入者，均為該集團公司之資產，由該集團公司持有，並無
設定任何抵押擔保負擔(但准許的負擔除外)，各該集團公司具有良好及可處
分之所有權。所有該等由各集團公司所有或使用之資產均符合任何相關法
律要求或限制，但若有違反者，該單獨或合計對集團產生的損失未超過新
台幣 5 千萬者，不在此限。
6.3 無任何對目標公司業務具重要性之資產，除不動產、目標公司智慧財產或
任何正常營運下處分或變賣之資產外，受抵押擔保負擔(但准許的負擔除外)。於本契約簽署時，就目標公司之認知，無任何人已就目標公司業務具重要
性之資產向任何集團公司主張執行任何抵押擔保負擔。
6.4 各集團公司所有或使用之工廠或其他重要機械、車輛與設備，就其使用年
限及狀況而言，在所有重大層面均合理運作，且定期進行通常所需之維護，
並足以提供現行目標公司業務所需，且足以滿足現行使用之目的。
7 智慧財產
Schedule 5-4
7.1 所有於簽署日止登記於集團公司名下之智慧財產權完整且正確之清單已包
含於提供予 ABC 之目標公司已揭露資訊。目標公司集團對目前及預計業務
營運所需之智慧財產擁有所有權利。
7.2 所有目標公司智慧財產（或正在申請程序中者，將在登記完成後），均由
相關集團公司為完全之所有人及受益人。
7.3 並無任何正在或計劃被集團公司使用之目標公司智慧財產，將於交割前或
因本交易喪失其所有權或使用權。
7.4 所有目標公司智慧財產，包括所有正在進行申請程序者，係：
(a) 有效且持續存在；
(d) 無任何抵押擔保負擔；
(e) 就目標公司之認知，未正被任何人侵害、侵占、妨礙，且從 2016 年
1 月 1 日起並未被任何人侵害、侵占、妨礙；且
(f) 未授權予第三人。
7.5 所有授權予每家集團公司之智慧財產權細節已於目標公司已揭露資訊提供
給 ABC。除該等授權有規定者外，集團公司對其所使用之智慧財產，並無
義務支付任何權利金或其他款項予任何人。
7.6 所有註冊之目標公司智慧財產權延展或申請之費用(有適用者)，至今均已支
付。
7.7 就目標公司之認知，目標公司業務現行所使用或正在發展之程序，以及現
行製造、販賣或正在發展之產品，並不會侵害任何第三人之任何智慧財產
權，且未已侵害該等權利。
7.8 無任何進行中，或就目標公司所知具有威脅之關於智慧財產之主張或爭訟
程序，包含涉及目標公司業務之異議，不論係第三人對任何目標公司智慧
財產之侵害（包括被主張侵害）或對所有權、有效性或執行力之異議，以
及目標公司集團對第三人之任何智慧財產主張或實際侵害或對其所有權、
有效性或執行力提出之異議。
7.9 目標公司集團已採取商業上合理之措施，保護並維持所有重大機密訊息與
技術之專有性。前揭機密訊息與技術係被用於或正被發展用於目標公司業
務，或目標公司集團依照法律或書面政策必須保持私密或秘密之機密資訊
或技術，且該等機密資訊或技術尚未揭露予第三人（在通常營運且第三人
受限於書面保密義務之情形，不在此限），且就目標公司所知，尚未被第
三人無權接觸。
7.10 任何曾經接觸任何被用於或正被發展用於目標公司業務之重大機密訊息或
技術之過去或現任主管、董事、監察人、員工、承包商或顧問，均受限於
Schedule 5-5
保密義務。就目標公司之認知，尚無重大違反該保密義務之情事。
7.11 目標公司集團已採取商業上合理之措施保護其新創內容並於其新創過程中
評估第三人之智慧財產。
7.12 所有過去或目前為目標公司集團或代表目標公司集團研發對目標公司業務
有重要性的智慧財產權之主管、董事、監察人、員工、承包商或顧問，均
合法移轉所有基於智慧財產權所生之權利、所有權及利益予集團公司。
7.13 目標公司集團並非任何授予第三人或使其享有基於或關於目標公司有重要
性的智慧財產權之權利（包括但不限於授權之權利或收取權利金或其他款
項之權利）之目前有效協議之任一方。前揭協議包含授權協議、和解協議、
（共同）研發協議、合資協議、共存協議或不訴訟或主張之協議。
8 資訊技術
於簽署日前 12 個月內，並無任何電腦硬體、軟體，或其他使用於或獨家授
權於相關及重要目標公司業務之電腦或通訊系統之錯誤或故障，而該錯誤
或故障係可合理期待構成重大不利影響者。
9 契約及其他協議
9.1 無任何集團公司係屬或曾同意成為合資企業、合作聯盟、合夥或其他協會
之成員，但加入已建立之商業協會且支付年度會費或會員費外，集團公司
無其他任何責任與義務者，不在此限。
9.2 所有集團公司與目前或過去之關係人所簽訂之書面協議，且目前仍具有效
力者，均已揭露於目標公司已揭露資訊，並且係依通常營運中一般商業條
款訂定。
9.3 並無任何集團公司係屬重大限制任何集團公司執行目標公司業務之協議之
一方。
9.4 所有以集團公司為契約之一方且對目標公司業務具重大性之現行有效契約
均有效且拘束相關集團公司與（就目標公司之認知）前揭契約之他方當事
人，相關集團公司與該契約之他方當事人均已於各重大方面遵守前揭契約
條款。
9.5 關於任何以集團公司為契約一方，且對目標公司業務具有重大性而目前有
效之契約，相關集團公司未收到任何終止或意圖終止契約之書面通知。
9.6 本契約之簽署與交付或本交易之進行（無論是單獨或與其他事件連結）並
不會（i）違反集團公司為一方當事人，且對目標公司業務具有重大性之任
何現行有效之契約，或使任何第三方有權終止該契約，（ii）關於任何集團
公司對於第三人（包含但不限於任何集團公司現任或過去之員工、主管、
董事、監察人或其他服務提供者）之款項、權利或其他福利，會因此發生、
Schedule 5-6
變成既有或可行使或給付、或增加金額或價值、或產生撥款義務。
10 員工與員工福利
10.1 下列資訊已提供給 ABC：
(a) 截至 2017 年 12 月 31 日止目標公司集團僱用之員工總數。
(b) 在符合現行個人資訊保護法規的前提下，年薪逾新台幣 1,500,000 元
（以全職員工為基礎）之員工（下稱「高階員工」）之薪資以及其他福
利、連續服務期間、服務地點之細節。
10.2 目標公司集團之成員截至本契約簽署日止並未收到任何高階員工提出之書
面辭職通知。
10.3 集團公司並未涉入任何進行中之罷工或糾紛，或就任何工會或其他代表集
團公司員工或前任員工之組織所提主張而進行之協商。
10.4 對於集團公司任何員工之盈餘分享、紅利及其他獎勵安排相關規定及其他
文件之細節已提供給 ABC。
10.5 目標公司集團之員工退休金、保險（有關於中華人民共和國境內所設立之
集團公司，包含但不限於醫療保險、養老保險、生育保險、工傷保險、失
業保險）、住房公積金以及其他福利機制，係在重大層面與其規定、相關
法律以及政府資金提撥之要求相符。所有與該等機制相關且已屆付款日之
提撥與費用，均已由相關集團公司依照該等機制規定以及相關法律支付之。
截至簽署日止，中華人民共和國境內之集團公司並未設立工會。
10.6 集團公司並未發出任何裁員或資遣之通知，亦未開始與任何工會或員工代
表協商目標公司集團之員工裁員、資遣或解僱。就目標公司之認知，並無
情況顯示任何集團公司可能被主張不當解僱之損害賠償，或提供任何法定
資遣費、裁員或長期服務支付，或對不合理解僱提供補償，或提供任何勞
動保障法令下之付款，或恢復或重新聘任任何前員工，而個別或累積導致
超過新台幣 50,000,000 元之損失。
10.7 自 2016 年 1 月 1 日 起 ， 除 終 止 所 致 個 別 或 累 積 損 失 不 超 過 新 台 幣
50,000,000 元者外，在中華人民共和國所成立之集團公司並無依照第一補充
合約第 2 條或增補條款第 2 條終止任何僱傭契約之情事。截至 2016 年 1 月
1 日止，除導致不超過新台幣 50,000,000 元之個別或累積損失者外，在中華
人民共和國所成立之集團公司未曾請求任何員工根據第一補充合約第 7 條
或增補條款第 11 條支付或收受任何罰款。
Schedule 5-7
本段所謂之「增補條款」係指於中華人民共和國設立之各集團公司與其員
工所簽署之僱傭契約增補條款；而「第一補充合約」係指於中華人民共和
國設立之各集團公司與其員工所簽署之僱傭契約第一補充合約。
11 法規遵循
11.1 所有目標公司業務必要之執照、許可、同意、授權、認證、登記（下合稱
「許可」），均已取得且仍為有效，並在重大層面遵守規定。自 2016 年 1月 1 日起，集團公司並未收到任何來自政府機關關於重要許可之任何實際
或具威脅性之廢止、撤銷、吊銷、取消、終止、缺漏、爭議或變更之書面
通知或其他之書面溝通。
11.2 每家集團公司從事業務活動在重大層面均符合相關法律。
11.3 目標公司維持道德準則、行為準則或上櫃公司通常保有之類似法規遵循計
畫，並且目標公司已建立並維持上櫃公司通常保有之足以防止、監控、應
對（潛在）法律違反之內控系統，且提供可合理確保遵循法律、前揭道德
準則、行為準則或其他相類似法律遵循計畫之措施。
11.4 並無任何對集團公司或就目標公司認知之各集團公司董事、主管、職員、
代理人或其他代表集團公司之第三人所為之指控、調查、懲戒程序或由法
院、審判庭、仲裁人、政府部門或監理機構所作出之指示、命令、決定或
裁判，但不會導致產生超過新台幣 50,000,000 元之個別或累積損失者不在
此限。
11.5 無任何集團公司於簽署日前 12 個月內，收到來自法院、審判庭、仲裁人、
政府部門或監理機構，關於重大違反及/或重大未遵守任何相關法律之書面
通知。
12 環境
12.1 每家集團公司目前且自其設立開始，其所從事之業務活動在重大層面均遵
循所有環境保護法規。
12.2 自 2016 年 1 月 1 日起，並無集團公司收到任何係關於違反環境法規或其他
環境許可之民事、刑事、監理或行政行為、主張、調查或其他程序或訴訟
之書面通知。自 2016 年 1 月 1 日起，集團公司從未因違反任何環境法規而
遭處罰緩，但不會導致產生超過新台幣 50,000,000 元之個別或累積損失者
不在此限。
12.3 每家集團公司均保有所有執行業務所需之環境相關執照（包含但不限於污
染排放執照）、許可以及核准。該等環境相關執照、許可及核准，皆係有
效且存續，且就目標公司所知，其並不會被變換、吊銷、取消、廢止或到
期未能依實質相同之內容更新。每家集團公司在任何時候皆遵循其環境相
關 執 照 、 許 可 及 核 准 之 條 款 及 條 件 ， 但 不 會 導 致 產 生 超 過 新 台 幣
Schedule 5-8
50,000,000 元之個別或累積損失者不在此限。
12.4 在所有重大層面，每家集團公司已依照相關法律及政府要求，適時支付所
有與環境保護及/或污染排放相關之費用及收費。
12.5 每家在中華人民共和國設立的集團公司所取得之土地在重大層面符合土地
規劃，且就目標公司之認知並未被任何政府機關保留為未來計畫及發展之
用。
13 反貪腐、洗錢防制及制裁
13.1 各集團公司及其個別之任何董事、主管或員工，或就目標公司之認知，任
何集團公司之代理人或代表，皆未曾採取任何促進任何直接或間接提供、
支付、承諾支付，或授權或批准支付，或給予金錢、財物、餽贈或任何其
他有價值之物與任何人，以不當影響該等人為目標公司集團之利益；且集
團公司執行業務，皆在重大層面符合現行反貪腐法律，且已建構並維持鼓
勵與達成遵循該等法律政策與程序。
13.2 集團公司之經營，在任何時候皆在重大層面遵循集團公司執行業務所在地
之反洗錢法律、規則及管制規範，以及任何由政府機構所頒佈、管理及執
行之相關或類似規則、管制規範或指引（以下統稱為「反洗錢法」），而
且並無任何目標公司或其子公司涉及反洗錢法而在任何法庭或政府機構或
任何仲裁人之程序、起訴或訴訟正在進行，或就目標公司之認知正受此威
脅。
13.3 無集團公司及其個別之任何董事、主管或員工，或就目標公司之認知，任
何集團公司之代理人、關係人或代表，是具備以下條件之人或法人（下稱
「相關人士」），或被相關人士擁有或掌控：
(a) 任何由美國財政部海外資產控制辦公室、聯合國安理會、歐洲聯盟、英
國財政部，或其他相關制裁機構管理或執行之制裁（以下統稱為「制裁」）
之對象。 (b) 位於、組織或居住於制裁對象之國家或地區（包含但不限於烏克蘭克里
米亞地區、古巴、伊朗、北韓、蘇丹及敘利亞）者。
13.4 過去五年內，目標公司及其子公司並未故意從事，目前也未故意從事，未
來也不會從事與相關人士，或是在進行交易的時期與任何曾經或當時正受
到制裁之國家或地區，進行往來或交易。
14 訴訟
14.1 集團公司並未涉及，不論係作為原告、被告或其他當事人，任何對於目標
公司業務具重要性，且進行中之主張、程序、訴訟、起訴、調查、偵訊或
仲裁（因通常營運而作為收取債權訴訟中之原告者，不在此限）。
14.2
就目標公司之認知，集團公司無任何將導致超過新台幣 50,000,000 元之個
Schedule 5-9
別或累積損失之主張、程序、訴訟、起訴、調查、偵訊或仲裁之威脅。
15 保險
15.1 目標公司集團截至本契約簽署日止保有之主要保險已於目標公司已揭露資
訊提供給 ABC。
15.2 第 15.1 條所定保險之所有已到期應付保費均已完成支付，且目標公司並未
收到任何保險不生效力或未能執行之通知。
15.3 所有超過新台幣 10,000,000 元之未償付之保險理賠主張以及所有於簽署日
前 3 年內提出之合計超過新台幣 50,000,000 元之保險理賠主張，均已揭露
於目標公司已揭露資訊。
16 產品責任
自 2016 年 1 月 1 日起，並無任何集團公司因任何集團公司製造或販售之產
品，被個別主張(一般正常與經銷商的瑕疵產品退貨、回收或重製除外)超過
新台幣 10,000,000 元。自 2016 年 1 月 1 日起，目標公司集團因任何集團公
司製造或販售之產品被主張(一般正常與經銷商的瑕疵產品退貨、回收或重
製除外)金額總計不超過新台幣 50,000,000 元。
17 稅務
17.1 每家集團公司在合併基礎上之重大稅務責任，不論係實際、遞延、或有、
或有所爭議，係：(i)以財報日（含）前獲得、應得或收取之所得、利潤或
利得計算，或(ii)發生或起源於財報日（含）前之事件（不論係全部或部
分），均已允當認列或（如有適用）揭露於「合併財務報告」。自財報日
起 (i)並無任何已或可能對帳上遞延稅務之計算或減少之租稅減免造成重大
損害之事件發生；且 (ii)任何目標公司集團之成員未曾涉入任何已造成或將
造成重大稅務責任之交易，但目標公司集團之成員因通常營運程序之正常
交易所得或收受者，不在此限。
17.2 集團公司之各該成員，已按規定並於規定的期限內進行重大稅務申報，提
供相關稅務機關所有重要通知及其所要求之其他資訊，並且已保留所有基
於稅捐目的而被要求保留之資訊；前揭資訊在重大部分，均保持完整性與
正確性，並且所有稅務申報與通知在重大層面，亦保持其完整性與正確性。
17.3 無任何目標公司集團之成員，涉及任何與稅務機關之現行紛爭或和解。自
2016 年 1 月 1 日起，並無任何目標公司集團之成員受到任何稅務機關之稅
務查核；但該等稅務查核個別或累積無或合理預期無重大不利影響者，不
在此限。
17.4 並無任何針對任何集團公司採取有關任何稅捐之行動、進行中之程序，或
就目標公司之認知之書面威脅。
Schedule 5-10
17.5 任何重要之稅捐獎勵或優惠，包含免稅、退稅、或由目標公司集團主張之
相似屬性稅捐，均已得到相關政府機關之相關許可，並且所有提供給稅務
機關或其他適當機關關於各該獎勵與優惠之資訊，均保持其正確性揭露所
有相關重要事實與情狀。就目標公司之認知，並無任何事實或情狀可能造
成各該重要獎勵與優惠遭撤銷或宣告無效，或可能導致加稅或返還因此所
受利益。
17.6 針對目標公司在集團公司未提出稅務申報之地區，該地區內對集團公司具
有或可能具有管轄權之政府機關，並未作出該集團公司應該於該地區繳稅
之主張。
17.7 並無任何目標公司集團之成員，曾主張任何租稅減免，包含再投資減免、
豁免、遞延、融通而該等減免可能被要求繳回、變更或受限於其他條件。
18 揭露之資訊
18.1 所有由目標公司、其主管、員工或簽證會計師提供給 ABC 與其代表或專業
顧問之資訊，於提供當日及本契約簽署日於各重大層面皆屬真實、完整及
正確。
18.2 於簽署時，並無 ABC 請求之下列資訊被蓄意隱瞞：(a) 對標的股份之潛在
購買者正確且公正評價目標公司集團於簽署日時之事業、重要資產與重要
責任為重要，或(b) 將導致任何目標公司已揭露資訊（簽署時）重大不正確、
不完整或不正確之資訊。
附件 5 所稱「重大」、「重大層面」、「重要性」或相似用語係指與公司一項聲
明保證相關的所有事件或情況將個別或累積導致超過新台幣 50,000,000 元之「聲
明保證損失」之事件或情況。「聲明保證損失」係指合約所定義的「損害」，但
為避免疑義，且不論中華民國法對損害或損失的規定，僅為本附件 5 之目的，
「聲明保證損失」將包括合理可預見的利益喪失、業務機會喪失及價值之減損。
1
目錄
一、委任內容 ..................................................... 3
二、本報告之使用限制 ............................................. 4
三、標的公司簡介 ................................................. 5
四、財務狀況 ..................................................... 6
五、評價方法 ..................................................... 7
六、價值計算及依據 ............................................... 8
(一)市價法 ...................................................... 8
(二)股價淨值比法 ................................................ 8
(三)本益比法 .................................................... 9
七、普通股價值區間彙總 .......................................... 11
(一)理論價格區間 ............................................... 11
(二)非量化調整之普通股價值區間 ................................. 11
八、總結 ........................................................ 12
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
1
2
3
4
5
6
7
8
9
