申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

发行人

申能（集团）有限公司

主承销商：中国建设银行股份有限公司

联席主承销商：中国工商银行股份有限公司

注册总规模：100 亿元 本期发行规模：10 亿元 本期发行期限：5 年 担保情况：无担保 信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司 发行人主体长期信用等级：AAA 本期中期票据的信用等级：AAA

2013 年 7 月

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

II

重要声明

本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册，

注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价，也

不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断。投资者购买本公司

本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，

对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据

以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和

及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本

募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期中期

票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义

务，接受投资者监督。 截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能

力的重大影响。

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

III

目 录 第一章 释 义 ....................................................................................................................... 1 

第二章 风险提示及说明 ....................................................................................................... 6 

一、中期票据的投资风险 .................................................................................................... 6 二、发行人相关的风险 ........................................................................................................ 6 

第三章 发行条款 ................................................................................................................. 13 

一、本期中期票据的发行条款 .......................................................................................... 13 二、发行安排 ...................................................................................................................... 14 

第四章 募集资金用途 ......................................................................................................... 17 

一、募集资金用途 .............................................................................................................. 17 二、发行人承诺 .................................................................................................................. 18 三、募集资金监管措施 ...................................................................................................... 18 

第五章 发行人基本情况 ..................................................................................................... 20 

一、发行人概况 .................................................................................................................. 20 二、发行人历史沿革及现状 .............................................................................................. 20 三、发行人股权结构及控股股东情况 .............................................................................. 21 四、发行人独立性 .............................................................................................................. 22 五、发行人下属企业情况 .................................................................................................. 23 六、发行人治理情况 .......................................................................................................... 31 七、发行人人员基本情况 .................................................................................................. 36 八、发行人主要经营业务 .................................................................................................. 40 九、发行人主要在建项目情况及拟建项目 ...................................................................... 57 十、发行人发展战略及目标 .............................................................................................. 63 十一、发行人所在行业的现状和发展前景 ...................................................................... 63 十二、发行人在行业中的地位和竞争优势 ...................................................................... 77 

第六章 发行人主要财务状况 ............................................................................................. 82 

一、发行人财务报表 .......................................................................................................... 82 二、主要财务指标及分析 .................................................................................................. 97 三、有息债务 .................................................................................................................... 123 四、关联交易 .................................................................................................................... 125 五、重大或有事项 ............................................................................................................ 130 六、资产抵押、质押和其他限制用途安排 .................................................................... 132 七、衍生产品情况 ............................................................................................................ 132 八、重大投资理财产品情况 ............................................................................................ 132 九、海外投资情况 ............................................................................................................ 133 十、直接债务融资计划 .................................................................................................... 133 

第七章 发行人资信状况 ................................................................................................... 134 

一、信用评级情况 ............................................................................................................ 134 

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

IV

二、发行人及子公司资信情况 ........................................................................................ 137 

第八章 债务融资工具担保 ............................................................................................... 140 

第九章 税项 ....................................................................................................................... 141 

一、营业税 ........................................................................................................................ 141 二、所得税 ........................................................................................................................ 141 三、印花税 ........................................................................................................................ 141 

第十章 信息披露 ............................................................................................................... 143 

一、发行人信息披露机制 ................................................................................................ 143 二、中期票据发行前的信息披露 .................................................................................... 143 三、中期票据存续期内重大事项的信息披露 ................................................................ 143 四、中期票据存续期内定期信息披露 ............................................................................ 145 五、本息兑付 .................................................................................................................... 145 

第十一章 投资者保护机制 ............................................................................................... 146 

一、违约事件 .................................................................................................................... 146 二、违约责任 .................................................................................................................... 146 三、投资者保护机制 ........................................................................................................ 147 四、不可抗力 .................................................................................................................... 151 五、弃权 ............................................................................................................................ 152 

第十二章 发行有关的机构 ............................................................................................... 153 

一、发行人 ........................................................................................................................ 153 二、承销团 ........................................................................................................................ 153 三、发行人律师 ................................................................................................................ 157 四、审计机构 .................................................................................................................... 158 五、信用评级机构 ............................................................................................................ 158 六、托管人 ........................................................................................................................ 158 

第十三章 备查文件 ........................................................................................................... 160 

一、备查文件 .................................................................................................................... 160 二、文件查询地址 ............................................................................................................ 160 

附录：主要财务指标计算公式 ........................................................................................... 162 

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

1

第一章 释 义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

申能集团/发行人/公司/本公司/集团公司

指申能（集团）有限公司

中期票据 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行

的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具

本次中期票据 指注册金额为人民币壹佰亿元的申能（集团）有限公司

中期票据

本期中期票据 指发行总额为人民币10亿元的申能（集团）有限公司

2013年度第二期中期票据

本次发行 指本期中期票据的发行

本募集说明书/募集说明书 指发行人根据有关法律、法规为发行本期中期票据而制

作的《申能（集团）有限公司2013年度第二期中期票据

募集说明书》

发行公告 指发行人根据有关法律、法规为发行本期中期票据而制

作的《申能（集团）有限公司2013年度第二期中期票据

发行公告》

发行文件 指在本期中期票据发行过程中必需的文件、材料或其他

资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说

明书、发行公告）

财政部 指中华人民共和国财政部

国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会

上海市发改委 指上海市发展和改革委员会

上海市国资委 指上海市国有资产监督管理委员会

交易商协会 指中国银行间市场交易商协会

银行间市场 指全国银行间债券市场

电监会 指国家电力监管委员会

上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司

中电联 指中国电力企业联合会，是于2008年经国务院批准成立

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

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的全国电力行业企事业单位的联合组织

簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，本期

中期票据发行期间由中国建设银行股份有限公司担任

主承销商 指中国建设银行股份有限公司

联席主承销商 指中国工商银行股份有限公司

分销商 指与主承销商、联席主承销商签署承销团协议，接受承

销团协议和与本次发行有关文件约束，参与本期中期票

据簿记建档的机构

承销团 指主承销商、联席主承销商为本期中期票据发行组织的

由主承销商、联席主承销商和分销商组成的承销团

中诚信国际 指中诚信国际信用评级有限责任公司

簿记建档 指由簿记管理人记录投资者认购数量意愿的程序，该程

序由簿记管理人和发行人共同监督

余额包销 指本期中期票据的主承销商、联席主承销商按照承销协

议的规定，在承销期结束后，将未售出的中期票据全部

自行购入的承销方式

承销协议 指发行人与主承销商、联席主承销商为本次发行签订的

《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议

文本（2010版）》

承销团协议 指主承销商、联席主承销商与分销商为本次发行签订的

《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协

议文本（2010版）》

《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

《管理办法》 指中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债

务融资工具管理办法》

《公司章程》 指《申能（集团）有限公司章程》

申能股份 指申能股份有限公司（600642）

燃气集团 指上海燃气（集团）有限公司

申能财务公司 指申能集团财务有限公司

液化天然气公司 指上海液化天然气有限责任公司

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天然气管网公司 指上海天然气管网有限公司

石油天然气公司 指上海石油天然气有限公司

申能房产公司 指上海申能房地产有限公司

久联集团 指上海久联集团有限公司

吴泾发电 指上海吴泾发电有限责任公司

吴泾二发电 指上海吴泾第二发电有限责任公司

外高桥二发电 指上海外高桥第二发电有限责任公司

外高桥三发电 指上海外高桥第三发电有限责任公司

临港燃机 指上海申能临港燃机发电有限公司

申能燃料公司 指上海申能燃料有限公司

中国太保 指中国太平洋保险（集团）股份有限公司（601601）

海通证券 指海通证券股份有限公司（600837）

上海电气 指上海电气集团股份有限公司（601727）

东方证券 指东方证券股份有限公司

“十一五”规划 指国民经济和社会发展第十一个五年规划，起止时间为

2006年-2010年

“十二五”规划 指国民经济和社会发展第十二个五年规划，起止时间为

2011年-2015年

上海世博会 指2010年5月1日至10月31日举办的2010年上海世界博

览会

一次能源 指自然界中以原有形式存在的、未经加工转换的能量资

源。包括化石燃料（如原煤、原油、天然气）、核燃料、

生物质能、水能、风能、太阳能、地热能、潮汐能等

二次能源 指由一次能源经过加工转换以后得到的能源产品，如电

力、人工煤气等

超临界机组 指主蒸汽压力一般为24兆帕左右，主蒸汽和再热蒸汽温

度为540-560℃，热效率约41%左右的火电机组

超超临界机组 指主蒸汽压力为25-35兆帕及以上，主蒸汽和再热蒸汽

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4

温度580℃以上，热效率约45%左右的火电机组

燃气－蒸汽联合循环机组 指利用燃气轮机产生的高温烟气，驱动燃机发电，并利

用烟气余热通过锅炉再次回收热能转换蒸汽，驱动蒸汽

轮机再次发电的联合机组

全口径发电量 就申能集团而言，指持股比例20%以上发电企业的发电

量之和

权益发电量 指按照权益比例所占的发电量。权益发电量＝发电量×权益比例

权益发电装机容量 指按照权益比例所占的发电装机容量。权益发电装机容

量＝发电装机容量×权益比例

发电设备平均利用小时 指一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的运行

小时数，系用来反映发电设备按铭牌容量计算的设备利

用程度的指标

平均供电煤耗 指火力发电企业每生产一千瓦时电能平均所耗用的标

准煤数量，单位为克/千瓦时

下水煤 指水路运输的煤炭

千瓦 指电功率的计量单位

千瓦时 指电能生产数量的计量单位。一千瓦时为一千瓦的发电

机按额定容量连续运行一小时所做的功，俗称“度”

天然气 指天然蕴藏于地层中的烃类和非烃类气体的混合物，主

要存在于油田气、气田气、煤层气、泥火山气和生物生

成气中

LNG 指液化天然气（Liquefied Natural Gas的简称）

人工煤气 指由煤、焦炭等固体燃料或轻油等液体燃料以及天然

气、液化气等气体燃料经干馏、汽化或裂解、改制、掺

混等过程所制得的可燃气体

液化石油气 指石油加工或石油、天然气开采过程中获得的碳氢化合

物，其主要成分是丙烷和丁烷，采取加压的措施，使其

变成液体，装在受压容器内，用途包括化工产品生产、

有色金属冶炼、汽车燃料、居民生活燃料等

西气东输一期 指将新疆塔里木的天然气输送到上海及长江三角洲等

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5

东部地区的工程，工程包括气田开发、输气管道建设和

天然气利用三个部分，输气管道西起新疆塔里木盆地，

东至上海白鹤镇，途径新疆、上海等11个省市区，干线

全长约4,000千米

西气东输二期 指西起新疆霍尔果斯口岸，南至广州，东达上海，途经

15个省区市，干线全长4,843千米的天然气管道工程

川气东送 指以四川为起点，以上海为终点，干线全长约1,700千米的天然气管道工程

上海LNG项目 指位于上海洋山深水港区的，由港口工程、接收站工程

及输气管线工程三部分组成的LNG项目，其一期工程已

于2009年11月开始向城市燃气管网调试供气

法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港

特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和

/或休息日）

三年及一期 指2010年、2011年、2012年及2013年1-3月

工作日 指中国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休

息日）

元 如无特别说明，指人民币元

企业会计准则1992、旧会计

准则 指财政部制定、颁布的，并于1993年7月1日起施行的企

业会计准则

企业会计准则2006、新会计

准则 指财政部制定、颁布的，并于2007年1月1日起施行的企

业会计准则

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是

由于四舍五入造成的。

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第二章 风险提示及说明

本期中期票据不设担保，中期票据的本金和利息按期足额支付取决于发行人的信用

及偿债能力。投资者在评价和购买本期中期票据时，应认真考虑下述各项相关的风险因

素：

一、中期票据的投资风险

（一）利率风险

受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本

期中期票据采用固定利率结构，在存续期内，市场利率的波动可能使本期中期票据的实

际投资收益率水平具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期中期票据将在银行间债券市场交易流通。投资者可能因无法找到交易对手方将

中期票据变现，从而面临一定的交易流动性风险。

（三）偿付风险

本期中期票据不设担保，按期足额兑付取决于发行人的信用。在本期中期票据的存

续期内，如果受政策、法规或行业、市场环境变化等不可控因素影响，发行人的现金流

可能与预期存在一定偏差，从而可能影响本期中期票据本息的按期、足额偿付。

二、发行人相关的风险

（一）财务风险

1、投资收益波动的风险

根据上海市国资委确定的主业，发行人除从事电力、燃气为主的能源产品生产与供

应之外，还承担一定的投资与资产管理职能。近年来，由于资本市场的良好发展，发行

人的股权投资获得了较高的投资收益，成为利润总额中的重要组成部分。2012年度，发

行人利润总额32.69亿元，投资收益为21.30亿元，主要来源于长期股权投资及金融资产

产生的收益，其中，可供出售金融资产收益和交易性金融资产收益合计7.35亿元，占利

润总额的比重为34.52%。尽管发行人具有良好的投资决策和资产经营管理能力，但是资

本市场的波动仍可能使发行人的相关投资收益有所下降，从而对发行人的利润造成一定

影响。

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2、资本支出压力较大的风险

发行人负责建设上海市多个能源投资项目，近年来资本支出规模较大。虽然发行人

承建的能源项目获得上海市政府的支持，并且发行人资信状况和财务状况良好、融资渠

道畅通、财务管理制度稳健，各投资项目获得稳定的资金支持并稳步推进，但由于涉及

的项目建设周期较长、资本支出较大，发行人存在财务负担加重、抵御风险能力下降的

风险。

3、债务规模较大的风险

发行人作为保障上海市能源供应安全的重要主体，承担着电力、城市燃气等产业的

众多投资项目，涉及电力项目、城市燃气管网、上海LNG项目等建设工程，需要大量的

资金投入，发行人的债务规模较大，截至2010年末、2011年末、2012年末以及2013年3月末，发行人有息债务规模分别为188.10亿元、151.03亿元、151.90亿元及160.92亿元。

尽管发行人具有较好的资产负债管理能力以及拥有规模较大、流动性较高的可变现资

产，且发行人偿债能力指标较为稳定，财务结构较为稳健，但是随着未来能源建设项目

的持续进行，发行人仍可能维持较大的债务规模。

4、资产减值风险

由于行业特性，能源类项目投资规模较大，发行人拥有金额较大的固定资产、在建

工程和长期股权投资项目，经济增速减缓和部分行业周期性调整将会导致相关资产产生

减值风险。

此外，根据上海市国资委确定的主营业务范围，发行人还承担着金融企业股权投资

与资产管理职能。由于发行人在相关领域已经具备一定的投资和管理能力，并且持有的

部分金融资产为法人股投资，金融资产的取得成本较为合理，发生减值的可能性较小，

但是资本市场的波动仍然可能导致该部分金融资产产生减值风险。

5、可供出售金融资产波动风险

截至2010年末、2011年末、2012年末以及2013年3月末，发行人可供出售金融资产

规模分别为426.11亿元、337.60亿元、397.99亿元及347.24亿元，占总资产的比重较大，

主要为所持上市公司股份。除受投资规模影响外，公司可供出售金融资产的波动与所投

资上市公司股价变动存在一定联系。可供出售金融资产公允价值的变动将导致公司净资

产及总资产的波动，从而对资产负债率、净资产收益率等财务指标产生一定影响。

（二）经营风险

1、经济周期波动引起电力需求下降的风险

健康良好的经济增长和工业发展是电力企业保证并提升盈利能力的基础。如果经济

增速放慢或出现衰退，电力需求可能减少，市场竞争可能加剧，将对发行人电力产业的

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经营产生不利影响。

2008年全球金融危机以来，包含上海地区在内的我国大部分地区的经济发展受到全

球经济增长放缓的影响，从而导致我国电力生产和需求增速呈现一定程度的回落，发电

设备利用小时数出现下降，电力行业面临一定经营压力。为了应对全球金融危机对中国

经济产生的负面影响，中国政府采取多项宏观经济调控政策，通过财政政策与货币政策

的适当组合促进经济发展。随着宏观调控政策的起效、宏观经济环境的回暖以及国际金

融危机的影响逐步缓解，我国电力行业逐渐恢复发展。但是，国际经济复苏的基础仍不

稳固，尤其是2011年以来，欧洲债务危机再次使得全球经济增长面临一定不确定性。根

据国际货币基金组织2013年7月发布的数据，2011年及2012年的全球经济增速放缓至

3.9%及3.1%，而2013年预计将维持3.1%的增速。因此，短期内，中国宏观经济以及工

业生产的发展仍可能受到国际经济疲软的影响，而作为中国经济中心的上海市也可能出

现电力需求增速波动的情况，从而使发行人面临电力需求下降引至的上网电量下降的风

险。

从长期来看，中国经济仍将保持健康的增长态势，经济增速显著高于全球整体增速。

作为中国经济最为发达的地区之一，随着加快发展现代服务业和先进制造业、建设国际

金融中心和国际航运中心战略的稳步推进，上海有望维持稳健的经济增速，为发行人的

电力产业提供了一定的发展空间，而发行人在外省市及新能源等方面的多元化投资结构

也有助于降低电力行业发展风险。另一方面，发行人的另一大主营业务——城市燃气产

业具有公用事业性质以及区域性自然垄断优势，具有较强的抵御经济周期波动的行业特

性，并且随着上海市经济的发展、城市燃气需求量的增加而呈现稳步发展的态势。城市

燃气业务发展的稳定性将有助于发行人降低因经济周期波动而产生的经营风险。

2、市场竞争的风险

发行人投资电厂主要位于上海市内。截至2013年3月31日，发行人所投资的上海本

地机组的权益发电装机容量占上海电网统调装机容量约30%。在日常经营中，公司电力

产业面临一定的市场竞争，一方面，中电投等五大电力集团稳步推进其在包括上海在内

的华东地区的电厂项目建设进程，巩固或扩大其市场份额；另一方面，随着三峡、向家

坝等水电站的建成，“西电东送”等上海市外来电的规模稳步增长，对包括发行人所投

资机组在内的上海本地机组的上网电量构成一定压力。

发行人电力产业的火电机组具有装机容量大、经济性能好、运行稳定的特点，相关

经济技术指标处于行业领先水平；另一方面，公司的电力项目均与五大发电集团共同进

行投资，形成良好的合作关系。此外，发行人还通过新能源、市外电力项目投资等措施，

增强自身竞争实力。尽管如此，随着上海市内外电力项目的投产，若无法持续增加装机

容量、增强竞争实力，发行人的电力产业仍将面临一定的市场竞争风险。

3、上网电价及燃气价格风险

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上网电价及燃气价格是决定发行人盈利能力的重要因素之一。近年来，相关政府主

管部门根据行业发展情况，对上网电价及燃气价格进行了相应的调整，以在电力、城市

燃气等能源行业建立起上下游价格联动机制。在电力方面，制定了煤电价格联动机制，

同时围绕标杆电价调整、大用户直供试点、跨区电能交易规范等出台一系列政策和措施，

并在“十二五”规划纲要、《关于深化电煤市场化改革的指导意见》、《能源发展“十二

五”规划》等文件中再次提出推进电价改革及相关措施；在城市燃气方面，根据气源价

格相应调整生产和输配价格，颁布实施《城镇燃气管理条例》，并在“十二五”规划纲

要、《天然气发展“十二五”规划》及《能源发展“十二五”规划》等规划文件中明确

提出“完善天然气价格形成机制”等措施，建立反映资源稀缺程度和市场供求变化的天

然气价格形成机制、加快理顺天然气与可替代能源的比价关系、充分发挥价格在调节供

求关系中的杠杆作用以及研究建立上中下游价格联动机制。但是，鉴于煤电联动机制尚

在建立过程中，中国发电企业的上网电价需要由相关政府部门核准，上网电价调整的持

续性及调整幅度存在不确定性。此外，发行人是上海市最主要的燃气供应商，在燃气供

应上处于主导地位，虽然上海市相关部门已针对非居民用户以及居民用户的燃气价格分

别设计了相应的联动机制，并且为了进一步保证城市燃气供应和进口天然气的吸纳而根

据液化天然气的到岸价按时调整门站价格，但是价格调整仍可能存在一定滞后，并且燃

气价格的联动机制仍要在满足一定条件的基础上报经相关部门批准后方可实施。因此，

上网电价及燃气价格的市场调节机制尚在建立和完善过程中，可能对公司的经营业绩产

生一定影响。

4、电煤供应及价格波动的风险

目前，发行人的电力产业以燃煤机组为主，电煤价格的波动是影响发行人经营利润

水平的主要风险之一。此外，2012年12月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于深化

电煤市场化改革的指导意见》，自2013年起取消重点合同及电煤价格双轨制，煤炭企业

和电力企业自主协商确定价格。因此，电煤供给及其价格波动将直接取决于市场供求情

况。

由于申能集团运营的主要火电机组性能指标优越，且持续开展以节能减排为目标的

科技创新，其燃煤利用效率在业内居领先地位，在发电效率及成本方面具有较强的市场

竞争力。此外，为了更好地应对未来电煤供应及价格波动的经营风险，发行人下属子公

司申能股份及时成立了申能燃料公司以优化燃料采购流程、控制电煤采购成本；同时，

申能股份亦与中海发展股份有限公司合资组建上海嘉禾航运有限公司，进一步加强煤炭

供应保障，有效应对市场运力紧张时电煤供应的风险。

5、城市燃气气源稳定性的风险

随着天然气在上海市城市燃气结构中占据主导地位，保障天然气气源供应稳定成为

发行人城市燃气业务的重要任务之一。目前，发行人天然气气源已经形成了东海平湖油

气田、西气东输一期、西气东输二期、上海LNG项目及川气东送在内的五大气源供应格

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局，其中，东海平湖油气田由发行人控股的石油天然气公司负责开采，是上海市唯一的

一次能源开发公司；上海LNG项目一期工程由发行人控股的液化天然气公司负责建设和

运营，系上海市“十一五”期间能源供应的重要项目。尽管发行人已经形成了多元化的

气源格局，但是若未来国产及进口天然气的供应出现波动，将影响发行人城市燃气产业

的气源稳定性。

6、油气产量下降及价格波动风险

发行人控股上海市唯一的一次能源开发公司——上海石油天然气有限公司，参与东

海平湖油气田油气资源的勘探与开发，历年来发行人从油气资源的开采及销售中获得了

较为可观的销售收入与利润，但东海平湖油气田经过近十年的连续开采，产量已呈现自

然下降的趋势。虽然近年来公司全方位加强油气勘探，但由于油气田资源总量以及勘探

开发技术的限制，无法保证未来能够通过勘探活动持续增加或保持油气储量或开采水

平，油气开采量的下降将会对公司石油天然气业务的未来盈利水平造成不利影响。此外，

发行人开采的原油按照国际油价销售，国际油价的波动将对发行人的原油销售收入与利

润产生一定的影响。

（三）管理风险

1、经营规模增长的风险

近年来，随着业务发展及项目投资增长，下属公司规模不断扩大，对发行人生产运

营、财务控制和人力资源等方面的管理能力提出了较高要求，也给集团公司与子公司以

及子公司之间协同效益的发挥带来一定挑战。尽管发行人已针对经营规模增长和下属子

公司增加可能产生的管理风险制定了多项内部控制制度，并在日常经营中有效加强对下

属子公司的管理和控制，以减少可能产生的管理风险，但是若公司无法保持管理水平、

持续提高管理效率，将面临经营规模增长所带来的管理风险。

2、多元化经营风险

发行人的主营业务涉及电力、城市燃气、石油天然气、燃煤采购等能源产业。尽管

发行人在能源产业内具有较为丰富的运营管理经验，但是不同能源产业的经营需要不同

的专业技能、人才储备等要素。随着发行人能源产业的发展以及向上下游及周边产业的

延伸，若发行人无法满足多元化经营的要求、建立合适的管理框架并且落实已有的多元

化投资经营的内控制度，将产生一定的经营管理风险。

3、关联交易风险

发行人目前存在的关联交易主要包括关联销售及采购、向关联方提供委托贷款等。

发行人与关联方之间的交易依据平等、自愿、等价、有偿的原则，参照市场价格以及协

议相结合的方式定价，定价公允。尽管公司已采取规范关联交易的相关措施，但未来仍

可能发生一定金额的关联交易。如出现关联交易定价不公允等情形，则可能会对公司的

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

11

生产经营产生一定影响。

4、安全生产风险

发行人所从事的电力、燃气行业的经营过程均存在一定的安全风险。为此，发行人

设立了安全管理部，负责集团系统的安全生产监督与管理，并按照国家以及有关部委颁

布的与安全生产有关的各项规章制度，结合自身安全生产实际情况，建立、健全了以安

全生产责任制为核心的各项安全生产管理制度以及安全生产事故应急预案。最近三年及

一期，公司未发生一般以上的安全生产事故，并且在上海市安全生产委员会的年度安全

生产工作履职考核情况中连续多年取得最高考核等级。但是，随着公司规模的扩大和业

务技术的发展，如果公司不能及时跟进完善安全生产制度或实际执行存在疏漏，仍将可

能引发安全事故，直接影响正常的生产经营。

（四）政策风险

1、能源政策变动风险

根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国家能源科

技“十二五”规划》、《能源发展“十二五”规划》以及《上海市能源发展“十二五”规

划》、《上海市新能源发展“十二五”规划》等规划文件，我国（包括上海）将努力推进

能源多元清洁发展，推进包括天然气在内的清洁能源的生产与消费，调整优化电力工业

结构，加大节能减排力度，积极稳步提高清洁能源使用的比例，构建安全、稳定、经济、

清洁的现代能源产业体系。此外，国家能源局等相关部门正在对包括风电、太阳能发电

等在内的可再生能源电力的管理办法进行探讨，其基本思路是对发电企业、电网企业、

地方政府三大主体提出约束性的可再生能源电力配额要求。虽然发行人目前的电力产业

及城市燃气产业的发展符合国家相关的能源政策及规划，但是未来相关能源政策的变动

将对发行人的生产经营产生直接的影响。

此外，发行人经营的电力和城市燃气产业的价格由国家价格部门制定并根据行业发

展以及上游成本情况进行调整。此外，相应能源产业的市场化改革亦正在持续推进中，

其中，在电力产业方面，国家有关部门出台《电力体制改革方案》、《关于建立煤电价格

联动机制的意见的通知》、《关于深化电煤市场化改革的指导意见》等文件，提出煤电价

格联动、发电竞价上网等电力市场化改革的相关措施；在城市燃气产业方面，国家有关

部门出台《城镇燃气管理条例》、《国家发展改革委关于提高国产陆上天然气出厂基准价

格的通知》、《天然气发展“十二五”规划》、《能源发展“十二五”规划》等文件，促进

包括天然气在内的城市燃气价格形成机制。若电力、城市燃气等能源产业的定价未能与

上游成本情况相匹配，或者能源价格市场化改革未持续推进，将一定程度上影响公司的

经营业绩。

2、环保政策变动风险

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

12

近年来，我国环保治理的力度不断加大。在电力行业，国家推行了“上大压小”、

“节能减排”、支持新能源发展等多项行业政策，并继续加大环保政策的执行力度，制

定了严格的火电污染物排放标准。目前，发行人的火电机组主要为单机容量30万千瓦以

上的大机组，在单位耗煤量以及脱硫、脱硝等环保措施方面均走在了全国前列；此外，

发行人积极参与风电、太阳能发电以及核电、水电等清洁能源项目的投资建设，构筑稳

定、经济、清洁的多元化电力供应体系。但随着国家进一步加大治理环境力度，逐步提

高环保要求，可能对发行人环保改造的支出产生影响。

（五）不可抗力风险

地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对发行人的生产经营、

财产、人员等造成损害，从而可能使发行人偿还本期中期票据的能力受到影响。

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

13

第三章 发行条款

一、本期中期票据的发行条款

1、债务融资工具名称： 申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据。

2、发行人： 申能（集团）有限公司。

3、发行人及下属子公司

待偿还债务融资工具余

额：

截至本募集说明书签署日，发行人及下属子公司尚待偿还债券

余额合计为 65 亿元，其中企业债券余额为 10 亿元，中期票据

余额为 35 亿元，短期融资券余额为 20 亿元。

4、注册通知书文号： 中市协注【2013】MTN【42】号。

5、注册金额： 人民币 100 亿元。

6、本期发行金额： 人民币 10 亿元。

7、中期票据期限： 5 年。

8、中期票据面值： 人民币 100 元。

9、发行利率： 面值发行，发行利率通过簿记建档、集中配售方式最终确定。

10、发行对象： 银行间市场的机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。

11、承销方式： 主承销商、联席主承销商以余额包销的方式承销本期中期票

据。

12、发行方式： 本期中期票据由主承销商、联席主承销商组织承销团，通过簿

记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行。

13、簿记建档日： 2013 年【8】月【7】日 9:00——11:00。

14、发行日： 2013 年【8】月【7】日。

15、缴款日: 2013 年【8】月【8】日。

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

14

16、起息日： 2013 年【8】月【8】日。

17、债权债务登记日： 2013 年【8】月【8】日。

18、上市流通日： 2013 年【8】月【9】日。

19、利息兑付日： 在债券存续期内，每年的【8】月【8】日。

20、本金兑付日： 【2018】年【8】月【8】日（如遇法定节假日，则顺延至其后

的一个工作日）。

21、还本付息方式： 每年付息一次，于兑付日一次性兑付本金及最后一期利息。

22、兑付公告： 本期中期票据兑付日前 5 个工作日，由发行人按有关规定在主

管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”；本期中期票据的

兑付，按照银行间市场清算所股份有限公司的规定，由银行间

市场清算所股份有限公司代理完成付息兑付工作；相关事宜将

在“兑付公告”中详细披露。

23、兑付价格： 按面值兑付。

24 、 信 用 评 级 机 构 及评级结果：

中诚信国际信用评级有限责任公司给予发行人的主体信用级

别为 AAA，本期中期票据的信用级别为 AAA。

25、中期票据担保： 本期中期票据不设担保。

26、本期中期票据的托

管人： 银行间市场清算所股份有限公司。

二、发行安排

（一）簿记建档安排

本期中期票据发行日前三个工作日，发行人通过上海清算所网站和中国货币网发布

本期中期票据发行公告。

本次发行日前一个工作日，簿记管理人通过电子邮件或者传真向承销团成员发送本

次发行的申购及配售说明。认购人必须在发行日上午9:00 至上午11:00向簿记管理人提

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

15

交加盖公章的书面《申能（集团）有限公司2013年度第二期中期票据申购要约》，在规

定时间以外所作的任何形式认购承诺均视为无效。

簿记管理人于发行日下午17:00之前向合格承销商发出“缴款通知书”，通知合格承

销商本期中期票据承销数量及通过簿记建档确定的发行利率。

（二）分销安排

2013年【8】月【8】日为本期中期票据分销期，承销团成员应在分销期内，通过上

海清算所客户终端将各自承销额度内的本期中期票据分销至合格投资者。

（三）缴款和结算安排

认购本期中期票据的机构投资者应在银行间市场清算所股份有限公司开立A类或B

类持有人账户，或通过全国银行间市场的结算代理人在银行间市场清算所股份有限公司

开立C类持有人账户。本期中期票据发行结束后，中期票据认购人可按照有关主管机构

的规定进行中期票据的转让、质押。

承销商应于缴款日上午11：00 前，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承

销额对应的募集款项划至以下指定账户：

收款人名称：中国建设银行股份有限公司

收款人账号：110400396

汇入行名称：中国建设银行总行（不受理个人业务）

行 号：105100000017

汇款用途：申能（集团）有限公司2013年度第二期中期票据承销款

簿记管理人按照“承销协议”指定的划款路径，于缴款日将本期中期票据募集款项

足额划至发行人指定账户。

如承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承

销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。

发行人于缴款日17：00前向银行间市场清算所股份有限公司提供本期中期票据的资

金到账确认书。缴款日后第一个工作日，发行人及簿记管理人通过上海清算所网站，中

国货币网公布发行规模、发行利率、发行期限等情况。

发行人在足额收到本期中期票据承销款后五个工作日内，向承销团成员指定的账户

支付发行手续费。

（四）登记托管安排

银行间市场清算所股份有限公司为本期中期票据的登记、托管机构。

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

16

投资者认购的本期中期票据在银行间市场清算所股份有限公司开立的持有人账户

中托管记载。本期中期票据发行结束后，由簿记管理人向银行间市场清算所股份有限公

司统一办理本期中期票据的登记托管工作。在办理登记和托管手续时，须遵循中期票据

托管机构的有关规定。

（五）上市流通安排

本期中期票据发行结束后将在银行间债券市场上市流通。上市流通日为中期票据

债权债务登记日后的第一个工作日，即 2013 年【8】月【9】日。

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

17

第四章 募集资金用途

经中国银行间市场交易商协会注册，发行人于注册有效期内分期发行待偿还余额不

超过100亿元的中期票据，所募集资金将主要用于补充公司营运资金和改善公司债务结

构。

本期中期票据发行拟募集资金10亿元，其中5亿元将用于满足公司营运资金需求，5亿元将用于偿还公司本部借款、改善债务结构。

一、募集资金用途

（一）补充公司营运资金

近年来，随着相关电力、城市燃气行业投资项目逐渐增加，以及部分项目建设完成

并投入运营，发行人的业务稳步扩张，对营运资金的需求相应增加。

发行人所属电力、燃气等能源行业的项目建设规模较大，并且需要在建成后配套相

应的营运资金。近年来，发行人多个能源类项目陆续开工并顺利进行，包括上海LNG项目一期工程、城市燃气管道改造工程、石洞口燃气生产和能源安全储备基地建设项目

等多个大型能源项目。随着上海LNG项目一期工程等项目陆续投入运营以及川气东送上

海主干线的建设完成，进口气源及川气逐渐到位，加之临港燃气电厂等能源项目陆续建

成投入运行以及城市燃气管网的完善，天然气等采购资金需求将相应增加；此外，由于

电煤采购量增加及价格存在一定波动，以及石洞口燃气生产和能源安全储备基地建设项

目等其他能源基础设施项目的建设及完善，发行人将相应增加配套的营运资金。因此，

根据发行人及下属子公司的财务状况及经营情况，本次中期票据所募集资金5亿元将用

于补充下属上海天然气管网有限公司的营运资金。天然气管网公司主要负责上海市天然

气高压主干输气管网及相应的辅助配套设施及天然气的购销，其天然气供应量由2010年的44.9亿立方米增长至2012年度的62.8亿立方米。根据天然气管网公司的财务状况，

截至2013年3月31日，其流动资产余额为13.97亿元，流动负债余额为33.05亿元，营运资

金缺口达到19.08亿元，此外，2013年的天然气供应量增长所产生的资金需求约20-25亿元。因此，为了维持现有天然气供应规模并满足逐步增长的天然气需求，预计其2013年营运资金缺口将达到40亿元以上。此外，根据《上海市燃气发展“十二五”规划》，

2015年上海市天然气供应量将达到100亿立方米，主干管网新增150公里，发行人下属相

关业务的营运资金需求也将相应增长。

（二）改善公司债务结构

近年来，随着外高桥三发电、上海LNG项目、城市燃气管网的改造与建设等项目的

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

18

开工与进行，发行人包括银行借款在内的有息债务规模逐渐增加。截至2013年3月31日，

发行人银行借款合计达到65.85亿元，占发行人有息负债的比重达到40.92%，其中发行

人本部的银行借款规模达到11.00亿元；而截至本募集说明书签署日，发行人本部的银

行借款规模达到38.00亿元。发行人拟以本期中期票据募集资金中的5亿元偿还本部部分

银行借款，改善优化债务结构，提高直接融资比例，进一步降低发行人的融资成本，提

高盈利能力。

二、发行人承诺

发行人承诺本次募集资金用于符合国家相关法律法规和产业政策的企业生产经营

活动，且不用于房地产业务。

同时，为了充分、有效地维护和保障中期票据持有人的利益，发行人承诺在本期中

期票据存续期间若发生募集资金用途变更，将提前通过上海清算所网站和中国货币网及

时披露有关信息。

三、募集资金监管措施

为了有效筹措和使用资金，确保资金安全，提高资金使用效率和效益，发行人制定

了《资金管理办法》、《财务管理办法》等内部控制制度，以集团公司财务部作为资金筹

措、使用、管理和监督的职能部门，并通过申能财务公司，实现资金的集中管理和统筹

运用。

在募集资金使用方面，发行人按照保证重点能源项目和主营业务资金需求的原则进

行统筹安排，确保各项经营业务的顺利开展及持续发展。在发行人进行募集资金的集中

管理、统一调度的过程中，主要通过集团公司委托贷款或者申能财务公司综合评估后发

放贷款的方式，实现集团范围的融资结构的优化和财务费用的控制。

发行人通过建立严格的募集资金监管措施，保证各子公司按期偿付有偿使用的募集

资金本息。各控股子公司进行内部资金融通前，须向集团公司提出包括资金用途、所需

金额、使用时间等内容的资金筹措申请。在募集资金使用的过程中，发行人财务部将会

同业务职能部门定期对相关项目的市场和财务风险进行分析，实施动态的风险管理，确

保募集资金使用效率，并对各控股子公司投资与经营活动的募集资金使用效果和财务状

况进行分析评价。

综上，通过建立统一的募集资金使用和监管机制，利用申能财务公司的良好平台，

发行人实现对下属子公司募集资金运用的统一协调和监督，在满足主营业务顺利发展、

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

19

提升资金使用效率的同时，保证能够到期按时偿付本期中期票据本息。

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

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第五章 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称： 申能（集团）有限公司

法定代表人： 杨祥海

注册资本： 100 亿元

设立日期： 1996 年 11 月 18 日

《企业法人营业执照》注册号： 310000000048438

公司类型： 有限责任公司（国有独资）

住所： 上海市闵行区虹井路 159 号

邮政编码： 201103

电话： 021-33570999

传真： 021-33588600

公司网址： http://www.shenergy.com.cn

经营范围： 从事电力、能源基础产业的投资开发和管理，天

然气资源的投资，城市燃气管网的投资，房地产、

高科技产业投资管理，实业投资，资产经营，国

内贸易（除专项规定）

二、发行人历史沿革及现状

申能（集团）有限公司系经上海市人民政府沪府[1996]24号《上海市人民政府关于

同意组建申能（集团）有限公司的批复》批准同意，以申能股份有限公司国有股部分为

基础组建成立的国有独资有限责任公司，公司成立于1996年11月，注册资本为人民币30亿元。

2002年9月，根据上海市国有资产管理办公室《关于同意增加申能（集团）有限公

司注册资本金的批复》（沪国资企[2002]133号），申能集团以资本公积、盈余公积转增

股本，注册资本增至60亿元人民币。

2013年4月，根据上海市国资委《关于增加申能（集团）有限公司注册资本的批复》

（沪国资委产权[2013]113号），申能集团以任意公积金和未分配利润转增资本，注册资

本增加至100亿元。

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

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申能集团作为上海市重大能源基础设施的国资投资建设主体，依据市政府能源发展

规划进行市场化运作，主要从事电力、城市燃气等能源基础设施项目的投资、建设和经

营管理，是保障上海市能源供应安全的重要主体。电力产业方面：截至2013年3月31日，

公司拥有权益发电装机容量739万千瓦；2013年1-3月，公司全口径发电量177亿千瓦时，

权益发电量83亿千瓦时；2012年度，公司全口径发电量652亿千瓦时，权益发电量308亿千瓦时。城市燃气产业方面：截至2013年3月31日，公司已覆盖上海市燃气用户约600万户；2013年1-3月，公司向上海地区供应天然气18.9亿立方米、人工煤气2.2亿立方米、

液化石油气2.4万吨；2012年度，公司向上海地区供应天然气62.8亿立方米、人工煤气8.3亿立方米、液化石油气10.5万吨。此外，申能集团还从事金融企业股权的投资与资产管

理业务。

截至本募集说明书签署日，申能集团拥有申能股份、燃气集团等8家一级控股子公

司。同时，作为发起人股东，申能集团及其下属子公司持有中国太保（持股比例13.63%）、

海通证券（持股比例4.26%）、上海电气（持股比例3.82%）、光大银行（持股比例1.93%）

等上市公司股权，以及东方证券（持股比例38.38%）等公司股权。

截至2012年12月31日，申能集团总资产1,046.18亿元，所有者权益679.43亿元，其

中归属于母公司所有者权益为516.00亿元；2012年度实现营业总收入301.05亿元，归属

于母公司所有者的净利润13.70亿元。截至2013年3月31日，公司总资产1,011.87亿元，

所有者权益650.08亿元，其中归属于母公司所有者权益为483.18亿元；2013年1-3月实现

营业总收入82.08亿元，归属于母公司所有者的净利润2.21亿元。

三、发行人股权结构及控股股东情况

图5－1：发行人股权关系情况

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

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30%

上海市国有资产监督管理委员会

申能（集团）有限公司

上海燃气（集团）有限公司

申能股份有限公司

上海液化天然气有限责任公司

上海申能新能源投资有限公司

上海申能能源服务有限公司

申能集团财务有限公司

上海申能房地产有限公司

上海久联集团有限公司

100%

51.03% 100% 55% 50% 40% 65% 100% 100%

25%30%30%

20%0.082%

截至本募集说明书签署日，上海市国资委是申能集团唯一的出资人与实际控制人，

出资金额为100亿元。

截至本募集说明书签署日，发行人的股权不存在被质押、冻结的情况。

四、发行人独立性

申能集团在上海市国资委的监督管理下，依据上海市人民政府及上海市国资委的指

导依法开展经营活动，与上海市国资委在资产、业务、人员、机构和财务等方面相互独

立。

（一）资产独立

发行人拥有完整的企业法人财产权，独立拥有与经营有关的主要设备、房产等资产，

不存在实际控制人占用、支配公司资产的情况。发行人的主要资产均有明确的资产权属，

并具有相应的处置权。

（二）业务独立

发行人在政府授权的范围内实行独立核算、自主经营、自负盈亏。发行人拥有完整

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

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的经营决策权和实施权，拥有开展业务所必要的人员、资金和设备，能够独立自主地进

行生产和经营活动，具有独立面对市场并经营的能力。

（三）人员独立

发行人的总经理及其他高级管理人员均按照有关规定通过合法程序产生。发行人的

总经理及其他高级管理人员均属专职，并不在政府部门担任重要职务。发行人设有独立

的劳动、人事、工资管理体系，设立了人事管理部门，独立履行人事职责。

（四）机构独立

发行人设立了健全的组织机构体系，建立规范的现代企业制度。发行人组织机构健

全，运作正常有序，能正常行使经营管理职权，与出资人不存在机构混同的情形。

（五）财务独立

发行人设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了完善的会计核

算体系和财务会计管理制度。发行人认真执行国家财经政策及相关法规制度，独立进行

财务决策，严格按照《会计法》及相关企业会计制度的规定处理会计事项。

五、发行人下属企业情况

（一）合并报表范围

发行人最新一期财务报表合并范围如下表所示：

表5－1：发行人合并范围情况表（截至2013年3月31日）

企业名称 合并所占权

益比例 合并享有表

决权比例 注册资本

（万元）级次 业务性质

申能股份有限公司1 49.12% 49.12% 472,877.41 1 能源开发建设

上海吴泾第二发电有限责任

公司 25.05% 51.00% 200,000.00 2 电力生产及销售

上海外高桥第三发电有限责 19.65% 40.00% 182,682.20 2 电力生产及销售

1根据申能股份第三十一次股东大会于 2012 年 11 月 20 日审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购本公司股份的

报告》，申能股份拟在回购方案通过之日起六个月内，以不超过每股 4.5 元的价格回购已发行股份，回购总金额不超

过人民币 10 亿元，回购股份将予注销，减少注册资本。截至 2013 年 5 月 19 日，回购期限届满，申能股份回购股份

数量为 176,735,744 股，占总股本的比例为 3.74%，股份回购方案实施完毕。截至本募集说明书签署日，申能股份的

注册资本已经变更为 45.52 亿元，申能集团所持股权比例变更为 51.03%。此外，根据申能股份 2013 年 7 月 23 日《关

于控股股东的一致行动人增持公司股份的公告》，申能财务公司增持申能股份 3,753,000 股，持股比例 0.082%。因此，

截至本募集说明书签署日，申能集团合并所占权益比例及合并享有的表决权比例分别达到 51.09%和 51.11%。

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

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任公司

上海申能星火热电有限责任

公司 36.84% 75.00% 7,300.00 2 电力生产及销售

上海石油天然气有限公司 19.65% 40.00% 90,000.00 2 原油及天然气开采

上海天然气管网有限公司 74.56% 100.00% 180,000.00 2 天然气输配

上海申能燃料有限公司 29.47% 60.00% 5,000.00 2 销售煤炭、燃料油

上海申能临港燃机发电有限

公司 31.93% 65.00% 144,000.00 2 电力生产及销售

上海申能能源科技有限公司 49.12% 100.00% 2,000.00 2 能源技术开发

上海燃气（集团）有限公司 100.00% 100.00% 420,000.00 1 燃气销售

上海吴淞煤气制气有限公司 100.00% 100.00% 56,159.59 2 人工煤气制气及销售

上海石洞口煤气制气有限公

司 100.00% 100.00% 113,312.20 2 人工煤气制气及销售

上海浦东煤气制气有限公司 100.00% 100.00% 138,802.91 2 人工煤气制气及销售

上海燃气市北销售有限公司 100.00% 100.00% 122,479.89 2 燃气销售及燃气施工

上海城市燃气设备成套有限

责任公司 100.00% 100.00% 910.00 3 燃气设备销售及安装

上海口琴总厂 100.00% 100.00% 372.66 3 口琴生产及销售

上海燃气浦东销售有限公司 100.00% 100.00% 78,605.51 2 燃气销售及燃气施工

上海燃气崇明有限公司 97.60% 97.60% 25,000.00 2 燃气销售及燃气施工

上海金山天然气有限公司 100.00% 100.00% 5,000.00 2 燃气销售及燃气施工

上海大众燃气有限公司 50.00% 50.00% 80,000.00 2 燃气销售及燃气施工

上海市南燃气发展有限公司 50.00% 100.00% 850.00 3 燃气管道施工

上海煤气物资供销公司 50.00% 100.00% 200.00 3 燃气物资销售

上海液化石油气经营有限公

司 100.00% 100.00% 60,755.10 2 液化气销售

上海太平洋燃气有限公司 100.00% 100.00% 800.00 3 燃气管道施工

上海东方能源有限公司 100.00% 100.00% 2,590.00 3 液化气销售

上海液化石油气特种物流有

限公司 100.00% 100.00% 1,783.67 3 液化气物流运输

上海虹井油气经营有限公司 100.00% 100.00% 100.00 3 油、气销售

上海液中油气有限公司 57.00% 57.00% 200.00 3 油、气销售

上海燃气信息经营有限公司 100.00% 100.00% 200.00 2 燃气信息服务

上海液化天然气有限责任公

司 55.00% 55.00% 210,000.00 1 天然气生产及经营

上海申能新能源投资有限公

司 84.73% 100.00% 60,000.00 1 新能源开发

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

25

上海申欣环保实业有限公司 67.78% 80.00% 1,000.00 2 新能源开发

上海申欣太阳能发电有限公

司 84.73% 100.00% 1,800.00 2 太阳能发电

上海申能长兴风力发电有限

公司 84.73% 100.00% 4,380.00 2 风力发电

上海申能长兴第二风力发电

有限公司 84.73% 100.00% 10,400.00 2 风力发电

申能新能源达茂风力发电有

限公司 84.73% 100.00% 9,200.00 2 风力发电

上海华港风力发电有限公司 100.00% 100.00% 13,670.00 2 风力发电

上海申能能源服务有限公司 84.73% 100.00% 20,000.00 1 合同能源管理

上海申能新虹桥能源有限公

司 43.21% 51.00% 7,500.00 2 能源管理

上海市张江高科技园区新能

源技术有限公司 43.21% 51.00% 10,394.25 2 能源销售

申能集团财务有限公司 77.28% 90.00% 100,000.00 1 集团内资金管理统筹

上海久联集团有限公司 100.00% 100.00% 50,000.00 1 实业投资、国内贸易

上海石油交易所有限公司 80.00% 80.00% 10,500.00 2 石化成品交易平台

上海久联集团经济发展有限

公司 100.00% 100.00% 2,995.00 2 仓储，代理运输服务

上海久联物业管理有限公司 100.00% 100.00% 200.00 2 物业管理

上海华期信息技术有限责任

公司 100.00% 100.00% 3,500.00 2 信息技术咨询

上海银波实业公司 100.00% 100.00% 500.00 2 通讯设备贸易

上海期晟储运管理有限公司 63.05% 63.05% 3,000.00 3 物流业务

上海申能房地产有限公司 100.00% 100.00% 20,000.00 1 房地产开发

上海物产颐宁苑房地产开发

经营有限公司 100.00% 100.00% 500.00 2 房地产开发

上海申能汇腾房地产有限公

司 100.00% 100.00% 900.00 2 房地产开发

上海申能汇颂房地产有限公

司 100.00% 100.00% 900.00 2 房地产开发

上海申能汇枫房地产有限公

司 100.00% 100.00% 1,000.00 2 房地产开发

上海汇郡投资有限公司 100.00% 100.00% 10,000.00 2 房地产开发

上海和济房地产有限公司 100.00% 100.00% 2,000.00 2 房地产开发

上海申能物业管理有限公司 77.50% 80.00% 625.00 2 物业管理

上海申能置地物业管理有限

公司 58.13% 75.00% 美元 14.00 3 物业管理

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

26

上海申泰物业管理有限公司 88.75% 100.00% 100.00 3 物业管理

上海谐诚物业管理有限公司 77.50% 100.00% 100.00 3 物业管理

上表中，发行人在申能股份有限公司、上海外高桥第三发电有限责任公司、上海石

油天然气有限公司以及上海大众燃气有限公司享有的表决权比例未超过50%，但是由于

发行人在相关公司中拥有的表决权比例最高，对财务和经营有实际控制权，因此形成控

制关系。

（二）主要下属企业

1、主要控股子公司

（1）申能股份有限公司2

申能股份有限公司成立于1992年，并于1993年4月16日在上海证券交易所挂牌上市。

截至2013年3月31日，申能股份注册资本47.29亿元，申能集团持股比例为49.12%，拥有

实际控制权。截至本募集说明书签署日，申能股份注册资本45.52亿元，申能集团持股

比例为51.03%，申能财务公司持股比例为0.082%，合并享有表决权比例达到51.11%。

申能股份主要从事电力的生产、东海平湖油气田的石油天然气开采等业务。其中，在电

力行业方面，除新能源项目以外，申能集团在电力行业的投资集中在该公司旗下。截至

2013年3月31日，申能股份已建成的权益发电装机容量达727万千瓦。在电力、能源等领

域的投资占申能股份长期投资的90%以上，同时申能股份还投资参股证券、信托等金融

机构。

申能股份拥有稳定的主营业务收入和利润来源。2012年以来，该公司针对宏观经济

形势的变化，围绕“创新驱动、转型发展”的主题，在生产经营、项目建设、科技创新、

节能减排、内部管理等各方面取得了有效进展。同时，申能股份努力推动公司业务从区

域性布局向跨区域布局转变，从传统能源向清洁能源转变，切实提高公司发展质量，增

强公司发展后劲，并且依托科技创新优势，推动公司转型升级，努力推进节能减排工作，

取得了较好的成绩，2012年脱硫综合效率均在90%以上，全年减排二氧化硫7.86万吨；

综合脱硝效率在70%以上，减排氮氧化物8,408吨。

截至2012年12月31日，该公司总资产376.15亿元，总负债120.97亿元，净资产255.18亿元；2012年度，实现营业收入241.18亿元，净利润21.99亿元。截至2013年3月31日，

该公司总资产380.98亿元，总负债120.74亿元，净资产260.24亿元；2013年1-3月，实现

营业收入70.70亿元，净利润6.77亿元。

（2）上海燃气（集团）有限公司

2截至本募集说明书签署日，发行人在申能股份中合并享有的表决权比例已经达到 51.11%。

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

27

上海燃气（集团）有限公司成立于2004年，原由申能集团和上海市城市建设投资开

发总公司共同投资，注册资本42亿元。2009年5月，根据上海市国资委相关批复，燃气

集团成为申能集团全资子公司，由申能集团持有100%股权。目前，燃气集团主要承担

上海全市燃气安全生产和服务供应任务，是集制气、销售、调度为一体的大型燃气集团。

截至2012年12月31日，该公司总资产为160.56亿元，总负债83.02亿元，净资产77.54亿元；2012年度，实现营业收入108.19亿元，净利润-2.18亿元。截至2013年3月31日，

该公司总资产160.54亿元，总负债82.92亿元，净资产77.61亿元；2013年1-3月，实现营

业收入30.33亿元，净利润-0.38亿元，主要系由于燃气销售价格的变动滞后于成本的变

动。

（3）上海液化天然气有限责任公司

上海液化天然气有限责任公司成立于2005年1月，由申能集团和中国海洋石油总公

司的全资子公司中海石油气电集团有限责任公司共同出资组建，股权比例分别为55%和

45%，注册资本21亿元。

该公司负责投资、建设和运营上海液化天然气（LNG）项目一期工程。上海LNG项目一期工程是上海市能源供应的重要项目，于2006年全面开工建设，系具备国际一流

水平的清洁能源供应基地，项目设计规模为300万吨，主体工程由LNG码头、接收站和

海底输气管线三部分组成。2009年11月，该公司已建成上海LNG项目一期工程并开始向

城市管网调试供气。

截至2012年12月31日，该公司总资产65.31亿元，总负债42.44亿元，净资产22.87亿元；2012年度，实现营业收入63.59亿元，净利润1.27亿元。截至2013年3月31日，该公

司总资产67.14亿元，总负债44.38亿元，净资产22.76亿元；2013年1-3月，实现营业收入

16.50亿元，净利润-0.12亿元，主要系由于尚未收到进口环节增值税税收返还。

（4）上海申能新能源投资有限公司

上海申能新能源投资有限公司成立于2005年7月，由申能集团、申能股份和燃气集

团共同投资设立，股权比例分别为50%、30%和20%，注册资本6亿元。该公司主要经营

战略是积极参与新能源（可再生能源、清洁能源）领域的研究、开发、投资与管理以及

电力、燃气行业的环保、节能新技术应用，并关注与核心业务相关的产业链发展。该公

司新能源项目主要包括：上海世博园区中国馆和主题馆太阳能并网发电工程项目、临港

新城太阳能光伏发电项目、江苏启东风电项目、临港新城风电项目、长兴岛风电项目、

老港风电一期项目、临港海上风电项目、内蒙达茂一期风电项目、青草沙风电项目等。

截至2012年12月31日，该公司总资产15.37亿元，总负债4.97亿元，净资产10.40亿元；2012年度，实现营业收入1.47亿元，净利润0.62亿元。截至2013年3月31日，该公司

总资产19.09亿元，总负债8.62亿元，净资产10.47亿元；2013年1-3月，实现营业收入0.25亿元，净利润0.07亿元。

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

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（5）上海申能能源服务有限公司

上海申能能源服务有限公司成立于2008年12月，由申能集团、申能股份和燃气集团

共同投资设立，股权比例分别为40%、30%和30%，注册资本2亿元。该公司主要开展与

电力、燃气等相关能源项目的合同能源管理、实业投资、投资管理以及在节能环保和资

源再生领域内从事与之相关的配套服务。

截至2012年12月31日，该公司总资产3.91亿元，总负债1.18亿元，净资产2.73亿元；

2012年度，实现营业收入0.34亿元，净利润-0.04亿元，主要系由于该公司尚处于业务发

展前期。截至2013年3月31日，该公司总资产3.70亿元，总负债0.92亿元，净资产2.78亿元；2013年1-3月，实现营业收入0.28亿元，净利润0.05亿元。

（6）申能集团财务有限公司

申能集团财务有限公司系经中国银行业监督管理委员会批准（银监复[2006]473号），由申能集团、申能股份、比利时富通银行共同出资于2007年7月成立，股权比例分

别为65%、25%及10%，注册资本10亿元。该公司主要为申能集团内成员单位办理资金

存储与借贷、票据贴现与承兑、交易款项的收付等业务。

截至2012年12月31日，该公司总资产112.74亿元，总负债100.29亿元，净资产12.46亿元；2012年度，实现营业收入4.48亿元，净利润1.26亿元。截至2013年3月31日，该公

司总资产110.87亿元，总负债97.80亿元，净资产13.07亿元；2013年1-3月，实现营业收

入1.02亿元，净利润0.51亿元。

（7）上海申能房地产有限公司

上海申能房地产有限公司成立于1993年10月，是申能集团下属的全资子公司，注册

资本2亿元人民币。该公司具有房地产开发企业二级资质，主要经营范围为：房地产开

发经营及咨询服务、房屋租赁及置换、代建、代管、代售、金属材料、建筑材料、钢材、

建筑五金、装饰装潢材料等。

截至2012年12月31日，该公司总资产21.90亿元，总负债16.69亿元，净资产5.22亿元；2012年度，实现营业收入4.62亿元，净利润0.64亿元。截至2013年3月31日，该公司

总资产24.77亿元，总负债19.53亿元，净资产5.24亿元；2013年1-3月，实现营业收入0.37亿元，净利润0.03亿元。

（8）上海久联集团有限公司

上海久联集团有限公司系由原上海商品交易所、上海金属交易所、上海粮油商品交

易所合并后分立组建的国有独资集团公司。该公司于2000年1月18日正式成立，注册资

本5亿元人民币。2009年10月，根据上海市国资委相关批复，久联集团无偿划转至申能

集团，由申能集团持有100%股权。该公司主要经营范围为：实业投资、国内贸易（除

国家专项规定外）及其他有关咨询服务，粮油批发，信息技术服务（除网络），煤炭（原

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

29

煤）批发，从事货物的进出口业务。

久联集团与申能集团在能源交易及相关服务、投资管理和物业管理等方面关联性较

强，有利于申能集团通过利用久联集团已有业务平台，并结合自身能源主业项目的建设

发展情况，拓展能源产业链、加快能源主业发展。

截至2012年12月31日，该公司总资产15.56亿元，总负债2.45亿元，净资产13.11亿元；2012年度，实现营业收入0.32亿元，净利润0.49亿元。截至2013年3月31日，该公司

总资产15.46亿元，总负债2.16亿元，净资产13.29亿元；2013年1-3月，实现营业收入0.10亿元，净利润0.07亿元。

（9）上海天然气管网有限公司

上海天然气管网有限公司于2001年12月31日成立。截至2011年末，该公司注册资本

18亿元，申能股份和燃气集团各持有50%的股权。该公司经营范围为对上海天然气管网

的投资与建设，经营上海天然气主干输气管网系统，并负责上海天然气资源落实和供应

工作及天然气销售等。该公司负责建设上海市内的天然气高压主干输气管网及相应的辅

助配套设施，并统一购销来自西气东输、东海平湖天然气和上海LNG等不同气源的天然

气，对上海地区高压天然气直供大用户和各区域燃气配气公司配售天然气。

截至2012年12月31日，该公司总资产69.84亿元，总负债46.35亿元，净资产23.49亿元；2012年度，实现营业收入132.30亿元，净利润2.01亿元。截至2013年3月31日，该公

司总资产69.79亿元，总负债45.78亿元，净资产24.00亿元；2013年1-3月，实现营业收入

39.90亿元，净利润0.51亿元。

2、主要参股公司

（1）上海外高桥第二发电有限责任公司

上海外高桥第二发电有限责任公司为申能集团控股子公司申能股份有限公司投资

参股的燃煤发电企业，申能股份的参股比例为40%，该公司主要从事电力生产及销售，

装机容量2×90万千瓦。

截至2012年12月31日，该公司总资产55.07亿元，总负债16.77亿元，净资产38.30亿元；2012年度，实现营业收入37.72亿元，净利润4.07亿元。截至2013年3月31日，该公

司总资产57.36亿元，总负债17.48亿元，净资产39.88亿元；2013年1-3月，实现营业收入

9.99亿元，净利润1.57亿元。

（2）上海上电漕泾发电有限公司

上海上电漕泾发电有限公司为申能集团控股子公司申能股份有限公司投资参股的

燃煤发电企业，申能股份的参股比例为35%，该公司主要从事电力生产及销售，装机容

量2×100万千瓦。

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

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截至2012年12月31日，该公司总资产71.55亿元，总负债53.51亿元，净资产18.03亿元；2012年度，实现营业收入44.97亿元，净利润3.07亿元。截至2013年3月31日，该公

司总资产75.53亿元，总负债56.28亿元，净资产19.25亿元；2013年1-3月，实现营业收入

13.06亿元，净利润1.22亿元。

（3）华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司

华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司为申能集团控股子公司申能股份有限公司投资

参股的抽水蓄能电站，申能股份的参股比例为25%，该公司主要从事电力生产及销售，

装机容量6×30万千瓦。

截至2012年12月31日，该公司总资产23.01亿元，总负债10.88亿元，净资产12.14亿元；2012年度，实现营业收入16.61亿元，净利润2.71亿元。截至2013年3月31日，该公

司总资产25.88亿元，总负债12.98亿元，净资产12.89亿元；2013年1-3月，实现营业收入

4.21亿元，净利润0.76亿元。

（4）华东桐柏抽水蓄能发电有限责任公司

华东桐柏抽水蓄能发电有限责任公司为申能集团控股子公司申能股份有限公司投

资参股的抽水蓄能电站，申能股份的参股比例为25%，该公司主要从事电力生产及销售，

装机容量4×30万千瓦。

截至2012年12月31日，该公司总资产22.81亿元，总负债13.87亿元，净资产8.94亿元；2012年度，实现营业收入4.14亿元，净利润0.45亿元。截至2013年3月31日，该公司

总资产23.99亿元，总负债14.45亿元，净资产9.55亿元；2013年1-3月，实现营业收入1.00亿元，净利润0.29亿元。

（5）上海漕泾热电有限责任公司

上海漕泾热电有限责任公司为申能集团控股子公司申能股份有限公司投资参股的

燃机发电企业，申能股份的参股比例为25%，该公司主要从事电力生产及销售，装机容

量2×32.9万千瓦。

截至2012年12月31日，该公司总资产27.80亿元，总负债15.82亿元，净资产11.98亿元；2012年度，实现营业收入27.15亿元，净利润2.46亿元。截至2013年3月31日，该公

司总资产28.59亿元，总负债15.69亿元，净资产12.91亿元；2013年1-3月，实现营业收入

6.98亿元，净利润0.93亿元。

（6）华能启东风力发电有限公司

华能启东风力发电有限公司为申能集团控股子公司申能新能源投资参股的风力发

电企业，申能新能源的参股比例为35%，该公司主要从事电力生产及销售，总装机容量

141.5万千瓦。

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

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截至2012年12月31日，该公司总资产15.63亿元，总负债11.13亿元，净资产4.50亿元；2012年度，实现营业收入1.62亿元，净利润0.36亿元。截至2013年3月31日，该公司

总资产15.36亿元，总负债10.84亿元，净资产4.52亿元；2013年1-3月，实现营业收入0.41亿元，净利润0.02亿元。

（7）核电秦山联营有限公司

核电秦山联营有限公司为申能集团控股子公司申能股份有限公司投资参股的核电

企业，申能股份的参股比例为12%，该公司主要从事电力生产及销售，装机容量4×65万千瓦。

截至2012年12月31日，该公司总资产254.58亿元，总负债174.96亿元，净资产79.63亿元；2012年度，实现营业收入66.81亿元，净利润20.11亿元。截至2013年3月31日，该

公司总资产260.50亿元，总负债175.55亿元，净资产84.95亿元；2013年1-3月，实现营业

收入15.52亿元，净利润5.32亿元。

（8）秦山第三核电有限公司

秦山第三核电有限公司为申能集团控股子公司申能股份有限公司投资参股的核电

企业，申能股份的参股比例为10%，该公司主要从事电力生产及销售，装机容量2×72.8万千瓦。

截至2012年12月31日，该公司总资产141.31亿元，总负债87.26亿元，净资产54.05亿元；2012年度，实现营业收入43.00亿元，净利润11.78亿元。截至2013年3月31日，该

公司总资产144.81亿元，总负债86.37亿元，净资产58.44亿元；2013年1-3月，实现营业

收入11.06亿元，净利润4.31亿元。

六、发行人治理情况

（一）公司治理结构

申能集团严格按照《公司法》的要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作。公

司是上海市国资委作为唯一出资人设立的国有独资有限责任公司，不设股东会，由出资

人行使股东会职权，董事会在出资人的授权范围内行使部分职权，决定公司的部分重大

事项，董事会下设战略与投资委员会、审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、提

名委员会等专门委员会。董事会聘用总经理、副总经理等高级管理人员，负责执行董事

会的各项决议，进行公司日常经营管理。同时，公司还设立了监事会，监督公司日常经

营、财务状况、内控运行以及董事、高管的职务行为，维护公司以及出资人的合法权益。

发行人制定了《董事会工作制度》、《监事会工作制度》、《总经理会议制度》等法人

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

32

治理结构方面的规章制度，并严格遵照实施，促进了公司法人治理结构的完善和运作的

规范。自公司成立至今，公司董事会、监事会均能按照有关法律、法规以及《公司章程》

的规定独立有效运行。

根据《公司章程》，发行人董事会由五至九名董事组成，其中应包括职工代表及外

部董事；监事会由五名监事组成，其中应包括两名职工代表监事。发行人董事会及监事

会成员（除职工代表外）由上海市国资委任命，并根据上海市国资委的相关安排履行职

责，其中公司的外部董事及外部监事在能源产业经营、财务管理等领域拥有丰富的经验，

从而将有助于发行人在引入外部监管、进一步完善公司治理结构的同时，提升公司的经

营管理水平。

截至2013年3月31日，申能集团的内部组织结构如下：

图5－2：发行人内部组织结构

申能（集团）有限公司

董事会

总经理

战略与投资委员会

审计与风险控制委员会

薪酬与考核委员会

提名委员会

监事会

董事会办公室

安全管理部

综合管理部

投资管理部

资产管理部

金融管理部

财务部

审计室

人力资源部

办公室

监事会办公室

申能（集团）有限公司

董事会

总经理

战略与投资委员会

审计与风险控制委员会

薪酬与考核委员会

提名委员会

监事会

董事会办公室

安全管理部

综合管理部

投资管理部

资产管理部

金融管理部

财务部

审计室

人力资源部

办公室

监事会办公室

董事会办公室：负责筹备集团董事会会议，办理董事会日常事务，与董事沟通信息，

为董事工作提供服务等事项。

监事会办公室：负责协助监事会主席处理监事会日常监督工作，办理监事会履行职

责中的各项事务，为监事履行职责开展工作提供服务等事项。

安全管理部：负责集团系统的安全生产监督与管理；负责集团系统单位安全生产管

理的业务指导；协调与政府相关部门的相关业务及工作沟通；承担集团安全委员会办公

室职能部门日常工作。

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

33

综合管理部：负责集团发展战略、规划、年度计划管理、国有资产管理、法律事务、

经济信息、对外宣传等。

投资管理部：负责集团直接投资的能源项目及项目管理工作；负责集团下属企业的

能源投资计划、项目的审核与管理及向政府部门报批；负责集团科技创新、节能减排工

作；具体管理集团科技基金；负责集团固定资产、能源、工业及科技统计归口管理等。

资产管理部：负责集团非能源投资项目、资产运作以及其他对外多元投资的管理等。

金融管理部：负责集团金融资源整合，金融资产和资本运营及管理，构建集团的金

融产业管理体系；负责集团金融股权管理，优化金融股权投资等。

财务部：负责集团会计核算、财务管理、资金管理、财务分析、对集团下属企业的

财务管理与监督等。

审计室：负责集团年度经营审计、各级经营者离任审计、项目审计和其它专项审计

工作等。

人力资源部：负责集团系统领导人员管理、薪酬福利管理、出国管理、人力资源开

发与建设、劳动用工管理、对集团下属公司人事和劳动工资管理的指导与监督等。

办公室：负责集团文秘、收发、信息管理、会务管理、文书档案、固定资产管理、

车辆管理、安全保卫等行政事务管理。

（二）发行人内部控制制度

1、财务管理制度

为加强公司资金管理，有效筹集和安排资金，保证资金安全，发行人认真执行国家

财经政策及相关法规制度，严格按照《会计法》及相关企业会计制度的规定处理会计事

项，制定了《财务管理办法》、《资金管理办法》、《账户管理办法》、《内部会计控制基本

规定》等制度，对资产管理、资金管理、账户管理、成本费用管理、财务基础工作管理、

财务检查、财务评价等进行了明确的规定。

2、预算管理制度

发行人严格财经纪律，加强会计监督，制定了《全面预算管理暂行办法》，明确全

面预算的内容、组织、编制、执行与控制、调整以及分析与考核等事项。公司认真编制

财务预算，规范各种费用开支标准，严格执行成本管理和考核，有效规范了预算管理和

开支审批权限，保证了各项资金的安全运作。

3、经营管理制度

发行人制定了一系列有关生产经营的制度以及管理办法，包括《经济合同管理办

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

34

法》、《电力、能源项目投资管理的规定》、《金融资产管理暂行办法》等，形成了一整套

较完整的管理制度体系，有效促进了各项工作的开展。

4、重大投、融资管理制度

为了确保资金使用安全，提高资金使用效率，并加强对对外投资的管理，发行人制

定了《资金管理办法》、《电力、能源项目投资管理的规定》、《多元投资（控股）公司的

管理制度》、《多元投资（参股）公司的管理制度》等制度等内部管理办法，对于资金的

筹措及管理、对外投资的管理等作出了相应规定。

5、担保管理制度

为了规范担保管理工作，防范担保风险，健全和完善风险管理机制，保障公司的资

产安全、完整，发行人制定并完善了《担保管理办法》，对发行人及下属控股子公司担

保决策、执行与监管，担保业务的种类及其审批权限，担保评审等内容进行明确的规定，

从而有助于发行人进行有效的担保管理。

6、行政管理制度

为了进一步完善公司的日常管理、提高公司的运营效率，发行人根据公司运行的具

体情况，制定了包括《行政事务管理办法》、《印章使用管理办法》等在内的行政管理措

施，对于提高内部控制效率发挥着良好的作用。

7、人事管理制度

发行人制定全面有效的人事管理制度，包括《干部管理规定》、《后备干部管理规定》、

《人事调配规定》、《员工教育培训管理办法》、《专业技术职务评审工作规定》以及《离

退休人员养老保障的规定》，涵盖公司管理层及普通员工的聘任、管理、在职培训、绩

效考核以及养老保障等方面，有利于发行人的规范运作以及挖掘、培养、留任优秀人才。

8、劳动工资制度

发行人严格遵守劳动工资保障的相关法律法规，并且通过制定相关制度，有效地维

护集团职工的合法权益并形成对职工的激励机制，相关的制度包括《实行全员劳动合同

制的规定》、《系统各公司工资管理规定》、《奖金考核及分配办法》等。

9、安全生产制度

发行人安全生产监督管理机构健全，相关制度措施落实到位。通过设立安全管理部，

负责集团系统的安全生产监督与管理，传达国家有关安全生产的方针政策，分析安全生

产形势，研究解决安全生产中的重大问题，层层制定各级管理人员的安全生产责任制等

各项管理措施，并在实际工作中不断督查各项制度的落实情况。

发行人按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各项规章制度，并结合自身

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

35

安全生产实际，建立、健全了以安全生产责任制为核心的各项安全生产管理制度。发行

人制定了《安全生产暂行规定》、《安全生产信息报送管理规定》、《领导干部安全生产轮

流带班值班管理规定（试行）》等制度，不断完善各级领导干部安全生产责任制、岗位

责任制、安全例会制度、安全检查制度和其他相关的安全管理制度，使安全生产实现了

有章可循，有法可依。

针对可能发生的安全生产事故，发行人制定了《重、特大事故应急处理办法（试行）》、

《生产安全事故综合应急预案》等制度，在对生产经营危险性进行分析的基础上，明确

应急工作原则、组织体系、预防及预警工作安排、信息报告、响应及处置、保障措施以

及相关应急措施，建立起较为完整的应急预案体系。

10、关联交易制度

发行人的关联交易活动遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格由发行人及

下属子公司按市场公允价格自行协商确定，关联交易往来款项按相应的信用期自行催收

结算。

11、下属子公司管理制度

发行人制定了《对电力、能源企业经营管理的规定》、《多元投资（控股）公司的管

理制度》、《多元投资（参股）公司的管理制度》等制度，明确并完善了对子公司的管理

及控制。发行人对控股企业的管理主要通过法人治理机制和战略管控模式进行，即公司

负责战略规划、政策制定、风险监控、资源统筹等；对参股企业通过委派董事及监事等

实施管理。具体运营管理和市场拓展由被投资企业根据各自目标开展并实施。

（1）对控股子公司的管理

发行人为明确母子公司各自的责、权、利和相互运作关系，依据《公司法》和《公

司章程》制定相关管理制度，进一步加强了对控股子公司的规范管理。

① 劳动人事管理

根据相关控股子公司的公司治理情况，下属控股子公司的主要领导、财务负责人人

选由发行人推荐、该公司董事会聘任，由发行人根据《公司法》以及公司有关规定进行

考核。各控股公司根据各单位经营情况，自行制定相关管理制度，报发行人备案。

② 财务与投资管理

发行人按照法人治理结构的要求，以《全面预算管理暂行办法》为基础，明确《内

部审计制度》、《经济责任审计规定》等具体规范，实施财务与投资管理。发行人设立财

务公司作为集团公司内部资金管理平台，用以调节集团范围内企业的资金余缺，提高集

团整体资金使用效率。

发行人制定《多元投资（控股）公司的管理制度》，对控股子公司的对外投资进行

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

36

分层授权，并对项目情况进行持续评估。

发行人制定《担保管理办法》，对控股子公司的担保行为作出规范，明确担保的对

象、范围、条件、程序、担保限额和禁止担保的事项等，建立完整的担保评审、决策、

操作和监督流程。

③ 考核与奖惩

发行人对控股子公司的年度净利润、销售收入、国有权益以及项目投资完成情况、

节能减排、安全生产等指标进行经营目标考核。相关经营指标由控股子公司根据业务经

营情况上报集团公司，经集团公司相关管理部门研究、集团公司董事会确定后，分别下

达到各子公司。各子公司董事会、监事会分别对该公司经营成果进行考核，并上报集团

公司。集团公司组织人员或聘用中介机构进行审计或复核。

（2）对参股子公司的管理

发行人通过制定《多元投资（参股）公司的管理制度》，明确了对参股子公司的管

理制度。发行人通过委派董事及监事、明确规定对参股企业投资项目的表决程序以及建

立参股企业经营、财务的统计信息等措施，实现对参股企业的管理，维护合法的股东权

益，并实现股权投资的保值增值。

七、发行人人员基本情况

（一）发行人人员情况

截至 2012 年 12 月 31 日，发行人的人员年龄情况如下表所示：

表5－2：发行人人员年龄情况 项目 人数（人） 占总人数比重

35 岁以下 2,965 25.97%

35 岁-50 岁 5,074 44.45%

50 岁以上 3,377 29.58%

合计 11,416 100.00%

截至 2012 年 12 月 31 日，发行人的人员教育情况如下表所示：

表5－3：发行人人员教育情况 项目 人数（人） 占总人数比重

硕士及以上 271 2.37%

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

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本科及大专 4,995 43.75%

大专以下 6,150 53.87%

合计 11,416 100.00%

总体而言，公司员工构成符合公司业务发展要求，能够较好地满足公司经营需要。

（二）发行人董事、监事及高级管理人员的情况

1、董事、监事及高级管理人员组成情况

截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员的情况如下表所示：

表5－4：发行人董事、监事及高级管理人员 姓名 职务 性别 年龄

杨祥海 董事长、党委书记 男 61

茅明贵 监事会主席 男 63

吴建雄 董事、党委副书记、总经理 男 48

李若山 董事 男 64

邱国富 董事 男 67

张培璋 董事 男 68

李鹤富 董事 男 64

周嘉琦 监事会副主席、纪委书记 男 58

张伟敏 监事 男 60

邬跃舟 监事 男 54

俞雪纯 监事 男 49

葛维昌 副总经理 男 59

王者洪 副总经理 男 51

孙 忞 副总经理 男 41

谈金龙 工会主席 男 57

宋雪枫 总经理助理 男 43

根据《公司章程》的规定及上海市国资委的批复，公司董事每届任期为三年，本届

董事会任期为2010年3月至2013年3月，董事会换届工作将由上海市国资委具体安排，目

前仍由原董事会成员继续履行相应职责。根据《公司章程》规定，监事每届任期为三年，

本届监事会主席于2012年1月任命，其余监事于2012年9月之前到位。公司高级管理人员

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

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任期与董事会一致。

2、董事、监事及高级管理人员简历

杨祥海，男，1952年2月生，硕士，高级经济师，现任申能集团董事长、党委书记，

中国太平洋保险（集团）股份有限公司副董事长。曾任申能集团党委副书记、副董事长、

总经理；申能股份有限公司董事长；上海燃气（集团）有限公司董事长；上海证券交易

所总经理；上海市证券管理办公室主任；上海市计划委员会副主任、主任助理、处长、

副处长。

茅明贵，男，1950年10月生，硕士，高级政工师，现任申能集团监事会主席。曾任

中共上海市徐汇区委书记、区人大常委会主任；中共上海市长宁区委书记、副书记、区

人大常委会主任；上海市机电工业局党委书记、副书记；上海市标准件制造公司党委书

记；上海市机电一局团委书记；上海重型机器厂党委办公室主任、副主任，厂团委书记，

车间党支部书记、副书记，工人。

吴建雄，男，1965年12月生，硕士，高级工程师，现任申能集团董事、总经理、党

委副书记，申能股份有限公司董事长。曾任申能集团总经理助理、副总经理；上海燃气

（集团）有限公司董事长；上海液化天然气有限责任公司董事长、常务副总经理；上海

申能新能源投资有限公司董事长；申能股份董事、副总经理、总经理助理、策划部经理

助理；上海申能房地产有限公司总经理、副总经理、总经理助理。

李若山，男，1949年2月生，博士，国务院特殊津贴获得者，现任申能集团董事、

复旦大学管理学院财务金融系主任、教育部工商管理学科指导委员会委员、上海市证券

交易所上市公司专家委员会委员、财政部会计准则委员会咨询专家、中国会计学会学术

委员会委员、复旦大学金融期货研究所所长，兼任中国太平洋保险（集团）股份有限公

司等五家上市公司独立董事。曾任复旦大学管理学院副院长、财务学系主任、会计系主

任、会计系教师；厦门大学经济学院教师；比利时鲁汶大学经济管理学院访问学者。

邱国富，男，1946年2月生，大专，教授级高级工程师，现任申能集团董事，兼任

浙江东南发电股份有限公司独立董事。曾任华东电网有限公司副总经理；安徽省电力公

司（安徽省电力局）党组书记、总经理（局长）；华东电管局（华东电力集团公司）副

局长（副总经理）；上海电力建设局局长；上海市电力工业局（上海市电力公司）副局

长（副总经理）；上海市吴泾热电厂厂长、代厂长、副厂长、党委副书记、生产组组长。

张培璋，男，1945年1月生，大学，现任申能集团董事，兼任上海市经济团体联合

会副会长、上海市化学协会理事长、上海市新材料协会理事长、华谊技术经济委员会主

任、上海华谊（集团）公司顾问。曾任上海华谊（集团）公司党委书记、党委副书记、

董事长、总裁、副总裁；上海化学工业区发展有限公司副董事长、总经理；上海漕泾工

程筹备组组长；上海太平洋化工（集团）公司党委书记、总经理；上海市化学工业局副

局长；上海市焦化厂厂长、副厂长、回收车间主任、副主任。

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

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李鹤富，男，1949年7月生，大专，现任申能集团董事。曾任上海市核电办公室党

委书记、主任；上海厂长经理人才公司总经理；上海电缆厂厂长；上海电焊条总厂厂长；

上海冶金矿山机械厂党委书记、党办主任、党支部书记、团委副书记；上海机电局重矿

公司工会副主席。

周嘉琦，男，1955年10月生，大学，高级政工师，现任申能集团监事会副主席、纪

委书记、上海燃气（集团）有限公司党委书记。曾任上海国有资产监督管理委员会纪委

副书记、稽查中心主任、监察室主任；上海市工业纪委副书记；上海电气（集团）总公

司纪委副书记；上海液压气动总公司纪委书记、工会主席、党委副书记、党委办公室主

任、宣传科科长、团委书记；上海液压件一厂党支部书记、副书记、团支部书记。

张伟敏，男，1953年4月生，大专，工程师，现任申能集团监事。曾任上海市经济

和信息化委员会产业投资处处长；上海市经济委员会产业投资处处长；上海市经济委员

会技术进步处副处长；上海市经济委员会科技处副处长、助理调研员、主任科员；上海

市经济委员会军转办副主任科员、干部；上海市国防科工办科技处干部；上海航空机械

制造厂干部。

邬跃舟，男，1959年11月生，大专，会计师。现任申能集团监事、纪委委员、审计

室主任。曾任申能（集团）有限公司监事会秘书、本部党支部书记、投资管理部经理；

上海申能科技发展有限公司董事、代总经理；上海久事公司置换总部计财部经理；上海

外滩房屋置换有限公司财务计划部经理；上海机床厂财务处处长、副处长。

俞雪纯，男，1964年2月生，大学，高级工程师。现任申能集团监事、资产管理部

副经理，兼任本部党支部书记、本部工会主席。曾任申能集团办公室副主任；申能股份

办公室副主任、主管；申能股份市场部副主管；上海南洋国际实业股份有限公司工程师。

葛维昌，男，1954年4月生，大专，高级经济师，现任申能集团副总经理，上海燃

气（集团）有限公司董事长、党委副书记。曾任上海燃气（集团）有限公司总经理；上

海市燃气管理处党委书记、处长；上海煤气销售（集团）有限公司党委副书记、总经理；

上海市煤气公司党委副书记、副总经理、团委书记、副书记；上海公用事业研究所党总

支书记、副书记。

王者洪，男，1962年10月生，硕士，教授级高级工程师，国务院特殊津贴获得者，

现任申能集团副总经理，上海燃气（集团）有限公司总经理、党委副书记，上海液化天

然气有限责任公司董事长。曾任申能集团总经理助理；上海燃气（集团）有限公司副总

经理、总工程师；上海燃气浦东销售有限公司总经理；上海天然气输配公司常务副总经

理；上海市公用事业管理局科技处副处长；上海市煤气公司副总工程师；上海市煤气公

司规划设计室副科长、副主任、科员。

孙忞，男，1972年9月生，硕士，现任申能集团副总经理，上海申能新能源投资有

限公司董事长，上海申能能源服务有限公司董事长。曾任申能集团总经理助理、投资管

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

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理部经理；上海市政府办公厅秘书处调研员；上海市政府办公厅建议提案处助理调研员；

上海市政府办公厅综合处主任科员；上海交通大学讲师。

谈金龙，男，1956年4月生，大学，高级政工师，现任申能集团工会主席、纪委委

员。曾任申能集团工会副主席，上海燃气（集团）有限公司党委书记、工会主席、纪委

书记、党委副书记；上海燃气浦东销售有限公司党委书记、董事长；上海煤气制气（集

团）有限公司党委副书记；上海煤气公司党委副书记、党委办公室副主任；上海市煤气

公司液化气管理所党委书记、党委秘书、团总支副书记；海军37218部队服役；上海市

海丰农场团委干事。

宋雪枫，男，1970年2月生，博士，高级经济师，现任申能集团总经理助理，申能

股份有限公司监事长。曾任四川省自贡市市长助理（挂职）；申能股份有限公司副总经

理兼总会计师，总会计师兼财务部经理，总经理助理，计划财务部副经理、经理，财务

部主管、办事员，投资部办事员。

发行人董事、监事和高级管理人员的设置符合相关法律法规及公司章程要求。

八、发行人主要经营业务

（一）主营业务状况

根据上海市国资委确定的上海市国资国企的主业，申能集团的主业为：电力、燃气

为主的能源产品生产与供应；投资与资产管理（能源及相关服务业、金融企业股权）。

发行人按照上海市能源发展总体规划，从事电力、燃气等能源基础设施项目的投资、建

设和经营管理，是保障上海市能源供应安全的重要主体，并承担着促进上海市能源结构

的调整优化与能源产业的可持续发展的任务。发行人控股管理的申能股份与燃气集团是

上海市两大能源产业公司。2010年，作为上海世博会的高级赞助商，通过建设上海世博

园区中国馆和主题馆太阳能并网发电工程等项目，发行人在为上海世博会的基础设施建

设以及节能减排方面做出国有大型企业集团积极贡献的同时，亦展示了公司在新能源等

能源类项目投资、开发以及运营领域所具备的综合能力。此外，发行人还承担着金融企

业股权的投资与资产管理职能。

2013年1-3月，发行人实现营业总收入82.08亿元，归属于母公司所有者的净利润2.21亿元。2012年度，发行人实现营业总收入301.05亿元，归属于母公司所有者的净利润13.70亿元。

发行人的电力及城市燃气是公司营业收入的重要来源，2013年1-3月、2012年度、

2011年度以及2010年度，发行人的电力、城市燃气、石油天然气以及燃煤销售收入占同

期营业总收入的比重分别达到98.69%、97.28%、98.29%及95.80%。

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

41

表5－5：发行人营业收入构成情况

单位：亿元

项目 2013 年 1-3 月 2012 年度

金额 占比 金额 占比

营业总收入 82.08 100.00% 301.05 100.00%

其中：城市燃气行业 47.75 58.18% 170.26 56.55%

电力行业 26.61 32.42% 86.62 28.77%

石油天然气行业 1.22 1.49% 10.69 3.55%

燃煤销售 5.42 6.61% 25.29 8.40%

其它 1.07 1.31% 8.19 2.72%

项目 2011 年度 2010 年度

金额 占比 金额 占比

营业总收入 291.98 100.00% 253.41 100.00%

其中：城市燃气行业 163.91 56.14% 138.04 54.47%

电力行业 80.99 27.74% 67.11 26.48%

石油天然气行业 11.75 4.02% 11.80 4.66%

燃煤销售 30.33 10.39% 25.83 10.19%

其它 4.99 1.71% 10.64 4.20%

表5－6：发行人营业成本构成情况

单位：亿元

项目 2013 年 1-3 月 2012 年度

金额 占比 金额 占比

营业成本 68.85 100.00% 260.26 100.00%

其中：城市燃气行业 42.59 61.86% 156.27 60.04%

电力行业 19.82 28.79% 68.72 26.40%

石油天然气行业 0.64 0.93% 6.08 2.34%

燃煤销售 5.28 7.67% 24.92 9.57%

其它 0.52 0.75% 4.28 1.65%

项目 2011 年度 2010 年度

金额 占比 金额 占比

营业成本 256.33 100.00% 218.52 100.00%

其中：城市燃气行业 149.37 58.27% 124.16 56.82%

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电力行业 70.02 27.32% 56.20 25.72%

石油天然气行业 5.55 2.16% 5.03 2.30%

燃煤销售 29.55 11.53% 25.20 11.53%

其它 1.84 0.72% 7.94 3.63%

表5－7：发行人营业毛利构成及毛利率情况

单位：亿元

项目 2013 年 1-3 月 2012 年度

金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率

营业毛利 13.23 100.00% 16.12% 40.79 100.00% 13.55%

其中：城市燃气行业 5.16 39.02% 10.81% 13.99 34.30% 8.22%

电力行业 6.79 51.31% 25.52% 17.91 43.90% 20.67%

石油天然气行业 0.58 4.40% 47.79% 4.61 11.30% 43.11%

燃煤销售 0.14 1.05% 2.57% 0.37 0.92% 1.48%

其它 0.56 4.22% 52.00% 3.91 9.58% 47.71%

项目 2011 年度 2010 年度

金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率

营业毛利 35.65 100.00% 12.21% 34.90 100.00% 13.77%

其中：城市燃气行业 14.54 40.78% 8.87% 13.89 39.80% 10.06%

电力行业 10.97 30.79% 13.55% 10.91 31.27% 16.26%

石油天然气行业 6.20 17.40% 52.80% 6.77 19.41% 57.41%

燃煤销售 0.78 2.19% 2.57% 0.63 1.80% 2.43%

其它 3.15 8.85% 63.16% 2.69 7.72% 25.33%

截至本募集说明书签署日，公司主营业务稳步发展，主营业务收入结构未发生重大

变化，并且未发生影响投资决策的重大不利变化。

（二）电力产业

在电力产业方面，发行人与中国华能集团公司、中国国电集团公司、中国电力投资

集团公司等电力集团合资建设上海市的发电厂，并参与投资核电秦山联营有限公司、华

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东桐柏抽水蓄能发电有限责任公司、华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司等清洁能源发电

项目，开发建设上海世博园区中国馆和主题馆太阳能并网发电工程项目、临港新城太阳

能光伏发电示范项目、江苏启东风电项目、临港新城风电项目、长兴岛风电项目等可再

生能源项目，实现电源结构的多元化发展。

2012年度，发行人投资电厂的全口径发电量652亿千瓦时，权益发电量308亿千瓦时，

电力产业收入达到86.62亿元。2013年1-3月，发行人投资电厂的全口径发电量达到177亿千瓦时，权益发电量83亿千瓦时，电力产业收入26.61亿元。截至2013年3月31日，发

行人权益发电装机容量达到739万千瓦，上海本地机组占上海电网统调装机容量约30%。

1、电力产业投资情况

截至2013年3月31日，除新能源项目外，发行人的电力投资主要通过申能股份进行，

其投资建设的主要电力项目如下：

表5－8：发行人投资建设的主要电力项目

公司名称 注册资本 (万元）

总投资 （万元）

持股比例 （%）

建设规模 建设状况

上海吴泾发电有限

责任公司 50,000 154,800 50 2*300MW 建成

上海吴泾第二发电

有限责任公司 200,000 695,247 51 2*600MW 建成

上海外高桥发电有

限责任公司 180,384 545,000 49 4*320MW 建成

上海外高桥第二发

电有限责任公司 322,000 1,062,000 40 2*900MW 建成

上海外高桥第三发

电有限责任公司 182,682 913,400 40 2*1000MW 建成

上海上电漕泾发电

有限公司 144,000 846,800 35 2*1000MW 建成

华能石洞口发电有

限责任公司 99,000 608,300 50 2*660MW 建成

上海申能临港燃机

发电有限公司 137,000 548,000 65

2*400MW 及

2*423MW 级联

合循环机组 建成

华能上海燃机发电

有限责任公司 69,970 279,880 30

3*400MW 级联

合循环机组 建成

上海申能星火热电

有限责任公司 7,300 23,500 75

2*12MW 供热机

组 建成

上海漕泾热电有限

责任公司 79,900 319,500 30

2*329MW 级联

合循环机组 建成

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华东天荒坪抽水蓄

能有限责任公司 72,000 711,800 25 6*300MW 建成

华东桐柏抽水蓄能

发电有限责任公司 84,000 423,000 25 4*300MW 建成

核电秦山联营有限

公司 520,000 3,062,439 12 4*650MW 建成

秦山第三核电有限

公司 100,000 28.8 亿美元 10 2*728MW 建成

此外，在已有项目的基础上，上海崇明燃机电厂已经获得国家发改委核准，并开工

建设，安徽平山电厂获国家能源局路条开展相关前期工作，相关项目持续推进，有望进

一步推动公司电力产业发展。

另一方面，根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、

《能源发展“十二五”规划》、《国家能源科技“十二五”规划》以及《上海市能源发展

“十二五”规划》、《上海市新能源发展“十二五”规划》等规划文件，我国（包括上海）

将努力推进能源多元清洁发展，调整优化电力工业结构，在确保安全的基础上高效发展

核电，有效发展风电，积极发展太阳能等其他新能源。因此，除申能股份所投资的电厂

项目外，根据电力行业的发展趋势以及国家对于新能源的重视，发行人近年来逐步重视

对新能源项目的投资，实现电源结构的多元化发展，构筑稳定、经济、清洁的电力供应

体系。发行人通过下属上海申能新能源投资有限公司，积极参与新能源领域的研究、开

发与投资。截至2013年3月31日，发行人已建成投产的新能源项目主要包括：上海世博

园区中国馆和主题馆太阳能并网发电工程项目、临港新城兆瓦级太阳能光伏发电示范项

目、江苏启东风电项目、临港新城风电项目、长兴岛风电项目以及老港风电一期项目，

其中，建成后的上海世博园区中国馆和主题馆的太阳能电站系我国乃至亚洲单体建筑最

大的太阳能光伏建筑一体化电站；此外，青草沙风电项目、内蒙达茂一期风电项目、临

港海上风电项目以及老港风电二期项目等也已进入了建设阶段或投资准备阶段。

2、电力产业经营情况

最近三年及一期，随着发行人投资的外高桥三发电、临港燃机、秦山核电二期扩建

工程以及风电、太阳能等新能源等电力项目逐步投入运营，公司电力产业呈现稳步发展

态势，权益装机容量逐步增长。

表5－9：发行人电力产业主要经营数据

项目 2013 年 3 月 31 日

/2013 年 1-3 月

2012年 12月 31日

/2012 年度

2011年 12月 31日

/2011 年度

2010年 12月 31日

/2010 年度

权益发电装机容

量（万千瓦） 739 737 708 630

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45

权益发电量

（亿千瓦时） 83 308 314 262

燃煤机组发电设

备平均利用小时

（小时）注

1,564 5,428 5,890 5,357

平均供电煤耗

（克/千瓦时）注

291 291 295 300

上网电量

（亿千瓦时）注

81 281 291 257

平均上网电价

（元 /千瓦时）

（含税）注

0.498 0.474 0.465 0.454

注：按照可控机组口径统计，不含新能源项目。

发行人电力产业的火电机组具有装机容量大、经济性能好、运行稳定的特点，相关

经济技术指标处于行业领先水平。近年来，发行人控股发电企业的平均供电煤耗逐年降

低，2010年、2011年及2012年，发行人控股的发电企业平均供电煤耗分别为300克/千瓦

时、295克/千瓦时及291克/千瓦时，2013年1-3月，发行人控股的发电企业平均供电煤耗

为291克/千瓦时，仍然维持良好的能耗水平，而根据电监会及中电联的统计数据，全国

电力企业2010年、2011年、2012年度及2013年第一季度全国6,000千瓦以上火电机组平

均供电煤耗分别为333克/千瓦时、329克/千瓦时、326克/千瓦时及317克/千瓦时，发行

人的供电煤耗指标持续优于全国水平。在发电设备利用情况方面，2013年1-3月，发行

人燃煤机组发电设备平均利用小时数为1,564小时，高于同期全国火电设备平均水平的

1,231小时。发行人下属发电企业所具有的技术优势亦获得行业认可，其中，吴泾二发

电的60万千瓦超临界机组已多次在全国火电大机组竞赛中获得奖项，例如2008年电监会

认定的全国发电可靠性金牌机组等；发行人于2008年投入运营的外高桥三发电两台100万千瓦超超临界机组是目前国内已投入运行的单机装机容量最大的火电机组之一，技术

性能处于国际先进水平，在2008年的第三届上海国际节能减排博览会上获得组委会颁发

的国际金奖荣誉，在2009年荣膺中国电力优质工程奖及工程建设领域的最高荣誉——“2009年国家优质工程金奖”，相关项目还获得国家科技进步二等奖、上海市科技进步

一等奖、2010年节能技改示范项目等荣誉；2012年内全面建成投产的临港燃机项目获评

“亚洲电力2012年度最佳燃气发电项目金奖”，成为目前国内及亚洲同类型机组中的技

术标杆。

在环保措施方面，发行人投资的主要燃煤发电机组已全部完成脱硫系统工程建设并

投入运营，平均脱硫综合效率达到90%以上；此外，发行人大力推进脱硝改造项目，走

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在了全国火电机组节能环保的前列，其中外高桥三发电的#7机组已经率先加装脱硝设

施，吴泾二发电#1以及外高桥二发电的#6机组脱硝装置已经投产，2012年度的脱硝综合

效率在70%以上，吴泾二发电#2机组、外高桥二发电#5机组以及外高桥三发电的#8机组

脱硝工程正在建设。因节能减排成绩突出，发行人下属申能股份获得政府奖励，并被中

华环保联合会评为首届“低碳经济发展突出贡献奖企业”。

由于发行人的电力设备以燃煤机组为主，加之下属电厂基本位于上海地区，其电煤

全部为下水煤，发行人电力产业的经营状况对电煤价格的变动及其运输情况较为敏感。

2010年，受恶劣天气因素影响，供暖方面增加了对动力煤的需求，另外加之恶劣气候对

燃料运输造成了障碍，从而导致煤炭价格呈现一定上涨。进入2011年，我国南方部分地

区旱涝灾害限制水力发电，增加了火力发电需求，而我国煤炭资源整合的进一步深入造

成煤炭一定程度的供应紧张，电力煤价格呈持续上升态势。截至2011年末，动力煤价格

较年初上升约13.8%，以火电机组为主的电力产业亦面临一定的营运压力。此外，2008年全球金融危机后，中国政府采取多项宏观经济调控政策，通过财政政策与货币政策的

适当组合，一定程度上使得我国宏观环境回暖、电力产业恢复发展，但是，国际经济复

苏的基础仍不稳固，尤其是2011年以来，欧洲债务危机再次使得全球经济增长面临一定

不确定性，包括中国在内的全球经济增速短期内有所下降，对于中国电力企业的生产经

营产生一定影响。

发行人所拥有的发电机组具有大容量、高技术性能、低煤耗等良好的经济、技术指

标，具备一定的抵御电煤价格和宏观经济周期波动的能力。此外，为了更好地应对燃料

物资价格的波动，发行人投资成立申能燃料公司及上海嘉禾航运有限公司，以优化燃料

采购流程，控制电煤采购成本，保障电煤供应。另一方面，从宏观经济环境来看，2010年-2012年中国GDP增速分别达到10.4%、9.3%及7.8%。尽管2011年以来受到欧洲债务危

机的影响，国际经济发展存在一定不确定性，中国的经济增速有所下降，但是中国政府

亦采取相应措施应对国际经济波动的影响。在可预见的未来，我国经济整体仍将保持稳

健增长态势，从而将为电力企业提供稳定的经营环境。长三角地区是我国经济最为发达

的区域之一，作为长三角地区的中心城市，随着“加快发展现代服务业和先进制造业、

建设国际金融中心和国际航运中心”战略的稳步推进，上海经济有望持续增长，为发行

人的电力产业提供了一定的发展空间。

3、电力产业销售情况

我国电力企业所生产的电力主要销售给电网公司（国家电网公司或者南方电网公

司），并由电网公司销售给最终用户。目前，发行人投资的发电企业主要位于上海市，

与国家电网公司下属负责上海电网运营的上海市电力公司定期签订购销电合同，明确销

售电量、销售电价等基本要素，所生产的电力全部销售给上海市电力公司，并按月进行

销售收入的结算。

在上网电量方面，电网公司根据国家和所在省有关政策、经济增长情况、电力需求

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情况以及新机组增长情况，对当年电网电力需求进行预测及分析，结合电网运行特点、

电力资源状况及各发电企业年度检修计划，编制年度电网发电量计划建议，报相关主管

部门批准后，由电网公司对发电企业进行统一电力调度、安排上网电量。2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-3月，发行人上网电量（按可控机组口径统计，不含新能源

项目）分别为257亿千瓦时、291亿千瓦时、281亿千瓦时及81亿千瓦时。2012年度，由

于上海市用电量的同比增速有所下降，加之外来电规模有所增长，因此发电量及上网电

量较2011年度有所下降。

在上网电价方面，在竞价上网实施前，电力生产企业的上网电价由政府价格主管部

门据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则

核定。随着电力产业市场化改革的推进，煤电联动的机制正在逐步完善过程中，从而有

助于缓解公司所面临的上游燃料价格波动所产生的经营风险。2011年5月，为缓解火力

发电企业经营困难，保障正常合理的电力供应，在2009年下调上网电价之后，国家发改

委重新调整了上网电价，并对电煤进行临时价格干预措施。根据《国家发展改革委关于

适当调整电价有关问题的通知》（发改价格[2011]1101号）以及上海市物价局《关于适当

调整本市上网电价的通知》（沪价管（2011）008号），上海市电网统调燃煤机组上网电

价上调了0.05分/千瓦时，燃机电厂机组上网电价上调了3.6分/千瓦时。2011年11月，为

适当疏导电价矛盾，保障电力供应，支持可再生能源发展，促进节能减排，国家发改委

及上海市发改委先后发布《国家发展改革委关于调整华东电网电价的通知》（发改价格

[2011]2622号）以及《关于调整上海市电网电价的通知》（沪发改价管（2011）018号），

再次调整电价水平，根据相关文件，自2011年12月1日起，上海市统调燃煤发电企业上

网电价上调2分/千瓦时，并对安装并正常运行脱硝装置的燃煤电厂试行脱硝电价政策，

每千瓦时加价0.8分钱。此外，为进一步完善燃气电厂上网电价机制，缓解天然气发电

价格矛盾，上海市发改委调整燃气发电上网电价。根据《关于进一步完善本市燃气发电

临时上网电价的通知》（沪价管（2012）001号），在燃气电厂适当消化天然气涨价因素

的基础上，小幅提高燃气发电上网电度电价，燃气电厂上网电价临时结算价格调整为每

千瓦时0.454元。此外，在国务院于2013年1月1日印发的《能源发展“十二五”规划》

中，明确提出继续深化电力体制改革及完善电价机制的相关措施，从而有助于进一步理

顺包括发行人在内的发电企业的上网电价。

截至本募集说明书签署日，发行人投资主要发电企业上网电价具体情况如下表：

表5－10：发行人投资主要发电企业上网电价 公司名称 上网电价 备注

上海吴泾发电有限责任公司 475.3 元/兆瓦时 脱硫机组另加 15 元/

兆瓦时；脱硝机组另

加 8 元/兆瓦时

上海吴泾第二发电有限公司 484.3 元/兆瓦时

上海外高桥发电有限公司 464.3 元/兆瓦时

上海外高桥第二发电有限公司 462.3 元/兆瓦时

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上海外高桥第三发电有限公司 462.3 元/兆瓦时

4、电煤采购情况

由于发行人投资的电力项目主要为火电项目，主要原材料为火力发电所需的电煤，

电煤的供应及其价格变动将影响公司电力产业的生产经营及盈利情况。2009年以来，随

着宏观经济回暖，煤炭价格呈现上升态势。2011年末，随着国家发改委采取电煤价格临

时干预措施，加之宏观经济环境及供求关系变动等因素的影响，电煤价格呈现回落态势。

2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-3月，发行人主要投资发电企业所采购的电

煤价格分别为830元/吨、933元/吨、819元/吨及727元/吨。

目前，发行人投资发电企业的主要电煤供应商为神华、中煤、伊泰等国内主要煤炭

企业，此外，还从国外进口一定数量的煤炭。2010年度、2011年度、2012年及2013年1-3月，公司采购煤炭的规模分别为845万吨、935万吨、1,075万吨以及296万吨，其中，神

华、中煤及伊泰三大供应商供应量的合计占比分别为58%、46%、49%以及57%，其余

供应商占比相对较小，较为分散；而进口煤炭占比分别为9%、9%、10%以及12%。公

司所采购的电煤通过海运方式运输至上海。为了更好地应对煤炭供应及其价格波动风

险，发行人下属子公司申能股份及时成立了申能燃料公司，以优化燃料采购流程、控制

电煤采购成本；同时，申能股份亦与中海发展股份有限公司合资组建上海嘉禾航运有限

公司，提高煤炭自有运力，进一步加强煤炭供应保障，有效应对市场运力紧张时电煤供

应的风险。发行人所投资发电企业根据发电计划、用电峰谷、电煤价格等情况确定电煤

采购规模，保持电煤的合理库存，并主要按月进行电煤采购价款的结算。

根据国务院办公厅于2012年12月发布的《国务院办公厅关于深化电煤市场化改革的

指导意见》（国办发〔2012〕57号），国家提出电煤市场化改革的主要任务包括：（1）自

2013年起，取消重点合同，实施电煤价格并轨，并不再下达铁路运力配置意向框架，煤

炭企业和电力企业自主衔接签订合同，自主协商确定价格；（2）完善煤电价格联动机制。

当电煤价格波动超过5%，以年度为周期，调整上网电价，且将电企消纳煤价波动比例

由30%调为10%；（3）推进电煤运输市场化改革，完善煤炭运力交易市场，对大中型煤

电企业签订的中长期电煤合同适当优先保障运输；（4）推进电力市场化改革，在优先调

度节能环保机组基础上，同等条件下发电价格低的机组优先安排上网，为实行竞价上网

改革探索经验。同时，该指导意见明确规定要完善调控监管体系，提出的监管措施包括：

在电煤价格出现非正常波动时采取临时干预措施；充分利用国内外两个市场和资源加强

煤炭进出口调节，促进供需平衡；加强煤炭经营监管和电煤合同履行检查，规范流通秩

序，进一步清理和取消不合理收费，严肃查处乱涨价、乱收费以及串通涨价等违法行为。

由于国家取消电煤重点合同及运力配置意向框架，发行人采购的电煤价格将进一步取决

于市场供求情况、运力情况等因素，从而将推动其盈利与电煤、运输价格互动更趋密切、

透明。由于2012年以来电煤价格有所下降，因此取消合同煤价短期内对公司下属电力企

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

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业的影响相对可控。另一方面，从中长期来看，煤电联动机制、竞价上网等改革措施的

稳步推进，以及保留价格临时干预、保障中长期电煤合同的运力等措施，也有助于电力

企业降低电煤价格上涨对于经营业绩的影响。

（三）城市燃气产业

城市燃气产业方面，发行人具有城市燃气供应的区域性主导优势，是集燃气制（购）

气、输送配售、服务功能为一体的能源供应企业。此外，发行人主营业务还包括东海平

湖油气田的石油天然气开采，产业链延伸至上游领域，成为城市燃气业务的主要天然气

气源之一，形成上游油气开采、中游主干管网输送以及下游城市管网配送的产业链。

发行人城市燃气产业收入以燃气销售收入为主，此外，还包括一定的城市燃气管道

工程施工收入等，其中，燃气销售收入在城市燃气产业收入中的占比约90%。2012年度，

发行人天然气、人工煤气及液化石油气的供应量分别为62.8亿立方米、8.3亿立方米及

10.5万吨，城市燃气产业收入170.26亿元；2013年1-3月，发行人天然气、人工煤气及液

化石油气的供应量分别为18.9亿立方米、2.2亿立方米及2.4万吨，城市燃气产业收入47.75亿元。

1、城市燃气产业经营情况

发行人的城市燃气产业主要由发行人下属相关子公司采购或者生产相关城市燃气

气源（包括天然气、人工煤气、液化石油气）后，通过燃气管道输送至用户或者通过液

化气钢瓶等其他方式向用户销售。发行人拥有唯一的覆盖上海地区的燃气配送管网，负

责上海市除部分郊区区域以外的天然气、人工煤气的输配工作，其中发行人下属的天然

气管网公司是上海唯一的天然气主干网建设、经营和管理主体，承担着汇集和输送天然

气气源的上海市内主干输气任务，对口直供用户及城市燃气管网；燃气集团则负责上海

市内燃气管网建设、运营和燃气的制气、采购、调度及终端销售。近年来，发行人城市

燃气用户数量呈现稳步增长的态势，截至2013年3月31日，发行人的燃气用户约600万户，

城市燃气管道长度超过2万公里。

表5－11：发行人城市燃气产业主要经营情况 项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

天然气供应量（亿立方米） 18.9 62.8 54.6 44.9

人工煤气供应量（亿立方米） 2.2 8.3 11.1 13.5

在发行人的城市燃气业务结构中，天然气作为高热值的清洁能源，逐步成为城市燃

气输配中最为重要的气源，具有较大的发展空间；液化石油气也将保持一定的发展空间，

而人工煤气虽然是传统的城市燃气气源，但制气成本较高、热值较低，将逐渐由天然气

所替代。根据《能源发展“十二五”规划》中提出的优化能源结构目标，天然气占一次

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

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能源消费比重将提高到7.5%；同时，将加快建设天然气输配管网和储气设施，扩大天然

气供应覆盖面，着力提高民用天然气供给普及率。而根据《上海市国民经济和社会发展

第十二个五年规划纲要》及上海城市燃气发展相关规划，“十二五”期间，上海将建设

进口液化天然气（LNG）储罐扩建工程，扩建五号沟气源备用站，形成西气、川气、

LNG和东海气等多气源供应格局；大力推广使用天然气，完成煤气替代；加强与长三角

地区管网的互联互通，加快完善郊区天然气输配管网系统；加快调整能源消费结构，提

高天然气等清洁能源比重。

近年来，发行人稳步推进天然气等城市燃气工程的建设，有效加强了对上海市能源

安全的保障。其中，发行人建设的上海五号沟液化天然气气源备用站扩建工程已于2008年11月正式投入运营。此外，为了进一步增加上海市天然气的供给、拓展天然气供给渠

道，发行人投资建设并运营的上海LNG项目一期工程于2006年全面开工建设。该项目获

得了政府部门的大力支持，并且已于2009年11月开始向城市管网调试供气。上海LNG项目的全面投产将有助于满足上海市天然气消费需求的增长，并有力地促进能源结构调

整的目标。

此外，发行人亦在稳步推进崇明岛天然气管道工程、上海LNG储罐扩建工程、上海

五号沟LNG站扩建二期工程等项目，有助于进一步完善上海城市燃气管网、提高天然气

供应保障能力、促进能源结构调整，并进一步巩固公司在城市燃气产业中的区域性主导

优势。

2、城市燃气产业销售情况

目前，我国城市燃气业务实行区域性统一经营。发行人所采购或制配燃气销售给上

海地区的用户，其中，部分由中游的天然气管网公司通过主干管网直供大型工业用户，

其余由燃气集团通过支干管网销售给其他终端用户，根据客户情况定期（周、双周或者

月）进行销售收入的结算。

最近三年及一期，发行人的城市燃气业务呈现出稳定增长的态势。2011年度，发行

人城市燃气业务收入同比增长18.74%，主要是由于：一方面，随着天然气管网的建设完

善以及天然气供应量的逐步增加，上海市天然气用户数及消费需求稳步增长，从而推动

发行人2011年的天然气销售规模同比增长21.26%；另一方面，城市燃气价格联动机制得

到完善，燃气销售价格整体呈现上升趋势，亦为发行人城市燃气业务的发展提供了条件。

进入2012年，尽管宏观经济环境不确定性有所增加，但城市燃气行业作为公用事业具有

较强抵御经济周期波动的能力以及自然垄断的特性，这为发行人城市燃气业务的发展奠

定了良好的基础，天然气销售量的同比增速仍达到15.72%，在人工煤气销售量下降的情

况下，推动城市燃气产业收入同比增长3.87%。

在城市燃气销售结构方面，天然气及液化石油气销售量稳步增长，其中，天然气作

为清洁高效的能源，已经成为最为主要的气源，销售量呈现较快增长的态势；另一方面，

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人工煤气销售由于天然气管网的完善及燃气结构的转换等原因而出现一定下降。

表5－12：发行人城市燃气销售数量 项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

天然气销售量（亿立方米） 17.3 59.5 51.4 42.4

其中：居民用气量（亿立方

米） 3.0 8.3 7.2 6.5

非居民用气量（亿立

方米） 14.3 51.2 44.2 35.9

人工煤气销售量（亿立方米） 1.9 7.6 10.2 12.2

其中：居民用气量（亿立方

米） 1.0 3.7 5.0 6.0

非居民用气量（亿立

方米） 0.9 3.9 5.1 6.2

液化石油气销售量（万吨） 2.4 10.5 10.3 8.5

在城市燃气价格方面，我国的城市燃气销售价格由省级价格行政主管部门制定。在

销售定价方式上，居民用户基本为固定价格，主要以当地政府核准价为准。目前，上海

市有关部门根据气源成本相应调整燃气销售价格，并初步建立燃气价格的上下游联动机

制，以确保燃气供应的安全稳定，相关机制正在逐步完善过程中：2005年10月，上海市

公布非居民用户天然气价格联动机制及季度性调价制度的相关规定；2006年12月，上海

市公布非居民用户燃气价格形成机制的相关措施，其后上海市数次上调非居民用户天然

气和人工煤气销售价格；2008年11月，上海市联动调整非居民用户的人工煤气价格并调

整居民用户的燃气价格，其中，各类非居民用户的人工煤气基准价格相应上调0.10元/立方米，居民用户的人工煤气价格上调至1.25元/立方米，天然气价格由2.10元/立方米上

调至2.50元/立方米；2008年12月，上海市公布了居民用户燃气价格联动机制的相关措施。

2010年以来，相关政府部门相继出台了与天然气价格相关的政策：首先，国家发改

委提高了陆上天然气的出厂价格，自2010年6月1日零时起，国产陆上天然气出厂基准价

每千立方米提高230元，同时从2010年7月1日起，上海上调非居民用户燃气销售（基准）

价格，人工煤气每立方米上调0.25元，天然气每立方米上调0.39元，并逐渐理顺天然气

价格与其他可替代能源的比价关系，引导天然气资源合理配置；此外，国家发改委自2013年7月10日起，区分增量气及存量气，对非居民用天然气门站价格进行了调整，而包括

上海市在内的各地的终端销售价格的调整正在进行中。其次，为了进一步保障上海市燃

气供应，有利于天然气的吸纳和国际资源的引进，上海市公布了进口液化天然气气化管

输费及门站价格的定价机制，其中门站价可根据到岸价的变动情况按时调整。价格联动

机制的进一步完善，将有利于发行人的城市燃气产业抵御气源价格波动可能对运营所产

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生的不利影响。此外，根据《能源发展“十二五”规划》，我国将深入推进天然气价格

改革，建立反映资源稀缺程度和市场供求关系的天然气价格形成机制。

表5－13：发行人城市燃气销售价格 项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

天然气平均销售价格（元/立

方米） 2.82 2.75 2.77 2.64

其中：居民用天然气平均价

格（元/立方米） 2.50 2.50 2.50 2.50

非居民用天然气平均

价格（元/立方米） 2.88 2.79 2.82 2.66

人工煤气平均销售价格（元/

立方米） 1.76 1.69 1.69 1.59

其中：居民用人工煤气平均

价格（元/立方米） 1.25 1.25 1.25 1.25

非居民用人工煤气平

均价格（元/立方米） 2.29 2.11 2.11 1.92

液化石油气平均销售价格

（元/吨） 6,995.12 6,978.58 6,624.67 6,244.42

3、天然气气源情况

在发行人城市燃气业务中，天然气已经成为最为主要的气源，并且根据上海市的发

展规划，其在能源结构中的比重将进一步提升。目前，发行人供应上海市的天然气气源

主要包括东海平湖油气田、西气东输一期工程、上海LNG项目一期工程及川气东送四大

气源，并且随着西气东输二期工程的建设完成，形成五大气源的供应格局。2013年1-3月，在发行人的天然气供应量中，东海平湖油气田、西气东输（包括一期及二期工程）、

上海LNG项目一期工程及川气东送的气源占比分别为1.80%、45.40%、48.10%及3.07%。

在五大气源中，东海平湖油气田由发行人控股的石油天然气公司运营，所开采出的

天然气供应上海市的天然气用户，2013年1-3月的天然气供应量为0.34亿立方米；上海

LNG项目一期工程由发行人下属的液化天然气公司负责建设和运营，系上海市“十一五”

期间能源供应的重要项目，主要从国际市场采购天然气以满足上海地区的天然气需求，

气源主要来源于马来西亚，按船结算采购价款；西气东输一期及二期、川气东送等气源，

主要来源于我国西部油气田及中亚进口天然气，主要供应商为中国石油天然气股份有限

公司、中国石油化工股份有限公司等，由天然气管网公司与相关供应商签署长期框架协

议后，按年度确定采购数量及价格，并根据实际采购数量按周结算采购价款。其中，国

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53

内气源的采购价格由出厂价格及管输价格组成，出厂价格由供需双方在国家发改委制定

的出厂基准价格一定的浮动范围内协商确定，管输价格由国家发改委制定；进口LNG的价格以长期协议为基础，并按照国际油价的波动情况予以确定。

（四）石油天然气产业

发行人拥有上海市唯一的一次能源开发公司——上海石油天然气有限公司，该公司

从事东海平湖油气田的勘探、开采工作。2012年度，原油及天然气产量分别达到5.27万吨和2.89亿立方米，实现营业收入10.69亿元；2013年1-3月，发行人原油及天然气产量

分别为0.86万吨和0.34亿立方米，实现营业收入1.22亿元3。

东海平湖油气田开采获得的原油，将在海上油气生产平台经过脱气、除水、除杂等

工艺处理，直接变成达到国家外销商品原油产品质量标准的优质轻质原油，销售给中国

石油化工集团公司的骨干企业。

东海平湖油气田开采获得的凝析天然气，经过海上平台分离、脱水、除杂处理，经

海底管线输送至南汇天然气处理厂进一步处理成天然气（干气）和LPG、戊烷及稳定轻

烃等副产品，天然气（干气）销售给天然气管网公司，最终供给上海市的天然气用户，

系目前上海市的主要天然气气源之一，LPG、戊烷及稳定轻烃等副产品进入销售环节。

（五）燃煤销售产业

为优化燃料采购流程、保障燃煤供应、降低燃煤采购成本，2008年，发行人下属申

能股份与国电电力发展股份有限公司共同成立申能燃料公司（原名为“上海申源燃料有

限公司”），进行煤炭采购与供应，申能股份持有60%股权。

目前，申能燃料公司主要负责申能股份所投资电厂的燃煤采购业务，主要客户包括

申能股份控股的外高桥三发电、吴泾二发电及参股的外高桥二发电等发电企业4，主要

供应商包括神华、中煤、伊泰等国内主要煤炭企业，此外，还从国外进口一定数量的煤

炭。2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-3月，申能燃料公司燃煤销售量分别为

828万吨、945万吨、1,070万吨及312万吨。

（六）其他产业

除上述主业经营外，发行人还涉足房地产、设备制造、商业、医药等行业。除了房

地产业务外，其余产业的投资申能集团均采取参股的方式。截至本募集说明书签署日，

3 上海石油天然气有限公司从东海平湖油气田开采的天然气销售给发行人控股的天然气管网公司，因此石油天然气

板块中的天然气销售收入已在合并财务报表中已做合并抵消处理，合并财务报表中的该分部收入仅反映对发行人合

并财务报表范围以外的销售对象实现的销售收入。 4 申能燃料公司向发行人控股电厂销售电煤所取得的收入已在合并财务报表中做合并抵消处理，合并财务报表中的

该分部收入仅反映对合并财务报表范围以外的参股电厂等销售对象实现的销售收入。

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54

发行人其他产业主要投资情况如下表所示：

表5－14：发行人其他产业投资概况

单位：万元

公司名称 注册资本 投资额 持股比例（%）

上海申能房地产有限公司 20,000 20,000 100.00

上海置地广场商厦有限公司 500 100 20.00

上海电气集团股份有限公司 1,282,363 50,000 3.82

上海盛港能源投资有限公司 15,000 4,600 20.00

上海医药集团股份有限公司 268,891 102,002 3.02

上海置地广场大楼 - 46,176 -

发行人的房地产业务通过全资子公司申能房产公司进行，该公司具有房地产开发企

业二级资质。2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-3月，发行人合并口径房地产

业务的营业收入分别为1.28亿元、1.04亿元、4.46亿元和0.29亿元，占发行人营业收入的

比例分别为0.51%、0.36%、1.48%和0.35%。目前，申能房产公司的主要项目情况如下：

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55

表5－15：发行人房地产业务主要在建项目情况

序

号 项目公司

项目 名称

项目

类型 地理位置

土地面积

（平方米）

规划建筑面积

（平方米） 项目总投

资（万元） 资本金

比例 项目进展情况

截至 2012 年

末累计完成

投资（万元）

投资计划（万元）

2013 年 2014 年 2015 年

1 上海申能汇

颂房地产有

限公司

浦江 5号地块

配 套

商 品

房

闽行区浦江

镇新选址 1号基地 5 号

地块

106,900 207,700 96,000 20%稳步推进，预计

2014 年上半年

竣工验收 62,131 26,600 6,000 1,000

2 上海申能汇

枫房地产有

限公司

祁连山

项目

经 济

适 用

房

上海宝山区

大场镇祁连

山基地A1地块

99,000 211,000 115,000 20%稳步推进，预计

2015 年上半年

竣工验收 38,790 31,000 28,700 14,100

3 上海汇郡投

资有限公司

东沟项

目

经 济

适 用

房

上海市高行

镇朱家浜村

30 丘 120,700 323,700 180,000 20%

稳步推进，预计

2015 年末竣工

验收 26,507 56,000 45,000 28,000

注：截至本募集说明书签署日，申能集团合并持有上海申能汇颂房地产有限公司、上海申能汇枫房地产有限公司以及上海汇郡投资有限公司100%的权益。

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56

目前，申能房产公司主要投资开发闵行区浦江镇的配套商品房项目、宝山区大场镇

的祁连山经济适用房项目以及浦东新区高行镇的东沟经济适用房项目，相关房产项目四

证齐全，并均已开工进入建设阶段。截至本募集说明书签署日，除上述项目外，申能房

产公司无其他土地储备。由于申能房产公司项目以社会保障性住房建设为主，现行房地

产调整政策对于业务的影响较为有限。未来，申能房产公司将继续推动现有政府主导的

保障房项目为主的项目建设工作，并配合集团公司业务发展规划，推动申能集团内土地、

房产资源的充分有效利用。

（六）安全生产情况

由于公司所从事的电力、燃气行业的经营过程均存在一定的安全生产风险，发行人

设立了专门的职能部门——安全管理部，负责集团系统的安全生产监督与管理，并按照

国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各项规章制度，结合自身安全生产实际情

况，建立、健全了以安全生产责任制为核心的各项安全生产管理制度以及安全生产事故

应急预案。

在安全生产的管理方面，发行人通过所制定的《安全生产暂行规定》、《安全生产信

息报送管理规定》、《领导干部安全生产轮流带班值班管理规定（试行）》等内控制度，

明确安全生产管理的组织架构体系及相关机构、领导人员、职能部门及各级人员的安全

职责，建立安全生产事故的报告、处理流程，不断完善安全生产信息报送制度。

针对可能发生的安全生产事故，发行人制定了《重、特大事故应急处理办法（试行）》、

《生产安全事故综合应急预案》等制度，不断完善应急预案体系。发行人根据实际经营

情况，将安全生产事故分为Ⅰ级（特大）事故、Ⅱ级（重大）事故、Ⅲ级（较大）事故

及Ⅳ级（一般）事故，建立由集团公司安全生产委员会成员组成的突发事件应急小组，

其主任为突发事件统一协调的总指挥，并根据实际情况建立综合协调组、后勤保障组、

善后处理组及事故调查组等相关应急小组。对于不同等级的安全生产事故，明确不同的

处置流程，其中，对于发行人及下属子公司发生Ⅲ级（较大）及以上突发事件时，将启

动集团公司生产安全事故综合应急预案，按照应急响应步骤进行处置。

在实际经营中，发行人安全生产制度得到有效执行。最近三年及一期，公司未发生

IV级（一般）以上的安全生产事故。根据上海市安全生产委员会的年度安全生产工作履

职考核情况，发行人连续多年取得最高考核等级，并在2010-2012年度先后获得“成绩

突出单位”、“优胜单位”等荣誉。

（七）环保检查情况

在实际经营中，发行人及下属企业遵守国家有关环保规定，其中，发行人下属燃煤

发电机组均完成脱硫系统工程建设，并正在推进脱硝改造项目。同时，公司积极推动系

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57

统企业清洁发展机制（CDM）项目，包括外高桥三发电、临港燃机、临港风电、长兴

风电、青草沙风电、内蒙达茂风电一期、老港风电一期等清洁发展机制项目已经注册成

功或正在审核过程中。 2013 年 6 月初，环保部、国家发改委、工信部、司法部、住房城乡建设部、工商

总局和安全监管总局联合印发了《关于 2013 年开展整治违法排污企业保障群众健康环

保专项行动的通知》（以下简称“通知”），决定 2013 年 5 月至 11 月在全国组织开展整

治违法排污企业保障群众健康环保专项行动，通知中提到，要求加强对电力企业（包括

企业自备电厂）燃煤机组、钢铁、水泥企业以及燃煤锅炉除尘、脱硫设施运行的监管，

严查二氧化硫、氮氧化物、烟（粉）尘超标排放的违法行为。在 2010 年至 2013 年 6月的环保核查中，发行人及其下属火电企业均已通过环保部门的核查。目前发行人及其

下属火电企业各项指标均符合《火电厂大气污染物排放标准》等法律法规和政策文件要

求。最近三年及一期，发行人未因环保问题而受到处罚。

九、发行人主要在建项目情况及拟建项目

发行人在建项目及拟建项目主要涉及电力、城市燃气产业相关项目。

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（一）发行人主要在建项目

截至2013年3月31日，发行人主要在建项目如下表所示：

表5－16：发行人主要在建项目情况

序号 项目名称 项目总投资

（万元）

截至 2013年 3月末

累计完成投资 （万元）

项目设计指标 项目主要批文 项目进展情况 2013 年投资计划

（万元）

1 上海崇明燃机电

厂 282,000 64,135

建设 2 台 400MW 级燃

气—蒸汽联合循环机组 发改能源[2012]4118 号

正常推进，计划于

2014 年基本建成 130,000

2 上海华电奉贤南

桥新城能源中心

项目 316,000 20,070

建设 2 台 430MW 级燃

气－蒸汽联合循环热电

机组 沪发改能源（2012）170 号

正常推进，计划于

2015 年基本建成 90,000

3 崇明岛天然气管

道工程 159,709 48,390

建设崇明岛陆域管道工

程 沪发改能源（2012）129 号

正常推进，计划于

2013 年基本建成 88,000

4 石洞口燃气生产

和能源储备项目 67,898 50,999

扩建一座 3 万吨级码头

和 18 万立方米规模的

油气储运及配套设施 沪发改能源（2009）113 号

一期工程基本建

成，二期工程正常

推进，计划于 2014年基本建成

9,000

5 青草沙风电项目 49,634 45,768 项目总容量 48MW 沪发改能源（2011）132 号正常推进，计划于

2013 年基本建成 14,600

6 内蒙达茂一期风

电项目 46,000 28,538 项目总容量 48MW

内发改能源字[2010]2442号

正常推进，计划于

2013 年基本建成 17,600

合计 921,241 257,900 349,200

截至本募集说明书签署日，发行人在建项目均已履行相应审批程序，合法合规且符合国家相关产业政策。

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（二）发行人主要在建项目情况

1、上海崇明燃机电厂

上海崇明燃机电厂项目建设规模为 2 台 40 万千瓦级国产燃气—蒸汽联合循环发电

机组，项目建设地点为上海崇明岛城桥镇推虾港村。目前，该项目已获得国家发改委“发

改能源[2012]4118 号”文批复。该项目总投资为 28.2 亿元，其中资本金比例 21%，根

据项目进度投入，目前项目公司正在组建中。该项目计划于 2014 年基本建成。

2、上海华电奉贤南桥新城能源中心项目

上海华电奉贤南桥新城能源中心项目建设规模为 2 台 43 万千瓦燃气—蒸汽联合循

环热电机组及配套供热管网，项目建设地点为上海市奉贤区金汇镇。目前，该项目已获

得上海市发改委“沪发改能源（2012）170 号”文批复。该项目总投资 31.6 亿元，其中

资本金比例 20%，根据项目进度投入，目前已到位 1.2 亿元。该项目计划于 2015 年基

本建成。

3、崇明岛天然气管道工程

崇明岛天然气管道工程管道设计压力 6.0MPa，长度约 78.1 公里，设计年输气能力

15 亿立方米，管道干线始自新建崇明门站，出站后沿新北延公路、陈海公路和 G40 沪

陕高速至新建崇明清管站。该项目的实施有助于提高崇明三岛能源保障能力，有效调整

能源结构，切实改善人民生活生产的用能条件。目前，该项目已获得上海市发改委“沪

发改能源（2012）129 号”文批复。该项目总投资 159,709 万元，其中资本金比例 20%，

根据项目进度投入，目前已全部到位。该项目计划于 2013 年基本建成。

4、石洞口燃气生产和能源储备项目

石洞口燃气生产和能源储备项目位于宝山区煤电路石洞口煤气制气公司厂区范围

内，项目扩建一座 3 万吨级的危险品码头，并建设总容量 18.3 万立方米储罐。实施石

洞口燃气生产和能源安全储备基地的建设，可有效提升生产原料的补充和储运能力，缓

解煤气生产在高峰期间、事故应急状态或灾害性天气条件下对天然气的依赖程度。该项

目的建设对于优化上海市能源供应布局，强化能源疏通建设，扩充能源储运能力，建设

上海市地方能源安全储备体系，是十分必要的，并有助于提高上海市能源的应急储备和

安全保障能力。2009 年 11 月，该项目获得上海市发改委“沪发改能源（2009）113 号”

文批复。该项目总投资 67,898 万元，其中资本金比例 30%，根据项目进度投入，目前

已全部到位。截至本募集说明书签署日，该项目一期工程基本建成，二期工程正常推进，

计划于 2013 年基本建成。

5、青草沙风电项目

青草沙风电项目位于崇明县长兴岛北部海塘沿线、青草沙水库南岸，风机沿东南向

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60

布置。项目建设 24 台单机容量 2 兆瓦的风力发电机组，总装机容量 48 兆瓦；项目配套

建设一座 110 千瓦升压站，风机所发电力经升压后通过 220 千伏变电站接入电网。该项

目的建设，对于优化上海市能源供应布局，推进可再生能源的开发利用，促进风电产业

化发展具有积极意义。2011 年 10 月，该项目获得上海市发改委“沪发改能源（2011）132 号”文批复。该项目总投资 49,634 万元，其中资本金比例 20%，根据项目进度投入，

目前已全部到位。该项目计划于 2013 年基本建成。

6、内蒙达茂一期风电项目

内蒙达茂一期风电项目内蒙古达茂旗境内，建设规模为 48 兆瓦，风电机组优先选

用国产机组设备，单机容量优先选用兆瓦级以上机组。2010 年 11 月，该项目获得内蒙

古自治区发改委“内发改能源字[2010]2442 号”文批复。该项目总投资 46,000 万元，

其中资本金比例 20%，根据项目进度投入，目前已全部到位。该项目计划于 2013 年基

本建成。

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（三）发行人主要拟建项目情况

表5－17：发行人主要拟建项目情况

序号 项目名称 项目总投资 （万元）

公司投资比例

（%） 项目设计指标 项目进展情况

投资计划（万元）

2013 年 2014 年 2015 年

电力项目

1 安徽淮北平山电

厂 580,800 40

建设 2台660MW超超临界燃煤发

电机组

处于项目前期工

作阶段 76,000 300,000 200,000

2 闵行燃机项目 282,000 35建设 2台400MW级燃气-蒸汽联

合循环发电机组

处于项目前期工

作阶段 27,000 170,000 43,000

小计 862,800 103,000 470,000 243,000

城市燃气项目

1 上海LNG储罐扩

建工程 339,600 55

扩建 3座 LNG储

罐 处于项目前期工

作阶段 8,000 25,400 76,300

2 上海五号沟 LNG站扩建二期工程

116,600 100扩建 2座 LNG储

罐 处于项目前期工

作阶段5 42,000 40,000 30,000

3 如东—海门—崇

明天然气管道工

程项目 120,000 40

建设总长度

89.5km 的天然气

管道

处于项目前期工

作阶段 30,000 90,000 -

5 截至本募集说明书签署日，上海五号沟 LNG 站扩建二期工程项目已经获得上海市发改委“沪发改能源（2013）088 号”文批复。

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小计 576,200 80,000 155,400 106,300

其他能源项目

1 临港海上风电项

目一期示范工程 175,900 44

建设 102MW 海

上风电场 处于项目前期工

作阶段 35,000 100,000 40,000

2 老港风电二期项

目 45,600 100

建设 48MW 风电

场 处于项目前期工

作阶段 10,000 35,600 -

3 新虹桥国际医学

中心能源中心项

目 28,000 51

供冷规模

50MW、供热规

模 30MW、发电

规模 10MW

处于项目前期工

作阶段 7,000 13,000 8,000

小计 249,500 52,000 148,600 48,000

注：投资计划为截至本募集说明书签署日的投资计划。

截至本募集说明书签署日，发行人投资项目未发生重大变化。

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十、发行人发展战略及目标

（一）发行人总体目标

公司将以科学发展观为指导，坚持“锐意进取、稳健运作”的经营理念，按照“电

气并举、产融结合”的总体战略，以保障城市能源安全供应为己任，实现产业经营与

资本运作双轮驱动，进一步做强做大主业，推动公司发展迈上新台阶。

（二）发行人的主要战略举措

1、确保全市电、气安全供应；

2、加强产业链拓展，促进产融结合；

3、加强集团化管控，建立科学管理体系。

（三）发行人的业务发展目标

1、电力产业目标

巩固本地电力市场的既有优势，积极拓展市外市场；拓展一次能源，延伸电力产

业链；坚持发电技术持续创新。

2、燃气产业目标

完善多气源供应结构，加大上游资源拓展；完善本市天然气管网系统，全力开拓

天然气销售市场；加强安全保障供应储备设施建设及研究，确保安全稳定供气。

3、金融业务目标

加强金融股权投资和资产管理业务，为能源产业发展提供服务和支撑，促进产业

资本与金融资本的互动融合发展。

十一、发行人所在行业的现状和发展前景

（一）电力行业

电力行业是国民经济发展中的基础性行业，往往直接制约着一国工业化的进程，

因而是一国经济发展战略中优先考虑的重要产业。电力行业的发展不仅关系着国家经

济安全战略，更与社会经济的稳定发展和普通民众的日常生活密切相关。

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1、电力行业发展现状

（1）电力行业发展平稳

改革开放以来，我国电力工业迅速发展，取得了巨大的成就，缺电状况得到明显

改善，对国民经济的快速发展有着积极的推动作用。根据中电联的统计数据显示：2012年，全国全口径发电量49,774亿千瓦时，同比增长5.2%，全社会用电量49,591亿千瓦

时，同比增长5.5%，全国基建新增发电装机容量8,020万千瓦；截至2012年末，全国

发电装机容量达到114,491万千瓦，同比增长7.8%，电力行业从供给与需求端都表现

出持续增长态势。进入2013年以来，国内经济增速维持平稳水平，2013年一季度增速

为7.7%，略低于2012年度全年增速，电力行业在此情况下也维持了较为平稳的发展态

势。根据中电联的月度统计数据，2013年1-3月，全社会用电量为12,139亿千瓦时，同

比增长4.3%，全国规模以上电厂发电量同比增长2.9%，其中火电发电量维持稳定，同

比小幅增长0.5%，全国电力工程完成投资618亿元，与上年同期有所下降。

表5－18：2010年-2012年全国电力生产情况

项目 单位 2012 年 2011 年 2010 年

发电装机容量 万千瓦 114,491 106,253 96,641

增长率（%） 7.8 9.9 10.6

发电量 亿千瓦时 49,774 47,306 42,278

增长率（%） 5.2 11.9 14.8

数据来源：中电联

（2）电源结构以火电为主

在我国的总装机容量中，火电装机容量仍然占据绝对优势地位。从总装机容量来

看，截至2012年末，中国火电总装机容量达到81,917万千瓦，同比增长6.6%，占总装

机容量的71.5%。相对而言，火电装机容量增速低于水电、风电等其他电源，在总装

机容量中的占比呈下降趋势。

表5－19：2011年及2012年发电装机容量结构

项目 2012 年 2011 年

装机容量 （万千瓦）

占总装机容

量比重（%）

增长率 （%）

装机容量 （万千瓦）

占总装机容

量比重（%） 增长率 （%）

火电 81,917 71.5 6.6 76,834 72.3 8.3

水电 24,890 21.7 6.8 23,298 21.9 7.8

核电 1,257 1.1 0.0 1,257 1.2 16.1

风电 6,083 5.3 31.6 4,623 4.4 56.3

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项目 2012 年 2011 年

装机容量 （万千瓦）

占总装机容

量比重（%）

增长率 （%）

装机容量 （万千瓦）

占总装机容

量比重（%） 增长率 （%）

总装机容量 114,491 100.0 7.8 106,253 100.0 9.9

数据来源：中电联

从总发电量来看，2012年全年，火电发电量39,108亿千瓦时，同比增长0.3%；水

电发电量8,641亿千瓦时，同比增长29.3%；核电发电量982亿千瓦时，同比增长12.6%；

风电发电量1,004亿千瓦时，同比增长35.5%。

表5－20：2011年及2012年发电量结构

项目 2012 年 2011 年

发电量 （亿千瓦时）

占总发电量

比重（%）

增长率 （%）

发电量 （亿千瓦时）

占总发电量

比重（%） 增长率 （%）

火电 39,108 78.6 0.3 39,003 82.4 14.2

水电 8,641 17.4 29.3 6,681 14.1 -2.7

核电 982 2.0 12.6 872 1.8 16.7

风电 1,004 2.0 35.5 741 1.6 49.9

总发电量 49,774 100.0 5.2 47,306 100.0 11.9

数据来源：中电联

（3）技术发展方向为大容量、高效能、低排放机组

随着我国电力行业多年来的持续发展，行业技术水平有了较大的提高。目前，在

火力发电方面，我国的超超临界机组向更高参数（35MPa，700℃）方向发展，燃气

轮机向更高初温（1,500℃）方向发展，以煤气化为基础的IGCC和多联产以及煤气化-燃料电池-燃气-蒸汽联合循环等高效、清洁的发电技术得到快速发展；在水力发电方

面，已投入运行的常规水电机组和抽水蓄能机组最大单机容量分别达到700MW和

450MW，水力发电机组正向高效、大容量方向发展，主要坝型建设高度达到200-300m；

在核电发展方面，三代压水反应堆技术向非能动安全以及采取严重事故预防与缓解措

施等方向发展，四代核电技术向固有安全和经济性、减少废物量、防止核扩散、提高

核燃料循环利用率等方向发展；在风力发电方面，风电机组朝着大型化、高效率的方

向发展，已运行的风电机组单机最大容量达到7MW，正在研制10MW以上风电机组。

总体而言，电力行业正朝着大容量、高效能、低排放、高可靠性、优化运行、控制自

动化等方向发展。

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目前，我国电力装机仍以火电为主，水电、核电、风电所占比重较少，虽然在电

源结构建设及发电量方面，核电及风电等其他电源的增速及占比逐渐增加，但是短期

内电源结构发展不平衡的情况仍将持续。在投入运行的火电机组中，虽然主力机组的

单机容量仍为20-60万千瓦，单机60万千瓦以上的大容量、高参数超临界机及技术更

为先进、供电效率更高、污染物排放更少的百万千瓦超超临界机组仍为少数，但数量

有所增加。截至2012年末，我国共投产百万千瓦超超临界火电机组58台。以技术指标

衡量，超临界机组的发电效率比亚临界机组提高约2-3%；而超超临界机组的发电效率

比国内最先进的超临界机组提高约2-3%，供电煤耗低于290克/千瓦时，这类高效率火

电机组将成为我国未来火电机组的重要发展方向。

（4）电煤价格略有回落，电力行业稳定发展

电煤价格和上网电价是决定发电企业盈利能力的两个最主要因素，因此电煤价格

的波动和上网电价的调整将直接影响到电力生产企业的经营状况。2006年开始，国家

取消了重点合同煤炭政府指导价，发电企业的煤炭采购价将逐步向市场化方向并轨。

2010年，受恶劣天气因素影响，供暖方面增加了对动力煤的需求，另外加之恶劣气候

对燃料运输造成了障碍，从而导致煤炭价格呈现一定上涨，一定程度上导致电力企业

的营运成本上升。2011年，由于我国南方部分地区旱涝灾害限制水力发电，增加了火

力发电的需求，加之我国煤炭资源整合的进一步深入，造成煤炭一定程度的供应紧张，

电力煤价格持续上升。2011年11月30日，国家发改委公布《关于对电煤实施临时价格

干预和加强电煤价格调控的公告》（2011年第30号），对电煤实行临时价格干预。适当

控制合同电煤价格涨幅，规定2012年度合同电煤价格涨幅不得超过上年合同价格的

5%。自2012年1月1日起，对市场交易电煤规定最高限价，秦皇岛等环渤海地区主要

港口5,500大卡电煤平仓价最高不得超过每吨800元。2012年以来，由于国内GDP增速

下调，同时在限制固定资产投资、房地产调控等诸多政策影响之下，铁路、基建投资

大幅缩减，使得对钢铁、水泥等需求预期下降，高耗能产业的产能无法有效释放，因

而电力需求增长相对放缓，限制了国内煤炭的上涨速度，加之部分煤炭企业由于需求

放缓出现库存增加、货款回收迟缓等问题，煤炭价格出现了一定程度的下滑。根据中

国煤炭资源网等披露的数据，截至2012年末最后一周，环渤海地区发热量5,500大卡市

场动力煤综合平均价格报收620元/吨，较年初回落22.50%；而进入2013年以来，电煤

价格仍维持在较低水平。此外，2012年12月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于

深化电煤市场化改革的指导意见》（国办发〔2012〕57号），提出建立电煤产运需衔接

新机制的相关措施，包括自2013年起取消取消重点合同及电煤价格双轨制，煤炭企业

和电力企业自主协商确定价格，同时，国家鼓励双方签订中长期合同，并要求地方各

级人民政府对煤电企业正常经营活动不得干预。随着电煤价格市场化改革的推进，电

煤供给及其价格波动将直接取决于市场供求情况。

在上网电价方面，国家发改委于2004年12月发布了《关于建立煤电价格联动机制

的意见的通知》，决定建立煤电价格联动机制，如果燃煤价格持续上涨，电价将相应

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上调以缓解对煤电企业业绩造成的压力，原则上以不少于6个月为一个煤电价格联动

周期。考虑到该等价格联动机制以及为缓解发电企业面临的电煤价格上涨所面临的经

营压力，国家发改委于2008年7月提高平均销售电价2.5分/千瓦时，并相应提高各地上

网电价；8月，国家发改委进一步上调平均上网电价2分/千瓦时。2009年11月，在2008年上网电价上调的基础上，为完善电价结构、促进可再生能源发展，国家发改委再次

调整上网电价，总体结果为“东降西升”，即以青海、山西为代表的西部10省燃煤机

组标杆上网电价每千瓦时上调0.2-1.5分；而以浙江、广东、河南为代表的东部7省燃

煤机组标杆上网电价每千瓦时则下调0.3-0.9分。2011年5月，为解决部分地区“电荒”

现象及抑制高耗能企业用电需求，国家发改委进一步调整电价，对15个省市的工商业、

农业用电价格平均上调1.67分/千瓦时，上网电价每千瓦时平均上调2分左右；11月，

国家发改委下发通知，自12月1日起，将全国燃煤电厂上网电价平均每千瓦时提高约

2.6分钱，将随销售电价征收的可再生能源电价附加标准由现行每千瓦时0.4分钱提高

至0.8分钱；对安装并正常运行脱硝装置的燃煤电厂试行脱硝电价政策，每千瓦时加价

0.8分钱，以弥补脱硝成本增支。2012年12月发布的《关于深化电煤市场化改革的指导

意见》则进一步提出实施煤电价格联动机制的相关举措，明确在电煤价格波动幅度超

过5%时，以年度为周期，相应调整上网电价，同时将电力企业消纳煤价波动的比例

由30%调整为10%。

尽管全球宏观经济环境复杂艰巨，但由于宏观调控政策起效以及国际金融危机影

响逐步缓解等因素，2011年，我国经济依旧取得较快发展，全年GDP增速达到9.3%，

全社会固定资产投资增速达到23.8%。2011年，我国电力需求总体旺盛，全社会用电

量达到47,026亿千瓦时，同比增长12.0%。全国6,000千瓦及以上电厂发电设备平均利

用小时数为4,730小时，比上年增加80小时，实现自2010年以来的连续两年回升。进入

2012年，全球经济面临再次探底，中国经济增速也有所放缓，2012年度，我国GDP增速为7.8%，较2011年度下滑1.5个百分点，全国规模以上工业增加值增速下滑至10.0%，

固定资产投资增速20.3%，较2011年下滑3.5个百分点。受此影响，国内电力行业增速

亦有所放缓。根据中电联的数据，2012年度，全社会用电量同比增长5.5%，较2011年下滑6.5个百分点，全国新增发电生产能力8,020万千瓦，同比少增1,416万千瓦，全

国发电设备累计平均利用小时4,572小时，较2011年降低158小时。

总体而言，尽管短期内经济环境低迷将导致用电需求跟随回落，但在电价上调和

煤炭限价的政策下，加之我国长期以来电力紧缺的现实状况以及“上大压小”、节能

环保等因素淘汰落后产能，未来电力行业仍有望维持稳定的发展。

2、电力行业发展前景

（1）电力行业存在一定的发展空间

2008年全球金融危机后，包括中国在内的全球经济在各项宏观调控政策的刺激下

有所复苏，但是，国际经济复苏的基础仍不稳固，尤其是2011年以来，欧洲债务危机

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再次使得全球经济增长面临一定不确定性，包括中国在内的全球经济增速短期内有所

下降，对于中国电力企业的生产经营产生一定影响。但是，从长期来看，由于中国经

济在未来相当长一段时间内仍将继续保持平稳较快增长，而且人民生活水平也将进一

步不断提高，对电力发展提出了更高的要求，因此，发电行业仍将保持稳健的发展态

势。根据《能源发展“十二五”规划》中提出的“十二五”时期能源发展主要目标，

2015年，预计全国电力装机容量将达到14.9亿千瓦，全社会用电量6.15万亿千瓦时，“十

二五”期间年均增速分别达到9.0%及8.0%。

另一方面，根据美国、日本等发达国家的经验，工业发展是电力行业的主要驱动

因素，如果产业结构向第三产业转移，并且工业对GDP的贡献持续低于40%，则意味

着电力行业将会进入衰退的通道。目前，我国正处于工业化的中前期，在未来数十年

的工业化进程中，对于电力仍将维持较高的需求，从而为电力行业的发展提供足够的

空间。

（2）节能减排将成为行业监管重点，大力发展新能源成为趋势

2007年4月，国家发改委颁布的《能源发展“十一五”规划》已经将调整优化电

力工业结构、加大节能减排力度、提高可再生能源发电的比例作为发展方向，同时明

确结合电源结构调整和优化布局，推进西电东送、南北互供，实现更大范围的资源优

化配置。同时，随着电力行业进一步的技术升级，高效能、低排放的超临界机组及技

术指标更先进的超超临界机组将成为我国电力行业的主要发展方向。目前，我国已对

电力行业的技术改造、发展及节能减排提出了相应的规划要求：大力发展60万千瓦及

以上超（超）临界机组、大型联合循环机组；采用高效洁净发电技术改造现役火电机

组，实施“上大压小”和小机组淘汰退役；同时推广高效除尘装置及脱硫设备，严格

控制电厂二氧化硫排放。

通过积极的应对措施及战略部署，电力行业“十一五”期间在节能减排方面取得

了显著的成效，提前并超额完成了“十一五”电力节能减排规划目标。而在进入“十

二五”以来，相关节能减排工作仍在稳步推进中。2011年，全国6,000千瓦及以上火电

机组供电煤耗329克/千瓦时，比2010年降低了4克/千瓦时，比2005年降低了约40克/千瓦时，相当于发电效率比2005年提高了4个百分点。另一方面，2011年，全国二氧化

硫排放总量、排放绩效实现双下降，根据中电联的统计分析，2011年全国电力二氧化

硫排放总量约913万吨，比2010年降低了1.4%，比2005年降低了29.8%；单位火电发电

量二氧化硫排放2.3克，比2010年下降了0.4克，比2005年下降了4.1克；而全国已投运

脱硫机组容量在2011年达到了6.3亿千瓦，占煤电机组容量的89%，比2005年大幅提高

了75%。在此基础上，国务院亦于2013年印发《能源发展“十二五”规划》中提出节

能减排的相关目标，到2015年末，煤电二氧化硫排放系数及氮氧化物排放系数均下降

至1.5克/千瓦时，较2010年末分别下降12.4%及15.1%。

在新能源发展方面，2011年以来，科技部、国家能源局等部门陆续发布了能源产

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业相关的“十二五”规划文件，对能源发展提出了更高的要求，明确将推进能源多元

清洁发展作为发展目标，并将大力发展清洁新能源列入了我国能源发展重点。此外，

国家能源局等相关部门正在进一步对包括风电、太阳能发电等在内的可再生能源电力

的配额管理办法进行探讨，其基本思路是对发电企业、电网企业、地方政府三大主体

提出约束性的可再生能源电力配额要求。2013年，国务院进一步印发《能源发展“十

二五”规划》，再次提出积极有序发展水电、安全高效发展核电、安全高效发展核电

等主要发展任务。

未来，我国新能源方向将重点发展新一代核能、太阳能热利用和光伏光热发电、

风电技术装备、智能电网、生物质能。主要措施包括“在确保安全的基础上高效发展

核电，重点在东部沿海和中部部分地区发展核电，加快沿海省份核电发展，稳步推进

中部省份核电建设，开工建设核电4,000万千瓦”、“积极发展太阳能、生物质能、地热

能等其他新能源，促进分布式能源系统的推广应用，并以西藏、内蒙古、甘肃、宁夏、

青海、新疆、云南等省区为重点，建成太阳能电站500万千瓦以上”等。近年来，主

要发电企业在水电、风电、核电等清洁能源方面的投资力度也逐渐增加，并取得了长

足进步。

（3）电力体制改革深入进行

2002年3月，国务院正式批准了《电力体制改革方案》，电力体制改革开始进入逐

步实施阶段，改革的总体目标是：打破垄断，引入竞争，提高效率，降低成本，健全

电价机制，优化资源配置，促进电力发展，推进全国联网，构建政府监管下的政企分

开、公平竞争、开放有序、健康发展的电力体系。目前，电力体制改革中的厂网分开

已经完成，在全国范围内形成了五大发电集团和两大电网公司。

此外，《电力体制改革方案》进一步提出要建立电力调度交易中心，实行发电竞

价上网，并建立合理的电价形成机制。2011年3月发布的“十二五”规划纲要进一步

提出将积极推进电价改革，推行大用户电力直接交易以及竞价上网试点。相对应地，

《能源发展“十二五”规划》亦将能源体制机制改革作为主要发展目标，继续深化电

力体制改革，并理顺电价机制，主要措施包括：在区域及省级电网范围内建立市场交

易平台，分批放开大用户、独立配售电企业与发电企业直接交易；改进发电调度方式，

逐步增加经济调度因素，为实行竞价上网改革探索经验；建立理顺煤电关系的长效机

制；加快推进电价改革，逐步形成发电和售电价格由市场决定、输配电价由政府制定

的价格机制；推进工业用户按产业政策实行差别化电价和超限额能耗惩罚性电价，实

施并完善居民阶梯电价制度等。

现阶段，由于全国联网的格局尚未完全形成，各发电企业的竞争只局限于各地区

电网内，不同投资性质、技术水平、机组类型的电厂之间竞争状况并不明显，缺乏足

够的竞争机制。随着我国电力体制改革的进一步深入及全国联网的推动，发电企业将

逐步实现竞价上网，从而将使得不同类型电厂之间展开真正的竞争，逐步形成一个公

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平竞争的发电市场。电力生产企业实际发电量的多少完全由市场竞价决定，届时电厂

的效率和成本将成为决定其竞争实力的最重要因素。

电力体制改革将促进整个电力行业的健康发展，使电力行业形成新的市场竞争环

境和竞争主体，促使发电、输电和供电各环节加强内部管理，降低发电成本，促进电

源结构的调整和电网结构的优化，推动我国电力行业的稳定、高效运行和可持续发展。

3、上海电力行业发展现状及规划

上海是中国重要的工业基地和经济发展中心，其地区经济总量的不断增长，有效

地拉动了上海市的电力需求，从而为电力企业提供了较好的发展环境。

根据《2012年上海市国民经济和社会发展统计公报》，2012年上海市全社会用电

量达到1,353亿千瓦时，同比增速为1.0%。在电力设备方面，截至2012年末，上海市

发电机组装机容量为2,886万千瓦，与2011年末基本持平。

根据电力企业的生产经营情况以及国家发改委调整电价有关通知的要求，上海市

的电力价格进行相应调整。2008年6月，上海市物价局公布《上海市物价局关于调整

上海市电网电价的通知》（沪价公（2008）011号），2008年7月1日起，上海市电网统

调燃煤机组（含热电联产机组）上网含税电价提高2.14分/千瓦时；安装脱硫设施的机

组，上网电价再增加1.5分/千瓦时；可再生能源电价附加提高至每千瓦时0.2分/千瓦时。

2008年8月，上海市物价局公布《上海市物价局关于提高本市火电企业上网电价有关

问题的通知》（沪价公（2008）013号），2008年8月20日起，上海市火力发电企业上网

电价提高2.5分/千瓦时。2009年11月，为完善电价结构，促进可再生能源发展，国家

发改委及上海市发改委重新调整了销售电价及上网电价，上海市电网统调燃煤机组上

网电价下调了0.5分/千瓦时。2011年5月，根据《国家发展改革委关于适当调整电价有

关问题的通知》（发改价格〔2011〕1101号）以及《关于适当调整本市上网电价的通

知》（沪价管（2011）008号），上海市电网统调燃煤机组上网电价上调了0.05分/千瓦

时，燃机电厂机组上网电价上调了3.6分/千瓦时。2011年11月，为了进一步缓和电价

矛盾，保障电力供应，国家发改委及上海市发改委先后发布《国家发展改革委关于调

整华东电网电价的通知》（发改价格[2011]2622号）以及《关于调整上海市电网电价的

通知》（沪发改价管（2011）018号），根据相关文件，自2011年12月1日起，上海市统

调燃煤机组上网电价上调2分/千瓦时，对安装并正常运行脱硝装置的燃煤发电企业试

行脱硝电价政策，加价0.8分/千瓦时。

根据上海市电力公司的统计分析，依照上海国民经济发展趋势推算，预计到2015年上海电网最高用电负荷将超过3,700万千瓦，年用电量超1,700亿千瓦时。为满足全

社会用电需求，“十二五”期间全市变电规划需投资新建1,000千伏特高压站2座，500千伏变电站达到15座，220千伏电业变电站达到140座，新增变电容量900-1,200万千伏

安。在电网规划方面，随着交流特高压上海站、苏州站的建设，现有上海电网的结构

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将得到进一步优化，电力吞吐能力也将获得显著提升。到2015年，上海特高压电网和

500千伏电网通过4个通道相连，2座500千伏从环网深入中心城区。在电源结构方面，

根据《上海市电力发展“十二五”规划》，“十二五”期间上海市将进一步优化市内发

电装机结构，重点发展燃气等清洁能源发电，继续以上大压小等方式建设清洁煤电机

组；积极开展可再生能源发电和重点区域的热电联供与分布式发电，提高能源利用效

率。同时，增加来源可靠的水电、核电与安徽煤电在市外受电中的比例，保障长期受

电安全。而《上海市新能源发展“十二五”规划》则对包括风电、太阳能等在内的新

能源发展目标、主要任务、政策和保障措施等进行了明确规划。

（二）城市燃气行业

我国城市燃气供应行业与发达国家相比起步较晚，目前配送的燃气主要包括人工

煤气、液化石油气和天然气三种。在全国范围内，人工煤气供应量经过1990年的大幅

增长后，目前处于较为缓慢的增长阶段；液化石油气供应量维持稳定增长，具有一定

的发展空间；天然气作为清洁、高效能源，其生产以及在城市燃气中的消费增速显著

快于液化石油气及人工煤气，具有良好的发展前景。国家发改委于2007年8月30日颁

布实施的《天然气利用政策》明确提出将确保天然气优先用于城市燃气。此外，天然

气管网的建设及完善也为天然气在城市燃气消费中的进一步增长奠定了基础，并成为

居民生活燃气的重要气源。2010年11月，国务院正式发布了《城镇燃气管理条例》，

明确提出：要将燃气规划纳入国民经济和社会发展规划，并建立燃气上下游价格联动

机制，从而将对城市燃气行业产生巨大的促进和规范作用。

虽然当前宏观经济面受到国际经济疲软的影响，但由于城市燃气企业所具有的公

用事业性质以及区域性自然垄断优势，其受宏观经济波动的影响相对较小，发展比较

稳定。

1、天然气行业

（1）天然气行业发展现状

天然气是当前的三大支柱能源之一，是一种储量丰富、热利用效率较高的清洁能

源，具有良好的应用前景。目前，我国天然气行业的上游勘探和生产及中游输送主要

由中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司、中国海洋石油总公司三大公司

进行，价格由国家有关部门核准。下游分销主要由各城市燃气公司运营。

① 天然气生产与消费维持较快增长速度

我国能源消耗结构主要是随着经济的持续发展而逐渐出现调整，选择清洁能源、

大力拓展天然气的应用是重要的发展趋势之一。根据国土资源部的统计数据，截至

2011年末，中国已探明的天然气储量达到4.0万亿立方米（为剩余技术可采储量），存

在较为广阔的开采前景，为能源结构的调整及天然气的拓展应用提供了条件。

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表5－21：2010年-2012年我国天然气的探明储量、产量及消费量 项目 单位 2012 年 2011 年 2010 年

探明储量 万亿立方米 N/A 4.0 3.8

产量 亿立方米 1,077 1,027 948

消费量 亿立方米 1,471 1,307 1,076

数据来源：《BP 世界能源统计 2012》、《天然气发展“十二五”规划》、国家发改委、国土资源部

随着天然气作为一次能源的清洁、高效性能得到广泛认可，我国的天然气生产及

消费得到显著提升。2010-2012年，我国天然气消费量分别为1,076亿立方米、1,307亿立方米以及1,471亿立方米，年均复合增长率达16.9%。同时，我国天然气产量也持续

上升，2010-2012年，天然气产量分别为948亿立方米、1,027亿立方米及1,077亿立方

米，年均复合增长率为6.6%。

根据《天然气发展“十二五”规划》及《能源发展“十二五”规划》，“十二五”

期间，我国天然气供需仍将维持良好增速，2015年的天然气消费量预计将达到2,300亿立方米，国产天然气供应能力达到1,760亿立方米左右，天然气在我国一次能源消费

结构中所占比重将逐步提升至7.5%。

② 天然气储量小，国际能源合作满足部分需求

根据天然气储量的统计数据，并且根据当前的天然气产量情况，我国人均天然气

可采储量以及已探明的天然气储量可供开采年限显著低于全球平均水平。随着国民经

济平稳较快发展，城乡居民消费结构升级，天然气消费将继续保持增长趋势，资源约

束矛盾更加突出。此外，由于我国天然气资源主要分布在中西部地区，区域性的供需

矛盾也是需要解决的问题之一。

针对天然气资源约束问题，在供给方面，我国加快了中西部油气基地的勘探开发

进程，并通过西气东输、川气东送等工程，逐步完善天然气管网，缓解区域供需不平

衡的格局。另一方面，我国积极开展国际能源合作，通过合资、并购、产品分成等多

种形式参与海外天然气资源的开发，并通过建设中亚天然气管道、沿海LNG接收设施

等方式增加天然气进口，一定程度上满足国内的天然气需求。

此外，在天然气需求方面，由于国家及地方发改委和物价管理部门对天然气生产、

销售各个环节的价格进行管理，目前的价格过低导致天然气出现供不应求的局面。

2010年5月31日，国家发改委出台了最新的天然气价改方案，在提高国产陆上天然气

出厂基准价的同时，亦放宽了价格浮动幅度，允许供需双方可以在不超过出厂基准价

格10%的前提下，协商确定具体价格。天然气价格的调整及市场化价格形成机制的完

善将会引导天然气的合理运用，一定程度上从需求端解决供需矛盾的问题。

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73

201③ 3年以来天然气消费和供应维持持续增长

2013年以来，我国天然气消费及供应持续增长。2013年1-3月，在天然气需求方

面，天然气表观消费量442亿立方米，同比长13.4%，对外依存度接近30%。在天然气

供应方面，2013年1-3月，我国天然气产量达到306亿立方米，同比增长6.2%；在国内

天然气产量持续增长的同时，随着进口天然气管道以及沿海LNG项目的持续推进，进

口天然气（含液化天然气）约合132亿立方米，同比增长34.5%。

（2）天然气行业发展前景

① 天然气供需增长潜力巨大

我国政府已把天然气的开发利用作为优化能源结构、改善大气环境的主要措施之

一，供需增长潜力巨大。2012年12月，《天然气发展“十二五”规划》正式颁布，规

划包括天然气发展目标、国内资源供给的勘查开发、配套管网建设、LNG接收站建设、

调峰能力（储气工程）建设等专项内容。根据规划，“十二五”期间，预计年均新增

天然气消费量超过200亿立方米，到2015年将达到2,300亿立方米，天然气在一次能源

消费中的占比将逐步提升。而随着天然气的普及，我国城市和县城天然气用气人口数

量约达到2.5亿，在总人口中的占比由2010年末的14%上升至18%。2013年1月，国务

院印发《能源发展“十二五”规划》，也相应提出天然气生产及消费的相关规划，其

中天然气占一次能源消费的比重将提升至2015年末的7.5%。

我国将按照“加强国内开发与稳步引进相结合”、“挖潜东部、发展西部、加快海

域、开拓南方”等原则，通过地质理论创新、新技术应用和加大投入力度等措施，增

加天然气的产量。同时，政府及相关企业亦将大力投资天然气基础设施建设，按照“西

气东输、北气南下、海气登陆”的格局，加强骨干管线建设，增加必要的复线和重点

联络线，加快中转枢纽和战略储备设施建设，逐步形成全国骨干管网和重点区域网络。

除国内天然气的生产及管线的建设安排之外，我国将根据国内天然气生产能力、气价

承受能力、市场需求情况及国际天然气市场变化趋势，稳步引进境外天然气资源，形

成多元化供应格局，确保供气安全，包括将在长三角、渤海地区、珠江地区建设LNG接收站，并从俄罗斯及土库曼斯坦等中亚国家通过陆路管道方式进口天然气，以弥补

国内供需缺口。根据《天然气发展“十二五”规划》，“十二五”我国将新增常规天然

气探明地质储量3.5万亿立方米（技术可采储量约1.9万亿立方米），2015年，预期国产

天然气年供应能力达到1,760亿立方米左右（其中，常规天然气约1,385亿立方米，煤

制天然气约150－180亿立方米，煤层气地面开发生产约160亿立方米），年进口量约935亿立方米，并通过页岩气等非常规天然气的勘探开发等方式进一步满足国内天然气需

求。

② 天然气价格改革顺应产业发展趋势

我国天然气终端销售价格由天然气出厂价格、管道的管输价格、城市输配价格三

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部分组成。天然气出厂价格目前实行政府指导价，由国家发改委制定出厂基准价格，

在2010年新的天然气价改方案出台之前，供需双方可在上下10%的范围内协商确定。

跨省的长输管道的管输价格由国家发改委制定，省内的长输管道的管输价格和城市输

配价格由各省级物价部门制定。2010年5月31日，国家发改委公布了《国家发展改革

委关于提高国产陆上天然气出厂基准价格的通知》（发改电[2010]211号），提出了最新

的天然气价改方案。在出厂价格方面，将国产陆上天然气出厂基准价提高了230元/千立方米，同时扩大了价格浮动幅度，将出厂基准价格允许浮动的幅度统一改为上浮

10%，下浮不限，即供需双方可以在不超过出厂基准价格10%的前提下，协商确定具

体价格。在终端销售价格方面，要求各地尽量减小出厂价格的提升对终端用户造成的

影响，简化气价分类，研究推行差别气价政策以及理顺车用天然气与汽油比价关系，

并要求相关部门健全与此有关的配套措施。短期内，该次天然气出厂价格的上调将对

下游输配企业的经营成本产生一定影响，但考虑到部分地区已经建立了相应的城市燃

气价格联动机制，将根据气源价格的变动而相应调整城市燃气的销售价格，并且随着

《城镇燃气管理条例》等规定的出台，城市燃气价格的联动机制将进一步完善，从而

将有助于下游输配企业有效应对上游气源价格的上涨所产生的影响。长期来看，2010年的天然气价改对天然气生产及输配行业构成利好因素。一方面，有助于提高供气企

业的生产积极性，从而弥补国内由于天然气价格过低而导致的供需缺口，并将提高城

市燃气企业的燃气渗透率和管网使用效率，从而提高了资源配置效率；另一方面，取

消价格下限将有利于城市燃气公司在夏季天然气销售淡季通过降价的方式实现薄利

多销，从而减少相应的管网空置成本和储气成本，提高城市燃气公司的盈利能力。

2013年6月28日，国家发改委公布了《国家发展改革委关于调整天然气价格的通

知》（发改价格[2013]1246号），为逐步理顺天然气价格，保障天然气市场供应、促进

节能减排，提高资源利用效率，自2013年7月10日起，区分存量气（2012年实际使用

气量）和增量气（超出2012年实际使用气量部分）对于居民用气以外的天然气门站价

格进行调整，其中，增量气价格一步调整到2012年下半年以来可替代能源（燃料油、

液化石油气，权重分别为60%和40%）价格85%的水平；存量气价格分步调整，其中

除化肥用气以外的其他用户用气在现行门站价格基础上实际提价幅度最高不超过每

千立方米400元。对此，包括上海市在内的各地的天然气终端销售价格的调整正在进

行中，在价格调整到位后将消化门站气价上调对于燃气销售企业的影响。

此外，“十二五”规划纲要以明确提出理顺天然气与可替代能源比价关系。2012年12月，国家发改委颁布《天然气发展“十二五”规划》，明确提出“完善天然气价

格形成机制”等措施，提出将建立反映资源稀缺程度和市场供求变化的天然气价格形

成机制，加快理顺天然气与可替代能源的比价关系，充分发挥价格在调节供求关系中

的杠杆作用，并将研究建立上中下游价格联动机制。2013年1月，国务院印发《能源

发展“十二五”规划》，再次提出了深入推进天然气价格改革的任务。

天然气价改完善了天然气价格形成机制，进一步理顺天然气价格与可替代能源价

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格的关系，充分发挥天然气价格在调节供需关系中的杠杆作用，同时促进了上游生产

企业和下游输配企业的发展。在可预见的未来，天然气价格的市场化改革趋势将稳步

推进，但政府管制因素也仍将存在。

2、人工煤气行业

（1）人工煤气行业发展现状

在我国城市燃气中，在天然气得到广泛应用以前，人工煤气在较长时期内占据着

重要的地位，是城镇居民的重要能源消费对象，但是其消费增速已显著低于天然气和

液化石油气。与天然气不同的是，人工煤气属于二次能源，在制气的过程中存在着一

定的基础能源产品的损耗。此外，人工煤气的热值仅为天然气的一半左右，但是其污

染物排放量却超过后者。

（2）人工煤气行业发展前景

由于天然气所具有的良好属性，并且随着全国天然气管网的建设与完善，天然气

的应用得到了极大的拓展。北京、上海、南京、武汉等地都在其城市规划中提出，将

以天然气替代人工煤气。人工煤气由热值更高、污染更低的天然气所逐步取代成为部

分大中城市燃气行业的重要发展趋势之一，但考虑到能源布局、供应成本等因素，在

全国范围内人工煤气仍将在部分城市拥有一定的市场空间。

3、液化石油气行业

（1）液化石油气行业发展现状

液化石油气具有热值较高、易于运输、供应方式灵活的特点，因此得到较为广泛

的应用。在我国城市燃气中，液化石油气主要用于机动车燃料及居民生活，其消费保

持一定的增速。

（2）液化石油气行业发展前景

随着城市现代化建设的衍进，各地积极发展城市燃气管网建设，对液化石油气产

业产生了一定的冲击。但是燃气管网受城市规模、建设成本等因素的影响，具有一定

的应用局限性，因此液化石油气作为一种供应方式灵活、运输便捷、相对绿色环保的

能源形式，在全国范围内仍具有一定的市场发展空间。

4、上海市城市燃气行业发展现状及规划

上海是我国最早使用燃气的城市，目前主要使用天然气、人工煤气和液化石油气

三种气源，其中天然气由于其热值高、污染低的特性，近年来呈现出高速增长的态势。

“十一五”期间，上海先后建成了进口液化天然气（LNG）一期、川气东送和五号沟

应急气源备用站扩建等气源接收及配套工程；构建起以西气东输和进口LNG为主的

“4+1”天然气气源格局，成为国内气源结构最为多元化的城市；同时，形成了以天

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然气和人工煤气为主、液化石油气（LPG）为辅的燃气供应结构。近年来，上海市天

然气供应总量出现快速增长，从2005年的18.7亿立方米提高到2010年的44.9亿立方米，

2011年及2012年进一步增长至54.6亿立方米及62.8亿立方米，年复合增长18.3%。

“十一五”期间，上海市燃气固定资产投资总额累计约150亿元，建成天然气高

压主干管道约600公里，建设城市门站3座。天然气管网覆盖除崇明县外的16个区并圆

满完成了世博燃气配套工程与服务。在安全保障能力方面，随着五号沟LNG应急备用

站储备能力达到0.7亿立方米以及洋山港LNG接收站3座LNG储罐的建成，上海市天然

气应急储备能力从0.1亿立方米大幅提高到1.5亿立方米，应急保障天数达到15天。

在燃气价格方面，上海市有关部门正在逐渐建立燃气价格的上下游联动机制，以

确保燃气供应的安全稳定。在2005年及2006年，上海市物价局、上海市市政工程管理

局即已发布相关规定，建立和完善非居民用户的燃气价格联动机制以及季度性差异价

格制度。2007年以来，根据气源价格以及相关联动机制，上海市相应调整城市燃气价

格。2007年11月9日，上海市物价局公布《关于调整本市工业等用户天然气销售价格

的通知》（沪价公（2007）016号），相应提高工业等用户的天然气销售价格。2008年11月4日，上海市发改委（物价局）与上海市城乡建设和交通委员会公布《上海市发

展和改革委员会（物价局）、上海市城乡建设和交通委员会关于本市非居民用户人工

煤气销售价格联动调整的通知》（沪发改价公（2008）014号），根据非居民用户的燃

气价格形成机制，再次上调各类非居民用户人工煤气的基准价格0.1元/立方米；并于

同日公布《上海市发展和改革委员会（物价局）、上海市城乡建设和交通委员会关于

调整本市居民用户燃气价格的通知》（沪发改价公（2008）015号），自2008年11月10日起，调整居民用户的燃气价格，其中，人工煤气价格上调至1.25元/立方米，天然气

价格从2.10元/立方米上调至2.50元/立方米。2008年12月，上海市物价局与上海市城乡

建设和交通委员会公布《上海市物价局、上海市城乡建设和交通委关于建立完善本市

居民用户燃气价格联动机制的通知》（沪发改价公（2008）017号），建立上海市居民

用户燃气价格上下游的联动机制。2010年国家发改委出台天然气价改政策后，上海市

于2010年7月1日正式上调非居民用户燃气销售（基准）价格，人工煤气每立方米上调

0.25元，由原每立方米1.90元调整为2.15元，天然气每立方米上调0.39元，非居民用户

天然气价格逐步实现与国际市场接轨。近年来，根据国家发改委关于成品油价格的规

定及进口液化石油气价格变动情况等因素，上海市发改委亦相应调整车用液化石油气

的价格，最近一次调价发生在2013年7月，车用液化石油气最高零售价由5.27元/升下

调至5.23元/升。2010年5月，为贯彻上海市能源发展战略，进一步提高清洁能源的消

费比重，上海市发改委公布《关于制定本市进口液化天然气气化管输费及门站价格的

批复》（沪发改价管（2010）011号），规定进口天然气的门站价可根据到岸价的变动

情况按时调整。2013年6月28日，国家发改委公布天然气价格调整方案后，上海市亦

在准备终端销售价格的调整方案。由以上措施不难看出，近年来燃气价格上下游联动

机制正在逐步建立与完善的过程中。但是，目前燃气市场仍处于行政为主、市场为辅

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的定价状态，导致燃气价格长期以来未能完全理顺、调价措施始终滞后于市场实际、

部分燃气企业特别是进口天然气企业价格倒挂等问题。未来，进一步放开燃气价格、

由市场竞争决定最终定价并引导燃气资源合理配置是构建完善的定价机制，实现燃气

定价改革的主要方向。

根据《上海市燃气发展“十二五”规划》，“十二五”期间，上海将以促进能源转

型发展为主线，以提高供应保障能力为核心，以经济合理配置天然气资源、构建战略

安全保障体系、促进城乡燃气均衡化发展；同时，着力优化用气结构，加强需求侧管

理，建设高效利用和安全的用气体系并着力培育燃气行业科技、提高综合竞争能力，

实现燃气行业的可持续发展。“十二五”期间，上海燃气行业的主要任务包括“全力

推进气源与通道建设，完善天然气输配系统”、“推进保障能力建设，提高储备调峰能

力”、“加强市场开发与管理，推进燃气高效利用”、“构筑城乡燃气协调发展格局，实

现崇明天然气供应”、“探索互助保障新机制，构筑合作发展新体系”、“实现人工煤气

有序退出，系统稳步转型”等内容。预计到2015年，上海天然气供气量将增加到100亿立方米左右，人工煤气用户基本完成向天然气的转换，并形成以上海LNG、西气东

输一线、西气东输二线、川气东送、东海平湖及五号沟LNG备用站为格局的“五大一

小”气源供应能力，在保障上海市能源安全的同时，有力地促进节能降耗减排。

十二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人的行业地位

发行人是上海市政府能源项目投资、建设、运营主体，负责保障上海市能源供应

的安全。2008年，上海市启动了国资国企进一步改革的进程，并公布了《关于进一步

推进上海国资国企改革发展的若干意见》。根据上海市国资委制定的上海市国资企业

主业目录，发行人的主业定位为：电力、燃气为主的能源产品生产与供应；投资与资

产管理（能源及相关服务业、金融企业股权）。发行人连续十一年入选中国企业500强名单。根据上海市国资委的统计数据，发行人的综合实力位列上海市国资企业集团前

列。

在电力方面，发行人是上海地区主要的发电企业，截至2013年3月31日，发行人

已建成权益发电装机容量739万千瓦，上海本地机组占上海电网统调装机容量约30%；

2013年1-3月，发行人的权益发电量达到83亿千瓦时。通过与中国华能集团公司、中

国国电集团公司、中国电力投资集团公司等电力集团在上海地区共同投资建设发电

厂，发行人与各大发电集团在上海地区形成了利益共享、共同发展的合作关系。2012年，发行人与上海电力股份有限公司合作的上海临港燃气发电项目正式投产。此外，

上海崇明燃机电厂以及公司与华电集团合资建设的奉贤南桥新城能源中心获准开工，

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有助于进一步增加公司的发电装机容量。此外，在水电、核电、风电、太阳能发电等

清洁能源开发方面，发行人参与了众多项目的投资建设，其中作为2010年上海世博会

的重要工程之一的上海世博园区中国馆和主题馆太阳能并网发电工程项目已投入运

营，该项目系我国乃至亚洲单体建筑最大的太阳能光伏建筑一体化电站，江苏启东风

电项目、临港新城风电项目、长兴岛风电项目、老港风电一期项目、临港新城太阳能

光伏发电示范项目等新能源项目亦已建成，此外，秦山二期扩建工程已进入运营，青

草沙风电项目、内蒙达茂一期风电项目、临港海上风电项目以及老港风电二期项目等

业已进入了建设阶段或投资准备阶段。

在城市燃气行业方面，发行人在上海市处于主导地位，拥有唯一的覆盖上海地区

的燃气配送管网。发行人负责上海市除部分郊区区域以外的天然气输配工作，并承担

上海市天然气管网及各类输配设施的投资和建设任务。此外，发行人承担着上海LNG项目一期工程的建设与运营任务，并已于2009年11月开始向城市燃气管网调试供气，

在保证上海市天然气的供给、有力地促进上海市的节能降耗减排的同时，将进一步巩

固发行人在上海城市燃气产业中的主导地位。

除了输配及管网的建设、运营之外，发行人的燃气产业投资还包括油气开采，天

然气业务进一步延伸至上游生产领域。发行人拥有上海市唯一的一次能源开发公司

——上海石油天然气有限公司，参与东海平湖油气田的油气勘探及开采工作，所开采

的天然气供应上海，是现阶段上海市天然气气源的组成部分之一。

（二）发行人的竞争优势

1、承担上海市能源保障职责，获得上海市政府的大力支持

发行人主业突出，资产和业务规模庞大，连续十一年入选中国企业500强名单，

综合实力位居上海市国资企业集团前列。根据上海市国资委在国资国企改革中确定的

主业，发行人是上海市唯一一家以能源产品的生产与供应为主业的国资企业集团。发

行人的电力、城市燃气两大主营业务对于上海市区域经济的发展和社会的稳定发挥着

重要作用，得到上海市政府的大力支持，并成为上海市能源产业的投资、建设、运营

主体。

在可预见的未来，随着上海经济的持续稳定发展，对电力、天然气等能源的需求

稳步上升，加强能源产业的建设投入、提高能源安全保障将得到上海市政府的持续支

持，为发行人的业务发展奠定了良好的基础。

2、拥有良好的区位优势

发行人参与投资建设的能源类项目主要位于中国经济最具活力和增长潜力的区

域之一——长三角地区，是长三角中心城市上海市最为主要的能源建设与运营主体之

一。随着区域经济的持续增长、上海建设“两个中心”战略的逐步实施，上海以及整

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个长三角地区的电力需求稳步增长，为发行人的能源主业发展创造了良好的发展空

间。此外，在电力方面，发行人努力推进上海本地能源建设的同时，也积极参与长三

角等外省市的电力项目投资。在城市燃气方面，发行人投资建设的上海LNG项目一期

工程于2009年11月建成完成建设并开始接收进口气源，并根据上海市“十二五”规划

建设进口液化天然气（LNG）储罐扩建工程以及五号沟气源备用站扩建工程。相关项

目的稳步推进有助于公司扩大能源主业规模，进一步巩固在上海及长三角地区的区位

优势。

3、电力产业火电机组性能先进，具有良好的成本控制能力及市场优势

发行人通过与中国华能集团公司、中国国电集团公司、中国电力投资集团公司等

电力集团共同投资建设发电厂的方式，与各大发电集团在上海地区建立了利益共享、

共同发展的合作关系，从而在上海地区形成了较强的市场优势。

发行人投资建设的火电机组主要为单机容量30万千瓦以上的大型机组，设备先

进、运行稳定，在电力资产方面具有显著的技术优势，其中超临界及超超临界机组的

技术性能处于全国领先地位。2013年1-3月，发行人控股发电企业的燃煤机组供电煤

耗为291克/千瓦时。其中，外高桥三发电两台100万千瓦超超临界机组的仅为273克/千瓦时，显著优于同期全国供电煤耗317克/千瓦时，达到国内领先、国际先进的技术

水平，并有效降低了公司电力产业的营业成本。由于发行人电力产业所具有的良好技

术性能和区位优势，2013年1-3月，发行人燃煤机组发电设备利用小时数为1,564小时，

显著高于同期全国火电设备平均利用小时数的1,231小时。此外，外高桥三发电的超超

临界机组率先采用了先进的脱硝技术，是目前全国最大的100万千瓦发电工程之一，

而吴泾二发电#1机组以及外高桥二发电的#6机组脱硝装置已经投产，吴泾二发电#2机组、外高桥二发电#5机组以及外高桥三发电的#8机组脱硝工程正在建设，走在了电力

行业节能减排的前列。

在营运成本方面，发行人通过建设性能指标优越的机组以及建设燃煤供应渠道，

从而有效控制电力生产成本。一方面，由于发行人运营管理的火电机组性能指标优越，

且持续开展以节能减排为目标的科技创新，燃煤利用效率居于同业领先地位，在发电

效率及成本方面具有较强的市场竞争力；另一方面，公司于2008年设立申能燃料公司，

负责煤炭采购与供应，并与中海发展股份有限公司合资组建上海嘉禾航运有限公司，

相关措施有助于发行人降低电煤运输成本、保障电煤供应并延伸能源产业链。

未来，随着全国联网及竞价上网的逐步推行，以及国家对节能减排降耗的日益重

视，发行人火电机组的先进性能和运营效率以及良好的成本控制能力将进一步确保其

在竞争中占据优势地位。

4、电源结构的多元化发展

除了火电机组之外，发行人电源结构的多元化发展方面取得了显著的进展，参与

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了众多新能源项目的投资与建设。在水电方面，发行人参股华东桐柏抽水蓄能发电有

限责任公司、华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司等公司；在核电方面，发行人参股核

电秦山联营有限公司及秦山第三核电有限公司，参与秦山核电二期扩建工程等项目；

在可再生能源的开发方面，发行人投资建设2010年上海世博会重要项目之一的上海世

博园区中国馆和主题馆太阳能并网发电工程项目以及临港新城太阳能光伏发电示范

项目、江苏启东风电项目、临港新城风电项目、长兴岛风电项目、老港风电项目、临

港海上风电项目、内蒙达茂一期风电项目、青草沙风电项目等。电源结构的多元化发

展为发行人积累了不同电源建设项目的丰富经验。根据《中华人民共和国国民经济和

社会发展第十二个五年规划纲要》、《国家能源科技“十二五”规划》以及《上海市能

源发展“十二五”规划》、《上海市新能源发展“十二五”规划》等规划文件，我国将

推进能源多元清洁发展，水电、核电、风电等清洁能源的发展业已受到重视，在我国

的能源生产量中的占比将会得到一定的提升。发行人已有及正在建设的项目以及所积

累的相关项目经验为其在电源结构的多元化发展中奠定了良好的业务发展基础，并将

一定程度上降低由于电源结构单一而可能产生的风险。

5、城市燃气行业在上海市具有主导地位

发行人的城市燃气行业在上海市占据主导地位，承担着上海城市燃气的输配及燃

气管网的投资和建设的职责，是集燃气制（购）气、输送配售、服务功能为一体的能

源供应企业。在可以预见的将来，由于燃气行业所具有的自然垄断特性以及中国当前

存在的市场分割特点，发行人在上海市城市燃气行业中的主导地位难以受到有力的挑

战。除了拥有上海市唯一覆盖全市的燃气管网并承担城市燃气的输配之外，发行人还

承担着上海LNG项目工程的建设任务。于2009年11月建成的上海LNG项目一期工程已

经投产，达产后成为上海市天然气最为主要的天然气气源之一，约占上海市天然气总

供应量近40%，进一步巩固了发行人在上海市燃气供应中的主导地位。

6、天然气产业链得到延伸，具有协同效应

发行人积极参与上游的勘探生产、中游的主干管道建设及下游输配业务，延伸天

然气的产业链。发行人的子公司上海石油天然气有限公司为上海市唯一的一次能源开

发公司，参与东海平湖油气田的开采工作，所开采的天然气成为现阶段上海市的主要

气源之一；在天然气产业链的中游，发行人承担着天然气主干管网的建设及运营任务；

在向终端用户的下游输配方面，发行人拥有上海市唯一覆盖全市的燃气管网，负责上

海市除部分郊区区域以外全部天然气输配工作，具有突出的主导地位。天然气产业链

的延伸一方面有助于保证稳定的气源供应，保障能源安全；另一方面有利于发行人合

理协调不同环节的业务发展，获得协同发展效应。

7、金融资产质量优良，具有良好的投资回报及增值潜力

根据上海市国资委确定的主业，发行人除从事电力、燃气为主的能源产品生产与

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供应之外，还承担着金融企业股权的投资与资产管理职能。由于发行人在资产管理方

面具有一定的人才储备以及较强的专业知识，所投资的金融资产质量优良，获得了优

异回报，并且具有良好的发展前景，有效增强了发行人的整体实力，实现了国有资产

的保值与增值。此外，发行人持有的金融资产具有较强的流动性，为发行人的偿债能

力提供了进一步保障。截至本募集说明书签署日，发行人持有保险、证券、银行、信

托等行业多家优质金融企业股权，增值潜力较大。

表5－22：发行人持有的主要金融企业股权 公司名称 持股比例（%）

中国太平洋保险（集团）股份有限公司* 13.63

东方证券股份有限公司 38.38

海通证券股份有限公司* 4.26

中国光大银行股份有限公司* 1.93

上海国际信托投资有限公司 5.00

注：*为上市公司。

8、拥有经验丰富的专业管理团队及高素质的员工队伍

发行人管理团队拥有着平均近25年的相关行业经历，分别在能源产业、企业管理、

商业运营、财务等方面具有丰富的经验。多年来，发行人管理层一直致力于优化治理

结构、提高运营效率，凭借对能源行业的深刻理解与敏锐的市场触觉，及时调整公司

发展战略，对内优化整合，对外收购扩张。同时，在多年的工作中，发行人的管理团

队与政府部门、上游原料主要供应商建立和保持了良好的合作关系，为未来发展奠定

了良好的基础。

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第六章 发行人主要财务状况

提示：投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅发行人完整的财务报表以及本募

集说明书其他部分对于发行人财务数据和指标的解释。

一、发行人财务报表

发行人2010年度、2011年度、2012年度及2013年1月1日至2013年3月31日止期间

的合并及母公司财务报表均依据国家颁布的《企业会计准则—基本准则》和其他各项

会计准则及相关要求编制，其中，2010年度、2011年度、2012年度的财务报表已经上

海众华沪银会计师事务所有限公司审计，并分别出具了沪众会字（2011）第2944号、

沪众会字（2012）第0632号及沪众会字（2013）第1439号标准无保留意见的审计报告，

2013年1月1日至2013年3月31日止期间的财务报表未经审计。

根据上海市国资委的要求，并经发行人董事会决议，发行人从2009年1月1日起全

面执行新会计准则以及相关规定。最近三年及一期，发行人无重大会计政策变更情况。

以下分析所涉及的数据及口径若无特别说明，均依据发行人最近三年及一期的合

并报表口径披露。

（一）最近三年及一期合并报表范围的变化

1、2013年1-3月财务报表合并范围

发行人最近一期财务报表合并范围如下表所示：

表6－1：发行人合并范围情况表（截至2013年3月31日）

企业名称 合并所占权

益比例 合并享有表

决权比例 注册资本 （万元）

级次 业务性质

申能股份有限公司 49.12% 49.12% 472,877.41 1 能源开发建设

上海吴泾第二发电有限责任

公司 25.05% 51.00% 200,000.00 2 电力生产及销售

上海外高桥第三发电有限责

任公司 19.65% 40.00% 182,682.20 2 电力生产及销售

上海申能星火热电有限责任

公司 36.84% 75.00% 7,300.00 2 电力生产及销售

上海石油天然气有限公司 19.65% 40.00% 90,000.00 2 原油及天然气开采

上海天然气管网有限公司 74.56% 100.00% 180,000.00 2 天然气输配

上海申能燃料有限公司 29.47% 60.00% 5,000.00 2 销售煤炭、燃料油

上海申能临港燃机发电有限 31.93% 65.00% 144,000.00 2 电力生产及销售

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

83

公司

上海申能能源科技有限公司 49.12% 100.00% 2,000.00 2 能源技术开发

上海燃气（集团）有限公司 100.00% 100.00% 420,000.00 1 燃气销售

上海吴淞煤气制气有限公司 100.00% 100.00% 56,159.59 2 人工煤气制气及销售

上海石洞口煤气制气有限公

司 100.00% 100.00% 113,312.20 2 人工煤气制气及销售

上海浦东煤气制气有限公司 100.00% 100.00% 138,802.91 2 人工煤气制气及销售

上海燃气市北销售有限公司 100.00% 100.00% 122,479.89 2 燃气销售及燃气施工

上海城市燃气设备成套有限

责任公司 100.00% 100.00% 910.00 3 燃气设备销售及安装

上海口琴总厂 100.00% 100.00% 372.66 3 口琴生产及销售

上海燃气浦东销售有限公司 100.00% 100.00% 78,605.51 2 燃气销售及燃气施工

上海燃气崇明有限公司 97.60% 97.60% 25,000.00 2 燃气销售及燃气施工

上海金山天然气有限公司 100.00% 100.00% 5,000.00 2 燃气销售及燃气施工

上海大众燃气有限公司 50.00% 50.00% 80,000.00 2 燃气销售及燃气施工

上海市南燃气发展有限公司 50.00% 100.00% 850.00 3 燃气管道施工

上海煤气物资供销公司 50.00% 100.00% 200.00 3 燃气物资销售

上海液化石油气经营有限公

司 100.00% 100.00% 60,755.10 2 液化气销售

上海太平洋燃气有限公司 100.00% 100.00% 800.00 3 燃气管道施工

上海东方能源有限公司 100.00% 100.00% 2,590.00 3 液化气销售

上海液化石油气特种物流有

限公司 100.00% 100.00% 1,783.67 3 液化气物流运输

上海虹井油气经营有限公司 100.00% 100.00% 100.00 3 油、气销售

上海液中油气有限公司 57.00% 57.00% 200.00 3 油、气销售

上海燃气信息经营有限公司 100.00% 100.00% 200.00 2 燃气信息服务

上海液化天然气有限责任公

司 55.00% 55.00% 210,000.00 1 天然气生产及经营

上海申能新能源投资有限公

司 84.73% 100.00% 60,000.00 1 新能源开发

上海申欣环保实业有限公司 67.78% 80.00% 1,000.00 2 新能源开发

上海申欣太阳能发电有限公

司 84.73% 100.00% 1,800.00 2 太阳能发电

上海申能长兴风力发电有限

公司 84.73% 100.00% 4,380.00 2 风力发电

上海申能长兴第二风力发电

有限公司 84.73% 100.00% 10,400.00 2 风力发电

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84

申能新能源达茂风力发电有

限公司 84.73% 100.00% 9,200.00 2 风力发电

上海华港风力发电有限公司 100.00% 100.00% 13,670.00 2 风力发电

上海申能能源服务有限公司 84.73% 100.00% 20,000.00 1 合同能源管理

上海申能新虹桥能源有限公

司 43.21% 51.00% 7,500.00 2 能源管理

上海市张江高科技园区新能

源技术有限公司 43.21% 51.00% 10,394.25 2 能源销售

申能集团财务有限公司 77.28% 90.00% 100,000.00 1 集团内资金管理统筹

上海久联集团有限公司 100.00% 100.00% 50,000.00 1 实业投资、国内贸易

上海石油交易所有限公司 80.00% 80.00% 10,500.00 2 石化成品交易平台

上海久联集团经济发展有限

公司 100.00% 100.00% 2,995.00 2 仓储，代理运输服务

上海久联物业管理有限公司 100.00% 100.00% 200.00 2 物业管理

上海华期信息技术有限责任

公司 100.00% 100.00% 3,500.00 2 信息技术咨询

上海银波实业公司 100.00% 100.00% 500.00 2 通讯设备贸易

上海期晟储运管理有限公司 63.05% 63.05% 3,000.00 3 物流业务

上海申能房地产有限公司 100.00% 100.00% 20,000.00 1 房地产开发

上海物产颐宁苑房地产开发

经营有限公司 100.00% 100.00% 500.00 2 房地产开发

上海申能汇腾房地产有限公

司 100.00% 100.00% 900.00 2 房地产开发

上海申能汇颂房地产有限公

司 100.00% 100.00% 900.00 2 房地产开发

上海申能汇枫房地产有限公

司 100.00% 100.00% 1,000.00 2 房地产开发

上海汇郡投资有限公司 100.00% 100.00% 10,000.00 2 房地产开发

上海和济房地产有限公司 100.00% 100.00% 2,000.00 2 房地产开发

上海申能物业管理有限公司 77.50% 80.00% 625.00 2 物业管理

上海申能置地物业管理有限

公司 58.13% 75.00% 美元 14.00 3 物业管理

上海申泰物业管理有限公司 88.75% 100.00% 100.00 3 物业管理

上海谐诚物业管理有限公司 77.50% 100.00% 100.00 3 物业管理

2、财务报表合并范围变化

（1）2013年1-3月财务报表合并范围变化情况

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85

① 2013年1-3月，发行人因本期收购增加股权而新增纳入合并范围的公司为：上

海华港风力发电有限公司。

（2）2012年财务报表合并范围变化情况

① 2012年，发行人因本期收购或增资增加股权而新增纳入合并范围的公司为：

上海和济房地产有限公司和上海市张江高科技园区新能源技术有限公司。

② 2012年，发行人因新设立而新增纳入合并范围的公司为：上海申能新虹桥能

源有限公司。

③ 2012年，发行人因股权转让不再纳入合并范围的公司为：上海汇丰房地产开

发经营公司和上海液实加气有限公司。

④ 2012年，因已工商注销、税务注销或完成清算而不再纳入合并范围的公司为：

上海云佳燃气管道工程安装有限公司和上海远东旅行社有限公司。

（3）2011年财务报表合并范围变化情况

① 2011年，发行人因新设立而新增纳入合并范围的公司为：上海汇郡投资有限

公司、上海申能长兴第二风力发电有限公司和申能新能源达茂风力发电有限公司。

② 2011年，发行人因股权转让不再纳入合并范围的公司为：上海久恒期货经纪

有限公司和上海汇金投资管理有限公司。

（4）2010年财务报表合并范围变化情况

① 2010年，发行人因新设立而新增纳入合并范围的公司为：上海申能临港燃机

发电有限公司和上海申能能源科技有限公司。

② 2010年，发行人因非同一控制下合并而新增纳入合并范围的公司为：上海久

联集团有限公司本期发生非同一控制下企业合并，该公司包含下属子公司上海石油交

易所有限公司、上海久恒期货经纪有限公司、上海汇金投资管理有限公司、上海久联

集团经济发展有限公司、上海久联物业管理有限公司、上海华期信息技术有限责任公

司、上海银波实业公司和上海远东旅行社有限公司。

③ 2010年，发行人因增资而新增纳入合并范围的公司为：上海期晟储运管理有

限公司。

④ 2010年，因已工商注销、税务注销或完成清算而不再纳入合并范围的公司为：

上海沪东天然气工程有限公司、上海燃气浦东实业发展有限公司、上海欣达燃气工程

有限公司、上海市南煤气管道工程有限公司及上海申能资产管理有限公司。

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86

（二）发行人2010-2012年及2013年1-3月财务报表

表6－2：发行人2010年末、2011年末、2012年末与2013年3月末合并资产负债表

单位：万元

项目 2013 年

3 月 31 日 2012 年

12 月 31 日 2011 年

12 月 31 日 2010 年

12 月 31 日

资产

流动资产：

货币资金 876,720.47 768,388.21 764,972.92 1,195,607.70

结算备付金 - - - 24,971.63

交易性金融资产 55,244.90 32,677.97 44,742.74 33,404.42

应收票据 705.93 246.00 185.00 13,814.40

应收账款 222,539.36 237,861.67 187,102.77 115,709.73

预付款项 25,771.61 23,752.00 27,959.68 31,566.80

应收利息（应收股利） 2,030.59 1,633.72 23,798.74 7,956.06

其他应收款 115,468.71 154,297.29 62,836.28 61,697.66

买入返售金融资产 - - - -

存货 441,217.08 401,745.54 366,819.57 249,168.32

一年内到期的非流动资产 4,347.00 4,902.00 - -

其他流动资产 6.37 - 1,902.00 19,586.79

流动资产合计 1,744,052.01 1,625,504.40 1,480,319.70 1,753,483.52

非流动资产：

发放贷款及垫款 46,928.09 48,308.09 43,560.00 24,000.00

可供出售金融资产 3,472,354.71 3,979,933.16 3,376,005.80 4,261,060.82

持有至到期投资 17,238.69 17,238.69 17,161.66 160,416.01

长期应收款 - - - -

长期股权投资 1,403,963.63 1,357,133.29 1,286,474.31 1,024,215.16

投资性房地产 59,230.48 59,984.76 62,854.47 65,471.27

固定资产 3,010,841.13 2,971,836.06 2,889,257.18 2,598,005.61

在建工程 223,594.78 261,020.77 248,222.49 399,556.64

工程物资 16,701.90 16,979.46 15,321.16 18,454.49

固定资产清理 1,811.24 1,810.47 1,810.47 1,810.59

油气资产 62,525.63 66,315.44 73,737.29 87,974.85

无形资产 10,851.68 7,467.37 2,891.59 3,149.38

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87

长期待摊费用 2,179.38 2,009.28 1,294.55 1,339.82

递延所得税资产 11,347.69 11,240.31 12,431.52 10,240.86

其他非流动资产 35,061.59 35,061.59 46,776.98 57,920.28

非流动资产合计 8,374,630.63 8,836,338.74 8,077,799.47 8,713,615.78

资产总计 10,118,682.64 10,461,843.15 9,558,119.17 10,467,099.31

负债和所有者权益（或股东

权益）

流动负债：

短期借款 200,109.26 96,895.73 18,000.00 56,116.41

吸收存款及同业存放（拆

入资金） 60,193.43 106,998.09 42,288.76 72,663.39

应付票据 - - - -

应付账款 326,202.75 328,247.19 274,239.94 253,924.38

预收款项 526,611.41 498,127.56 408,489.73 336,499.40

卖出回购金融资产款 45,606.25 27,717.25 2,969.63 -

应付职工薪酬 4,855.00 6,013.71 5,522.93 6,138.32

应交税费 2,195.98 -7,628.18 9,228.80 3,429.03

应付利息（应付股利） 23,806.99 27,645.32 24,891.54 20,677.62

其他应付款 185,743.51 205,921.29 212,861.87 209,259.19

一年内到期的非流动负债 18,028.52 22,165.20 419,033.25 8,403.94

其他流动负债 552,064.03 600,491.93 150,000.00 534,510.39

流动负债合计 1,945,417.13 1,912,595.09 1,567,526.45 1,501,622.07

非流动负债：

长期借款 440,394.62 400,702.92 525,415.11 517,318.66

应付债券 399,022.50 398,787.04 397,853.28 794,440.70

长期应付款 4,511.77 2,847.77 4,897.39 5,302.82

专项应付款 5,975.22 5,975.22 4,971.16 3,466.29

预计负债 86,351.53 85,969.03 58,889.68 33,596.68

递延所得税负债 645,061.56 766,990.90 641,843.94 849,225.60

其他非流动负债 91,150.24 93,716.52 102,914.83 96,494.34

非流动负债合计 1,672,467.45 1,754,989.42 1,736,785.39 2,299,845.09

负债合计 3,617,884.58 3,667,584.51 3,304,311.84 3,801,467.16

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（股本） 600,000.00 600,000.00 600,000.00 600,000.00

资本公积 2,728,134.24 3,078,394.36 2,690,172.72 3,277,781.63

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减：库存股 - - - -

专项储备 - - - -

盈余公积 530,648.04 480,885.74 470,933.28 464,757.25

一般风险准备 - - - -

未分配利润 973,066.07 1,000,700.84 895,583.48 761,716.98

归属于母公司所有者权益合

计 4,831,848.35 5,159,980.94 4,656,689.48 5,104,255.87

少数股东权益 1,668,949.71 1,634,277.70 1,597,117.85 1,561,376.28

所有者权益（或股东权益）

合计 6,500,798.06 6,794,258.64 6,253,807.33 6,665,632.15

负债和所有者权益（或股东

权益）总计 10,118,682.64 10,461,843.15 9,558,119.17 10,467,099.31

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表6－3：发行人2010年末、2011年末、2012年末与2013年3月末母公司资产负债表

单位：万元

项目 2013 年

3 月 31 日 2012 年

12 月 31 日 2011 年

12 月 31 日 2010 年

12 月 31 日

资产

流动资产：

货币资金 273,050.47 247,253.59 241,763.90 327,752.93

交易性金融资产 18,673.80 22,972.15 21,823.11 -

预付款项 - - - -

应收利息（应收股利） 7,476.08 6,901.08 3,469.56 8,653.55

其他应收款 132,564.39 131,708.95 113,844.31 131,644.85

存货 - - - -

一年内到期的非流动资产 - - - -

其他流动资产 - - - -

流动资产合计 431,764.75 408,835.77 380,900.88 468,051.33

非流动资产：

可供出售金融资产 3,119,881.44 3,614,860.96 3,149,723.27 3,920,142.58

持有至到期投资 - - - 155,416.01

长期应收款 - - - -

长期股权投资 1,680,721.13 1,680,521.13 1,664,588.59 1,374,537.90

投资性房地产 43,327.84 32,685.31 33,917.59 35,149.87

固定资产 30,613.95 42,325.59 45,832.38 4,397.91

在建工程 - - - 29,961.59

工程物资 - - - -

无形资产 3,600.00 3,600.00 3,600.00 -

长期待摊费用 - - - -

递延所得税资产 - - - -

其他非流动资产 86,000.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00

非流动资产合计 4,964,144.36 5,439,992.99 4,963,661.83 5,585,605.87

资产总计 5,395,909.11 5,848,828.77 5,344,562.71 6,053,657.20

负债和所有者权益（或股东

权益）

流动负债：

短期借款 110,000.00 - - -

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90

应付账款 - - - -

预收款项 - - - -

应付职工薪酬 144.25 66.90 121.81 64.41

应交税费 453.02 445.80 454.84 868.83

应付利息（应付股利） 20,147.28 26,258.36 23,643.82 19,310.87

其他应付款 16,161.15 17,946.50 41,012.47 15,866.21

一年内到期的非流动负债 - - 398,720.59 -

其他流动负债 450,000.00 500,000.00 150,000.00 200,000.00

流动负债合计 596,905.71 544,717.56 613,953.53 236,110.31

非流动负债：

长期借款 - - - -

应付债券 399,022.50 398,787.04 397,853.28 794,440.70

长期应付款 - - - -

专项应付款 - - - -

预计负债 - - - -

递延所得税负债 592,977.74 716,722.62 598,620.31 791,225.14

其他非流动负债 - - - -

非流动负债合计 992,000.24 1,115,509.66 996,473.59 1,585,665.85

负债合计 1,588,905.94 1,660,227.22 1,610,427.12 1,821,776.16

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（股本） 600,000.00 600,000.00 600,000.00 600,000.00

资本公积 2,256,198.49 2,627,433.13 2,250,541.26 2,796,649.35

专项储备 - - - -

盈余公积 530,648.04 480,885.74 470,933.28 464,757.25

一般风险准备 - - - -

未分配利润 420,156.63 480,282.68 412,661.05 370,474.44

外币报表折算差额 - - - -

归属于母公司所有者权益合

计 3,807,003.17 4,188,601.55 3,734,135.59 4,231,881.04

少数股东权益 - - - -

所有者权益（或股东权益）

合计 3,807,003.17 4,188,601.55 3,734,135.59 4,231,881.04

负债和所有者权益（或股东

权益）总计 5,395,909.11 5,848,828.77 5,344,562.71 6,053,657.20

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表6－4：发行人2010年度、2011年度、2012年度与2013年1-3月合并利润表

单位：万元

项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

一、营业总收入 820,797.22 3,010,507.19 2,919,783.50 2,534,147.29

减：营业成本 688,452.36 2,602,616.26 2,563,319.64 2,185,193.73

营业税金及附加 7,666.45 40,741.96 29,171.31 19,111.88

销售费用 12,335.20 53,433.88 54,254.66 46,773.74

管理费用 40,128.69 174,678.30 156,431.22 140,597.28

财务费用 13,901.12 63,151.18 40,443.50 57,820.71

资产减值损失 2.61 13,082.99 18,509.23 -12,832.64

其他 - 9,705.11 14,083.69 27,696.24

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

-4,665.33 7,484.66 -2,373.21 -3,764.76

投资收益（损失以“-”号填列） 30,863.76 213,012.90 261,425.81 203,022.93

汇兑收益（损失以“-”号填列） 43.20 153.05 -130.62 -178.15

二、营业利润（亏损以“-”号填列） 84,552.44 273,748.13 302,492.23 268,866.36

加：营业外收入 2,824.77 55,967.13 58,765.75 36,159.79

减：营业外支出 94.99 2,811.78 2,633.73 6,318.51

三、利润总额（亏损总额以“-”号

填列） 87,282.23 326,903.48 358,624.25 298,707.64

减：所得税费用 18,172.41 46,175.94 60,209.93 32,958.21

四、净利润（净亏损以“-”号填列） 69,109.82 280,727.54 298,414.32 265,749.44

归属于母公司所有者的净利润 22,127.54 137,020.34 153,440.12 149,674.90

少数股东损益 46,982.28 143,707.20 144,974.21 116,074.54

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表6－5：发行人2010年度、2011年度、2012年度与2013年1-3月母公司利润表

单位：万元

项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

一、营业总收入 2,552.23 8,376.56 7,868.45 7,507.89

减：营业成本 376.33 1,232.28 1,235.27 1,235.05

营业税金及附加 447.92 1,469.33 1,390.49 1,317.63

销售费用 - - - -

管理费用 2,192.34 10,281.95 7,699.95 7,112.82

财务费用 6,350.40 36,757.07 33,729.36 36,616.63

资产减值损失 - - 9,339.77 -16,727.20

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

-4,298.34 3,359.04 -258.44 -

投资收益（损失以“-”号填列） 749.36 138,160.12 108,185.32 179,466.54

二、营业利润（亏损以“-”号填列） -10,363.74 100,155.08 62,400.49 157,419.49

加：营业外收入 - 0.20 3.31 -

减：营业外支出 - 630.67 643.56 430.00

三、利润总额（亏损总额以“-”号

填列） -10,363.74 99,524.61 61,760.24 156,989.49

减：所得税费用 - - - -

四、净利润（净亏损以“-”号填列） -10,363.74 99,524.61 61,760.24 156,989.49

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表6－6：发行人2010年度、2011年度、2012年度与2013年1-3月合并现金流量表

单位：万元

项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

一、经营活动产生的现金流

量：

销售商品、提供劳务收到

的现金 987,114.80 3,282,177.18 3,237,728.13 2,799,868.71

客户存款和同业存放款项

净增加额 23,195.34 -5,290.67 -30,374.63 72,451.35

处置交易性金融资产净增

加额 - - 40.80 69.08

收取利息、手续费及佣金

的现金 651.65 15,534.41 10,604.57 8,083.05

拆入资金净增加额 -52,111.00 70,000.00 2,969.63 -

回购业务资金净增加额 - 24,747.63 - -40,000.00

收到的税费返还 39.77 30,111.14 48,933.13 30,349.34

收到其他与经营活动有关

的现金 31,930.89 47,725.90 64,942.79 34,617.41

经营活动现金流入小计 990,821.45 3,465,005.59 3,334,844.42 2,905,438.94

购买商品、接受劳务支付

的现金 707,360.24 2,406,691.22 2,570,776.37 2,041,415.21

客户贷款及垫款净增加额 -575.85 5,293.97 20,000.00 10,000.00

存放中央银行和同业款项

净增加额 7,712.27 9,181.84 4,641.29 51,876.55

支付利息、手续费及佣金

的现金 174.07 878.19 672.25 1,779.62

支付给职工以及为职工支

付的现金 58,758.50 221,064.21 202,885.24 188,985.22

支付的各项税费 68,887.22 210,255.82 157,421.29 141,229.27

支付其他与经营活动有关

的现金 58,295.04 166,435.86 159,596.01 93,261.17

经营活动现金流出小计 900,611.49 3,019,801.10 3,115,992.45 2,528,547.03

经营活动产生的现金流量净

额 90,209.96 445,204.49 218,851.97 376,891.91

二、投资活动产生的现金流

量：

收回投资收到的现金 457,787.95 585,400.64 885,700.48 705,901.85

取得投资收益收到的现金 4,123.16 162,797.56 167,370.09 166,527.66

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处置固定资产、无形资产

和其他长期资产所收回的

现金净额 239.84 3,504.35 929.65 613.51

处置子公司及其他营业单

位收回的现金净额 - 10,224.10 3,167.10 -

收到其他与投资活动有关

的现金 175.69 25,008.93 31,036.71 12,394.80

投资活动现金流入小计 462,326.65 786,935.58 1,088,204.03 885,437.82

购建固定资产、无形资产

和其他长期资产所支付的

现金 60,434.25 302,211.15 378,369.62 357,341.52

投资支付的现金 428,135.05 748,345.57 851,828.23 878,271.72

取得子公司及其他营业单

位支付的现金净额 - - - -

支付其他与投资活动有关

的现金 3,000.25 7,917.96 3,016.17 62,289.05

投资活动现金流出小计 491,569.55 1,058,474.69 1,233,214.02 1,297,902.29

投资活动产生的现金流量净

额 -29,242.90 -271,539.11 -145,009.99 -412,464.47

三、筹资活动产生的现金流

量：

吸收投资收到的现金 - 3,837.50 3,661.91 222,964.78

取得借款所收到的现金 373,850.64 998,264.04 545,909.46 893,987.95

发行债券收到的现金 - - - -

收到其他与筹资活动有关

的现金 46.96 30,674.82 10.03 33.75

筹资活动现金流入小计 373,897.60 1,032,776.36 549,581.40 1,116,986.49

偿还债务所支付的现金 302,500.13 998,669.18 905,624.45 649,101.60

分配股利、利润或偿付利

息所支付的现金 14,839.00 146,143.97 152,191.16 146,079.14

支付其他与筹资活动有关

的现金 16,898.06 64,394.99 513.12 917.15

筹资活动现金流出小计 334,237.20 1,209,208.15 1,058,328.73 796,097.89

筹资活动产生的现金流量净

额 39,660.40 -176,431.79 -508,747.33 320,888.60

四、汇率变动对现金及现金

等价物的影响 -7.48 -437.85 -163.37 -227.98

五、现金及现金等价物净增

加额 100,619.98 -3,204.26 -435,068.72 285,088.05

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加：期初现金及现金等价物

余额 634,881.33 638,085.59 1,073,154.30 788,066.25

六、期末现金及现金等价物

余额 735,501.31 634,881.33 638,085.58 1,073,154.30

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表6－7：发行人2010年度、2011年度、2012年度与2013年1-3月母公司现金流量表

单位：万元

项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

一、经营活动产生的现金流

量：

销售商品、提供劳务收到的

现金 2,172.52 8,376.56 7,868.45 7,507.89

处置交易性金融资产净增

加额 - - - -

收到的税费返还 - - - -

收到其他与经营活动有关

的现金 2,821.08 2,420.30 5,304.06 3,817.50

经营活动现金流入小计 4,993.60 10,796.86 13,172.51 11,325.39

购买商品，接受劳务支付的

现金 - - 3.00 -

支付给职工以及为职工支

付的现金 810.58 4,326.01 3,551.09 3,055.15

支付的各项税费 727.25 1,606.15 1,424.93 1,020.31

支付其他与经营活动有关

的现金 612.94 3,650.78 3,271.90 2,781.67

经营活动现金流出小计 2,150.77 9,582.94 8,250.92 6,857.13

经营活动产生的现金流量净

额 2,842.83 1,213.91 4,921.59 4,468.26

二、投资活动产生的现金流

量：

收回投资收到的现金 69,600.00 2,902.10 16,009.20 180,000.00

取得投资收益收到的现金 222.43 127,200.98 117,179.01 167,232.62

处置固定资产、无形资产和

其他长期资产所收回的现

金净额 - 0.22 5.00 -

处置子公司及其他营业单

位收回的现金净额 - - - -

收到其他与投资活动有关

的现金 9.85 - 14,631.74 -

投资活动现金流入小计 69,832.28 130,103.30 147,824.95 347,232.62

购建固定资产、无形资产和

其他长期资产所支付的现

金 1,637.60 6,600.26 6,707.73 15,365.19

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97

投资支付的现金 90,000.00 38,297.63 135,372.78 344,697.13

取得子公司及其他营业单

位支付的现金净额 - - - -

支付其他与投资活动有关

的现金 0.15 - - 30,000.00

投资活动现金流出小计 91,637.75 44,897.89 142,080.51 390,062.32

投资活动产生的现金流量净

额 -21,805.47 85,205.41 5,744.44 -42,829.70

三、筹资活动产生的现金流

量：

吸收投资收到的现金 - - - -

取得借款所收到的现金 310,000.00 500,000.00 149,339.36 199,586.00

发行债券收到的现金 - - - -

收到其他与筹资活动有关

的现金 - 22574.82 - -

筹资活动现金流入小计 310,000.00 522,574.82 149,339.36 199,586.00

偿还债务所支付的现金 250,000.00 550,000.00 200,000.00 20,000.00

分配股利、利润或偿付利息

所支付的现金 14,922.29 51,376.41 45,994.42 50,470.83

支付其他与筹资活动有关

的现金 318.19 2,128.04 - -

筹资活动现金流出小计 265,240.48 603,504.45 245,994.42 70,470.83

筹资活动产生的现金流量净

额 44,759.52 -80,929.63 -96,655.06 129,115.17

四、汇率变动对现金及现金等

价物的影响

五、现金及现金等价物净增加

额 25,796.88 5,489.69 -85,989.03 90,753.73

加：期初现金及现金等价物余

额 247,253.59 241,763.90 327,752.93 236,999.20

六、期末现金及现金等价物余

额 273,050.47 247,253.59 241,763.90 327,752.93

二、主要财务指标及分析

如无特别说明，以下财务指标及分析基于发行人最近三年及一期的合并财务报

表。

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（一）发行人主要财务指标

表6－8：发行人主要财务指标

财务指标 2013 年

3 月 31 日

2012 年

12 月 31 日

2011 年

12 月 31 日

2010 年

12 月 31 日

偿债能力指标

流动比率（倍） 0.90 0.85 0.94 1.17

速动比率（倍） 0.67 0.64 0.71 1.00

资产负债率（合并口

径） 35.75% 35.06% 34.57% 36.32%

资产负债率（母公司口

径） 29.45% 28.39% 30.13% 30.09%

财务指标 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

EBIT 利息保障倍数

（倍） 6.38 5.95 6.40 4.87

EBITDA利息保障倍数

（倍） 10.23 9.68 9.91 7.55

经营活动产生的现金

流量净额／有息债务 0.22 0.29 0.14 0.20

盈利能力指标

销售净利率（%） 2.70 4.55 5.26 5.91

净资产收益率（%） 1.77 2.79 3.14 3.08

总资产收益率（%） 0.86 1.37 1.53 1.51

营运效率指标

应收账款周转率（次） 14.26 14.17 19.28 17.40

存货周转率（次） 6.53 6.77 8.32 10.11

流动资产周转率（次） 1.95 1.94 1.81 1.55

固定资产周转率（次） 1.10 1.03 1.06 1.08

总资产周转率（次） 0.32 0.30 0.29 0.26

现金流量指标

经营活动产生的现金

流量净额（万元） 90,209.96 445,204.49 218,851.97 376,891.91

投资活动产生的现金

流量净额（万元） -29,242.90 -271,539.11 -145,009.98 -412,464.47

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99

筹资活动产生的现金

流量净额（万元） 39,660.40 -176,431.79 -508,747.33 320,888.60

现金及现金等价物净

增加额（万元） 100,619.98 -3,204.26 -435,068.72 285,088.05

注：1、除特别说明，上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算方法参见附录：主要财务指标计算公式。

2、以上2013年1-3月经营活动产生的现金流量净额／有息债务、净资产收益率、总资产收益率及营运效率指标

经过年化处理 。

（二）资产负债结构及分析

1、资产构成情况及分析

（1）发行人资产总体情况

报告期内，发行人资产规模总体保持平稳。截至2013年3月31日，发行人资产总

额达到10,118,682.64万元。

（2）发行人资产构成

表6－9：发行人资产构成情况

单位：万元

项目 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

金额 占总资产比重 金额 占总资产比重

货币资金 876,720.47 8.66% 768,388.21 7.34%

交易性金融资产 55,244.90 0.55% 32,677.97 0.31%

应收账款 222,539.36 2.20% 237,861.67 2.27%

存货 441,217.08 4.36% 401,745.54 3.84%

其他应收款 115,468.71 1.14% 154,297.29 1.47%

流动资产合计 1,744,052.01 17.24% 1,625,504.40 15.54%

可供出售金融资产 3,472,354.71 34.32% 3,979,933.16 38.04%

长期股权投资 1,403,963.63 13.87% 1,357,133.29 12.97%

固定资产 3,010,841.13 29.76% 2,971,836.06 28.41%

在建工程 223,594.78 2.21% 261,020.77 2.49%

非流动资产合计 8,374,630.63 82.76% 8,836,338.74 84.46%

资产总计 10,118,682.64 100.00% 10,461,843.15 100.00%

项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

100

金额 占总资产比重 金额 占总资产比重

货币资金 764,972.92 8.00% 1,195,607.70 11.42%

交易性金融资产 44,742.74 0.47% 33,404.42 0.32%

应收账款 187,102.77 1.96% 115,709.73 1.11%

存货 366,819.57 3.84% 249,168.32 2.38%

其他应收款 62,836.28 0.66% 61,697.66 0.59%

流动资产合计 1,480,319.70 15.49% 1,753,483.52 16.75%

可供出售金融资产 3,376,005.80 35.32% 4,261,060.82 40.71%

长期股权投资 1,286,474.31 13.46% 1,024,215.16 9.79%

固定资产 2,889,257.18 30.23% 2,598,005.61 24.82%

在建工程 248,222.49 2.60% 399,556.64 3.82%

非流动资产合计 8,077,799.47 84.51% 8,713,615.78 83.25%

资产总计 9,558,119.17 100.00% 10,467,099.31 100.00%

从发行人的资产结构上来看，截至2013年3月31日、2012年12月31日、2011年12月31日及2010年12月31日，流动资产在总资产中的占比分别为17.24%、15.54%、15.49%及16.75%，非流动资产的占比分别为82.76%、84.46%、84.51%及83.25%，结构比例

基本保持稳定。

截至本募集说明书签署日，发行人资产规模及结构未发生重大不利变化。

（3）发行人主要资产情况分析

① 流动资产情况

最近三年及一期，发行人的流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收

账款、存货及其他应收款，截至2013年3月31日，货币资金、交易性金融资产、应收

账款、存货及其他应收款分别占总资产的8.66%、0.55%、2.20%、4.36%及1.14%；截

至2012年12月31日，分别占总资产的7.34%、0.31%、2.27%、3.84%及1.47%。

a.货币资金

最近三年及一期，发行人货币资金系总资产的重要组成部分。在公司净利润增加

所带来的经营性现金持续呈现净流入的同时，公司2011年以来陆续偿还短期融资券等

债务致使筹资活动现金流有较大流出，一定程度上导致2011年末公司货币资金规模及

占比较2010年末有所下降。另一方面，公司通过申能集团财务有限公司对集团内部资

金进行了统一管理，减少了闲置资金存量，有效提升了资金的使用效率。报告期内，

发行人货币资金占总资产的比重维持在7%以上，保证自身资产具有较大的流动性，

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

101

并使得发行人具有较强的短期偿债能力。

截至2011年12月31日，发行人的货币资金为764,972.92万元，较2010年末下降了

36.02%，减少430,634.78万元，主要原因在于公司及下属公司将所募集的资金投入日

常生产经营，而2010年公司及下属子公司发行的总规模50亿元的短期融资券于2011年到期偿付，因而当年筹资活动现金流出净额较大。截至2012年12月31日，发行人的货

币资金为768,388.21万元，较2011年末增长0.45%，增加3,415.29万元，与2011年基本

持平，在投资支出规模较大的情况下，公司经营活动维持可观的净现金流入，加之公

司及下属申能股份2012年共发行60亿元短期融资券一定程度上抵消了公司偿还到期

债务引起的筹资活动现金流出。截至2013年3月31日，发行人货币资金为876,720.47万元，较2012年末增长14.10%，增加108,332.25万元，主要原因在于，公司经营活动现

金持续净流入的同时，公司完成10亿元短期融资券的发行并根据资金需求相应增加银

行借款规模。

截至2013年3月31日及2012年12月31日，发行人货币资金中受限情况如下：

表6－10：发行人货币资金受限情况

单位：万元

项目 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

央行法定准备金 141,008.19 133,293.96

保函及专户保证金 212.92 20.02

银行存款-冻结户 - -

存出投资款 - 192.90

合计 141,221.11 133,506.88

b.交易性金融资产

截至2011年12月31日，发行人交易性金融资产为44,742.74万元，较2010年末增长

33.94%，增加11,338.32万元，主要是由于发行人交易性金融资产的投资规模有所增长，

从而导致期末交易性债券投资和交易性权益工具投资账面价值有所增加。截至2012年12月31日，发行人交易性金融资产为32,677.97万元，较2011年末下降26.96%，减少

12,064.77万元，主要是由于发行人处置部分交易性金融资产，从而导致期末交易性债

券投资和交易性权益工具投资账面价值有所降低。截至2013年3月31日，发行人交易

性金融资产为55,244.90万元，较2012年末增长69.06%，增加22,566.92万元，主要是由

于投资规模有所增加。

c.应收账款

截至2011年12月31日，发行人的应收账款达到187,102.77万元，较2010年末大幅

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

102

增长61.70%，增加71,393.03万元，主要由于发行人当年城市燃气及电力业务发展势头

良好，两大主营业务收入分别较上年同期增长20.69%及18.74%，因而经营性应收账款

随着业务发展相应增加；同时，由于公司下属企业收款方式发生变化，当期应收票据

大幅下滑，由2010年末的同期13,814.40万元减少至185.00万元，下降98.66%，这也进

一步推升发行人当期应收账款的规模。截至2012年12月31日，发行人应收账款为

237,861.67万元，较2011年末增长27.13%，增加50,758.90万元，主要原因为发行人天

然气销售规模逐步增长，其中，12月的天然气销售量同比增长约20%，因此推动城市

燃气业务的应收款项有所增加。截至2013年3月31日，发行人应收账款为222,539.36万元，较2012年末下降6.44%，减少15,322.32万元，总体规模基本保持平稳。

发行人应收账款账龄较短，主要为账龄一年以内的应收账款。截至2012年12月31日，发行人应收账款账龄结构及坏账准备情况如下表所示：

表6－11：发行人应收账款账龄结构

单位；万元

账龄

2012 年 12 月 31 日

账面余额 坏账准备

金额 占比

1 年以内 235,831.52 96.80% 26.88

1-2 年 1,033.60 0.42% 103.36

2-3 年 705.78 0.29% 141.16

3-4 年 511.41 0.21% 164.77

4-5 年 312.55 0.13% 125.02

5 年以上 5,227.73 2.15% 5,227.73

合计 243,622.59 100.00% 5,788.91

除按账龄组合计提的应收账款坏账准备外，截至2012年末，发行人按照个别认定

法计提的应收账款坏账准备余额为3,369.62万元。

发行人应收账款主要客户为电力、燃气产业的销售客户，截至2012年12月31日，

发行人应收账款前五名客户情况如下表所示：

6－12：发行人应收账款前五名客户情况

单位；万元

序号 2012 年 12 月 31 日

单位名称 账面余额 与发行人关系 占比

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

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序号 2012 年 12 月 31 日

1 上海市电力公司 105,562.54 非关联方 42.73%

2 中国石化上海石油化

工股份有限公司 11,537.34 非关联方 4.67%

3 上海煤气第一管线工

程有限公司 8,705.19 非关联方 3.52%

4 宝山钢铁股份有限公

司 4,366.05 非关联方 1.77%

5 上海煤气第二管线工

程有限公司 4,078.69 非关联方 1.65%

合计 134,249.80 54.35%

d.存货

报告期内，随着发行人电力、城市燃气的稳步发展，发行人的存货规模整体呈现

增长的态势。截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年3月31日，发行人存货

余额分别为366,819.57万元、401,745.54万元及441,217.08万元，较2010年末、2011年末及2012年末的变动比率分别为47.22%、9.52%及9.83%。2011年末较2010年末存货变

动较大的主要原因为：（1）当年城市燃气及燃煤销售等主营业务依旧维持较快增速，

加之电力产业的经营规模也较2010年度明显增长，收入及成本的增速达到20%以上，

加之电煤、天然气等价格仍处于上升通道，从而推动原材料及燃料的账面余额相应进

一步增长，合计较2010年末增加42,585.60万元；（2）由于城市燃气管道工程等项目施

工的进一步推进，工程施工账面余额较2010年末增加45,874.33万元。发行人2012年末

存货数量较2011年末有所上升，主要是由于：（1）公司收购上海和济房地产有限公司

股权，因而新增了该房产公司期末存货余额；（2）工程施工账面余额较2011年末进一

步增长。截至2013年3月31日，发行人存货余额进一步增长，主要是由于项目开发成

本有所上升。

发行人存货主要由工程施工、原材料、燃料、开发成本等组成。截至2012年12月31日，发行人存货结构及跌价准备情况如下表所示：

表6－13：发行人存货结构及跌价准备情况

单位：万元

项目

2012 年 12 月 31 日

账面余额 跌价准备

金额 占比

原材料 49,122.48 12.23% 9.69

燃料 31,340.86 7.80% -

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在产品 3,065.80 0.76% -

库存商品 10,712.40 2.67% 40.03

工程施工 174,310.75 43.38% -

开发成本 103,618.80 25.79% -

开发产品 28,691.75 7.14% -

其他 932.43 0.23% -

合计 401,795.25 100.00% 49.71

e.其他应收款

发行人的其他应收款主要为项目垫付款及往来款等款项。截至2011年12月31日，

发行人的其他应收款为62,836.28万元，较2010年末增长1.85%，增加1,138.61万元。截

至2012年12月31日，发行人的其他应收款为154,297.29，较2011年末增长145.55%，增

加91,461.01万元，主要为发行人子公司申能股份因项目前期垫付款增加所致。截至

2013年3月31日，发行人的其他应收款为115,468.71万元，较2012年末下降25.16%，减

少38,828.58万元。

截至2012年12月31日，发行人其他应收款账龄结构及坏账准备情况如下表所示：

表6－14：发行人其他应收款账龄结构

单位：万元

账龄

2012 年 12 月 31 日

账面余额 坏账准备

金额 占比

1 年以内 20,885.94 46.94% -

1-2 年 149.40 0.34% 14.94

2-3 年 2,172.75 4.88% 634.55

3-4 年 164.74 0.37% 49.42

4-5 年 6.53 0.01% 2.61

5 年以上 21,117.43 47.46% 21,117.43

合计 44,496.78 100.00% 21,818.95

除按账龄组合计提的其他应收款坏账准备外，截至2012年末，发行人按照个别认

定法计提的其他应收款坏账准备余额为2,261.69万元。

② 非流动资产情况

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

105

发行人的非流动资产主要包括可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产及在

建工程。截至2013年3月31日，发行人的可供出售金融资产、长期股权投资、固定资

产及在建工程分别占总资产的34.32%、13.87%、29.76%及2.21%；截至2012年12月31日，分别占总资产的38.04%、12.97%、28.41%及2.49%。

a.可供出售金融资产

截至2011年12月31日，发行人可供出售金融资产为3,376,005.80万元，较2010年12月31日减少了885,055.02万元，主要原因为受全球金融危机及国内宏观经济调控，国

内资本市场出现波动导致可供出售金融资产市值有所下跌所致。截至2012年12月31日，发行人可供出售金融资产账面价值增加至3,979,933.16万元，较2011年末增长

17.89%，主要是由于2012年四季度国内资本市场出现了一波复苏行情，导致发行人可

供出售金融资产市值有所上升所致。截至2013年3月31日，发行人可供出售金融资产

账面价值余额为3,472,354.71，较2012年末下降12.75%，减少507,578.45万元，主要系

2013年一季度资本市场有所调整，导致可供出售金融资产市值出现下降。

截至2013年3月31日，发行人持有的主要可供出售金融资产情况如下表所示：

表6－15：发行人主要可供出售金融资产

单位：万元

证券名称 账面价值 占可供出售金融资产

比重

可供出售金融资产 3,472,354.71 100.00%

其中：中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2,240,674.86 64.53%

海通证券股份有限公司 412,623.91 11.88%

中国光大银行股份有限公司 251,911.37 7.25%

上海电气集团股份有限公司 194,487.17 5.60%

上海医药集团股份有限公司 107,102.17 3.08%

合计 3,206,799.48 92.35%

b.长期股权投资

最近三年及一期，发行人长期股权投资随着发行人对外投资的变化而相应增减变

动。截至2011年12月31日，发行人的长期股权投资为1,286,474.31万元，较2010年末增

长25.61%，增加262,259.15万元，主要原因系公司于2011年初确认划入的东方证券股

份有限公司的股权。截至2012年12月31日，发行人长期股权投资余额为1,357,133.29万元，较2011年末增长5.49%，增加70,658.98万元，未出现重大变化。截至2013年3月31日，发行人长期股权投资余额为1,403,963.63万元，较2012年末增长3.45%，增加

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

106

46,830.34万元，整体规模维持稳定。

截至2013年3月31日，发行人持有的主要长期股权投资情况如下表所示：

表6－16：发行人主要长期股权投资

单位：万元 公司名称 账面价值 占长期股权投资比重

长期股权投资 1,403,963.63 100.00%

其中：东方证券股份有限公司 384,899.57 27.42%

上海外高桥第二发电有限责任公司 159,513.71 11.36%

上海外高桥发电有限责任公司 139,625.24 9.95%

中天合创能源有限责任公司 99,601.79 7.09%

上海上电漕泾发电有限公司 50,400.00 3.59%

合计 834,040.30 59.41%

c.固定资产

最近三年及一期，随着电力、城市燃气等能源主业的发展以及相关能源类项目的

陆续建成，发行人固定资产的规模逐步增长。截至2011年12月31日，发行人的固定资

产达到2,889,257.18万元，较2010年末增长11.21%，增加291,251.56万元，主要是由于

申能临港燃气电厂一期工程部分机组、部分管道工程及更新项目以及申能能源大楼等

项目完工投产结转固定资产所致。截至2012年12月31日，发行人固定资产账面价值达

到2,971,836.06万元，较2011年末增长2.86%，增加82,578.88万元，主要是由于申能临

港燃气电厂一期工程、天然气管网二期工程、石洞口燃气生产和能源储备项目以及城

市燃气管道更新等全部或部分完工结转进入固定资产核算。截至2013年3月31日，发

行人固定资产账面价值达到3,010,841.13万元，较2012年末增长1.31%，增加39,005.07万元，整体规模保持稳定。

d.在建工程

最近三年及一期，作为上海市电力、燃气等能源基础设施项目投资建设的重要主

体之一，发行人稳步推进相关能源类工程的建设，在建工程的规模随着项目投资建设

以及建成转固而发生相应变化。截至2011年12月31日，发行人的在建工程为248,222.49万元，较2010年末下降37.88%，减少151,334.15万元，主要原因在于申能临港燃气电

厂一期工程部分机组完工投产以及天然气管网工程二期、管道工程及管道更新、申能

能源大楼等项目根据进展情况，全部或部分结转进入固定资产核算。截至2012年12月31日，发行人的在建工程为261,020.77万元，较2011年末增长5.16%，增加12,798.28万元，基本维持稳定，主要是由于在申能临港燃气电厂一期工程等项目转固的同时，

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107

发行人崇明岛天然气管道工程、青草沙风电项目以及天然气管网二期工程等项目建设

稳步推进。截至2013年3月31日，发行人的在建工程为223,594.78万元，较2012年末下

降14.34%，减少37,425.99万元，主要系天然气管网二期工程等项目根据完工情况转入

固定资产核算。

2、负债构成情况及分析

（1）发行人负债总体情况

近年来，发行人根据主营业务的发展及建设项目的需要相应调整财务杠杆的利用

比例，整体负债规模保持平稳态势。截至2013年3月31日，发行人负债总额为

3,617,884.58万元。

（2）发行人负债构成

表6－17：发行人负债构成情况

单位：万元

项目 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

金额 占总负债比重 金额 占总负债比重

短期借款 200,109.26 5.53% 96,895.73 2.64%

应付账款 326,202.75 9.02% 328,247.19 8.95%

预收款项 526,611.41 14.56% 498,127.56 13.58%

其他应付款 185,743.51 5.13% 205,921.29 5.61%

一年内到期的非流动负

债 18,028.52 0.50% 22,165.20 0.60%

其他流动负债 552,064.03 15.26% 600,491.93 16.37%

流动负债合计 1,945,417.13 53.77% 1,912,595.09 52.15%

长期借款 440,394.62 12.17% 400,702.92 10.93%

应付债券 399,022.50 11.03% 398,787.04 10.87%

递延所得税负债 645,061.56 17.83% 766,990.90 20.91%

其他非流动负债 91,150.24 2.52% 93,716.52 2.56%

非流动负债合计 1,672,467.45 46.23% 1,754,989.42 47.85%

负债合计 3,617,884.58 100.00% 3,667,584.51 100.00%

项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

金额 占总负债比重 金额 占总负债比重

短期借款 18,000.00 0.54% 56,116.41 1.48%

应付账款 274,239.94 8.30% 253,924.38 6.68%

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108

预收款项 408,489.73 12.36% 336,499.40 8.85%

其他应付款 212,861.87 6.44% 209,259.19 5.50%

一年内到期的非流动负

债 419,033.25 12.68% 8,403.94 0.22%

其他流动负债 150,000.00 4.54% 534,510.39 14.06%

流动负债合计 1,567,526.45 47.44% 1,501,622.07 39.50%

长期借款 525,415.11 15.90% 517,318.66 13.61%

应付债券 397,853.28 12.04% 794,440.70 20.90%

递延所得税负债 641,843.94 19.42% 849,225.60 22.34%

其他非流动负债 102,914.83 3.11% 96,494.34 2.54%

非流动负债合计 1,736,785.39 52.56% 2,299,845.09 60.50%

负债合计 3,304,311.84 100.00% 3,801,467.16 100.00%

从发行人的负债结构来看，截至2013年3月31日、2012年12月31日、2011年12月31日及2010年12月31日，流动负债在总负债中的占比分别为53.77%、52.15%、47.44%及39.50%，非流动负债的占比分别为46.23%、47.85%、52.56%及60.50%。流动负债

主要包括短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款、一年内到期的非流动负债及

其他流动负债等项目；非流动负债主要包括长期借款、应付债券、递延所得税负债及

其他非流动负债等项目。

（3）发行人主要负债情况分析

① 流动负债情况

发行人的流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款、一年

内到期的非流动负债和其他流动负债。截至2013年3月31日，发行人的短期借款、应

付账款、预收款项、其他应付款、一年内到期的非流动负债及其他流动负债分别占总

负债的5.53%、9.02%、14.56%、5.13%、0.50%及15.26%；截至2012年12月31日，分

别占总负债的2.64%、8.95%、13.58%、5.61%、0.60%及16.37%。

a.短期借款

最近三年及一期，发行人根据资金需求以及直接债务融资情况，相应确定其银行

借款规模，短期借款相应发生变动。截至2011年12月31日，发行人的短期借款为

18,000.00万元，较2010年末下降67.92%，减少38,116.41万元，主要是由于发行人归还

部分银行借款，改善了公司债务结构。截至2012年12月31日，发行人的短期借款为

96,895.73万元，较2011年末增长了438.31%，增加78,895.73万元，主要为发行人下属

子公司新增银行短期借款所致。截至2013年3月31日，发行人的短期借款为200,109.26

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109

万元，较2012年末增长了106.52%，增加103,213.53万元，主要为发行人本部根据资金

需求相应增加银行借款所致。

b.应付账款

截至2011年12月31日，发行人的应付账款达到274,239.94万元，较2010年末相比

增长8.00%，增加20,315.56万元，主要是由于相关项目转固后暂估的应付工程款有所

增加。截至2012年12月31日，发行人的应付账款达到328,247.19万元，较2011年末增

长19.69%，增加54,007.25万元，主要是由于天然气供应量增加推动资源采购应付款项

增加。截至2013年3月31日，发行人的应付账款为326,202.75万元，较2012年末下降

0.62%，减少2,044.45万元，整体规模维持稳定。

c.预收款项

发行人预收款项主要为预收的城市燃气业务排管工程款项，其余还包括一定的保

障房项目回笼资金。最近三年及一期，发行人城市燃气等主营业务稳步发展，其预收

款项规模也随着经营业务的发展而随之上升。截至2011年12月31日，发行人预收款项

规模达到408,489.73万元，较2010年末增长21.39%，增加71,990.33万元，预收款项规

模增长较快的主要原因为当年待结转清算的排管工程款金额出现较大上升。截至2012年12月31日，发行人的预收款项为498,127.56万元，较2011年末增长21.94%，增加

89,637.83万元，增加额主要为申能房产公司新增的预收款项。截至2013年3月31日，

发行人的预收款项为526,611.41万元，较2012年末增长5.72%，增加28,483.86万元，规

模维持平稳。

截至2013年3月31日，发行人预收款项情况如下表所示：

表6－18：发行人预收款项构成情况

单位：万元 项目 账面余额（万元） 占预收款项比重

预收城市燃气排管工程款 407,168.32 77.32%

房产预收款项 101,484.15 19.27%

预收燃气款 13,237.60 2.51%

其它 4,721.34 0.90%

合计 526,611.41 100.00%

d.其他应付款

最近三年及一期，发行人的其他应付款主要包括燃气集团职工退养安置金、液化

气钢瓶押金以及各类尚未结算的工程款、动迁补偿款等。截至2011年12月31日，发行

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110

人其他应付款为212,861.87万元，较2010年末增长1.72%，增加3,602.68万元。截至2012年12月31日，发行人其他应付款为205,921.29万元，较2011年末下降3.26%，减少

6,940.58万元。截至2013年3月31日，发行人其他应付款为185,743.51，较2012年末下

降约9.80%，减少20,177.79万元。

e.一年内到期的非流动负债

最近三年及一期，发行人根据资金需求，相应调整自身债务结构，发行的中期票

据计入应付债券，并取得一定的长期借款，随着中期票据以及长期借款的偿付期限临

近，相关债券余额或借款余额由应付债券或长期借款转入一年内到期的非流动负债。

截至2011年12月31日，发行人的一年内到期的非流动负债迅速跃升至419,033.25万元，

较2010年末增长4886.15%，增加410,629.31万元，主要原因为公司于2009年8月发行的

面值为40亿元的三年期中期票据将于2012年8月到期，因此，2011年末该中期票据的

账面余额计入一年内到期的非流动负债，导致当年一年内到期的非流动负债有大幅增

长。截至2012年12月31日，发行人的一年内到期的非流动负债为22,165.20万元，较2011年末下降94.71%，减少396,868.05万元，主要系公司于2012年8月完成偿还面值为40亿元的中期票据所致。截至2013年3月31日，发行人一年内到期的非流动负债为

18,028.52万元，较2012年末下降18.66%，减少4,136.67万元，主要是由于发行人偿还

部分一年内到期的长期借款。

f.其他流动负债

最近三年及一期，发行人及下属子公司根据资金需求以及债务结构，发行多期短

期融资券，计入其他流动负债，因此随着短期融资券的发行及偿付，发行人的其他流

动负债相应变动。截至2011年12月31日，发行人的其他流动负债为150,000万元，较2010年末下降幅度较大，主要是由于发行人及其下属申能股份偿还了其发行的部分短期融

资券。截至2012年12月31日，发行人的其他流动负债为600,491.93万元，较2011年末

上升300.33%，增加450,491.93万元，主要是由于发行人净增加面值为35亿元的短期融

资券以及子公司申能股份净增加面值为10亿元的短期融资券所致。截至2013年3月31日，发行人的其他非流动负债为552,064.03，较2012年末下降8.06%，减少48,427.90万元，主要是由于发行人发行10亿元短期融资券并偿付15亿元到期短期融资券，因此

尚未偿付的短期融资券规模有所下降。

② 非流动负债情况

发行人的非流动负债主要包括长期借款、应付债券、递延所得税负债及其他非流

动负债。截至2013年3月31日，分别占总负债的12.17%、11.03%、17.83%及2.52%；

截至2012年12月31日，分别占总负债的10.93%、10.87%、20.91%及2.56%。

a.长期借款

最近三年及一期，发行人根据资金需求对长期债务结构做相应调整，截至2011年

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111

12月31日，发行人的长期借款为525,415.11万元，较2010年末增长1.57%，增加8,096.45万元；截至2012年12月31日，发行人长期借款为400,702.92万元，较2011年末下降

23.74%，减少124,712.19万元，主要系公司下属子公司偿还部分长期银行借款所致；

截至2013年3月31日，发行人长期借款为440,394.62万元，较2012年末增长9.91%，增

加39,691.70万元。

b.递延所得税负债

发行人递延所得税负债主要是由发行人金融资产公允价值变动而形成应纳税暂

时性差异所产生，当公允价值上升，应纳税暂时性差异以及递延所得税负债增加，反

之亦然。截至2011年12月31日，发行人递延所得税负债达到641,843.94万元，较2010年末下降24.42%，减少207,381.66万元；截至2012年12月31日，发行人递延所得税负

债为766,990.90万元，较2011年末上升19.50%，增加125,146.96万元；截至2013年3月31日，发行人递延所得税负债为645,061.56万元，较2012年末下降15.90%，减少

121,929.34万元。

c.应付债券

除发行人于2005年发行面值为100,000.00万元的“2005年申能（集团）有限公司

公司债券”，2009年4月及8月，发行人还先后发行了两期、规模共计70亿元的中期票

据，增加了直接债务融资的比例、改善了债务结构。截至2011年12月31日，发行人的

应付债券为397,853.28万元，较2010年末下降49.92%，减少396,587.42万元，主要为一

年内到期的中期票据重分类转入一年内到期的非流动负债所致。截至2012年12月31日及2013年3月31日，发行人的应付债券分别为398,787.04万元及399,022.50万元，应付

债券整体规模维持平稳。

d.其他非流动负债

最近三年及一期，发行人其他非流动负债主要为尚未摊销完毕的工房排管及燃气

设施费以及部分专项补贴款项，规模相对稳定，截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年3月31日，发行人其他非流动负债分别为102,914.83万元、93,716.52万元和

91,150.24万元，较2010年末、2011年末及2012年末的变动比率分别为6.65%、-8.94%和-2.74%。

3、所有者权益结构及分析

（1）所有者权益总体情况

报告期内，发行人所有者权益整体规模较为稳定。截至2013年3月31日，发行人

所有者权益合计达到6,500,798.06万元。

（2）发行人所有者权益构成

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112

表6－19：发行人所有者权益构成情况

单位：万元

项目 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

金额 占所有者权益比重 金额 占所有者权益比重

实收资本（股本） 600,000.00 9.23% 600,000.00 8.83%

资本公积 2,728,134.24 41.97% 3,078,394.36 45.31%

盈余公积 530,648.04 8.16% 480,885.74 7.08%

未分配利润 973,066.07 14.97% 1,000,700.84 14.73%

少数股东权益 1,668,949.71 25.67% 1,634,277.70 24.05%

所有者权益合计 6,500,798.06 100.00% 6,794,258.64 100.00%

项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

金额 占所有者权益比重 金额 占所有者权益比重

实收资本（股本） 600,000.00 9.59% 600,000.00 9.00%

资本公积 2,690,172.72 43.02% 3,277,781.63 49.17%

盈余公积 470,933.28 7.53% 464,757.25 6.97%

未分配利润 895,583.48 14.32% 761,716.98 11.43%

少数股东权益 1,597,117.85 25.54% 1,561,376.28 23.42%

所有者权益合计 6,253,807.33 100.00% 6,665,632.15 100.00%

从发行人的所有者权益结构上来看，截至2013年3月31日，发行人实收资本、资

本公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益在所有者权益中的占比分别为9.23%、

41.97%、8.16%、14.97%及25.67%；截至2012年12月31日，分别占所有权益的8.83%、

45.31%、7.08%、14.73%及24.05%，结构基本保持稳定。

（3）发行人所有者权益情况分析

① 实收资本

报告期内，发行人注册资本未有增加，因此实收资本一直维持在600,000.00万元

的规模。

② 资本公积

报告期内，发行人资本公积规模主要随着合并报表范围子公司股本溢价变动以及

公司可供出售金融资产公允价值变动而相应改变。截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年3月31日，发行人资本公积余额分别为2,690,172.72万元、3,078,394.36万元及2,728,134.24万元，较2010年末、2011年末及2012年末的变动比率分别为-17.93%、

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113

14.43%及-11.38%。

③ 盈余公积

最近三年及一期末，发行人盈余公积余额分别为464,757.25万元、470,933.28万元、

480,885.74万元及530,648.04万元。发行人盈余公积增加主要为公司及下属子公司按法

律法规的要求计提法定盈余公积所致。

④ 未分配利润

报告期内，发行人皆实现盈利且当年实现的净利润在计提盈余公积及完成现金股

利分配后计入当年未分配利润。最近三年及一期末，发行人未分配利润余额分别为

761,716.98万元、895,583.48万元、1,000,700.84万元及973,066.07万元。

⑤ 少数股东权益

报告期内，发行人少数股东权益整体规模基本保持稳定。最近三年及一期，发行

人少数股东权益分别为1,561,376.28万元、1,597,117.85万元、1,634,277.70万元及

1,668,949.71万元。

（四）偿债能力指标及分析

表6－20：发行人偿债能力指标

财务指标 2013 年

3 月 31 日

2012 年

12 月 31 日

2011 年

12 月 31 日

2010 年

12 月 31 日

流动比率（倍） 0.90 0.85 0.94 1.17

速动比率（倍） 0.67 0.64 0.71 1.00

资产负债率（合并口径） 35.75% 35.06% 34.57% 36.32%

资产负债率（母公司口径） 29.45% 28.39% 30.13% 30.09%

财务指标 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

EBIT 利息保障倍数（倍） 6.38 5.95 6.40 4.87

EBITDA 利息保障倍数（倍） 10.23 9.68 9.91 7.55

经营活动产生的现金流量净额

／有息债务 0.22 0.29 0.14 0.20

注：1、除特别说明，上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算方法参见附录：主要财务指标计算公式。

2、以上2013年1-3月经营活动产生的现金流量净额／有息债务经过年化处理，即由1-3月财务数据直接计算的财

务指标乘四。

1、短期偿债能力指标

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从短期偿债能力指标来看，2010年以来，发行人的流动比率及速动比率维持在较

为理想的范围内，具有良好的短期偿债能力。

2011年，发行人存货规模有所上升，但是由于发行人及下属申能股份偿还到期的

短期融资券，导致公司货币资金有一定规模的下降，流动资产及速动资产较2010年末

有所减少；同期，尽管短期借款及其他流动负债亦有所下降，但是于2009年8月发行

的面值为40亿元的三年期中期票据的账面余额从应付债券转入一年内到期的非流动

负债核算，因此，流动负债规模仍有所上升。综合流动资产及流动负债的变动情况，

发行人的流动比率和速动比率有所下滑，分别为0.94及0.71，但短期偿债能力指标仍

较为稳健。

2012年，发行人应收账款及其他应收款有所增长，加之存货增速有限，因此流动

资产及速动资产呈现增长态势，而同期因发行人净增加35亿元短期融资券及发行人子

公司申能股份发行了10亿元的短期融资券，导致发行人其他流动负债出现较大程度增

长，致使流动负债增速快于流动资产及速动资产，因而发行人截至2012年末的流动比

率和速动比率较2011年末有所降低，分别为0.85及0.64。

2013年1-3月，发行人货币资金及交易性金融资产有所增长，而同期存货增速有

限，因此流动资产及速动资产稳步增长；同期，尽管发行人短期借款有一定增长，但

是由于发行人拆入资金、其他应付款、其它流动负债规模等项目有一定程度下滑，致

使流动负债整体规模增速低于流动资产增速，因而发行人流动比率和速动比率较2012年末有所回升，分别为0.90及0.67。

2、长期偿债能力指标

从长期偿债能力指标来看，2010年以来，发行人资产负债率及利息保障倍数维持

在良好水平，资产负债结构较为合理，利息偿付能力较强，长期偿债能力有较好的保

障。

从资产负债率指标来看，2010年以来，公司资产负债率维持在较低水平，能做到

固定资产投资与债务增长相匹配，故财务结构较为稳健。截至2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日及2013年3月31日，发行人合并报表资产负债率分别为

36.32%、34.57%、35.06%及35.75%，母公司资产负债率分别为30.09%、30.13%、28.39%及29.45%。

从利息保障倍数指标来看，2010年以来，发行人业务规模稳步发展，经营状况和

盈利能力良好，拥有较强的付息能力，利息保障倍数维持在较高水平。2010年，由于

发行人及下属子公司当年共发行面值为50亿元的短期融资券，致使当年利息支出规模

较大，导致发行人EBIT利息保障倍数下降至4.87。2011年，随着宏观经济的回暖发行

人下属电力、城市燃气等主营业务相关的经营与投资收益稳定发展，公司盈利能力有

一定提升。2011年公司利润总额由2010年的298,707.64万元增长至358,624.25万元，上

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115

涨幅度达20.06%；而同期利息支出由2010的76,943.44万元下降至66,411.88万元，因而

EBIT利息保障倍数回升至6.40。2012年，发行人EBIT利息保障倍数为5.95，较2011年有所下降，主要系由于发行人当年参股公司分红有所下降导致成本法核算长期股权投

资收益出现下滑，加之公司处置长期股权投资产生的投资收益有所下降，因此利润总

额有所下降，而同期利息支出则基本维持2011年度的规模。2013年1-3月，发行人EBIT利息保障倍数回升至6.38，主要是由于电煤价格维持在低位推动电力企业盈利情况较

2012年度好转。

综合而言，发行人资产具有较强的流动性，资产负债率较低，偿债能力指标良好，

外部融资渠道畅通，为按时偿付本期中期票据的本息提供良好的保障。

（五）盈利能力指标及分析

表6－21：发行人盈利能力指标

单位：万元

项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

营业总收入 820,797.22 3,010,507.19 2,919,783.50 2,534,147.29

营业成本 688,452.36 2,602,616.26 2,563,319.64 2,185,193.73

公允价值变动收益 -4,665.33 7,484.66 -2,373.21 -3,764.76

投资收益 30,863.76 213,012.90 261,425.81 203,022.93

营业利润 84,552.44 273,748.13 302,492.23 268,866.36

利润总额 87,282.23 326,903.48 358,624.25 298,707.64

净利润 69,109.82 280,727.54 298,414.32 265,749.44

归属于母公司所有者的净利润 22,127.54 137,020.34 153,440.12 149,674.90

销售净利率（%） 2.70 4.55 5.26 5.91

净资产收益率（%） 1.77 2.79 3.14 3.08

总资产收益率（%） 0.86 1.37 1.53 1.51

注：1、除特别说明，上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算方法参见附录：主要财务指标计算公式。

2、以上2013年1-3月净资产收益率以及总资产收益率等盈利能力指标经过年化处理，即由1-3月财务数据直接计

算的财务指标乘四。

截至本募集说明书签署日，发行人的营业总收入、净利润等未发生重大不利变化。

1、营业总收入

最近三年及一期，发行人电力、城市燃气等主营业务呈现稳定的发展态势，相关

业务收入逐步增长。

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116

2010年度，发行人营业总收入达到2,534,147.29万元，较2009年度增长20.93%，

增加438,618.44万元，主要是由于：（1）随着上海LNG一期项目建成、天然气气源逐

步得到保障，发行人天然气供应量有所增长，加之2010年上海城市燃气价格有所上调，

因此城市燃气业务收入较2009年度增长29.00%；（2）由于电煤价格有所上涨，发行人

燃煤销售业务收入较2009年度有所增长；（3）尽管2009年11月上网电价有所下调，但

是由于发行人所投资的电力机组具有较强的竞争力，加之投资建设的临港燃气电厂1号机组12月初顺利并网，电力产业收入仅较2009年度略有下降。

2011年度，发行人各项业务继续保持快速增长，营业总收入达到2,919,783.50万元，

较2010年增长15.22%，增加385,636.21万元，主要是由于：（1）临港燃气电厂一期工

程三台机组进入商业运营（其中1号机组于2010年末开始并网，2011年1月正式投产），

电力销售量有较大幅度的增加，而国家发改委亦上调上网电价，从而推动电力产业收

入增长；（2）天然气销售量有所增长，使得城市燃气业务收入出现一定幅度的增长。

2012年度，发行人营业总收入为3,010,507.19万元，较2011年上升3.11%，增加

90,723.69万元，主要是由于：（1）临港燃机四台机组于2012年上半年全部投产推动发

电量增加，加之2011年12月电价上调，带动发行人控股子公司2012年度的电力产业收

入增长；（2）城市燃气业务收入因天然气销售规模增长而持续增长。

2013年1-3月，发行人营业总收入为820,797.22万元，较2012年同期上升2.37%，

增加18,977.47万元，主要仍得益于公司主营业务电力及城市燃气业务的稳定发展。

2、营业成本

2010年度，发行人营业成本为2,185,193.73万元，较2009年度增长25.03%，增加

437,522.73万元，营业成本呈现较大的增长幅度，主要原因在于：（1）2010年电煤等

主要燃料采购价格较2009年度有所上升；（2）随着上海LNG项目一期工程建成并开始

向城市燃气管网供气，发行人相应增加天然气采购支出。

2011年度，发行人营业成本为2,563,319.64万元，较2010年度增长17.30%，增加

378,125.91万元，营业成本呈现一定的增长幅度，主要原因在于：（1）电力、天然气

等销售量增长带动销售成本相应增长；（2）电煤和天然气能源采购价格有一定幅度上

涨使营业成本增幅高于营业收入的增幅。

2012年度，发行人营业成本为2,602,616.26万元，较2011年增长1.53%，增加

39,296.62万元，在营业收入稳定增长的情况下，发行人的营业成本与2011年整体相比

呈现小幅增长，主要原因在于：（1）城市燃气产业的营业成本随天然气供应量增长而

相应增长；（2）2012年4月开始，国内燃煤价格出现一定幅度下滑，电力产业及燃煤

销售业务的营业成本同比有所下降，因而导致发行人2012年营业成本上升幅度小于全

年营业收入上升幅度。

2013年1-3月，发行人的营业成本为688,452.36万元，较2012年同期上升1.75%，

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

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增加11,824.96万元，2013年一季度，发行人延续了2012年稳步发展的态势，营业收入

及营业成本均较2012年同期稳中有升。

3、期间费用

表6－22：发行人期间费用

单位：万元

项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

销售费用 12,335.20 53,433.88 54,254.66 46,773.74

管理费用 40,128.69 174,678.30 156,431.22 140,597.28

财务费用 13,901.12 63,151.18 40,443.50 57,820.71

发行人的销售费用主要为下属燃气集团的燃气销售过程所产生的费用，包括根据

上海城市燃气整体规划及上海世博会等相关要求更换燃气表具而发生的费用等。2011年度，发行人销售费用为54,254.66万元，较2010年度增加15.99%，增加7,480.92万元。

2012年度，发行人销售费用为53,433.88万元，较2011年下降1.51%，减少820.78万元，

整体保持平稳。2013年1-3月，发行人销售费用为12,335.20万元，较2012年同期上升

2.96%，增加354.97万元。

发行人的管理费用主要为日常管理过程所产生的相关费用。2011年度，发行人管

理费用为156,431.22万元，较2010年度增长11.26%，增加15,833.94万元。2012年度，

发行人管理费用为174,678.30万元，较2011年增长11.66%，增加18,247.08万元。2013年1-3月，发行人管理费用为40,128.69万元，较2012年同期增长5.30%，增加2,021.16万元。

发行人的财务费用受债务融资规模（包括银行借款等间接债务融资以及短期融资

券、中期票据等直接债务融资）、债务结构以及利息支出的核算方法（投资项目建成

后借款的利息支出费用化）等因素影响而发生相应变动。2011年度，发行人财务费用

为40,443.50万元，较2010年度下降30.05%，减少17,377.21万元。2012年度，发行人财

务费用为63,151.18万元，较2011年同期上升56.15%，增加22,707.68万元，主要系发行

人当年汇兑净收益较2011年减少所致。2013年1-3月，发行人财务费用为13,901.12万元，较2012年同期下降10.21%，减少1,581.53万元。

4、公允价值变动收益

报告期内，发行人持有目的为短期内出售的金融资产等按照交易性金融资产进行

计量，其公允价值变动计入当期损益。2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-3月，发行人公允价值变动收益分别为-3,764.76万元、-2,373.21万元、7,484.66万元及

-4,665.33万元，呈现一定波动，主要与资本市场的变动情况存在联系。但是，公允价

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118

值变动收益占利润总额的比重接近或低于5%，对于公司经营业绩的影响相对较小。

5、投资收益

根据上海市国资委确定的主业，发行人除从事电力、燃气为主的能源产品生产与

供应之外，还承担一定的投资与资产管理职能。由于具有较好的投资管理能力，发行

人获得了较高的投资收益，为发行人贡献了一定的利润。最近一年及一期，发行人投

资收益的构成情况如下表所示：

表6－23：发行人投资收益构成情况

单位：万元

项目 2013 年 1-3 月 2012 年度

交易性金融资产收益 875.67 -1,219.41

持有至到期投资收益 1,984.82 967.61

可供出售金融资产收益 0.19 73,791.02

长期股权投资收益 27,190.93 123,087.37

其中：权益法核算确认的投资收益 26,941.93 70,043.77

成本法核算单位分回的股利或利润 115.50 33,169.72

股权处置转让收益 133.50 19,873.89

委托贷款收益 383.67 2,517.23

增资权转让收益注 - 12,656.46

其他投资收益 428.48 1,212.62

合计 30,863.76 213,012.90

注：增资权转让收益系发行人将国泰君安股份有限公司增资权转让给上海鼎企商贸有限公司所获利得。

6、营业利润

2010年度，发行人实现营业利润268,866.36万元，较2009年度下降16.68%，减少

53,824.54万元，主要是由于：（1）随着发行人城市燃气等主营业务收入增长较快的同

时，电煤采购成本等营业成本亦有所增长；（2）随着公司规模的扩大和2010年度公司

发行短期融资券，导致公司销售费用、管理费用和财务费用增加；（3）公司持有的交

易性金融资产价值出现一定波动，导致公允价值收益变动较大。

2011年度，发行人实现营业利润302,492.23万元，较2010年度增长12.51%，增加

33,625.87万元，主要是由于：（1）公司投资收益出现较大幅度的增加；（2）公司有息

债务下降导致财务费用有所下降。

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119

2012年度，发行人实现营业利润273,748.13万元，较2011年下降9.50%，减少

28,744.10万元，主要是由于发行人当年参股公司分红有所下降导致成本法核算长期股

权投资收益出现下滑，加之公司处置长期股权投资产生的投资收益有所下降。

2013年1-3月，发行人实现营业利润84,552.44万元，较2012年同期下降4.20%，减

少3,706.70万元，主要系发行人公允价值变动收益及投资收益较2012年同期下降所致。

7、盈利比率

2010年度，由于电煤采购成本上升以及发行人规模扩张与短期融资券发行等因素

导致的期间费用的增长，导致发行人盈利能力较2009年度有所下降，发行人销售净利

率、净资产收益率及总资产收益率分别降至5.91%、3.08%及1.51%。

2011年度，受电煤和天然气能源采购价格持续上涨的影响，发行人销售净利率较

2010年度有所下降，下降至5.26%，而受同期发行人资产规模下降、净利润上升的双

重影响，发行人净资产收益率及总资产收益率有所上升，分别为3.14%及1.53%。

2012年度，发行人整体经营情况较为稳定，受投资收益下滑的影响，发行人净利

润较2011年略有下滑，而同期营业收入，净资产及总资产规模都有所上升，导致发行

人2012年销售净利率、净资产收益率及总资产收益率较2011年有所下降，分别为

4.55%、2.79%及1.37%。

2013年1-3月，受投资收益及公允价值变动收益季节性波动等因素影响，发行人

一季度年化销售净利率、净资产收益率及总资产收益率较2012年全年水平有所下降，

分别为2.70%、1.77%及0.86%。

（六）营运效率指标及分析

表6－24：发行人营运效率指标

项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

应收账款周转率（次） 14.26 14.17 19.28 17.40

存货周转率（次） 6.53 6.77 8.32 10.11

流动资产周转率（次） 1.95 1.94 1.81 1.55

固定资产周转率（次） 1.10 1.03 1.06 1.08

总资产周转率（次） 0.32 0.30 0.29 0.26

注：1、除特别说明，上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算方法参见附录：主要财务指标计算公式。

2、以上2013年1-3月营运效率指标经过年化处理，即由1-3月财务数据直接计算的财务指标乘四。

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2010年度，发行人的各项营运效率指标较2009年度呈现明显提升，应收账款周转

率、存货周转率、流动资产周转率、固定资产周转率及总资产周转率分别达到17.40、10.11、1.55、1.08及0.26，主要是由于发行人的营业收入呈现良好的增长态势，同时

注重存货、应收账款等资产管理。

2011年度，发行人的营运效率指标整体较2010年度略有改善，其中应收账款周转

率、流动资产周转率、总资产周转率分别上升至19.28、1.81及0.29，同期存货周转率、

固定资产周转率略有下滑，分别为8.32及1.06。

2012年度，发行人营业总收入及营业成本与2011年相比稳中有升，但增速低于应

收账款及存货规模的增长速度，导致发行人应收账款周转率及存货周转率有所下降，

其他营运效率指标与2011年基本持平。2012年，发行人应收账款周转率、存货周转率、

流动资产周转率、固定资产周转率及总资产周转率分别为14.17、6.77、1.94、1.03及0.30。

2013年1-3月，除存货周转率有所下滑外，发行人其他营运效率指标皆较2012年全年有所上升。2013年一季度，发行人应收账款周转率、存货周转率、流动资产周转

率、固定资产周转率及总资产周转率分别为14.26、6.53、1.95、1.10及0.32。

综合而言，最近三年及一期，发行人的营运效率指标未出现大幅波动，营运效率

和周转能力良好，资产得到了有效的利用。未来，发行人将继续通过业务拓展和改进

营运效率来不断提高资产周转效率，在保证资产收益率的前提下，提高资产的流动性。

（七）现金流指标及分析

表6－25：发行人现金流指标

单位：万元

项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

经营活动现金流入小计 990,821.45 3,465,005.59 3,334,844.41 2,905,438.94

经营活动现金流出小计 900,611.49 3,019,801.10 3,115,992.45 2,528,547.03

经营活动产生的现金流量净额 90,209.96 445,204.49 218,851.97 376,891.91

投资活动现金流入小计 462,326.65 786,935.58 1,088,204.04 885,437.82

投资活动现金流出小计 491,569.55 1,058,474.69 1,233,214.02 1,297,902.29

投资活动产生的现金流量净额 -29,242.90 -271,539.11 -145,009.98 -412,464.47

筹资活动现金流入小计 373,897.60 1,032,776.36 549,581.40 1,116,986.49

筹资活动现金流出小计 334,237.20 1,209,208.15 1,058,328.73 796,097.89

筹资活动产生的现金流量净额 39,660.40 -176,431.79 -508,747.33 320,888.60

现金及现金等价物净增加额 100,619.98 -3,204.26 -435,068.72 285,088.05

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1、经营活动现金流量情况

最近三年及一期，随着主营业务的稳步发展，发行人的经营活动现金流入及流出

保持增长的态势。发行人经营活动的现金流维持较大规模的净流入，为发行人开展正

常生产经营业务以及拥有足够的还本付息能力提供了保障。发行人经营活动现金流入

主要为销售商品或提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要为采购商品、接受劳

务、支付职工薪酬及支付各项税费产生的现金流出。

2011年度，发行人经营活动现金流入达到3,334,844.41万元，较2010年度增长

14.78%，增加429,405.48万元，主要原因在于随着公司新建电力机组正式投产推动发

电量增长和国家两次上调上网电价以及西气东输二期工程投入运行进一步保障天然

气气源供应和天然气销售规模增长等因素，公司电力及城市燃气两大主业分别实现

18.74%及20.69%的增长，销售收入提升以及应收账款维持较好的周转速度推动经营活

动现金流入增长较快。经营活动现金流出达到3,115,992.45万元，较2010年度增长

23.23%，增加587,445.42万元，主要原因在于业务规模增长带动天然气、电煤等采购

规模增长，加之主要燃料的采购价格有所上涨，因此推动公司经营活动现金流出增长。

综上，由于经营活动现金流出增速较现金流入增速更快，因此2011年发行人经营活动

产生的现金净流入降至218,851.97万元，较2010年度下降41.93%，减少158,039.94万元，

但是经营活动现金净流入仍然维持较大规模。

2012年度，发行人经营活动现金流入为3,465,005.59万元，较2011年增长3.90%，

增加130,161.17万元，主要原因为2011年国家上调上网电价以及天然气销售持续增长

推动2012年的电力及城市燃气产业收入较2011年均有所增长。经营活动现金流出为

3,019,801.10万元，较2011年下降3.09%，减少96,191.35万元，主要系由于国家采取电

煤价格临时调控措施、宏观经济增速下调等因素，电煤价格有所下降，发行人采购支

出等经营活动现金流出同比有所下降。综上，由于经营活动现金流入增长而同期经营

活动现金流出减少，因此，发行人2012年经营活动产生的现金净流入为445,204.49万元，较2011年增长103.43%，增加226,352.52万元。

2013年1-3月，发行人经营活动现金流入为990,821.45万元，较2012年同期下降

0.73%，减少7,303.79万元，主要原因为发行人拆入的资金净额由2012年同期净流入变

为净流出，导致经营活动现金流入较2012年同期出现下滑。经营活动现金流出为

900,611.49万元，较2012年同期上升12.97%，增加103,368.94万元，主要是由于发行人

购买商品的现金支出有所增长。受经营活动现金流入下降而同期经营活动现金流出增

加双重影响，发行人2013年一季度经营活动产生的现金净流入为90,209.96万元，较

2012年同期下降55.09%，减少110,672.72万元。

截至本募集说明书签署日，发行人经营活动现金流量净额未发生重大不利变化。

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122

2、投资活动现金流量情况

2010年以来，随着新项目的逐步开工建设以及对外股权投资的增加，发行人的投

资活动现金流量维持着净流出的状态。

2011年度，发行人投资活动现金流入为1,088,204.04万元，较2010年度增长

22.90%，增加202,766.21万元，主要是由于发行人收回投资取得的现金流增加。发行

人投资活动现金流出为1,233,214.02万元，较2010年度下降4.98%，减少64,688.27万元，

主要是由于在项目投资支付的现金流出增加的同时，发行人支付其他与投资活动有关

的现金金额有所下降。综合各种因素，发行人投资活动产生的现金净流出为145,009.98万元，较2010年度下降64.84%。

2012年度，发行人投资活动现金流入为786,935.58万元，较2011年下降27.68%，

主要由于发行人处置子公司及其他营业单位收回投资的现金净额有所减少。发行人投

资活动现金流出为1,058,474.69万元，较2012年下降14.16%，减少174,739.33万元，主

要为发行人购建固定资产、无形资产其他长期资产所支付的现金流出有所减少。综上，

发行人投资活动产生的现金净流出为271,539.11万元，较2011年同期净流出额增长

87.26%。

2013年1-3月，发行人投资活动现金流入达到462,326.65万元，较2012年同期大幅

增长48.58%，主要由于发行人收回投资取得的现金流入有较大增长。发行人投资活动

现金流出为491,569.55万元，较2012年同期增长16.09%，增加68,122.04万元，主要为

发行人投资支付的现金同比增加。综上，发行人投资活动产生的现金净流出29,242.90万元，较2012年同期下降73.96%。

3、筹资活动现金流量情况

2011年度，发行人筹资活动现金流入为549,581.40万元，较2010年度下降50.80%，

减少567,405.09万元，主要是由于发行人通过借款以及发行短期融资券等方式筹集的

资金出现下降，加之发行人下属子公司申能股份于2010年完成增发而本年度未进行股

权融资。发行人筹资活动现金流出为1,058,328.73万元，较2010年增长32.94%，增加

262,230.84万元，主要是由于发行人及下属子公司偿还了短期融资券等债务。综上，

发行人筹资活动产生的现金净流出为508,747.33万元。

2012年度，发行人筹资活动现金流入为1,032,776.36万元，较2011年出现较大幅度

增长，增幅达87.92%，增加483,194.96万元，主要为发行人报告期内发行短期融资券

以及增加银行借款所收到的现金较2011年有所增长。发行人筹资活动现金流出为

1,209,208.15万元，较2011年上升14.26%，增加150,879.42万元，主要是由于发行人于

偿还到期短期融资券及中期票据本息等债务所致。综上，发行人筹资活动产生的现金

净流出为176,431.79万元，较2011年筹资活动产生的现金净流出额有较大幅度减少，

下降幅度为65.32%。

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2013年1-3月，发行人筹资活动现金流入为373,897.60万元，较2012年同期出现较

大幅度增长，增幅达77.41%，增加163,145.06万元，主要系由于发行人完成10亿元短

期融资券的发行以及本部银行借款增加。发行人筹资活动现金流出为334,237.20万元，

较2012年同期上升40.56%，增加96,440.77万元，主要是由于发行人偿还到期短期融资

券及银行借款等债务的现金支出增长。综上，因发行人筹资活动现金流入增速快于筹

资活动现金流出，发行人2013年一季度筹资活动产生的现金为净流入39,660.40万元，

较2012年同期增加66,704.29万元。

三、有息债务

（一）有息债务情况

最近一年及一期，发行人有息负债情况如下：

表6－26：发行人有息负债情况

单位：万元

项目 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

金额 占比（%） 金额 占比（%）

短期借款 200,109.26 12.44% 96,895.73 6.38%

应付短期融资券 551,675.99 34.28% 600,491.93 39.53%

一年内到期的非流动负债 18,028.52 1.12% 22,165.20 1.46%

长期借款 440,394.62 27.37% 400,702.92 26.38%

应付债券 399,022.50 24.80% 398,787.04 26.25%

合计 1,609,230.89 100.00% 1,519,042.83 100.00%

注：1、以上应付短期融资券为申能集团及子公司申能股份在相关时点尚未到期的短期融资券账面余额。

2、以上应付债券为发行人于2005年2月2日发行的规模为10亿元的“2005年申能（集团）有限公司公司债券”

以及于2009年4月1日发行的规模为30亿元、期限为5年的“申能（集团）有限公司2009年度第一期中期票据”的账面

余额。

（二）借款情况

发行人最近一年及一期的借款情况如下。

1、借款期限结构

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124

表6－27：发行人借款期限结构

单位：万元

期限 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

1 年以内 218,137.78 118,060.93

1-3 年 - -

3-5 年 3,356.11 2,096.11

5 年以上 437,038.51 398,606.81

合计 658,532.40 518,763.85

2、借款信用结构

表6－28：发行人借款信用结构

单位：万元

融资类型 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

信用借款 646,009.95 503,168.33

抵押借款 - -

质押借款 - 996.40

保证借款 12,522.55 14,599.12

合计 658,532.40 518,763.85

3、主要借款明细及利率区间

发行人及其子公司主要人民币借款的利率介于5.00%至6.56%之间，主要外币借款

根据LIBOR上浮。截至2013年3月31日，发行人及其子公司金额在1亿元以上的主要借

款明细如下：

表6－29：发行人主要借款明细

单位：万元

借款人 借款机构名称 借款日 到期日 借款余额 借款期限

（月）

申能集团

上海国际信托有限公司 2013-1-11 2013-7-10 50,000.00 6

交银国际信托有限公司 2013-3-15 2014-3-14 30,000.00 12

工商银行 2013-3-18 2013-6-17 30,000.00 3

液化天然气公 中国银行（银团贷款的牵头 2007-12-25 2023-12-25 200,115.83 192

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司 行）

中国银行 2012-9-14 2013-9-13 16,101.17 12

中国银行 2012-10-16 2013-4-12 18,822.84 6

上海大众燃气

有限公司 浦发银行 2012-4-25 2013-4-24 10,000.00 12

上海燃气市北

销售有限公司 中国银行 2013-3-18 2014-3-22 10,000.00 12

外高桥三发电

建设银行（银团贷款的牵头

行） 2006-9-28 2026-4-18 66,753.00 240

工商银行 2013-3-8 2013-9-7 10,000.00 9

临港燃机 国家开发银行（银团贷款的

牵头行） 2010-8-20 2030-7-4 130,032.00 240

上海华港风力

发电有限公司 建设银行 2010-11-5 2023-12-21 15,930.00 156

（三）尚未到期的债务融资工具

截至本募集说明书签署日，发行人及下属子公司已发行尚未到期的企业债、短期

融资券及中期票据情况如下表所示：

表6－30：已发行尚未到期的债务融资工具

发行人 债务融资工具 发行规模 （亿元）

期限 发行日期 到期日期

申能集团 05 申能债 10 10 年 2005-2-2 2015-2-2

申能集团 09 申能集 MTN1 30 5 年 2009-4-1 2014-4-2

申能股份 12 申能股 CP001 10 365 天 2012-10-12 2013-10-15

申能集团 13 申能集 CP001 10 365 天 2013-3-20 2014-3-21

申能集团 13 申能集 MTN1 5 3 年 2013-4-16 2016-4-17

注：以上到期日期如遇法定节假日，则顺延至其后的第一个工作日

除上表所列企业债、短期融资券及中期票据，发行人及下属子公司无其他已发行

尚未到期的债务融资工具。

四、关联交易

根据发行人2012年经审计的财务报告，发行人的关联方、关联方关系及重大关联

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

126

方交易披露如下。

（一）关联方关系

1、母公司

发行人系上海市国有资产管理监督管理委员会出资的国有独资公司。

2、子公司

2013年1-3月，发行人子公司具体情况请见本章之“一、发行人财务报表”之“（一）

最近三年及一期合并报表范围的变化”之“1、2013年1-3月财务报表合并范围”。

3、合营企业及联营企业

截至2013年3月31日，公司合营和联营公司名单及所占股权比例和享受表决权比

例如下表所示：

表6－31：发行人合营企业及联营企业 公司名称 与公司关系 合并享有表决权比例

上海外高桥第二发电有限责任公司 合营企业 40.00%

华能上海石洞口发电有限责任公司 合营企业 50.00%

上海吴泾发电有限责任公司 合营企业 50.00%

上海新宇宙煤气监控设备有限公司 合营企业 50.00%

上海真南油气经营有限公司 合营企业 50.00%

上海东方大厦物业管理有限公司 合营企业 50.00%

上海外高桥发电有限责任公司 联营企业 49.00%

上海上电漕泾发电有限公司 联营企业 35.00%

华东桐柏抽水蓄能发电有限责任公司 联营企业 25.00%

上海漕泾热电有限责任公司 联营企业 30.00%

华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司 联营企业 25.00%

华能上海燃机发电有限责任公司 联营企业 30.00%

上海闵行燃气发电有限公司 联营企业 35.00%

华能启东风力发电有限公司 联营企业 35.00%

安徽芜湖核电有限公司 联营企业 20.00%

上海申欣风力发电有限公司 联营企业 49.00%

上海林内有限公司 联营企业 45.00%

上海富士工器有限公司 联营企业 40.00%

上海东方绿色汽车加气设备维修有限公司 联营企业 35.00%

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

127

上海虹桥商务区新能源投资发展有限公司 联营企业 30.00%

上海漕泾联合能源有限公司 联营企业 49.00%

上海丰鑫置业有限公司 联营企业 45.00%

上海华电奉贤热电有限公司 联营企业 49.00%

上海临港海上风力发电有限公司 联营企业 44.00%

上海诚毅新能源创业投资有限公司 联营企业 49.00%

成都市新申创业投资有限公司 联营企业 33.33%

上海盛港能源投资有限公司 联营企业 20.00%

上海诚毅投资管理有限公司 联营企业 45.00%

上海置地广场商厦有限公司 联营企业 20.00%

上海液化天然气运输有限公司 联营企业 20.00%

上海嘉禾航运有限公司 联营企业 49.00%

（二）关联交易定价原则

发行人关联交易参照市场价格以及协议相结合的方式定价，关联交易定价公允。

（三）重要关联方交易

1、销售商品、提供劳务

表6－32：销售商品、提供劳务情况

单位：万元

关联方 交易内容

2012 年度 2011 年度

金额 占同类交易

金额的比例

（%） 金额

占同类交易

金额的比例

（%）

销售商品

上海东岛碳素化工有限公

司 销售燃气 - - 440.97 0.03

上海外高桥第二发电有限

责任公司 销售燃煤 231,941.52 91.71 291,644.09 96.15

上海漕泾热电有限公司 销售燃气 177,318.11 13.64 158,681.54 9.68

华能上海燃机发电有限公

司 销售燃气 65,882.79 3.87 50,917.41 3.11

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

128

提供劳务

上海外高桥第二发电有限

责任公司 委托管理项目 5,801.67 39.55 5,084.41 46.65

上海外高桥发电有限责任

公司 委托管理项目 313.35 2.14 415.32 3.81

上海上电漕泾发电有限公

司 提供运行服务 1,981.13 37.71 2,100.00 41.18

上海外高桥发电有限责任

公司 提供运行服务 1,132.08 21.55 1,200.00 23.53

上海漕泾热电有限责任公

司 提供运行服务 1,132.08 21.55 1,200.00 23.53

上海吴泾发电有限责任公

司 提供运行服务 566.04 10.77 600.00 11.76

上海外高桥第二发电有限

责任公司 提供运行服务 442.58 8.42 - -

上海置地广场商厦有限公

司 提供物业管理 1,246.69 2.80 1,036.26 10.26

2、采购商品、接受劳务

表6－33：采购商品、接受劳务情况

单位：万元

关联方 关联交易内容

2012 年度 2011 年度

金额 占同类交易

金额的比例

（%） 金额

占同类交易

金额的比例

（%）

采购商品

上海东岛碳素化工有限公

司 采购原材料 - - 938.75 0.06

接受劳务

上海液化天然气运输有限

公司 支付运输业务

运营费 2,663.45 100.00 - -

上海嘉禾航运有限公司 运输服务 9,209.00 100.00 4,989.00 -

上海外高桥发电有限责任

公司 接受运行服务 227.00 38.28 274 21.85

上海外高桥第二发电有限

责任公司 接受运行服务 593.00 72.32 980 78.15

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

129

3、其他关联交易

（1）委托贷款及发放贷款情况

2012年度，发行人年对华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司净收回贷款6,912.00万元，发放贷款余额为13,824.00万元；对上海嘉禾航运有限公司净发放贷款10,108.00万元，发放贷款余额为13,908.00万元；对华能上海燃机发电有限责任公司净收回贷款

3,000.00万元，发放贷款余额为13,000万元；对华能上海石洞口发电有限责任公司净收

回贷款1,814.03万元，发放贷款余额为22,385.97万元；对华能启东风力发电有限公司

净收回贷款1,902万元，发放贷款余额为20,549.00万元；对上海申欣风力发电有限公司

发放贷款余额为3,000.00万元。

（2）其他关联方交易事项

表6－34：其他关联方交易事项

单位：万元

序号 企业名称 交易类型 发生金额

1 华能启东风力发电有限公司 收取贷款利息 1,347.59

2 上海申欣风力发电有限公司 收取贷款利息 160.58

3 华能上海燃机发电有限责任公司 收取贷款利息 990.69

4 华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司 收取贷款利息 1,238.67

5 上海嘉禾航运有限公司 收取贷款利息 735.87

6 华能上海石洞口发电有限责任公司 收取贷款利息 1,401.48

7 上海置地广场商厦有限公司注 1 投资性房地产出租 8,239.18

8 上海液化天然气运输有限公司注 2 LNG 运输轮承租 3,967.11

9 上海外高桥发电有限责任公司注 3 堆煤场地承租 715.00

注：1、发生金额为投资性房地产当年租赁收益；

2、发生金额为LNG运输轮承租当年租赁费用；

3、发生金额为堆煤场地承租当年租赁费用。

4、关联方应收应付款项余额

表6－35：2012年关联方应收应付款项余额

单位：万元

公司名称 期末数（万元） 期初数（万元）

应收账款

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130

上海外高桥第二发电有限责任公司 1,777.89 4,085.10

上海漕泾热电有限责任公司 3,591.36 -

华能上海燃机发电有限责任公司 3,421.79 44.48

其他应收款

上海诚毅新能源创业投资有限公司 19,600.00 -

上海液化天然气运输有限公司 1,435.21 -

上海临港海上风力发电有限公司 1,825.43 -

委托贷款

上海申欣风力发电有限公司 3,000.00 3,000.00

华能启东风力发电有限公司 20,549.00 22,451.00

华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司 13,824.00 20,736.00

应付账款

上海外高桥第二发电有限责任公司 592.81 576.09

上海外高桥发电有限责任公司 942.36 273.88

上海嘉禾航运有限公司 2,086.10 34.97

预收账款

上海漕泾热电有限责任公司 - 619.01

其他应付款

上海置地广场商厦有限公司 865.95 865.95

吸收存款

上海外高桥第二发电有限责任公司 21,062.42 20,189.24

上海申欣风力发电有限公司 1,311.04 851.76

上海嘉禾航运有限公司 977.93 1,156.98

上海诚毅投资管理有限公司 117.13 2,001.22

上海诚毅新能源创业投资有限公司 13,511.94 10,011.78

发放贷款

华能上海石洞口发电有限责任公司 22,385.97 24,200.00

上海嘉禾航运有限公司 13,908.00 3,800.00

华能上海燃机发电有限责任公司 13,000.00 16,000.00

五、重大或有事项

（一）担保情况

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

131

1、对内担保情况

截至2013年3月31日，发行人的重大对内担保情况如下：

表6－36：发行人对内担保情况

担保人 被担保人 担保内容 担保余额 担保有效期

燃气集团 上海石洞口煤气制气有限公司 人民币贷款 人民币 23,000 万元 2027 年 3 月 30 日

2、对外担保情况

截至2013年3月31日，发行人的重大对外担保情况如下：

表6－37：发行人重大对外担保情况 担保人 被担保人 担保内容 担保余额 担保有效期

申能集团

秦山第三核电有限公司 美元贷款 美元 2,169.13 万元 2019 年 1 月 12 日

华东桐柏抽水蓄能发电有限责任

公司 美元贷款 美元 1,720.73 万元 2020 年 12 月 1 日

上海外高桥第二发电有限责任公

司 美元贷款 美元 6,669.32 万元 2017 年 9 月 15 日

上海外高桥第二发电有限责任公

司 欧元贷款 欧元 274.31 万元 2013 年 6 月 15 日

上海外高桥第二发电有限责任公

司 日元贷款 日元 67,962.56 万元 2017 年 9 月 15 日

申能股份 华东桐柏抽水蓄能发电有限责任

公司 人民币贷款 人民币6,440.00万元 2016年 11月 30日

久联集团 航天证券有限责任公司 债务 人民币3,000.00万元 2014 年 11 月 3 日

发行人对外担保中银行贷款的被担保方基本情况请参见“第五章发行人基本情

况”之“五、发行人下属企业情况”之“（二）主要下属企业”之“2、主要参股公司”。

截至本募集说明书签署日，上述对外担保事项中的被担保人处于正常的生产经营

状态，公司对外担保事项未发生重大变化。

（二）未决诉讼、仲裁事项

截至本募集说明书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、业务活动及公

司声誉产生重大影响的未决或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚事项，发行人董事、监

事及高级管理人员也不涉及未决或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚事项。

截至本募集说明书签署日，发行人存在的非重大未决诉讼情况如下：

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

132

上海浦东威立雅自来水有限公司于2012年12月6日因供水合同纠纷起诉本公司子

公司上海浦东煤气制气有限公司，要求该公司支付2007年1月至2012年11月供水及排

水费共计15,393,321.18元，滞纳金及利息6,453,134.32元。截至2012年12月31日，该案

尚在审理中。该公司已就其认为应合理承担的水费计提了4,617,996.35元的预计负债。

六、资产抵押、质押和其他限制用途安排

发行人子公司久联集团于2008年11月与航天证券有限责任公司（以下简称“航天

证券”）达成协商，就上海市高级人民法院（2004）沪高民二（商）终字第152号《民

事判决书》中判决航天证券承担的补充赔偿责任签订债务承担合同，久联集团承担判

决书中令航天证券承担补充赔偿责任超过人民币111,443.48元部分的本金（但不超过

3,000万元）、违约金、利息及逾期利息，债务履行期限从2008年11月4日至2011年11月3日。2011年合同期限延长，主债务的履行期限延期到2014年11月3日。久联集团以

其所拥有的账面原值为1,107.94万元的位于上海浦东良友大厦裙楼二层商用房1号为

抵押，为航天证券3,000万元债务提供担保，抵押权人为中国中福实业有限公司。

此外，发行人部分货币资金用于法定存款准备金、保函保证金等，属于受限货币

资金。具体情况请参见本章之“二、主要财务指标及分析”之“（二）资产负债结构

及分析”之“1、资产构成情况及分析”之“（3）发行人主要资产情况分析”之“① 流动资产情况”之“a.货币资金”。

除上述事项外，截至本募集说明书签署日，发行人资产均无任何抵押、质押和其

他限制用途安排。

七、衍生产品情况

截至本募集说明书签署日，发行人没有从事任何衍生品，大宗商品期货交易。

八、重大投资理财产品情况

截至本募集说明书签署日，发行人没有从事任何与汇率挂钩的理财产品以及结构

性存款交易。

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

133

九、海外投资情况

为满足上海LNG项目一期工程的运输需求，经国家发改委批复，申能集团参与投

资组建上海液化天然气海运有限公司。该公司注册资本6,017万美元，注册地为香港，

申能集团的出资比例为20%。

除上述投资外，截至本募集说明书签署日，发行人不存在其他海外投资，包括长、

短期投资。

十、直接债务融资计划

截至本募集说明书签署日，发行人拟发行30亿元短期融资券。除此之外，发行人

及下属子公司无正在注册或拟发行的直接债务融资工具。

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

134

第七章 发行人资信状况

一、信用评级情况

2010年，发行人主体信用等级：AAA，评级展望：稳定，评级机构：中诚信国际

信用评级有限责任公司；

2011年，发行人主体信用等级：AAA，评级展望：稳定，评级机构：中诚信国际

信用评级有限责任公司；

2012年，发行人主体信用等级：AAA，评级展望：稳定，评级机构：中诚信国际

信用评级有限责任公司。

中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人及本期中期票据进行了信用评级，有

关情况如下：

（一）评级结论及标识涵义

经中诚信国际评定：

发行人主体信用等级为AAA，表示受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利

经济环境的影响，违约风险极低。

本期中期票据信用等级为AAA，表示最高级中期票据，其还本付息能力很强，安

全性很高。

（二）评级报告摘要

1、发行人主体信用评级报告摘要

（1）基本观点

中诚信国际评定申能（集团）有限公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。

中诚信国际肯定了公司很好的区位优势、强有力的政府支持、多元以及优化的投

资结构、稳定增长的燃气业务、优质的发电资产、优良的金融资产、稳定的盈利能力、

稳健的财务表现和畅通的融资渠道对公司未来发展的积极作用。中诚信国际同时关注

电煤成本波动、区域电力供需形势变化及未来投资支出较大等因素对公司经营和整体

信用状况的影响。

（2）优势

① 区域主导优势和政府支持。公司是上海市能源产业的投资、建设、运营主体，

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

135

是上海地区主要的发电企业和占主导地位的燃气供应商，得到上海市政府的大力支

持。同时，上海地区强劲的消费需求和良好的价格承受能力为公司电力及燃气业务的

发展提供了良好空间。

② 多元化的产业投资结构。公司主要从事电力、燃气等能源方面的产业投资，

燃气业务经营稳定增长，电力和石油具有较强的互补作用，多元化的投资结构有利于

分散行业风险。

③ 稳定增长的燃气业务。公司的燃气业务在上海市处于主导地位，盈利能力及

现金流入稳定；加之近年来气源供应保障力度加大，公司燃气业务稳定增长。2012年，

公司天然气供应量持续增长，达到62.8亿立方米，2010~2012年均复合增长率为

18.27%。

④ 优质的发电资产。公司的电力投资项目包括燃煤发电机组、燃气发电机组、

抽水蓄能发电及核能发电等多种能源结构，有利于分散单一电源结构的经营风险，而

且其投资的百万千瓦级燃煤机组技术指标领先，具有很强的竞争能力。

⑤ 拥有优良的金融资产。公司投资了保险、证券、银行等多项优质金融资产，

市值规模大、变现能力强，且具有一定增长空间。

⑥ 财务控制稳健，经营表现良好。公司财务控制稳健，资产负债率和总资本化

比率保持低位运行，财务弹性良好。同时，公司盈利能力和现金获取能力强，经营表

现良好；2011年上网电价上调和2012年以来电煤价格高位回落推动公司营业毛利率稳

步提升。

⑦ 畅通的融资渠道。公司与多家银行保持了良好的合作关系，截至2013年3月末

公司拥有授信总额597.34亿元，其中未使用授信额度541.87亿元；同时，公司在债券

市场上信誉良好，已成功发行过多个品种的债券。而且，公司下属子公司申能股份是

国内A股上市公司，权益融资渠道畅通。

（3）关注

① 电煤价格波动影响。目前燃煤机组在公司发电机组中占比较大，中诚信国际

关注电煤价格波动和煤电联动调整政策对公司盈利水平的影响。

② 未来资本支出较大。公司目前还有电力、燃气等多个项目在建或拟建，面临

较大的资本支出，还需外部融资支持，未来债务或有上升压力。

2、本期中期票据信用评级报告摘要

（1）基本观点

中诚信国际评定申能（集团）有限公司2013年度第二期中期票据信用等级为AAA。

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

136

（2）优势 ① 区域主导优势和政府支持。公司是上海市能源产业的投资、建设、运营主体，

是上海地区主要的发电企业和占主导地位的燃气供应商，得到上海市政府的大力支持。

同时，上海地区强劲的消费需求和良好的价格承受能力为公司电力及燃气业务的发展提

供了良好空间。 ① 多元化的产业投资结构。公司主要从事电力、燃气等能源方面的产业投资，燃

气业务经营稳定增长，电力和石油具有较强的互补作用，多元化的投资结构有利于分散

行业风险。 ② 稳定增长的燃气业务。公司的燃气业务在上海市处于主导地位，盈利能力及现

金流入稳定；加之近年来气源供应保障力度加大，公司燃气业务稳定增长。2012 年，公

司天然气供应量持续增长，达到 62.8 亿立方米，2010~2012 年均复合增长率为 18.27%。 ④ 优质的发电资产。公司的电力投资项目包括燃煤发电机组、燃气发电机组、抽

水蓄能发电及核能发电等多种能源结构，有利于分散单一电源结构的经营风险，而且其

投资的百万千瓦级燃煤机组技术指标领先，具有很强的竞争能力。 ⑤ 拥有优良的金融资产。公司投资了保险、证券、银行等多项优质金融资产，市

值规模大、变现能力强，且具有一定增长空间。 ⑥ 财务控制稳健，经营表现良好。公司财务控制稳健，资产负债率和总资本化比

率保持低位运行，财务弹性良好。同时，公司盈利能力和现金获取能力强，经营表现良

好；2011 年上网电价上调和 2012 年以来电煤价格高位回落推动公司营业毛利率稳步提

升。

⑦ 畅通的融资渠道。公司与多家银行保持了良好的合作关系，截至2013年3月末

公司拥有授信总额597.34亿元，其中未使用授信额度541.87亿元；同时，公司下属子

公司申能股份是国内A股上市公司，权益融资渠道畅通。

（3）关注

① 电煤价格波动影响。目前燃煤机组在公司发电机组中占比较大，中诚信国际

关注电煤价格波动和煤电联动调整政策对公司盈利水平的影响。

② 未来资本支出较大。公司目前还有电力、燃气及新能源等多个项目在建或拟

建，面临较大的资本支出，还需外部融资支持，未来债务或有上升压力。

（三）跟踪评级安排

根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期中期票据的存续期内对本

期中期票据每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。

中诚信国际将在中期票据的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国

际将密切关注公司公布的季度报告、年度报告及相关信息。如公司发生可能影响信用

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

137

等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项

进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，

并在中诚信国际公司网站对外公布。

截至本募集说明书签署日，发行人评级结果未出现重大变化。

二、发行人及子公司资信情况

（一）授信情况

发行人资信状况良好，与各大商业银行建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较

强的间接融资能力。截至2013年3月31日，主要合作银行给予发行人的整体授信额度

约人民币600亿元，其中已使用额度55.47亿元。主要合作银行给予发行人整体的授信

情况如下：

表7－1：截至2013年3月31日发行人整体银行授信情况

单位：亿元

银行名称 授信总额 已用授信额度 尚未使用授信额度

中国建设银行股份有限公司 108.48 10.15 98.33

中国银行股份有限公司 105.01 17.32 87.69

上海浦东发展银行股份有限公司 85.00 6.92 78.08

交通银行股份有限公司 71.50 1.58 69.92

中国工商银行股份有限公司 62.30 2.85 59.45

中国农业银行股份有限公司 50.00 2.80 47.20

中国民生银行股份有限公司 35.00 - 35.00

招商银行股份有限公司 19.29 1.21 18.08

华夏银行股份有限公司 19.20 2.05 17.15

上海银行股份有限公司 13.00 - 13.00

国家开发银行股份有限公司 11.92 10.15 1.77

中国光大银行股份有限公司 11.64 0.44 11.20

广发银行股份有限公司 5.00 - 5.00

合计 597.34 55.47 541.87

截至本募集说明书签署日，发行人授信额度未大幅下降。

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

138

（二）债务违约情况

发行人严格遵守贷款合同约定，按时归还银行贷款本息。截至2013年3月31日，

发行人未发生重大债务违约情况。

根据发行人在中国人民银行“银行信贷登记咨询系统”记录，截至2013年3月31日，发行人没有借款人逃废债信息，没有被起诉信息，没有借款人欠息信息，没有违

规信息，没有不良负债信息，没有未结清信用证信息。

（三）近三年债务融资工具偿还情况

截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司最近三年的债务融资工具偿付

情况如下表所示。

表7－2：发行人及控股子公司最近三年债务融资工具偿付情况

发行人 债务融资工具 规模

（亿元） 期限 发行日期 到期日期 兑付情况

申能集团 05 申能债 10 10 年 2005-2-2 2015-2-2 按时足额付息

申能集团 09 申能集 MTN1 30 5 年 2009-4-1 2014-4-2 按时足额付息

申能集团 09 申能集 MTN2 40 3 年 2009-8-20 2012-8-21 已到期足额偿付本

息

申能股份 10 申能股 CP01 20 365 天 2010-1-29 2011-2-1 已到期足额偿付本

息

申能集团 10 申能集 CP01 20 6 个月 2010-9-14 2011-3-15 已到期足额偿付本

息

申能股份 10 申能股 CP02 10 365 天 2010-12-2 2011-12-3 已到期足额偿付本

息

申能集团 11 申能集 CP01 15 365 天 2011-2-17 2012-2-18 已到期足额偿付本

息

申能集团 12 申能集 CP001 15 366 天 2012-1-13 2013-1-16 已到期足额偿付本

息

申能集团 12 申能集 CP002 35 365 天 2012-7-20 2013-7-23 已到期足额偿付本

息

申能股份 12 申能股 CP001 10 365 天 2012-10-12 2013-10-15 尚未到期偿付本息

申能集团 13 申能集 CP001 10 365 2013-3-20 2014-3-21 尚未到期偿付本息

申能集团 13 申能集 MTN1 5 3 年 2013-4-16 2016-4-17 尚未到期偿付本息

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

139

截至本募集说明书签署之日，发行人未出现过已发行债务融资工具到期未偿付情

形。

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

140

第八章 债务融资工具担保

本期中期票据不设担保。

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

141

第九章 税项

本期中期票据的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本章的分析是依

据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相

关的法律、法规发生变更，本章分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。

下列这些说明不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期中期票据可

能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期中期票据，并且投资者又属于按照法律、

法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，本公司建议投资者应向其专业顾问咨询

有关的税务责任。

投资者所应缴纳税项与债务融资工具的各项支付不构成抵消。

一、营业税

《中华人民共和国营业税暂行条例》已经2008年11月5日国务院第34次常务会议

修订通过，修订后的《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则自2009年1月1日起实施。

根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则规定，纳税人从事有价证

券业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额，缴纳营业税。

二、所得税

根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、

法规，企业投资者来源于企业债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收

取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。

三、印花税

根据1988年10月1日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则，

在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应缴纳印花

税。

但对中期票据在银行间市场进行的交易，我国目前还没有有关的具体规定。截至

本募集说明书公告日，投资者买卖、赠与或继承中期票据而书立转让书据时，应不需

要缴纳印花税。公司无法预测国家是否或将会于何时决定对有关中期票据交易征收印

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

142

花税，也无法预测将会适用的税率水平。但截至本募集说明书出具之日，投资者买卖、

赠与或继承中期票据而书立转让书据时，不需要缴纳印花税。

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

143

第十章 信息披露

公司将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办

法》及中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披

露规则》等文件的相关规定，进行中期票据存续期间各类财务报表、审计报告及可能

影响中期票据投资者实现其中期票据兑付的重大事项以及本期中期票据本息兑付相

关的披露工作，披露时间不晚于在证券交易所、指定媒体或其他场合向市场公开披露

的时间。

一、发行人信息披露机制

公司将严格按照根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管

理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等

文件的相关规定，由财务部负责和协调中期票据存续期间各类财务报表、审计报告及

可能影响公司偿债能力的重大事项的披露工作。

二、中期票据发行前的信息披露

公司将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在本期中期票据发行日

3个工作日前，通过中国货币网和上海清算所网站披露如下文件：

（一）申能（集团）有限公司2013年度第二期中期票据发行公告；

（二）申能（集团）有限公司2013年度第二期中期票据募集说明书；

（三）2013年度申能（集团）有限公司信用评级报告及跟踪评级安排；

（四）申能（集团）有限公司2013年度第二期中期票据信用评级报告及跟踪评级

安排；

（五）上海市锦天城律师事务所关于申能（集团）有限公司发行2013年度第二期

中期票据之法律意见书；

（六）公司2010年、2011年和2012年经审计的财务报告和2013年1-3月财务报表；

（七）中国银行间市场交易商协会要求披露的其他文件。

三、中期票据存续期内重大事项的信息披露

公司将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在中期票据存续期间，

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

144

及时向市场公开披露可能影响中期票据投资人实现其债权的所有重大事项：

（一）企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化；

（二）企业生产经营的外部条件发生重大变化；

（三）企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

（四）企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报

废；

（五）企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况；

（六）企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；

（七）企业发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失；

（八）企业一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；

（九）企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；

董事长或者总经理无法履行职责；

（十）企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产

程序、被责令关闭；

（十一）企业涉及需要说明的市场传闻；

（十二）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十三）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；

企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十四）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；企业

主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；

（十五）企业对外提供重大担保；

（十六）其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。

公司将在下列事项发生之日起 2 个工作日内履行重大事项信息披露义务，说明事

项的起因、目前的状态和可能产生的影响，并在此等重大事项出现：（1）难以保密；

（2）已经泄露或者市场出现传闻之日起 2 个工作日内披露相关事项的现状、可能影

响事件进展的风险因素：

（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

145

（四）收到相关主管部门决定或通知时。

公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响

的进展或者变化的，公司将在上述进展或者变化出现之日起2个工作日内披露进展或

者变化情况、可能产生的影响。

四、中期票据存续期内定期信息披露

公司将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在中期票据存续期间，

通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com）

向全国银行间债券市场披露下列有关信息：

（一）每年4月30日以前，披露经注册会计师审计的年度财务报表和审计报告，

包括审计意见全文、经审计的资产负债表、损益表、现金流量表和会计报表附注；

（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量

表；

（三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负

债表、利润表和现金流量表。第一季度信息披露时间将不早于上一年度信息披露时间。

五、本息兑付

公司将在本期中期票据本息兑付日前5个工作日，通过中国货币网和上海清算所

网站公布本金兑付、付息事项。

如有关信息披露管理制度发生变化，公司将依据其变化对于信息披露作出调整。

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

146

第十一章 投资者保护机制 为保证按期足额偿付中期票据，本公司制定了相应的偿债计划和保障措施。此外，

中期票据的债权人还可以依据法律法规的规定和本募集说明书的约定，以中期票据债

权人会议的形式行使有关权利。投资者认购本期中期票据，视作同意本公司制定的中

期票据持有人会议方面的规则。

一、违约事件

如下列任何一项事件发生及继续，则投资者均可向公司或主承销商、联席主承销

商（如有代理追偿责任）发出书面通知，表明应即刻启动投资者保护机制。在此情况

下，公司或主承销商、联席主承销商（如有代理追偿责任）应依据本条款有关规定即

刻启动投资者保护机制。有关事件在公司或主承销商接获有关通知前已予以纠正的，

则另作别论：

1、拖欠付款：拖欠中期票据本金或中期票据应付利息且拖欠行为持续 5 个工作

日以上；

2、解散：公司于所有未赎回中期票据获赎回前解散或因其它原因不再存在。因

获准重组引致的解散除外；

3、破产：公司破产、全面无力偿债、拖欠到期应付款项、停止/暂停支付所有或

大部份债务或终止经营其业务，或公司根据《破产法》规定进入破产程序。

二、违约责任

1、本公司将对本期中期票据投资人按时还本付息。如果本公司未能按期向上海

清算所指定的资金账户足额划付资金，本公司将在本期中期票据兑付日，通过中国货

币网和上海清算所网站及时向投资人公告本公司的违约事实。

本公司延期支付本金和利息的，除进行本金和利息支付外，还需按照延期支付金

额以日利率万分之二点一（0.21‰）计算向债权人支付违约金。本公司到期未能偿还

本期中期票据本息，投资者可依法提起诉讼。

2、投资人未能按时缴纳认购款项的，除继续缴纳认购款项外，还需按照延期缴

款金额以日利率万分之二点一（0.21‰）计算向本公司支付违约金。本公司有权根据

情况要求投资人履行协议或不履行协议。

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

147

三、投资者保护机制

（一）应急事件

应急事件是指本公司突然出现的，可能导致本期中期票据不能按期、足额兑付，

或可能影响到金融市场稳定的事件。

在本期中期票据存续期内单独或同时发生下列应急事件时，可以启动投资者保护

应急预案：

1、本公司发生未能清偿到期债务的情况，且足以影响到中期票据的按时、足额

兑付。债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、公司债券等公开发行债务，以

及银行贷款、承兑汇票等非公开发行债务；

2、本公司或本公司的高级管理层出现严重违法、违规案件，或已就重大经济事

件接受有关部门调查，且足以影响到中期票据的按时、足额兑付；

3、本公司发生超过净资产10%以上重大损失（包括投资损失和经营性亏损），且

足以影响到中期票据的按时、足额兑付；

4、本公司做出减资、合并、分立的决定，且足以影响到中期票据的按时、足额

兑付；

5、本公司受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件，且

罚款、诉讼或强制执行的标的额较大，且足以影响中期票据的按时、足额兑付；

6、其他可能导致中期票据不能按期、足额兑付的事件。

应急事件发生后，本公司、主承销商和联席主承销商可以按照本章的约定启动投

资者保护应急预案，保障投资者权益，减小对债券市场的不利影响。

（二）投资者保护应急预案的启动

投资者可以在发生上述应急事件时，向本公司、主承销商和联席主承销商建议启

动投资者保护应急预案；或由本公司、主承销商和联席主承销商在发生应急事件后主

动启动应急预案；也可在监管机构认为必要时要求启动应急预案。

本公司、主承销商和联席主承销商启动应急预案后，可采取下列某项或多项措施

保护债权：

1、公开披露有关事项；

2、召开债务融资工具持有人会议，商议债权保护有关事宜。

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

148

（三）信息披露

在启动应急预案后，本公司将主动与主承销商、联席主承销商、评级机构、监管

机构、媒体等方面及时沟通，并通过指定媒体披露该事件。

应急事件发生时的信息披露工作包括：

1、跟踪事态发展进程，协助主承销商、联席主承销商发布有关声明；

2、听取监管机构意见，按照监管机构要求做好有关信息披露工作；

3、主动与评级机构沟通有关情况，督促评级机构做好跟踪评级，并及时披露评

级信息；

4、适时与主承销商、联席主承销商联系发布关于应急事件的处置方案，包括信

用增级措施、提前偿还计划以及债权人会议决议等；

5、适时与主承销商、联席主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明。

（四）债务融资工具持有人会议

持有人会议是指在出现应急事件后，投资者为了维护债权利益而召开的会议。

1、持有人会议的召开条件

主承销商作为本期中期票据的持有人会议的召集人。在中期票据存续期间，出现以

下情形之一的，召集人应当自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要求召集持有人会议，并

拟定会议议案。

（1）发行人未能按期足额兑付中期票据本金或利息；

（2）发行人转移中期票据全部或部分清偿义务；

（3）发行人变更信用增进安排或信用增进机构，对中期票据持有人权益产生重大

不利影响的；

（4）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或被接管；

（5）单独或合计持有百分之五十以上同期中期票据余额的持有人提议召开；

（6）募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形；

（7）法律、法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形。

出现上述情形时，发行人应当及时告知召集人。持有人会议的召集不以发行人履

行告知义务为前提。

2、持有人会议的召集

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

149

召集人应当至少于持有人会议召开日前两个工作日在上海清算所网站、中国货币

网和交易商协会网站发布召开持有人会议的公告。召开持有人会议的公告内容包括但

不限于下列事项：

（1）会议召集人、会务负责人姓名及联系方式；

（2）会议时间和地点；

（3）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式；

（4）会议拟审议议题：议题属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且

符合法律、法规和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（NAFMII规程 0002）的相关规定。

（5）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相

关事宜；

（6）债权登记日：应为持有人会议召开日前一工作日；

（7）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：中期票据持有人在规定时间

内未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权。

（8）委托事项。

召集人在持有人会议召开前将议案发送至参会人员，并将议案提交至持有人会议

审议。

3、会议参会机构

中期票据持有人应当于债权登记日向中国人民银行认可的银行间债券市场债券登

记托管结算机构申请查询本人当日的债券账务信息，并于会议召开日提供相应债券账务

资料以证明参会资格。召集人应当对中期票据持有人的参会资格进行确认，并登记其名

称以及持有份额。

除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的中期票据持有

人有权出席或者通过出具书面授权书委托合格代理人出席持有人会议。

授权委托书需载明委托事项的授权权限。授权权限包括但不限于代理出席权、议案

表决权、议案修正权、修正议案表决权。

发行人、中期票据清偿义务承继方、信用增进机构等重要关联方应当按照召集人的

要求列席持有人会议。交易商协会派员列席持有人会议。

持有人会议的出席律师由为中期票据发行出具法律意见的律师担任。出席律师对会

议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。

法律意见书应当与持有人会议决议一同披露。

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

150

信用评级机构可应召集人邀请列席会议，密切跟踪持有人会议动向，并及时发表公

开评级意见。

4、会议的表决和决议

中期票据持有人及其代理人行使表决权，所持每一中期票据最低面额为一表决权。

发行人、发行人母公司、发行人下属子公司、中期票据清偿义务承继方等重要关联方没

有表决权。

除募集说明书另有约定外，出席持有人会议的中期票据持有人所持有的表决权数额

应达到本期中期票据总表决权的三分之二以上，会议方可生效。持有人会议的议事程序

和表决形式，除本募集说明书有规定外，由召集人规定。

持有人会议对列入议程的各项议案分别审议，逐项表决。单独或合计持有该中期票

据余额百分之十以上的中期票据持有人可以提议修正议案，并提交会议审议。持有人会

议不得对公告通知中未列明的事项进行决议。

持有人会议的全部议案在会议召开日后三个工作日内表决结束。

持有人会议表决日后，召集人应当对会议表决日中期票据持有人的持有份额进行核

对。表决日无对应中期票据面额的表决票视为无效票。

除募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当由出席会议的本期中期票据持有人

所持有的表决权的四分之三以上通过后生效。

持有人会议应有书面会议记录。召集人应当保证持有人会议记录内容真实、准确

和完整。持有人会议记录由出席会议的召集人代表和律师签名。

召集人在会议表决日次一工作日将会议决议公告在上海清算所网站、中国货币网

和交易商协会网站披露。会议决议公告包括但不限于以下内容：

（1）出席会议的本期中期票据持有人（代理人）所持表决权情况；

（2）会议有效性；

（3）各项议案的议题和表决结果。

召集人在会议表决日次一工作日将会议决议提交至发行人，并代表中期票据持有

人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通。发行人应当在三个工作日

内答复是否接受持有人会议通过的决议。

召集人应当及时将发行人答复在上海清算所网站、中国货币网和交易商协会网站

披露。召集人在持有人会议表决日后七个工作日内将持有人会议相关材料送交易商协

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

151

会备案。备案材料包括但不限于以下内容：

（1）持有人会议公告；

（2）持有人会议议案；

（3）持有人会议参会机构与人员以及表决机构与人员名册；

（4）持有人会议记录；

（5）表决文件；

（6）持有人会议决议公告；

（7）发行人的答复（若持有人会议决议需发行人答复）；

（8）法律意见书。

持有人会议的会议记录、出席会议机构及人员的登记名册、授权委托书、法律意见

书等会议文件、资料由召集人保管，并至少保管至对应中期票据到期后五年。

5、对持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在

发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

四、不可抗力

（一）不可抗力是指本期中期票据发行文件公布后，由于当事人不能预见、不能

避免且不能克服的原因，致使中期票据相关责任人不能履约的情况。

（二）不可抗力事件包括但不限于以下情况：

1、自然力量引起的事件，如水灾、火灾、地震、海啸等；

2、国际、国内金融市场风险事件，如交易系统或交易场所无法正常工作；

3、社会异常事件，如战争、罢工、恐怖袭击等。

（三）不可抗力事件的应对措施

1、不可抗力事件发生时，本公司或主承销商、联席主承销商应及时通知投资者

及中期票据相关各方，并尽最大努力保护中期票据投资者的合法权益。

2、本公司或主承销商、联席主承销商应召集中期票据投资者召开会议，决定是

否终止中期票据或根据不可抗力事件对中期票据的影响免除或延迟相关义务的履行。

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

152

五、弃权

任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用

某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方

的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃

权。

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

153

第十二章 发行有关的机构

一、发行人

申能（集团）有限公司

住所：上海市闵行区虹井路159号

法定代表人：杨祥海

联系人：陈尉、谢维青

电话：021-33570999

传真：021-33588600

邮政编码：201103

二、承销团

（一）主承销商

中国建设银行股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街25号

法定代表人：王洪章

联系人：卜庆东

电话：010-67594802

传真：010-66275840

（二）联席主承销商

中国工商银行股份有限公司

住所：中国北京市复兴门内大街55号

法定代表人：姜建清

联系人：何世悦

电话：010-81011218

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

154

传真：010-66107567

（三）分销商（以下排名不分先后）

中国光大银行股份有限公司

住所：北京市西城区太平桥大街25号中国光大中心

法定代表人：唐双宁

联系人：崔勐雅、王钰淅

电话：010-63639397、010-63639403

传真：010-63639384

中国银行股份有限公司

住所：北京市西城区复兴门内大街1号

法定代表人：肖钢

联系人：王琳、石林

电话：010-66595023、010-66595093

传真：010-66591737

中国农业银行股份有限公司

住所：北京市东城区建国门内大街69号

法定代表人：蒋超良

联系人：朱琳、范楷

电话：010-85209784、010-85209781

传真：010-85126513

交通银行股份有限公司

住所：上海市银城中路188号

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

155

法定代表人：胡怀邦

联系人：肖丽娟

电话：021-38579282

传真：021-68870216

中国国际金融有限公司

住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：李剑阁

联系人：徐耀耀

电话：010-65051166

传真：010-65058137

上海浦东发展银行股份有限公司

住所：上海市浦东新区浦东南路500号

法定代表人：吉晓辉

联系人：王宇、曾超、何晓凤

电话：021-61616281、021-61616486、021-61616421

传真：021-63604215

东方证券股份有限公司

住所：上海市中山南路318号2号楼21层-29层

法定代表人：潘鑫军

联系人：徐安娜

电话：021-33315826

传真：021-63326933

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

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东海证券有限责任公司

住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18、19号楼

法定代表人：朱科敏

联系人：陆晓敏

电话：021-20333662

传真：021-50498839

中国民生银行股份有限公司

住所：北京市西城区复兴门内大街2号

法定代表人：董文标

联系人：孟林、陈曦

电话：010-58560666

传真：010-58560742

华夏银行股份有限公司

住所：北京市东城区建国门内大街22号

法定代表人：吴建

联系人：沈娟

电话：010-85238784

传真：010-85238524

国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区商城路618号

法定代表人：万建华

联系人：吴筱菊

电话：010-59312833

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

157

传真：010-59312892

渤海银行股份有限公司

住所：天津市河西区马场道201-205号

法定代表人：刘宝凤

联系人：王震、宋扬

电话：010-66270217、010-66270092

传真：010-66270167

宏源证券股份有限公司

住所：北京市西城区太平桥大街19号

法定代表人：冯戎

联系人：叶凡、贾冬

电话：010-88085270、010-88085954

传真：010-88085135

海通证券股份有限公司

住所： 北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

法定代表人： 王开国

联系人： 夏睿

电话： 010-88027977

传真： 010-88027190

三、发行人律师

上海市锦天城律师事务所

住所：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

158

法定代表人：吴明德

联系人：张知学

电话：021-61059058

传真：021-61059100

四、审计机构

上海众华沪银会计师事务所有限公司

住所：上海市嘉定工业区沪宜路叶城路口

法定代表人：孙勇

联系人：严臻

电话：021-63525500-528

传真：021-63525566

五、信用评级机构

中诚信国际信用评级有限责任公司

住所：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层

法定代表人：关敬如

联系人：孙蕴、杨傲镝

电话：010-66428877

传真：010-66426100

六、托管人

名 称：银行间市场清算所股份有限公司

注册地址：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 33-34 层

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

159

法定代表人：许臻

联系人：发行岗

电话：021-63326662

传真：021-63326661

上述本次发行有关的机构中，除光大银行、浦发银行、东方证券、海通证券以外，

发行人与其他发行相关机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或

间接的股权关系或其他重大利害关系。

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

160

第十三章 备查文件

一、备查文件

（一）中国银行间市场交易商协会《关于申能（集团）有限公司发行中期票据的

注册通知书》（中市协注[2013]MTN42号）；

（二）申能（集团）有限公司2013年度第二期中期票据发行公告；

（三）发行人2010年、2011年、2012年经审计的财务报告及2013年1-3月财务报

表；

（四）上海市锦天城律师事务所关于申能（集团）有限公司发行2013年度第二期

中期票据之法律意见书；

（五）2013年度申能（集团）有限公司信用评级报告及跟踪评级安排；

（六）申能（集团）有限公司2013年度第二期中期票据信用评级报告及跟踪评级

安排。

二、文件查询地址

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人、主承销商及联

席主承销商。

申能（集团）有限公司

住所：上海市闵行区虹井路159号

联系人：陈尉、谢维青

电话：021-33570999

传真：021-33588600

邮政编码：201103

中国建设银行股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街25号

联系人：卜庆东

电话：010-67594802

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

161

传真：010-66275840

中国工商银行股份有限公司

住所：中国北京市复兴门内大街55号

联系人：何世悦

电话：010-81011218

传真：010-66107567

投资者可通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站

（www.shclearing.com）下载本募集说明书，或者在本期中期票据发行期内工作日的

一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。

申能（集团）有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书

162

附录：主要财务指标计算公式

指标名称 计算公式

偿债能力指标

流动比率（倍） 流动资产合计/流动负债合计

速动比率（倍） （流动资产合计－存货）/流动负债合计

资产负债率（%） （负债合计/资产总计）×100%

EBIT 利息保障倍数 （利润总额＋利息支出）/（利息支出+资本化利息金额）

EBITDA 利息保障倍数 （利润总额+利息支出+折旧+摊销）/（利息支出+资本化

利息金额）

经营活动产生的现金流量净额／有

息债务

经营活动产生的现金流量净额/（短期借款+应付票据+一

年内到期的非流动负债+应付短期融资券+长期借款+应

付债券）

盈利能力指标

销售净利率（%） 归属于母公司所有者的净利润/营业总收入×100%

净资产收益率（%） 归属于母公司所有者的净利润/平均归属于母公司股东的

净资产×100%

总资产收益率（%） 归属于母公司所有者的净利润/平均资产总计×100%

营运效率指标

应收账款周转率（次） 营业总收入/应收账款平均余额

存货周转率（次） 营业成本/存货平均余额

流动资产周转率（次） 营业总收入/流动资产平均余额

固定资产周转率（次） 营业总收入/固定资产平均余额

总资产周转率（次） 营业总收入/总资产平均余额