CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A. - Simplific Pavarini · Relatório Anual do Agente Fiduciário 2008 CEMIG Distribuição S.A. 1ª Emissão de Debêntures Abril /2009 Pavarini Distribuidora

Relatório Anual do Agente Fiduciário 2008 CEMIG Distribuição S.A.

1ª Emissão de Debêntures Abril /2009

Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Rua Sete de Setembro, 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel/Fax 21 2507-1949 www.pavarini.com.br email [email protected]

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Relatório Anual do Agente Fiduciário

2008

1ª Emissão de Debêntures Não Conversíveis

CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A.

Abril/2009





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Rio de Janeiro, 30 de abril de 2009 Senhores Debenturistas CEMIG Distribuição S.A. Comissão de Valores Mobiliários Unibanco S.A. CBLC CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 1ª emissão de debêntures da CEMIG Distribuição S.A. apresentamos a V.SAS. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia Emissora; na Pavarini DTVM e na Comissão de Valores Mobiliários. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website www.pavarini.com.br. A revisão de 04/06/08 retificou a data de vencimento da emissão. Atenciosamente, Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário





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Emissora

Denominação social CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A. Endereço da sede Avenida Barbacena, 1.200, 17º andar, Ala A1,

Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. CNPJ/MF 06.981.180/0001-16 Diretor de relações com investidores

Luiz Fernando Rolla Tel 31-3506-4903 Fax 31-3506-4028 [email protected]

Atividade A Emissora tem por objeto estudar, planejar, projetar, construir, operar e explorar sistemas de distribuição e comercialização de energia elétrica e serviços correlatos que lhe tenham sido ou venham a ser concedidos, por qualquer título de direito.

Situação Operacional Controle acionário Economia mista Auditor independente KPMG Auditores Independentes

Características da Emissão Banco Escriturador / Mandatário

Banco Itaú S.A.

Código BOVESAPFIX / SND / ISIN CMGD-D11 / CMGD11 / BRCMGDDBS009

Coordenador Líder Unibanco Distribuição / Início / Encerramento Pública / 01.11.2006 / -

Publicidade Minas Gerais, Gazeta Mercantil – Ed. Nacional e O Tempo

Rating

Fitch A + (bra) em 26 de novembro de 2008

Sao Paulo, December 10, 2008 -- Moody's América Latina (Moody's) elevou o rating de emissor na Escala Global da Companhia Energética de Minas Gerais ("CEMIG") para Baa3 de um rating corporativo de Ba2 em moeda local. Ao mesmo tempo, Moody's elevou o rating de emissor na Escala Nacional da CEMIG para Aa1.br de um rating corporativo de Aa3.br. A Moody's também elevou para Baa3 de Ba2 o rating de emissor de CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A (CEMIG D) e CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A (CEMIG GT). Os ratings de emissor da CEMIG D e CEMIC GT também foram elevados para Aa1.br de um rating corporativo de Aa3.br na Escala Nacional Brasileira. A perspectiva para todos os ratings é estável. Essa ação conclui o processo de revisão iniciado em 11 de Agosto de 2008. A ação da Moody's afetou as seguintes emissões de dívidas: CEMIG GT- BRL 238,8 milhões





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de debêntures com vencimento em 2011 garantidas pela CEMIG - BRL 349,6 milhões de debêntures com vencimento em 2009 garantidas pela CEMIG CEMIG D - BRL 250,5 milhões de debêntures com vencimento em 2014 garantidas pela CEMIG.

Registro CVM CVM/SRE/DEB/2006/041 em 26/10/2006 Relatórios do Agente Fiduciário 30 ABRIL Status da Emissão / Emissora ATIVA / ADIMPLENTE

Título Debêntures não conversíveis

Deliberação RCA de 25 de janeiro de 2006, cuja ata foi retificada pela reunião do Conselho de Administração realizada em 29 de junho de 2006, e da CEMIG realizada em 25 de janeiro de 2006.

Emissão / série 1ª / 1ª

Valor total R$ 250.503.517,80

Valor nominal R$ 10.871,6048

Quantidade 23.042

Forma Escritural

Conversibilidade Não conversíveis

Espécie Quirografária, com garantia fidejussória da CEMIG

Data de emissão 01 de junho de 2006

Data de vencimento 02 de junho de 2014

Datas de repactuação Não há

Subscrição e Integralização O preço de subscrição das Debêntures será o seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de integralização. A integralização das Debêntures será à vista, mediante dação em pagamento das debêntures da 3ª Emissão da CEMIG, nos termos da Permuta Obrigatória, sendo que cada debênture da 3ª Emissão da CEMIG corresponderá a 1 (uma) Debênture desta Emissão. Em 01/11/2006 todas as debêntures da 3ª emissão da CEMIG - CMIG13 foram permutadas por debêntures da 1ª emissão da CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A.

Amortização Final

Remuneração IGP-M + 10,5% aa

Datas de pagamento da remuneração

Os juros serão pagos no primeiro dia útil de junho, de 2007 a 2014, e o valor nominal atualizado na data de vencimento.

Aquisição Antecipada Obrigatória A Emissora será obrigada a adquirir, caso haja mudança direta ou indireta de seu controle acionário, ou do controle acionário da CEMIG, as Debêntures em Circulação, conforme definido no item 7.2.2 abaixo, à opção dos respectivos Debenturistas que não aceitarem permanecer como Debenturistas da Emissora após a alteração de controle acionário. A oferta de compra será comunicada aos Debenturistas por meio de aviso específico publicado





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no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data da efetiva mudança do controle acionário, com prazo não inferior a 60 (sessenta) dias para a manifestação dos Debenturistas interessados, contado a partir da publicação do aviso e nos termos dos procedimentos descritos nesse aviso. A aquisição das Debêntures pela Emissora deverá ocorrer no 30º (trigésimo) dia contado do último dia de prazo para manifestação dos Debenturistas, pelo seu Valor Nominal, acrescido da Remuneração, conforme disposto na cláusula 4.2. acima. Para efeito do disposto neste item, ocorrerá “mudança de controle acionário”: (i) caso a atual controladora direta da Emissora, a CEMIG, direta ou indiretamente, deixe de deter o equivalente a, pelo menos, 50% (cinqüenta por cento) mais uma ação do total das ações representativas do capital votante da Emissora; (ii) caso o atual controlador indireto da Emissora, o Governo do Estado de Minas Gerais, direta ou indiretamente, deixe de deter o equivalente a, pelo menos, 50% (cinqüenta por cento) mais uma ação do total das ações representativas do capital votante da CEMIG; e (iii) caso o atual controlador da CEMIG, o Governo do Estado de Minas Gerais, direta ou indiretamente, deixe de deter o equivalente a, pelo menos, 50% (cinqüenta por cento) mais uma ação do total das ações representativas do capital votante da Emissora.

Quorum de Deliberação nas AGD's Nas deliberações da assembléia, a cada Debênture caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. As deliberações serão tomadas por Debenturistas que representem a maioria dos títulos em circulação; observado que alterações nas condições de Remuneração e/ou pagamento das Debêntures, previstas nos itens 4.2 e 4.5 acima, deverão ser aprovadas por Debenturistas representando 90% das Debêntures em Circulação, observado o disposto no item 7.2.2 acima. A alteração das disposições de vencimento antecipado previstas no item 5.2 acima e a liberação da Emissora de obrigações previstas na Cláusula VI desta Escritura, deverão ser aprovadas por Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação.

Destinação dos Recursos A Emissora não recebeu quaisquer recursos desta Emissão, uma vez que as Debêntures foram integralizadas com as debêntures da 3ª Emissão da CEMIG.





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Posição das Debêntures

Data Emitidas Resgatadas Canceladas Tesouraria Circulação 01/06/2006 23.042 - - - - 31/12/2006 23.042 - - - 23.042 31/12/2007 23.042 - - - 23.042 31/12/2008 23.042 - - - 23.042

Garantia As Debêntures serão da espécie sem garantia nem preferência (quirografária). As Debêntures da presente Emissão contam com Garantia Fidejussória da CEMIG nos termos da Cláusula 4.8.

“4.8.1. As Debêntures da presente Emissão, e as obrigações assumidas pela Emissora nos termos desta Escritura, são garantidas por fiança, constituída neste ato, prestada pela interveniente fiadora, Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG (a “Garantia Fidejussória”), qualificada no preâmbulo desta Escritura que, por este instrumento e na melhor forma de direito, se obriga na qualidade de devedora solidária e principal pagadora de todas as obrigações decorrentes desta Escritura, até sua final liquidação, com renúncia expressa aos benefícios previstos nos artigos 366, 827, 834, 835, 837, 838 e 839, todos da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (o “Código Civil”), e os artigos 77 e 595, da Lei nº 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada (o “Código de Processo Civil”) pelas obrigações assumidas na presente Escritura. A CEMIG declara e garante que (i) a prestação desta fiança foi devidamente autorizada por seus respectivos órgãos societários competentes; e (ii) todas as autorizações necessárias para prestação desta fiança foram obtidas e se encontram em pleno vigor.

4.8.2. A Fiança aqui referida é prestada pela CEMIG em caráter irrevogável e irretratável, e vigerá até o integral cumprimento, pela Emissora, de todas as suas obrigações previstas nesta Escritura.”

Resgate Antecipado Facultativo As Debêntures desta Emissão não estarão sujeitas ao resgate antecipado facultativo pela Emissora.

Pagamentos Efetuados e Programados

R$/debênture

Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status

01/06/2007 - -- - Juros 1/8 1.181,807095 Pago 01/06/2008 - -- - Juros 2/8 1.306,945488 Pago 01/06/2009 - -- - Juros 3/8 - - 01/06/2010 - -- - Juros 4/8 - - 01/06/2011 - -- - Juros 5/8 - - 01/06/2012 - -- - Juros 6/8 - - 01/06/2013 - -- - Juros 7/8 - -

02/06/2014 Amort 1/1 10.871,6048 + Atualiz Mon Juros 8/8 - -





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Assembléias de Debenturistas

Não foram realizadas assembléias de debenturistas da 1a emissão em 2008.

Avisos aos Debenturistas

Gazeta Mercantil - 14/05/2008- pág A11

Eventos Legais e Societários

Extrato da ata da 64ª reunião do Conselho de Administração. Data, hora e local: 03-01-2008, às 16h30min, na sede social, na Av. Barbacena, 1.200, 17º andar, ala A1, em Belo Horizonte-MG. Mesa: Presidente: Djalma Bastos de Morais / Secretária: Anamaria Pugedo Frade Barros. Sumário dos fatos ocorridos: I- O Conselho aprovou: a) a proposta do Presidente no sentido de eleger, para Diretor Vice-Presidente, o Sr. Agostinho Patrús, – brasileiro, casado, médico, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na R. Roma, 145, Bairro Santa Lúcia, CEP 30360-680, CI MG-3990315-SSPMG e CPF 006511506-63, para cumprir o mesmo período de mandato que resta aos demais Diretores em exercício, ou seja, até a primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar após a Assembléia Geral Ordinária de 2010, em sua substituição à função para a qual foi eleito por este Conselho em 03-05-2006, cumulativamente com as funções de Diretor-Presidente; e, b) a ata desta reunião. II- Os Conselheiros Andréa Paula Fernandes Pansa, Carlos Augusto Leite Brandão, Evandro Veiga Negrão de Lima, Haroldo Guimarães Brasil e José Augusto Pimentel Pessôa votaram contra a proposta do Presidente mencionada no item I, alínea “a”, supra. III- O Presidente e os Conselheiros Andréa Paula Fernandes Pansa, Carlos Augusto Leite Brandão, Evandro Veiga Negrão de Lima, Haroldo Guimarães Brasil e José Augusto Pimentel Pessôa teceram comentários sobre assuntos gerais e negócios de interesse da Empresa. IV- O Presidente esclareceu que a Diretoria Executiva ficará assim constituída: Diretor-Presidente: Djalma Bastos de Morais; Diretor Vice-Presidente: Agostinho Patrús; Diretor Comercial: Bernardo Afonso Salomão de Alvarenga; Diretor de Desenvolvimento de Novos Negócios: José Carlos de Mattos; Diretor de Finanças, Relações com Investidores e Controle de Participações: Luiz Fernando Rolla; Diretor de Gestão Empresarial: Marco Antonio Rodrigues da Cunha; Diretor de Distribuição e Comercialização: José Maria de Macedo; e, Diretor, sem denominação específica: Fernando Henrique Schuffner Neto. V- O Diretor eleito declarou - antecipadamente - que não incorre em nenhuma proibição no exercício de atividade mercantil, que não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente com a Companhia, não tendo nem representando interesse conflitante com o da Cemig e assumiu compromisso solene de conhecer, observar e acatar os princípios, valores éticos e normas estabelecidos pelo Código de





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Conduta Ética do Servidor Público e da Alta Administração do Estado de Minas Gerais. Presenças: Conselheiros Djalma Bastos de Morais, Aécio Ferreira da Cunha, Alexandre Heringer Lisboa, Andréa Paula Fernandes Pansa, Antônio Adriano Silva, Carlos Augusto Leite Brandão, Evandro Veiga Negrão de Lima, Francelino Pereira dos Santos, Haroldo Guimarães Brasil, José Augusto Pimentel Pessôa, Maria Estela Kubitschek Lopes, Wilton de Medeiros Daher, Francisco de Assis Soares, Fernando Henrique Schuffner Neto e Marco Antonio Rodrigues da Cunha; e, Anamaria Pugedo Frade Barros, Secretária. Extrato da ata da 65ª reunião do Conselho de Administração. Data, hora e local: 14-02-2008, às 11h30min, na sede social, na Av. Barbacena, 1.200, 17º andar, ala A1, em Belo Horizonte-MG. Mesa: Presidente: Marcio Araujo de Lacerda / Secretária: Anamaria Pugedo Frade Barros. Sumário dos fatos ocorridos: I- O Conselho aprovou: a) o Projeto Atendimento Urbano em 2008, autorizando a abertura do(s) respectivo(s) processo(s) licitatório(s) e a efetivação da(s) compra(s)/contratação do(s) serviço(s); b) o Programa Luz para Todos II, autorizando a abertura do(s) respectivo(s) processo(s) licitatório(s), condicionada a efetivação da(s) compra(s)/contratação do(s) serviço(s) e materiais à contratação de todas as fontes de recursos junto aos Governos Federal e Estadual, a imediata contratação de equipe mínima para finalização da formação do Programa e providências que permitam a execução das ligações neste exercício; e, ainda, por proposta do Vice-Presidente e, também, Diretor-Presidente, o valor para a referida contratação; e, c) a ata desta reunião. II- O Conselho autorizou: a) a celebração do Convênio de Adesão ao Prosaúde Integrado da Cemig – PSI, entre a Cemig, Cemig D, Cemig GT e Forluz, com a finalidade de regular a oferta do plano de assistência em saúde aos participantes da patrocinadora, com vigência de até sessenta meses a partir da sua celebração, mantendo inalterados os montantes orçamentários e as formas de correção originalmente contratadas; b) a celebração do Contrato de Sublocação de área no Edifício Júlio Soares, em Belo Horizonte-MG, entre a Cemig, Cemig D e Cemig GT e a empresa vencedora do pregão realizado para contratação de serviços de agenciamento de passagens aéreas e outros serviços correlatos, para instalação do posto de atendimento, com interveniência e anuência da Forluz, pelo período de doze meses, podendo ser prorrogado por até quarenta e oito meses, mediante celebração de termos aditivos, no limite máximo de sessenta meses, cabendo à Cemig 4%, à Cemig D 54% e à Cemig GT 42% do valor a ser pago por aquela Empresa; c) a celebração do Décimo Primeiro Termo Aditivo aos Contratos nos 4570007924-530 e 4570008039-510, com a Confederal Vigilância e Segurança Ltda., visando a prorrogação, em caráter excepcional, dos serviços de vigilância para as instalações da Empresa em Belo Horizonte e Contagem, por até mais doze meses, ajustando o custo total do contrato, rateado da seguinte forma: 35% para Cemig GT e 65% para Cemig D; d) a celebração do Termo de Compromisso com o Instituto Estadual de Florestas-IEF, cujo objeto consiste no comprometimento, pela Cemig D, a implantar e executar integralmente as medidas necessárias à compensação florestal, referentes à retirada (desmate) nas áreas de preservação permanente existentes ao longo dos quarenta e cinco mil e quinhentos quilômetros de linha de distribuição que serão inseridos no Estado de Minas Gerais, com a segunda etapa do Programa Luz para Todos, com vigência até dezembro/2009; e) a celebração do Termo de Convênio de Cooperação Técnica e Operacional com IEF, com a interveniência e anuência da Universidade Federal de Lavras-UFLA e da Fundação de Desenvolvimento Científico e Cultural-FUNDECC, com vistas à obtenção das Autorizações para Exploração Florestal-APEFs e a realização de vistorias técnicas para viabilizar a implantação das redes rurais de distribuição de energia elétrica pela Cemig D, sitas em áreas de preservação permanente ou não, em unidades de conservação ambiental administradas pelo IEF e destinadas, exclusivamente, ao pleno funcionamento do Programa Luz para Todos, com prazo de vigência de vinte e quatro meses, a contar da data de sua publicação, não havendo repasse de recursos pela Cemig D e as despesas originárias das obrigações por ela assumidas correrão por conta das respectivas dotações orçamentárias; e, f) a rerratificação do Processo Administrativo de Inexigibilidade de Licitação MS/AS 530-E–50021, autorizando a contratação, diretamente com a empresa Accenture do Brasil Ltda., por até mais seis meses, dos serviços de consultoria, objetivando o suporte e a operação da estrutura de gestão do Programa Luz Para Todos e suporte ao encerramento dos Contratos de Implantação daquele Programa, bem como a prorrogação excepcional da vigência do Contrato nº 4680003229, para a realização de licitação dos serviços, passando o seu prazo de vinte e sete meses para até trinta e três meses, ajustando o valor global do Contrato. III- O Conselho encaminhou à KPMG Auditores Independentes, para exame, o Estudo Técnico de Viabilidade da Compensação de Créditos Tributários. IV- O Conselho ratificou: a) a celebração do Sexto Termo Aditivo ao Convênio nº. CRT/MG/10.000/2001, com o Instituto Nacional de Colonização e Reforma Agrária–INCRA, visando prorrogar o prazo de vigência do referido Convênio de 31-12-2007 para 31-07-2008; excluir os Projetos de Assentamento Mocambinho e Santa Rosa, localizados respectivamente nos municípios de Jaíba e Paracatu; e, atender a recomendação da Controladoria Geral da União no Estado de Minas Gerais para adequação do Convênio ao disposto no artigo 7º da IN/STN/01/97; b) a doação incentivada, no valor de quatrocentos e cinqüenta mil reais, ao projeto “Programa VitaSopa (4)”, através do Conselho Estadual da Criança e do Adolescente-MG; c) a doação incentivada, no valor de trezentos mil reais, ao projeto “Centros Solidários de Educação Infantil (2007)”, através do Conselho Estadual da Criança e do Adolescente-MG; e, d) a celebração dos convênios com os Conselhos Municipais dos Direitos da Criança e do Adolescente do Estado de





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Minas Gerais, do Estado de São Paulo e do Estado de Goiás, nos Municípios onde foram indicadas instituições participantes do Programa AI6% – Formando Cidadãos 2007, para repasse, àqueles Conselhos, das doações aos Fundos da Infância e da Adolescência-FIAs, pelos empregados da Cemig, Cemig D e da Cemig GT, pelo prazo de até onze meses. V- O Conselho rerratificou a CRCA-082/2007, que autorizou a contratação de financiamento com a Centrais Elétricas Brasileiras S.A.-Eletrobrás para o Programa Cresce Minas, alterando a condição financeira de amortização do financiamento, permanecendo inalteradas as demais disposições daquela CRCA. VI- Retiradas da pauta as seguintes matérias: a) delegação à Diretoria Executiva da competência para celebrar, com a Copasa, os Contratos e Termos de Acordo referentes a obras no sistema elétrico de distribuição, Contrato de Conexão ao Sistema de Distribuição, Contrato de Uso do Sistema de Distribuição, Contrato de Compartilhamento de Infra-Estrutura, Contrato de Fornecimento de Energia Elétrica para Clientes Cativos e respectivos distratos e termos aditivos; b) contratação direta, com a Câmara de Dirigentes Lojistas de Belo Horizonte – CDL/BH e com a SERASA S.A., dos serviços de inclusão do nome de consumidores em cadastro de órgãos de proteção ao crédito – Negativação de Consumidores, na área de concessão da Cemig D; e, c) Programa Complementar de Obras de Expansão em 2008. VII- Os Conselheiros Andréa Paula Fernandes Pansa, Carlos Augusto Leite Brandão, Evandro Veiga Negrão de Lima, Haroldo Guimarães Brasil, José Augusto Pimentel Pessôa e Wilton de Medeiros Daher votaram contra as matérias mencionadas nos itens IV, alíneas “a”, “b”, “c” e “d”, que tratam da ratificação da celebração de termo aditivo a convênio com o INCRA, das doações incentivadas a projetos e da celebração de convênios com Conselhos Municipais dos Direitos da Criança e do Adolescente do Estado de Minas Gerias; e, II, alínea ”f”, supra, sobre a celebração de contrato de prestação de consultoria na gestão do Programa Luz para Todos; e, com ressalva à matéria a referente ao Programa Luz Para Todos II, citada no item I, alínea “b”, acima. VIII- O Conselheiro Aécio Ferreira da Cunha absteve-se de votar as matérias referentes a doações incentivadas, através do Conselho Estadual da Criança e do Adolescente-MG, mencionadas no item III, alíneas “b” e “c”, supra. IX- O Conselheiro Carlos Augusto Leite Brandão absteve-se de votar a matéria referente à celebração do Convênio de Adesão ao Prosaúde Integrado da Cemig-PSI, mencionada no item II, alínea “a”, acima. X- O Conselheiro Wilton de Medeiros Daher votou contra a matéria mencionada no item I, alínea “b”, supra, referente ao Programa Luz Para Todos II. XI- O Presidente comunicou a renúncia do Conselheiro Suplente Eduardo Leite Hoffmann, desde 31-01-2008, conforme carta em poder da Companhia. XII- O Presidente solicitou a distribuição dos dados relativos aos contratos de compra e venda de energia elétrica, de fornecimento de energia elétrica e de uso do Sistema de Distribuição, com valores iguais ou superiores a R$5milhões, negociados em 2007, em decorrência de delegação de poderes do Conselho de Administração à Diretoria Executiva. XIII- O Presidente; os Conselheiros Andréa Paula Fernandes Pansa, Carlos Augusto Leite Brandão, Evandro Veiga Negrão de Lima, Haroldo Guimarães Brasil, José Augusto Pimentel Pessôa, Lauro Sérgio Vasconcelos David, Francisco de Assis Soares, Wilton de Medeiros Daher, Wilson Nélio Brumer e Aécio Ferreira da Cunha; o Vice-Presidente e, também, Diretor-Presidente, Djalma Bastos de Morais; o Diretor Luiz Fernando Rolla; e, os Superintendentes Ricardo José Charbel e Tarcísio Andrade Neves; e, representantes da Roland Berger Strategy Consultants teceram comentários sobre assuntos gerais e ou negócios de interesse da Empresa. Presenças: Conselheiros Marcio Araujo de Lacerda, Aécio Ferreira da Cunha, Alexandre Heringer Lisboa, Andréa Paula Fernandes Pansa, Antônio Adriano Silva, Carlos Augusto Leite Brandão, Evandro Veiga Negrão de Lima, Francelino Pereira dos Santos, Haroldo Guimarães Brasil, José Augusto Pimentel Pessôa, Maria Estela Kubitschek Lopes, Wilson Nélio Brumer, Wilton de Medeiros Daher, Fernando Henrique Schuffner Neto, Francisco de Assis Soares e Lauro Sérgio Vasconcelos David; Djalma Bastos de Morais, Vice-Presidente e, também, Diretor-Presidente; Marcus Eolo de Lamounier Bicalho, Conselheiro Fiscal; Luiz Fernando Rolla, Diretor; Ricardo José Charbel e Tarcísio Andrade Neves, Superintendentes; representantes da Roland Berger Strategy Consultants; e, Anamaria Pugedo Frade Barros, Secretária. Extrato da ata da 66ª reunião do Conselho de Administração. Data, hora e local: 06-03-2008, às 11h30min, na sede social, na Av. Barbacena, 1.200, 17º andar, ala A1, em Belo Horizonte-MG. Mesa: Presidente: Marcio Araujo de Lacerda / Secretária: Anamaria Pugedo Frade Barros. Sumário dos fatos ocorridos: I- O Conselho aprovou: A) o Estudo Técnico de Viabilidade da Compensação de Créditos Tributários, que fundamenta o registro contábil dos créditos tributários diferidos constante das Demonstrações Financeiras do exercício de 2007; B) a proposta do Conselheiro Alexandre Heringer Lisboa, no sentido de os membros do Conselho de Administração autorizarem o seu Presidente a convocar as Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária, a realizarem-se, cumulativamente, em 25-04-2008, às 16 horas; bem como que, caso não seja verificado “quorum” mínimo obrigatório, o Presidente possa proceder à segunda convocação dos acionistas no prazo legal; C) com as alterações proposta pelo Vice-Presidente do Conselho e, também, Diretor-Presidente da Companhia, Djalma Bastos de Morais, o Programa Prêmio Desligamento-PPD, em caráter permanente, aplicável às rescisões dos Contratos de Trabalho de forma livre e espontânea, além de outros critérios aplicáveis a situações específicas dos empregados que preencham requisitos de aposentadoria; D) a revisão do Projeto Implantação de Caixas Separadoras de Óleo nas SEs de Subtransmissão, postergando o prazo de vigência e ajustando o seu valor, permanecendo inalterados os demais itens constantes da CRCA-





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026/2005; E) a proposta do Conselheiro Francelino Pereira dos Santos, no sentido de eleger para Diretor Vice-Presidente, cumulativamente com suas funções de Diretor-Presidente, o Sr. Djalma Bastos de Morais – brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Av. Bandeirantes, 665/401, Sion, CEP 30315-000, CI 019112140-9-Ministério do Exército e CPF 006633526-49, para cumprir o mesmo período de mandato que resta aos demais Diretores em exercício, ou seja, até a primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar após a Assembléia Geral Ordinária de 2010; e, F) a ata desta reunião. II- O Conselho aprovou e submeteu às AGO/AGE a realizarem-se, cumulativamente, até 30-04-2008, o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras do Exercício de 2007 e os respectivos documentos complementares. III- O Conselho autorizou a celebração, com o Município de Belo Horizonte, do Termo de Acordo, visando à execução das obras de extensão e modificação de redes de distribuição e instalação de iluminação pública, a ser paga pelo Município à medida que os lotes de obras forem executados, corrigido de acordo com a Tabela de Orçamentos da Companhia, vigente à época de sua conclusão e apresentado por meio de boletos bancários, tendo o referido termo prazo de vigência de trezentos e sessenta dias, contado a partir da sua celebração. IV- O Conselho delegou, até 29-03-2008, à Diretoria Executiva da Companhia, com a alteração proposta pelo Vice-Presidente, Djalma Bastos de Morais, a competência para autorizar a celebração de Contratos de Comercialização de Energia, após manifestação do Comitê de Gerenciamento de Riscos de Energia, de Contratos de Fornecimento de Energia Elétrica e Reserva de Demanda, de Uso do Sistema de Distribuição, de Conexão ao Sistema de Distribuição, de Uso do Sistema de Transmissão com o Operador Nacional do Sistema Elétrico-ONS, de Compartilhamento de Infra-Estrutura de Distribuição e de Termos de Acordo efetivados com clientes para execução de obras no sistema elétrico de distribuição, inclusive quando forem celebrados entre a Cemig D e qualquer de seus acionistas ou empresas que sejam controladoras destes, sejam por eles controladas ou que estejam sob seu controle comum, que possuam, individualmente, valores iguais ou superiores a cinco milhões de reais; bem como para autorizar a celebração dos respectivos Termos Aditivos e Termos de Rescisão, devendo os instrumentos celebrados serem informados a este Conselho na reunião seguinte à aprovação. V- O Conselho encaminhou às AGO/AGE a realizarem-se, cumulativamente, até 30-04-2008, a destinação do lucro líquido de 2007, no montante de R$771.208 mil, conforme a seguir: a) R$38.560 mil, relativos a 5% do lucro líquido, sejam alocados à conta de Reserva Legal; b) R$680.648 mil sejam destinados ao pagamento de dividendos, sendo: R$149.809 mil na forma de Juros sobre o Capital Próprio-JCP e R$530.839 mil na forma de dividendos complementares; os quais deverão ser pagos em duas parcelas, 50% até 30-06-2008 e 50% até 30-12-2008, podendo ser antecipado conforme disponibilidade de Caixa e a critério da Diretoria Executiva; c) R$52.000 mil destinados à conta de Retenção de Lucros, para aplicação em investimentos, conforme Orçamento de Caixa. VI- O Conselheiro Alexandre Heringer Lisboa absteve-se de votar a matéria referente ao Programa Prêmio Desligamento-PPD, mencionada no item I, alínea “C”, supra. VII- O Presidente comunicou o falecimento, em 24-02-2008, do Diretor Vice-Presidente, Agostinho Patrús. VIII- Os Conselheiros Andréa Paula Fernandes Pansa, Carlos Augusto Leite Brandão, Evandro Veiga Negrão de Lima, Haroldo Guimarães Brasil e José Augusto Pimentel Pessôa votaram contra a proposta do Conselheiro Francelino Pereira dos Santos quanto à indicação do Diretor Vice-Presidente, mencionada no item I, alínea “E”, supra. IX- O Diretor eleito declarou que não incorre em nenhuma proibição no exercício de atividade mercantil, que não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente com a Companhia, não tendo nem representando interesse conflitante com o da Cemig e assumiu compromisso solene de conhecer, observar e acatar os princípios, valores éticos e normas estabelecidos pelo Código de Conduta Ética do Servidor Público e da Alta Administração do Estado de Minas Gerais. X- O Presidente esclareceu que a Diretoria Executiva ficou assim constituída: Diretor-Presidente e, cumulativamente, Diretor Vice-Presidente: Djalma Bastos de Morais; Diretor Comercial: Bernardo Afonso Salomão de Alvarenga; Diretor sem denominação específica: Fernando Henrique Schuffner Neto; Diretor de Desenvolvimento de Novos Negócios: José Carlos de Mattos; Diretor de Finanças, Relações com Investidores e Controle de Participações: Luiz Fernando Rolla; Diretor de Gestão Empresarial: Marco Antonio Rodrigues da Cunha; e, Diretor de Distribuição e Comercialização: José Maria de Macedo. XI - O Conselheiro Wilson Nélio Brumer apresentou o seu pedido de renúncia, a partir desta data, ao cargo de membro efetivo deste Conselho de Administração. XII- O Presidente; os Conselheiros Andréa Paula Fernandes Pansa, Carlos Augusto Leite Brandão, Evandro Veiga Negrão de Lima, Haroldo Guimarães Brasil. José Augusto Pimentel Pessôa, Francelino Pereira dos Santos e Wilton de Medeiros Daher; o Vice-Presidente do Conselho e, também, Diretor-Presidente da Companhia, Djalma Bastos de Morais, o Diretor Luiz Fernando Rolla; e, o Gerente Márcio Saúde Soares teceram comentários sobre assuntos gerais e ou negócios de interesse da Empresa. Presenças: Conselheiros Marcio Araujo de Lacerda, Aécio Ferreira da Cunha, Alexandre Heringer Lisboa, Andréa Paula Fernandes Pansa, Antônio Adriano Silva, Carlos Augusto Leite Brandão, Evandro Veiga Negrão de Lima, Francelino Pereira dos Santos, Haroldo Guimarães Brasil, José Augusto Pimentel Pessôa, Maria Estela Kubitschek Lopes, Wilson Nélio Brumer, Wilton de Medeiros Daher, Fernando Henrique Schuffner Neto e Francisco de Assis Soares; Djalma Bastos de Morais, Vice-Presidente do Conselho e, também, Diretor-Presidente da Companhia, Aristóteles Luiz Menezes Vasconcellos Drummond, Celene Carvalho de Jesus e Luiz Otávio Nunes West, Conselheiros Fiscais; Luiz Fernando Rolla, Diretor; Márcio Saúde Soares, Gerente; representantes da KPMG Auditores Independentes; e, Anamaria Pugedo Frade Barros, Secretária.





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Extrato da ata da 67ª reunião do Conselho de Administração. Data, hora e local: 25-03-2008, às 11h30min, na sede social, na Av. Barbacena, 1.200, 17º andar, ala A1, em Belo Horizonte-MG. Mesa: Presidente: Marcio Araujo de Lacerda / Secretária: Anamaria Pugedo Frade Barros. Sumário dos fatos ocorridos: I- O Conselho aprovou: a) o Projeto Operação, Manutenção e Reforma de Redes MT/BT em 2008, bem como autorizou a abertura do(s) respectivo(s) processo(s) licitatório(s) e a efetivação da(s) compra(s)/contratação do(s) serviço(s); b) o Programa Complementar de Obras de Expansão em 2008, bem como autorizou a abertura do(s) respectivo(s) processo(s) licitatório(s) e a efetivação da(s) compra(s)/contratação do(s) serviço(s); e, c) a ata desta reunião. II- O Conselho autorizou a realização de obra de extensão e modificação de rede de distribuição rural para atender cento e sessenta consumidores do Projeto Bananal, no município de Salinas-MG, no prazo de duzentos e quarenta dias contado a partir do pagamento, com participação financeira do cliente, a ser paga pela Fundação Rural Mineira-Ruralminas, sendo que os valores relativos ao Encargo de Responsabilidade da Distribuidora-ERD e aos materiais salvados ficarão a cargo e por conta da Cemig D. III- O Conselho delegou à Diretoria Executiva, com a alteração da vigência para até 29-04-2008, sugerida pelo Presidente, a competência para autorizar a celebração de Contratos de Comercialização de Energia, após manifestação do Comitê de Gerenciamento de Riscos de Energia, de Fornecimento de Energia Elétrica e Reserva de Demanda, de Uso do Sistema de Distribuição, de Conexão ao Sistema de Distribuição, de Uso do Sistema de Transmissão com o Operador Nacional do Sistema Elétrico-ONS, de Compartilhamento de Infra-Estrutura de Distribuição e de Termos de Acordo efetivados com clientes para execução de obras no sistema elétrico de distribuição, inclusive quando forem celebrados entre a Cemig D e qualquer de seus acionistas ou empresas que sejam controladoras destes, sejam por eles controladas ou que estejam sob seu controle comum, que possuam, individualmente, valores iguais ou superiores a cinco milhões de reais; bem como dos respectivos Termos Aditivos e Termos de Rescisão, devendo os instrumentos celebrados serem informados a este Conselho na reunião seguinte à aprovação. IV- O Conselho ratificou os ajustes realizados no Programa Prêmio Desligamento-PPD, permanecendo inalteradas as demais deliberações sobre aquele Programa constantes da CRCA-014/2008. V- Retirada da pauta a matéria referente à celebração de convênio de cooperação técnico-científica, com a Cemig e a Axxion Soluções Tecnológicas S.A., para desenvolvimento de um novo sistema de gestão de distribuição. VI- Os Conselheiros Andréa Paula Fernandes Pansa, Carlos Augusto Leite Brandão, Evandro Veiga Negrão de Lima e José Augusto Pimentel Pessôa votaram contra a matéria referente ao Projeto Operação, Manutenção e Reforma de Redes MT/BT em 2008, mencionada no item I, alínea “a”, supra. VII- Os Conselheiros Andréa Paula Fernandes Pansa, Carlos Augusto Leite Brandão, Evandro Veiga Negrão de Lima, José Augusto Pimentel Pessôa e Wilton de Medeiros Daher votaram contra a matéria referente aos ajustes realizados no Programa Prêmio Desligamento-PPD, mencionada no item IV, supra. VIII- O Conselheiro Alexandre Heringer Lisboa absteve-se de votar a matéria referente aos ajustes realizados no Programa Prêmio Desligamento-PPD, mencionada no item IV, supra. IX- O Presidente; os Conselheiros Andréa Paula Fernandes Pansa, Carlos Augusto Leite Brandão, Evandro Veiga Negrão de Lima e José Augusto Pimentel Pessôa, Francisco de Assis Soares, Fernando Henrique Schuffner Neto e Wilton de Medeiros Daher; o Vice-Presidente e, também, Diretor-Presidente, Djalma Bastos de Morais; o Conselheiro e, também, Diretor Marco Antonio Rodrigues da Cunha; os Diretores José Maria de Macedo e Luiz Fernando Rolla; e, os Superintendentes Ricardo Luiz Diniz Gomes, José Aloise Ragone Filho, João Carlos Zamagna Bouhid e Alexandre Francisco Maia Bueno teceram comentários sobre assuntos gerais e ou negócios de interesse da Empresa. Presenças: Conselheiros Marcio Araujo de Lacerda, Aécio Ferreira da Cunha, Alexandre Heringer Lisboa, Andréa Paula Fernandes Pansa, Antônio Adriano Silva, Carlos Augusto Leite Brandão, Evandro Veiga Negrão de Lima, José Augusto Pimentel Pessôa, Wilton de Medeiros Daher, Fernando Henrique Schuffner Neto, Guilherme Horta Gonçalves Júnior, Francisco de Assis Soares e Lauro Sérgio Vasconcelos David; Djalma Bastos de Morais, Vice-Presidente e, também, Diretor-Presidente, Marco Antonio Rodrigues da Cunha, Conselheiro e, também, Diretor; José Maria de Macedo e Luiz Fernando Rolla, Diretores; Ricardo Luiz Diniz Gomes, José Aloise Ragone Filho, João Carlos Zamagna Bouhid e Alexandre Francisco Maia Bueno, Superintendentes; e, Anamaria Pugedo Frade Barros, Secretária. Extrato da ata da 68ª reunião do Conselho de Administração. Data, hora e local: 24-04-2008, às 11h30min, na sede social, na Av. Barbacena, 1.200, 17º andar, ala A1, em Belo Horizonte-MG. Mesa: Presidente: Marcio Araujo de Lacerda / Secretária: Anamaria Pugedo Frade Barros. Sumário dos fatos ocorridos: I- O Presidente indagou aos Conselheiros presentes se havia conflito de interesse deles com a matéria da pauta desta reunião, tendo todos se manifestado negativamente à existência de qualquer conflito neste sentido. II- O Conselho aprovou a ata desta reunião. III- O Conselho delegou à Diretoria Executiva, até 31-12- 2008, a competência para autorizar a celebração de Contratos de Comercialização de Energia, após manifestação do Comitê de Gerenciamento de Riscos de Energia, de Fornecimento de Energia





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Elétrica e Reserva de Demanda, de Uso do Sistema de Distribuição, de Conexão ao Sistema de Distribuição, de Uso do Sistema de Transmissão com o Operador Nacional do Sistema Elétrico-ONS, de Compartilhamento de Infra- Estrutura de Distribuição e de Termos de Acordo efetivados com clientes para execução de obras no sistema elétrico de distribuição, inclusive quando forem celebrados entre a Cemig D e qualquer de seus acionistas ou empresas que sejam controladoras destes, sejam por eles controladas ou que estejam sob seu controle comum, que possuam, individualmente, valores iguais ou superiores a cinco milhões de reais, e respectivos Termos Aditivos e Termos de Rescisão. IV- Retirada da pauta a matéria referente ao Programa Luz para Todos. V- O Presidente; os Conselheiros Andréa Paula Fernandes Pansa, Carlos Augusto Leite Brandão, Evandro Veiga Negrão de Lima, Haroldo Guimarães Brasil, José Augusto Pimentel Pessôa, Djalma Bastos de Morais, Wilton de Medeiros Daher e Aécio Ferreira da Cunha; o Diretor José Maria de Macedo; e, os Superintendentes Ricardo José Charbel e Manoel Bernardino Soares teceram comentários sobre assuntos gerais e ou negócios de interesse da Empresa. Presenças: Conselheiros Marcio Araujo de Lacerda, Aécio Ferreira da Cunha, Alexandre Heringer Lisboa, Andréa Paula Fernandes Pansa, Antônio Adriano Silva, Carlos Augusto Leite Brandão, Evandro Veiga Negrão de Lima, Francelino Pereira dos Santos, Haroldo Guimarães Brasil, José Augusto Pimentel Pessôa, Maria Estela Kubitschek Lopes, Wilton de Medeiros Daher, Guilherme Horta Gonçalves Júnior, Francisco de Assis Soares e Lauro Sérgio Vasconcelos David; Djalma Bastos de Morais, Vice-Presidente e, também, Diretor-Presidente, Fernando Henrique Schuffner Neto e Marco Antonio Rodrigues da Cunha, Conselheiros e, também, Diretores; José Maria de Macedo, Diretor; Eduardo Luiz de Oliveira Ferreira, Ricardo José Charbel e Manoel Bernardino Soares, Superintendentes; Manoel Araújo, representante da PriceWaterhouseCoopers; e, Anamaria Pugedo Frade Barros, Secretária. Extrato da ata das Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária. Data, hora e local: 25-04-2008, cumulativamente, às 16 horas, na sede social, na Av. Barbacena, 1.200, 17º andar, ala A1, em Belo Horizonte-MG Mesa: Presidente – Marco Antonio Rodrigues da Cunha / Secretária – Anamaria Pugedo Frade Barros. Sumário dos fatos ocorridos: I- Aprovada a indicação, feita pelo representante da acionista Companhia Energética de Minas Gerais-CEMIG, do Diretor de Gestão Empresarial, Marco Antonio Rodrigues da Cunha, para presidir a Reunião. II- A pedido do Presidente, a Secretária leu os seguintes documentos: A) o edital de convocação, publicado nos jornais “Minas Gerais”, “O Tempo” e “Gazeta Mercantil”, em 11, 12 e 13-03-2008; B) a Proposta do Conselho de Administração, que trata dos itens 2 e 3 da ordem-do-dia, no sentido de que, ao lucro líquido do exercício de 2007, no montante de R$771.208 mil, seja dada a seguinte destinação: 1) R$38.560 mil, relativos a 5% do lucro líquido, sejam alocados à conta de Reserva Legal; e, 2) R$680.648 mil destinados ao pagamento de dividendos, sendo: - R$149.809 mil na forma de Juros sobre o Capital Próprio–JCP, pelas deliberações a seguir: R$75.172 mil, conforme CRCA-041/2007; R$37.035 mil, conforme CRD-535/2007; e, R$37.602 mil, conforme CRD-846/2007; - R$530.839 mil na forma de dividendos complementares. Os pagamentos dos dividendos e juros sobre o capital próprio serão realizados em duas parcelas, 50% até 30-06-2008 e 50% até 30-12-2008, que poderão ser antecipados, conforme disponibilidade de Caixa e a critério da Diretoria Executiva. O Anexo 1 da citada Proposta resume o Orçamento de Caixa da Cemig D para o exercício de 2008, aprovado pelo Conselho de Administração, caracterizando os ingressos de recursos e desembolsos para cumprimento das destinações do lucro do exercício. O Anexo 2 da citada Proposta resume o cálculo dos dividendos propostos pela Administração, em conformidade com o Estatuto Social; e, C) o Parecer do Conselho Fiscal dado sobre a Proposta do Conselho de Administração que trata dos itens 2 e 3 da ordem-do-dia. III- O Presidente esclareceu que terminava na presente Reunião o mandato dos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal, devendo, portanto, ser procedida nova eleição para compor o referido Conselho, com mandato de um ano, ou seja, até a Assembléia Geral Ordinária a realizar-se em 2009, e que, de acordo com o artigo 18 do Estatuto Social, os membros efetivos e respectivos suplentes do Conselho Fiscal desta Companhia são os membros do Conselho Fiscal da acionista única, Cemig. IV- O Presidente esclareceu, também, que cabia, nesta oportunidade, deliberar-se sobre a alteração da composição do Conselho de Administração da Cemig D, considerando: 1) que, de acordo com o parágrafo único do artigo 8º do Estatuto Social, os membros do Conselho de Administração desta Companhia serão, obrigatoriamente, os mesmos membros do Conselho de Administração da acionista Cemig; 2) a renuncia dos Conselheiros Wilson Nélio Brumer e Eduardo Leite Hoffmann, conforme cartas em poder da Sociedade; e, 3) que foi aprovada a indicação de novos membros efetivos e suplentes desse Conselho naquela Companhia durante as AGO/AGE realizadas, cumulativamente, hoje, às 10h30min. V- As Assembléias aprovaram: a) o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício findo em 31-12-2007, bem como os respectivos documentos complementares, colocados à disposição da acionista, por aviso inserto nos jornais “Minas Gerais”, “O Tempo” e “Gazeta Mercantil”, em 11, 12 e 13-03-2008, e publicados nos mesmos jornais em 08-04-2008; b) a Proposta do Conselho de Administração mencionada no item II, letra “B”, acima; c) a indicação do representante da Cemig dos seguintes nomes para comporem o Conselho Fiscal: Membros efetivos: Celene Carvalho de Jesus - brasileira, solteira, bancária e economiária, residente e domiciliada em Brasília-DF, na SQN 315 / Bloco E / apto 403, Asa Norte, CEP 70774-050, CI 332383-SSPDF e CPF 113674231-04; Luiz Otávio Nunes West - brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado no Rio de Janeiro-RJ, na R. General Ivan





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Raposo, 148/202, Barra da Tijuca, CEP 22621-040, CI 010926/0-8-CRC-BA e CPF 146745485-00; Luiz Guaritá Neto - brasileiro, casado, engenheiro e empresário, residente e domiciliado em Uberaba-MG, na R. dos Andradas, 705/1501, Nossa Senhora da Abadia, CEP 38025-200, CI M-324134-SSPMG e CPF 289118816-00; Aristóteles Luiz Menezes Vasconcellos Drummond - brasileiro, casado, jornalista, residente e domiciliado no Rio de Janeiro-RJ, na Av. Rui Barbosa, 460/801, Flamengo, CEP 22250-020, CI 1842888-IFP e CPF 026939257-20; e, Thales de Souza Ramos Filho - brasileiro, casado, médico, residente e domiciliado em Juiz de Fora-MG, na R. Severino Meireles, 67, Passos, CEP 36025-040, CI M-290728-SSPMG e CPF 003734436-68; e, Membros suplentes: Benedito José Ferreira - brasileiro, divorciado, bancário e economiário, residente e domiciliado em Antônio Carlos-MG, na Av. Benjamim Cassimiro Ferreira, 135/85, Campolide, CEP 36220-000, CI 22846-OAB-MG e CPF 007058886-49; Leonardo Guimarães Pinto - brasileiro, solteiro, contador, residente e domiciliado no Rio de Janeiro-RJ, na R. Haddock Lobo, 300/1206, Tijuca, CEP 20260-142, CI RJ-091640/O-8-CRC-RJ, e CPF 082887307-01; Ari Barcelos da Silva - brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado no Rio de Janeiro-RJ, na R. Professor Hermes Lima, 735/302, Recreio dos Bandeirantes, CEP 22795-065, CI 2027107-7-CRA-RJ e CPF 006124137-72; Marcus Eolo de Lamounier Bicalho - brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na R. Adolfo Radice, 114, Mangabeiras, CEP 30315-050, CI M-1033867-SSPMG e CPF 001909696-87; e, Aliomar Silva Lima - brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na R. Aimorés, 2441/902, Lourdes, CEP 30140-072, CI MG-449262-SSPMG e CPF 131654456-72, respectivamente; d) a seguinte proposta do representante da acionista Cemig, quanto à composição do Conselho de Administração: 1- a destituição dos seguintes Conselheiros, considerando não serem atualmente Conselheiros da acionista única: membros efetivos: Carlos Augusto Leite Brandão, Haroldo Guimarães Brasil, Andréa Paula Fernandes Pansa e José Augusto Pimentel Pessôa; membros suplentes: Nohad Toufic Harati, Antônio Renato do Nascimento e Francisco de Assis Soares; 2- a eleição do Sr. Paulo Sérgio Machado Ribeiro – brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na R. Piauí, 1848/503, Funcionários, CEP 30150-321, CI 34133/D-CREA-MG e CPF 428576006-15, como membro suplente do Conselheiro Marcio Araujo de Lacerda; 3- a eleição do Sr. Guy Maria Villela Paschoal - brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na R. Jornalista Djalma Andrade, 210, Belvedere, CEP 30320-540, CI M-616-SSPMG e CPF 000798806-06, como membro suplente do Conselheiro Wilton de Medeiros Daher; 4- a eleição do Sr. João Camilo Penna - brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na R. La Plata, 90, Sion, CEP 30315-460, CI MG-246968-SSPMG e CPF 000976836-04, para membro efetivo, tendo como seu suplente o Sr. Guilherme Horta Gonçalves Júnior; 5- a eleição, para membros efetivos, dos Srs.: Britaldo Pedrosa Soares - brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado em São Paulo-SP, na R. João Cachoeira, 292/143, Vila Nova Conceição, CEP 04535-000, CI MG-228266-SSPMG e CPF 360634796-00; Roberto Pinto Ferreira Mameri Abdenur - brasileiro, casado, diplomata aposentado, residente e domiciliado em Rio de Janeiro-RJ, na R. Prudente de Morais, 1179/1302, Ipanema, CEP 22420-043, CI 2241672 (MAT IPASE)-Ministério de Relações Exteriores e CPF 0750172914-72; e, José Castelo Branco da Cruz - brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado no Rio de Janeiro-RJ, na R. Presidente Wilson, 113/11º andar, Centro, CEP 20030-020, CI 43688571-IFP e CPF 198674503-10; e para membros suplentes, dos Srs.: Jeffery Atwood Safford - norte-americano, casado, empresário, residente e domiciliado em São Paulo-SP, na R. José Maria Lisboa, 1096/11, Jardim Paulista, CEP 01423-001, CI V365071-H-SSPSP e CPF 229902218-08; Airton Ribeiro de Matos - brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado em Mogi-Guaçu-SP, na R. José Rodrigues Filho, 90, Jardim Serra Dourada, CEP 13844-162, CI 13294949-SSPSP e CPF 031093858-99; e, Sérgio Ladeira Furquim Werneck Filho - brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado em São Paulo-SP, na Av. São Paulo Antigo, 500/173B, Real Parque, CEP 05684-011, CI M-3295169-SSPMG e CPF 653590036-34, respectivamente; 6- a eleição, como membro efetivo, do Sr. André Araújo Filho - brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado em São Paulo-SP, na Alameda Lorena, 427/13º andar, Cerqueira César, CEP 01424-000, CI 2724073-SSPSP e CPF 044637908-59; 7- o remanejamento da Sra. Maria Amália Delfim de Melo Coutrim - brasileira, casada, economista, residente e domiciliada no Rio de Janeiro-RJ, Av. Rui Barbosa, 582/12º andar, Flamengo, CEP 22250-020, CI 12944-Corecon-RJ e CPF 654298507-72, para membro suplente do Conselheiro Evandro Veiga Negrão de Lima; 8- o remanejamento da Srta. Andréa Leandro Silva - brasileira, solteira, advogada, residente e domiciliada em São Paulo-SP, na R. Ibiaporã, 139, Água Funda, CEP 04157-090, CI 24481467-3-SSPSP e CPF 165779628-04, para membro suplente do Conselheiro André Araújo Filho; e, 9- que as eleições acima mencionadas serão para cumprir o mesmo tempo de mandato que resta aos demais Conselheiros em exercício, ou seja, até a Assembléia Geral Ordinária a realizar-se em 2010; e, e) a ata destas Assembléias. VI- Os Conselheiros Fiscais eleitos declararam - antecipadamente - que não incorrem em nenhuma proibição no exercício de atividade mercantil e assumiram compromisso solene de conhecerem, observarem e acatarem os princípios, valores éticos e normas estabelecidos pelo Código de Conduta Ética do Servidor Público e da Alta Administração do Estado de Minas Gerais. VII- Os Conselheiros de Administração eleitos declararam - antecipadamente - que não incorrem em nenhuma proibição no exercício de atividade mercantil, que não ocupam cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente com a Companhia, não tendo nem representando interesse conflitante com o da Cemig D e assumiram compromisso solene de conhecerem, observarem e acatarem os princípios, valores éticos e normas estabelecidos pelo Código de Conduta Ética do Servidor Público e da Alta Administração do Estado de Minas Gerais. VIII- O Presidente esclareceu que o Conselho de Administração ficou assim constituído: Membros efetivos: Marcio Araujo de Lacerda, Djalma Bastos de Morais, Aécio Ferreira da Cunha, Alexandre Heringer Lisboa, Antônio Adriano Silva, Francelino Pereira dos Santos, Maria Estela Kubitschek Lopes, João Camilo Penna, Wilton de Medeiros Daher, Britaldo Pedrosa Soares, Evandro Veiga Negrão de Lima, André





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Araújo Filho, Roberto Pinto Ferreira Mameri Abdenur e José Castelo Branco da Cruz; e, Membros suplentes: Paulo Sérgio Machado Ribeiro, Lauro Sérgio Vasconcelos David, Eduardo Lery Vieira, Franklin Moreira Gonçalves, Marco Antonio Rodrigues da Cunha, Luiz Antônio Athayde Vasconcelos, Fernando Henrique Schuffner Neto, Guilherme Horta Gonçalves Júnior, Guy Maria Villela Paschoal, Jeffery Atwood Safford, Maria Amália Delfim de Melo Coutrim, Andréa Leandro Silva, Airton Ribeiro de Matos e Sérgio Ladeira Furquim Werneck Filho, respectivamente. IX- O Presidente esclareceu que a Cemig cederá, em caráter fiduciário, a cada novo membro do Conselho de Administração, uma ação de sua propriedade, pelo período em que permanecerem como Conselheiros desta Companhia, única e exclusivamente para cumprir a exigência de que os membros do Conselho de Administração devem ser acionistas da Sociedade. Uma vez terminado o mandato ou tendo os Conselheiros deixado ou sido destituídos de seus cargos, as ações cedidas aos mesmos serão automaticamente transferidas de volta para a Cemig, sem que haja necessidade, sequer, da assinatura dos Conselheiros em questão. O caráter fiduciário da cessão de ações baseia-se no instituto jurídico que determina que a pessoa que recebeu o bem, no caso, a ação, tenha o compromisso de restituí-la em função da ocorrência de um determinado evento, neste caso, o final do mandato ou ter deixado o cargo ou sido destituído dele. X- O Presidente informou que as publicações da Empresa, previstas na Lei 6.404/1976 e posteriores atualizações, e na Instrução CVM nº 232/1995, deverão ser efetuadas além do “Minas Gerais”, nos jornais “O Tempo” e “Gazeta Mercantil”, sem prejuízo de eventual publicação em outros jornais. Presenças: Acionista que representava cem por cento do capital votante e outros, a saber: Anamaria Pugedo Frade Barros, Marco Antonio Rodrigues da Cunha e Luiz Fernando Rolla, pela Diretoria Executiva; Manoel Bernardino Soares, pela Cemig; Aristóteles Luiz Menezes Vasconcelos Drummond, pelo Conselho Fiscal; e, Marco Túlio Fernandes Ferreira e Gustavo Fernandes Guimarães, pelos Auditores Independentes KPMG Auditores Independentes. Extrato da ata da 69ª reunião do Conselho de Administração. Data, hora e local: 13-05-2008, às 11h30min, na sede social, na Av. Barbacena, 1.200, 17º andar, ala A1, em Belo Horizonte-MG. Mesa: Presidentes: Marcio Araujo de Lacerda e Djalma Bastos de Morais / Secretária: Anamaria Pugedo Frade Barros. Sumário dos fatos ocorridos: I- O Presidente indagou aos Conselheiros presentes se havia conflito de interesse deles com a matéria da pauta desta reunião, tendo todos se manifestado negativamente à existência de qualquer conflito neste sentido. II- O Conselho aprovou: a) a proposta do Conselheiro Marcio Araujo de Lacerda, no sentido de recompor os Comitês do Conselho de Administração, passando a ter a seguinte formação: Comitê de Apoio ao Conselho de Administração: Fernando Henrique Schuffner Neto (Coordenador), Aécio Ferreira da Cunha, Alexandre Heringer Lisboa, Andréa Leandro Silva, Paulo Sérgio Machado Ribeiro, Lauro Sérgio Vasconcelos David, Marco Antonio Rodrigues da Cunha, João Camilo Penna e Guy Maria Villela Paschoal; Comitê de Governança: Marcio Araújo de Lacerda (Coordenador), Britaldo Pedrosa Soares, Djalma Bastos de Morais e Wilton de Medeiros Daher; Comitê de Recursos Humanos: João Camilo Penna (Coordenador), Alexandre Heringer Lisboa, Evandro Veiga Negrão de Lima e Lauro Sérgio Vasconcelos David; Comitê de Estratégia: José Castelo Branco da Cruz (Coordenador), Aécio Ferreira da Cunha, Evandro Veiga Negrão de Lima, Paulo Sérgio Machado Ribeiro, Jeffery Atwood Safford, Lauro Sérgio Vasconcelos David e Marco Antonio Rodrigues da Cunha; Comitê Financeiro: Jeffery Atwood Safford (Coordenador), Alexandre Heringer Lisboa, Andréa Leandro Silva, Fernando Henrique Schuffner Neto e Lauro Sérgio Vasconcelos David; Comitê de Auditoria e Riscos: Evandro Veiga Negrão de Lima (Coordenador), Francelino Pereira dos Santos, Airton Ribeiro de Matos e Lauro Sérgio Vasconcelos David; b) o Projeto Modernização da Medição, autorizando, também, a abertura do(s) respectivo(s) processo(s) licitatório(s) e a efetivação da(s) compra(s)/contratação do(s) serviço(s); e, c) a ata desta reunião. III- O Conselho autorizou: a) a abertura do Processo Administrativo de Dispensa de Licitação, bem como a contratação direta da Associação de Desenvolvimento da Radiodifusão de Minas Gerais, tendo como interveniente anuente a Fundação TV Minas – Cultural e Educativa, visando estabelecer condições e procedimentos para regular a difusão televisiva do Programa “TV CEMIG” no canal Rede Minas, pelo prazo de doze meses, prorrogável mediante a celebração de Termo Aditivo, por até quarenta e oito meses, no limite máximo de sessenta meses; b) a doação incentivada de duzentos mil reais, ao Projeto de Reforma do Prédio da Divisão de Orientação e Proteção à Criança e ao Adolescente-DOPCAD, da Polícia Civil de Minas Gerais, devidamente registrado junto ao Conselho Estadual da Criança e do Adolescente- MG; c) a doação incentiva de seiscentos mil reais, ao Projeto Vitasopa, do SERVASServiço Voluntário de Assistência Social, devidamente registrado junto ao Conselho Estadual da Criança e do Adolescente-MG; d) com a alteração proposta pelo Presidente: 1- a celebração do Termo de Acordo de Regularização de Pendências e de Quitação Condicionada do Contrato de Implantação do Programa Luz para Todos, com as Integradoras, nos seguintes lotes: Lote 1: CBPO Engenharia Ltda., Lote 2: Construtora Andrade Gutierrez S.A., Lote 3: Construtora Queiroz Galvão S.A. e Lote 4: CBPO Engenharia Ltda.; 2) o pagamento do reajuste contratual àquelas Integradoras observando na interpretação da fórmula paramétrica da Cláusula 13ª dos Contratos as recomendações expendidas pelo Tribunal de Contas do Estado de Minas Gerais, retificando, assim, a deliberação sobre assunto contida na CRCA-046/2007; 3) a revisão dos Projetos 990/03: Programa de Eletrificação Rural da Cemig e 1274/05: Programa Luz para Todos, ajustando o seu orçamento; 4) a suplementação do orçamento de investimento de 2008 para fazer face à revisão dos Projetos 990/03 e 1274/05 em 2008, acima mencionados;





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e, 5) o pagamento dos serviços adicionais relacionados ao Programa Luz para Todos, condicionado à entrega satisfatória dos materiais em poder das Contratadas; e) a abertura do Processo Administrativo de Inexigibilidade de Licitação, bem como a contratação, com a IBM Brasil – Indústria, Máquinas e Serviços Ltda., dos direitos de uso de software para ambiente mainframe que atende ao Sistema de Consumidores-SICO da Empresa e de upgrade para esse ambiente, pelo período de até doze meses; f) a abertura do Processo Administrativo de Licitação, bem como a contratação dos serviços de locação de um mil, cento e noventa e três veículos de passageiros, utilitários, caminhonetes e caminhões, pelo prazo máximo de sessenta meses, sendo um mil e seis veículos para a Cemig D e cento e oitenta e sete veículos para a Cemig GT; g) a abertura do Processo Administrativo de Licitação, bem como a contratação do seguro de responsabilidade civil para Membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, Diretores e empregados que legalmente atuam por delegação dos Administradores (D&O), para cobertura de despesas processuais,honorários advocatícios e indenizações decorrentes dos processos judiciais e administrativos, ativa e passivamente, durante ou após os respectivos mandatos, por fatos ou atos relacionados com o exercício de suas funções próprias e que não contrariem disposições legais ou estatutárias, pelo prazo de doze meses, prorrogável por até quarenta e oito meses, no limite máximo de sessenta meses, cancelando a CRCA-057/2005; h) a adesão da Companhia a norma de credenciamento de instituições bancárias visando a prestação de serviços bancários para a Cemig, bem como celebrar os contratos respectivos com as instituições credenciadas, através de Processo Administrativo de Credenciamento da Cemig, pelo prazo de sessenta meses; i) a Diretoria Executiva a declarar, mensalmente, Juros sobre o Capital Próprio, observando o limite máximo anual permitido pela legislação; otimizar os benefícios fiscais para definição da destinação dos Juros sobre o Capital Próprio; e, determinar os locais e processos de pagamento e efetuar a imputação dos juros ao dividendo mínimo obrigatório; e, j) a contratação de operações de crédito, na modalidade crédito agroindustrial, sendo os recursos utilizados na compra de energia para revenda a consumidores rurais ou no pagamento de dívidas contraídas junto ao Banco do Nordeste do Brasil S.A. e ao Banco do Brasil S.A.. IV- O Conselho ratificou a doação incentivada do valor de duzentos e sessenta mil reais, ao Projeto “Valores de Minas”, do Servas, devidamente registrado junto ao Conselho Estadual da Criança e do Adolescente- MG. V- O Conselho rerratificou: a) a CRCA-005/2008, alterando a participação financeira do Governo Federal no Projeto nº 1874/08 – Programa Luz para Todos II, sob a forma de financiamento, via RGR, bem como o valor da contratação de equipe mínima para viabilizar a finalização da formatação do Programa e as providências que permitam incrementar a execução das ligações neste exercício, permanecendo inalterados os demais termos daquela CRCA; e, b) a CRCA-054/2007, visando alterar a condição mencionada na alínea “c”, para viabilização da dação em pagamento, à Forluz, do imóvel situado na Avenida Barbacena, 1219, em Belo Horizonte-MG, permanecendo inalterados os demais termos daquela CRCA. VI- O Conselheiro Wilton de Medeiros Daher votou contra as matérias referentes ao Programa Luz para Todos, mencionada no item III, alínea “d”, e ao Programa Luz para Todos II, mencionada no item V, alínea “a”, supra. VII- A Conselheira Maria Estela Kubitschek Lopes absteve-se de votar a matéria referente à contratação de direitos de uso de software e upgrade de ambiente com a IBM Brasil – Indústria, Máquinas e Serviços Ltda., mencionada no item III, alínea “e”, supra. VIII- O Presidente convocou os Conselheiros para reunião a realizar-se em 15-05-2008, às 10 horas. IX- Os Conselheiros Marcio Araujo de Lacerda, Djalma Bastos de Morais, André Araújo Filho, Britaldo Pedrosa Soares, Evandro Veiga Negrão de Lima, José Castelo Branco da Cruz, Roberto Pinto Ferreira Mameri Abdenur, Wilton de Medeiros Daher e João Camilo Penna; o Diretor José Maria de Macedo; e, o Superintendente Manoel Bernardino Soares teceram comentários sobre assuntos gerais e ou negócios de interesse da Empresa. Presenças: Conselheiros Marcio Araujo de Lacerda, Aécio Ferreira da Cunha, Alexandre Heringer Lisboa, André Araújo Filho, Antônio Adriano Silva, Britaldo Pedrosa Soares, Evandro Veiga Negrão de Lima, Francelino Pereira dos Santos, João Camilo Penna, José Castelo Branco da Cruz, Maria Estela Kubitschek Lopes, Roberto Pinto Ferreira Mameri Abdenur, Wilton de Medeiros Daher, Paulo Sérgio Machado Ribeiro, Franklin Moreira Gonçalves, Guy Maria Villela Paschoal, Jeffery Atwood Safford, Lauro Sérgio Vasconcelos David e Maria Amália Delfim de Melo Coutrim; Djalma Bastos de Morais, Vice-Presidente e, também, Diretor-Presidente; Fernando Henrique Schuffner Neto, Conselheiro e, também, Diretor; Aristóteles Luiz Menezes Vasconcellos Drummond e Marcus Eolo de Lamounier Bicalho, Conselheiros Fiscais; José Maria de Macedo, Diretor; Manoel Bernardino Soares, Ricardo José Charbel e Eduardo Luiz de Oliveira Ferreira, Superintendentes; e, Anamaria Pugedo Frade Barros, Secretária. Extrato da ata da 70ª reunião do Conselho de Administração. Data, hora e local: 15-05-2008, às 10 horas, na sede social, na Av. Barbacena, 1.200, 17º andar, ala A1, em Belo Horizonte-MG. Mesa: Presidente: Djalma Bastos de Morais / Secretária: Anamaria Pugedo Frade Barros. Sumário dos fatos ocorridos: I- Presidente indagou aos Conselheiros presentes se havia conflito de interesse deles com a matéria da pauta desta reunião, tendo todos se manifestado negativamente à existência de qualquer conflito neste sentido. II- O Conselho aprovou a ata desta reunião. III- O Conselho autorizou a celebração do Termo de Compromisso com a União, por intermédio do Ministério de Minas e Energia, e o Estado de Minas Gerais, com a interveniência da Cemig, da ANEEL e da Eletrobrás, com vigência até 30-04-2009, visando o estabelecimento das premissas para a implantação do Programa Nacional de Universalização do





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Acesso e Uso da Energia Elétrica - Luz para Todos, na área de concessão ou atuação da Cemig D no Estado de Minas Gerais, propiciando o acesso à energia elétrica a cinqüenta e cinco mil novos consumidores no meio rural. IV- O Conselheiro Wilton de Medeiros Daher absteve-se de votar a matéria do item III, supra. V- O Vice-Presidente e, também, Diretor-Presidente, Djalma Bastos de Morais; os Conselheiros Britaldo Pedrosa Soares, Evandro Veiga Negrão de Lima e José Castelo Branco da Cruz teceram comentários sobre assuntos gerais e ou negócios de interesse da Empresa. Presenças: Conselheiros Aécio Ferreira da Cunha, Alexandre Heringer Lisboa, Antônio Adriano Silva, Britaldo Pedrosa Soares, Evandro Veiga Negrão de Lima, Francelino Pereira dos Santos, João Camilo Penna, José Castelo Branco da Cruz, Maria Estela Kubitschek Lopes, Wilton de Medeiros Daher e Paulo Sérgio Machado Ribeiro; Djalma Bastos de Morais, Vice-Presidente e, também, Diretor-Presidente; e, Anamaria Pugedo Frade Barros, Secretária. Extrato da ata da 71ª reunião do Conselho de Administração. Data, hora e local: 27-05-2008, às 11h30min, na sede social, na Av. Barbacena, 1.200, 17º andar, ala A1, em Belo Horizonte-MG. Mesa: Presidente: Marcio Araujo de Lacerda / Secretária: Anamaria Pugedo Frade Barros. Sumário dos fatos ocorridos: I- Presidente indagou aos Conselheiros presentes se havia conflito de interesse deles com a matéria da pauta desta reunião, tendo todos se manifestado negativamente à existência de qualquer conflito neste sentido. II- O Conselho aprovou: a) a proposta do Conselheiro Alexandre Heringer Lisboa, no sentido de os membros do Conselho de Administração retirarem da pauta a matéria referente à validação do Relatório Anual de Responsabilidade Sócio-Ambiental das Empresas de Energia Elétrica, relativo ao exercício de 2007, a ser apresentado à ANEEL; b) o Projeto Programa Reluz III; bem como autorizou a contratação dos financiamentos junto à Eletrobrás, a vinculação da receita própria da Cemig D para prestação de garantia para esses financiamentos e a abertura do(s) respectivo(s) processo(s) licitatório(s) e a efetivação da(s) compra(s)/contratação do(s) serviço(s); c) o Projeto Atendimento Rural em 2008; bem como autorizou a abertura do(s) respectivo(s) processo(s) licitatório(s) e a efetivação da(s) compra(s)/contratação do(s) serviço(s); d) a participação da Companhia no encaminhamento ao Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Comunicações do Projeto de Sistema de Controle de Gestão Logística, Operacional e de Comunicações do Setor Elétrico, junto com a Fundação Instituto Nacional de Telecomunicações, Agência Nacional de Telecomunicações e Intellisat Telecomunicações Ltda., para desenvolver uma solução de comunicação móvel que permita a integração e customização das necessidades do despacho de serviços, gestão e logística de transporte que poderá resultar na celebração de um convênio entre as Partes, a ser oportunamente deliberada pelo Conselho de Administração; e, e) a ata desta reunião. III- O Conselho autorizou a celebração do Segundo Termo Aditivo ao Convênio com o Departamento de Estradas de Rodagem de Minas Gerais, alterando o valor e o prazo de vigência para 31-12-2009 do referido Convênio; bem como aprovou o Projeto PROACESSO - 2008-2009 - Obras do DER/MG, e autorizou a abertura do(s) respectivo(s) processo(s) licitatório(s) e a efetivação da(s) compra(s)/contratação do(s) serviços(s). IV- O Conselho concordou com a alteração do artigo 59 do Regulamento do Plano BD da Forluz, relativo à contribuição do associado, recomendando a essa Fundação, com a possível urgência, elaborar todos os cálculos necessários, visando a retirada de patrocínio e a indenização dos participantes na forma da legislação. V- O Conselheiro Wilton de Medeiros Daher votou contrário à matéria referente ao Projeto Atendimento Rural em 2008, mencionada no item II, alínea “c”, supra. VI- O Vice-Presidente e, também, Diretor-Presidente, Djalma Bastos de Morais; os Conselheiros André Araújo Filho, Evandro Veiga Negrão de Lima, Roberto Pinto Ferreira Mameri Abdenur, Jeffery Atwood Safford, Alexandre Heringer Lisboa, Aécio Ferreira da Cunha, João Camilo Penna, Lauro Sérgio Vasconcelos David e Maria Estela Kubitschek Lopes; o Diretor e, também, Conselheiro Marco Antônio Rodrigues da Cunha; o Diretor Luiz Fernando Rolla; e, o Superintendente Emílio Castelar Pires Pereira teceram comentários sobre assuntos gerais e ou negócios de interesse da Empresa. Presenças: Conselheiros Marcio Araujo de Lacerda, Aécio Ferreira da Cunha, Alexandre Heringer Lisboa, André Araújo Filho, Evandro Veiga Negrão de Lima, Francelino Pereira dos Santos, João Camilo Penna, Maria Estela Kubitschek Lopes, Roberto Pinto Ferreira Mameri Abdenur, Wilton de Medeiros Daher, Jeffery Atwood Safford, Lauro Sérgio Vasconcelos David e Paulo Sérgio Machado Ribeiro; Djalma Bastos de Morais, Vice-Presidente e, também, Diretor-Presidente; Marco Antonio Rodrigues da Cunha e Fernando Henrique Schuffner Neto, Conselheiros e, também, Diretores; Luiz Fernando Rolla, Diretor; Emílio Castelar Pires Pereira, Superintendente; e, Anamaria Pugedo Frade Barros, Secretária. Extrato da ata da 72ª reunião do Conselho de Administração. Data, hora e local: 26-06-2008, às 11h30min, na sede social, na Av. Barbacena, 1.200, 17º andar, ala A1, em Belo Horizonte-MG. Mesa: Presidente: Djalma Bastos de Morais / Secretária: Anamaria Pugedo Frade Barros. Sumário dos fatos ocorridos: I- Presidente indagou aos Conselheiros presentes se havia conflito de interesse





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deles com a matéria da pauta desta reunião, tendo todos se manifestado negativamente à existência de qualquer conflito neste sentido. II- O Conselho aprovou: a) o Projeto Manutenção do Sistema de Medição em 2008; bem como autorizou a abertura do(s) respectivo(s) processo(s) licitatório(s) e a efetivação da(s) compra(s)/ contratação do(s) serviço(s); b) o Projeto Conexão das PCHs SPE Guanhães - Fase 1 ao Sistema de Distribuição; bem como autorizou a abertura do(s) respectivo(s) processo(s) licitatório(s) e a efetivação da(s) compra(s)/contratação do(s) serviço(s); c) o Projeto Integração da SE Pirapora 2 ao Sistema de Distribuição; bem como autorizou a abertura do(s) respectivo(s) processo(s) licitatório(s) e a efetivação da(s) compra(s)/contratação do(s) serviço(s); d) o Projeto Reforços de Subtransmissão para a Região de Sete Lagoas; bem como autorizou a abertura do(s) respectivo(s) processo(s) licitatório(s) e a efetivação da(s) compra(s)/contratação do(s) serviço(s); e) a proposta do Conselheiro Alexandre Heringer Lisboa, no sentido de os membros do Conselho de Administração autorizassem o seu Presidente a convocar a AGE a realizar-se em 13-06-2008, às 16 horas; bem como que, caso não seja verificado “quorum” mínimo obrigatório, o Presidente possa proceder à segunda convocação dos acionistas no prazo legal, para alteração na composição do Conselho de Administração, se houver alteração na composição do Conselho de Administração da Cemig; e, f) a ata desta reunião. III- O Conselho autorizou: a) a celebração do Contrato de Financiamento e Concessão de Subvenção com a Eletrobrás, contemplando as condições financeiras referentes à contratação dos recursos para o Programa Luz para Todos II, bem como a celebração da carta epistolar ou qualquer outro instrumento contratual com a finalidade de ajustar os prazos de encerramento do crédito e de aplicação dos recursos, limitados ao prazo de encerramento do Programa Luz para Todos definido no Decreto 6442/2008; b) a celebração, com a Usina Termelétrica Barreiro S.A., com vigência até 31-12-2008, automaticamente renovável por mais um ano, até o término da concessão da Distribuidora, do Contrato de Uso do Sistema de Distribuição, convalidando os atos praticados desde 01-11-2007; bem como do Contrato de Conexão ao Sistema de Distribuição, convalidando os atos praticados desde 10-08-2007; c) a celebração dos Contratos de Conexão e de Uso do Sistema de Distribuição, com a Horizontes Energia S.A., tendo por objeto o estabelecimento das condições, procedimentos e responsabilidades que irão regular o uso e a conexão ao sistema de distribuição, relativos à concessão da PCH Machado Mineiro, convalidando todos os atos praticados desde 18-06-2002, com vigência até a extinção da concessão da Cemig D ou a autorização da Horizontes Energia S.A.; d) a abertura do Processo Administrativo de Licitação, bem como a contratação dos serviços de impressão de contas de energia e outros documentos, para um período de doze meses, podendo ser prorrogado por até mais trinta e seis meses, até o limite máximo de quarenta e oito meses; e) a abertura do Processo Administrativo de Licitação, bem como a contratação dos serviços de conservação, limpeza, manutenção predial e de áreas verdes, mensageiro, porteiro, vigia e copa nas instalações de atuação da Gerência de Relacionamento Comercial e Serviços de Pouso Alegre, pelo prazo de doze meses, podendo ser prorrogado, mediante celebração de Termos Aditivos, por até mais quarenta e oito meses, no limite máximo de sessenta meses; f) a celebração do Quinto Aditivo ao Termo de Assunção de Dívida, celebrado no Instrumento Particular de Ajuste das Reservas a Amortizar dos Planos de Benefício Definido e Saldado de Benefícios Previdenciários, entre a Cemig, Cemig GT, Cemig D e Forluz, para amortização da dívida das Patrocinadoras Cemig, Cemig GT e Cemig D para com o Plano A; g) a celebração do Convênio de Cooperação Técnico-Científica com a Cemig e a Axxiom Soluções Tecnológicas S.A., para desenvolvimento de um novo sistema de gestão de distribuição para concessionárias de distribuição de energia elétrica e possíveis aplicações no segmento de saneamento, gás e outras concessionárias de serviços públicos, estabelecendo a concessão do direito de uso da tecnologia dos Sistemas Gemini e Condis, a cessão de empregados da Cemig para a Axxion, a execução da manutenção e suporte operacional para os sistemas, royalties sobre a venda do novo sistema e o valor do Convênio para o prazo de validade de três anos, podendo ser prorrogado, mediante termo aditivo, até cinco anos; h) a celebração do Convênio de Cooperação Técnica e Financeira com a Companhia de Desenvolvimento do Estado de Minas Gerais, para a execução de obras de distribuição de energia elétrica ao Centro Administrativo de Minas Gerais; bem como aprovou o Projeto Construção da SE BH Serra Verde e autorizou a abertura do(s) respectivo(s) processo(s) licitatório(s) e a efetivação da(s) compra(s)/contratação(ões) do(s) serviço(s); i) a celebração do Convênio de Cooperação Técnica e Financeira com a Secretaria de Estado de Transporte e Obras Públicas de Minas Gerais e o Departamento de Estradas de Rodagem do Estado de Minas Gerais, para remanejamento de serviços e execução de iluminação pública nas obras de prolongamento da cobertura do Ribeirão Arrudas e implantação da Estação Hospitais, contemplando o fornecimento dos serviços técnicos e administrativos, com prazo de execução de setecentos e trinta dias e vigência do Convênio de dois anos, podendo ser prorrogado até o limite máximo de sessenta meses, mediante celebração de Termo Aditivo; e, j) a adesão da Companhia à Ata de Registro de Preços, referente à Concorrência 07.001/05, realizada pela empresa de tecnologia da informação e comunicação do Município de São Paulo - PRODAM, bem como a contratação da empresa DBA Engenharia de Sistemas Ltda., para prestação dos serviços de desenvolvimento de sistemas nas plataformas baixa e mainframe, a fim de garantir o atendimento aos novos desenvolvimentos, manutenção e documentação de sistemas de informação, por um período de vinte e quatro meses, podendo ser prorrogado por até mais trinta e seis meses, mediante celebração de Termo Aditivo, no limite máximo de sessenta meses. IV- O Conselho ratificou: a) a celebração do Contrato de Uso do Sistema de Distribuição – Acesso Temporário, com a Usina Termelétrica Barreiro S.A., com vigência de 10-08-2007 a 30-09-2007, visando estabelecer as condições, procedimentos e responsabilidades que regularão a contratação do uso do sistema de distribuição; e, b) a celebração do Terceiro Aditivo ao Termo de Assunção de Dívida, celebrado no Instrumento Particular de Ajuste das Reservas a Amortizar dos Planos de Benefício Definido e Saldado de Benefícios Previdenciários, entre a Cemig, Cemig GT, Cemig D e Forluz, visando transferir o saldo devedor do contrato referente ao Plano BD para





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o Plano A, que passará a ser corrigido pelo IPCA-IBGE. V- O Conselho rerratificou: a) a CRCA-078/2006, visando alterar a modalidade do Processo Administrativo de Licitação referente à contratação dos serviços digitais de telefonia celular corporativa, com tecnologia GSM/GPRS nos modos de voz e dados, para o atendimento às demandas da Cemig, Cemig D e Cemig GT, de Concorrência para Pregão para Registro de Preços, permanecendo inalteradas as demais deliberações daquela CRCA; e, b) a CRCA-041/2008, visando incluir, na aprovação do Projeto Programa Luz para Todos II, autorização para que a Cemig D promova licitações para as contratações necessárias à execução de parte das obras pela Companhia, com o aproveitamento dos materiais e equipamentos já adquiridos, através da modalidade de execução por Unidade de Serviços-US, bem como para a execução da outra parcela das obras, através da modalidade de empreitada integral, com aquisição de materiais e equipamentos diretamente pelas empreiteiras, permanecendo inalteradas as demais deliberações daquela CRCA. VI- O Conselho validou o Relatório Anual de Responsabilidade Socioambiental das Empresas de Energia Elétrica, relativo ao exercício de 2007, a ser apresentado à ANEEL. VII- Foram retiradas da pauta as seguintes matérias: a) celebração, com o Consócio Aliança, de termo aditivo ao contrato relativo à implementação do novo sistema de gestão comercial; e, b) celebração do Termo Aditivo ao Convênio entre o Conselho Municipal dos Direitos da Criança e do Adolescente do Município de Governador Valadares, a Cemig, Cemig D e a Cemig GT, visando modificar o percentual de repasse para entidade de livre escolha das Companhias. VIII- O Conselheiro Wilton de Medeiros Daher absteve-se de votar as seguintes matérias: a) celebração do Contrato de Financiamento e Concessão de Subvenção com a Eletrobrás, mencionada no item III, alínea “a”, supra; e, b) Programa Luz para Todos II, mencionada no item V, alínea “b”, supra. IX- O Conselheiro Wilton de Medeiros Daher votou contrário às seguintes matérias: a) celebração do Convênio de Cooperação Técnico-Científica com a Cemig e a Axxiom Soluções Tecnológicas S.A. , mencionada no item III, alínea “g”, acima; e, b) celebração do Terceiro Aditivo ao Termo de Assunção de Dívida entre a Cemig, Cemig GT, Cemig D e FORLUZ, mencionada no item IV, alínea “b”, supra. X- O Presidente; os Conselheiros André Araújo Filho, Britaldo Pedrosa Soares, Evandro Veiga Negrão de Lima, José Castelo Branco da Cruz, João Camilo Penna, Wilton de Medeiros Daher e Alexandre Heringer Lisboa; e, os Conselheiros e, também, Diretores Marco Antônio Rodrigues da Cunha e Fernando Henrique Schuffner Neto teceram comentários sobre assuntos gerais e ou negócios de interesse da Empresa. Presenças: Conselheiros Aécio Ferreira da Cunha, Alexandre Heringer Lisboa, André Araújo Filho, Antônio Adriano Silva, Britaldo Pedrosa Soares, Evandro Veiga Negrão de Lima, Francelino Pereira dos Santos, João Camilo Penna, José Castelo Branco da Cruz, Maria Estela Kubitschek Lopes, Wilton de Medeiros Daher, Paulo Sérgio Machado Ribeiro, Andréa Leandro Silva, Guy Maria Villela Paschoal e Lauro Sérgio Vasconcelos David; Djalma Bastos de Morais, Vice-Presidente e, também, Diretor-Presidente; Marco Antonio Rodrigues da Cunha e Fernando Henrique Schuffner Neto, Conselheiros e, também, Diretores; e, Anamaria Pugedo Frade Barros, Secretária. Extrato da ata da 73ª reunião do Conselho de Administração. Data, hora e local: 18-07-2008, às 11h30min, na sede social, na Av. Barbacena, 1.200, 17º andar, ala A1, em Belo Horizonte-MG. Mesa: Presidente: Aécio Ferreira da Cunha / Secretária: Anamaria Pugedo Frade Barros. Sumário dos fatos ocorridos: I- Presidente indagou aos Conselheiros presentes se havia conflito de interesse deles com a matéria da pauta desta reunião, tendo todos se manifestado negativamente à existência de qualquer conflito neste sentido. II- O Conselho aprovou: a) a indicação do Conselheiro Lauro Sérgio Vasconcelos David no sentido de o Conselheiro Aécio Ferreira da Cunha presidir esta reunião, considerando a ausência, por motivo justificado, do Vice-Presidente, Djalma Bastos de Morais, que também responde pela Presidência; b) a revisão do Orçamento Anual de 2008 da Companhia, com as alterações sugeridas pelo Conselheiro Lauro Sérgio Vasconcelos David; e, c) a ata desta reunião. III- O Conselho ratificou a celebração do Quatro Termo Aditivo ao Contrato nº 4570009402, firmado com o Consórcio Aliança, visando a alteração do prazo contratual para o suporte pós-implantação de três para treze meses, com conseqüente prorrogação do prazo de vigência do Contrato por mais dez meses e ajuste do custo total estimado. IV- Retirada da pauta a matéria referente à alteração dos procedimentos atuais relativos ao recolhimento, ao Estado de Minas Gerais, da Taxa de Licenciamento para Uso ou Ocupação das Faixas de Domínio das Rodovias. V- Os Conselheiros Wilton de Medeiros Daher, André Araújo Filho, Britaldo Pedrosa Soares e Evandro Veiga Negrão de Lima votaram contrario a matéria referente à revisão do Orçamento Anual de 2008 da Companhia, mencionada no item II, alínea “b”, supra. VI- Os Conselheiros André Araújo Filho, Britaldo Pedrosa Soares, Evandro Veiga Negrão de Lima, Antônio Adriano Silva, Wilton de Medeiros Daher e Lauro Sérgio Vasconcelos David e Fernando Henrique Schuffner Neto; e, o Diretor Luiz Fernando Rolla teceram comentários sobre assuntos gerais e ou negócios de interesse da Empresa. Presenças: Conselheiros Aécio Ferreira da Cunha, Alexandre Heringer Lisboa, André Araújo Filho, Antônio Adriano Silva, Britaldo Pedrosa Soares, Evandro Veiga Negrão de Lima, João Camilo Penna, Maria Estela Kubitschek Lopes, Wilton de Medeiros Daher, Lauro Sérgio Vasconcelos David e Paulo Sérgio Machado Ribeiro; Marco Antonio Rodrigues da Cunha e Fernando Henrique Schuffner Neto, Conselheiros e, também, Diretores; Luiz Fernando Rolla, Diretor; e, Anamaria Pugedo Frade Barros, Secretária.





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Extrato da ata da 73ª reunião do Conselho de Administração. Data, hora e local: 18-07-2008, às 11h30min, na sede social, na Av. Barbacena, 1.200, 17º andar, ala A1, em Belo Horizonte-MG. Mesa: Presidente: Aécio Ferreira da Cunha / Secretária: Anamaria Pugedo Frade Barros. Sumário dos fatos ocorridos: I- Presidente indagou aos Conselheiros presentes se havia conflito de interesse deles com a matéria da pauta desta reunião, tendo todos se manifestado negativamente à existência de qualquer conflito neste sentido. II- O Conselho aprovou: a) a indicação do Conselheiro Lauro Sérgio Vasconcelos David no sentido de o Conselheiro Aécio Ferreira da Cunha presidir esta reunião, considerando a ausência, por motivo justificado, do Vice-Presidente, Djalma Bastos de Morais, que também responde pela Presidência; b) a revisão do Orçamento Anual de 2008 da Companhia, com as alterações sugeridas pelo Conselheiro Lauro Sérgio Vasconcelos David; e, c) a ata desta reunião. III- O Conselho ratificou a celebração do Quatro Termo Aditivo ao Contrato nº 4570009402, firmado com o Consórcio Aliança, visando a alteração do prazo contratual para o suporte pós-implantação de três para treze meses, com conseqüente prorrogação do prazo de vigência do Contrato por mais dez meses e ajuste do custo total estimado. IV- Retirada da pauta a matéria referente à alteração dos procedimentos atuais relativos ao recolhimento, ao Estado de Minas Gerais, da Taxa de Licenciamento para Uso ou Ocupação das Faixas de Domínio das Rodovias. V- Os Conselheiros Wilton de Medeiros Daher, André Araújo Filho, Britaldo Pedrosa Soares e Evandro Veiga Negrão de Lima votaram contrario a matéria referente à revisão do Orçamento Anual de 2008 da Companhia, mencionada no item II, alínea “b”, supra. VI- Os Conselheiros André Araújo Filho, Britaldo Pedrosa Soares, Evandro Veiga Negrão de Lima, Antônio Adriano Silva, Wilton de Medeiros Daher e Lauro Sérgio Vasconcelos David e Fernando Henrique Schuffner Neto; e, o Diretor Luiz Fernando Rolla teceram comentários sobre assuntos gerais e ou negócios de interesse da Empresa. Presenças: Conselheiros Aécio Ferreira da Cunha, Alexandre Heringer Lisboa, André Araújo Filho, Antônio Adriano Silva, Britaldo Pedrosa Soares, Evandro Veiga Negrão de Lima, João Camilo Penna, Maria Estela Kubitschek Lopes, Wilton de Medeiros Daher, Lauro Sérgio Vasconcelos David e Paulo Sérgio Machado Ribeiro; Marco Antonio Rodrigues da Cunha e Fernando Henrique Schuffner Neto, Conselheiros e, também, Diretores; Luiz Fernando Rolla, Diretor; e, Anamaria Pugedo Frade Barros, Secretária. ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 24 DE JULHO DE 2008. Aos vinte e quatro dias do mês de julho do ano dois mil e sete, às dezesseis horas, em sua sede social, na Av. Barbacena, 1.200, 17º andar, ala A1, em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, compareceu na Assembléia Geral Extraordinária, em primeira convocação, a acionista Companhia Energética de Minas Gerais, totalitária das ações, representada pela advogada Fatima Inácio de Morais Régio Vaz de Mello, conforme foi verificado no Livro de Presença dos Acionistas. Inicialmente e em conformidade com o artigo 6º do Estatuto Social, a representante da acionista Companhia Energética de Minas Gerais indicou o nome do Diretor de Gestão Empresarial, Marco Antonio Rodrigues da Cunha, para presidir a reunião. Colocada em votação a proposta da representante da acionista Companhia Energética de Minas Gerais, foi a mesma aprovada. Em seguida, o Sr. Presidente declarou instalada a reunião e convidou a mim, Anamaria Pugedo Frade Barros, Superintendente da Secretaria Executiva Empresarial da Cemig, para secretariar os trabalhos, solicitando-me que procedesse à leitura do edital de convocação, publicado nos jornais “Minas Gerais”, Órgão Oficial dos Poderes do Estado, e “O Tempo”, nos dias 03, 04 e 05 de julho do corrente ano, e “Gazeta Mercantil”, nos dias 03, 04 e 07 de julho do corrente ano, cujo teor é o seguinte: “CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A. - COMPANHIA ABERTA - CNPJ 06.981.180/0001-16 - NIRE 31300020568 - ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - CONVOCAÇÃO - Fica a acionista Companhia Energética de Minas Gerais convocada para a Assembléia Geral Extraordinária a realizar-se em 24 de julho de 2008, às 16 horas, na Av. Barbacena, 1200, 17º andar, ala A1, nesta cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, a fim de deliberar-se sobre a alteração na composição do Conselho de Administração, se houver alteração na composição do Conselho de Administração da CEMIG. Belo Horizonte 26 de junho de 2008. a.) Djalma Bastos de Morais–Vice-Presidente do Conselho de Administração”. Sem seguida, o Sr. Presidente disse que cabia, nesta oportunidade, deliberar-se sobre a alteração da composição do Conselho de Administração da Cemig D, considerando: 1) que, de acordo com o parágrafo único do artigo 8º do Estatuto Social, os membros do Conselho de Administração desta Companhia serão, obrigatoriamente, os mesmos membros do Conselho de Administração do acionista único, Companhia Energética de Minas Gerais-CEMIG; 2) a renuncia dos Conselheiros Márcio Araújo de Lacerda, José Castelo Branco da Cruz, Airton Ribeiro de Matos e Sérgio Ladeira Furquim Werneck Filho, conforme cartas em poder da Companhia; e, 3) que foi aprovada a indicação de novos membros desse Conselho naquela Companhia durante a Assembléia Geral Extraordinária realizada hoje, às dez horas e trinta minutos. Neste sentido, a representante da acionista Companhia Energética de Minas Gerais propôs quanto à composição do Conselho de Administração, para complementar o atual período de mandato, ou seja, até a Assembléia Geral Ordinária a realizar-se em 2010: 1) a eleição, como membro efetivo, do Sr. Thomas Anthony Tribone - norte-americano, casado, engenheiro, residente e domiciliado em Arlington, Virgínia, nos Estados Unidos da América, na 3657 North Rockingham Street, CEP 22213, portador do Passaporte nº 017246918, expedido pelo Governo Norte Americano, e do CPF nº 748807561-72; 2) a eleição, como membro suplente do Conselheiro Roberto Pinto Ferreira Mameri Abdenur, da





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Sra. Clarice Silva Assis - brasileira, casada, economista, residente e domiciliada em São Paulo-SP, na Rua Jacques Felix, 226/111, Vila Nova Conceição, CEP 04509-000, portadora da Carteira de Identidade nº 09306216-4, expedida pelo Detran do Estado do Rio de Janeiro, e do CPF nº 006682947-01; 3) a eleição do Sr. José Castelo Branco da Cruz - brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado no Rio de Janeiro-RJ, na Rua Paulo Areal, 182, Tijuca, CEP 22793-245, portador da Carteira de Identidade nº 46664, expedida pela Ordem dos Advogados do Brasil, Seção do Rio de Janeiro, e do CPF nº 198674503-10, para membro suplente do Conselheiro Thomas Anthony Tribone; e, 4) o preenchimento, em outra oportunidade, da vaga de membro efetivo do Conselheiro suplente Paulo Sérgio Machado Ribeiro. Colocada em discussão e, após, em votação a proposta da representante da Companhia Energética de Minas Gerais-CEMIG, acima mencionada, sobre alteração na composição do Conselho de Administração desta Companhia, foi a mesma aprovada. Os Conselheiros indicados declararam - antecipadamente - que não incorrem em nenhuma proibição no exercício de atividade mercantil, que não ocupam cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente com a Companhia, não tendo nem representando interesse conflitante com o da Cemig D e assumiram compromisso solene de conhecerem, observarem e acatarem os princípios, valores éticos e normas estabelecidos pelo Código de Conduta Ética do Servidor Público e da Alta Administração do Estado de Minas Gerais. O Sr. Presidente, a seguir, esclareceu que a Companhia Energética de Minas Gerais cedeu, em caráter fiduciário, aos novos membros do Conselho de Administração, uma ação de sua propriedade, pelo período em que permanecerem como Conselheiros desta Companhia, única e exclusivamente para cumprir a exigência de que os membros do Conselho de Administração devem ser acionistas da Sociedade. Finalizando, disse que, uma vez terminado o mandato ou tendo os Conselheiros deixado ou sido destituídos de seus cargos, as ações cedidas aos mesmos serão automaticamente transferidas de volta para a Cemig, sem que haja necessidade, sequer, da assinatura dos Conselheiros em questão. O caráter fiduciário da cessão de ações baseia-se no instituto jurídico que determina que a pessoa que recebeu o bem, no caso, a ação, tenha o compromisso de restituí-la em função da ocorrência de um determinado evento, neste caso, o final do mandato ou ter deixado o cargo ou sido destituído dele. Em seguida, o Sr. Presidente informou que o Conselho de Administração da Companhia ficou assim constituído: Membros efetivos: Djalma Bastos de Morais, Aécio Ferreira da Cunha, Alexandre Heringer Lisboa, Antônio Adriano Silva, Francelino Pereira dos Santos, Maria Estela Kubitschek Lopes, João Camilo Penna, Wilton de Medeiros Daher, Britaldo Pedrosa Soares, Evandro Veiga Negrão de Lima, Roberto Pinto Ferreira Mameri Abdenur, André Araújo Filho e Thomas Anthony Tribone; Membros suplentes: Lauro Sérgio Vasconcelos David, Eduardo Lery Vieira, Franklin Moreira Gonçalves, Marco Antonio Rodrigues da Cunha, Luiz Antônio Athayde Vasconcelos, Fernando Henrique Schuffner Neto, Guilherme Horta Gonçalves Júnior, Guy Maria Villela Paschoal, Jeffery Atwood Safford, Maria Amália Delfim de Melo Coutrim, Clarice Silva Assis, Andréa Leandro Silva, José Castelo Branco da Cruz e Paulo Sérgio Machado Ribeiro, respectivamente. Declarada franca a palavra e como ninguém quisesse se manifestar, o Sr. Presidente mandou suspender a sessão pelo tempo necessário à lavratura da ata. Reaberta a sessão, o Sr. Presidente, depois de colocar em discussão e submeter a votação a referida ata e verificando haver sido a mesma aprovada e assinada, deu por encerrados os trabalhos. Para constar, eu, Anamaria Pugedo Frade Barros, Secretária, a redigi e assino juntamente com os presentes. Extrato da ata da 74ª reunião do Conselho de Administração. Data, hora e local: 31-07-2008, às 11h30min, na sede social, na Av. Barbacena, 1.200, 17º andar, ala A1, em Belo Horizonte-MG. Mesa: Presidente: Aécio Ferreira da Cunha / Secretária: Anamaria Pugedo Frade Barros. Sumário dos fatos ocorridos: I- O Presidente indagou aos Conselheiros presentes se havia conflito de interesse deles com as matérias da pauta desta reunião, tendo todos se manifestado negativamente à existência de qualquer conflito neste sentido. II- O Conselho aprovou: a) a indicação do Conselheiro João Camilo Penna, no sentido de o Conselheiro Aécio Ferreira da Cunha presidir esta reunião, considerando a ausência, por motivo justificado, do Vice-Presidente, Djalma Bastos de Morais, que também responde pela Presidência; b) a proposta do Conselheiro Aécio Ferreira da Cunha, no sentido de recompor os Comitês do Conselho de Administração, passando a ter a seguinte formação: Comitê de Apoio ao Conselho de Administração: Fernando Henrique Schuffner Neto (Coordenador), Aécio Ferreira da Cunha, Alexandre Heringer Lisboa, Andréa Leandro Silva, Paulo Sérgio Machado Ribeiro, Lauro Sérgio Vasconcelos David, Marco Antonio Rodrigues da Cunha, Guy Maria Villela Paschoal, João Camilo Penna e Evandro Veiga Negrão de Lima; Comitê de Governança: o Conselheiro responsável pela Coordenação dos trabalhos será indicado posteriormente, Britaldo Pedrosa Soares, Djalma Bastos de Morais, Wilton de Medeiros Daher e Roberto Pinto Ferreira Mameri Abdenur; Comitê de Recursos Humanos: João Camilo Penna (Coordenador), Alexandre Heringer Lisboa, Evandro Veiga Negrão de Lima, Lauro Sérgio Vasconcelos David e Paulo Sérgio Machado Ribeiro; Comitê de Estratégia: José Castelo Branco da Cruz (Coordenador), Aécio Ferreira da Cunha, Evandro Veiga Negrão de Lima, Paulo Sérgio Machado Ribeiro, Jeffery Atwood Safford, Lauro Sérgio Vasconcelos David, Marco Antonio Rodrigues da Cunha e João Camilo Penna; Comitê Financeiro: Jeffery Atwood Safford (Coordenador), Alexandre Heringer Lisboa, Andréa Leandro Silva, Fernando Henrique Schuffner Neto e Lauro Sérgio Vasconcelos David; Comitê de Auditoria e Riscos: Evandro Veiga Negrão de Lima (Coordenador), Francelino Pereira dos Santos, Lauro Sérgio Vasconcelos David, André Araújo Filho e Clarice Silva Assis; c) o Projeto Proteção da Receita das Perdas Não Técnicas e da Inadimplência





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dos Consumidores, bem como autorizou a abertura do(s) respectivo(s) processo(s) licitatório(s) e a efetivação da(s) compra(s)/contratação do(s) serviço(s); e, d) a ata desta reunião. III- O Conselho autorizou: a) a abertura do Processo Administrativo de Inexigibilidade de Licitação, bem como a contratação da Roland Berger Strategy Consultants, para a prestação de serviços de consultoria para a implementação de um plano de ação objetivando a otimização dos custos da Cemig, Cemig D e Cemig GT, pelo prazo de cinco meses, com custo dividido na seguinte proporção: Cemig - 0,1%, Cemig D - 77% e Cemig GT - 22,9%; b) a celebração dos Termos de Cessão dos Protocolos de Intenções com as Secretarias de Estado de Desenvolvimento Social, de Educação, de Defesa Social, de Ciência, Tecnologia e Ensino Superior, de Desenvolvimento Regional e Política Urbana, de Esportes e da Juventude-SEEJ, de Saúde, e com Serviços de Saneamento Integrado do Norte e Nordeste de Minas Gerais S.A., a Empresa de Assistência Técnica e Extensão Rural e os Municípios de Setubinha, Franciscópolis, Ribeirão das Neves, Governador Valadares e Jampruca, objetivando a assunção pela Companhia das obrigações destes Protocolos de Intenções, visando estabelecer condições e propiciar meios para a implementação do Programa Travessia, com o desenvolvimento econômico e social das localidades contempladas, com vigência até dezembro/2009; bem como do Protocolo de Intenções com os Municípios selecionados pelo Comitê de Acompanhamento do Programa Travessia, com vigência até dezembro/2009, visando a eletrificação de habitações/estabelecimentos localizados nos meios rurais e urbanos e a iluminação de campos de várzea; e, c) a celebração, com o Instituto Estadual de Florestas, do Termo de Permissão de Uso da infra-estrutura de VHF existente, situada no Município de Viçosa-MG, bem como do uso das áreas adjacentes, visando a instalação dos equipamentos para conexão de internet do parque Estadual da Serra do Brigadeiro, Município de Araponga-MG, por um período de cinco anos. IV- O Conselho ratificou o ajuizamento da medida judicial, objetivando a exclusão do ICMS das bases de cálculo da COFINS e da contribuição para o PIS/PASEP, bem como a recuperação do indébito tributário. V- O Conselho rerratificou a CRCA-031/2008, visando autorizar a participação conjunta da Companhia no Processo Administrativo de Licitação a ser instaurado pela Cemig, bem como a contratação dos serviços de centralização de Caixa da Companhia, pelo prazo de sessenta meses, permanecendo inalteradas as demais deliberações daquela CRCA. VI- Retirada da pauta a matéria referente à celebração do Termo Aditivo ao Convênio entre o Conselho Municipal dos Direitos da Criança e do Adolescente do Município de Governador Valadares, a Cemig, Cemig D e a Cemig GT, visando modificar o percentual de repasse para entidades de livre escolha dessas Companhias. VII- O Conselheiro Wilton de Medeiros Daher votou contrario à matéria referente ao ajuizamento de medida judicial, mencionada no item IV, supra. VIII- O Conselheiro Alexandre Heringer votou contrario à matéria referente à contratação de serviços de consultoria, mencionada no item III, alínea “a”, acima. XI- Os Conselheiros; o Diretor Luiz Fernando Rolla; os Superintendentes Nelson Fonseca Leite, Ricardo Luiz Diniz Gomes e Tarcísio Andrade Neves; e, representante da Roland Berger Strategy Consultants teceram comentários sobre assuntos gerais e ou negócios de interesse da Empresa. Presenças: Conselheiros Aécio Ferreira da Cunha, Alexandre Heringer Lisboa, André Araújo Filho, Antônio Adriano Silva, Evandro Veiga Negrão de Lima, Francelino Pereira dos Santos, João Camilo Penna, Maria Estela Kubitschek Lopes, Roberto Pinto Ferreira Mameri Abdenur, Wilton de Medeiros Daher, José Castelo Branco da Cruz, Lauro Sérgio Vasconcelos David, Paulo Sérgio Machado Ribeiro e Andréa Leandro Silva; Fernando Henrique Schuffner Neto, Conselheiro e, também, Diretor; Luiz Fernando Rolla, Diretor; Nelson Fonseca Leite, Ricardo Luiz Diniz Gomes e Tarcísio Andrade Neves, Superintendentes; representante da Roland Berger Strategy Consultants; e, Anamaria Pugedo Frade Barros, Secretária. Extrato da ata da 75ª reunião do Conselho de Administração. Data, hora e local: 14-08-2008, às 11h30min, na sede social, na Av. Barbacena, 1.200, 17º andar, ala A1, em Belo Horizonte-MG. Mesa: Presidente: Djalma Bastos de Morais / Secretária: Anamaria Pugedo Frade Barros. Sumário dos fatos ocorridos: I- O Presidente indagou aos Conselheiros presentes se havia conflito de interesse deles com a matéria da pauta desta reunião, tendo todos se manifestado negativamente à existência de qualquer conflito neste sentido. II- O Conselho aprovou: a) a proposta do Presidente, no sentido de alterar a composição da Diretoria Executiva, a partir de 18-08-2008, conforme a seguir: a) destituição do Diretor de Distribuição e Comercialização, José Maria de Macedo; b) remanejamento do Diretor Fernando Henrique Schuffner Neto – brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na R. Martim de Carvalho, 385/700, Bairro Santo Agostinho, CEP 30190-090, CI M-1311632-SSPMG e CPF 320008396-49, de Diretor sem denominação específica para a Diretor de Distribuição e Comercialização; e, c) eleição do Sr. Luiz Henrique de Castro Carvalho – brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado em Brumadinho-MG, na Rua Pitangueira, 261, Condomínio Retiro das Pedras, CEP 35460-000, portador da Carteira de Identidade nº M-1115516, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF nº 315051986-15, para Diretor sem denominação específica. O remanejamento e a eleição acima mencionados serão para o mesmo período de mandato que resta aos Diretores em exercício, ou seja, até a primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar após a Assembléia Geral Ordinária de 2010; e, b) ata desta reunião. III- A alteração da composição da Diretoria Executiva, mencionada no item II, alínea “a”, supra, foi aprovada com o voto contrário dos Conselheiros Evandro Veiga Negrão de Lima, Jeffery Atwood Safford e José Castelo Branco da Cruz e com a abstenção da Conselheira Andréa Leandro Silva. IV- O Presidente esclareceu





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que a Diretoria Executiva ficará assim constituída, a partir de 18-08-2008: Diretor-Presidente e, cumulativamente, Diretor Vice-Presidente: Djalma Bastos de Morais; Diretor Comercial: Bernardo Afonso Salomão de Alvarenga; Diretor sem denominação específica: Luiz Henrique de Castro Carvalho; Diretor de Desenvolvimento de Novos Negócios: José Carlos de Mattos; Diretor de Finanças, Relações com Investidores e Controle de Participações: Luiz Fernando Rolla; Diretor de Gestão Empresarial: Marco Antonio Rodrigues da Cunha; e, Diretor de Distribuição e Comercialização: Fernando Henrique Schuffner Neto. V- Os Diretores Fernando Henrique Schuffner Neto e Luiz Henrique de Castro Carvalho declararam - antecipadamente - que não incorrem em nenhuma proibição no exercício de atividade mercantil, que não ocupam cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente com a Companhia, não tendo nem representando interesse conflitante com o da Cemig D e assumiram compromisso solene de conhecerem, observarem e acatarem os princípios, valores éticos e normas estabelecidos pelo Código de Conduta Ética do Servidor Público e da Alta Administração do Estado de Minas Gerais. VI- O Presidente e os Conselheiros Evandro Veiga Negrão de Lima, Andréa Leandro Silva, Jeffery Atwood Safford, José Castelo Branco da Cruz, Aécio Ferreira da Cunha, Antônio Adriano Silva e Maria Estela Kubitschek Lopes teceram comentários sobre assuntos gerais e ou negócios de interesse da Empresa. Presenças: Aécio Ferreira da Cunha, Alexandre Heringer Lisboa, Antônio Adriano Silva, Evandro Veiga Negrão de Lima, Francelino Pereira dos Santos, João Camilo Penna, Maria Estela Kubitschek Lopes, Wilton de Medeiros Daher, Andréa Leandro Silva, Jeffery Atwood Safford, José Castelo Branco da Cruz, Paulo Sérgio Machado Ribeiro; Djalma Bastos de Morais, Vice-Presidente e, também, Diretor-Presidente; Marco Antonio Rodrigues da Cunha e Fernando Henrique Schuffner Neto, Conselheiros e, também, Diretores; e, Anamaria Pugedo Frade Barros, Secretária. Extrato da ata da 76ª reunião do Conselho de Administração. Data, hora e local: Iniciada em 27-08-2008 e reiniciada e finalizada em 28-08-2008, às 16 horas e às 11h30min, excepcionalmente na Av. Getúlio Vargas, 1640, em Belo Horizonte- MG. Mesa: Presidente: Djalma Bastos de Morais / Secretária: Anamaria Pugedo Frade Barros. Sumário dos fatos ocorridos: I- O Presidente indagou aos Conselheiros presentes se havia conflito de interesse deles com as matérias da pauta desta reunião, tendo todos se manifestado negativamente à existência de qualquer conflito neste sentido. II- Realizada discussão exaustiva sobre o Plano Diretor, visando subsídio à sua futura atualização. III- O Conselho aprovou: a) o Projeto PEE - Cogeração da Plantar Siderúrgica, bem como autorizou a celebração do Contrato de Desempenho com a Plantar Siderúrgica S.A., tendo como interveniente-anuente a Plantar Energética Ltda., para implantação de uma central termelétrica utilizando gás de alto forno, pelo período de cento e quatro meses, podendo o prazo ser reduzido ou prorrogado até o pagamento da última parcela, mediante termos aditivos; e, b) a ata desta reunião. IV- O Conselho autorizou: a) com a alteração proposta pelo Presidente, a adoção de parâmetros e critérios para o custo de capital utilizado na avaliação de investimentos pela Companhia; e, b) a abertura do Processo Administrativo de Licitação, bem como a contratação dos serviços de fornecimento de vales alimentação e refeição/lanche eletrônicos e vales refeição/lanche impressos para os empregados da Empresa, visando atender às exigências do Programa de Alimentação do Trabalhador – PAT, pelo prazo de doze meses, podendo ser prorrogado por até mais quarenta e oito meses, mediante a celebração de termos aditivos, no limite máximo de sessenta meses, com custo a ser rateado entre a CEMIG, Cemig D e Cemig GT. V- O Conselheiro Wilton de Medeiros Daher votou contrario à matéria referente ao custo do capital para avaliação econômica de investimentos, mencionada no item IV, alínea “a”, acima. VI- O Presidente e os Conselheiros André Araújo Filho, Evandro Veiga Negrão de Lima, Roberto Pinto Ferreira Mameri Abdenur, Wilton de Medeiros Daher, Britaldo Pedrosa Soares e Alexandre Heringer Lisboa; o Conselheiro e, também, Diretor Marco Antonio Rodrigues da Cunha; o Diretor Luiz Fernando Rolla; o Superintendente Emílio Castelar Pires Pereira; e, representantes da Deloitte teceram comentários sobre assuntos gerais e ou negócios de interesse da Empresa. Presenças: no dia 27-08-2008: Conselheiros Alexandre Heringer Lisboa, André Araújo Filho, Antônio Adriano Silva, Evandro Veiga Negrão de Lima, Francelino Pereira dos Santos, João Camilo Penna, Maria Estela Kubitschek Lopes, Roberto Pinto Ferreira Mameri Abdenur, Wilton de Medeiros Daher, Paulo Sérgio Machado Ribeiro, Andréa Leandro Silva, Eduardo Lery Vieira, Guy Maria Villela Paschoal, Lauro Sérgio Vasconcelos David e Luiz Antônio Athayde Vasconcelos; Djalma Bastos de Morais, Vice-Presidente e, também, Diretor-Presidente; Marco Antonio Rodrigues da Cunha e Fernando Henrique Schuffner Neto, Conselheiros e, também, Diretores; Luiz Fernando Rolla, Diretor; Emílio Castelar Pires Pereira, Superintendente; e, Anamaria Pugedo Frade Barros, Secretária; e, no dia 28-08-2008: Conselheiros Aécio Ferreira da Cunha, Alexandre Heringer Lisboa, André Araújo Filho, Antônio Adriano Silva, Britaldo Pedrosa Soares, Evandro Veiga Negrão de Lima, Francelino Pereira dos Santos, João Camilo Penna, Maria Estela Kubitschek Lopes, Roberto Pinto Ferreira Mameri Abdenur, Wilton de Medeiros Daher, José Castelo Branco da Cruz, Paulo Sérgio Machado Ribeiro, Andréa Leandro Silva, Guy Maria Villela Paschoal e Lauro Sérgio Vasconcelos David; Djalma Bastos de Morais, Vice-Presidente e, também, Diretor-Presidente; Marco Antonio Rodrigues da Cunha e Fernando Henrique Schuffner Neto, Conselheiros e, também, Diretores; Luiz Fernando Rolla, Diretor; representantes da Deloitte, e, Anamaria Pugedo Frade Barros, Secretária.





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Extrato da ata da 77ª reunião do Conselho de Administração. Data, hora e local: 25-09-2008, às 16 horas, na sede social, na Av. Barbacena, 1.200, 17º andar, ala A1, em Belo Horizonte-MG. Mesa: Presidente: Djalma Bastos de Morais / Secretária: Anamaria Pugedo Frade Barros. Sumário dos fatos ocorridos: I- O Presidente indagou aos Conselheiros presentes se havia conflito de interesse deles com as matérias da pauta desta reunião, tendo todos se manifestado negativamente à existência de qualquer conflito neste sentido. II- O Presidente comunicou a renúncia do Conselheiro Aécio Ferreira da Cunha, conforme carta em poder da Companhia. III- O Conselho aprovou: a) a primeira revisão do Projeto Programa Complementar de Obras de Expansão em 2008, autorizando a continuidade ao(s) respectivo(s) processo(s) licitatório(s) e a efetivação da(s) compra(s)/contratação do(s) serviço(s); b) o Projeto Construção da SE Itatiaiuçu, autorizando a abertura do(s) respectivo(s) processo(s) licitatório(s) e a efetivação da(s) compra(s)/contratação do(s) serviço(s); e, c) a ata desta reunião. IV- O Conselho autorizou: a) a abertura do Processo Administrativo de Licitação, bem como a aquisição de material de baixo impacto (miscelânea), destinado à expansão e à manutenção do sistema elétrico da Companhia, pelo prazo máximo de vinte e quatro meses; b) a abertura do Processo Administrativo de Licitação, bem como a aquisição de setenta e sete mil pára-raios destinados à proteção, expansão e manutenção do sistema elétrico da Companhia, pelo prazo de até trinta e seis meses; c) a abertura do Processo Administrativo de Licitação, bem como a contratação dos serviços de manutenção de transformadores de rede de distribuição aérea de energia elétrica, pelo prazo de doze meses, podendo ser prorrogado, mediante a celebração de termos aditivos, por até mais vinte e quatro meses, no limite máximo de trinta e seis meses; d) a antecipação de parte dos recursos necessários para 2009, pelo prazo máximo de doze meses, que destinam-se à aquisição de materiais referentes ao plano de obras de expansão urbana e rural, operação e manutenção, medição, reforma de alta tensão e atendimento a consumidores e acessantes de alta tensão, que pertencem ao Programa de Investimento de rotina da Distribuição para 2009; e) a celebração do Instrumento Particular de Confissão de Dívida e Outras Avenças com o Consórcio Capim Branco Energia-CCBE, composto pela Companhia Vale do Rio Doce, Cemig Capim Branco Energia S.A., Comercial e Agrícola Paineiras Ltda. e a Votorantim Metais Zinco S.A.; f) as doações incentivadas aos Projetos “Valores de Minas” e “Brinquedoteca”, ambos do SERVAS-Serviço Voluntário de Assistência Social, devidamente aprovado junto ao Conselho Estadual da Criança e do Adolescente-MG; e, g) a celebração do Termo de Parceria com a Cemig, Cemig GT e Conselhos Municipais dos Direitos da Criança e do Adolescente dos Municípios participantes do Programa AI6%, com vigência até 31-08- 2009, visando o repasse de parcela das doações, ao Fundo da Infância e da Adolescência- FIA, angariadas dos empregados dessas Empresas e parte do aporte de 1% do Imposto de Renda devido pela Companhia, a Fundos Municipais dos Direitos da Criança e do Adolescente. V- O Presidente e os Conselheiros André Araújo Filho, Britaldo Pedrosa Soares, Evandro Veiga Negrão de Lima, Clarice Silva Assis e Wilton de Medeiros Daher; e, os Diretores Bernardo Afonso Salomão de Alvarenga e Luiz Fernando Rolla teceram comentários sobre assuntos gerais e ou negócios de interesse da Empresa. Presenças: Conselheiros Alexandre Heringer Lisboa, André Araújo Filho, Antônio Adriano Silva, Britaldo Pedrosa Soares, Evandro Veiga Negrão de Lima, Francelino Pereira dos Santos, João Camilo Penna, Maria Estela Kubitschek Lopes, Wilton de Medeiros Daher, Clarice Silva Assis, Eduardo Lery Vieira, Paulo Sérgio Machado Ribeiro, Franklin Moreira Gonçalves, Guy Maria Villela Paschoal e Lauro Sérgio Vasconcelos David; Djalma Bastos de Morais, Vice-Presidente e, também, Diretor-Presidente; Fernando Henrique Schuffner Neto, Conselheiro e, também, Diretor; Bernardo Afonso Salomão de Alvarenga e Luiz Fernando Rolla, Diretores; e, Anamaria Pugedo Frade Barros, Secretária. Extrato da ata da 78ª reunião do Conselho de Administração. Data, hora e local: Iniciada em 29-10-2008 e reiniciada e finalizada em 30-10-2008, às 15h30min, excepcionalmente na Av. Olegário Maciel, 1748, em Belo Horizonte-MG. Mesa: Presidente: Djalma Bastos de Morais / Secretária: Anamaria Pugedo Frade Barros. Sumário dos fatos ocorridos: I- O Presidente indagou aos Conselheiros presentes se havia conflito de interesse deles com as matérias da pauta desta reunião, tendo todos se manifestado negativamente à existência de qualquer conflito neste sentido. II- O Conselho aprovou a ata desta reunião. III- O Conselho autorizou: a) a doação incentivada ao Projeto Brinquedoteca, do SERVAS, devidamente aprovado junto ao Conselho Estadual da Criança e do Adolescente-MG; b) a celebração do Convênio de Cooperação Técnica e Participação Financeira com o Estado de Minas Gerais, por intermédio da Secretaria de Estado de Transportes e Obras Públicas, com a interveniência da Secretaria de Estado de Planejamento e Gestão e do Departamento Estadual de Obras Públicas-, tendo por objetivo a execução dos serviços e obras para remanejamento de redes de energia elétrica e implantação de novas redes em vias e áreas públicas, referentes ao empreendimento denominado “Requalificação Urbana e Ambiental do Ribeirão Arrudas”, nos municípios de Belo Horizonte e Contagem, sendo que os custos serão de responsabilidade da SETOP/MG, ressaltando-se que os ajustes financeiros eventualmente necessários deverão ser realizados por meio de Termo Aditivo. O prazo de vigência do Convênio será de novecentos e noventa dias, admitida a prorrogação pelo prazo máximo de sessenta meses, mediante celebração de termo aditivo. O citado Convênio deverá ser submetido ao exame e aprovação da ANEEL; c) a celebração do Convênio de Adesão ao Plano Misto de Benefícios Previdenciários (Plano B) entre a Rosal Energia S.A. e a Forluz, tendo a Cemig, Cemig D, Cemig GT, Gasmig, Empresa de Infovias S.A. e a Sá





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Carvalho S.A. como intervenientes, para estabelecer os deveres e direitos da Rosal Energia S.A. como patrocinadora do Plano citado, e da Forluz, enquanto responsável pela gestão desse Plano; bem como a participação no Plano Odontológico daquela Fundação, ambos com prazo indeterminado, tornando-a Patrocinadora dos Planos e estendendo os benefícios aos empregados da Rosal Energia S.A.; d) após alterações sugeridas pelo Presidente, a adoção de parâmetros e critérios para o custo de capital utilizado na avaliação de investimentos pela Companhia; IV- O Conselho estabeleceu as seguintes diretrizes para a negociação do Acordo Coletivo de Trabalho 2008/2009. V- Realizadas apresentações por representantes da MCM Consultores Associados Ltda., do Banco Itaú BBA S.A., da Morgan Stanley e da Europraxis Consulting para embasar discussão sobre a revisão do Plano Diretor da Cemig. VI- O Conselheiro Wilton de Medeiros Daher votou contrário à matéria relativa à adoção de parâmetros e critérios para o custo de capital, mencionada no item III, alínea “d”, acima. VII- O Conselheiro Alexandre Heringer Lisboa absteve-se de votar a matéria referente às diretrizes para a negociação do Acordo Coletivo de Trabalho, citada no item IV, supra. VIII- O Presidente; os Conselheiros André Araújo Filho, Evandro Veiga Negrão de Lima, Clarice Silva Assis, Jeffery Atwood Safford, Andréa Leandro Silva, Wilton de Medeiros Daher e Alexandre Heringer Lisboa; o Diretor Luiz Fernando Rolla; os representantes da MCM Consultores Associados Ltda., do Banco Itaú BBA S.A., da Morgan Stanley e da Europraxis Consulting; o Sr. Gilberto Lacerda, membro do Comitê de Negociação Sindical, teceram comentários sobre assuntos gerais e ou negócios de interesse da Empresa. Presenças: no dia 29-10-2008: Conselheiros Alexandre Heringer Lisboa, André Araújo Filho, Antônio Adriano Silva, Evandro Veiga Negrão de Lima, Francelino Pereira dos Santos, João Camilo Penna, Maria Estela Kubitschek Lopes, Wilton de Medeiros Daher, Clarice Silva Assis, Eduardo Lery Vieira, Jeffery Atwood Safford, Paulo Sérgio Machado Ribeiro, Andréa Leandro Silva, Franklin Moreira Gonçalves e Guy Maria Villela Paschoal; Djalma Bastos de Morais, Vice-Presidente e, também, Diretor-Presidente; Marco Antonio Rodrigues da Cunha e Fernando Henrique Schuffner Neto, Conselheiros e, também, Diretores; Bernardo Afonso Salomão de Alvarenga, Luiz Fernando Rolla, Luiz Henrique de Castro Carvalho e José Carlos de Mattos, Diretores; representantes da MCM Consultores Associados Ltda., do Banco Itaú BBA S.A., da Morgan Stanley e da Europraxis Consulting; e, Anamaria Pugedo Frade Barros, Secretária; e, no dia 30-10-2008: Conselheiros Alexandre Heringer Lisboa, André Araújo Filho, Antônio Adriano Silva, Evandro Veiga Negrão de Lima, Francelino Pereira dos Santos, João Camilo Penna, Maria Estela Kubitschek Lopes, Wilton de Medeiros Daher, Clarice Silva Assis, Eduardo Lery Vieira, Jeffery Atwood Safford, José Castelo Branco da Cruz, Paulo Sérgio Machado Ribeiro, Franklin Moreira Gonçalves e Guy Maria Villela Paschoal; Djalma Bastos de Morais, Vice-Presidente e, também, Diretor- Presidente; Marco Antonio Rodrigues da Cunha, Conselheiro e, também, Diretor; Luiz Fernando Rolla, Diretor; Gilberto Lacerda, membro do Comitê de Negociação Sindical; e, Anamaria Pugedo Frade Barros, Secretária. O Conselho de Administração da CEMIG Distribuição S/A aprovou, na 79ª reunião realizada em 18/11/2008 a seguinte matéria: • Contratação de serviços para operacionalização de implementações do Programa de Eficiência Energética da Cemig D. O Conselho de Administração da CEMIG Distribuição S/A aprovou, na 80ª reunião iniciada em 26/11/2008 e finalizada em 27/11/2008 as seguintes matérias: 1. Contexto da revisão do Plano Diretor. 2. Discussão sobre a estratégia de crescimento da Cemig 3. Contratação de serviços de inclusão do nome de consumidor em cadastro de órgãos de proteção ao crédito – Negativação de consumidores inadimplentes. 4. Celebração de termo aditivo a convênio de cooperação científica, tecnológica e de apoio recíproco entre a Cemig, Cemig D e Cemig GT. 5. Celebração de convênio de cooperação técnica e financeira com a Companhia de Habitação do Estado de Minas Gerais-COHAB/MG. 6. Celebração de termo de cooperação técnica com a Secretaria de Estado para o Desenvolvimento dos Vales do Jequitinhonha e Mucuri e do Norte de Minas. 7. Previsão das reuniões do Conselho de Administração para 2009.





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O Conselho de Administração da CEMIG Distribuição S/A aprovou, na 81ª reunião realizada em 10/12/2008 a seguinte matéria: • Programa Luz para Todos II O Conselho de Administração da CEMIG Distribuição S/A aprovou, na 82ª reunião iniciada em 16/12/2008 e finalizada em 17/12/2008, as seguintes matérias: Dia 16-12-2008 • Discussão e simulação de alternativas para a revisão do Plano Diretor. Dia 17-12-2008 1. Delegação de poderes. 2. Celebração de termo aditivo ao Contrato de Implantação do Programa Cresceminas Transmissão e Subtransmissão. 3. Revisão do Projeto SE Monte Sião – Construção. 4. Revisão do Projeto Atendimento à Empresa Elétrica Bragantina S.A. – Distribuição. 5. Reclassificação de unidades consumidoras atendidas por circuito secundário monofásico a três fios. 6. Celebração de termo aditivo ao Contrato de Implantação da Expansão da Média Tensão e da Substransmissão do Noroeste Mineiro. 7. Proposta Orçamentária para 2009. 8. Projetos de investimento de prioridade 1 / Período 2008-2012. 9. Celebração de termo aditivo ao contrato de locação do Edifício Júlio Soares.

PU’s

Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

DATA PU VALOR IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M VALOR JUROS JUROS CEMIG DISTR NOMINAL Número Número Dias Dias Fator NOMINAL dias úteis Fator 1A EMISSÃO Índice Índice corridos contidos Acumulado ATUALIZADO últ pagto Acumulado (VNe) (NIn-1) (NIn) (dcp) (dct) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ 10,5%aa R$

31/12/2007 12.788,338809 10.871,60 368,334 374,815 19 20 1,11063143 12.074,346000 145 1,059133042 713,992809 01/01/2008 12.804,568984 10.871,60 368,334 374,815 20 20 1,11160046 12.084,880900 146 1,059552766 719,688084 02/01/2008 12.804,568984 10.871,60 368,334 374,815 20 20 1,11160046 12.084,880900 146 1,059552766 719,688084 03/01/2008 12.815,956408 10.871,60 374,815 378,900 1 22 1,11214830 12.090,836800 147 1,059972657 725,119608 04/01/2008 12.827,353904 10.871,60 374,815 378,900 2 22 1,11269641 12.096,795600 148 1,060392713 730,558304 05/01/2008 12.838,761611 10.871,60 374,815 378,900 3 22 1,11324479 12.102,757400 149 1,060812936 736,004211 06/01/2008 12.838,761611 10.871,60 374,815 378,900 3 22 1,11324479 12.102,757400 149 1,060812936 736,004211 07/01/2008 12.838,761611 10.871,60 374,815 378,900 3 22 1,11324479 12.102,757400 149 1,060812936 736,004211 08/01/2008 12.850,179321 10.871,60 374,815 378,900 4 22 1,11379343 12.108,722000 150 1,061233326 741,457321 09/01/2008 12.861,607349 10.871,60 374,815 378,900 5 22 1,11434236 12.114,689700 151 1,061653882 746,917649 10/01/2008 12.873,045394 10.871,60 374,815 378,900 6 22 1,11489154 12.120,660200 152 1,062074605 752,385194 11/01/2008 12.884,493782 10.871,60 374,815 378,900 7 22 1,11544101 12.126,633800 153 1,062495495 757,859982 12/01/2008 12.895,952200 10.871,60 374,815 378,900 8 22 1,11599073 12.132,610200 154 1,062916552 763,342000 13/01/2008 12.895,952200 10.871,60 374,815 378,900 8 22 1,11599073 12.132,610200 154 1,062916552 763,342000 14/01/2008 12.895,952200 10.871,60 374,815 378,900 8 22 1,11599073 12.132,610200 154 1,062916552 763,342000 15/01/2008 12.907,420856 10.871,60 374,815 378,900 9 22 1,11654073 12.138,589600 155 1,063337775 768,831256 16/01/2008 12.918,899770 10.871,60 374,815 378,900 10 22 1,11709101 12.144,572000 156 1,063759165 774,327770 17/01/2008 12.930,388852 10.871,60 374,815 378,900 11 22 1,11764156 12.150,557300 157 1,064180723 779,831552 18/01/2008 12.941,888086 10.871,60 374,815 378,900 12 22 1,11819237 12.156,545500 158 1,064602447 785,342586 19/01/2008 12.953,397597 10.871,60 374,815 378,900 13 22 1,11874345 12.162,536700 159 1,065024338 790,860897 20/01/2008 12.953,397597 10.871,60 374,815 378,900 13 22 1,11874345 12.162,536700 159 1,065024338 790,860897 21/01/2008 12.953,397597 10.871,60 374,815 378,900 13 22 1,11874345 12.162,536700 159 1,065024338 790,860897 22/01/2008 12.964,917404 10.871,60 374,815 378,900 14 22 1,11929482 12.168,530900 160 1,065446397 796,386504 23/01/2008 12.976,447395 10.871,60 374,815 378,900 15 22 1,11984645 12.174,528000 161 1,065868623 801,919395 24/01/2008 12.987,987576 10.871,60 374,815 378,900 16 22 1,12039834 12.180,528000 162 1,066291016 807,459576 25/01/2008 12.999,538074 10.871,60 374,815 378,900 17 22 1,12095052 12.186,531000 163 1,066713577 813,007074 26/01/2008 13.011,098882 10.871,60 374,815 378,900 18 22 1,12150296 12.192,537000 164 1,067136305 818,561882 27/01/2008 13.011,098882 10.871,60 374,815 378,900 18 22 1,12150296 12.192,537000 164 1,067136305 818,561882 28/01/2008 13.011,098882 10.871,60 374,815 378,900 18 22 1,12150296 12.192,537000 164 1,067136305 818,561882





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29/01/2008 13.022,669902 10.871,60 374,815 378,900 19 22 1,12205568 12.198,545900 165 1,067559200 824,124002 30/01/2008 13.034,251270 10.871,60 374,815 378,900 20 22 1,12260867 12.204,557800 166 1,067982264 829,693470 31/01/2008 13.045,842969 10.871,60 374,815 378,900 21 22 1,12316194 12.210,572700 167 1,068405495 835,270269 01/02/2008 13.057,444900 10.871,60 374,815 378,900 22 22 1,12371547 12.216,590500 168 1,068828893 840,854400 02/02/2008 13.066,250186 10.871,60 378,900 380,906 1 19 1,12402781 12.219,986100 169 1,069252459 846,264086 03/02/2008 13.066,250186 10.871,60 378,900 380,906 1 19 1,12402781 12.219,986100 169 1,069252459 846,264086 04/02/2008 13.066,250186 10.871,60 378,900 380,906 1 19 1,12402781 12.219,986100 169 1,069252459 846,264086 05/02/2008 13.066,250186 10.871,60 378,900 380,906 1 19 1,12402781 12.219,986100 169 1,069252459 846,264086 06/02/2008 13.066,250186 10.871,60 378,900 380,906 1 19 1,12402781 12.219,986100 169 1,069252459 846,264086 07/02/2008 13.075,061484 10.871,60 378,900 380,906 2 19 1,12434024 12.223,382700 170 1,069676194 851,678784 08/02/2008 13.083,878558 10.871,60 378,900 380,906 3 19 1,12465274 12.226,780100 171 1,070100096 857,098458 09/02/2008 13.092,701745 10.871,60 378,900 380,906 4 19 1,12496534 12.230,178600 172 1,070524166 862,523145 10/02/2008 13.092,701745 10.871,60 378,900 380,906 4 19 1,12496534 12.230,178600 172 1,070524166 862,523145 11/02/2008 13.092,701745 10.871,60 378,900 380,906 4 19 1,12496534 12.230,178600 172 1,070524166 862,523145 12/02/2008 13.101,530727 10.871,60 378,900 380,906 5 19 1,12527802 12.233,577900 173 1,070948404 867,952827 13/02/2008 13.110,365827 10.871,60 378,900 380,906 6 19 1,12559080 12.236,978300 174 1,071372810 873,387527 14/02/2008 13.119,206739 10.871,60 378,900 380,906 7 19 1,12590365 12.240,379500 175 1,071797385 878,827239 15/02/2008 13.128,053669 10.871,60 378,900 380,906 8 19 1,12621659 12.243,781700 176 1,072222128 884,271969 16/02/2008 13.136,906619 10.871,60 378,900 380,906 9 19 1,12652963 12.247,184900 177 1,072647039 889,721719 17/02/2008 13.136,906619 10.871,60 378,900 380,906 9 19 1,12652963 12.247,184900 177 1,072647039 889,721719 18/02/2008 13.136,906619 10.871,60 378,900 380,906 9 19 1,12652963 12.247,184900 177 1,072647039 889,721719 19/02/2008 13.145,765484 10.871,60 378,900 380,906 10 19 1,12684275 12.250,589000 178 1,073072118 895,176484 20/02/2008 13.154,630281 10.871,60 378,900 380,906 11 19 1,12715595 12.253,994000 179 1,073497366 900,636281 21/02/2008 13.163,501120 10.871,60 378,900 380,906 12 19 1,12746924 12.257,400000 180 1,073922783 906,101120 22/02/2008 13.172,377990 10.871,60 378,900 380,906 13 19 1,12778263 12.260,807000 181 1,074348368 911,570990 23/02/2008 13.181,260681 10.871,60 378,900 380,906 14 19 1,12809608 12.264,214800 182 1,074774121 917,045881 24/02/2008 13.181,260681 10.871,60 378,900 380,906 14 19 1,12809608 12.264,214800 182 1,074774121 917,045881 25/02/2008 13.181,260681 10.871,60 378,900 380,906 14 19 1,12809608 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Desempenho da Emissora (Relatório da Administração - CVM-DFP 31/12/08)

O ano de 2008 foi marcado por dois períodos bem distintos, onde foram apresentados grandes desafios para a Companhia. No cenário macroeconômico, até setembro de 2008 o País crescia de forma vigorosa e o consumo de energia elétrica acompanhava esse crescimento. O mercado de energia elétrica da Cemig Distribuição até o 3º trimestre de 2008, por exemplo, apresentava um crescimento de 7,15% em relação ao mesmo período do ano anterior. No cenário macroeconômico, ocorreu um aumento nas taxas de juros em função da pressão inflacionária, mas em contrapartida, havia um excesso de liquidez no mercado, o que permitia a captação de recursos pelas empresas com taxas atraentes. A partir de setembro de 2008, com o acirramento da crise internacional e a piora das condições macroeconômicas nos Estados Unidos e Europa, ocorreu uma redução no crédito internacional, com reflexo também nas economias dos países em desenvolvimento e impactos negativos oriundos da redução da demanda e da restrição de investimentos. Podemos afirmar que a Cemig, apesar de também fazer parte desse ambiente de restrição de crédito e investimento, está conseguindo administrar os efeitos da crise de uma forma positiva. Fizemos em 2008 uma revisão dos nossos processos, com a identificação de ações que permitirão uma redução significativa nas despesas operacionais da Companhia, sendo que os resultados, que já serão materializados parcialmente em 2009, estão previstos para serem integralmente obtidos em 2010, após a implementação de todas as ações. Além da crise, tivemos em abril de 2008 a conclusão do 2º processo de revisão tarifária da Companhia, o que implicou em uma redução de 12% na tarifa de energia elétrica. Dessa forma, as iniciativas mencionadas acima de revisão dos processos e aumento nos ganhos de produtividade são fundamentais para a garantia de bons resultados para a Cemig Distribuição até 2013, data da próxima revisão tarifária. Encerramos o ano de 2008 com um saldo de caixa de R$442 milhões. A nossa dívida está perfeitamente equacionada, sendo que o vencimento no curto prazo é de R$316 milhões, valor que consideramos que poderia ser liquidado através de nossa geração de caixa operacional, sem a necessidade de captação de recursos em um momento em que, devido a restrição de crédito, as taxas de juros estão elevadas. No que se refere ao nosso desempenho econômico-financeiro, podemos afirmar que o ano de 2008 foi de bons resultados. Apesar da revisão tarifária mencionada, a Companhia apresentou um lucro de R$709 milhões e uma geração de caixa, medida através do Lajida, de R$1,6 bilhão, resultados inferiores em 8,4% e 12,0% em relação aos de 2007, mas que já eram previstos e que consideramos como aceitáveis para o 1º ano de impacto da revisão tarifária. Nossos investimentos em 2008 foram de R$718 milhões, um resultado expressivo decorrente da expansão da distribuição dentro do Estado de Minas Gerais, sendo que foram ligados 162 mil novos consumidores em 2008 através dos Programas CresceMinas e Clarear, de eletrificação urbana. Deve ser ressaltado o investimento previsto para 2009 e 2010 de R$491 milhões referente a 2ª fase do Programa Luz para todos, sendo que já foi celebrado com a Eletrobrás um contrato de financiamento para atendimento a 55 mil beneficiários, sendo que 20 mil ligações serão executadas via Cemig e 35 mil ligações via empreitada integral. Contribuímos de forma relevante, através de nossas operações, para o reconhecimento internacional da sustentabilidade dos negócios da nossa controlada, a Cemig pela nona vez consecutiva foi incluída no índice mundial Dow Jones de Sustentabilidade, sendo uma das empresas melhores avaliadas no setor de utilities. Outro reconhecimento importante foi a inclusão da Cemig entre as empresas mundiais que integram o seleto grupo do índice Global Dow, lançado em novembro de 2008 nos Estados Unidos, com o objetivo de servir de referência para os mercados mundiais, de forma similar à do Índice Dow Jones da Bolsa de Nova York. O índice Global Dow inclui 150 empresas de 25 países, consideradas como líderes mundiais e do Brasil foram incluídas apenas três empresas, sendo a Cemig uma delas. O índice representa ações de empresas que estão impulsionando a economia global hoje, bem como aquelas que devam ter esse papel no futuro. No cenário nacional, o reconhecimento também foi feito pelos nossos clientes. Pelo terceiro ano consecutivo, a Cemig foi uma das finalistas do Prêmio Índice Aneel de Satisfação do Cliente – Iasc. Na





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opinião dos consumidores entrevistados, a Cemig distribuição ficou, mais uma vez, entre as três melhores concessionárias da região Sudeste, com mais de 400 mil consumidores. O ano de 2009 se apresenta com muitas incertezas no cenário internacional e também sobre como a economia brasileira será afetada pela crise mundial, com a restrição do crédito e da demanda. Ainda não sabemos a profundidade e duração dos efeitos desta crise sobre o País, mas entendemos que a Cemig Distribuição, suportada na sua disciplina financeira e nas práticas corporativas responsáveis, está posicionada para transformar em oportunidades as dificuldades presentes. Finalizando, agradecemos à confiança do nosso acionista, em especial ao acionista majoritário da nossa controladora, representado pelo Governador Aécio Neves, e também aos nossos empregados pelo seu comprometimento e competência que fazem da Cemig a melhor energia do Brasil. CENÁRIO ECONÔMICO Ao longo do ano de 2008 ocorreu uma rápida deterioração no cenário macroeconômico internacional. A crise do chamado “subprime”, que começou no setor imobiliário americano ainda no ano de 2006 e se prolongou pelo ano seguinte, atingiu todo o setor financeiro mundial em 2008, com um rápido agravamento a partir de setembro do ano passado. Esta recessão econômica, considerada por muitos especialistas como uma das maiores desde a crise de 1929, levou à falência inúmeras instituições financeiras, provocando ao mesmo tempo um aumento na aversão ao risco, atingindo a economia real. Linhas de financiamento foram cortadas e as empresas não conseguiram mais se financiar e investir através de taxas de juros compatíveis com a realidade econômica. Ao final de 2008, essa deterioração da economia atingiu fortemente o mercado de trabalho mundial, com demissões em massa, em especial nos Estados Unidos e países que integram a União Européia. A recente aprovação do pacote econômico americano aumentou as expectativas quanto à retomada do crescimento mundial ao final de 2009. Porém, esse crescimento depende de como serão feitos os investimentos e como serão contornados os problemas gerados pela aversão ao risco e queda de liquidez. Em relação à economia brasileira, o ano de 2008 foi marcado pela manutenção e aumento na taxa de crescimento do PIB até o primeiro semestre do ano passado, quando os primeiros efeitos da condição econômica mundial começaram a se refletir na economia doméstica. Entre os principais setores afetados no Brasil, destacam-se aqueles exportadores que sentiram grande impacto na queda dos preços das commodities. Aliado a isso ocorreu uma grande restrição e aumento no custo do crédito, que impactou os setores automobilístico, de serviços e consumo. Porém, ao contrário de anos anteriores, no que se refere aos reflexos desta crise o Brasil possui uma situação mais confortável. Esta condição macroeconômica favorável advém da política econômica adotada que, através de superávits fiscais e política monetária utilizando metas de inflação, permitiram ao país reduzir o endividamento externo e melhorar suas contas públicas. O reconhecimento desta situação veio no primeiro semestre de 2008, quando o país recebeu a nota de grau de investimento pela Standard & Poors. Juntamente com esta condição benigna, o governo nos últimos meses vem atuando fortemente para atenuar os impactos da crise. Dentre as medidas mais importantes destacam-se a redução no IPI, a alteração na forma de cobrança do imposto de renda e alterações no IOF. Junto a essas medidas de cunho fiscal, o governo aumentou as linhas de financiamento do BNDES, visando regularizar a concessão de financiamentos e liquidez no sistema financeiro. O grande desafio para o ano de 2009 consiste na redução acentuada da taxas de juros, que permitirá ao país crescer de forma mais intensa nos próximos anos, uma vez que as pressões inflacionárias praticamente não se fazem mais presentes e o país necessita de vultosos investimentos em infraestrutura. Mesmo com estes enormes desafios a economia brasileira ainda deverá crescer em 2009 e manter uma trajetória de crescimento sustentável ao longo de 2010, a depender também da condição econômica internacional. PLANEJAMENTO ESTRATÉGICO Nossa estratégia atende ao Plano Diretor (2005/2035), que estabelece as bases para o planejamento estratégico da Cemig D.





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Um dos nossos principais focos é o aprimoramento da gestão da estratégia corporativa. No ano de 2008, destaca-se a consolidação de um processo contínuo de planejamento e gestão da estratégia. A estratégia corporativa é acompanhada através de um fluxo estruturado de reuniões, onde se discutem os mapas estratégicos com seus objetivos, indicadores, metas e iniciativas que permitirão a melhoria constante dos nossos resultados. Mais um ponto forte deste ano diz respeito à criação do Plano de Comunicação da Estratégia. Este plano tem como objetivo tornar a estratégia da Cemig D conhecida por todos os seus empregados. A disseminação da estratégia corporativa por toda a empresa é fundamental para que os empregados entendam qual a sua contribuição para os principais desafios da empresa, estimulando, assim, o envolvimento de todos na entrega dos resultados. INVESTIMENTOS A Cemig Distribuição investiu em 2008 o montante de R$718 milhões, relacionado principalmente a novas redes e linhas de distribuição constantes dos Programas Clarear e Cresceminas. Dentre os programas de investimento executados destacam-se os seguintes: Programa “Luz para Todos” – Universalização do acesso e uso da energia elétrica Para a universalização do acesso e uso da energia elétrica, o Governo Federal instituiu, em 2003, o programa denominado “Luz para Todos”. O mercado atendido pelo Programa, além dos produtores e estabelecimentos rurais, abrange as populações atingidas por barragens, escolas municipais e estaduais, poços de abastecimento d’água comunitários, assentamentos rurais, comunidades remanescentes de quilombos e minorias raciais. Na Cemig D, a 1ª fase do programa (LPT1) teve um custo total até 31 de dezembro de 2008 de R$ 1.676 milhões, com participação de recursos do Governo Federal e Governo Estadual, nos montantes de R$ 702 milhões e R$ 79 milhões, respectivamente. O valor remanescente de R$ 895 milhões foi financiado com recursos próprios da Companhia. Foram ligadas cerca de 190 mil propriedades rurais, beneficiando uma população de aproximadamente 855 mil pessoas. A Cemig D executou ligações nos 774 municípios da sua área de concessão, o que coloca a empresa em posição de grande destaque na execução do Programa, entre as concessionárias brasileiras. Entre meados de 2004 e dezembro de 2008, foram construídos quase 65 mil km de redes e instalados 116 mil transformadores e 491 mil postes. Além disso, cerca de 1.700 painéis fotovoltaicos foram instalados em lugares onde não foi possível construir redes convencionais, devido a entraves com questões ambientais, distância e barreiras físicas. Para execução da 2ª fase do programa (LPT2) até 2010, foi celebrado com a Eletrobrás um contrato de financiamento para atendimento a 55 mil beneficiários, até o final de 2010. O orçamento previsto para essa segunda etapa do Programa é de cerca de R$ 491 milhões, sendo que 20 mil ligações serão executadas via Cemig D e 35 mil ligações via empreitada integral. PROJETOS DE MELHORIA DA ILUMINAÇÃO PÚBLICA - RELUZ O Programa Nacional de Iluminação Pública Eficiente – ReLuz, é um programa do Governo Federal de financiamento para as Prefeituras Municipais através das Concessionárias e engloba projetos de melhoria, extensão e obras especiais de Iluminação Pública, com previsão de duração até 2010. Desde a implantação do Programa Reluz, em 2001, a Cemig D já realizou a modernização de 215.000 pontos de iluminação pública, em 290 municípios, com investimentos de cerca de R$ 60 milhões, levando a uma redução anual de 29.000 MWh no consumo de energia. Em 2008 foram realizados projetos em Belo Horizonte substituindo as luminárias e lâmpadas a vapor de mercúrio por conjuntos a vapor de sódio com investimentos de R$ 7 milhões. Foram substituídos cerca de 20.000 pontos com redução anual de 3.000 MWh no consumo de energia. Programa CresceMinas O Projeto CresceMinas, caracterizado também como um dos projetos estruturadores do Governo do Estado, tem como principal objetivo a ampliação da disponibilidade de infra-estrutura de distribuição de energia elétrica para atendimento ao crescimento do mercado no Estado de Minas Gerais. Destacam-se no projeto as obras de reforço em subestações, linhas e redes de distribuição, compreendendo um conjunto de 687 km de linhas de distribuição, 11 novas subestações, 101 obras de ampliações em diversas subestações existentes, 2.052 km de novas redes de distribuição e melhorias e





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reforços em 2.750 km de redes de média tensão. O conjunto de obras beneficiará aproximadamente 241 municípios (34% do total do estado), uma população aproximada de 4,0 milhões e cerca de 1,1 milhão de consumidores em todo o Estado. Estão previstos investimentos da ordem de R$ 751 milhões, para o período 2006 a 2010, sendo que desse montante, já foram completados investimentos de R$308,9 milhões. Destacam-se em 2008 investimentos da ordem de R$ 120 milhões em linhas de distribuição e subestações (SE), e a energização da SE Igarapé 2, na região Central e a conclusão das obras da SE Araçuaí 2, na região Leste. Programa de Eletrificação Urbana – Clarear O Programa Clarear constitui-se de obras de ligação, extensão, modificação e reforço de rede de distribuição de média e baixa tensão para atendimento a consumidores situados em área urbana, continuando a manter anualmente a área urbana da concessão Cemig D universalizada. No ano de 2008 foram atendidos 188.070 consumidores em área urbana com investimentos de R$ 87 milhões, com a instalação de 9.467 postes e com extensão de 350 Km de redes ao sistema elétrico de distribuição. Programa Campos de Luz A Cemig D, em parceria com o Governo de Minas Gerais concluiu, em dezembro de 2008, o Programa Campos de Luz, que consistiu na realização de obras de iluminação e adequação de equipamentos em campos de futebol amador e também em campos de comunidades carentes. Dentre os benefícios proporcionados pelo Programa podem ser citados: a melhoria da prática esportiva e de atividades culturais; maior tranquilidade aos moradores; maior utilização dos espaços existentes; diminuição do índice de criminalidade e vandalismo e a melhoria na qualidade de vida das comunidades, através do esporte e da cultura. Em 2008 o Programa finalizou a iluminação de 114 campos de futebol perfazendo assim, nos 5 anos de sua implementação, um total de 602 campos iluminados, beneficiando a prática esportiva em 377 municípios localizados em todas as regiões do Estado. No total, foram investidos R$ 24 milhões, sendo R$ 13 milhões em recursos da Cemig D e o restante do Governo Estadual. Planos de Expansão de Alta Tensão A Cemig Distribuição realizou no ano de 2008 investimentos da ordem de R$ 36 milhões em expansão da subtransmissão, além do Projeto Cresceminas, sendo que deste montante R$ 15 milhões foram investidos em linhas de distribuição de alta tensão e o restante em subestações. Dos empreendimentos de alta tensão concluídos, destacam-se a subestação de Papagaios, com o objetivo de melhoria da qualidade de energia elétrica para a região centro-oeste do Estado de Minas Gerais e a construção da subestação Comendador Gomes com o objetivo a de eliminar problemas de suprimento de energia elétrica na região do Pólo Citricultor do Triângulo Mineiro. COMERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA Evolução do Mercado de Energia A CEMIG D atua em todos os segmentos da indústria de energia elétrica e, com um diversificado portfólio, atende a consumidores finais cativos e livres, além de comercializar energia com outros agentes que atuam nesse mercado. O bom desempenho da economia nacional, sustentado pelo dinamismo do mercado interno até o 3º trimestre de 2008, contribuiu para o crescimento das vendas de energia em 2008.





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Fornecimento de Energia Elétrica

Venda de Energia – GWh

Classe 2005 2006 2007 2008 Var.% 2008/2007

Industrial 5.333 4.839 4.831 5.563 15,15 Residencial 6.590 6.647 6.813 7.163 5,14

Comercial 3.754 3.851 4.078 4.391 7,68 Rural 1.941 1.937 2.200 2.296 4,36 Outros 2.574 2.666 2.738 2.810 2,63 Total Vendido a Consumidores Finais

20.192 19.940 20.660 22.223 7,57

Suprimento 88 - Consumo próprio 29 30 34 35 2,94 Total 20.309 19.970 20.694 22.258 7,56 Observamos que o volume de vendas de energia da Cemig D apresenta aumentos em todas as classes de consumo, quando comparado com o mesmo período do ano anterior. As classes industrial e comercial apresentaram a maior variação positiva em relação às demais, com crescimentos de 15,15% e 7,68%, respectivamente. O crescimento nessas classes deve-se ao crescimento vigoroso da economia brasileira nos 3 primeiros trimestres do ano de 2008. As principais variações nas classes de consumo podem ser explicadas pelos seguintes fatores: A classe Industrial apresentou crescimento de 15,15%. Este crescimento deve-se principalmente a expansão da atividade industrial no Estado. A variação deste segmento pode também ser explicada pelas ações e estratégias de comercialização adotadas pela Companhia e pelo aumento do preço de curto prazo (PLD) nos primeiros meses do ano, que levou alguns clientes a fazerem uso de flexibilidades contratuais acima do montante nominal contratado; A classe Residencial apresentou crescimento de 5,14%. O melhor desempenho desta classe em 2008 pode ser explicado pelo aumento no número de consumidores faturados e pela influência positiva de variáveis econômicas, verificadas nos três primeiros trimestres de 2008, relacionadas com o comportamento das famílias (melhoria do mercado de trabalho, elevação da massa salarial, facilidade de acesso ao crédito pela pessoa física e crescimento das vendas no comércio varejista); A classe Comercial apresentou acréscimo de 7,68% em relação a 2007, reflexo do aumento de consumo dos clientes cativos, cujo resultado deveu-se também à conjuntura econômica favorável até outubro/08. Considerando esse segmento em Minas Gerais, seis ramos de atividade, que representam 74,0% do total de energia desta classe, apresentaram desempenho positivo: Comércio Varejista (9,2%), Alojamento e Alimentação (5,6%), Serviços de Comunicação (9,9%), Serviços Auxiliares. Diversos (3,7%), Serviço de Saúde (7,4%), Comércio Atacadista (11,7%) e Instituições Financeiras (5,5%); A classe Rural apresentou acréscimo de 4,36% devido ao bom desempenho da atividade agropecuária no Estado, evidenciado no resultado do PIB do agronegócio, com crescimento de 15% até novembro/08.





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Reajuste/revisão tarifária da Cemig D A ANEEL procedeu à revisão das tarifas de fornecimento e TUSD – Tarifa de Uso do Sistema de Distribuição - da Cemig Distribuição para o 2º ciclo que corresponde ao período de 2008 a 2013. Em 08 de abril de 2008 foi publicada a Resolução Homologatória nº 626/2008 que estabelece as novas tarifas em vigor a partir daquela data, o que representou uma redução média de 12,24% nas tarifas. O efeito nas faturas dos consumidores de baixa tensão foi uma redução de 17,11% enquanto nas tarifas dos consumidores de alta tensão foram reduzidas entre 7,97% e 13,85%. Para a definição dos valores a serem considerados na composição das tarifas, a ANEEL procedeu ao levantamento da base de ativos a ser remunerada, estimada em R$4.664 milhões, ao levantamento de custos baseado na Empresa de Referência, à definição do custo médio de capital, e outros custos da concessionária. Este percentual foi provisório e poderá ainda ser alterado em função da aprovação da nova metodologia definida na Resolução n° 388/2008 e será corrigido no Reajuste Tarifário anual de 2009. Investimento Remunerável O Investimento Remunerável, também denominado de Base de Remuneração, constituído pelo Ativo Imobilizado em Serviço – AIS e Almoxarifado de Operação, deduzido do saldo das Obrigações Vinculadas ao Serviço Público de Energia Elétrica (Obrigação Especial), sobre o qual foi calculada a remuneração, bem como o AIS que gerou a cota de depreciação, que fazem parte da Parcela “B” da Receita Requerida – RR da Concessionária, homologada pela Resolução Homologatória ANEEL nº 626, de 07/04/2008, é conforme segue:

Componentes do Investimento Remunerável Revisão 31/03/2008

a) Ativo Imobilizado em Serviço Bruto 17.509.555 b) ( - ) Depreciação acumulada 4,66% (8.787.799) c) ( - ) Obrigação Vinculada ao SPEE (4.081.383) d) Ativo Imobilizado em Serviço Líquido 4.640.373 e) ( + ) Almoxarifado 11.162 f) Investimento Remunerável (Base Remuneração) 4.651.535

g) Bens 100% Depreciados 1.346.720 h) Cota de Depreciação – Taxa média anual 4,66%

Proteção da Receita - Gestão das Perdas A Cemig D apresenta-se dentre as Distribuidoras com menores índices de perdas comerciais do Brasil, apesar de termos observado aumento nos últimos anos. Atualmente, a perda comercial da Empresa encontra-se em torno de 2,7% do montante de energia ingressada no sistema de distribuição, índice comparável aos das melhores empresas do setor elétrico mundial. A média nacional situa-se em torno de 6%. Os resultados de identificação e recuperação de perdas comerciais totalizaram 169,6 GWh em 2008, representando um aumento de 14% em relação ao valor obtido em 2007. Isso corresponde a cerca de R$ 109,6 milhões, além de, aproximadamente, R$ 79,8 milhões decorrentes da perda evitada ou





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incremento de consumo das unidades consumidoras regularizadas, sejam por religação à revelia ou furto de energia. Em 2008, visando melhorar ainda mais a capacidade de reação da Empresa ao aumento da prática de irregularidades foram implementadas várias ações, dentre as quais destacamos: Implantação do novo Sistema de Gestão de Clientes (SGC/SAP), no qual foi implementada nova ferramenta para gestão do processo de perdas e para a seleção de alvos a inspecionar, com análise de probabilidade e risco de perda para cada unidade consumidora com suspeita de irregularidade, buscando maior eficiência na identificação de unidades com irregularidade e potencialização dos resultados do processo. Estudo para determinação das perdas não técnicas por metodologia estatística, estratificando-as pelas 7 regiões da área de concessão da empresa e por origem de perda. Os resultados permitiram validar a metodologia de balanço energético adotada regularmente pelas Distribuidoras e indica que existem discrepâncias significativas entre as diversas regiões e causas de perdas não técnicas. Tais resultados permitirão um redirecionamento das ações para redução das perdas não técnicas, canalizando o esforço e recurso para as regiões e causas com maiores índices de perdas. Melhoria do sistema corporativo para controle de selos e medidores disponibilizados, bem como das regras gerais para controle de selos, buscando garantir a rastreabilidade desses dispositivos e equipamentos. Implementação e execução do Projeto de Agregação de Valor para Proteção da Receita, o qual demonstrou a viabilidade econômica das ações de combate às Perdas e Inadimplência, propiciando maior aporte de recursos nessas atividades com a consequente agregação de receita. Início da implementação das ações do Projeto de Agregação de Valor da Medição, com o objetivo de focar a questão e o tratamento das perdas comerciais da CEMIG D, agregando em um grande projeto, tecnologias e ações para blindagem da receita dos consumidores de médio e grande porte e aplicação de tecnologias complementares para os demais consumidores. Qualidade no fornecimento

O indicador de DEC apresentou um desvio de 3,0% em relação à meta ANEEL. Já o indicador de FEC, apresentou uma melhoria de 33,5% em relação à meta ANEEL. Cerca de 51% das interrupções sustentadas de energia em 2008 tiveram origem em causas externas ao sistema (fenômenos naturais e meio ambiente), 36% de origem interna (falhas de equipamentos, falha humana, erros de manobra, etc.) e 13% foram interrupções programadas. Dentre as principais causas externas, a descarga atmosférica contribuiu com 29%, o contato de pássaros e animais na rede com 10% e a arborização com 8% do total. Para os indicadores DEC e FEC são registradas interrupções programadas e não programadas. No ano de 2008, foi identificado um número maior de interrupções decorrentes de fortes temporais acontecidos em praticamente todas as regiões do Estado, com intensidade maior do que as verificadas em anos anteriores. Para o ano de 2009, além dos recursos de rotina na ordem de R$ 147 milhões, estão sendo disponibilizados recursos na ordem de R$ 18 milhões a serem aplicados em manutenção preventiva de redes, mais especificamente em podas de árvores em áreas urbanas, limpeza de faixa em áreas rurais, renovação de ativos obsoletos ou em final de vida útil. Estas iniciativas aplicadas em conjunto tem o objetivo de reduzir o número de interrupções não programadas no sistema elétrico, impactando diretamente na qualidade do fornecimento de energia elétrica.

Indicador

Unidade

Meta

Realizado

Frequência Equivalente de Interrupções por Consumidor - FEC

Nº interrupções /ano

9,84

6,53

Duração Equivalente de Interrupções por Consumidor- DEC

Horas/ano

13,24

13,65





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Outra ação importante está relacionada com a proposta de alteração do patamar tecnológico, com investimentos sistemáticos em automação do sistema elétrico.Estas ações visam o restabelecimento automático e remoto do fornecimento de energia após a ocorrência de interrupções. Política de atendimento A Cemig D tem consolidado um conjunto de Práticas de Relacionamento Comercial com seus clientes alicerçado, principalmente, na qualidade de seus produtos e serviços, na preservação da credibilidade junto aos clientes, aos acionistas e à sociedade e na força de sua marca e em sua participação efetiva no desenvolvimento sócio-econômico em toda a sua área de atuação. A Empresa oferece canais de relacionamento que permitem aos clientes realizar negócios, reclamar, sugerir e solicitar serviços de forma eficiente e ágil. Os principais canais disponíveis são: Fale com a Cemig D; Agências de Atendimento; Agentes de Relacionamento; Postos de Atendimento Simplificado (PAS); Conselho de Consumidores, Ouvidoria, Cemig D Fácil e Agência Virtual que está disponível dentro do Portal Cemig: www.cemig.com.br. O cliente também tem a seu dispor, periodicamente, outras opções de relacionamento através do trailer da agência móvel e do Programa Cemig na Praça. Ambos têm o objetivo de levar a Cemig até o cliente, principalmente em pequenos municípios. O trailer da agência móvel percorre municípios de algumas regiões do Estado prestando serviços e orientações à população. Já o Programa Cemig na Praça abrange municípios de todas as regiões levando serviços, informações e orientações aos clientes em uma tenda personalizada. Projeto Evolução e o novo Sistema de Gestão de Clientes – SGC A Cemig D concluiu, no dia 4 de maio de 2008, o Projeto Evolução, implantando seu novo Sistema de Gestão de Clientes – SGC. Este sistema comercial, que controla o faturamento, arrecadação e serviços prestados pela Cemig D, abrange todos os clientes atendidos pelo fornecimento de energia elétrica em alta, média e baixa tensão. Com investimentos da ordem de R$170 milhões e participação média de 469 profissionais dentre consultores, contratados e pessoal próprio, o Sistema foi implantado dentro do prazo previsto de 24 meses. A implantação do SGC trouxe, além de uma nova plataforma tecnológica, uma navegação entre telas de informação bem mais amigável, novas funcionalidades e facilidades para o atendimento aos clientes da Empresa. Deve ser ressaltado que o SGC teve todos os seus controles certificados em conformidade a Lei Sarbanes-Oxley, desde a fase de projeto, implementação de um novo Procedimento para Manutenção, Configuração e Desenvolvimento de programas no âmbito do SGC e pessoal alocado ao Gerenciamento de Mudanças, de modo a assegurar que todas as melhorias e correções no SGC fossem controladas e monitoradas quanto à conformidade em relação ao citado Procedimento. DESEMPENHO ECONÔMICO - FINANCEIRO (Em milhões de reais, exceto se indicado de outra forma) (As informações operacionais não foram objeto de exame por parte dos auditores independentes) Lucro do Período A Cemig Distribuição apresentou, no exercício de 2008, um lucro líquido de R$709 milhões em comparação ao lucro líquido de R$774 milhões no exercício de 2007, representando uma redução de 8,40%.





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Receita Operacional

R$ milhões 2008

2007

Var %

Fornecimento Bruto de Energia elétrica 2.731 3.308 (17,44)

Receita de Uso da Rede – Consumidores Cativos 5.820 5.203 11,86

8.551 8.511 0,47

Receitas de uso da rede – Consumidores Livres 1.397 1.321 5,75

Outras 76 68 11,76

Total 10.024 9.900 1,25

Fornecimento bruto de energia elétrica e receita de uso da rede – consumidores cativos Os principais impactos na receita de 2008 decorreram dos seguintes fatores: Reajuste tarifário com impacto médio nas tarifas dos consumidores de 5,16%, a partir de 8 de abril de 2007 (efeito integral em 2008); Revisão Tarifária cujo impacto médio nas tarifas dos consumidores foi uma redução de 12,08%, a partir de 8 de abril de 2008; Aumento de 7,57% na energia faturada à consumidores finais; Reconhecimento de receita não recorrente referente a itens financeiros de anos anteriores que foram incluídos na tarifa, o que implicou na constituição de ativos regulatórios no valor bruto de R$67 milhões em 2008; Redução na receita com fornecimento de energia no último trimestre de 2008, justificada pelos efeitos da crise internacional sobre a economia brasileira, com forte impacto principalmente na produção industrial. A variação anual e as variações trimestrais no fornecimento podem ser observadas no gráfico a seguir: GWh faturados - consumidores finais Variação trimestral Variação anual

1ª Trim 2º Trim 3º Trim 4º Trim

5.166

5.485

5.758 5.814

4.897

5.263 5.164

5.336

2008 2007

Receita de uso da rede Esta receita refere-se à Tarifa de Uso dos Sistemas de Distribuição de Energia Elétrica - TUSD advinda de transporte cobrado dos consumidores livres sobre a energia vendida por outros agentes na área de concessão da Companhia, principalmente pela Cemig Geração e Transmissão e apresentou um aumento de 5,72% (R$1.397 milhões em 2008 comparados a R$1.321 milhões em 2007). Este crescimento decorre principalmente do aumento médio de 2,5% na tarifa e da maior demanda de energia em 2008, reflexo do crescimento da produção industrial, principalmente até outubro de 2008 uma vez que no último trimestre de 2008, a crise internacional sobre a economia brasileira, impactou negativamente a produção industrial.





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Custos não controláveis As diferenças entre os somatórios dos custos não controláveis (também denominados “CVA”) utilizados como referência no cálculo do reajuste tarifário e os desembolsos efetivamente realizados são compensados nos reajustes tarifários subsequentes, sendo registrados no ativo ou passivo. A partir de março de 2008 a Companhia passou a receber na tarifa os valores registrados como ativo da Parcela A. Dessa forma, é transferida para a despesa operacional a parcela dos custos não controláveis que foram efetivamente recebidos na tarifa, conforme demonstrado na nota explicativa nº 7, item “b”. Deduções à receita operacional As deduções à receita operacional foram de R$3.877 milhões no exercício de 2008 comparados a R$3.924 milhões no exercício de 2007, uma redução de 1,19%. As principais variações nas deduções à receita são como segue: Conta de Consumo de Combustível – CCC A dedução à receita referente a CCC foi de R$330 milhões no exercício de 2008 comparados a R$287 milhões no exercício de 2007, representando um aumento de 14,98%. Refere-se aos custos de operação das usinas térmicas dos sistemas interligado e isolado brasileiro rateados entre os concessionários de energia elétrica através de Resolução da ANEEL. Este é um custo não controlável, sendo que a dedução á receita registrada corresponde ao valor efetivamente repassado para a tarifa. Conta de Desenvolvimento Energético - CDE A dedução à receita referente a CDE foi de R$292 milhões no exercício de 2008 comparados a R$304 no exercício de 2007, uma redução de 3,95%. Os pagamentos são definidos através de Resolução da ANEEL. Este é um custo não controlável, sendo que a despesa reconhecida no resultado corresponde ao valor efetivamente repassado para a tarifa. Reserva Global de Reversão - RGR A RGR no exercício de 2008 correspondeu a uma dedução à receita no montante de R$72 milhões comparados a R$52 milhões em 2007. A variação entre os períodos comparados deve-se ao aumento do valor contábil do ativo imobilizado em serviço, base de cálculo da referida despesa para a Cemig Distribuição. As demais deduções à receita referem-se a impostos calculados com base em percentual do faturamento, portanto, as suas variações decorrem, substancialmente, da evolução da receita. Custos e despesas operacionais (excluindo resultado financeiro)

2008 2007 Var. %

Custos não Controláveis Energia Elétrica Comprada para Revenda 2.417 2.164 11,69 Compensação Financeira pela Utilização de Recursos Hídricos 7 3 133,33 Encargos de Uso da Rede Básica de Transmissão 459 447 2,68 2.883 2.614 10,29 Custos Controláveis Pessoal 748 619 20,84 Obrigações Pós-Emprego 149 73 104,11 Materiais 80 69 15,94 Serviços de Terceiros 426 396 7,58 Provisões Operacionais 88 176 (50,00) Depreciação e Amortização 354 417 (15,11) Outras Despesas Líquidas 166 205 (19,02) 2.011 1.955 2,86 4.894 4.569 7,11





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O aumento de 7,11% nos custos e despesas operacionais decorre, principalmente, da variação dos custos com energia elétrica comprada para revenda, pessoal e obrigações pós-emprego, sendo parcialmente compensada por uma redução na despesa com provisões operacionais e depreciação e amortização. Vide mais informações sobre a composição dos custos e despesas operacionais na nota explicativa nº 25 às Demonstrações Contábeis. As principais variações nas despesas estão descritas a seguir: Energia Elétrica Comprada para Revenda A despesa com energia elétrica comprada para revenda foi de R$2.417 milhões no exercício de 2008, comparados a R$2.164 milhões no exercício de 2007, representando um aumento de 11,69%. Este é um custo não controlável, sendo que a despesa reconhecida no resultado corresponde ao valor efetivamente repassado para a tarifa. Vide mais informações na nota explicativa nº 25 às Demonstrações Contábeis. Encargos de Uso da Rede Básica de Transmissão A despesa com encargos de uso da rede de transmissão foi de R$459 milhões no exercício de 2008, comparados a R$447 milhões no exercício de 2007, representando um aumento de 2,68%. Esta despesa refere-se aos encargos devidos pelos agentes de distribuição e geração de energia elétrica pela utilização das instalações, componentes da rede básica, conforme definido através de Resolução pela ANEEL. Este é um custo não controlável, sendo que a despesa reconhecida no resultado corresponde ao valor efetivamente repassado para a tarifa. Pessoal A despesa com pessoal no exercício de 2008 foi de R$748 milhões, comparados a R$619 milhões no exercício de 2007, um aumento de 20,84%. Este resultado decorre principalmente dos reajustes salariais de 5,00% e 7,26% concedidos aos empregados em novembro de 2007 e 2008, respectivamente, menor transferência de custos de pessoal para obras em função do menor programa de investimentos, provisão referente ao Programa Prêmio de Desligamento – PPD, no montante de R$34.931 em 2008, parcialmente compensados pela redução de 3,43% no número de empregados em 2008. Em 2007 a Cemig Distribuição possuía 8.317 empregados, reduzindo para 8.031 em 2008. Vide a composição da despesa com pessoal na nota explicativa nº 25 às Demonstrações Contábeis. Obrigações Pós-Emprego A despesa com obrigações pós-emprego foi de R$149 milhões no exercício de 2008, comparados a R$73 milhões no período de 2007, representando um aumento de 104,11%. Estas despesas representam basicamente os juros incidentes sobre as obrigações atuariais da Cemig Distribuição, líquidos do rendimento esperado dos ativos dos planos, estimados por atuário externo. O aumento nessas despesas decorre, basicamente, do ajuste nas premissas atuariais em 2008, com a redução das taxas de juros utilizadas para desconto a valor presente das obrigações atuariais. Depreciação/Amortização A despesa com depreciação e amortização foi de R$354 milhões no exercício de 2008 comparados a R$417 milhões no exercício de 2007, representando uma redução de 15,11%. Este resultado decorre da depreciação das obrigações especiais, a partir de 8 de abril de 2008, data do segundo ciclo da revisão tarifária. Provisões Operacionais As provisões operacionais foram de R$88 milhões no exercício de 2008 comparados a R$176 milhões no período de 2007, uma redução de 50,00%. No exercício de 2008 comparado a 2007, as contingências judiciais reduziram em R$26 milhões e a PDD reduziu em R$33 milhões. Também contribuiu para a queda na referida despesa, a provisão relativa à Portaria DNAEE nº 45/86 constituída em 2007 no montante de R$36 milhões. Vide mais informações nas notas explicativas nº 19 e nº 25 às Demonstrações Contábeis. Lucro Antes do Resultado Financeiro, Impostos e Depreciação - LAJIDA Conforme pode ser verificado na tabela abaixo, o LAJIDA da Companhia apresentou uma redução de 11,95%, ajustado aos itens não recorrentes apresentou uma redução de 11,87%.





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Em R$ milhões

2008

2007

Var %

Lucro Líquido 709 774 (8,40)

+ Provisão IR,C.Social e IR 273 312 (12,50)

+ Resultado Financeiro 7 (11) (163,64)

+ Amortização e Depreciação 354 417 (15,11)

+ Participação dos Empregados no Resultado 263 332 (20,78)

= LAJIDA 1.606 1.824 (11,95)

Itens não recorrentes (*):

- Revisão tarifária – Receita Líquida (63) - -

+ Revisão tarifária – despesa operacional 4 - -

+ Programa Prêmio de Desligamento - PPD 35 - -

- CVA energia - (29) -

= LAJIDA AJUSTADO (Não auditado) 1.582 1.795 (11,87)

( * ) Os ajustes não recorrentes correspondem à interpretação da Companhia sobre os eventos que julga como extraordinários, não relacionados às operações correntes. Resultado Financeiro O resultado financeiro no exercício de 2008 foi uma despesa financeira líquida de R$7 milhões, comparada a uma receita financeira líquida de R$11 milhões no exercício de 2007. Os principais fatores que impactaram o resultado financeiro estão relacionados a seguir: Aumento de R$42 milhões na receita de aplicações financeiras em decorrência do maior volume de recursos aplicados em 2008. Aumento de 28,04% na receita com acréscimo moratório em conta de energia elétrica, R$137 milhões em 2008 comparados a R$107 milhões em 2007. Além disso, a Companhia reconheceu, em 2008, uma receita no montante de R$10,5 milhões, referente a baixa de contas de anos anteriores recebidas de grandes consumidores industriais acrescidas de encargos financeiros; Redução da receita com variação monetária do Acordo Geral do Setor Elétrico. A receita foi de R$84 milhões em 2008 comparados a R$202 milhões em 2007. Essa variação decorre basicamente do menor valor de ativos regulatórios em 2008, tendo em vista a amortização dos principais ativos regulatórios constituídos. Redução de 40,77% na receita com variação monetária e juros incidentes sobre o Reajuste Tarifário Diferido, R$77 milhões no exercício de 2008 comparados a R$130 milhões no exercício de 2007. Este resultado deve-se principalmente à redução do ativo, na comparação entre os dois períodos, em consequência do recebimento dos valores nas contas de energia. Mais explicações vide nota explicativa nº 11 às Demonstrações Contábeis. Aumento na despesa de variação monetária de empréstimos e financiamentos em moeda nacional, R$65 milhões em 2008 comparada a R$36 milhões em 2007. Esse aumento decorre das variações do IPCA e do IGPM no período de janeiro a dezembro de 2008. A variação do IPCA foi de 5,90% em 2008 comparada a 4,46% em 2007 e a variação do IGPM foi de 9,81% em 2008 comparada a 7,75% em 2007. Redução das despesas com CPMF em função da extinção do tributo. Perdas líquidas com variações cambiais, líquidas dos efeitos compensatórios referentes a instrumentos financeiros, no montante de R$48 milhões em comparação a perdas líquidas de R$3 milhões em 2007, advindos basicamente dos empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira. Esta variação decorre principalmente da valorização do dólar frente ao Real em 2008. No exercício de 2008, o dólar apresentou um aumento de 31,94% comparado a uma redução de 17,15% em 2007. Para parte da





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dívida em moeda estrangeira a Companhia realizou operações de swap com a substituição da variação do indexador dos contratos, de moeda estrangeira para o CDI. Vide a composição das receitas e despesas financeiras na nota explicativa nº 26 às Demonstrações Contábeis. Imposto de Renda e Contribuição Social A Cemig Distribuição apurou, no exercício de 2008, despesas com Imposto de Renda e Contribuição Social no montante de R$273 milhões em relação ao lucro de R$1.246 milhões, antes dos efeitos fiscais, um percentual de 21,91%. No exercício de 2007, a Companhia apurou despesas com Imposto de Renda e Contribuição Social no montante de R$312 milhões em relação ao lucro de R$1.418 milhões, antes dos efeitos fiscais, um percentual de 22,00%. Essas taxas efetivas estão conciliadas com as taxas nominais na nota explicativa nº 10 às Demonstrações Contábeis. Participação dos Empregados no Resultado A Cemig Distribuição, em conformidade com o Acordo Coletivo de Trabalho de 2008, destinou aos seus empregados a título de participação nos resultados, um montante de R$263 milhões (R$332 milhões em 2007). Mais explicações, vide nota explicativa nº 27 às Demonstrações Contábeis. LIQUIDEZ E FLUXO DE CAIXA O caixa no fim do exercício somava R$442 milhões (R$636 milhões em 2007). O caixa gerado nas operações foi de R$1.332 milhões em comparação a R$1.442 milhões em 2007. A redução no caixa gerado pelas operações deve-se, principalmente, ao menor valor recebido em 2008 referente a ativos regulatórios. As atividades de financiamento representaram uma saída líquida de caixa de R$808 milhões, oriunda de empréstimos e financiamentos obtidos no montante de R$176 milhões contra amortizações no valor de R$326 milhões e pagamento de juros sobre capital próprio e dividendos no montante de R$658 milhões. No que se refere aos investimentos, a Companhia investiu R$718 milhões em 2008 em comparação a R$734 milhões em 2007, valores relacionados principalmente aos Programas Clarear e CresceMinas.

POLÍTICA DE CAPTAÇÃO DE RECURSOS E GESTÃO DA DÍVIDA A crise do subprime deflagrada em 2007 nos Estados Unidos e seus desdobramentos provocaram, no último trimestre de 2008, um grande estresse nos mercados financeiros internacionais com o encurtamento do crédito, e a migração dos investimentos para os títulos do governo americano. Nesse cenário de crise, as mudanças verificadas no mercado sinalizaram um aumento acentuado no custo das captações e uma redução dos prazos de vencimento, o que não chegou a comprometer as atividades da Empresa, a qual dispunha de recursos em caixa suficientes para a realização dos compromissos financeiros então firmados. Não interessando à CEMIG D a elevação de seu custo de captação, a Empresa terminou o ano sem efetuar novas captações. A acentuada desvalorização do real frente ao dólar verificada com a crise financeira não causou impacto significativo no resultado da Cemig D, dada a pequena exposição à moeda estrangeira.





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Principais indexadores da dívida – 31/12/2008

A posição da dívida de 10% em moeda estrangeira não representa risco financeiro material para a Empresa, já que boa parte dela está contratualmente protegida por operações de troca de indexadores (swap). A grande concentração da dívida em CDI decorreu do movimento de refinanciamento da dívida a partir de 2002, em que foi bastante utilizado o crédito bancário, aproveitando-se a liquidez existente e a exceção às regras do contingenciamento de crédito ao setor público (possibilidade de contratar recursos junto aos bancos comerciais para rolagem de dívida). Não somente o cronograma de vencimento da dívida foi alongado, como também a CEMIG D se beneficiou da redução contínua da taxa SELIC o início de 2008. Apesar do aumento da taxa SELIC em 2008, é esperado para 2009 a retomada do ritmo de redução das taxas de juros brasileiras de forma a combater os efeitos da crise internacional sobre a economia brasileira. A despeito da utilidade do hedge e considerando o gerenciamento de risco financeiro da Empresa, a administração busca fazer a gestão da dívida com foco no alongamento do seu prazo, na limitação do endividamento aos níveis preconizados pelo Estatuto, na redução do seu custo e na preservação da capacidade de pagamento da Empresa, sem pressões no fluxo de caixa que possam sugerir risco de refinanciamento. Reflexo disso, o cronograma de amortizações da dívida está satisfatoriamente escalonado, com prazo médio de 5 anos, como pode ser visto no gráfico a seguir: Confirmando a boa performance financeira da Empresa, a Moody's América Latina, em dezembro de 2008, elevou o rating da CEMIG D, na Escala Global, de Ba2 para Baa3 em moeda local, e na Escala Nacional, de Aa3.br para Aa1.br. Ao elevar o rating da Cemig D para o nível Baa3, que reflete uma percepção de rentabilidade saudável e forte geração de caixa assegurando sólidos indicadores de crédito e perfil de liquidez, a Moody’s colocou a Empresa no nível de “investment grade” na Escala Global.

12%4%

10%

16%1%

13%

44%

Igpm Tr Rgr Cdi Dolar Ipca Outros

12%4%

4%

16%1%

13%

50

Igpm Tr Rgr Cdi Dolar Ipca Outros

315 318259

353441 450

180 175232

0

100

200

300

400

500

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 a2024

Dívida com efeito de Swaps associados Dívida Original

50%





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Captações de recursos em 2008 Apesar do cenário de crise, deve ser destacada a captação de R$ 100 milhões na Cemig D, em condições bastante atrativas, através de um crédito do Banco do Nordeste com taxas de juros de 7,3% mais variação da TR. Política de Proteção Cambial (Hedge) Os instrumentos derivativos contratados têm o propósito de proteger as operações da Companhia contra os riscos decorrentes de variação cambial de alguns contratos de financiamentos e não são utilizados para fins especulativos. As contratações das operações consideram aspectos de liquidez do mercado, preço relativo dos ativos e a concentração do serviço da dívida. A Companhia tem privilegiado a cobertura de seu passivo cambial através de um hedge natural representado pela contratação com alguns de seus grandes consumidores de venda de energia elétrica indexada à variação cambial. Os instrumentos financeiros derivativos da Companhia são mensurados ao valor justo de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. GOVERNANÇA CORPORATIVA Nosso Conselho de Administração é composto de 14 membros, indicados pelos acionistas. Todos os conselheiros têm mandato de 3 (três) anos, podendo ser reconduzidos após o término do mandato. Em 2008, foram realizadas 22 reuniões para deliberação sobre diversos assuntos, desde planejamento estratégico até projetos de investimentos. O Conselho Fiscal é permanente e constituído de 5 membros, indicados pelos acionistas e que atendem aos requisitos de independência conforme práticas internacionais. O Conselho Fiscal, tal como constituído, atende aos requisitos de isenção da constituição de um comitê de auditoria em conformidade ao Securities Act e Lei Sarbanes-Oxley. Em 2008 foram realizadas 10 reuniões do Conselho Fiscal. Além disso, existe, atualmente, uma estrutura de 23 comitês, composta de executivos de diversas áreas da Empresa, para suportar a tomada de decisões estratégicas da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração a partir do suporte de critérios técnicos. Destes, destacamos os seguintes: Comitê de priorização do orçamento - assessorar nas deliberações e gerenciamento de projetos de investimentos e outros projetos em geral das Empresas e áreas de negócio; Comitê de crédito - estabelecer e resguardar o cumprimento das políticas e diretrizes relativas a procedimentos financeiros e comerciais; Comitê de gerenciamento de riscos de energia - Propor políticas e procedimentos com o objetivo de minimizar os riscos nas contratações de compra e venda de energia; Comitê de controle e gestão - promover discussão sobre as atividades das áreas de controle e gestão, se constituindo num fórum de compartilhamento das melhores práticas; Comitê de planejamento estratégico - implementar diretrizes para as operações que envolvam risco financeiro; e, Comitê de manutenção do plano de cargos e remuneração - avaliar, assessorar, recomendar, uniformizar e manter os critérios e procedimentos pertinentes ao Plano de Cargos e Remuneração. POLÍTICA DE PAGAMENTO DE DIVIDENDOS A Cemig D, através do Estatuto Social, assume o compromisso de distribuir dividendo mínimo correspondente a 50% do lucro líquido apurado no exercício anterior. Além disto, serão distribuídos dividendos extraordinários a cada dois anos ou em menor periodicidade, se a disponibilidade de caixa permitir. Os dividendos são pagos em duas parcelas iguais: a primeira até 30 de junho e a segunda até 30 de dezembro do ano subsequente ao exercício a que se referem. PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO O Conselho de Administração irá propor à Assembléia Geral Ordinária - AGO a realizar-se em abril de 2009 que, ao lucro líquido do exercício, no montante de R$709 milhões, seja dada a seguinte destinação:





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R$666 milhões (94% do lucro líquido) para pagamento de dividendos; R$35 milhões (5% do lucro líquido) para a constituição de Reserva Legal; e, R$8 milhões (1% do lucro líquido) para absorção de prejuízos acumulados decorrentes da aplicação inicial da Lei 11.638/07. RELACIONAMENTO COM OS AUDITORES INDEPENDENTES Adotamos um sistema de rodízio de nossos auditores independentes com periodicidade de cinco anos, atendendo à determinação da CVM. Nossas demonstrações contábeis são auditadas pela KPMG Auditores independentes. Como a mudança de nossos auditores ocorreu no exercício de 2007, até o 1º trimestre daquele ano, nossas demonstrações contábeis foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu. Os serviços prestados pelos auditores independentes da Cemig D foram como segue: Serviços

2008 R$ mil

% em relação à auditoria

2007 R$ mil

% em relação à auditoria

Auditoria

Deloitte - - 11 6,11

KPMG 207 100,00 169 93,89

Total de Serviços de Auditoria 207 100,00 180 100,00

Outros Serviços:

KPMG 76 36,71 75 41,67

Total Geral 283 136,71 255 141,67

Os serviços adicionais mencionados foram aprovados pelo Conselho de Administração, tendo em vista que não configuram, na avaliação da Administração, em perda da independência dos Auditores Independentes e não constam dos impedimentos previstos na Lei Sarbanes-Oxley e no Art. 23 da Instrução CVM nº 308, de 14 de maio de 1999. GERENCIAMENTO DE RISCOS Os riscos inerentes às atividades empresariais da corporação são avaliados pela sua probabilidade de ocorrência e pelo seu impacto nos diversos negócios da cadeia de valor, visando reduzir a sua exposição financeira e seu impacto intangível. A implantação da gestão de riscos corporativos na Cemig D vem sendo continuamente aprimorada. Optou-se por uma abordagem integrada com enfoque abrangente, tendo em vista que a identificação, a análise e o tratamento dos riscos se dão a partir de uma estrutura de processos definida, por negócio, alinhada ao Plano Diretor e ao planejamento estratégico da empresa, gerenciada de forma descentralizada pelos gestores de riscos e monitorada de forma centralizada pelo Comitê de Gerenciamento de Riscos Corporativos, o qual é apoiado pela Gerência de Gestão de Riscos Corporativos. Em 2008, os fatos mais importantes são como segue: Início da 3ª revisão da matriz de riscos corporativos, com a atualização completa dos parâmetros estabelecidos na 2ª revisão, permitindo uma agregação das ameaças mais contundentes, prioritariamente discutidas no âmbito do Comitê de Gerenciamento de Riscos Corporativos; Aprimoramento do produto “Matriz de fatores de riscos sob a ótica dos stakeholders”, com o refinamento da descrição dos fatores de risco - circunstâncias ou ocorrências que podem dar origem a riscos para a corporação (associados aos riscos mais relevantes). O objetivo é permitir um aprimoramento da gestão a partir do entendimento do que as partes interessadas enxergam como ameaça estratégica e a identificação de riscos até então não mapeados na matriz; Consolidação da rotina de participação nos diversos ciclos de gestão da Cemig D, possibilitando subsidiar as diversas deliberações a serem encaminhadas para aprovação da Alta Administração, com a visão integrada pela análise dos riscos corporativos como ameaças aos objetivos estratégicos empresariais.





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Certificação dos Controles Internos Considerando que a CEMIG, controladora da Cemig D, tem as suas ações listadas na Bolsa de Nova York, anualmente a Companhia obtém a certificação dos controles internos com base nos critérios do PCAOB, do Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (Coso) e do Control Objectives for Information and Related Technology (Cobit), documentando e testando a efetividade dos controles nos níveis dos processos de negócios e de entidade, inclusive os controles que são suportados pela tecnologia da informação. Além de atender a Lei Sarbanes-Oxley (SOX), as atividades relacionadas à Certificação dos Controles Internos contribuem com a eficácia dos processos de gerenciamento de riscos, de controle e de governança corporativa, sendo realizadas e monitoradas de forma sistemática e permanente. Para a certificação de 2008, foi estabelecida uma conexão entre os controles e as contas contábeis potencialmente significativas, bem como validado, com a Auditoria Externa, KPMG Auditores Independentes, o desenho dos processos e dos controles-chave para assegurar a mitigação dos riscos associados à elaboração e divulgação das Demonstrações Contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008. Comissão de Ética e Canal de Denúncia A Comissão de Ética da Cemig D foi constituída em 12 de agosto de 2004, sendo que em 2008 ocorreram 10 reuniões. Com a criação do Canal de Denúncia, a partir de dezembro de 2006, por exigência da Lei Sarbanes-Oxley – SOX, a Comissão de Ética passou a ter a ferramenta necessária para o recebimento de denúncias, de práticas irregulares contrárias ao interesse da empresa, tais como: 1) fraudes financeiras, inclusive adulteração, falsificação ou supressão de documentos financeiros, fiscais e contábeis; 2) apropriação indevida de bens e recursos; 3) recebimento de vantagens indevidas por dirigentes e empregados e 4) contratações irregulares, através canal aberto na intranet da CEMIG – Canal de Denúncia Anônima. As denúncias de caráter ético são acatadas somente quando existe a identificação do denunciante e são processadas pela própria Comissão. As denúncias que se enquadram nos itens 1 a 4 do parágrafo anterior são consideradas não operacionais e encaminhadas ao Conselho Fiscal. Entretanto, todas as denúncias, sejam operacionais ou não operacionais, são encaminhadas às respectivas áreas para tomada de providências. TECNOLOGIA Tecnologia sempre foi considerada pela Cemig D como insumo básico e estratégico, manifestada através de seus processos, produtos, serviços, equipamentos, instalações e das habilidades de seus empregados e parceiros, ambientalmente correta e gerenciada e utilizada de maneira adequada e condizente com os resultados almejados. Tecnologia e alternativas energéticas Programas de P&D Mantendo a sua vocação tecnológica, os Programas Anuais de Pesquisa e Desenvolvimento Tecnológico da Cemig D são um importante instrumento para viabilizar a inovação na empresa. A Cemig D possui um portfólio de projetos bastante amplo, cujos projetos se relacionam a metodologias, softwares, dispositivos e equipamentos necessários à operação da empresa, além da pesquisa de alternativas energéticas. Os valores aportados nos projetos, desde 2002, alcançam mais de R$ 81 milhões, sendo que desses, a metade já está concluída, envolvendo a realização de R$ 65 milhões. Atualmente estão em andamento 95 projetos, que realizaram R$ 7,2 milhões ao longo de 2008. Outros 200 projetos estão em aprovação pela Agência, somando recursos da ordem de R$ 32,1 milhões. Eficiência energética A Cemig D tem realizado um esforço cada vez maior em ações de conservação de energia. Há 40 anos, sendo então a Concessionária pioneira no setor energético brasileiro a dedicar atenção a este assunto, investiu em 2008 um montante de R$ 24 milhões em seu Programa de Eficiência Energética. Além de outros projetos em desenvolvimento, destacam-se em 2008 os seguintes projetos executados:





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Doações de equipamentos eficientes como aquecimento de água, geladeiras eficientes, tanques de expansão eficientes, lâmpadas compactas para comunidades carentes. Retorno do projeto "Cemig D nas Escolas", com a meta de conscientizar alunos da rede pública do ensino médio.

Energia Solar

Os trabalhos pioneiros da Cemig D na área de energia solar, tanto na sua forma fotovoltaica quanto na forma solar térmica através da utilização de coletores planos e concentradores solares, tem ajudado a criar novas alternativas de oferta de energia e de eficientização para alguns consumidores no Estado de Minas Gerais.

As instalações de sistemas de aquecimento de água por coletores solares planos e de bombas de calor também são fomentadas pela Cemig D, que vê nessas opções ferramentas para reduzir o consumo de energia elétrica no horário de pico e também como alternativa energética para conjuntos habitacionais destinados a famílias de baixa renda.

Em 2008 foram instalados cerca de 1000 coletores solares planos para aquecimento de água em substituição ao chuveiro elétrico em residências de baixa renda, além de 4 unidades instaladas em hospitais. Nesse contexto, foi firmado convênio entre a Cemig D, COHAB e o governo de Minas Gerais onde está prevista para 2009 a instalação de mais 7500 coletores solares planos. A Cemig D continua investindo em projetos de P&D para purificação do silício metalúrgico existente em Minas Gerais e desenvolvimento de células fotovoltaicas de baixo custo.

Outra iniciativa da empresa refere-se à pesquisa e experimentações relativas ao uso de energia solar térmica para produção de energia elétrica através de termelétricas solares, utilizando concentradores cilíndrico-parabólicos, e para aquecimento de água de forma centralizada, utilizando coletores solares planos (calor distrital para comunidades de baixa renda).

Telecomunicações e Informática Em 2008 foi desenvolvida a 2ª fase do projeto Plano Corporativo de Segurança da Informação que consistiu na especificação dos Processos de Gerenciamento, Plano Diretor de Segurança da Informação e o Plano de Continuidade dos Serviços de TI. O Plano Diretor de Segurança da Informação foi definido a partir de um diagnóstico do negócio com relação à Segurança da Informação, especificando projetos que visam atender as necessidades do negócio e o cumprimento das exigências da Lei Sarbanes Oxley. Já o Plano de Continuidade dos Serviços de TI tem o objetivo de assegurar a continuidade dos processos críticos dos negócios, no caso de indisponibilidade geral dos serviços de TI por um prazo acima do tolerável. A estratégia de continuidade foi definida e sua implementação está prevista para 2009. RESPONSABILIDADE SOCIAL Como empresa prestadora de serviços públicos, a relação com as comunidades onde atuamos não se restringe ao estágio de desenvolvimento econômico, mas também se refere diretamente ao estágio de desenvolvimento social. Iniciativas concretas, como os programas Campos de Luz, concluído em dezembro de 2008 tendo como resultado final 602 campos iluminados, beneficiando a prática esportiva em 377 municípios do Estado e o Luz no Saber, demonstram, na prática, que a energia é um insumo necessário não apenas à transformação de matérias-primas e à produção de bens, mas também à qualidade de vida e ao funcionamento de equipamentos de uso comum, como escolas e centros culturais e recreativos. Um grande exemplo é o Projeto Conviver que tem o objetivo de promover o acesso à devida prestação dos serviços e orientar quanto ao uso correto, eficiente e seguro da energia, adequando o valor da conta à capacidade econômica dos clientes das comunidades populares. As ações e medidas de eficiência energética implantadas visam a conscientização e mudança de hábitos, a utilização de equipamentos eficientes e o consumo consciente para evitar o desperdício de energia elétrica. O Conviver também contribui para aumentar e melhorar a integração e convivência da Cemig D com as comunidades atendidas, procurando solucionar pendências relacionadas à conta de luz, analisando possíveis parcelamentos de débitos para aquelas contas que se encontram inadimplentes, e dúvidas





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quanto à obtenção da tarifa social e a isenção de ICMS. Atua, ainda, na regularização das unidades consumidoras, na disseminação de dicas de economia, na agilização de novas ligações e na análise de situações de riscos que envolvam eletricidade, contribuindo para o desenvolvimento sustentável dos aglomerados. Além das ações de conscientização, o Projeto Conviver já doou cerca de 5,5 mil geladeiras eficientes, mais de 150 mil lâmpadas fluorescentes compactas e 4 mil recuperadores de calor para chuveiro elétrico, para famílias de 19 vilas e aglomerados da RMBH. Muitos são os projetos desenvolvidos em nossa Empresa, voltados à melhoria das condições de vida de crianças, adolescentes, adultos, idosos e assistência a populações carentes. Um exemplo é o Projeto Asin – Ações Sociais Integradas CEMIG, contribuindo para gerar recursos dirigidos a sustentabilidade de instituições, associações comunitárias, escolas e asilos nas comunidades onde a Empresa atua. Conta, ainda, com a realização de ações diversas como o Dia das Crianças, Dia do Voluntário, Natal, e outras iniciativas, envolvendo, além das instituições cadastradas e os voluntários do Asin/CEMIG, empregados terceirizados e parceiros dos municípios. Em dezembro de 2008 a parceria da Cemig D no Projeto Papai Noel dos Correios mobilizou, além dos empregados, toda a população do Estado através de aviso nas contas de energia, o que fortaleceu sensivelmente o resultado final do projeto. Outro exemplo concreto de ação social apoiado pela Empresa é o Programa AI6% - Formando Cidadãos, parceria entre a AIC – Associação Intergerencial da CEMIG e o Projeto ASIN/CEMIG, implantado desde 2001. A finalidade do programa é incentivar empregados e aposentados da Cemig D a repassar parte de seu imposto de renda devido para os Fundos da Infância e da Adolescência – FIA’s. Outro reconhecimento das ações de responsabilidade social da Companhia foi a inclusão da Empresa, a partir de 2005, no grupo de trabalho para a criação até 2010 da ISO 26.000 – Responsabilidade Social, a convite da International Organization for Standardization – ISO, do Instituto Ethos e da Associação Brasileira de Normas Técnicas – ABNT. Pela primeira vez, a coordenação mundial de um trabalho da ISO é liderada em conjunto por dois países, nesse caso pelo Brasil e Suécia, o que torna nossa participação ainda mais relevante. Nos três anos de projeto, com previsão de conclusão para 2010, foram superados todos os objetivos previstos: a participação e o engajamento das organizações envolvidas trouxe o grande diferencial de qualidade. Valor Adicionado

A Demonstração do Valor Adicionado - DVA evidencia a representatividade da Companhia para a sociedade, com R$6.582 milhões de valor adicionado em 2008 em comparação a R$6.760 milhões em 2007.





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A distribuição do valor adicionado da Cemig Distribuição entre os diversos segmentos, pode ser observada no gráfico a seguir, devendo ser destacada a parte retida pelo governo do total distribuído em 2008 e 2007, correspondente a 65% e 66%, respectivamente.

Governo65%

Pessoal16%

Acionista10%

Terceiros8% Vr.retido

1%

2008

2007

Terceiros10%

Vr.retido1%

Pessoal13%

Acionista10%

Governo66%

Recursos Humanos Os instrumentos de gestão destinados à administração de carreiras pela Cemig D são caracterizados como um conjunto de políticas e práticas que oferecem suporte a decisões individuais na carreira, o gerenciamento desta e a comunicação entre os empregados e Empresa. Além disso, objetivam auxiliar a administração de forma a torná-la estratégica e integradora, com transparência, honestidade de intenções, sentimentos de segurança e clareza de regras. Atração e Retenção de Talentos Com o objetivo de viabilizar o aproveitamento do potencial e conhecimento do corpo técnico, aliado aos interesses individuais e empresariais, propiciando expectativa de futuro profissional aos empregados, a Seleção Interna mostrou-se como um recurso fundamental na prática da Gestão de Pessoas. Essa prática é voltada para conciliar ações de valorização do capital humano com diretrizes estratégicas da organização nos níveis de realização de uma empresa do porte da CEMIG, bem como a retenção de potenciais talentos, associando à melhoria do clima organizacional, motivação e produtividade. A Cemig D tem interesse em aproveitar seu pessoal próprio, entendendo que o processo de Seleção Interna é um instrumento motivador e propiciador do crescimento profissional de seus empregados, porquanto permite a retenção de talentos, bem como a preservação do seu capital humano, buscando continuar a prestação de serviços com o mesmo padrão de qualidade oferecido aos consumidores, garantindo a seus investidores o nível adequado de rentabilidade. Em 2008, promovemos a 2ª edição da Seleção Interna, realizada no período de julho a setembro de 2008, com a aplicação de exames voltados especificamente para o perfil requerido. Essa medida ficou evidenciada pelos resultados obtidos, com um número expressivo de empregados participantes e aprovados, o que reafirmou a capacidade do seu corpo técnico e especializado. Programa de Desenvolvimento Gerencial A liderança exerce um papel fundamental para o alcance dos objetivos empresariais. Para a consecução deste objetivo, estas pessoas precisam apresentar um conjunto de competências técnicas, pessoais e profissionais requeridas. Em 2005, dentro do Modelo de Gestão do Desempenho, foram identificadas as Competências de Liderança, que foram definidas a partir de levantamentos realizados no projeto Desenvolvimento da Liderança. São dez as competências, a saber: orientação estratégica, orientação para o cliente (interno e externo), visão da cadeia de valor e unicidade, gestão de projetos, gestão de pessoas, prontidão para a mudança, gestão e compromisso com a segurança, sustentabilidade empresarial, construção de relacionamentos e gestão de resultados. Com base no resultado do mapeamento das competências, a Cemig criou e vem desenvolvendo, desde janeiro de 2006, em parceria com a Fundação Dom Cabral, um programa de desenvolvimento denominado CELIG – Cemig Liderança em Gestão. A partir da avaliação do nível de competência dos gestores, foi possível traçar um programa de desenvolvimento individual para cada gestor. Em 2008, participaram 179 Gerentes no Celig, além de 73 empregados de nível superior que participaram do Celig para Sucessores, dentro do Programa Gestão Sucessória, cujo objetivo é a





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preparação para possível ascensão a cargos gerenciais. Para 2009 está prevista a realização do Programa Trilhas da Liderança, em que se pretende a ampliação da aplicabilidade de competências de liderança e a continuidade do Programa Celig para potenciais sucessores. Gestão de Clima Organizacional Ambiente de alta performance tornou-se uma necessidade estratégica das organizações. A Cemig D, ciente de que a obtenção de alta performance está intimamente ligada a um ambiente saudável e estimulador, busca permanentemente fazer uma gestão de seu ambiente interno. Mais do que isto, estabeleceu como um dos elementos de sua visão, “ser uma das melhores Empresas para se trabalhar”. Entre as ferramentas utilizadas, destaca-se a Pesquisa de Clima. Esta pesquisa avalia não só o grau de engajamento dos empregados, como também a percepção destes quanto à gestão estratégica e a reputação externa da Cemig D, o respeito com que ela trata seus empregados, o nível de autonomia e treinamento que estes recebem para realizar seu trabalho, entre outros aspectos fundamentais para se criar um ambiente estimulante e desafiador. A última Pesquisa de Clima Organizacional da Cemig D foi realizada em agosto de 2007, com a participação voluntária de 85% dos empregados – índice extremamente significativo quando comparada com o mercado. Em 2008, após a divulgação dos resultados a todos os empregados, foram realizados workshops para a elaboração dos Planos de Ação. Nestes workshops realizados com a orientação da RH, os empregados tiveram a oportunidade de construir as ações de melhoria para suas gerências e/ou superintendência. Saúde, Bem-estar e Segurança do Trabalho Com o objetivo de alinhar as diretrizes corporativas de saúde, segurança e bem-estar em toda a Empresa e principalmente nas áreas que buscam a certificação ou manutenção de seus processos no SGS, foi elaborado e disponibilizado Manual Técnico, contendo as diretrizes corporativas a serem seguidas por todas as gerências da Empresa, em conformidade com a especificação da Norma OHSAS 18001:2007, considerando-se a Política de Segurança, Saúde e Bem-Estar da Cemig. Em 2008, a Taxa de Frequência da força de trabalho, que expressa a quantidade de acidentes de trabalho em relação ao número de horas de trabalho com exposição de risco, apresentou redução de 10,84%. Provimento A Cemig Distribuição encerrou 2008 com 8.031 empregados. Neste ano, foram admitidos 4 novos empregados e, em contrapartida ocorreram 290 desligamentos. No gráfico abaixo podemos observar a evolução do número de empregados da Companhia nos últimos 4 anos.

Cultura e Sociedade Em 2008, a Cemig D investiu R$ 29,4 milhões em projetos sócio culturais, educação e ações sociais beneficiando diretamente a população de mais de 200 municípios em Minas Gerais. Para a Empresa, investir em projetos sociais, culturais e esportivos não é uma questão apenas de quantidade de





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recursos, mas da qualidade com que são aplicados, objetivando atingir o maior número de pessoas, com continuidade e responsabilidade, por meio da formação de redes de atuação entre diversos setores da sociedade, do meio artístico-cultural e do ambiente esportivo que passou a apresentar projetos de inclusão social. Em 2008, a Cemig D patrocinou, por meio das leis de incentivos culturais, diversos projetos, parte deles com recursos próprios, através da Lei “Rouanet” de Incentivo a Cultura. A seleção dos projetos é realizada em parceria com a Secretaria de Estado da Cultura, no Programa “Cemig Cultural”, o que representa um esforço claro de apoio na construção a uma política pública de investimentos culturais. Dessa forma, a Empresa alcança demandas do interior do Estado, pequenos grupos iniciantes, iniciativas instigantes de arte contemporânea e segmentos culturais de complexo entendimento e escasso patrocínio por parte da iniciativa privada. Belo Horizonte e o interior do Estado receberam 11 festivais internacionais de artes integradas, o que reforça e amplia a rede de intercâmbio cultural com grupos de outros estados e de estrangeiros. Com a terceira edição do Programa Filme em Minas, reafirmamos a vocação da Empresa no apoio ao audiovisual. No biênio 2007/2008, 34 projetos foram contemplados nas mais diversas categorias. Foram premiados, além dos longas e curtas-metragens, vídeos experimentais, documentários, projetos de pesquisa em desenvolvimento e literatura da área. Todos esses projetos com mão-de-obra, logística e locações em Minas Gerais. Trata-se do único edital de audiovisual do País que premia todos os segmentos da área e que garante a finalização e distribuição dos projetos que contempla. Em 2008 o Palácio das Artes, a Fundação de Educação Artística, o Museu Mineiro, o Grupo Galpão, o Museu de Artes e Ofícios e o Centro Cultural Inhotim prorrogaram suas parcerias com a Cemig D, perfazendo, em alguns casos, décadas de parcerias contínuas e necessárias ao acesso da população à acervos preciosos. Atenta ao acesso do público interno à leitura e às artes plásticas, a Cemig D mantém em sua sede uma galeria de arte, onde são montadas 11 exposições anuais de artistas de todo o país, e uma biblioteca aberta, inclusive ao público externo, com aproximadamente 56 mil títulos. Além do acervo do edifício-sede, uma biblioteca itinerante que visita outras unidades administrativas da Empresa, atendendo novos leitores no interior e na capital. Em 2008, a Empresa patrocinou projetos aprovados junto ao Ministério dos Esportes, que seleciona programas para crianças em risco social e atletas paraolímpicos. Foram destinados cerca de R$ 2 milhões de reais a projetos em Belo Horizonte e Uberlândia, que pretendem atender a milhares de crianças e adolescentes. Meio Ambiente A Cemig D possui uma Política Ambiental da qual constam sete princípios que orientam as atividades e direcionam os esforços relacionados à proteção do meio ambiente e ao desenvolvimento sustentável. Tais princípios são traduzidos em ações que buscam imprimir nos empregados e parceiros a conscientização para a questão ambiental. Em sua área de atuação, a Cemig D realiza uma série de atividades que visam contribuir para o desenvolvimento sustentável. Dentre elas pode-se destacar o programa de educação ambiental nas escolas, as reservas ambientais, os programas de preservação da flora e fauna, com destaque para programas relacionados à ictiofauna. Seguem abaixo os investimentos realizados pela Cemig D nos últimos exercícios: Gestão de Resíduos Em 2008, foram encaminhadas para reciclagem 299 mil lâmpadas fluorescentes e de iluminação pública provenientes de toda a área de concessão da empresa. Além disso, foram reciclados 158 mil lâmpadas incandescentes e 5,4 toneladas de lâmpadas quebradas. Materiais retirados de operação como transformadores, isoladores, sucatas, cabos e fios são enviados para ao Centro de Distribuição de Materiais, área certificada com Sistema de Gestão Ambiental Cemig D, onde ocorre a separação do material para a reutilização ou alienação. Foram alienados ou reciclados 6.845 toneladas de materiais e equipamentos, 46% a mais do que em 2007. Dentre os materiais estão isoladores de porcelana, sucatas metálicas de medidores, reatores, cabos, fios e baterias. Além disso, foram regenerados e reutilizados pela própria Cemig D 130 mil litros de óleo mineral isolante retirados dos equipamentos elétricos. Foram ainda co-processadas 507





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toneladas de resíduos impregnados com óleo (luva, estopas e serragem) e 19 toneladas de óleo mineral isolante impróprios para utilização em equipamentos elétricos. O gráfico abaixo apresenta o total de materiais reciclados ou reutilizados e de resíduos encaminhados para co-processamento –2004/2008 – (toneladas)

A campanha de coleta seletiva nas maiores instalações da Cemig D, localizadas na região metropolitana de Belo Horizonte, proporcionou, em 2008, o recolhimento de 109 toneladas de material reciclável, sendo 63 de papel, 31 de papelão e 15 de plástico, que foram repassados para a Organização Não-Governamental – ONG, Associação dos Catadores de Papel, Papelão e Materiais Reaproveitáveis de Belo Horizonte – Asmare. Arborização Urbana A Cemig D tem buscado adotar alternativas tecnológicas de redes de distribuição (redes protegidas e isoladas) para aprimorar a convivência entre as árvores urbanas e as redes de distribuição aérea. Nesse sentido, a Empresa adotou a Rede de Distribuição Protegida – RDP como seu novo padrão mínimo de atendimento urbano em substituição definitiva às redes convencionais nuas tornando-se a primeira Concessionária do Brasil a adotar a RDP com padrão mínimo de atendimento urbano. Atualmente a Cemig D possui 5.750 km de redes protegidas e isoladas no sistema primário, representando 17,8% do total de redes urbanas primárias. Em relação as redes urbanas secundárias, 23.955 km são de redes isoladas, representando 43,8% do total de redes urbanas secundárias. Além disso, a Cemig D realiza podas direcionais e ministra cursos de poda de árvores para diversas prefeituras do Estado de Minas Gerais. Por meio de apresentações teóricas e de demonstrações práticas, os participantes recebem informações sobre implantação e manutenção de árvores urbanas e sobre espécies de árvores adequadas para a área urbana, entre outros assuntos. Em 2008, a Cemig D promoveu, o II Seminário de Manejo de Arborização Urbana junto a Sistemas Elétricos, em parceria com a Sociedade Brasileira de Arborização Urbana - SBAU e com a International Society of Arboriculture - ISA. O evento, que contou com a participação de especialistas nacionais e internacionais, representantes de prefeituras e concessionárias de energia elétrica de todo o país, teve como objetivos discutir e aprimorar as técnicas de manutenção de árvores junto a redes de distribuição de eletricidade, a partir do intercâmbio de informações entre os profissionais dessa área, além de estreitar o relacionamento entre prefeituras e concessionárias de energia elétrica. Reconhecimentos – Prêmios Como resultado dos esforços desenvolvidos pela CEMIG D em 2008, vários segmentos da sociedade reconheceram a excelência de suas atividades, resultando em várias premiações, dentre as quais destacamos: Prêmio Ser Humano





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A Cemig D faz parte do grupo de empresas que apresentam as melhores práticas em gestão de pessoas do Estado. O reconhecimento trata-se do Prêmio Ser Humano, uma iniciativa da Associação Brasileira de Recursos Humanos – Seção Minas Gerais – ABRH-MG. A Cemig D foi contemplada devido a seu processo de seleção interna, uma alternativa inédita, no contexto das empresas de administração pública, para possibilitar o crescimento profissional dos empregados. A Cemig D concorreu na categoria Gestão de Pessoas, com o trabalho Seleção Interna – Viabilização da Ascensão Profissional em Empresa de Administração Pública. Iasc Pelo terceiro ano consecutivo, a Cemig é uma das finalistas do Prêmio Índice Aneel de Satisfação do Cliente – Iasc. O resultado do Prêmio Iasc 2008 foi anunciado pela Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel. Este ano, foram realizadas entrevistas com 19.520 consumidores de 64 distribuidoras de energia elétrica no período de 21 de agosto a 4 de outubro. Na opinião dos consumidores entrevistados, a CEMIG ficou, mais uma vez, entre as três melhores concessionárias da região Sudeste, com mais de 400 mil consumidores, categoria que a Companhia já havia vencido em 2006. O índice de satisfação dos seus consumidores foi de 69,68 pontos no total de 100, que é a avaliação máxima que uma concessionária poderia obter. Esse índice obtido pela Cemig ficou acima da média das empresas com mais de 400 mil consumidores do Sudeste, que foi de 65,83 pontos, e das 64 concessionárias de todo o País, 62,62 pontos. ISE A CEMIG foi selecionada, pela quarta vez consecutiva como componente do ISE – Índice de Sustentabilidade Empresarial da Bovespa - Bolsa de Valores de São Paulo. A Cemig se mantém no Índice desde sua criação, em 2005. A nova carteira do ISE vigora de 1º de dezembro de 2008 a 30 de novembro de 2009, e reúne 38 ações emitidas por 30 empresas, que totalizam R$ 372 bilhões em valor de mercado, correspondendo a 30,7 % da capitalização total da Bovespa. O ISE, após quatro anos de existência, é uma referência para os investidores interessados em adquirir ações de empresas listadas na Bovespa e voltadas para a sustentabilidade empresarial. CONSIDERAÇÕES FINAIS A Administração da CEMIG D é grata ao Governador do Estado, Dr. Aécio Neves da Cunha, pela confiança e apoio constantemente manifestados durante o ano. Estende também os agradecimentos às demais autoridades federais, estaduais e municipais, às comunidades servidas pela Companhia, aos acionistas e demais investidores e, em especial, à dedicação de seu qualificado corpo de empregados.





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BALANÇO SOCIAL DA CEMIG DISTRIBUIÇÃO (não auditado)

2008 2007 1) Base de Cálculo

Valor (Mil Reais) Valor (Mil Reais)

Receita Líquida (RL) 6.146.654 5.976.411 Resultado Operacional (RO) 1.245.962 1.418.220 Folha de Pagamento Bruta (FPB) 731.579 661.125

2) Indicadores Sociais Internos Valor (Mil R$)

%Sobre FPB

%Sobre RL

Valor (Mil R$)

%Sobre FPB

%Sobre RL

Alimentação 55.474 7,58 0,90 53.206 8,05 0,89 Encargos sociais compulsórios 185.267 25,32 3,01 181.153 27.40 3,03 Previdência privada 148.674 20,32 2,42 73.570 11,13 1,23 Saúde 25.365 3,47 0,41 23.487 3,55 0,39 Segurança e medicina no trabalho 8.994 1,23 0,15 7.903 1,20 0,13 Educação 531 0,07 0,01 693 0,10 0,01 Cultura - - - 111 0,02 - Capacitação e desenvolvimento profissional 12.092 1,65 0,20 11.196 1,69 0,19 Creches ou auxílio-creche 1.256 0,17 0,02 1.230 0,19 0,02 Participação nos lucros ou resultados 263.083 35,96 4,28 332.201 50,25 5,56 Outros 10.906 1,49 0,18 8.644 1,31 0,14 Total - Indicadores Sociais Internos 711.642 97,27 11,58 693.394 104,88 11,60

3) Indicadores Sociais Externos Valor (Mil R$)

%Sobre RO

%Sobre RL

Valor (Mil R$)

%Sobre RO

%Sobre RL

Educação 1.156 0,09 0,02 2.072 0,15 0,03 Cultura 17.171 1,38 0,28 19.185 1,35 0,32 Outros Doações/Subvenções/Projetos Sociais 11.117 0,89 0,18 14.413 1,02 0,24 Total das Contribuições para a Sociedade 29.444 2,36 0,48 35.670 2,52 0,60 Tributos (excluídos encargos sociais) 4.173.115 334,93 67,89 4.177.810 294,58 69,90 Total – Indicadores Sociais Externos 4.202.559 337,29 68,37 4.213.480 297,10 70,50

4) Indicadores Ambientais Valor (Mil R$)

%Sobre RO

%Sobre RL

Valor (Mil R$)

%Sobre RO

%Sobre RL

Investimentos relacionados com a produção/operação da empresa 12.674 1,02 0,21 15.184 1,07 0,25 Investimentos em Programas e/ou Projetos Externos* - - - - - - Quanto ao estabelecimento de metas anuais para minimizar resíduos, o consumo em geral na produção/operação e aumentar a eficácia na utilização de recursos naturais, a companhia:

( x ) não possui metas ( ) cumpre de 0 a 50%

( ) cumpre de 51 a 75% ( ) cumpre de 76 a 100%

(x ) não possui metas ( ) cumpre de 0 a 50%

( ) cumpre de 51 a 75% ( ) cumpre de 76 a 100%

5) Indicadores do Corpo Funcional

Nº de empregados (as) ao final do período 8.031 8.317 Nº de admissões durante o período 4 194 Nº de empregados (as) terceirizados (as) ND ND Nº de estagiários (as) 305 97 Nº de empregados (as) acima de 45 anos 3.167 3.072 Nº de mulheres que trabalham na Companhia 1.034 1.068 % de cargos de chefia ocupados por mulheres 10,66 9,40 Nº de negros (as) que trabalham na Companhia 2.526 2.620 % de cargos de chefia ocupados por negros (as) 13,11 10,26 Nº de portadores (as) de deficiência ou necessidades especiais 40 42





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6) Informações relevantes quanto ao exercício da cidadania empresarial

2008 Metas 2009

Relação entre maior e a menor remuneração na Companhia 18,41 ND Número total de acidentes de trabalho 100 ND Os projetos sociais e ambientais desenvolvidos pela Companhia foram definidos por: ( ) direção

( x ) direção e gerências

( ) todos (as) empregados (as)

( ) direção

( x ) direção e gerências

( ) todos (as) empregados (as)

Os padrões de segurança e salubridade no ambiente de trabalho foram definidos por:

( ) direção e gerências

( x ) todos (as) empregados (as)

( ) Todos (as) +CIPA



( ) Todos (as) +CIPA

Quanto a liberdade sindical, ao direito de negociação coletiva e àrepresentação interna dos (as) trabalhadores (as), a Companhia:

( ) não se envolve

( x ) segue as normas da OIT ( )

incentiva e segue a OIT

( ) não se envolverá

( x ) segue as normas da OIT

( ) incentivará e seguirá a OIT

A previdência privada contempla: ( ) direção



( ) direção


( X ) todos (as) empregados (as)

A participação nos lucros ou resultados contempla: ( ) direção



( ) direção


( X ) todos (as) empregados (as)

Na seleção dos fornecedores, os mesmos padrões éticos e de responsabilidade social e ambiental adotados pela Companhia:

( ) não são considerados

( ) são sugeridos

( x ) são exigidos

( ) não são considerados

( ) são sugeridos

( x ) são exigidos

Quanto à participação de empregados (as) em programas de trabalho voluntário, a Companhia:

( ) não se envolve

( ) apóia ( x ) organiza e incentiva

( ) não se envolverá

( ) apoiará ( x ) organizará e incentivará

Número total de reclamações e críticas de consumidores (as):

na Companhia ___ND____

no Procon ___ND___

na Justiça ___ND____

na Companhia ___ND____

no Procon ___ND___

na Justiça ___ND____

% de reclamações e críticas solucionadas:

na Companhia ____ND__%

no Procon _ND__%

na Justiça ____ND__%

na Companhia ____ND__%

no Procon _ND__%

na Justiça ____ND__%

Valor adicionado total a distribuir (em mil R$) Em 2008: 6.582.213 Em 2007: 6.760.189

Distribuição do Valor Adicionado (DVA)

65,43% governo 10,11% acionistas

15,94% colaboradores (as) 7,86% terceiros 0,66% retido

65,62% governo 10,07% acionistas

13,48% colaboradores (as) 9,45% terceiros 1,38% retido

7) Outras Informações





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I. Os resíduos gerados são quantificados e controlados de acordo com procedimentos corporativos de manuseio, transporte, armazenagem e destinação final. Esses procedimentos tendem a evoluir para a determinação de metas anuais de redução de resíduos. II. Merece destaque a reciclagem de lâmpadas fluorescentes e de iluminação pública em toda a área de concessão da Companhia, totalizando no ano de 2008, 299 mil lâmpadas. Além disso, foram regenerados e reutilizados, também em 2008, aproximadamente 130 mil litros de óleo mineral isolante retirados dos transformadores colocados fora de operação. III. A quantificação do consumo de energia elétrica e combustível é realizada anualmente e não possui metas de redução. IV. Foram alienados ou reciclados 6.845 toneladas de material e equipamentos, 32% a mais do que em 2007. Dentre os materiais estão isoladores de porcelana, sucatas metálicas de medidores, reatores, cabos, fios e baterias. * Foram contabilizados na linha “Investimentos relacionados com a produção/operação da empresa”.





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A CEMIG DISTRIBUIÇÃO EM NÚMEROS

Descrições 2006 2007 2008

Atendimento Número de consumidores (em milhares) 6.240 6.440 6.602 Número de empregados 8.064 8.317 8.031 Número de consumidores por empregado 774 774 822 Número de localidades atendidas 5.415 5.415 5.415 Número de municípios atendidos 774 774 774 Mercado Área de concessão (Km²) 567.478 567.478 567.478 Consumo residencial médio (KWh/ano) 1.313 1.313 1.327 Tarifas médias de fornecimento – incluindo ICMS (R$/MWh) Residencial 496,62 521,50 475,80 Comercial 436,25 458,80 433,87 Industrial 293,86 308,22 321,45 Rural 265,36 270,45 249,38 DEC (horas) 13,03 13,14 13,65 FEC (número de interrupções) 6,43 6,39 6,53 Privação de fornecimento por consumidor – minutos/mês 65 66 68 Operacionais Número de Subestações 355 358 360 Linhas de Subtransmissão (Km) 16.376 16.405 16.539 Linhas de Distribuição (Km) Urbana 85.480 85.815 87.086 Rural 308.689 337.987 349.819 Financeiros Receita operacional – R$ milhões 9.283 9.900 10.024 Receita operacional líquida - R$ milhões 5.419 5.976 6.147 Margem operacional - % 19,49 23,55 20,38 LAJIDA ou EBITDA - R$ milhões 1.424 1.824 1.606 Lucro líquido - R$ milhões 770 774 709 Lucro líquido por lote de 1000 ações R$ 340,22 342,31 313,60 Patrimônio líquido - R$ milhões 2.350 2.433 2.476 Valor patrimonial por lote de mil ações 1.039 1.075 1.095 Rentabilidade do patrimônio líquido - % 33,29 31,83 28,65 Endividamento do patrimônio líquido - % 302,02 311,24 288,14 Liquidez Corrente 1,08 1,22 1,22 Liquidez Geral 0,80 0,79 0,73





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COMPOSIÇÃO DOS CONSELHOS E DA DIRETORIA CONSELHO ADMINISTRAÇÃO Membros Efetivos Membros Suplentes Sérgio Alair Barroso Paulo Sérgio Machado Ribeiro Djalma Bastos de Morais Lauro Sérgio Vasconcelos David Eduardo Lery Vieira Kleber Antônio de Campos Alexandre Heringer Lisboa Franklin Moreira Gonçalves Antônio Adriano Silva Marco Antonio Rodrigues da Cunha Francelino Pereira dos Santos Luiz Antônio Athayde Vasconcelos Maria Estela Kubitschek Lopes Fernando Henrique Schuffner Neto João Camilo Penna Guilherme Horta Gonçalves Júnior Wilton de Medeiros Daher Guy Maria Villela Paschoal Britaldo Pedrosa Soares Jeffery Atwood Safford Evandro Veiga Negrão de Lima Maria Amália Delfim de Melo Coutrim Roberto Pinto Ferreira Mameri Abdenur Clarice Silva Assis André Araújo Filho Andréa Leandro Silva Thomas Anthony Tribone José Castelo Branco da Cruz CONSELHO FISCAL Membros Efetivos Membros Suplentes Aristóteles Luiz Menezes Vasconcellos Drummond Marcus Eolo de Lamounier Bicalho Luiz Guaritá Neto Ari Barcelos da Silva Thales de Souza Ramos Filho Aliomar Silva Lima Luiz Otávio Nunes West Leonardo Guimarães Pinto Benedito José Ferreira DIRETORIA EXECUTIVA Nome Cargo Djalma Bastos de Morais Diretor-Presidente Arlindo Porto Neto Diretor Vice-Presidente

Luiz Fernando Rolla Diretor de Finanças, Relações com Investidores e Controle de Participações

Marco Antonio Rodrigues da Cunha Diretor de Gestão Empresarial Fernando Henrique Schüffner Neto Diretor de Distribuição e Comercialização Luiz Henrique de Castro Carvalho Diretor

José Carlos de Mattos Diretor de Desenvolvimento de Novos Negócios e Diretor de Gás

Bernardo Afonso Salomão de Alvarenga Diretor Comercial RELAÇÕES COM INVESTIDORES Superintendência de Relações com Investidores Telefones: (31) 3506-5024 – 3506-5028 Fax: (31) 3506-5025 - 3506-5026 Endereço eletrônico Site: www.cemig.com.br E-Mail: [email protected]





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Demonstrações Financeiras (Fonte: CVM-DFP 31/12/08)

CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A. - R$ mil 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV ATIVO 1 Ativo Total 9.610.382 100,0% 10.005.365 100,0% 9.447.368 100,0% 1.01 Ativo Circulante 4.189.049 43,6% 4.546.342 45,4% 3.835.826 40,6% 1.01.01 Disponibilidades 442.421 4,6% 636.286 6,4% 219.115 2,3% 1.01.02 Créditos 3.560.756 37,1% 3.815.076 38,1% 3.513.643 37,2% 1.01.02.01 Clientes 1.737.088 18,1% 1.792.043 17,9% 1.714.534 18,1% 1.01.02.01.01 Consumidores e Revendedores 1.348.174 14,0% 1.361.636 13,6% 1.408.499 14,9% 1.01.02.01.02 Concessionários - Transporte de Energia 388.914 4,0% 430.407 4,3% 306.035 3,2% 1.01.02.02 Créditos Diversos 1.823.668 19,0% 2.023.033 20,2% 1.799.109 19,0% 1.01.02.02.01 Consumidores - RTE e Parcela "A" 296.372 3,1% 389.259 3,9% 300.555 3,2% 1.01.02.02.02 Tributos Compensáveis 342.830 3,6% 356.982 3,6% 65.786 0,7% 1.01.02.02.03 Despesas Antecipadas - CVA 722.984 7,5% 508.222 5,1% 433.642 4,6% 1.01.02.02.04 Créditos Tributários 78.342 0,8% 126.570 1,3% 59.145 0,6% 1.01.02.02.05 Ativo Regulatório PIS-PASEP/COFINS 46.240 0,5% 55.247 0,6% 107.959 1,1% 1.01.02.02.06 Reajuste Tarifário Diferido 133.423 1,4% 463.491 4,6% 791.231 8,4% 1.01.02.02.07 Fundos Vinculados 97.697 1,0% 6.901 0,1% 9.804 0,1% 1.01.02.02.08 Programas Sociais Governamentais 105.780 1,1% 116.361 1,2% 30.987 0,3% 1.01.03 Estoques 23.410 0,2% 21.968 0,2% 15.786 0,2% 1.01.04 Outros 162.462 1,7% 73.012 0,7% 87.282 0,9% 1.02 Ativo Não Circulante 5.421.333 56,4% 5.459.023 54,6% 5.611.542 59,4% 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.054.665 11,0% 1.428.044 14,3% 1.872.959 19,8% 1.02.01.01 Créditos Diversos 993.796 10,3% 1.401.126 14,0% 1.855.936 19,6% 1.02.01.01.01 Consumidores - RTE e Parcela "A" 218.688 2,3% 687.506 6,9% 878.228 9,3% 1.02.01.01.02 Despesas Antecipadas - CVA 265.494 2,8% 177.211 1,8% 157.612 1,7% 1.02.01.01.03 Créditos Tributários 222.051 2,3% 186.713 1,9% 136.883 1,4% 1.02.01.01.04 Tributos Compensáveis 57.351 0,6% 43.526 0,4% 202.886 2,1% 1.02.01.01.05 Depósitos Vinculados a Litígios 212.832 2,2% 119.079 1,2% 111.931 1,2% 1.02.01.01.06 Consumidores e Revendedores 17.380 0,2% 44.469 0,4% 50.357 0,5% 1.02.01.01.07 Ativo Regulatório PIS-PASEP/COFINS 0 0,0% 60.880 0,6% 190.551 2,0% 1.02.01.01.08 Reajuste Tarifário Diferido 0 0,0% 81.742 0,8% 127.488 1,3% 1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 23.860 0,2% 5.733 0,1% 7.540 0,1% 1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.01.03 Outros 37.009 0,4% 21.185 0,2% 9.483 0,1% 1.02.02 Ativo Permanente 4.366.668 45,4% 4.030.979 40,3% 3.738.583 39,6% 1.02.02.01 Investimentos 5.554 0,1% 4.261 0,0% 2.795 0,0% 1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.02.01.03 Participações em Controladas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.02.01.05 Outros Investimentos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.02.02 Imobilizado 4.135.195 43,0% 3.847.609 38,5% 3.617.369 38,3% 1.02.02.03 Intangível 225.919 2,4% 179.109 1,8% 118.419 1,3% 1.02.02.04 Diferido 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

PASSIVO 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV 2 Passivo Total 9.610.382 100,0% 10.005.365 100,0% 9.447.368 100,0% 2.01 Passivo Circulante 3.437.833 35,8% 3.714.098 37,1% 3.543.311 37,5% 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 295.236 3,1% 385.050 3,8% 266.981 2,8% 2.01.02 Debêntures 20.281 0,2% 17.672 0,2% 15.279 0,2% 2.01.03 Fornecedores 608.261 6,3% 568.392 5,7% 653.502 6,9%





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CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A. - R$ mil 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV 2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 359.651 3,7% 652.937 6,5% 750.183 7,9% 2.01.05 Dividendos a Pagar 682.227 7,1% 674.408 6,7% 670.712 7,1% 2.01.06 Provisões 608.225 6,3% 496.348 5,0% 481.771 5,1% 2.01.06.01 Salários e Encargos Socias 195.878 2,0% 160.365 1,6% 124.102 1,3% 2.01.06.02 Encargos Regulatórios 327.073 3,4% 264.835 2,6% 305.040 3,2% 2.01.06.03 Participação nos Lucros 85.274 0,9% 71.148 0,7% 52.629 0,6% 2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 22.870 0,2% 2.582 0,0% 0 0,0% 2.01.08 Outros 841.082 8,8% 916.709 9,2% 704.883 7,5% 2.01.08.01 Despesas Antecipadas - CVA 452.297 4,7% 529.961 5,3% 328.143 3,5% 2.01.08.02 Obrigações Pós-Emprego 53.092 0,6% 64.238 0,6% 87.369 0,9% 2.01.08.03 Provisão p/ Perdas - Instr. Financeiros 79.633 0,8% 115.769 1,2% 134.877 1,4% 2.01.08.04 Outras Obrigações 256.060 2,7% 206.741 2,1% 154.494 1,6% 2.02 Passivo Não Circulante 3.696.538 38,5% 3.858.318 38,6% 3.554.075 37,6% 2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 3.696.538 38,5% 3.858.318 38,6% 3.554.075 37,6% 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.675.007 17,4% 1.670.425 16,7% 1.877.271 19,9% 2.02.01.02 Debêntures 732.144 7,6% 678.936 6,8% 258.380 2,7% 2.02.01.03 Provisões 67.430 0,7% 46.529 0,5% 2.664 0,0% 2.02.01.03.01 Provisões para Contingências 67.430 0,7% 46.529 0,5% 2.664 0,0% 2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.02.01.06 Outros 1.221.957 12,7% 1.462.428 14,6% 1.415.760 15,0% 2.02.01.06.01 Despesas Antecipadas - CVA 156.453 1,6% 190.564 1,9% 119.907 1,3% 2.02.01.06.02 Obrigações Pós-Emprego 833.238 8,7% 824.686 8,2% 890.456 9,4% 2.02.01.06.03 Fornecedores 0 0,0% 314.989 3,1% 220.040 2,3% 2.02.01.06.04 Impostos, Taxas e Contribuições 205.950 2,1% 110.820 1,1% 174.418 1,8% 2.02.01.06.05 Encargos Regulatórios 15.495 0,2% 12.474 0,1% 0 0,0% 2.02.01.06.06 Outras Obrigações 10.821 0,1% 8.895 0,1% 10.939 0,1% 2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05 Patrimônio Líquido 2.476.011 25,8% 2.432.949 24,3% 2.349.982 24,9% 2.05.01 Capital Social Realizado 2.261.998 23,5% 2.261.998 22,6% 2.261.998 23,9% 2.05.02 Reservas de Capital 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04 Reservas de Lucro 214.013 2,2% 178.544 1,8% 87.984 0,9% 2.05.04.01 Legal 162.013 1,7% 126.544 1,3% 87.984 0,9% 2.05.04.02 Estatutária 52.000 0,5% 52.000 0,5% 0 0,0% 2.05.04.02.01 Para Contingências 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.02.02 De Lucros a Realizar 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.02.03 Retenção de Lucros 52.000 0,5% 52.000 0,5% 0 0,0% 2.05.04.03 Para Contingências 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.05 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.05.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.05.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,0% (7.593) -0,1% 0 0,0% 2.05.07 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO - 12M 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV 3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 10.024.088 163,1% 9.900.379 165,7% 9.283.286 171,3% 3.01.01 Fornecimento Bruto de Energia 2.731.498 44,4% 3.307.611 55,3% 3.088.107 57,0% 3.01.02 Receita Uso da Rede-Consumidores Cativos 5.819.952 94,7% 5.203.317 87,1% 4.877.559 90,0%





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CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A. - R$ mil 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV 3.01.03 Receita de Uso da Rede 1.397.103 22,7% 1.321.481 22,1% 1.260.721 23,3% 3.01.05 Outras Receitas Operacionais 75.535 1,2% 67.970 1,1% 56.899 1,0% 3.02 Deduções da Receita Bruta (3.877.434) -63,1% (3.923.968) -65,7% (3.864.232) -71,3% 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 6.146.654 100,0% 5.976.411 100,0% 5.419.054 100,0% 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (4.615.501) -75,1% (4.293.076) -71,8% (4.188.740) -77,3% 3.04.01 Energia Elétrica Comprada para Revenda (2.416.709) -39,3% (2.164.173) -36,2% (1.981.437) -36,6% 3.04.02 Encargos Uso da Rede Básica Transmissão (459.254) -7,5% (446.838) -7,5% (515.224) -9,5% 3.04.03 Pessoal e Administradores (679.577) -11,1% (612.650) -10,3% (733.944) -13,5% 3.04.04 Obrigações Pós-Empregos (135.073) -2,2% (72.827) -1,2% (115.793) -2,1% 3.04.05 Materiais (77.119) -1,3% (67.931) -1,1% (58.520) -1,1% 3.04.06 Serviços de Terceiros (381.313) -6,2% (350.078) -5,9% (291.609) -5,4% 3.04.07 Depreciação e Amortização (352.234) -5,7% (398.199) -6,7% (365.517) -6,7% 3.04.08 Provisões Operacionais (22.862) -0,4% (42.475) -0,7% (4.221) -0,1% 3.04.09 Royalties (Comp. Financ. Rec. Hídricos) 0 0,0% 0 0,0% (11.581) -0,2% 3.04.10 Outras (91.360) -1,5% (137.905) -2,3% (110.894) -2,0% 3.05 Resultado Bruto 1.531.153 24,9% 1.683.335 28,2% 1.230.314 22,7% 3.06 Despesas/Receitas Operacionais (285.191) -4,6% (265.115) -4,4% (10.432) -0,2% 3.06.01 Com Vendas (94.957) -1,5% (162.828) -2,7% (130.429) -2,4% 3.06.02 Gerais e Administrativas (141.739) -2,3% (88.680) -1,5% (46.199) -0,9% 3.06.03 Financeiras (6.503) -0,1% 10.945 0,2% 188.955 3,5% 3.06.03.01 Receitas Financeiras 487.063 7,9% 666.917 11,2% 768.156 14,2% 3.06.03.02 Despesas Financeiras (493.566) -8,0% (655.972) -11,0% (579.201) -10,7% 3.06.04 Outras Receitas Operacionais 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.06.05 Outras Despesas Operacionais (41.992) -0,7% (24.552) -0,4% (22.759) -0,4% 3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.07 Resultado Operacional 1.245.962 20,3% 1.418.220 23,7% 1.219.882 22,5% 3.08 Resultado Não Operacional 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.08.01 Receitas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.08.02 Despesas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 1.245.962 20,3% 1.418.220 23,7% 1.219.882 22,5% 3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (383.337) -6,2% (456.014) -7,6% (407.344) -7,5% 3.11 IR Diferido 109.816 1,8% 144.295 2,4% 107.461 2,0% 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias (263.083) -4,3% (332.201) -5,6% (150.432) -2,8% 3.12.01 Participações 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.12.02 Contribuições 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.15 Lucro/Prejuízo do Período 709.358 11,5% 774.300 13,0% 769.567 14,2%

DEMONSTRATIVO DE FLUXO DE CAIXA - 12M 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV 4.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 1.331.612 100,0% 1.442.446 100,0% 1.272.865 100,0% 4.01.01 Caixa Gerado nas Operações 1.273.073 95,6% 1.136.399 78,8% 1.187.210 93,3% 4.01.01.01 Lucro Líquido do Exercício 709.358 53,3% 774.300 53,7% 769.567 60,5% 4.01.01.02 Depreciação e Amortização 353.842 26,6% 416.891 28,9% 367.294 28,9% 4.01.01.03 Baixas Líquidas de Imobilizado 28.226 2,1% 25.203 1,7% 15.093 1,2% 4.01.01.04 Juros e Var. Monetárias Não Circulantes 66.166 5,0% (235.111) -16,3% (161.087) -12,7% 4.01.01.05 IR e CS Diferidos (109.816) -8,2% (144.295) -10,0% (107.461) -8,4% 4.01.01.06 Provisões para Perdas Operacionais 89.982 6,8% 144.035 10,0% 112.150 8,8% 4.01.01.07 Provisão Perda Instrumentos Financeiros (13.359) -1,0% 81.806 5,7% 75.861 6,0% 4.01.01.08 Obrigações pós-Emprego 148.674 11,2% 73.570 5,1% 115.793 9,1% 4.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 58.539 4,4% 306.047 21,2% 85.655 6,7% 4.01.02.01 Consumidores e Revendedores (51.738) -3,9% (51.023) -3,5% (324.446) -25,5% 4.01.02.02 Recomposição Tarifária extraordinária 269.000 20,2% 301.779 20,9% 257.171 20,2% 4.01.02.03 Tributos Compensáveis 327 0,0% (131.836) -9,1% (32.936) -2,6% 4.01.02.04 Transporte de energia 41.493 3,1% (124.372) -8,6% (55.543) -4,4% 4.01.02.05 Reajuste tarifário diferido 411.810 30,9% 509.286 35,3% 294.353 23,1% 4.01.02.06 PIS-COFINS 69.887 5,2% 182.383 12,6% 115.280 9,1%





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CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A. - R$ mil 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV 4.01.02.07 Outros Ativos Circulantes (171.107) -12,8% (74.383) -5,2% 1.304 0,1% 4.01.02.08 Depósitos Judiciais (93.753) -7,0% (7.148) -0,5% (94.588) -7,4% 4.01.02.09 Despesas Antecipadas CVA (292.007) -21,9% 33.109 2,3% 110.412 8,7% 4.01.02.10 Créditos tributários 122.706 9,2% 27.041 1,9% (49.676) -3,9% 4.01.02.11 Outros ativos (2.046) -0,2% 6.303 0,4% (36.120) -2,8% 4.01.02.12 Fornecedores 41.188 3,1% (123.359) -8,6% (94.817) -7,4% 4.01.02.13 Tributos e Contribuição Social (198.156) -14,9% (160.844) -11,2% (4.439) -0,3% 4.01.02.14 Salários e Contribuições Sociais 32.762 2,5% 36.263 2,5% 996 0,1% 4.01.02.15 Encargos do Consumidor a Recolher 62.238 4,7% (40.205) -2,8% 84.361 6,6% 4.01.02.16 Empréstimos e Financiamentos 21.833 1,6% (19.286) -1,3% (1.008) -0,1% 4.01.02.17 Obrigações Pós-Emprego (151.268) -11,4% (162.471) -11,3% (187.960) -14,8% 4.01.02.18 Passivos Regulatórios - CVA (115.926) -8,7% 143.061 9,9% 92.551 7,3% 4.01.02.19 Perdas Instrumentos Financeiros (22.777) -1,7% (111.599) -7,7% (19.044) -1,5% 4.01.02.20 Outros passivos 84.073 6,3% 73.348 5,1% 29.804 2,3% 4.01.03 Outros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 4.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento (717.626) 100,0% (734.371) 100,0% (919.166) 100,0% 4.02.01 Em Investimentos (1.293) 0,2% (1.466) 0,2% -859 0,1% 4.02.02 No Imobilizado (852.864) 118,8% (995.342) 135,5% (1.217.677) 132,5% 4.02.03 Obrigações Especiais Cont. do Consumidor 136.531 -19,0% 262.437 -35,7% 299.370 -32,6% 4.03 Caixa Líquido Atividades Financiamento (807.851) 100,0% (290.904) 100,0% (667.845) 100,0% 4.03.01 Financiamentos Obtidos 176.473 -21,8% 558.874 -192,1% 410.212 -61,4% 4.03.02 Empréstimos de Curto Prazo 0 -0,0% 600.000 -206,3% 300.000 -44,9% 4.03.03 Pagamentos Empréstimos e Financiamentos (325.847) 40,3% (772.826) 265,7% (410.139) 61,4% 4.03.04 Juros sobre Capital Próprio e Dividendos (658.477) 81,5% (676.952) 232,7% (967.918) 144,9% 4.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0 4.05 Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes (193.865) 417.171 (314.146) 4.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 636.286 219.115 533.261 4.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 442.421 636.286 219.115

RUBRICAS SELECIONADAS 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 1.01 Ativo Circulante 4.189.049 4.546.342 3.835.826 1.02.01 Ativo Realizável A Longo Prazo 1.054.665 1.428.044 1.872.959 2.01 Passivo Circulante 3.437.833 3.714.098 3.543.311 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 295.236 385.050 266.981 2.01.02 Debêntures 20.281 17.672 15.279 2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 22.870 2.582 0 2.02.01 Passivo Exigível A Longo Prazo 3.696.538 3.858.318 3.554.075 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.675.007 1.670.425 1.877.271 2.02.01.02 Debêntures 732.144 678.936 258.380 2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0 2.05 Patrimônio Líquido 2.476.011 2.432.949 2.349.982 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 6.146.654 5.976.411 5.419.054 3.05 Resultado Bruto 1.531.153 1.683.335 1.230.314 3.15 Lucro/prejuízo Do Exercício 709.358 774.300 769.567

INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005

LIQUIDEZ GERAL 0,73 0,79 0,80 LIQUIDEZ CORRENTE 1,22 1,22 1,08 ENDIVIDAMENTO TOTAL 2,88 3,11 3,02 ENDIVIDAMENTO ONEROSO 1,11 1,13 1,03 MARGEM BRUTA 0,25 0,28 0,23 MARGEM LíQUIDA 11,5% 13,0% 14,2% RENTABILIDADE DO CAPITAL PRÓPRIO 40,2% 46,7% 48,7%





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Parecer dos Auditores Independentes (Fonte: CVM-DFP 31/12/08)

“Ao Conselho de Administração e aos Acionistas da Cemig Distribuição S.A. Belo Horizonte – MG 1. Examinamos os balanços patrimoniais Cemig Distribuição S.A., levantados em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado, correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis. 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia; b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Cemig Distribuição S.A. em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido, os seus fluxos de caixa e os valores adicionados nas operações referentes aos exercícios findos nessas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4. Conforme mencionado na nota explicativa no 2, em decorrência das mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil, durante 2008, as demonstrações contábeis referentes ao exercício anterior estão sendo apresentadas, para fins de comparação, nas mesmas bases adotadas para o exercício de 2008, conforme previsto na NPC 12 - Práticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas Contábeis e Correção de Erros, aprovada pela Deliberação CVM no 506/06. Adicionalmente, de acordo com a Lei nº. 11.638/07 a demonstração de origens e aplicações de recursos, apresentada nas demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2007, foi substituída pela demonstração de fluxos de caixa. 5.Conforme mencionado na nota explicativa no 32, em decorrência da segunda revisão tarifária periódica prevista no contrato de concessão, a ANEEL homologou, em caráter provisório, o reposicionamento tarifário da Companhia em -12.24% a ser aplicado para o período a partir de 8 de abril de 2008. Possíveis efeitos decorrentes da revisão definitiva, se houver, serão refletidos na posição patrimonial e financeira da Companhia em exercícios subseqüentes. 11 de março de 2009 KPMG Auditores Independentes CRC SP014428/O-6-F-MG Marco Túlio Fernandes Ferreira Contador CRCMG058176/O-0”





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Notas Explicativas (Fonte: CVM-DFP 31/12/08)

1) – CONTEXTO OPERACIONAL A Cemig Distribuição S.A. (“Companhia” ou “Cemig Distribuição”) é uma sociedade anônima de capital aberto, subsidiária integral da Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG (“CEMIG”), constituída em 8 de setembro de 2004 e com início das suas operações a partir de 1º de janeiro de 2005, como resultado do processo de desmembramento das atividades da CEMIG. Suas ações não são negociadas em Bolsa de Valores. A Cemig Distribuição tem como área de concessão 567.478 Km2, aproximadamente 97,00% do Estado de Minas Gerais, atendendo a 6.602.064 consumidores em 31 de dezembro de 2008 (informações não auditadas pelos auditores independentes). 2) – APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS 2.1) Apresentação das Demonstrações Contábeis As demonstrações contábeis foram elaboradas e preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, compreendendo: a Lei das Sociedades por Ações; os pronunciamentos, as orientações e as interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis; normas da Comissão de Valores Mobiliários – CVM; e normas da legislação específica aplicáveis às concessionárias de energia elétrica, emanadas da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL. Na elaboração das demonstrações contábeis de 2008, a Companhia adotou pela primeira vez as alterações na legislação societária introduzidas pela Lei n° 11.638/07, de 28 de dezembro de 2007, com as respectivas modificações introduzidas pela Medida Provisória nº 449 de 3 de dezembro de 2008. Em 17 de fevereiro de 2009 a Diretoria Executiva da Companhia autorizou a conclusão das Demonstrações Contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008 e o consequente envio ao Conselho de Administração para aprovação. 2.2) Alteração na Lei das Sociedades por Ações Em 28 de dezembro de 2007 foi promulgada a Lei nº 11.638/07, que alterou, revogou e introduziu novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações, no capítulo relativo à divulgação e preparação de demonstrações contábeis, que vieram a modificar, entre outros aspectos, o critério de reconhecimento e valorização de ativos e passivos. Estas mudanças de práticas contábeis estão em vigor desde 1º de janeiro de 2008. Essas alterações tiveram como objetivo aumentar a transparência das Demonstrações Contábeis das companhias brasileiras e a eliminação de algumas barreiras regulatórias que dificultavam o processo de convergência dessas Demonstrações aos princípios contábeis internacionais de contabilidade – IFRS. A Companhia optou por elaborar o balanço patrimonial de transição em 1 de janeiro de 2007 (31 de dezembro de 2006) como o ponto inicial de atendimento aos requerimentos da Lei 11.638/07 e Medida Provisória 449/08. As modificações introduzidas pela referida legislação se caracterizam como mudança de prática contábil, e todos os ajustes com impacto nos resultados anteriores aos exercícios apresentados foram efetuados contra a rubrica de Prejuízos Acumulados. Para fins de divulgação das demonstrações contábeis comparativas a Companhia seguiu a Deliberação CVM 506 de 19 de junho de 2006, considerando os efeitos retrospectivos das modificações da referida legislação, consequentemente reapresentando as demonstrações contábeis de 2007. De forma a criar as novas normas para atendimento aos dispositivos da lei societária que foram alterados pela Lei 11.638/07, o Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) emitiu diversos pronunciamentos no exercício de 2008, aprovados também pela CVM, alterando determinadas práticas contábeis até então adotadas pela Companhia. As principais alterações e efeitos em nossas Demonstrações Contábeis estão descritos a seguir, e referem-se aos Instrumentos Financeiros. Reconhecimento, mensuração e evidenciação de instrumentos financeiros O objetivo do Pronunciamento CPC 14, aprovado pela Deliberação CVM 566/08, é estabelecer princípios para o reconhecimento e a mensuração instrumentos financeiros e as respectivas divulgações.





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A Companhia inicialmente classificou os seus instrumentos financeiros em conformidade aos critérios definidos no pronunciamento, conforme abaixo. ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado; investimentos mantidos até o vencimento; empréstimos e recebíveis; e ativos financeiros disponíveis para venda. Não foram identificados instrumentos financeiros que devam ser classificados como mantidos até o vencimento ou ativos financeiros disponíveis para venda. Com base nessa análise, considera-se que as aplicações financeiras existentes em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006 são instrumentos financeiros que devem ser classificados como mantidos para negociação e com mensuração ao valor justo por meio do resultado. Também foram registrados os instrumentos derivativos de troca de taxas pelo valor justo, o que representa uma alteração em relação ao critério anterior, onde esses derivativos eram registrados por valor de curva, de acordo com as cláusulas de reajuste previstas nos contratos com as instituições financeiras. As divulgações previstas no pronunciamento e também na Instrução CVM 475/08 referente aos instrumentos financeiros e derivativos, bem como as análises de sensibilidade requeridas estão apresentados na nota explicativa nº 29. Impacto da adoção da Lei 11.638/07 nas Demonstrações Contábeis da Companhia Os efeitos no resultado e no Patrimônio Líquido, líquido de impostos, em 31 de dezembro de 2008 decorrentes da adoção inicial da lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08 são como segue:

2008 2007

Lucro Líquido do exercício 709.358 774.300 Instrumentos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado 1.239 (3.092)

Lucro líquido ajustado sem os efeitos da Lei 11.638/07 710.597 771.208

2008 2007 2006

Patrimônio Líquido 2.476.011 2.432.949 2.339.297 - Instrumentos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado 8.832 7.593 10.685

Patrimônio Líquido ajustado sem os efeitos da Lei 11.638/07 2.484.843 2.440.542 2.349.982 Em decorrência das alterações da Lei 6.404/76, alguns saldos de 2007 foram reclassificados para permitir a comparação com as demonstrações contábeis de 2008. As reclassificações efetuadas não tem impacto no resultado nem no patrimônio líquido de 2007. As reclassificações efetuadas estão a seguir discriminadas: Conta Original Conta de Reclassificação Ativo Realizável a Longo Prazo Ativo Realizável a Longo Prazo Diferido 132 Outros Créditos 132 Despesa Operacional Despesa Operacional Resultado não Operacional (43.027) Outras Despesas Operacionais (43.027)

... As Notas Explicativas na íntegra pode ser acessada e impressa através do seguinte link:

http://www.pavarini.com.br/CEMIGDNOTEX2008.DOC





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Das Informações

A empresa manteve atualizado o registro de companhia aberta junto à CVM e as informações junto ao Agente Fiduciário durante o período a que se refere este relatório.

Declaração A Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que se encontra plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão. Este Agente Fiduciário não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia. Rio de Janeiro, 30 de abril de 2009 Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário

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CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A. - Simplific Pavarini · Relatório Anual do Agente Fiduciário 2008 CEMIG Distribuição S.A. 1ª Emissão de Debêntures Abril /2009 Pavarini Distribuidora