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Contenido

Seccin I Declaracin de Responsabilidad ............................................................ 3

Seccin II Negocio ................................................................................................... 4

II.1 Marco Estratgico Corporativo ............................................................................. 4

II.1 Datos Generales .................................................................................................. 5

II.2 Descripcin de operaciones y desarrollo .............................................................. 7

II.3 Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales .............................................. 14

II.4 Administracin ................................................................................................... 14

Seccin III Estados Financieros ............................................................................ 18

III.1 Informacin del Estado de Resultados ............................................................. 19

III.2 Informacin del Estado de Situacin Financiera ............................................... 20

III.3 Indicadores Financieros de los Estados Financieros ....................................... 21

III.4 Anlisis de los Resultados ............................................................................... 22

Seccin IV Anexos ................................................................................................. 25

IV.1 Informacin relativa a los valores inscritos en el registro pblico del mercado de

valores .................................................................................................................... 25

IV.2 Informacin sobre el cumplimiento de los principios de buen gobierno corporativo

................................................................................................................................ 26

III I

cneplanetsecc

Declaracin de Responsabilidad

"El presente documento contiene informacin vetaz y suficiente respecto al desanollo delnegocio de Cineplex S.A. durante el ao 2014.

Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacenresponsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables".

Director de Finanzas y PlaneamientoGineplex S.A.

Lima, l5 de Abril de2Q15

General

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SECCIN II

Negocio

II.1.- Marco Estratgico Corporativo

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II.2.- Datos Generales

Denominacin social

Cineplex S.A.

Objeto social

La Compaa tiene por objeto dedicarse, principalmente, a la exhibicin de pelculas en las salas de cine que opera, as como a cualquier otra actividad anloga al giro cinematogrfico incluyendo la venta de productos de dulcera. Cineplex S.A. adems puede enajenar, adquirir y distribuir todo tipo de material cinematogrfico, incluidos los equipos de proyeccin y sus repuestos. As, en general, La Compaa puede desarrollar todas aquellas actividades que estn relacionadas con servicios de entretenimiento fuera del hogar vinculado con la experiencia cinematogrfica.

Domicilio

El domicilio legal de la Compaa est ubicado en Av. Paseo de la Repblica Nro. 144, Int. 1044, Centro Comercial Real Plaza Centro Cvico, distrito de Cercado de Lima, provincia y departamento de Lima.

Constitucin

Cineplex S.A. fue constituida por escritura pblica del 1 de julio de 1999 otorgada ante Notario Pblico de Lima, Dr. Julio Antonio Del Pozo Valdez. La Compaa est inscrita en la Partida N 11110067 del Registro de Personas Jurdicas de Lima.

Plazo de duracin del negocio

La duracin de la Compaa es indefinida. Al giro de Cineplex corresponde la agrupacin 5914 de la clasificacin CIIU Revisin 4 de las Naciones Unidas.

Grupo econmico

La Compaa conforma un Grupo Econmico con su accionista principal Nexus Film Corp. y con su subsidiaria Cines e Inversiones Cineplex Limitada, de acuerdo al siguiente diagrama:

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Nexus Film Corp (Panam) Tiene como objeto social, principalmente, establecer, tramitar y llevar a cabo los negocios de una compaa inversionista y tenedora de acciones, pudiendo comprar, tener en cartera y vender acciones y participaciones sociales emitidas por compaas y sociedades organizadas en cualquier parte del mundo. Adems, podr ejecutar cualesquier otros actos de comercio en calidad de principal o en cualquier otro carcter, sea el que fuere, y dedicarse a cualquier otra actividad lcita, aunque no guarde relacin con ninguno de los objetos enunciados en este prrafo.

Cines e Inversiones Cineplex Limitada (Chile) Tiene como objeto social dedicarse, principalmente, a la explotacin, operacin y/o conduccin de salas de cines, teatro y espectculos, as como cualquier otra actividad anloga al giro cinematogrfico, en especial adquirir, enajenar, arrendar, distribuir, importar, ceder en uso y comercializar todo tipo de pelculas de cine y televisin y todo tipo de material cinematogrfico as como la venta de todo tipo de bienes, en especial golosinas, bebidas y alimentos. Cines e Inversiones Cineplex Limitada opera desde julio del 2012 bajo la marca Cineplanet (antes Movieland) y su extensin de marca Cineplanet Prime.

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Capital social

Al 31 de diciembre de 2014, el capital suscrito y pagado, de acuerdo con el estatuto de la Compaa es de S/.15912,312.

Acciones creadas y emitidas

La totalidad de las acciones emitidas por Cineplex son acciones comunes de valor nominal S/. 1.00 cada una, todas debidamente emitidas e ntegramente pagadas.

Nmero y valor nominal de las acciones

Al 31 de diciembre de 2014 el capital suscrito y pagado en los Registros Pblicos, de acuerdo con el estatuto de la Compaa est representado por 15912,310 acciones comunes de valor nominal S/. 1.00 cada una, todas debidamente emitidas e ntegramente pagadas.

Estructura accionaria

Al 31 de diciembre de 2014 el cien por ciento (100%) de la Compaa pertenece a dos (2) accionistas. La acciones estn distribuidas como se muestra en la siguiente tabla:

Accionista Acciones Porcentaje 1 Nexus Film Corp. (Panam) 15912,310 99.999993%

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II.3.- Descripcin de Operaciones y Desarrollo

a. Evolucin de las operaciones

Cineplex S.A., compaa que tiene por objeto dedicarse, principalmente, a la exhibicin de pelculas en las salas de cine que opera, as como a cualquier otra actividad anloga al giro cinematogrfico incluyendo la venta de productos de dulcera, adems puede enajenar, adquirir y distribuir todo tipo de material cinematogrfico, incluidos los equipos de proyeccin y sus repuestos, inici operaciones el 1 de julio de 1999, con plazo de duracin indefinido y como consecuencia de la escisin mltiple aprobada en las Juntas Generales de Accionistas de The Nomad Group S.A. e Inmobiliaria Sytasa S.A. con fecha 15 de abril de 1999. Como consecuencia de esta operacin, la empresa adquiri el derecho de explotar las salas de cine Cineplex (hoy Cineplanet San Miguel), Adn y Eva (hoy Cineplanet Centro), Metro (inoperativo a la fecha) y el antiguo cine Alczar (hoy Cineplanet Alczar).

En febrero del ao 2000, la Compaa fue adquirida por Nexus Films Corp., empresa que tuvo como accionistas a CDC Capital Partners (organismo del gobierno britnico orientado a la inversin en el sector privado de pases emergentes) y a Nexus Capital Partners, grupo de inversionistas que tomaron la decisin de desarrollar la categora y mejorar la experiencia de entretenimiento existente. La idea original de la nueva administracin fue crear una cadena que alcanzara un nivel de penetracin importante a nivel nacional y que ofreciera una experiencia diferenciada y de elevada calidad en el servicio.

El cambio en la administracin de la Compaa se consolid en el ao 2000 con el lanzamiento de la marca Cineplanet y la inauguracin del renovado Cineplanet Alczar. Desde fines del ao 2000, la Compaa tiene la posicin de lder del mercado de exhibicin de pelculas en Per.

En agosto del 2001 se lanz el Programa Planet Premium, el cual a lo largo de estos aos ha cumplido con su objetivo de fidelizar a los clientes, as como brindar informacin sobre sus hbitos y preferencias. Esta informacin sirve de soporte al nivel de conocimiento de los clientes y a las estrategias de marketing que aplica la Compaa. El ao 2001 tambin se convirti en el primer ao en que los resultados netos de la Compaa fueron positivos, situacin que ha sido recurrente hasta la fecha.

En el ao 2002, se asumi el reto de ingresar a nuevos mercados tanto para la Compaa como para la industria, al inaugurar el primer complejo de multicines en Lima Norte y el primer complejo de multicines en Provincias (en Arequipa), ambas aperturas se realizaron en el mes de julio. Desde dicho ao, la Compaa mantiene su estrategia de crecimiento en plazas sub-atendidas por la oferta de entretenimiento o donde la competencia an no est presente o consolidada.

En el ao 2004, el gobierno britnico tom la decisin de reestructurar CDC, por lo que en junio de ese ao, se produjo un management buyout de la participacin de CDC Capital Partners, accionista que pas a llamarse Actis. Es as que Actis asumi la participacin accionaria que mantena CDC en Nexus Films Corp. hasta su salida a inicios del 2010.

En septiembre de 2004, se inici la internacionalizacin de la Compaa, a travs de la constitucin de la Subsidiaria Cines e Inversiones Cineplex Limitada en Chile, luego de la firma de contratos con diferentes operadores para abrir hasta cinco complejos. Cuatro de los cinco complejos firmados comenzaron a operar en el ao 2005 y el Complejo Costanera inici operaciones en julio de 2012. El plan de expansin ejecutado para los primeros 4 complejos

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fue financiado por Cineplex mediante la emisin en Per de un bono titulizado de US$8000,000.00 en el ao 2005.

Entre los aos 2008 y 2011, aos considerados de consolidacin por la Compaa, se registraron tres hitos importantes: (a) repago anticipado de los bonos titulizados va la consecucin de un prstamo bancario local, (b) lanzamiento de las primeras salas 3D en Per y, (c) lanzamiento de la primera pgina web que incorpor el primer mdulo de ventas online de la industria.

Al cierre del ao 2012, Cineplex cuenta con 21 complejos de cines en Per y 5 en Chile. En dicho ao y luego de un fallo favorable en un proceso legal, se ganan los derechos sobre la marca Cineplanet en Chile y se unifica la identidad corporativa en ambos pases. Asimismo, en julio de 2012 y junto a la inauguracin del complejo Costanera Center en Santiago de Chile, se abrieron las primeras salas Prime (extensin de marca de Cineplanet para el segmento VIP) de la Compaa.

A partir de 2013 y con la inauguracin del complejo San Borja (en el centro comercial La Rambla, se da inicio a una nueva etapa de expansin de la Compaa y de inversin en salas de cine 100% digitales acorde con los cambios mundiales de la industria cinematogrfica. El complejo San Borja es el primero de la Compaa en Per que incluye el formato Cineplanet Prime, apoyando el crecimiento del negocio en el sector VIP. Al cierre del ao 2013, Cineplex contaba con 24 complejos de cines en Per y 7 en Chile.

El primer semestre del 2014 marc una etapa de nuevos logros para la Compaa. En el primer trimestre del ao se lanz una promocin con un nuevo socio estratgico, Supermercados Peruanos, que a travs de sus tiendas Plaza Vea y Vivanda ofreci descuento en tickets. Esta promocin permiti consolidar a la compaa en el liderazgo en el mercado durante los primeros meses del ao.

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Para mejorar la experiencia de compra de los clientes, la Compaa termin de implementar en el mes de enero el uso de la tarjeta Visa como medio de pago en todos sus complejos, tanto en boletera como en dulcera para agilizar el proceso de compra y aumentar tanto el nmero como el monto de las transacciones realizadas.

Otra de las acciones que mejor la experiencia del cliente fue la implementacin del sistema de venta de entradas con butaca numerada entre los meses de noviembre del 2013 y enero del 2014, en los complejos de La Molina, Alczar y Primavera. Este sistema de ventas, apalancado en la nueva plataforma digital de la Compaa, tuvo un impacto positivo en la participacin de mercado de los complejos de Lima Moderna y contribuy al buen desempeo de los resultados del primer trimestre.

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El final del mes de abril marc un hecho histrico para la Compaa y para la Industria. Cineplanet se convirti en la primera cadena de cines en ingresar al Mercado de Valores gracias a la emisin de su Primer Bono Corporativo por un monto total de S/.119947,000.00, como parte de su Primer Programa de Bonos Corporativos Cineplex hasta por un monto mximo de emisin de US$ 150000,000.00.

Los recursos de esta primera emisin se utilizaron para:

1) El prepago del ntegro de los prstamos de mediano plazo vigentes a la fecha de la emisin con el BCP, Santander, Interbank y Scotiabank, por un monto total de S/.43 millones;

2) El pago de los prstamos de corto plazo otorgados por Interbank para los primeros desembolsos del programa de nuevas inversiones en nuevos complejos por un monto total de S/.38 millones;

3) El financiamiento del programa de nuevas inversiones para nuevos complejos de cines, remodelaciones y ampliaciones de sus complejos de cines existentes, por un monto total de S/. 39 millones.

Fue gracias a este financiamiento que Cineplanet lider el crecimiento de la industria con la apertura de dos nuevos complejos en Provincia y uno en Lima, adems de la ampliacin de uno de sus complejos ms reconocidos en el distrito de San Miguel, todos en el primer semestre del ao:

Cineplanet Cajamarca Inaugurado el 18 de febrero, cuenta con 5 salas y 1,016 butacas.

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Cineplanet Cusco Primer cine de la ciudad, inaugurado el 30 de mayo, cuenta con 9 salas y 1,752 butacas.

Cineplanet Salaverry Inaugurado el 28 de junio, cuenta con 7 salas clsicas con 1,148 butacas y dos salas Prime

con 134 butacas.

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Ampliacin Cineplanet San Miguel Inici operaciones el 11 de agosto con 3 salas clsicas con 746 butacas. Fue inaugurado, el

20 de Setiembre con 3 salas Prime adicionales con 252 butacas.

Como parte de la nueva estrategia digital de la Compaa, se lanz el nuevo Aplicativo para Smarthphones a mediados de mayo, que llev la experiencia de compra de entradas a otro nivel. Este aplicativo permite una interaccin con el cliente ms entretenida y facilita la venta de entrada desde iPhone y android. Entre las principales caractersticas del nuevo APP se encuentran el acceso mltiple, acceso a la cuenta del Programa Planet Premium, mdulo de compra ms sencillo, eleccin de tu butaca, confirmacin de compra y cdigo QR, por lo que no es necesario imprimir el comprobante de pago para ingresar a las salas.

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En el segundo semestre, la Compaa lanz la segunda campaa grande del ao con otro socio estratgico, Inkafarma, para ofrecer descuentos en todas sus tiendas de Lima y Provincia. Con una campaa importante y cuatro nuevos complejos, la Compaa consigui aumentar su participacin de mercado hasta 46% en el mes de octubre.

Para seguir mejorando con la experiencia del cliente, se continu con la implementacin del formato de venta de entradas con butacas numeradas en los complejos de Lima Norte y de Arequipa Real Plaza. Esta medida es valorada por los clientes de la Compaa y permite aprovechar al mximo la capacidad de la sala. Desde el 2014, todos los nuevos complejos cuentan con este formato de venta con butaca numerada y en los primeros meses del 2015 se concluir con la implementacin en el resto de complejos existentes de la cadena.

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El 2014 fue muy especial adems porque la Compaa cumpli 15 aos de llevar entretenimiento a ms peruanos, es as que la celebracin tena que hacerse beneficiando a los espectadores que da a da brindan su confianza y mantienen a Cineplanet como lderes en la industria del cine en el Per. De esta manera, se lanz la campaa de 2x1 en entradas el mes de aniversario a todos los que cuenten con la tarjeta Planet Premium.

Otra accin importante de la nueva estrategia digital fue el lanzamiento de la nueva pgina web de Cineplanet a finales de septiembre, con el objetivo de incrementar las transacciones de la plataforma digital. La nueva pgina web cuenta con diseos ms amigables, permite una mayor interaccin y mejora la experiencia del cliente, y contribuye con reducir las colas en boletera. Adems, permite la compra de entradas y combos de manera rpida y sencilla, acepta el pago con tarjetas Visa o Mastercad, que cada cliente pueda revisar su historial de ltimas visitas, vouchers y modificaciones de datos, y el canje de cupones de descuento de las principales promociones.

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A finales del ao, Cineplanet fue reconocido como una de las mejores empresas para trabajar, al quedar por octavo ao consecutivo en el top ten del ranking Great Place To Work (GPTW) entre las compaas con ms de 1,000 colaboradores. Este reconocimiento se logra gracias al trabajo, esfuerzo y amor por lo que se hace y logra en Cineplanet.

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Y para cerrar el ao, Cineplanet marc otro rcord en la Industria del Cine en Per al abrir cuatro nuevos complejos en el ltimo trimestre, tres de los cuales estn ubicados en Lima y uno en la ciudad de Pucallpa. La apertura de estos complejos se logr gracias a un financiamiento bancario por S/. 32 millones, y permite consolidar a la Compaa como lder en la Industria, alcanzando una participacin de mercado de 47% en el mes de diciembre.

Cineplanet Ventanilla Inaugurado el 6 de noviembre, cuenta con 5 salas y 987 butacas.

Cineplanet Pucallpa Inaugurado el 13 de noviembre, cuenta con 5 salas y 904 butacas.

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Cineplanet Brasil Inaugurado el 27 de noviembre, cuenta con 8 salas y 1,539 butacas.

Cineplanet Guardia Civil Inaugur el 16 de diciembre, cuenta con 6 salas y 1,341 butacas.

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Desde su adquisicin por Nexus Films Corp. en el ao 2000, Cineplex se mantiene como la cadena de exhibicin de pelculas lder en el Per en diversificacin geogrfica, nmero de salas, asistencia de espectadores y monto de recaudacin.

Los ingresos de la Compaa al 31 de diciembre de 2014 muestran un incremento de 25.7% gracias al mejor desempeo de las pelculas y a la apertura de 7 complejos adicionales. La distribucin de ingresos por rubro y su crecimiento son los siguientes:

Ingresos S/. mm A diciembre A diciembre Crecimiento 2014 2013 2014 vs 2013

Recaudacin 138,108 112,631 + 22.6% % de ingresos 56.5% 57.9%

Dulcera 92,544 71,899 + 28.7% % de ingresos 37.9% 37.0%

Otros 13,876 9,944 + 39.5% % de ingresos 5.7% 5.1%

Total Ingresos 244,528 194,474 + 25.7%

Fuente: Estados financieros auditados de Cineplex para aos 2014 y 2013.

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b. Descripcin del Mercado

i. Desempeo del sector

La industria de exhibicin cinematogrfica en el Per ha cambiado significativamente en las ltimas tres dcadas. Durante la dcada de los ochenta, la asistencia a los cines cay notablemente por la depresin de la economa y el impacto del terrorismo. Estos factores limitaron la capacidad de inversin en el sector, lo que deterioraba la calidad del servicio en trminos de infraestructura y mala calidad de la proyeccin y sonido en las principales salas. Por otro lado, a nivel mundial la industria atravesaba un perodo de cambio estructural con el paso de cines con grandes salas nicas al concepto de complejo multisala (multiplex) donde se pudiera tener una oferta ms diversificada.

Durante la primera mitad de los noventas, a medida que la economa mejor y el terrorismo fue desapareciendo, los participantes de la industria comenzaron a invertir en mejoras de sus cines. En estos aos, se ejecutaron los primeros proyectos para convertir cines de una sola gran sala, como el Pacfico, el Alczar, el Adn y Eva o el Exclsior, en complejos multisala capaces de ofrecer una mejor mezcla de pelculas y horarios, con mejores butacas, proyeccin y sonido. Mejoras como las mencionadas lograron incrementar los niveles de ocupacin de las salas de cine que las llevaron a cabo, pero no causaron un gran crecimiento del mercado ya que muchos cines continuaron cerrando.

El mercado comenz a crecer rpidamente entre 1997 y 1999, cuando el nmero de salas de alta calidad creci, con la apertura de complejos con doce salas o ms como Cinemark Jockey Plaza, Cineplex San Miguel y UVK Larcomar.

A pesar de la apertura de nuevos y renovados complejos en Lima, recin en la siguiente dcada se abre el primer complejo de cines de provincias (Cineplanet Arequipa julio 2002). Desde el 2002, el crecimiento de la industria se concentra en regiones sub-atendidas por la oferta de entretenimiento en el pas, principalmente provincias y zonas perifricas de Lima.

Evolucin del nmero de espectadores de la industria (1980-2014) En millones de espectadores

Fuente: Cinedatos.

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En el ao 2008, la industria comienza a crecer en su oferta de salas digitales, sobre todo bajo el formato de tercera dimensin (salas 3D). El siguiente cambio significativo en la infraestructura de la industria se da en el ao 2012 con la aparicin de las primeras salas 4D. Asimismo, siguiendo las tendencias de la industria mundial, desde el 2012 se comienza el proceso de digitalizacin de los equipos de proyeccin que, en su mayora, se mantienen con tecnologa anloga (celuloide o film de 35 mm). Al cierre del 2014 toda la industria en Per ya contaba con tecnologa digital, Cineplanet termin su proceso de digitalizacin en todas sus salas a finales de Junio del mismo ao, tanto en Per como en Chile.

La asistencia a los cines es altamente estacional a nivel mundial. En el Per, los meses de mayor asistencia son usualmente junio y julio, no solo porque en ese perodo coinciden Fiestas Patrias y vacaciones escolares, sino tambin por la llegada de los estrenos de pelculas taquilleras de alto presupuesto (blockbusters) de los grandes estudios de Hollywood. Tradicionalmente, los blockbusters se concentran en estos meses por las vacaciones de verano del hemisferio norte. En menor medida, y dependiendo de los estrenos de cada ao, en Per los meses de diciembre-enero y marzo-abril pueden generar picos de asistencia por la sucesin de feriados (fiestas de fin de ao y semana santa, respectivamente).

Los exhibidores alquilan las pelculas de los distribuidores, quienes mantienen una relacin de exclusividad con los estudios en las regiones del mundo en las que los representan. Los distribuidores son quines importan las copias de las pelculas, manejan la relacin comercial con los estudios y se encargan de las campaas de marketing de las pelculas (difusin en medios, merchandising, avant-premieres, etc.). El alquiler que los distribuidores cobran por sus pelculas se denomina film rental y es un porcentaje de la taquilla o recaudacin de los exhibidores antes de impuestos. Los film rental se negocian pelcula a pelcula y dependen del tipo de pelcula (blockbuster o no), entre otros. Este alquiler se reduce a medida que transcurren semanas desde la fecha de su estreno variando en un rango de 60% al 35%.

La buena relacin y cooperacin con los distribuidores es un componente esencial para que las empresas de exhibicin cuenten con el material que es la razn de ser de su negocio: las pelculas. En ese sentido, se mantiene una constante relacin de coordinacin para las estrategias de marketing (marketing de las pelculas de parte del distribuidor y actividad promocional de parte del exhibidor) y otras que afectan al gremio en general, como es la Cruzada Antipiratera o el ya instaurado Da del Cine.

Cineplex S.A. participa del negocio de distribucin de pelculas independientes a travs de la sociedad con el distribuidor chileno BF. En el ao 2014, Cineplex/BF tuvo una participacin de mercado cercana al 8.5% en Per. Desde inicios del 2013, Cineplex/BF obtuvo la distribucin de las pelculas bajo el sello Lionsgate que trae pelculas de alta expectativa para el pblico como la saga de Divergente o Los juegos del hambre. La participacin de la Compaa en el negocio de distribucin le otorga flexibilidad para adaptar el contenido (pelculas) que transmite en sus salas en diferentes pocas del ao en las que no necesariamente se cuenta con productos comerciales.

ii. Descripcin de los Mercados Especficos en los que opera la Compaa

La Compaa es la primera cadena de cines del Per en participacin de mercado, distribucin geogrfica, capacidad instalada y niveles de ocupabilidad. A diciembre del 2014, Cineplex opera 31 complejos de cines, diecisis en Lima y quince en provincias.

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Participacin de mercado Recaudacin (2000 vs. 2014)

*Otros incluye a Cinerama, Cinpolis, Plaza Jess Mara (independiente). Fuente: Cinedatos.

Capacidad instalada - Salas y butacas % de la industria

Ao Nmero de salas % de la

industria Nmero

de butacas % de la

industria 2000 30 24.6% 5,354 20.7% 2001 39 27.9% 7,432 25.3% 2002 58 34.3% 10,766 30.5% 2003 58 32.8% 10,766 28.9% 2004 66 34.4% 12,037 30.2% 2005 90 38.3% 16,801 35.0% 2006 90 36.1% 16,801 32.7% 2007 112 41.0% 20,746 37.3% 2008 115 40.2% 21,391 36.9% 2009 115 38.6% 21,391 35.3% 2010 122 35.9% 22,840 33.4% 2011 146 37.5% 27,231 35.1% 2012 156 36.8% 29,136 34.5% 2013 179 38.2% 33,147 35.9% 2014 232 42.0% 42,526 39.7%

Fuente: Cineplex S.A., Cinedatos

A diferencia del resto de la industria, cerca de dos tercios de los complejos de la Compaa se encuentran dentro de centros comerciales tal como figura en la tabla que sigue. Cineplex tiene relaciones comerciales con la mayora de operadores de centros comerciales del pas y mantiene contratos de alquiler y/o usufructo de largo plazo con ellos por los locales que opera. Ninguno de los locales de los cines que opera Cineplex son de su propiedad.

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Distribucin segn el formato del cine

Distribucin Nmero de complejos Nmero de salas

Centro Comercial 24 189 Stand-alone 3 21 Otros 4 22

*Otros incluye complejos de cine con supermercados.

c. Inversiones de Importancia

Inversin en Subsidiaria (Cines e Inversiones Cineplex Limitada, Chile)

La Compaa mantiene una inversin en su Subsidiaria chilena con un saldo ascendente a S/. 23931,891 al 31 de diciembre de 2014. Dicha inversin, representa el 99.9% de las acciones representativas del capital social y es llevada al costo.

De acuerdo con los estados financieros de dicha subsidiaria, la informacin financiera ms relevante de la Subsidiaria es la siguiente:

En millones de pesos A diciembre A diciembre 2014 2013

Activo 15,853.4 15,695.8 Pasivo 7,840.4 8,342.6 Patrimonio neto 8,012.9 7,353.2 Ingresos netos 13,363.1 10,247.1 Utilidad neta 659.7 205.5

Fuente: Estados financieros de la Subsidiaria de Cineplex auditados para el ao 2014 y 2013.

La subsidiaria opera siete (7) complejos en Chile. Cada uno cuenta con un contrato de largo plazo con los respectivos operadores de centros comerciales:

Complejo Inicio de operaciones

Operador de centro comercial

Nmero de salas

Florida 2005 Cencosud 14 La Dehesa 2005 Cencosud 8 Temuco 2005 Cencosud 6 Valdivia 2005 Plaza de los Ros 5 Costanera Center 2012 Cencosud 10 Concepcin 2013 Malls Plaza 7 Plaza Alameda 2013 Malls Plaza 7

Fuente: Cineplex S.A.

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d. Descripcin de los principales activos

Ver notas 11, 12 de los Estados Financieros Auditados 2014.

e. Nmero de personal empleado

Al 31 de diciembre de 2014, el nmero de trabajadores de Cineplex S.A. ha estado distribuido de la siguiente manera:

Trabajadores A diciembre A diciembre 2014 2013

Gerentes 7 9 Empleados 2,086 1,541 Practicantes 2 5 TOTAL 2,095 1,555 Permanentes 135 161 Temporales 1,960 1,394

Fuente: Cineplex S.A.

En el 2014, el nmero de trabajadores se ha incrementado en 34.7% respecto al mismo periodo del 2013, tal variacin es explicada principalmente por la contratacin de nuevo personal para la ampliacin del complejo de San Miguel y para los 7 nuevos complejos abiertos durante el ao.

II.3.- Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

A la fecha de la presente Memoria Anual, Cineplex S.A. declara que no es parte en ningn proceso judicial, administrativo o arbitral que puede considerarse razonablemente que tenga o pudiera tener un efecto significativo adverso en la situacin financiera del Emisor o en el resultado de sus operaciones

II.4. Administracin

a. Directores

Cineplex es administrada por su Directorio. El Directorio de Cineplex est conformado por seis (6) directores. Los directores son elegidos cada tres (3) aos por una junta general ordinaria de los accionistas de Cineplex. De acuerdo con el estatuto de la Compaa, los directores pueden ser removidos mediante el voto de los accionistas en una junta general de accionistas.

La asistencia de una mayora de los directores a una reunin del Directorio es necesaria para formar un qurum y para que el Directorio pueda tomar cualquier accin. La Gerencia General de Cineplex es nombrada por la Junta General de Accionistas y mantiene su cargo a criterio del mismo.

El actual Directorio fue elegido en la Junta General de Accionistas del 27 de septiembre del 2013 por un plazo de tres (3) aos.

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Directorio de Cineplex

Nombre Cargo Ingreso Experiencia (aos) Rafael Dasso Montero Presidente 1999 + 23 Felipe Cebrecos Revilla Director 2000 + 55 Julio Luque Badenes Director 2000 + 30 Alejandro Ponce Pinto Director 1999 + 23 Javier Rehder Castro Director 2000 + 30 Jos Antonio Rosas Dulanto Director 1999 + 23

Fuente: Cineplex S.A.

Los Directores independientes son los seores Julio Luque Badenes, Javier Rehder Castro y Felipe Cebrecos Revilla.

Resea profesional de los directores:

Rafael Dasso Montero Director de la Compaa desde julio de 1999 y Presidente del Directorio desde septiembre 2011. Su experiencia anterior incluye su participacin como asesor en diferentes privatizaciones, fusiones y adquisiciones de empresas en Latinoamrica con el Chase Manhattan en Nueva York e InterInvest en Lima. Fue Gerente General de Cineplex hasta el septiembre de 2008 y previamente, fue su Gerente de Marketing y Operaciones. Actualmente es el Gerente General de la empresa operadora de centros comerciales, Real Plaza. Tiene un ttulo de Master in Business Administration (MBA) por The Wharton School of the University of Pennsylvania y un ttulo de Bachellor in Business and Economics otorgado por Lehigh University.

Felipe Cebrecos Revilla Director desde septiembre de 2000. Tiene un ttulo de Master in Public Administration (MPA) y un ttulo del Advanced Management Program (AMP) otorgados ambos por Harvard University y es Ingeniero Civil de la Pontificia Universidad Catlica del Per. Su trayectoria profesional incluye altos cargos ejecutivos y participacin en el directorio de diversas instituciones pblicas y privadas como el Banco Central de Reserva, el Banco Popular, la Superintendencia de Banca y Seguros, el Banco Central Hipotecario, la Caja de Ahorros de Lima, AFP Horizonte, etc.

Julio Luque Badenes Director desde junio de 2000. Tiene un ttulo de Master en Economa y Direccin de Empresas por el Instituto de Estudios Superiores de Empresa (IESE) en Barcelona, Espaa y es Ingeniero Mecnico por la Universidad Simn Bolvar, Venezuela. Actualmente es Presidente Ejecutivo de Mtrica S.A, empresa consultora especializada en marketing y ventas, Presidente del Directorio de los hoteles Casa Andina, y director de InRetail Per Corp, Supermercados Peruanos, Intercorp Retail, Marsh Peru, MG Rocs, Promperu, Dinet y Talma Menzies. Asimismo se desempea como profesor en la Escuela de Administracin de la Universidad de Piura en el Per. Anteriormente se desempe como Gerente de Productos de S.C. Johnson & Son en Venezuela y Brasil, Gerente General de ACERCO (Per) y Gerente General de ARMCO Comercial (Brasil).

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Alejandro Ponce Pinto Director desde julio de 1999. Tiene un ttulo de Master in Business Administration (MBA) otorgado por The Wharton School of the University of Pennsylvania y un ttulo de Bachiller en Economa otorgado por la Universidad del Pacfico. Previamente desempe en la Compaa la funcin de Gerente de Desarrollo. Actualmente es el Gerente General de NG Restaurants y Managing Partner de Nexus Group. Su experiencia anterior incluye su participacin en diferentes Leverage Buy Out, privatizaciones, fusiones y adquisiciones de empresas con Salomon Brothers en Nueva York e InterInvest.

Javier Rehder Castro Director desde septiembre de 2000. Tiene un ttulo de Master in Business Administration (MBA) otorgado por The Wharton School of the University of Pennsylvania y un ttulo de Administracin de Empresas de la Universidad del Pacfico. Es director de los hoteles Casa Andina desde su fundacin y fue responsable de la gerencia general de Rehder y Asociados durante 20 aos. Desde mediados del 2013 tiene el cargo managing director y gerente general adjunto de Marsh Rehder. Anteriormente trabaj como Director Ejecutivo durante cuatro aos en Grupo "Bobadilla y Rehder" en Mxico D.F. y fue profesor del curso de seguros del programa de maestra en finanzas de la Universidad del Pacfico y de la Universidad de Lima.

Jos Antonio Rosas Dulanto Fue miembro del Directorio de Cineplanet de julio de 1999 hasta marzo de 2004. Tiene un ttulo de Master in Business Administration (MBA) otorgado por The Wharton School of the University of Pennsylvania y un ttulo de Bachiller en Administracin de Empresas otorgado por la Universidad del Pacfico. Su experiencia anterior incluye los cargos de Gerente de Finanzas de Cineplanet hasta el 2004 y de CFO de Intercorp y algunas de sus subsidiarias, incluyendo Interbank y Supermercados Peruanos. Durante el 2014 se desempe como Gerente General de la Universidad Tecnolgica del Per (UTP) y actualmente es Managing Partner en Nexus Group y Asesor Corporativo de Intercorp.

b. Gerentes

Las principales gerencias de Cineplex son las siguientes:

Nombre Cargo Ingreso Experiencia (aos) Fernando Soriano Barrantes Gerente General 2008 + 22 Mildreth Maldonado Moreno

Director de Finanzas y Planeamiento 2012 + 14

Julio Vergara Director de Tecnologa 2014 + 19 Alvaro Sedano Andrade Gerente de Programacin y Distribucin 2004 + 22 Sonia Quispe Ramrez Gerente de Contralora 2004 + 20 Miguel Delgado Gerente de Operaciones 2013 + 14

Fuente: Cineplex S.A.

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Resea profesional de los principales gerentes:

Fernando Soriano Barrantes Es Gerente General desde el 2008. Tiene un ttulo de Bachiller en Administracin de Empresas otorgado por la Universidad del Pacfico y viene cursando la Maestra en Administracin de Empresas (MBA) por la Universidad Adolfo Ibaez de Chile. Hasta el 2008 fue Gerente de Operaciones de Cineplanet y previamente su Gerente de Ventas Corporativas para Per y Chile. Su experiencia profesional previa incluye empresas como Ambev Per, Embotelladora Rivera, Pepsico e Industrias Pacocha.

Mildreth Maldonado Moreno Se uni al equipo Cineplanet en febrero de 2012. Como Director, tiene a su cargo los equipos de Planeamiento Financiero, Contralora y Marketing. Cuenta con un ttulo de Master in Business Administration (MBA) en el Tuck School of Business at Dartmouth College y un ttulo de Bachiller en Economa otorgado por la Universidad del Pacfico. Su experiencia anterior incluye consultora de negocios en APOYO Consultora y finanzas y estrategia en Staples Inc.

Julio Vergara Montoya Se uni al equipo Cineplanet en octubre de 2014 como Director de Tecnologa. Tiene a su cargo los equipos de Sistemas, Proyeccin y Procesos. Cuenta con un ttulo de Master in Business Administration (MBA) en Tepper School of Business at Carnegie Mellon University y es Bachiller en Ingeniera de Sistemas por la Universidad de Lima. Su experiencia anterior incluye la Gerencia en Soluciones de Negocios en Pacficos Seguros y la Gerencia de Desarrollo en la ONP.

Alvaro Sedano Andrade Gerente de Programacin desde el 2004. Es Bachiller en Ciencias de la Comunicacin por la Universidad de Lima con especializacin en Marketing de ESAN y maestra en Gerencia y Administracin de la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas. Desde el ao 2010, gestiona el negocio de distribucin Cineplex/BF. Anteriormente se desempe como Gerente de Producto en VIPSA (Blockbuster Per).

Sonia Quispe Ramrez Cuenta con el ttulo de Licenciada en Contabilidad otorgado por la Universidad Nacional Mayor de San Marcos, est inscrita en el Colegio de Contadores Pblicos de Lima y es MBA de Centrum Catlica. Se uni al equipo Cineplanet en febrero de 2000 como Contadora General, luego se desempe como Gerente de Administracin. Tiene a su cargo los equipos de Contabilidad, Logstica y Administracin-Tesorera. Anteriormente se desempe como Auditora Interna en Bembos y como Contadora en Andean Trading (Goodyear International).

Miguel Delgado Vargas Gerente de Operaciones desde el 2013. Es administrador de empresas con especializacin en Finanzas (IPAE), con Diplomado en Administracin y Gerencia con especializacin en RRHH en ISIL y con una especializacin en manejo de restaurantes: Boot Camps, YUM Corp. Operadores de Clase Mundial. Anteriormente se desempe

como Gerente de Operaciones en la Divisin de Restaurantes de KFC (Grupo DELOSI).

28

SECCIN III

Estados Financieros

Los estados financieros por el ao terminado el 31 de diciembre de 2014 y de 2013, han sido auditados por la firma Medina, Zaldvar, Paredes y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, miembro de Ernst & Young Global.

Los estados financieros separados por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2014 y al 31 de diciembre 2013 se han preparado de acuerdo con las NIIF. Para todos los perodos anteriores y hasta el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2012 inclusive, la Compaa prepar sus estados financieros separados de conformidad con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA) en Per.

A partir del 02 de Julio de 2012 asumi las funciones de Contador General el seor Jos Manuel Reyes Ramos, quien junto con los funcionarios mencionados en la Declaracin de Responsabilidad asumen las funciones de elaboracin y revisin de los estados financieros de la Compaa.

En los ltimos tres (3) aos, no se presentan cambios en la sociedad auditora externa a cargo de la firma Medina, Zaldvar, Paredes y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, miembro de Ernst & Young Global.

29

III.1 Informacin del Estado de Resultados (en miles de Nuevos Soles)

A Diciembre A Diciembre

2014 2013 Ingresos por ventas

Taquilla 138,108 112,631 Dulcera 92,544 71,899 Publicidad 5,212 4,915 Otros 8,664 5,029 Total ingresos 244,528 194,474

Costo de ventas

Costos de operacin -146,832 -117,998 Costo de venta de dulcera -18,435 -15,133 Total costo de ventas -165,267 -133,131

Utilidad Bruta 79,261 61,343

Gastos operativos

Gasto de administracin -18,509 -12,805 Gasto de ventas -3,298 -2,599 Otros -808 616 Total gastos operativos -22,615 -14,788

Utilidad operativa 56,646 46,555

Gastos financieros -12,425 -6,726 Ingresos financieros 681 389 Diferencias en cambio -1,943 -3,471

Utilidad antes de impuestos 42,959 36,747 Impuesto a la renta -12,506 -11,685 Utilidad neta 30,453 25,062

Fuente: Estados financieros del Emisor auditados para los aos 2014 y 2013.

30

III.2 Informacin del Estado de Situacin Financiera (en miles de Nuevos Soles)

A Diciembre A Diciembre

2014 2013 ACTIVOS

Activo Corriente

Efectivo y equivalente de efectivo 27,372 8,723 Activo financiero a valor razonable con efecto en resultados 23,470 4,175 Cuentas por Cobrar 7,264 3,895 Otras cuentas por cobrar 6,390 11,365 Cuentas por cobrar a subsidiarias 846 213 Existencias 3,701 3,663 Gastos pagados por anticipado 16,997 7,091 Total Activo Corriente 86,040 39,125

Activo Fijo

Cuentas por cobrar a subsidiarias 0 0 Inversin en Subsidiarias 23,932 23,932 Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 234,253 160,917 Intangibles, neto 646 628 Total Activo No Corriente 258,831 185,477 Total Activo 344,871 224,602 PASIVO

Pasivo Corriente

Cuentas por pagar comerciales 24,442 18,376 Cuentas por pagar a subsidiarias 628 526 Tributos, remuneraciones y otras ctas. por pagar 22,443 4,334 Porcin corriente prstamos largo plazo 18,686 55,427 Total Pasivo Corriente 66,199 78,663

Total Pasivo No Corriente

Deudas a largo plazo 190,285 63,622 Pasivo por IR diferido, neto 7,367 9,095 Total Deuda Financiera 197,652 72,717 Total Pasivo 263,851 151,380 Ganancias diferidas 3,756 3,106 Patrimonio

Capital Social 15,912 15,912 Reserva legal 6,229 6,229 Resultados acumulados 55,122 47,975 Total Patrimonio neto 77,263 70,116 Total Pasivo y Patrimonio 344,871 224,602

Fuente: Estados financieros del Emisor auditados para los aos 2014 y 2013.

31

III.3 Indicadores Financieros de los Estados Financieros

A Diciembre A Diciembre

2014 2013 ndices de Liquidez

Prueba Corriente 1.30 0.50 Prueba cida 0.99 0.36

ndices de Gestin

Margen Bruto 32.4% 31.5% Margen Operativo 23.2% 23.9%

ndices de Solvencia

Endeudamiento Patrimonial 3.46 2.20 Endeudamiento Largo Plazo 0.74 0.34

ndices de rentabilidad

Rentabilidad Neta sobre Patrimonio 39.4% 35.7% Rentabilidad Neta sobre Ingresos 12.5% 12.9%

Fuente: Estados financieros del Emisor auditados para los aos 2014 y 2013.

Prueba Corriente Total activo corriente / Total pasivo corriente

Prueba cida (Total activo corriente existencias gastos pagados por anticipado) / Total pasivo corriente

Margen Bruto Utilidad bruta / Ventas totales Margen Operativo Utilidad operativa / Ventas totales

Endeudamiento Patrimonial Total pasivo / Total patrimonio

Endeudamiento de Largo Plazo Total pasivo de largo plazo / (Inmueble, maquinaria y equipo, neto + Inversin en subsidiarias)

Rentabilidad Neta sobre Patrimonio Utilidad neta / Total patrimonio Rentabilidad Neta sobre Ingresos Utilidad neta / Total ingresos

32

III.4 Anlisis y Discusin de la Administracin acerca del Resultado de las Operaciones y la Situacin Econmica y Financiera

El siguiente anlisis sobre la situacin financiera y los resultados de las operaciones deber ser ledo conjuntamente con los estados financieros auditados de la Compaa y las notas que los acompaan.

Total Ingresos por Actividades Ordinarias

Al cierre del ao 2014, hubo un incremento de los ingresos ordinarios de 25.7% respecto al ao 2013, debido al mayor ingreso por venta de taquilla (22.6%) y dulcera (28.7%). Este incremento es producto de la apertura de 7 nuevos complejos, la ampliacin del complejo de San Miguel, el ingreso de nuevos medios de pago, la nueva estrategia digital y la implementacin de butacas numeradas.

Gastos Operativos

En el ao 2014, los gastos operativos mostraron un incremento de 52.9% respecto al ao 2013. Esto se debi a mayores gastos administrativos (aumento de 44.5% con respecto al 2013), este incremento es explicado por la contratacin de servicios profesionales para una consultora externa, la cual se realiz en el primer semestre del 2014. Asimismo, en el 2014 se han tenido costos netos de enajenacin por S/. 2.5 millones que corresponden a la baja de los proyectores de 35 mm los cuales han sido reemplazados por proyectores digitales.

Ganancia Neta

En el ao 2014, se alcanz una ganancia neta acumulada de S/. 30.5 millones, 21.5% mayor en comparacin con los S/. 25.1 millones del 2013. El incremento se debe principalmente al incremento en los ingresos de la compaa.

Efectivo y equivalentes de efectivo

Al 31 de diciembre del 2014 el saldo de Efectivo y equivalente de efectivo es de S/. 27.4 millones en comparacin a los S/. 8.7 millones del 2013. Dicho incremento se debe a que gracias a las condiciones de la Primera Emisin del Bono Corporativo, se cuenta con dos aos de gracia para acumular caja y amortizar la deuda, y al saldo de un prstamo de mediano plazo por S/.31.7 millones en el mes de diciembre. Los recursos de este prstamo bancario estn siendo utilizados para cubrir los desembolsos de los proyectos del ltimo trimestre. Adems, al 31 de diciembre del 2014 la compaa mantiene S/. 23.5 millones en fondos mutuos registrados en la lnea de Activo financiero a valor razonable.

Cuentas por cobrar Comerciales

Al 31 de diciembre del 2014, las cuentas por cobrar comerciales, representan el 2.1% del total de activos (S/. 7.3 millones) en comparacin con S/. 3.9 millones del 2013. Dicho incremento se debi principalmente a la reclasificacin de las cuentas por cobrar a BF Chile por la utilidad por distribucin de pelculas, cuenta que antes se registraba en Otras Cuentas por Cobrar.

33

Gastos pagados por anticipado

El saldo al 31 de diciembre de los Gastos pagados por anticipado se incrementaron a S/. 17.0 millones. Este incremento corresponde principalmente a los Alquileres pagados por anticipado, los cuales incluyen un adelanto para la construccin del casco de uno de los proyectos del ltimo trimestre por S/.2.8 millones.

Activo Fijo

Dentro de este rubro se incluyen los Complejos de la Compaa, incluyendo la inversin en implementacin (instalaciones elctricas y sanitarias, marquesinas, luminarias, aire acondicionado entre otros), y los equipos necesarios para la operacin (butacas, equipos de proyeccin, pantallas, equipos de sonido, productoras de pop corn). En el ao 2014 se incrementaron a S/. 234.3 millones, representando el 67.9% de los activos de la empresa debido a la activacin de los equipos de proyeccin digital por S/. 17.3 millones y a las aperturas de los complejos de Cajamarca, Salaverry, Cusco, Ventanilla, Pucallpa, Brasil y Guardia Civil, adems de la ampliacin del complejo de San Miguel.

Tributos, remuneraciones y otras cuentas por pagar

Al 31 de diciembre del 2014, los tributos, remuneraciones y otras cuentas por pagar, se incrementaron a S/. 22.4 millones en comparacin con S/. 4.3 millones del 2013. Dicho incremento se debe principalmente a que al 31 de diciembre del 2014 se mantienen dividendos por pagar por S/. 14.9 millones.

Otros Pasivos Financieros (Deuda Financiera)

A diciembre 2014 la deuda financiera ascendi a S/. 209.0 millones debido a la Primera Emisin de Bonos Corporativos por S/. 119.9 millones. Asimismo, en el mes de diciembre ingres un prstamo de mediano plazo por S/.31.7 millones para cubrir desembolsos de los ltimos cuatro complejos abiertos en el ao.

ndices de Liquidez

Prueba Corriente

Este fue de 1.30x en el 2014 y 0.50x en el 2013, el cual se incrementa producto de la Primera Emisin de Bonos Corporativos. Los fondos del bono se han utilizado para prepagar los prstamos de mediano plazo, cancelar los crditos puente y financiar los proyectos nuevos del primer semestre del 2014.

Prueba cida

El ratio de prueba cida en el 2014 fue de 0.99x y de 0.36x en el 2013. El incremento se debi principalmente a la disminucin de la porcin corriente de los prstamos a largo plazo en S/. 36.7 millones.

34

ndices de Gestin

Margen Bruto

El margen bruto se ha incrementado en el 2014 con respecto al 2013 de 31.5% a 32.4%.

Margen Operativo

El margen operativo de la Compaa se redujo de 23.9% en el 2013 a 23.2% en el 2014.

ndices de Solvencia

Endeudamiento Patrimonial

Este ratio se increment de 2.20x en el 2013 a 3.46x en el 2014.

Endeudamiento de Largo Plazo

El endeudamiento de largo plazo aumento de 0.34x en 2013 a 0.74x en 2014.

ndices de Rentabilidad

Rentabilidad Neta Sobre el Patrimonio La rentabilidad neta sobre el patrimonio se increment de 35.7% en el 2013 a 39.4% en el 2014.

35

SECCIN IV

Anexos

IV.1 Informacin relativa a los valores inscritos en el registro pblico del mercado de valores

Cineplex S.A. ha inscrito el Primer Programa de Bonos Corporativos Cineplex hasta por un monto total de US$150,000,000.00, y en mes de abril de 2014, coloc S/.119,947,000 que corresponden a la Primera Emisin de dicho Primer Programa. Asimismo, Cineplex S.A. a diciembre de 2014 mantiene inscritas el total de sus acciones representativas del capital social en el Registro Pblico del Mercado de Valores

36

IV.2 Informacin sobre el cumplimiento de los principios de buen gobierno corporativo

La Informacin sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno Corporativo, forma parte de este documento y se aprueba en conjunto con el mismo. Dicha informacin se encuentra actualizada al Ejercicio 2014.

Pgina Web:

RPJ OE3947

REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CODIGO DE BUEN GOBIERNOCORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (10150)

Cineplex S.A.

(1) Solo es aplicable en el caso en que la informacin contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditora o empresa de consultora).

Denominacin:

Ejercicio: 2014www.cineplanet.com.pe

Denominacin o razn social de la empresa revisora: (1)

II. Av. Paseo de La Repblica cdra L pis 4C.C. Rea{ Piaza fentro Cvico.Lma 1. PrLi-

T (5i i) 619 - 440I

Lima;'15 de abril de 2015

F (511) 619 - 4411

-@ cinePtanet

Seores,SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORESAv. Santa Cruz No3l5MirafloresPresente.-

Ref.: Reporte sobre el Cumplimiento del Cdigo de Buen Gobierno Corporativo para lasSociedades Peruanas

- Seccin A

Cineplex S.A., (la "Sociedad") con RUC N' 20429683581, con domicilio en Avenida Paseo de laRepblica s/n, cuadra l, piso 4, Cercado de Lima, representado por el seor Jos Fernando SorianoBarrantes, identificado con DNI N"09333203, de acuerdo a las disposiciones contenidas en laResolucin SMV N"012-2014-SMV/01, describimos a continuacin las principales accionesimplementadas por la Sociedad durante el Ejercicio 2014 (el "Ejercicio") en trminos de buenasprcticas de gobierno corporativo que la Sociedad considera relevante destacar en lnea con loscinco (5) pilares que conforman el Cdigo de Buen Gobierno Corporativo para las SociedadesPeruanas (2013) (en adelante, el "Cdigo"): (i) Derecho de accionistas; (ii) Junta General deAccionistas; (iii) el Directorio y Alta Gerencia; (iv) Riesgo y Cumplimiento; y, (v) Transparenciade la Informacin.

Al respecto, la Sociedad reconoce la importancia de la implementacin y ejecucin de las Prcticasde Buen Gobierno Corporativo contenidas en el Cdigo, las cuales coadyuvan a la generacin devalor para la Sociedad. En ese sentido, la Sociedad adopt en el Ejercicio, medidas para incorporardentro de sus polticas internas dichas prcticas, pues en 2014 la Sociedad ha inscrito la totalidad desus acciones representativas del capital social en el Registro Pblico del Mercado de Valores.

Asimismo, la Sociedad ha aprobado sus Normas Internas de Conducta, las cuales han sidoentregadas en forma fsica en la induccin de todos los nuevos colaboradores de la Sociedad. EstasNormas Internas de Conducta como el Cdigo de tica de la Sociedad, estn formalmenteincorporadas en el sistema intemo de,comunicacin de procesos de la Sociedad, el cual se denominaooADN', al cual los colaboradores tienen acceso todos los colaboradores de la Sociedad.

Sin otro particular,

Jos Fernando Soriano BarrantesCineplex S.A.

Si No

x

Si No

x

Capital suscrito alcierre del ejercicio

Capital pagado alcierre del ejercicio

Nmero de acciones con derecho a voto

S/.15'912,310.00 S/.15'912,310.00 15912310

Clase Nmero de acciones Derechos(*)

Si No

Evaluacin del cumplimiento de los Principios del Cdigo de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas

Valor nominal

Pregunta I.1

Explicacin:Pregunta I.2

La sociedad reconoce en su actuacin un trato igualitario a los accionistas de la misma clase y que mantienen las mismas condiciones(*)?

SECCION B:

(*) Se entiende por mismas condiciones aquellas particularidades que distinguen a los accionistas, o hacen que cuenten con unacaracterstica comn, en su relacin con la sociedad (inversionistas institucionales, inversionistas no controladores, etc.). Debeconsiderarse que esto en ningn supuesto implica que se favorezca el uso de informacin privilegiada.

PILAR I: Derecho de los Accionistas

Explicacin:

Principio 1: Paridad de trato

En caso la sociedad cuente con acciones de inversin, La sociedad promueve una poltica de redencin o canje voluntario de acciones de inversin por acciones ordinarias?

Nmero total de acciones

representativas del capital

15912310

Explicacin:

a. Sobre el capital de la sociedad, especifique:

Pregunta I.3

(*) En este campo deber indicarse los derechos particulares de la clase que lo distinguen de las dems.

La sociedad promueve nicamente la existencia de clases de acciones con derecho a voto?

b. En caso la sociedad cuente con ms de una clase de acciones, especifique:

Si No

x

x

x

Principio 2: Participacin de los accionistasPregunta I.4

Explicacin:a. La sociedad establece en sus documentos societarios la forma de representacin de las acciones y el responsable del registro en la matrcula de acciones?

b. La matrcula de acciones se mantiene permanentemente actualizada?

Siempre.

El responsable del registro en la matrcula de acciones es el

Gerente General.

Indique la periodicidad con la que se actualiza la matrcula de acciones, luego de haber tomado conocimiento de algn cambio.

Dentro de las cuarenta y ocho horas SemanalOtros / Detalle (en das)

Periodicidad:

Si No

a. La sociedad tiene como poltica que las propuestas del Directorio referidas a operaciones corporativas que puedan afectar el derecho de no dilucin de los accionistas (i.e, fusiones, escisiones, ampliaciones de capital, entre otras) sean explicadas previamente por dicho rgano en un informe detallado con la opinin independiente de un asesor externo de reconocida solvencia profesional nombrado por el Directorio?.

x

b. La sociedad tiene como poltica poner los referidos informes a disposicin de los accionistas?

x

Si No

x

x

Principio 3: No dilucin en la participacin en el capital socialPregunta I.5

(*) Los Directores Independientes son aquellos seleccionados por su trayectoria profesional, honorabilidad, suficiencia e independencia econmica y desvinculacin con la sociedad, sus accionistas o directivos.

En caso de haberse producido en la sociedad durante el ejercicio, operaciones corporativas bajo el alcance del literal a) de la pregunta I.5, y de contar la sociedad con Directores Independientes(*), precisar si en todos los casos:

Explicacin:Por las particularidades de la sociedad, en el momento

actual, hay un accionista que mantiene ms del 99% del

accionariado, por lo que cualquier operacin

corporativa no puede entenderse como un acto de

dilucin.

Cuando las circunstancias lo permitan, y se haya

efectuado el referido informe, se pondr a disposicin

de los accionistas.

Se cont con el voto favorable de la totalidad de los Directores Independientes para la designacin del asesor externo?La totalidad de los Directores Independientes expresaron en forma clara la aceptacin del referido informe y sustentaron, de ser el caso, las razones de su disconformidad?

Si No

x

Medios de comunicacin Reciben informacin Correo electrnico xVa telefnica xPgina web corporativaCorreo postalReuniones informativas xOtros / Detalle

Si No

x

Principio 4: Informacin y comunicacin a los accionistasPregunta I.6

x

Solicitan informacin

Explicacin:La sociedad determina los responsables o medios para que los accionistas reciban y requieran informacin oportuna, confiable y veraz?

a. Indique los medios a travs de los cuales los accionistas reciben y/o solicitan informacin de la sociedad.

Si bien no hay un mecanismo reglamentado para

tal fin, la comunicacin de los accionistas con la

Sociedad es muy fluida y constante.

Plazo mximo (das)

b. La sociedad cuenta con un plazo mximo para responder las solicitudes de informacin presentadas por los accionistas?. De ser afirmativa su respuesta, precise dicho plazo:

7

La sociedad cuenta con mecanismos para que los accionistas expresen su opinin sobre el desarrollo de la misma?

De ser afirmativa su respuesta, detalle los mecanismos establecidos con que cuenta la sociedad para que los accionistas expresen su opinin sobre el desarrollo de la misma.

x

Pregunta I.7

x

Explicacin:

Si No

x

x

En efectivo En efectivo En accionesordinaria 0.525065185 0.336343330 0

ordinaria 0.931668626 0.530155517 0

ordinaria 0.525253653 0

Poltica de dividendos(criterios para la distribucin de utilidades)

Por accin

0

Principio 5: Participacin en dividendos de la SociedadPregunta I.8

La poltica de distribucin de dividendos es que en la medida que se

obtengan dividendos, se podr repartir como mximo hasta el 100% de

las utilidades del ejercicio, siendo el Directorio quien determine la

oportunidad, forma y modo de pago de los mismos.

a. El cumplimiento de la poltica de dividendos se encuentra sujeto a evaluaciones de periodicidad definida?

b. La poltica de dividendos es puesta en conocimiento de los accionistas, entre otros medios, mediante su pgina web corporativa?

Fecha de aprobacin

Explicacin:

La poltica de dividendos fue comunicada a la SMV al

solicitar la inscripcin de la Sociedad en el RPMV.

a. Indique la poltica de dividendos de la sociedad aplicable al ejercicio.01/04/2014

b. Indique, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la sociedad en el ejercicio y en el ejercicio anterior.

Ejercicio que se reportaEn acciones

0

Dividendos por accinEjercicio anterior al que se reporta

Si No

x

Si Nox

x

x

Otras de naturaleza similar/ Detalle

Principio 6: Cambio o toma de controlPregunta I.9

Indique si en su sociedad se ha establecido alguna de las siguientes medidas:

Explicacin:No se han tomado estas polticas.La sociedad mantiene polticas o acuerdos de no

adopcin de mecanismos anti-absorcin?

Requisito de un nmero mnimo de acciones para ser Director Nmero mnimo de aos como Director para ser designado como Presidente del DirectorioAcuerdos de indemnizacin para ejecutivos/ funcionarios como consecuencia de cambios luego de una OPA.

Si Noa. El estatuto de la sociedad incluye un convenio arbitral que reconoce que se somete a arbitraje de derecho cualquier disputa entre accionistas, o entre accionistas y el Directorio; as como la impugnacin de acuerdos de JGA y de Directorio por parte de los accionistas de la Sociedad?

x

b. Dicha clusula facilita que un tercero independiente resuelva las controversias, salvo el caso de reserva legal expresa ante la justicia ordinaria?

x

Nmero de impugnaciones de acuerdos de JGA Nmero de impugnaciones de acuerdos de Directorio

Pregunta I.10Principio 7: Arbitraje para solucin de controversias

En caso de haberse impugnado acuerdos de JGA y de Directorio por parte de los accionistas u otras que involucre a la sociedad, durante el ejercicio, precise su nmero.

0

0

Explicacin:An no se ha tomado esta poltica.

An no se ha tomado esta poltica.

Si No

Es funcin exclusiva e indelegable de la JGA la aprobacin de la poltica de retribucin del Directorio? x

Si No rgano x

El Directorio tambin puede hacerlo.

xx

xEl Directorio tambin puede hacerlo.

xEl Directorio tambin puede hacerlo.

PILAR II: Junta General de Accionistas

Disponer investigaciones y auditoras especialesAcordar la modificacin del EstatutoAcordar el aumento del capital social Acordar el reparto de dividendos a cuenta

Principio 8: Funcin y competenciaPregunta II.1

Designar auditores externos

Explicacin:

Indique si las siguientes funciones son exclusivas de la JGA, en caso ser negativa su respuesta precise el rgano que las ejerce.

Si No

x

Si No

Otros relevantes/ Detalle

Principio 9: Reglamento de Junta General de AccionistasPregunta II.2

La sociedad cuenta con un Reglamento de la JGA, el que tiene carcter vinculante y su incumplimiento conlleva responsabilidad?

De contar con un Reglamento de la JGA precise si en l se establecen los procedimientos para:

Explicacin:An no se ha tomado esta poltica.

Convocatorias de la Junta

El nombramiento de los miembros del DirectorioEl desarrollo de las JuntasBrindar informacin adicional a los accionistas para las JuntasIncorporar puntos de agenda por parte de los accionistas

Si No

x

Espe

cia

l

Ge

ne

ral

No

A tra

vs

de

pode

res

Ejerc

icio

dire

cto

(*)

No

e

jerci

su

dere

cho

de

voto

20/03/2014 Sede Social 100 2 99.99 0.01

01/04/2014 Sede Social 100 2 99.99 0.01

02/04/2014 Sede Social 100 2 99.99 0.01

29/04/2014 Sede Social 100 2 99.99 0.01

14/05/2014 Sede Social 100 2 99.99 0.01

07/07/2014 Sede Social 100 2 99.99 0.01

18/07/2014 Sede Social 100 2 99.99 0.01

25/07/2014 Sede Social 100 2 99.99 0.01

13/08/2014 Sede Social 100 2 99.99 0.01

29/10/2014 Sede Social 100 2 99.99 0.01

14/12/2014 Sede Social 100 2 99.99 0.01

15/12/2014 Sede Social 100 2 99.99 0.01

x

x

Pregunta II.4 No

No

x

En los avisos de convocatoria realizados por la sociedad durante el ejercicio:

Si

x

x

Explicacin:

Correo postal

Redes Sociales

Se incluy como puntos de agenda: otros temas, puntos varios o similares?

x

Otros / Detalle

Se precis el lugar donde se encontraba la informacin referida a los puntos de agenda a tratar en las Juntas?

Va telefnica

Pgina web corporativa

Si

x

La sociedad pone a disposicin de los accionistas toda la informacin relativa a los puntos contenidos en la agenda de la JGA y las propuestas de los acuerdos que se plantean adoptar (mociones)?

Correo electrnico

Lugar de la Junta

Adicionalmente a los mecanismos de convocatoria establecidos por ley, La sociedad cuenta con mecanismos de convocatoria que permiten establecer contacto con los accionistas, particularmente con aquellos que no tienen participacin en el control o gestin de la sociedad?

Tipo de Junta

N d

e Ac

c. As

iste

nte

s Participacin (%) sobre el total de acciones con

derecho de voto

b. Qu medios, adems del contemplado en el artculo 43 de la Ley General de Sociedades y lo dispuesto en el Reglamento de Hechos de Importancia e Informacin Reservada, utiliz la sociedad para difundir las convocatorias a las Juntas durante el ejercicio?

x

x

(*) El ejercicio directo comprende el voto por cualquier medio o modalidad que no implique representacin.

x

x

x

Principio 10: Mecanismos de convocatoriaPregunta II.3

x

Fecha de aviso de

convocatoria

Fecha de la Junta

x

x

Explicacin:

a. Complete la siguiente informacin para cada una de las Juntas realizadas durante el ejercicio:

Junta Universal

Si Qu

ru

m %

x

x

Si No

x

Denegadas

S No

Principio 11: Propuestas de puntos de agenda Pregunta II.5

b. En caso se hayan denegado en el ejercicio solicitudes para incluir puntos de agenda a discutir en la JGA indique si la sociedad comunic el sustento de la denegatoria a los accionistas solicitantes.

Nmero de solicitudes

Explicacin:No tenemos Reglamento de JGA, sin embargo,

no existe restriccin para que los accionistas

puedan ejercer dicho derecho.

AceptadasRecibidas

El Reglamento de JGA incluye mecanismos que permiten a los accionistas ejercer el derecho de formular propuestas de puntos de agenda a discutir en la JGA y los procedimientos para aceptar o denegar tales propuestas?

a. Indique el nmero de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio para incluir puntos de agenda a discutir en la JGA, y cmo fueron resueltas:

Si No

x

xCo

rre

o

ele

ctr

nico

Pgi

na w

eb

corp

ora

tiva

Corr

eo

post

al

Otro

s

Si No

x

Si No

x

x

Si No

x

La sociedad permite, a quienes actan por cuenta de varios accionistas, emitir votos diferenciados por cada accionista, de manera que cumplan con las instrucciones de cada representado?

Explicacin:

a. De ser el caso, indique los mecanismos o medios que la sociedad tiene para el ejercicio del voto a distancia.

b. De haberse utilizado durante el ejercicio el voto a distancia, precise la siguiente informacin:

Otras/ Detalle

Fecha de la Junta

Pregunta II.8

La sociedad cuenta con documentos societarios que especifican con claridad que los accionistas pueden votar separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, de tal forma que puedan ejercer separadamente sus preferencias de voto?

Explicacin:

Principio 12: Procedimientos para el ejercicio del votoPregunta II.6

Pregunta II.7

La sociedad tiene habilitados los mecanismos que permiten al accionista el ejercicio del voto a distancia por medios seguros, electrnicos o postales, que garanticen que la persona que emite el voto es efectivamente el accionista?

Explicacin:

Voto por medio electrnico Voto por medio postal

El Estatuto tiene una descripcin general del ejercicio

de voto

El nombramiento o la ratificacin de los Directores mediante voto individual por cada uno de ellos.

La modificacin del Estatuto, por cada artculo o grupo de artculos que sean sustancialmente independientes.

% voto a distancia

Indique si la sociedad cuenta con documentos societarios que especifican con claridad que los accionistas pueden votar separadamente por:

% voto distancia / total

Si No

x

NoDe otro accionistaDe un DirectorDe un gerente

Si No

x

x

Si No

x

x

En caso su respuesta sea negativa, indique si su Estatuto restringe el derecho de representacin, a favor de alguna de las siguientes personas:

No.

a. La sociedad cuenta con procedimientos en los que se detallan las condiciones, los medios y las formalidades a cumplir en las situaciones de delegacin de voto?

Se detallan de manera general en el Estatuto.

Formalidad (indique si la sociedad exige carta simple, carta notarial, escritura pblica u otros).

Principio 13: Delegacin de voto Pregunta II. 9

Pregunta II.10

Explicacin:

Si

Explicacin:

El Estatuto de la sociedad permite a sus accionistas delegar su voto a favor de cualquier persona?

Anticipacin (nmero de das previos a la Junta con que debe presentarse el poder).

Los Accionistas pueden delegar poderes de forma

independiente.

a. La sociedad tiene como poltica establecer limitaciones al porcentaje de delegacin de votos a favor de los miembros del Directorio o de la Alta Gerencia?b. En los casos de delegacin de votos a favor de miembros del Directorio o de la Alta Gerencia, La sociedad tiene como poltica que los accionistas que deleguen sus votos dejen claramente establecido el sentido de estos?

Explicacin:

b. La sociedad pone a disposicin de los accionistas un modelo de carta de representacin, donde se incluyen los datos de los representantes, los temas para los que el accionista delega su voto, y de ser el caso, el sentido de su voto para cada una de las propuestas?

Carta Simple y Escritura Pblica.

Los Accionistas pueden delegar poderes de forma

independiente.

Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda ser representado en una Junta:

Pregunta II.11

Costo (indique si existe un pago que exija la sociedad para estos efectos y a cunto asciende).

2 das.

Si No

x

x

rea encargada

Nombres y Apellidos reaFernando Soriano Barrantes Administracin

Principio 14: Seguimiento de acuerdos de JGA Pregunta II.12

Explicacin:Si, mediante el Gerente General.

Los Informes Financieros Mensuales.

a. La sociedad realiza el seguimiento de los acuerdos adoptados por la JGA?

b. La sociedad emite reportes peridicos al Directorio y son puestos a disposicin de los accionistas?

Gerente General

Persona encargadaCargo

De ser el caso, indique cul es el rea y/o persona encargada de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados por la JGA. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora.

Gerente General

Si No

x

N de acciones Part. (%)

Rafael Dasso Montero

Alejandro Ponce Pinto

1

Master in Business

Administration (MBA) por The

Wharton School Bachellor in

Business and Economics

Lehigh University. Cuenta con

experiencia en los directorios

de Inteligo SAB, Inmobiliaria

Milenia, Peruana de Tiquetes,

InRetail Properties

Management, Empaques

Flexa, Peruplast, Inmobiliaria

Eliseo y Efren Soluciones

Logsticas.

Part. Accionaria (****)FechaFormacin Profesional (*)Nombre y Apellido

Master in Business

Administration (MBA) por The

Wharton School, Bachiller en

Economa de la Universidad

del Pacfico. Cuenta con

experiencia en los directorios

de Universidad Tecnolgica

del Per, Colegios Peruanos,

InRetail Properties

Management, Real Plaza,

Empaques Flexa, Peruplast,

Inmobiliaria Eliseo, Efren

Soluciones Logsticas, y San

Miguel Industrias.

01/07/1999

01/07/1999

Directores (sin incluir a los independientes)Trmino (***)Inicio (**)

PILAR III: EL DIRECTORIO Y LA ALTA GERENCIA

Explicacin:

El Directorio est conformado por personas con diferentes especialidades y competencias, con prestigio, tica, independencia econmica, disponibilidad suficiente y otras cualidades relevantes para la sociedad, de manera que haya pluralidad de enfoques y opiniones?

a. Indique la siguiente informacin correspondiente a los miembros del Directorio de la sociedad durante el ejercicio.

Principio 15: Conformacin del DirectorioPregunta III.1

Jos Antonio Rosas Dulanto

Julio Cesar Luque Badenes

Javier Esteban Rehder

Castro

Felipe Cebrecos Revilla

12/09/2000

01/07/1999

Master in Business

Administration (MBA) por The

Wharton School, Bachiller en

Administracin de Empresas

de la Universidad del Pacfico.

Cuenta con experiencia en los

directorios de los hoteles Casa

Andina y Marsh Rehder.

Directores Independientes

Master in Business

Administration (MBA) por The

Wharton School, Bachiller en

Administracin de la

Universidad del Pacfico.

Cuenta con experiencia en los

directorios de Casa Andina y

San Miguel Industrias.

28/03/2002Master en Economa y

Direccin de Empresas por el

Instituto de Estudios

Superiores de Empresa (IESE),

Ingeniero Mecnico por la

Universidad Simn Bolvar,

Venezuela. Presidente del

Directorio de los hoteles Casa

Andina, y director de InRetail

Per Corp, Supermercados

Peruanos, Intercorp Retail,

Marsh Peru, MG Rocs,

Promperu, Dinet y Talma

Menzies.

Master in Public

Administration (MPA) por

Harvard University, Ingeniero

Civil de la Pontificia

Universidad Catlica del Per.

Es director de hoteles Casa

Andina.

Cuenta con experiencia en los

directorios de diversas

instituciones pblicas y

privadas como el Banco

Central de Reserva, el Banco

Popular, la Superintendencia

de Banca y Seguros, el Banco

Central Hipotecario, la Caja de

Ahorros de Lima, AFP

Horizonte.

(**) Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta.

(*) Detallar adicionalmente si el Director participa simultneamente en otros Directorios, precisando el nmero y si estos son parte del grupo econmico de la sociedad que reporta. Para tal efecto debe considerarse la definicin de grupo econmico contenida en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupos Econmicos.

12/09/2000

0.00000067

Mayor a 65

S No x

S x No

% del total de acciones en poder de los Directores

Indique el nmero de Directores de la sociedad que se encuentran en cada uno de los rangos de edades siguientes:

Entre 55 a 65

b. Indique si existen requisitos especficos para ser nombrado Presidente del Directorio, adicionales a los que se requiere para ser designado Director.

En caso su respuesta sea afirmativa, indique dichos requisitos.

Menor a 35

c. El Presidente del Directorio cuenta con voto dirimente?

Entre 35 a 55

(***) Completar slo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo de Director durante el ejercicio.(****) Aplicable obligatoriamente solo para los Directores con una participacin sobre el capital social igual o mayor al 5% de las acciones de la sociedad que reporta.

Si No

x

Trmino (**)

Si No

x

Corr

eo

ele

ctr

nico

Pgi

na w

eb

corp

ora

tiva

Corr

eo

post

al

No

info

rma

Hojas de vidaO

tros

/ D

eta

lle

SMV

SMV

SMV

Su condicin de independiente o noNombre de los Directores

Indique bajo qu medios la sociedad divulga la siguiente informacin de los Directores:

(**) Completar slo en caso hubiera dejado el cargo de Director alterno o suplente durante el ejercicio.

La sociedad divulga los nombres de los Directores, su calidad de independientes y sus hojas de vida?

Pregunta III.3

(*) Corresponde al primer nombramiento como Director alterno o suplente en la sociedad que reporta.

Explicacin:

Inicio (*)

Explicacin:Pregunta III.2

De contar con Directores alternos o suplentes, precisar lo siguiente:

Nombres y apellidos del Director suplente o alterno

La sociedad evita la designacin de Directores suplentes o alternos, especialmente por razones de qurum?

Si No

x

x

x

x

S No x

Principio 16: Funciones del DirectorioPregunta III.4

El Directorio tiene como funcin?:a. Aprobar y dirigir la estrategia corporativa de la sociedad.

b. Establecer objetivos, metas y planes de accin incluidos los presupuestos anuales y los planes de negocios.

c. Controlar y supervisar la gestin y encargarse del gobierno y administracin de la sociedad.

d. Supervisar las prcticas de buen gobierno corporativo y establecer las polticas y medidas necesarias para su mejor aplicacin.

b.El Directorio delega alguna de sus funciones?

Aprobar contratos, designar al Gerente General, otrogar poderes

Explicacin:

a. Detalle qu otras facultades relevantes recaen sobre el Directorio de la sociedad.

Indique, de ser el caso, cules son las principales funciones del Directorio que han sido delegadas, y el rgano que las ejerce por delegacin:

Funciones rgano / rea a quien se ha delegado funciones

Si No

x

x

x

S No x

S No x

S No x

(%) Ingresos Brutos

0

0

0

Los miembros del Directorio tienen derecho a?:a. Solicitar al Directorio el apoyo o aporte de expertos.

b. Participar en programas de induccin sobre sus facultades y responsabilidades y a ser informados oportunamente sobre la estructura organizativa de la sociedad.

c. Percibir una retribucin por la labor efectuada, que combina el reconocimiento a la experiencia profesional y dedicacin hacia la sociedad con criterio de racionalidad.

Principio 17: Deberes y derechos de los miembros del DirectorioPregunta III.5

a. En caso de haberse contratado asesores especializados durante el ejercicio, indique si la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios durante el ejercicio para la toma de decisiones de la sociedad fue puesta en conocimiento de los accionistas.

b. De ser el caso, indique si la sociedad realiz programas de induccin a los nuevos miembros que hubiesen ingresado a la sociedad.

c. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones y de las bonificaciones anuales de los Directores, respecto a los ingresos brutos, segn los estados financieros de la sociedad.

Explicacin:

De ser el caso, precise si alguno de los asesores especializados tena alguna vinculacin con algn miembro del Directorio y/o Alta Gerencia (*).

(*) Para los fines de la vinculacin se aplicarn los criterios de vinculacin contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupos Econmicos.

Directores (sin incluir a los independientes)Directores Independientes

(%) IngresosBrutos

0.03

0

Retribuciones

Otros (detalle)

Bonificaciones

Entrega de accionesEntrega de opcionesEntrega de dinero

Si NoLa sociedad cuenta con un Reglamento de Directorio que tiene carcter vinculante y su incumplimiento conlleva responsabilidad?

x

No

Polticas y procedimientos para su funcionamiento

Estructura organizativa del Directorio

Principio 18: Reglamento de DirectorioPregunta III.6

Indique si el Reglamento de Directorio contiene:

No se tiene Reglamento de Directorio.

Explicacin:

Si

Procedimientos para los casos de vacancia, cese y sucesin de los Directores

Otros / Detalle

Funciones y responsabilidades del presidente del Directorio

Procedimientos para la identificacin, evaluacin y nominacin de candidatos a miembros del Directorio, que son propuestos ante la JGA

Si No

x

Si No

x

x

x

x

x

x

x

x

Otros / Detalle

Si No

x

x

No ser empleado de un accionista con una participacin igual o mayor al cinco por ciento (5%) en la sociedad.

Al menos un tercio del Directorio se encuentra constituido por Directores Independientes?

Principio 19: Directores IndependientesPregunta III.7

Explicacin:

Indique cul o cules de las siguientes condiciones la sociedad toma en consideracin para calificar a sus Directores como independientes.

No ser Director o empleado de una empresa de su mismo grupo empresarial, salvo que hubieran transcurrido tres (3) o cinco (5) aos, respectivamente, desde el cese en esa relacin.

No haber sido durante los ltimos tres (3) aos, socio o empleado del Auditor externo o del Auditor de cualquier sociedad de su mismo grupo.

No tener ms de ocho (8) aos continuos como Director Independiente de la sociedad.

No tener, o haber tenido en los ltimos tres (3) aos una relacin de negocio comercial o contractual, directa o indirecta, y de carcter significativo (*), con la sociedad o cualquier otra empresa de su mismo grupo.No ser cnyuge, ni tener relacin de parentesco en primer o segundo grado de consanguinidad, o en primer grado de afinidad, con accionistas, miembros del Directorio o de la Alta Gerencia de la sociedad.

No ser director o miembro de la Alta Gerencia de otra empresa en la que algn Director o miembro de la Alta Gerencia de la sociedad sea parte del Directorio.

No haber sido en los ltimos ocho (8) aos miembro de la Alta Gerencia o empleado ya sea en la sociedad, en empresas de su mismo grupo o en las empresas accionistas de la sociedad.

(*) La relacin de negocios se presumir significativa cuando cualquiera de las partes hubiera emitido facturas o pagos por un valor superior al 1% de sus ingresos anuales.

a. El Directorio declara que el candidato que propone es independiente sobre la base de las indagaciones que realice y de la declaracin del candidato?

b. Los candidatos a Directores Independientes declaran su condicin de independiente ante la sociedad, sus accionistas y directivos?

Explicacin:Pregunta III.8

Si No

x

Si No

x

16

0

0

0

0

Mayor a 5 das

Informacin no confidencialInformacin confidencial

Si No

x

x

(*) En este campo deber informarse el nmero de sesiones que se han llevado a cabo al amparo de lo dispuesto en el ltimo prrafo del artculo 167 de la LGS.

a. Indique en relacin a las sesiones del Directorio desarrolladas durante el ejercicio, lo siguiente:

b. Indique el porcentaje de asistencia de los Directores a las sesiones del Directorio durante el ejercicio.

Explicacin:Antes de cada Sesin, la Gerencia General reporta los

reportes financieros mensuales.

Principio 20: Operatividad del DirectorioPregunta III.9

Pregunta III.10

Pregunta III.11Explicacin:

El Directorio cuenta con un plan de trabajo que contribuye a la eficiencia de sus funciones?

Explicacin:

La sociedad brinda a sus Directores los canales y procedimientos necesarios para que puedan participar eficazmente en las sesiones de Directorio, inclusive de manera no presencial?

% de asistencia

Nmero de sesiones realizadas

Nmero sesiones en las cuales no asisti el Presidente del DirectorioNmero de sesiones en las que se haya prescindido de convocatoria (*)

Nmero de sesiones en las cuales uno o ms Directores fueron representados por Directores suplentes o alternos

Nmero de Directores titulares que fueron representados en al menos una oportunidad

No se ha tomado esta poltica.a. El Directorio evala, al menos una vez al ao, de manera objetiva, su desempeo como rgano colegiado y el de sus miembros?

b. Se alterna la metodologa de la autoevaluacin con la evaluacin realizada por asesores externos?

No se ha tomado esta poltica.

87.5

100

NombreRafael Dasso Montero

Alejandro Ponce Pinto

Jos Antonio Rosas Dulanto

100

87.5

6.3

Julio Cesar Luque Badenes

Javier Esteban Rehder Castro

Felipe Cebrecos Revilla

100

c. Indique con qu antelacin a la sesin de Directorio se encuentra a disposicin de los Directores toda la informacin referida a los asuntos a tratar en una sesin.

Menor a 3 das De 3 a 5 das

x

x

Si No

x

x

Fecha Fecha Entidad encargada

Difusin (*)

(*) Indicar Si o No, en caso la evaluacin fue puesta en conocimiento de los accionistas.

EvaluacinEvaluacin externa

A sus miembros

En caso la respuesta a la pregunta anterior en cualquiera de los campos sea afirmativa, indicar la informacin siguiente para cada evaluacin:

Autoevaluacin

Difusin (*)

Como rgano colegiado

a. Indique si se han realizado evaluaciones de desempeo del Directorio durante el ejercicio.

Si No

x

x

x

x

Si No

x

Si No

x

Explicacin:

Explicacin:El Directorio no cuenta con Comits.

COMIT 1

La sociedad cuenta con un Comit de Nombramientos y Retribuciones que se encarga de nominar a los candidatos a miembro de Directorio, que son propuestos ante la JGA por el Directorio, as como de aprobar el sistema de remuneraciones e incentivos de la Alta Gerencia?

b. El Directorio aprueba los reglamentos que rigen a cada uno de los comits especiales que constituye?

c. Los comits especiales estn presididos por Directores Independientes?

d. Los comits especiales tienen asignado un presupuesto?

Comit de Riesgos Comit de Gobierno Corporativo

La sociedad cuenta con un Comit de Auditora que supervisa la eficacia e idoneidad del sistema de control interno y externo de la sociedad, el trabajo de la sociedad de auditora o del auditor independiente, as como el cumplimiento de las normas de independencia legal y profesional?

El Directorio no cuenta con Comits.

Explicacin:El Directorio no cuenta con Comits.

El Directorio no cuenta con Comits.

El Directorio no cuenta con Comits.

El Directorio no cuenta con Comits.

Principio 21: Comits especialesPregunta III.12

Pregunta III.13

Pregunta III.14

a. El Directorio de la sociedad conforma comits especiales que se enfocan en el anlisis de aquellos aspectos ms relevantes para el desempeo de la sociedad?

Denominacin del Comit:Fecha de creacin:Principales funciones:

a. Precise si la sociedad cuenta adicionalmente con los siguientes Comits Especiales:

b. De contar la sociedad con Comits Especiales, indique la siguiente informacin respecto de cada comit:

NoSi

Inicio (**)

S No

S No

Inicio (**)

S No

S No

Inicio (**)

S No

S No

Cargo dentro del Comit

Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artculo 174 de la Ley General de Sociedades:

Miembros del Comit (*):Nombres y Apellidos Trmino (***)

Fecha

% Directores Independientes respecto del total del ComitNmero de sesiones realizadas durante el ejercicio:

Denominacin del Comit:Fecha de creacin:Principales funciones:

(*)Se brindar informacin respecto a las personas que integran o integraron el Comit durante el ejercicio que se reporta.

(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comit en la sociedad que reporta.(***)Completar slo en caso hubiera dejado de ser parte del Comit durante el ejercicio.

COMIT 2

El comit o su presidente participa en la JGA

Miembros del Comit (*):Nombres y Apellidos

FechaCargo dentro del Comit

Trmino (***)

El comit o su presidente participa en la JGA

% Directores Independientes respecto del total del ComitNmero de sesiones realizadas durante el ejercicio:Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artculo 174 de la Ley General de Sociedades:

(*)Se brindar informacin respecto a las personas que integran o integraron el Comit durante el ejercicio que se reporta.

(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comit en la sociedad que reporta.(***)Completar slo en caso hubiera dejado de ser parte del Comit durante el ejercicio.

Denominacin del Comit:COMIT 3

Fecha de creacin:Principales funciones:

% Directores Independientes respecto del total del Comit

Miembros del Comit (*):Nombres y Apellidos

FechaCargo dentro del Comit

Trmino (***)

Nmero de sesiones realizadas durante el ejercicio:Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artculo 174 de la Ley Ge