Código de Conduta

Mensagem do nosso CEO 1 Compreender e viver nosso Código de Conduta

1.1 Nossos Valores centrais 1.2 Nosso compromisso com a conformidade e a integridade 1.3 Nossas responsabilidades 1.4 Pedir orientação, expressar preocupações e denunciar

suspeitas de violação 1.5 Violações e responsabilidade2 Nosso local de trabalho

2.1 Direitos humanos e direitos trabalhistas 2.2 Condições de trabalho, igualdade de oportunidades e respeito 2.3 Meio ambiente, saúde, segurança e proteção 2.4 Qualidade

3 Nossa conduta comercial 3.1 Combate à corrupção e ao suborno 3.2 Trabalho com parceiros comerciais 3.3 Combate à corrupção na cadeia de suprimentos 3.4 Pagamentos de facilitação 3.5 Presentes e benefícios 3.6 Doações, patrocínios e investimentos sociais

3.7 Contribuições e atividades políticas 3.8 Concorrência justa 3.9 Obtenção de informações sobre a concorrência 3.10 Regulamentos sobre restrições comerciais e sanções 3.11 Proteção de dados e privacidade 3.12 Propriedade intelectual 3.13 Dados exatos e completos, arquivos, relatórios

e contabilidade 3.14 Comunicação externa4 Nossa conduta pessoal

4.1 Conflito de interesses 4.2 Uso de bens móveis e imóveis da empresa 4.3 Confidencialidade 4.4 Conduta pessoal 4.5 Uso indevido de informação privilegiada

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Índice

September 2016Versão 2.0

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Mensagem do nosso CEO

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ou do Código de Conduta, dos valores, das políticas e dos procedimentos da Sapa, denuncie na sua própria organi-zação ou pela AlertLine da Sapa. A despeito do método escolhido, nós tomaremos as medidas necessárias para investigar o que preocupa você e acompanhar o caso. Quando você faz perguntas ou denuncia de boa-fé uma possível violação, está fazendo a coisa certa. Não tolerare-mos retaliação contra você. Muito obrigado pelo seu compromisso contínuo de fazer o que é certo, do jeito certo, pela Sapa.

—Egil Hogna, Presidente e CEO da Sapa

Prezados colegas:Estamos desenvolvendo nosso futuro através de soluções ino-vadoras em alumínio e da conduta responsável nos negócios. Mais de 50 anos de experiência no setor do alumínio, aliados ao espírito empreendedor e à melhoria contínua, nos condu-ziram à nossa posição atual na liderança do setor. A Sapa foi construída a partir do legado de seus proprietários: fazer negócios do jeito certo. E precisamos manter esse compro-misso com o comportamento ético agindo com honestidade, transparência e integridade. Aderir aos mais altos padrões e honrar nossos compromissos são as bases da nossa auto-nomia para fazer negócios e conquistar a confiança de nós mesmos, dos clientes e de nossos parceiros comerciais.

Para que tenhamos sucesso, todos nós devemos fazer sistematicamente aquilo que é certo. Na Sapa, definimos padrões éticos rígidos e esperamos que todos os colabora-dores estejam à altura deles. Tomar a decisão certa nem sempre é fácil ou simples. Foi por isso que desenvolvemos o Código de Conduta: junto com os nossos valores, ele estrutura aquilo que consideramos uma conduta responsá-vel nos negócios e reflete nosso compromisso de cumprir a lei. O Código de Conduta da Sapa rege todas as nossas atividades empresariais e descreve os princípios e padrões centrais que devem pautar as nossas atividades, a despei-to de onde elas sejam realizadas.

Todos os colaboradores da Sapa são responsáveis por compreender e cumprir o Código de Conduta, as políticas e os procedimentos da Sapa, e as leis e os regulamentos ca-bíveis. O Conselho de Administração e eu temos a expec-tativa irrefutável de que as regras e os princípios defini-dos no Código de Conduta sejam seguidos sem exceção. Todos nós temos a responsabilidade de expressar nossas preocupações quanto à conformidade e à ética. Quando você se pronuncia, nós podemos resolver os problemas antes que eles se tornem mais graves e temos a oportu-nidade de melhorar. Caso você veja ou saiba de algo que possa constituir uma violação da lei e dos regulamentos,

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1 Compreender e viver nosso Código de Conduta

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1.1 Nossos valores centrais Para alinhar toda a empresa rumo à mesma direção, precisamos começar com um propósito universal e valores comuns, válidos no mundo todo e em cada localidade. Nosso propósito como empresa é “Moldar um futuro sustentável através de soluções inovadoras em alumínio”. Fazendo isso, mudaremos nosso setor. Para chegar lá, porém, precisamos agir sempre de acordo com nossos va-lores. Os valores da Sapa descrevem como precisamos agir para cumprir nosso propósito, que é moldar um futuro sustentável através de soluções inovadoras em alumínio.

• Cliente em primeiro lugar — Enxergamos o mundo através dos olhos do cliente. Nós prevemos as necessidades dele e nos movemos com rapidez, seja por uma única localidade ou pelo mundo inteiro, para oferecer excelência.

• Confiança — Cumprimos o que prometemos. Agimos com integridade, temos uma comunicação aberta e tratamos os outros com respeito.

• Uma única empresa — Sabemos que trabalhamos melhor quando trabalhamos juntos. Compartilhamos nossa energia e nossos conhecimentos em comum para garantir a concretização das nossas metas coletivas e individuais.

• Empreendedorismo — Fazemos negócios como se a em-presa fosse nossa. Quando realizamos novas iniciativas, somos ágeis e nos concentramos nos resultados.

• Responsabilidade — Nós nos responsabilizamos pelas nossas ações. Tomamos decisões e assumimos os resultados bons e os maus.

1.2 Nosso compromisso com a conformidade e a integridade

O Código de Conduta reflete nosso compromisso contínuo com a adoção de práticas éticas nos negócios e a conformida-

de legal em toda a nossa organização global, seja em nossas próprias operações ou na condução de negócios em nome da Sapa. Este Código de Conduta estabelece os alicerces que res-paldam nosso empenho em fazer o que é certo, do jeito certo. Ele foi criado para ajudar você a tomar as decisões certas por si mesmo e pela Sapa.

Para facilitar a adoção do Código de Conduta por todos em nosso trabalho diário, desenvolvemos políticas e procedimentos relacionados a ele que oferecem orienta-ções mais detalhadas sobre os requisitos de conformidade. Respaldado por essas políticas e procedimentos, o Código de Conduta reforça nosso compromisso com a integridade e a conformidade, além de definir as expectativas para os padrões éticos mais rígidos que devemos seguir.

A presente versão do Código de Conduta substitui todas as versões anteriores deste documento e foi aprovada pelo Conselho de Administração da Sapa AS. Aplicação do Código de Conduta Como somos uma empresa mundial, nossa política é agir de acordo com as leis e os regulamentos dos países onde atuamos. Caso haja alguma diferença entre o presente Código de Conduta e as leis, regulamentos, políticas e procedimentos locais, seguiremos sempre o padrão mais rígido, dentro do permitido pelas leis cabíveis.

Independentemente da localização, o Código de Con-duta é válido para todos os colaboradores da Sapa de todos os níveis hierárquicos, todos os colaboradores temporários, consultores e outros indivíduos que ajam em nome da Sapa ou a representem pelo mundo, e todos os integrantes do Conselho de Administração da Sapa AS e suas empresas afiliadas. Quando aprovado pelo Conselho de Administração da empresa coligada, o presente Código de Conduta também é válido para os colaboradores de tal empresa, dentro dos limites definidos pela diretoria em questão.

Aviso legal Este Código de Conduta é uma declaração de determinados princípios, políticas e procedimentos fundamentais da Sapa que regem os colaboradores da empresa e os integrantes do Conselho de Administração da Sapa e de suas empresas

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afiliadas. Ele não cria direitos para clientes, fornecedores, concorrentes, outros parceiros comerciais, acionistas, en-tidades ou qualquer outra pessoa que não seja um colabo-rador ou integrante do Conselho de Administração. Nada do que está aqui disposto pretende substituir as disposições dos acordos trabalhistas ou coletivos firmados com os cola-boradores; em caso de conflito, tais acordos têm prioridade sobre as presentes disposições. RenúnciasTodas as solicitações de desvio dos requisitos deste Código de Conduta serão analisadas pelo CEO, exceto no caso dos desvios do próprio CEO, que serão examinados pelo Conselho de Administração.

1.3 Nossas responsabilidades

Todos os colaboradores podem contribuir com a cultura de ética da Sapa ao compreender o Código de Conduta, as políticas e os procedimentos da Sapa, abraçar o com-promisso da Sapa com a conformidade e a integridade, colocar em prática os requisitos de conformidade e evitar as violações. Não aja de forma contrárias ao Código de Conduta nem incentive outras pessoas a fazê-lo, mesmo que o eventual desvio pareça ir de encontro aos interesses da empresa em determinada situação.

AtestaçãoTodos os colaboradores devem atestar periodicamente que leram e compreenderam o Código de Conduta, que cumprirão os padrões aqui contidos, bem como os valores da Sapa e as políticas e os procedimentos relacionados, e que se comprometem a denunciar todas as suspeitas de violação através das opções de denúncia disponíveis.

Responsibilities of employeesTodos os colaboradores devem atestar periodicamente que leram e compreenderam o Código de Conduta, que cumprirão os padrões aqui contidos, bem como os valores da Sapa e as políticas e os procedimentos relacionados,

e que se comprometem a denunciar todas as suspeitas de violação através das opções de denúncia disponíveis.

• Sempre agir conforme o Código de Conduta, os valores, as políticas e os procedimentos, as diretrizes, as regras do trabalho, e as leis e os regulamentos cabíveis.

• Evitar toda e qualquer atividade que possa parecer antiética ou ilícita.

• Levantar dúvidas e buscar conselhos imediatamente, caso

não saiba ao certo o significado de qualquer parte do Código de Conduta ou se depare com alguma questão ou problema de ética.

• Expressar prontamente suas suspeitas de violação do Código de Conduta, dos valores, das políticas e proce-dimentos, das diretrizes, das regras do trabalho, e de qualquer lei ou regulamento.

• Cooperar de forma plena e honesta com as investigações

internas da empresa.

• Nunca cometer retaliação contra alguém que expresse alguma preocupação de boa-fé.

• Participar dos treinamentos de conformidade disponíveis.

Responsabilidades dos líderes, gestores e supervisoresNossos líderes, gestores e supervisores têm a obrigação de garantir que as atividades de sua área de responsabilidade sejam realizadas de acordo com o Código de Conduta, os valores da Sapa, as políticas e os procedimentos, e as leis e os regulamentos cabíveis, e têm algumas responsabilidades nesse sentido. Os líderes, gestores e supervisores da Sapa têm como responsabilidades:

• Liderar pelo exemplo e servir de modelo para inspirar os colaboradores a seguirem o Código de Conduta e conduzirem os negócios com honestidade, transparência e integridade.

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• Debater abertamente os requisitos do Código de Conduta com suas equipes para garantir que elas compreendam e sigam esses padrões.

• Reforçar a importância da ética e da conformidade.

• Criar um ambiente de trabalho de confiança, onde os colaboradores se sintam confortáveis para expressar dúvidas e recebam o apoio e as orientações adequadas.

• Criar uma cultura de ética que promova a conformidade, estimule os colaboradores a expressarem suas dúvidas e preocupações, e impeça a retaliação.

• Responder imediatamente às preocupações dos colabo-radores quanto a suspeitas de violação e encaminhar rapidamente essas preocupações ao gestor da fábrica/localidade, departamento de recursos humanos ou depar-tamento jurídico.

• Reconhecer e recompensar os colaboradores que adotem e promovam os comportamentos éticos e o cumprimento das leis.

1.4 Pedir orientação, expres-sar preocupações e denun-ciar suspeitas de violação A Sapa tem o compromisso de construir uma cultura de confiança em que os colaboradores se sintam confortá-veis para fazer perguntas, buscar orientações, expressar

preocupações e denunciar suspeitas de violação. Levamos suas dúvidas e preocupações a sério. Todos nós temos a responsabilidade e precisamos ter a coragem de comuni-car imediatamente todas as dúvidas ou problemas éticos, além de todas as nossas suspeitas genuínas de violação.Esperamos que você se sinta confortável para relatar suas preocupações à supervisão. Caso, por algum motivo, você não se sinta confortável para expressar suas preocupações ao seu supervisor ou acredite que ele não lidou com alguma questão da forma devida, há outros caminhos a seguir.

Opções para fazer perguntas, pedir orientação, expressar preocupações e denunciar suspeitas de violação: • Seu supervisor/gestor• O gestor do seu supervisor/gestor• O gestor da fábrica/localidade • Qualquer pessoa da área de recursos humanos, seja de nível local ou empresarial• Qualquer pessoa da área jurídica/de conformidade, seja de nível local ou empresariale• Qualquer pessoa da área de SSMA (saúde, segurança e meio ambiente), seja de nível local ou empresarial• Qualquer pessoa da área de auditoria empresarial• Pela AlertLine da Sapa

Para relatar suas preocupações à AlertLine da Sapa:

• Entre em contato com: SapaAlertLine.com para relatar preocupações on-line.

• Ligue para o telefone gratuito. Os números de telefone e as instruções para ligar se encontram nos pôsteres da AlertLine da Sapa localizados nas instalações da Sapa, no site da intranet Express e em SapaAlertLine.com.

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A AlertLine da Sapa tem caráter sigiloso e é operada por uma empresa terceirizada independente. Ela está disponí-vel 24 horas por dia, 7 dias por semana, 365 dias por ano para ouvir suas preocupações. A AlertLine da Sapa permi-te expressar suas inquietações anonimamente, exceto nos casos proibidos pela legislação local. Ela também oferece serviços de intérprete em diversos idiomas. Os especia-listas da AlertLine da Sapa encaminham imediatamente suas questões ao departamento de auditoria empresarial da Sapa, que adota as medidas e respostas adequadas.

Tolerância zero à retaliaçãoA Sapa não tolera retaliação contra pessoas que, munidas de boas intenções, façam perguntas, expressem preocu-pações, denunciem suspeitas de violação ou participem de investigações internas da empresa. Indivíduos que expressem preocupações de boa-fé ou ajudem a resolver as preocupações relatadas são protegidos contra retaliações.

De boa-fé significa que você realmente acredita que há um problema de fato.

Retaliação é o ato de deixar alguém com receio de se expressar, ou tomar medidas contra alguém que relatou uma preocupação. A retaliação contra alguém que relatou alguma preocupação é uma violação deste Código de Conduta. Por outro lado, denúncias mal-intencionadas ou propositalmente falsas não serão toleradas. Todos que participarem deliberadamente de alguma retaliação ou apresentarem uma denúncia falsa de propósito estarão sujeitos a medidas disciplinares, incluindo a demissão.

Caso você suspeite que haja retaliação no seu ambiente de trabalho, tem o dever de denunciar isso pela AlertLine da Sapa ou por outro meio de denúncia.

Tomar decisões éticasEsperamos que você esteja bem informado e exerça o bom senso ao tomar decisões comerciais em nome da Sapa. Quando se deparar com uma dúvida ética, pergunte-se: • Minha ação está de acordo com o Código de Conduta, os valores, as políticas e os procedimentos da Sapa?

• Minha ação é lícita?

• Tenho informações suficientes para tomar uma boa decisão? Se não tiver, não seria mais apropriado pedir conselhos aos recursos disponíveis?

• Eu me sentiria à vontade para justificar essa ação aos meus colegas de trabalho, ao meu supervisor, meus parentes e amigos?

• Minha ação teria um reflexo positivo na reputação da Sapa como empresa confiável, responsável e íntegra?

Caso você não consiga responder “sim” a essas perguntas ou não tenha certeza, só tome a decisão ou realize a ação depois de pedir orientações que ajudem a fazer a escolha certa.

1.5 Violações e responsabilidade Você nunca tem autorização para agir de forma ilícita ou antiética, mesmo quando isso parecer o melhor para os interesses da empresa, ou quando um supervisor ou qualquer outro colaborador orientar você a fazê-lo. As violações da lei estão sujeitas à denúncia às autorida-des apropriadas. As violações deste Código de Conduta não serão toleradas e poderão causar consequências graves para você e a Sapa, como medidas disciplinares que incluem a demissão, multas consideráveis, penaliza-ções e prejuízos à reputação. As violações podem colocar em risco nosso relacionamento com clientes, colegas, órgãos reguladores e parceiros comerciais, e podem causar a perda da nossa capacidade de fazer negócios. Eis alguns exemplos de má conduta que podem gerar medidas disciplinares:

• Violar o Código de Conduta, os valores, as políticas e os procedimentos da Sapa

• Instruir ou solicitar que outras pessoas violem o Código de Conduta, os valores, as políticas e os procedimentos da Sapa

• Não expressar de imediato uma suspeita de violação

• Não cooperar com as investigações internas da empresa

• Retaliar outro colaborador que denunciou uma suspeita de violação

• Não demonstrar liderança e empenho para garantir o cumprimento do Código de Conduta, dos valores, das políticas e dos procedimentos da Sapa.

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2 Nosso local de trabalhoDesenvolvemos e mantemos a confiança uns dos outros, de nossos clientes, dos parceiros comerciais e das comunidades onde atuamos ao trabalhar com responsabilidade e segurança, agir com integridade, tratar os outros com respeito e honrar nossos compro-missos.

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2.1 Direitos humanos e direitos trabalhistas

A Sapa tem o compromisso de respeitar e defender os direitos humanos de todos os indivíduos que possam ser afetados pelas nossas operações. Respeitamos os princípios funda-mentais estipulados pela Declaração Universal dos Direitos Humanos das Nações Unidas.

Reconhecemos o papel importante e a responsabilidade que as empresas podem ter ao colaborar para que os direitos humanos sejam observados. Em todas as nossas operações, temos o compromisso de contribuir para o crescimento pesso-al e profissional dos nossos colaboradores e para o desenvol-vimento sustentável das comunidades onde atuamos.

A Sapa apoia e respeita os direitos trabalhistas reconheci-dos internacionalmente, incluindo a liberdade de associação e o direito ao acordo coletivo dentro das leis e regulamentos nacionais. Nós somos contra o trabalho infantil ou qualquer forma de trabalho forçado ou compulsório, e não emprega-mos nem contratamos esse tipo de mão de obra.

2.2 Condições de trabalho, igualdade de oportunidades e respeitoDiversidade e ambiente de trabalho inclusivoComo somos uma empresa global, reunimos colaboradores com uma rica diversidade de experiências, habilidades e culturas. Apreciamos e reconhecemos que cada pessoa é única e valorosa, devendo ser respeitada por suas próprias capacidades e pontos de vista. Acreditamos que a diversi-dade e a cultura profissional inclusiva são essenciais para o nosso sucesso.

Tratar uns aos outros com respeitoEm nossos relacionamentos, nos esforçamos para sermos abertos, honestos e respeitosos. Todos são responsáveis

por colaborar para um ambiente de trabalho acolhedor, que se baseia na confiança, na transparência e no respeito mútuos.

Ambiente de trabalho livre de assédioA Sapa não tolera nenhum tipo de assédio no ambiente de trabalho, incluindo o assédio sexual e o bullying. Todos nós temos o direito de trabalhar num ambiente livre de intimidação e assédio, onde possamos nos sentir seguros e confortáveis. No ambiente de trabalho, o assédio pode assumir várias formas e representar experiências diferen-tes para pessoas diferentes. Ele pode ser físico, verbal ou sexual, entre outros. Não toleramos nenhuma forma de assédio ou discriminação, o que inclui a discriminação por gênero, raça, cor, religião, etnia, deficiência, orientação sexual ou estado civil.

Promover oportunidades iguaisA Sapa tem o compromisso de oferecer oportunidades de emprego igualitárias e tratar todos os colaboradores com justiça e respeito. Os colaboradores e as unidades de negó-cios da Sapa devem usar apenas o mérito, as qualificações e outros critérios profissionais para embasar as decisões relacionadas aos colaboradores, como recrutamento, treinamento, remuneração e promoção. Trabalhamos para desenvolver programas e ações que incentivem uma organização diversificada, baseada no princípio da igual-dade de oportunidades. A Sapa está comprometida com os princípios da não discriminação.

2.3 Meio ambiente, saúde, segurança e proteção Segurança em primeiro lugarColocamos a vida humana acima de tudo e nunca com-prometeremos sua segurança. Temos o compromisso de proporcionar um ambiente de trabalho seguro para os nossos colaboradores, terceirizados e visitantes.

Ssma por escolha própria, não por acasoA Sapa acredita na excelência em SSMA. Nós a

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conquistamos através da implantação de um consistente sistema de gerenciamento de SSMA da Sapa, das boas práticas e de um compromisso firme com a melhoria contínua e o senso de responsabilidade pelas pessoas e pelo ambiente. Vamos cumprir ou superar todas as leis de SSMA cabíveis e os requisitos internos de SSMA da Sapa.

Acreditamos que seja possível evitar todas as lesões, doenças ocupacionais e incidentes ambientais. Embora nos esforcemos para criar um ambiente de trabalho seguro e sau-dável, também incentivamos nossos colaboradores a adotar um estilo de vida seguro e saudável.

A Sapa tem o compromisso de proteger seus colaboradores, negócios e bens contra os danos causados por atos voluntá-rios, através de uma cultura caracterizada pelo apoio amplo dos nossos colaboradores, pela aprendizagem e pela melhoria contínua.

Precisamos fazer todos os esforços possíveis para reduzir o impacto ambiental negativo das nossas operações. Apoiamos a prevenção da poluição e trabalhamos sistematicamente para aumentar a eficiência do consumo de matérias-primas, água e combustíveis fósseis, além de minimizar os resíduos e as emissões dos processos.

Nossas responsabilidades de ssmaAderir às regras de segurança e demonstrar compromisso com a excelência em SSMA são responsabilidades de todos nós. Espera-se que você desempenhe seus afazeres de forma segura e protegida, de acordo com os requisitos cabíveis. Você tem o direito de se recusar a trabalhar em

situações que possam causar danos. Além disso, você é responsável por informar os outros indivíduos em risco, a gestão, os colaboradores de SSMA ou a área local de recursos humanos quando encontrar situações e com-portamentos inseguros. Relate imediatamente qualquer acidente ou incidente no trabalho que possa causar lesões ou danos. Todos os colaboradores da Sapa são respon-sáveis por cumprir e implantar nossa política e nossos procedimentos de SSMA.

Para saber mais, consulte as políticas e os procedimentos de SSMA da Sapa.

2.4 QualidadePara termos sucesso, precisamos ser um fornecedor de soluções inovadoras em alumínio que trabalha junto com seus colegas, clientes e parceiros no mundo inteiro. Ouvir e responder aos clientes, compreendendo o uso final do produto e sua real aplicação prática, é essencial para os negócios.

Qualidade significa precisão na metalurgia, uniformidade nos produtos, atenção aos detalhes, mão de obra exemplar, uma motivação implacável para melhorar sempre, entre-ga pontual e, no final das contas, a provisão de um valor mensurável aos clientes. É através desses princípios que nós transmitimos nosso compromisso e nossa missão para cumprir sempre o que foi combinado nas especificações e nos requisitos dos nossos valiosos clientes.

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3 Nossa conduta comercialComo somos uma empresa mundial, nossa política é agir de acordo com as leis e os regulamentos relevantes dos países onde atuamos. Interagimos com diversos grupos interessados, como clientes, concorrentes, fornecedores, parceiros comerciais, representantes, agências reguladoras e comunidades locais. Temos o compromisso de interagir com todos esses grupos de forma ética e lícita, demonstrando sempre integridade em tudo que fazemos.

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3.1 Combate à corrupção e ao suborno

A Sapa proíbe e não tolera a corrupção no setor público e privado. Estamos comprometidos com o cumprimento de todas as leis e os regulamentos cabíveis que sejam estabe-lecidos para combater a corrupção e o suborno.

Proibimos o pagamento de suborno e propina de qualquer gênero, seja nas negociações com autoridades públicas ou com indivíduos do setor privado. Estamos proibidos de oferecer, dar, aceitar ou receber, de forma direta, indireta ou por intermediários, qualquer item de valor para obter uma vantagem imprópria que gere ganhos para a empresa ou para o indivíduo. O descum-primento das nossas políticas será tratado como violação grave e está sujeito a medidas disciplinares.

Para saber mais, consulte o Manual de combate à corrupção da Sapa.

3.2 Trabalho com parceiros comerciaisO sucesso da Sapa depende da colaboração com os par-ceiros comerciais: fornecedores, clientes, terceirizados, representantes, distribuidores, consultores, parceiros em consórcios empresariais, entre outros. Espera-se que nossos parceiros comerciais cumpram todas as leis e os regulamentos relevantes, e adotem padrões que estejam de acordo com o Código de Conduta da Sapa. O descum-primento desses requisitos é considerado uma violação material das obrigações do parceiro perante a Sapa e pode resultar na rescisão da relação comercial.

Realizamos processos de due diligence da integridade baseado em riscos para garantir que a reputação, os ante-cedentes e a competência dos nossos parceiros comerciais satisfaçam os nossos padrões.

Devemos tomar cuidado ao firmar novos contratos com intermediários (ou seja, parceiros comerciais que atuem

em nome da Sapa, como representantes, distribuidores, revendedores, parceiros em consórcios empresariais, entre outros), pois a Sapa pode ser responsabilizada pelas ações destes. Espera-se que as ações dos nossos intermediários sigam princípios alinhados ao Código de Conduta da Sapa, bem como todas as leis e os regulamentos cabíveis. Nós somos responsáveis por garantir que os intermediá-rios conheçam o Código de Conduta da Sapa e os nossos requisitos.

Como regra geral, o intermediário não deve realizar em nosso nome nenhuma ação que nós estejamos proibidos de tomar.

3.3 Combate à corrupção na cadeia de suprimentosNosso objetivo é trabalhar com fornecedores que apoiem nossos princípios de conduta ética e adequada nos negó-cios. Portanto, os fornecedores da Sapa devem sempre aderir aos padrões mais rígidos de comportamento ético e conformidade regulatória. Espera-se que todos os forne-cedores que tenham relação contratual direta com a Sapa e nos ofereçam produtos e serviços assinem e adotem a Declaração do fornecedor da Sapa. A Declaração do forne-cedor da Sapa define os padrões mínimos dos fornecedores da Sapa em áreas vitais, como ética nos negócios e com-bate à corrupção, além de direitos humanos, condições de trabalho e sustentabilidade.

Para saber mais, consulte o Manual de combate à cor-rupção da Sapa e a Declaração do fornecedor da Sapa.

3.4 Pagamentos de facilitaçãoÉ proibido fazer pagamentos de facilitação. Nunca inicie nem incentive pagamentos de facilitação em nome da Sapa, sejam eles efetuados de forma direta ou indireta, através de um parceiro comercial. Os pagamentos de facilitação, chamados informalmente de “molhar a mão” ou de pagamentos “para agilizar”, são aqueles feitos para garantir a realização de

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alguma ação governamental de rotina ou serviço público ao qual você tem direito legal ou outro tipo de direito. O valor de tais pagamentos costuma ser baixo.

Caso alguém peça um pagamento de facilitação a você, de-nuncie imediatamente para o departamento jurídico; garanta a documentação e o registro adequado da transação.

Para saber mais, consulte o Manual de combate à corrup-ção da Sapa.

3.5 Presentes benefícios

Ao dar ou aceitar presentes ou benefícios em contextos comerciais, seja sempre prudente e moderado, e considere a reputação e a integridade da Sapa como parâmetro máximo. Não oferecemos nem aceitamos presentes ou outras cortesias nos negócios, , custeio de despesas ou outros benefícios, quando eles podem influenciar (ou dar a impressão de influenciar) as decisões comerciais e nossa independência, integridade ou capacidade de tomar decisões objetivas que representem o melhor para a Sapa.

Presentes e cortesias só podem ser aceitos se forem modestos nos valores e na periodicidade, e se o momento e lugar forem apropriados. As práticas de benefícios e presen-tes podem variar conforme a cultura. No entanto, qualquer benefício ou presente aceito ou recebido deve estar de acordo com as leis cabíveis, com as condições e os limites monetários dispostos nas diretrizes da Sapa para presentes e benefícios, com as regras de conformidade do recebedor e com as boas

práticas de negócios aceitas no local.As políticas da Sapa e a lei impõem limites rígidos à oferta

de presentes ou entretenimento para autoridades públicas. Devemos, portanto, ter muita cautela quando a cortesia envolver autoridades públicas. Muitos países têm leis que restringem a oferta de presentes e benefícios para autorida-des públicas. Diversos órgãos governamentais também têm regras que proíbem seus representantes de aceitar presentes e benefícios. Peça sempre a orientação e a aprovação prévia do departamento jurídico e de Compliance nos casos de presen-tes e benefícios que envolvam autoridades públicas.

Você tem a responsabilidade de conhecer as diretrizes para presentes e benefícios que se apliquem ao seu caso e cumprir com todos os requisitos de aprovação prévia ereporte. Sempre que estiver em dúvida, pergunte ao seu gestor, ao depar-tamento jurídico e de Compliance ou ao departamento de recursos humanos.

Para saber mais, consulte as Diretrizes para presentes e benefícios

3.6 Doações, patrocínios e investimentos sociaisNós auxiliamos as comunidades onde vivemos e trabalha-mos. Através das nossas operações, de relações comerciais e do apoio a causas beneficentes e comunitárias, retribuí-mos às comunidades e vizinhanças.

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As doações para instituições beneficentes, os patrocínios e os investimentos sociais devem contar com o embasa-mento de um caso de negócios e visar benefícios para a sociedade e a Sapa. Eles devem ser feitos de forma aberta e transparente, com base em critérios objetivos, e preci-sam ser devidamente registrados e documentados. Evite doações e patrocínios que possam passar a impressão de contribuição política, bem como doações para organiza-ções religiosas específicas. Temos colaboradores de diver-sos contextos e devemos sempre demonstrar objetividade e justiça com relação a todos eles.

Um risco associado às contribuições para instituições beneficentes, aos patrocínios e aos investimentos na comunidade é o de que eles possam desencadear alegações de suborno. Esses pagamentos sempre são inadequados se usados como disfarce para subornos.

Caso precise de orientações sobre o apoio às comunida-des, fale com a área de comunicação do grupo e o departa-mento de responsabilidade social empresarial (RSE).

Para saber mais, consulte as Diretrizes para patrocínios da Sapa.

3.7 Contribuições e atividades políticasEm circunstância alguma deverão ser feitas contribuições financeiras ou de outra natureza a partidos políticos, ser-vidores públicos ou candidatos a cargos públicos em nome da Sapa. Isso, no entanto, não impede a Sapa de apoiar opiniões políticas alinhadas aos interesses da empresa, nem impede o colaborador de participar de atividades políticas, como cidadão.

3.8 Concorrência justa Acreditamos na concorrência livre, justa e aberta. Nossa política é concorrer com vigor e honestidade, mas sempre de acordo com todas as leis cabíveis e com a ética empre-

sarial. Sendo assim, devemos cumprir todas as leis anti-truste e de concorrência, e temos o compromisso de lidar com os concorrentes de forma honesta, justa e íntegra.

Buscamos conquistar vantagens competitivas com nossa oferta de produtos, que se baseia em inovação, P&D e engenharia, e não com práticas comerciais antiéticas ou ilícitas:

• Não entramos em acordos de não concorrência com os concorrentes, o que inclui a fixação de preços, a alocação ou segmentação do mercado e a manipulação fraudulenta de licitações.

• Evitamos a troca de informações comerciais sigilosas com os concorrentes. Tome ainda mais cuidado em congressos, feiras do setor ou reuniões da associação de classe.

• Não impomos restrições legais a clientes ou fornecedores.

• Não abusamos da posição de dominância do mercado.

Peça conselhos ao departamento jurídico e de Compliance em todos os casos que envolvam o risco de exposição da Sapa, de você ou dos seus subordinados a situações previs-tas em leis antitruste.

Para saber mais, consulte o Manual de concorrência em vigor nos locais onde você firma negócios.

3.9 Obtenção de informações sobre a concorrênciaConhecer e compreender a concorrência são aspectos importantes de qualquer negócio. No entanto, qualquer informação sobre a concorrência deve ser coletada e usada de acordo com as leis cabíveis e as boas práticas comerciais. Só recebemos informações sobre a concorrência de fontes lícitas e nunca fazemos isso de forma ilegal ou antiética.

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3.10 Regulamentos sobre res-trições comerciais e sanções A Sapa tem o compromisso de cumprir os regulamentos nacionais e internacionais que regem as restrições comer-ciais e as sanções nos países onde atuamos.

As restrições comerciais (sanções e embargos) se refe-rem à exportação ou importação de determinados produ-tos e/ou às negociações com determinados países, pessoas e entidades. Em particular, certas leis podem proibir a Sapa de negociar com determinadas pessoas e organiza-ções associadas a narcóticos, tráfico, terrorismo ou outras atividades criminosas, além daquelas envolvidas com a proliferação de armas de destruição em massa.

Cada um de nós é responsável por conhecer as políticas aplicáveis ao próprio cargo e buscar orientações quando estiver em dúvida sobre a legalidade de qualquer ativida-de comercial proposta.

Peça conselhos ao departamento jurídico e de Com-pliance sobre todas as questões relacionadas aos regula-mentos de sanções e controles comerciais.

3.11 Proteção de dados e privacidadeA Sapa obedece às regras que regem o manuseio de informações e dados pessoais e a proteção de tais dados.

Estabeleceremos regras vinculativas para empresas (Binding Corporate Rules, BCR) sobre o processamento e a transferência de dados pessoais de colaboradores e ter-ceiros por toda a empresa. O cumprimento dessas regras é obrigatório.

O manuseio de dados pessoais pela Sapa deve sempre contar com a proteção devida e seguir as leis e os regu-lamentos cabíveis que se refiram ao tratamento de dados pessoais. Isto se aplica a todas as informações, estejam elas relacionadas a clientes, colaboradores ou outros in-divíduos. O manuseio de dados pessoais deve ser limitado ao necessário para os fins comerciais em questão, para o atendimento das necessidades dos clientes ou para a gestão apropriada dos colaboradores.

Caso isso seja pertinente para a região, os colaborado-res devem assinar um acordo declarando que manterão o sigilo estrito diante de terceiros com relação a todas as informações que receberem devido ao seu trabalho para a empresa, incluindo dados pessoais, e afirmando que tomarão cuidado com essas informações em seus contatos com outros colaboradores da empresa.

3.12 Propriedade intelectualCumprimos todas as leis e os regulamentos cabíveis que regem os direitos e a proteção da propriedade intelectual, seja ela nossa ou de terceiros; isso abrange marcas, paten-tes e segredos comerciais.

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3.13 Dados exatos e completos, arquivos, relatórios e contabilidade

A Sapa tem como compromisso fornecer informação exata e transparente sobre os negócios da empresa, sem deixar de respeitar a confidencialidade e outras obrigações aplicáveis. A Sapa está obrigada a divulgar informações completas, corretas, exatas e compreensíveis em seus relatórios financeiros, em documentos a serem enviados a órgãos e autoridades supervisoras competentes, assim como em demais comunicados públicos.

A elaboração de tais documentos requer atenção máxima, em particular sobre:

• Conformidade total com as práticas contábeis nor-malmente aceitas e com o sistema interno de controle contábil da Sapa.

• Escrituração e apresentação de toda a contabilidade da Sapa, conforme a legislação de cada jurisdição em questão. Não deverão constar lançamentos falsos, ou intencionalmente errôneos ou artificiais. Além disso, a contabilidade deverá refletir – de forma correta, exata e suficientemente detalhada – todos os ativos, os passivos, as receitas e as despesas da Sapa, assim como todas as transações ou ocorrências relacionadas a elas, as quais devem estar documentadas na íntegra.

• Classificação errônea de transações em contas, departa-mentos ou períodos contábeis, feita intencionalmente. Não deverão ser mantidos ativos ou passivos não registrados ou em “caixa dois”, salvo se permitidos pela lei ou regulamen-tação cabível.

• Nenhuma informação deverá ser ocultada de auditores internos ou independentes.

As disposições acima também são válidas para relatórios não financeiros, sejam os requisitos internos da Sapa ou outros requisitos legais da sua jurisdição, incluindo as informações relacionadas a SSMA, RSE (responsabilida-de social empresarial), recursos humanos e governança empresarial.

3.14 Comunicação externa O perfil da Sapa nos mercados nacionais e internacionais é fortemente influenciado por sua habilidade de comuni-cação consistente e profissional com terceiros, incluindo a mídia. Consequentemente, a Sapa deverá respeitar o princípio de honestidade e ser receptiva em seu contato com partes interessadas fora da empresa e na sociedade em geral.

Com vistas a assegurar a consistência do perfil da empresa, apenas as pessoas abaixo estão, em geral, autori-zadas a se pronunciar na mídia em nome da Sapa e sempre em concordância com o departamento de comunicações do grupo e o departamento jurídico:

• Presidente e CEO

• Vice-presidente sênior de Comunicação

• Vice-presidente de Comunicação Externa

• Presidentes das Áreas de Negócios (no âmbito de sua autoridade e especialidade)

Esses indivíduos podem delegar suas responsabilidades a outros integrantes de suas respectivas organizações mediante aprovação do presidente e CEO e/ou do vice-pre-sidente sênior de Comunicação.

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4 Nossa conduta pessoalPara que tenhamos sucesso, todos nós devemos fazer sistematicamente aquilo que é certo. Espe-ra-se que o colaborador execute suas tarefas e se porte de forma respeitosa perante parceiros comer-ciais, clientes, fornecedores e terceiros, demonstran-do sensibilidade e respeito a culturas e costumes diferentes.

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4.1 Conflito de interessesO conflito de interesses existe quando temos algum interesse pessoal conflitante que possa interferir em nossa habilidade de tomar decisões objetivas e agir em prol dos interesses da Sapa. O interesse pessoal pode ser o inte-resse financeiro em outra empresa ou numa transação. O termo “relação pessoal” abrange a família imediata e qualquer outro relacionamento que possa prejudicar nosso julgamento e nossas decisões.

Espera-se que cada um de nós use o bom senso e evite situações que possam criar um conflito ou dar a impressão de conflito, que podem enfraquecer a confiança que os outros depositam em nós.

A Sapa acredita que você sustentará os mais altos padrões de integridade e buscará conselhos quando neces-sário. Caso acredite na existência ou na possibilidade de um conflito de interesses, fale com seu gestor, o departa-mento de recursos humanos, o departamento jurídico e de Compliance ou a AlertLine da Sapa. Existem formas de resolver os conflitos de interesses, e o segredo é comunicá--los com clareza para garantir que eles sejam devidamente abordados.

4.2 Uso de bens móveis e imóveis da empresaOs colaboradores da Sapa e os outros representantes da empresa são responsáveis por proteger os bens, proprieda-des e registros da Sapa e de seus clientes, fornecedores e outros parceiros comerciais. Os bens tangíveis abrangem instalações físicas e equipamentos, sistemas de compu-tador, computadores, celulares, arquivos e documentos, estoques, suprimentos e imóveis. Já os bens intangíveis abrangem patentes, marcas, outras propriedades intelec-tuais, informações sigilosas, reputação e credibilidade. Todos são responsáveis por usar os ativos da Sapa com cautela. Todos nós temos a responsabilidade de usar o bom senso para garantir que os ativos da Sapa não sejam

furtados, usados da forma errada ou destruídos. O uso de materiais, ativos financeiros ou não, e instala-ções da Sapa para fins que não estejam diretamente rela-cionados aos negócios da empresa está proibido, exceto nos casos autorizados por um representante apropriado da Sapa. Isso também se aplica à remoção ou ao empréstimo de ativos da empresa sem permissão. Todos os dados arma-zenados nos computadores da Sapa, incluindo os e-mails enviados ou recebidos na rede da Sapa, são propriedade da empresa e não serão considerados privados, exceto nos casos previstos pela lei local.

4.3 ConfidencialidadeTemos o compromisso de proteger e não fazer uso indevi-do das informações sigilosas que estão em nossas mãos, sejam elas da própria Sapa ou de seus parceiros comer-ciais. Bens intangíveis, tais como direitos de propriedade intelectual, ideias inovadoras e informação financeira ou comercial são ativos de grande valor para a Sapa e devem, portanto, ser gerenciados e protegidos de forma adequada. As informações confidenciais também podem abranger informações sobre indivíduos, condições comerciais, assuntos técnicos ou contratuais e outros tipos de infor-mação protegidos por lei.

Esteja ciente de que o dever de manter confidencialida-de persiste após o término da sua relação trabalhista ou contratual com a Sapa.

Todas as informações (além de conhecimentos empre-sariais e da experiência profissional em geral) obtidas durante seu trabalho para a Sapa devem ser consideradas confidenciais e tratadas como tal.

Você é responsável por proteger as informações confi-denciais. Para fazer isso:

• Use as informações confidenciais somente quando auto-rizado, para fins comerciais legítimos.

• Não divulgue informações confidenciais da Sapa ou de nossos parceiros comerciais a amigos, parentes ou antigos colegas da Sapa.

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car a reputação da Sapa ou de seus parceiros comerciais.A Sapa proíbe estritamente a contratação de serviços sexuais durante o trabalho ou em viagens de negócios, mesmo que tais serviços sejam permitidos pela lei local. Não visite estabelecimentos nem participe de atividades que possam prejudicar a imagem da Sapa.

4.5 Uso indevido de informação privilegiadaDesigna-se informação privilegiada a informação importan-te que não é pública, tendo sido recebida ou adquirida pelo colaborador em seu trabalho para a Sapa ou de alguma outra forma e que, tornando-se pública, pode influenciar os papéis negociáveis dos acionistas da Sapa ou de seus clien-tes, fornecedores e terceiros. Abstenha-se de negociar ou dar aconselhamentos referentes a transações com os papeis negociáveis dos acionistas da Sapa e de outras empresas listadas na bolsa de valores que sejam relevantes, com base em informações privilegiadas, independentemente de estar formalmente registrado como envolvido ou não.

Informações privilegiadas devem ser tratadas como confidenciais e com a devida precaução, a fim de evitar que pessoas não autorizadas tenham acesso a elas.

• Não discuta nem divulgue informações confidenciais em espaços públicos onde outras pessoas possam escutar.

• Não trabalhe com documentos que contenham informa-

ções confidenciais (em formato físico ou eletrônico) em espaços públicos onde outras pessoas possam vê-las.

• Garanta o uso de acordos de confidencialidade quando necessário.

4.4 Conduta pessoalA Sapa é um local de trabalho isento de drogas. Sendo assim, é vedado ao colaborador estar sob a influência de drogas, inclusive álcool, enquanto executar trabalho para a Sapa.

Todavia, em ocasiões especiais ou naquelas em que o costume local indique, pode-se servir quantidade limita-da de bebida alcoólica, desde que a ingestão não ocorra em combinação com a operação de máquinas, direção de veículos ou outras atividades que não sejam compatíveis com o consumo de álcool. Não use nem estimule o uso de substâncias intoxicantes de formas que possam prejudi-

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We are aluminium. Excelling in technology and innovation.Today and tomorrow. Sapa – Innovative aluminium solutions.

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