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Comercial, 20.ª Edição – Col. Legislação. Julho de 2017 P

COLEÇÃO LEGISLAÇÃO – Atualizações Online

Porquê as atualizações aos livros da COLEÇÃO LEGISLAÇÃO?No panorama legislativo nacional é frequente a publicação de novos diplomas legais que, regularmente, alteram outros diplomas, os quais estão muitas vezes incluídos nas compilações da Coleção Legislação. Ao disponibilizar as atualizações, a Porto Editora pretende que o livro que adquiriu se mantenha atualizado de acordo com as alterações legislativas que vão sendo publicadas, fazendo-o de uma forma rápida e prática.

Qual a frequência das atualizações aos livros da COLEÇÃO LEGISLAÇÃO?Serão disponibilizadas atualizações para cada livro até à preparação de uma nova edição do mesmo, sem-pre que detetada uma alteração legal. O prazo que medeia entre as referidas alterações e a disponibilização dos textos será sempre tão reduzido quanto possível.

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Como posso fazer download das atualizações dos livros da COLEÇÃO LEGISLAÇÃO?Basta aceder à página e área indicadas acima, selecionar um título e os respetivos ficheiros. O serviço é completamente gratuito.

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Comercial, 20.ª Edição – Col. LegislaçãoAtualização III – Julho de 2017

O Decreto-Lei n.º 79/2017, de 30 de junho, introduziu alterações ao Código das Sociedades Comerciais.De modo a garantir a atualidade da obra Comercial, são indicados neste documento os textos que sofreram altera-ções e a sua redação atual.

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Pág. 111

No art. 4.º-A, onde se lê:A exigência ou a previsão de forma (…) entrada em vigor: 2006-06-30.]deve ler-se o texto seguinte:

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111Código das Sociedades Comerciais

Artigo 4.º Sociedades com atividade em Portugal1 – A sociedade que não tenha a sede efetiva em Portugal, mas deseje exer-

cer aqui a sua atividade por mais de um ano deve instituir uma representação permanente e cumprir o disposto na lei portuguesa sobre registo comercial.

2 – A sociedade que não cumpra o disposto no número anterior fica, ape-sar disso, obrigada pelos atos praticados em seu nome em Portugal e com ela respondem solidariamente as pessoas que os tenham praticado, bem como os gerentes ou administradores da sociedade.

3 – Não obstante o disposto no número anterior, o tribunal pode, a requeri-mento de qualquer interessado ou do Ministério Público, ordenar que a socie-dade que não dê cumprimento ao disposto nos n.os 1 e 2 cesse a sua atividade no País e decretar a liquidação do património situado em Portugal.

4 – O disposto nos números anteriores não se aplica às sociedades que exerçam atividade em Portugal ao abrigo da liberdade de prestação de servi-ços conforme previsto na Diretiva n.º 2006/123/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 12 de dezembro. [Redação do DL n.º 49/2010, de 19-05.]

Artigo 4.º-A Forma escritaA exigência ou a previsão de forma escrita, de documento escrito ou de

documento assinado, feita no presente Código em relação a qualquer ato ju-rídico, considera-se cumprida ou verificada ainda que o suporte em papel ou a assinatura sejam substituídos por outro suporte ou por outro meio de iden-tificação, nomeadamente através de assinatura eletrónica, e que assegurem níveis pelo menos equivalentes de inteligibilidade e de durabilidade. [Redação do

DL n.º 79/2017, de 30-06; entrada em vigor: 2017-07-01.]

CAPÍTULO II Personalidade e capacidade

Artigo 5.º PersonalidadeAs sociedades gozam de personalidade jurídica e existem como tais a

partir da data do registo definitivo do contrato pelo qual se constituem, sem prejuízo do disposto quanto à constituição de sociedades por fusão, cisão ou transformação de outras.

Artigo 6.º Capacidade1 – A capacidade da sociedade compreende os direitos e as obrigações ne-

cessárias ou convenientes à prossecução do seu fim, excetuados aqueles que lhe sejam vedados por lei ou sejam inseparáveis da personalidade singular.

2 – As liberalidades que possam ser consideradas usuais, segundo as cir-cunstâncias da época e as condições da própria sociedade, não são havidas como contrárias ao fim desta.

3 – Considera-se contrária ao fim da sociedade a prestação de garantias reais ou pessoais a dívidas de outras entidades, salvo se existir justificado in-teresse próprio da sociedade garante ou se se tratar de sociedade em relação de domínio ou de grupo.

4 – As cláusulas contratuais e as deliberações sociais que fixem à socie-dade determinado objeto ou proíbam a prática de certos atos não limitam a

ARTIGO 4.º

ARTIGO 4.º-A

ARTIGO 5.º

ARTIGO 6.º

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São introduzidos os n.os 4 e 5 ao art. 87.º, onde se lê:

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141Código das Sociedades Comerciais

SECÇÃO II Aumento do capital

Artigo 87.º Requisitos da deliberação1 – A deliberação de aumento do capital deve mencionar expressamente:

a) A modalidade do aumento do capital;b) O montante do aumento do capital;c) O montante nominal das novas participações;d) A natureza das novas entradas;e) O ágio, se o houver;f) Os prazos dentro dos quais as entradas devem ser efetuadas, sem

prejuízo do disposto no artigo 89.º;g) As pessoas que participarão nesse aumento.

2 – Para cumprimento do disposto na alínea g) do número anterior, bas-tará, conforme os casos, mencionar que participarão os sócios que exerçam o seu direito de preferência, ou que participarão só os sócios, embora sem aquele direito, ou que será efetuada subscrição pública.

3 – Não pode ser deliberado aumento de capital na modalidade de novas entradas enquanto não estiver definitivamente registado um aumento anterior nem estiverem vencidas todas as prestações de capital, inicial ou proveniente de anterior aumento.

4 – O sócio de sociedade por quotas que por si ou juntamente com outros reunir a maioria de votos necessária para deliberar a alteração do contrato de sociedade pode comunicar aos gerentes ou administradores o aumento do ca-pital social por conversão de suprimentos registados no último balanço apro-vado de que seja titular. [Redação do DL n.º 79/2017, de 30-06; entrada em vigor: 2017-07-01.]

5 – A administração procede à comunicação por escrito, no prazo máximo de 10 dias, aos sócios que não hajam participado no aumento referido no nú-mero anterior, com a advertência de que a eficácia do aumento depende da não oposição expressa de qualquer um daqueles, manifestada por escrito, no prazo de 10 dias, contados da comunicação de conversão. [Redação do DL n.º 79/2017,

de 30-06; entrada em vigor: 2017-07-01.]

Artigo 88.º Eficácia interna do aumento de capital1 – Excetuado o disposto no n.º  5  do artigo anterior, considera-se, para

todos os efeitos internos, que o capital é aumentado e as participações cons-tituídas na data da deliberação, se da respetiva ata constar quais as entradas já realizadas e que não é exigida por aquela, pela lei ou pelo contrato a reali-zação de outras entradas.

2 – Caso a deliberação não faça referência aos factos mencionados na parte final do número anterior, e no caso do disposto no n.º 5 do artigo an-terior, o capital considera-se aumentado e as participações consideram-se constituídas na data em que qualquer membro da administração declarar, por escrito e sob sua responsabilidade, quais as entradas já realizadas e que não é exigida pela lei, pelo contrato ou pela deliberação a realização de outras entradas.

[Redação do art. introduzida pelo DL n.º 79/2017, de 30-06; entrada em vigor: 2017-07-01.]

ARTIGO 87.º

ARTIGO 88.º No art. 88.º, onde se lê:1 – Para todos os efeitos internos, o capital (…)2 – (…) deliberação a realização de outras entradas.deve ler-se o texto seguinte:

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141Código das Sociedades Comerciais

SECÇÃO II Aumento do capital

Artigo 87.º Requisitos da deliberação1 – A deliberação de aumento do capital deve mencionar expressamente:

a) A modalidade do aumento do capital;b) O montante do aumento do capital;c) O montante nominal das novas participações;d) A natureza das novas entradas;e) O ágio, se o houver;f) Os prazos dentro dos quais as entradas devem ser efetuadas, sem

prejuízo do disposto no artigo 89.º;g) As pessoas que participarão nesse aumento.

2 – Para cumprimento do disposto na alínea g) do número anterior, bas-tará, conforme os casos, mencionar que participarão os sócios que exerçam o seu direito de preferência, ou que participarão só os sócios, embora sem aquele direito, ou que será efetuada subscrição pública.

3 – Não pode ser deliberado aumento de capital na modalidade de novas entradas enquanto não estiver definitivamente registado um aumento anterior nem estiverem vencidas todas as prestações de capital, inicial ou proveniente de anterior aumento.

4 – O sócio de sociedade por quotas que por si ou juntamente com outros reunir a maioria de votos necessária para deliberar a alteração do contrato de sociedade pode comunicar aos gerentes ou administradores o aumento do ca-pital social por conversão de suprimentos registados no último balanço apro-vado de que seja titular. [Redação do DL n.º 79/2017, de 30-06; entrada em vigor: 2017-07-01.]

5 – A administração procede à comunicação por escrito, no prazo máximo de 10 dias, aos sócios que não hajam participado no aumento referido no nú-mero anterior, com a advertência de que a eficácia do aumento depende da não oposição expressa de qualquer um daqueles, manifestada por escrito, no prazo de 10 dias, contados da comunicação de conversão. [Redação do DL n.º 79/2017,

de 30-06; entrada em vigor: 2017-07-01.]

Artigo 88.º Eficácia interna do aumento de capital1 – Excetuado o disposto no n.º  5  do artigo anterior, considera-se, para

todos os efeitos internos, que o capital é aumentado e as participações cons-tituídas na data da deliberação, se da respetiva ata constar quais as entradas já realizadas e que não é exigida por aquela, pela lei ou pelo contrato a reali-zação de outras entradas.

2 – Caso a deliberação não faça referência aos factos mencionados na parte final do número anterior, e no caso do disposto no n.º 5 do artigo an-terior, o capital considera-se aumentado e as participações consideram-se constituídas na data em que qualquer membro da administração declarar, por escrito e sob sua responsabilidade, quais as entradas já realizadas e que não é exigida pela lei, pelo contrato ou pela deliberação a realização de outras entradas.

[Redação do art. introduzida pelo DL n.º 79/2017, de 30-06; entrada em vigor: 2017-07-01.]

ARTIGO 87.º

ARTIGO 88.º

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São introduzidos os n.os 4 e 5 ao art. 89.º, onde se lê:

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142 PARTE III – Código das Sociedades Comerciais e Legislação Conexa

Artigo 89.º Entradas e aquisição de bens1 – Aplica-se às entradas nos aumentos de capital o preceituado quanto a

entradas da mesma natureza na constituição da sociedade, salvo o disposto nos números seguintes.

2 – Se a deliberação for omissa quanto à exigibilidade das entradas em dinheiro que a lei permite diferir, são elas exigíveis a partir do registo definitivo do aumento de capital.

3 – A deliberação de aumento de capital caduca no prazo de um ano, caso a declaração referida no n.º 2 do artigo 88.º não possa ser emitida nesse prazo por falta de realização das entradas, sem prejuízo da indemnização que for devida pelos subscritores faltosos. [Redação do DL n.º 76-A/2006, de 29-03; entrada em vigor:

2006-06-30.]

4 – Para efeitos de verificação das entradas, no caso de conversão de su-primentos, é suficiente declaração do contabilista certificado ou do revisor oficial de contas, sempre que a revisão de contas seja legalmente exigida, mencionando que a quantia consta dos regimes contabilísticos bem como a proveniência e a data. [Redação do DL n.º 79/2017, de 30-06; entrada em vigor: 2017-07-01.]

5 – A declaração prevista no número anterior faz parte integrante da do-cumentação sujeita às formalidades de publicidade prescritas no presente Código, podendo publicar-se apenas menção do respetivo depósito no registo comercial. [Redação do DL n.º 79/2017, de 30-06; entrada em vigor: 2017-07-01.]

Artigo 90.º Fiscalização[Revogado pelo art. 61.º do DL n.º 76-A/2006, de 29-03.]

Artigo 91.º Aumento por incorporação de reservas1 – A sociedade pode aumentar o seu capital por incorporação de reservas

disponíveis para o efeito.2 – Este aumento de capital só pode ser realizado depois de aprovadas as

contas do exercício anterior à deliberação, mas, se já tiverem decorrido mais de seis meses sobre essa aprovação, a existência de reservas a incorporar só pode ser aprovada por um balanço especial, organizado e aprovado nos ter-mos prescritos para o balanço anual.

3 – O capital da sociedade não pode ser aumentado por incorporação de reservas enquanto não estiverem vencidas todas as prestações do capital, ini-cial ou aumentado.

4 – A deliberação deve mencionar expressamente:a) A modalidade do aumento do capital;b) O montante do aumento do capital;c) As reservas que serão incorporadas no capital.

Artigo 92.º Aumento das participações dos sócios1 – Ao aumento do capital social por incorporação de reservas corres-

ponde o aumento da participação de cada sócio, proporcionalmente ao seu valor nominal ou ao respetivo valor contabilístico, salvo se, estando convencio-nado um critério diverso de atribuição de lucros, o contrato o mandar aplicar à incorporação de reservas ou para esta estipular algum critério especial.

2 – Se estiverem em causa ações sem valor nominal, o aumento de capital pode realizar-se sem alteração do número de ações.

ARTIGO 89.º

ARTIGO 90.º

ARTIGO 91.º

ARTIGO 92.º