SOCIETÀ DI CAPITALI Per le obbligazioni sociali risponde solo ed

unicamente la società

Il capitale oltre che interamente sottoscritto deve, nella misura pari al 25% di conferimenti in denaro, essere versato su un deposito vincolato.

Per le società a responsabilità limitata unipersonali, il capitale sottoscritto deve essere anche interamente versato

conferimenti in natura art. 2343 c. 1 c.c: relazione giurata di un esperto designato dal tribunale

CONFERIMENTI

Il patrimonio delle società di capitali può costituirsi tramite:

conferimenti di denaro liquido; conferimento di crediti conferimento di beni in natura, economicamente

disgiunti – aziende e complessi aziendali

CONFERIMENTI IN DENARO

Alla costituzione di una società di capitali si deve effettuare un versamento in denaro del 25% dell’ammontare sottoscritto in un conto corrente vincolato

I decimi residui possono essere versati in un periodo successivo

CONFERIMENTI DI BENI Il conferimento di beni deve essere

supportata dalla relazione di stima effettuata da un esperto nominato dal tribunale.

Conferimento di beni economicamente congiunti: nell’inventario iniziale ci potrebbe essere l’avviamento

LA DESTINAZIONE DELL'UTILE

Spetta all'assemblea deliberare in merito al progetto di riparto dell'utile

Una parte dell’utile si accantona a riserva stabilita dalla legge (riserva legale), dallo statuto (riserva statutaria) o da delibere assembleari (riserva straordinaria).

Il restante utile viene distribuito

RISERVA LEGALE E UTILI DISTRIBUITI AI SOCI

art. 2430 c.c.: dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi per costituire una riserva, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale

Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti

LIMITI ALLA DISTRIBUZIONE DI UTILI E UTILI PORTATI A NUOVO

Non possono essere pagati dividendi, se non per utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato

In presenza di una perdita del capitale sociale non può farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.

Non possono essere distribuiti utili ai soci se nell'attivo risultano iscritti costi di impianto e di ampliamento, di ricerca, di sviluppo e di pubblicità non coperti da riserve disponibili.

La parte di utile che residua dopo le varie assegnazioni costituisce l'utile portato a nuovo, rinviato cioè al futuro

PAY-OUT E UTILE PER AZIONE

Rapporto tra utile distribuito ai soci e utile d'esercizio conseguito

dipende dalle percentuali accantonate obbligatoriamente alle riserve legale e statutaria e dagli accantonamenti volontari a riserve

L’utile per azione si ottiene dividendo il risultato economico d'esercizio per il numero di azioni in circolazione, escludendo le azioni proprie in portafoglio.

DESTINAZIONE DELL’UTILE

Scritture CE a utile d’esercizio

 

Utile d’esercizio a diversi

A riserva legale

A riserva straordinaria

A azionisti c/dividendi

A utili a nuovo

 

Azionisti c/dividendi a diversi

A debiti per ritenute da versare

A banca c/c

 

debiti per rit. da versare a banca c/c

GLI ACCONTI SUI DIVIDENDI Limiti soggettivi e quantitativi:

limite soggettivo: possono essere distribuiti solo dalle società il cui bilancio è assoggettato per legge al controllo e al giudizio di società di revisione iscritte all’albo tenuto dalla CONSOB

condizioni di fattibilità: deve essere prevista dallo statuto della società e deve essere deliberata dagli amministratori dopo il rilascio da parte della società di revisione di un giudizio positivo sul bilancio dell’esercizio precedente e la sua approvazione.

Limite quantitativo: l’ammontare non può superare la minore somma tra l’importo degli utili conseguiti dalla chiusura dell’esercizio precedente diminuito delle quote che dovranno essere destinate obbligatoriamente a riserva e quello delle riserve disponibili.

GLI ACCONTI SUI DIVIDENDI Aspetto contabile

Il conto Acconti su dividendi ha natura di conto economico di patrimonio netto.

Scritture  

Acconti sui dividendi a azionisti c/acconti dividendi

Azionisti c/acconti dividendi a diversi

A banca c/c

A debiti per ritenute da versare

 

Utile d’esercizio a diversi

A riserva legale

A riserva statutaria

A acconti sui dividendi

A azionisti c/dividendi A utili a nuovo

 LA COPERTURA DELLA PERDITA

RilevazionePerdita d’esercizio a Conto Economico

L'assemblea ordinaria, su proposta degli amministratori può optare per:

utilizzo di riserve e dell'eventuale utile in precedenza portato a nuovo;

riduzione del capitale sociale; rinvio della perdita al futuro e successiva

copertura con utili d'esercizio; procedimenti misti che combinano tra loro, in

vario modo, le possibili forme di copertura.

UTILIZZO DELLE RISERVE E RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE

Compensazione tra parti ideali del patrimonio netto

ScrittureDiversi a perdita d’esercizioUtili a nuovoRiserva straordinariaRiserva legalePerdita esercizio

Capitale sociale a perdita d’esercizio

ART. 2446 C.C Quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un

terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori o il consiglio di gestione devono senza indugio convocare l'assemblea degli azionisti per gli opportuni provvedimenti

Se entro l’esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo del capitale sociale, l’assemblea o il consiglio si sorveglianza che approva il bilancio deve obbligatoriamente ridurre il capitale sociale di un importo pari alla perdita non ancora coperta.

Se a causa della perdita di oltre un terzo del capitale sociale, questo diventa inferiore al minimo legale, gli amministratori o il consiglio di gestione devono senza indugio convocare l’assemblea per deliberare o la riduzione del capitale sociale e il contemporaneo riaumento dello stesso a un importo non inferiore a detto minimo o la trasformazione della società in altro tipo.

RINVIO AL FUTURO

RilevazioniPerdite a nuovo a perdita d’esercizio

La legge stabilisce che non possono essere ripartiti utili né distribuiti acconti sui dividendi sino a quando non siano interamente coperte le perdite rimaste in sospeso.

ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE Può essere effettuato:

in vista di una riduzione di capitale sociale per intervenire a sostegno delle quotazioni per diminuire il flottante di azioni per future distribuzioni ai soci per liquidare un socio in un caso di recesso.

Limiti all’acquisto: La società può acquistare solo azioni

interamente liberate e per un importo non superiore agli utili distribuiti e alle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato

ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE In bilancio deve essere costituita una specifica

riserva indisponibile (Riserva per azioni proprie) pari all’importo delle azioni proprie scritto nell'attivo, da mantenersi finché le azioni non siano trasferite o annullate.

Le azioni proprie in portafoglio appaiono tra le immobilizzazioni finanziarie o tra le attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni a seconda della loro destinazione

In caso di realizzo , la differenza tra prezzo di vendita e valore di iscrizione in bilancio delle azioni proprie genera un componente positivo o negativo di reddito da iscrivere nel Conto economico

ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE ScrittureAzioni proprie a banca c/c

Acquistate azioni proprie

 

Riserva straordinaria a riserva azioni proprie

Giro a riserva indisponibile

 

Banca c/c a diversi

Vendute azioni proprie a un prezzo superiore all’acquisto

A azioni proprie

A utili su titoli

 

Riserva azioni proprie a riserva straordinaria

Giro a riserva straordinaria

LE VARIAZIONI DI CAPITALE SOCIALE

Gli aumenti del capitale sociale possono essere:

aumenti a pagamento: vengono emesse nuove azioni o viene aumentato il valore nominale delle vecchie azioni o quote e, per contropartita, i soci effettuano nuovi conferimenti in denaro o in natura 

aumenti gratuiti: l'aumento viene realizzato utilizzando delle poste del patrimonio netto (per esempio, riserve); ai soci vengono assegnate nuove azioni gratuite oppure viene maggiorato gratuitamente il valore nominale delle vecchie azioni o delle quote

aumenti misti: le due precedenti forme di aumento del capitale sociale vengono combinate tra loro e applicate contemporaneamente.

LE VARIAZIONI DI CAPITALE SOCIALE

Le riduzioni del capitale sociale possono, a loro volta, distinguersi come segue:

a)riduzioni con rimborso: diminuzione dei mezzi a disposizione restituendo ai soci una parte del valore nominale di tutte le vecchie azioni o delle quote oppure rimborsando interamente un gruppo di azioni o una quota.

b)riduzioni senza rimborso: la società decide di ridurre il valore nominale delle azioni o delle quote per coprire risultati economici negativi di importo elevato.

AUMENTO DI CAPITALE A PAGAMENTO

La legge dispone che il capitale non può essere aumentato se non sono state interamente liberate azioni emesse in precedenza

La deliberazione di aumento del capitale deve regolare il diritto di opzione, il prezzo di emissione e il godimento dei titoli emessi.

DIRITTO D’OPZIONE Il diritto d'opzione spetta ai soci, in

proporzione alle azioni possedute, e ai possessori di obbligazioni convertibili, in proporzione ai titoli posseduti e sulla base del rapporto di cambio, e consiste nel diritto loro spettante di sottoscrivere le azioni di nuova emissione.

Il diritto può essere esercitato direttamente o può essere ceduto a terzi a pagamento.

Rapporto tra le azioni possedute e le azioni da sottoscrivere

AUMENTO DI CAPITALE A PAGAMENTO

Le azioni possono essere emesse solo alla pari o sopra la pari

Scritture emissione alla pariazionisti c/sott. a vers. c/aumento capitale banca c/c a azionisti c/sott.versamento 25% Vers. c/aumento capitale a capitale sociale registrazione aumento

AUMENTO DI CAPITALE A PAGAMENTO

Scritture emissione sopra la pari

azionisti c/sott. a diversia vers. c/aumento capitalea riserva sop. azioni

 banca c/c a azionisti

c/sottoscrizione Vers. c/aumento capitale a capitale sociale

VERSAMENTO DEI SOCI

versamenti in conto capitale a fondo perduto, senza remunerazione di interessi

banca c/c a vers. azionisti c/capitale

 Vers. Az.ti c/cap.le a capitale sociale

Il conto versamenti c/aumento capitale e il conto versamenti azionisti c/capitale sono conti economici di patrimonio netto e hanno la natura di riserve di capitale

Finanziamenti a titolo di capitale di debito, fruttiferi o

infruttiferi dei soci con obbligo di restituzione contabilizzati nel conto Azionisti c/finanziamenti

AUMENTI GRATUITI E MISTI DI CAPITALE

Non variano il patrimonio netto, in quanto si attuano mediante capitalizzazione di riserve

La legge stabilisce: L'assemblea può aumentare il capitale, imputando a capitale le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili”.

Diversi a capitale sociale

Riserva di rivalutazione

Riserva straordinaria

  Gli aumenti misti comportano la

contemporanea emissione di azioni gratuite e a pagamento

RIDUZIONI DI CAPITALE CON RIMBORSO

In caso di capitale proprio esuberante rispetto alle esigenze aziendali

delibera presa dall’assemblea straordinaria e può avvenire: con rimborso del valore nominale di azioni

sorteggiate; con rimborso parziale del valore nominale di

tutte le azioni (o di quote); con liberazione dei soci dai versamenti non

ancora effettuati; con acquisto di azioni sul mercato da annullare

successivamente.

RIMBORSO TOTALE DI AZIONI SORTEGGIATE, RIMBORSO PARZIALE DI TUTTE LE AZIONI E LIBERAZIONE DAI VERSAMENTI RESIDUI

Scritture rimborso totale capitale sociale a debiti per az.

Estratte debiti per az. estratte a banca c/c

Scritture rimborso parziale capitale sociale a az. c/rimborso azionisti c/rimborso a banca c/c

Scritture liberazione dai versamenti residui Capitale sociale a az.

c/sottoscrizione

ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE E LORO ANNULLAMENTO

Rilevazioni:

Acquisto alla pari (costo d’acquisto coincide con il valore nominale)

azioni proprie da annullare a banca x c/c

capitale sociale a az. proprie da annullare

 

Acquisto sopra la pari (costo d’acquisto superiore al valore nominale)

azioni proprie da annullare a banca x c/c

Diversi a az. proprie da annullare

Capitale sociale

Riserva soprapprezzo azioni

Riserva straordinaria

Azioni proprie da annullare

 

Acquisto sotto la pari (costo d’acquisto inferiore al valore nominale)

azioni proprie da annullare a banca x c/c

Capitale sociale a diversi

a riserva soprapprezzo azioni

a azioni proprie da annullare

RECESSO DEI SOCI I soci che esercitano il diritto di recesso

hanno diritto di ottenere: nelle s.p.a. la liquidazione delle azioni per le

quali viene esercitato il recesso nelle s.r.l. il rimborso della propria partecipazione

in proporzione al patrimonio sociale.

Le azioni del socio recedente sono offerte in opzione agli altri soci e in caso di mancata opzione possono essere collocate presso terzi

RECESSO DEI SOCI Rilevazioni

Recesso di un azionista

Azioni proprie a azionisti c/rimborso

Riserva soprapprezzo azioni a riserva azioni proprie

Azionisti c/rimborso a banca c/c

 

 

Recesso di un socio con riduzione del capitale sociale

Capitale sociale a socio x c/rimborso

Socio x c/rimborso a banca c/c

LE RISERVE

Riserve palesi: differenza positiva tra il capitale proprio risultante dalla situazione patrimoniale e il capitale sociale.

Riserve occulte: derivano da sottovalutazioni di attività o sopravvalutazioni di passività

LE RISERVE art. 2424: parti ideali del patrimonio netto:

I – Capitale II - Riserva da soprapprezzo delle azioni III - Riserve di rivalutazione IV - Riserva legale V - Riserve statutarie VI - Riserva per azioni proprie in portafoglio VII - Altre riserve (da indicare distintamente) VIII - Utili (perdite) portati a nuovo IX - Utile (Perdita) dell'esercizio

LE RISERVE

La riserva soprapprezzo azioni : differenza tra prezzo pagato dai soci e valore nominale delle azioni (o quote)

Le riserve di rivalutazione: determinati beni dell'attivo vengono valutati a un prezzo superiore al costo; si distinguono in: rivalutazioni monetarie: sono consentite da

specifiche leggi per adeguare i valori di alcune attività dopo periodi di inflazione;

rivalutazioni economiche: per fornire un'informazione veritiera e corretta gli amministratori derogano alle norme di valutazione stabilite dal codice civile

LE RISERVE

La riserva legale è imposta dalla legge che obbliga ad accantonare almeno il 5% degli utili fino al raggiungimento del 20% del capitale sociale

La riserva statutaria è obbligatoria se prevista dallo statuto della società

La riserva per azioni proprie in portafoglio deve essere costituita mediante destinazione di utili conseguiti e non distribuiti o mediante giro da riserve disponibili

LE RISERVE Le altre riserve: sono costituite in relazione a decisioni degli

organi sociali in presenza di varie situazioni; abbiamo: riserve straordinarie: sono facoltative, in quanto

derivano dalla volontaria decisione dei soci di rinunciare, in sede di riparto, a una parte degli utili per accantonarli a dette riserve

riserve per versamenti dei soci: costituiscono la contropartita a versamenti (infruttiferi e senza obbligo di restituzione) effettuati dai soci o in conto capitale o in conto copertura perdite;

riserve conguaglio utili: accolgono i conguagli per gli utili in corso fatti versare ai soci in occasione di aumenti di capitale sociale

riserve derivanti da operazioni di fusione o di scissione: corrispondono agli avanzi di fusione o agli avanzi di scissione;

riserve di valutazione: nascono in sede di valutazione delle partecipazioni in imprese controllate e collegate, quando le stesse, invece che al costo, sono valutate in base al criterio del patrimonio netto

ORIGINE DELLE RISERVE

riserve di utili: sono costituite con utili conseguiti e non distribuiti e rappresentano quindi una forma di autofinanziamento della società; corrispondono alla riserva legale, alla riserva statutaria, alla riserva straordinaria

riserve di capitale: sono costituite a fronte di versamenti effettuati dai soci a titolo di soprapprezzo o di conguaglio utili nei casi di aumento di capitale a pagamento con emissione sopra la pari o a fronte di versamenti infruttiferi effettuati dai soci in conto capitale o per copertura di perdite;

riserve di rivalutazione: sorgono quando determinati beni dell'attivo vengono valutati per la prima volta a un valore superiore al costo e accolgono, in contropartita, tale maggior valore.  

SCOPO DELLE RISERVE per copertura di eventuali perdite d'esercizio:

la funzione è quella della salvaguardia del capitale sociale, a garanzia dei creditori sociali.

per una politica di conguaglio dei dividendi: per accantonare quote di utili alla riserva straordinaria e successivamente rimpinguare gli utili da distribuire attingendo a detta riserva

per una politica di autofinanziamento: le riserve di utili rappresentano uno strumento di potenziamento del patrimonio.

DISPONIBILITÀ DELLE RISERVE indisponibili: non può essere distribuita ai soci o portata in

aumento del capitale sociale la riserva legale la riserva soprapprezzo azioni la riserva azioni proprie la riserva straordinaria

disponibili: sono riserve che possono essere utilizzate portandole in aumento del capitale sociale: la riserva soprapprezzo azioni, salvo i vincoli di legge

citati;

distribuibili: sono riserve utilizzabili per distribuire ai soci utili o dividendi: la riserva straordinaria, a condizione che non vi siano

costi di impianto e di ampliamento, di ricerca, sviluppo e pubblicità da ammortizzare