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CONTRATO DE LOCACION DE SERVICIOS Conste por el presente documento, el Contrato de Locación de Servicios; que celebran de una parte IMESAPI, S.A Sucursal Perú con RUC nro. 20451566301 y domicilio legal en Av Mariscal La Mar 638, Of 606 distrito de Miraflores, Provincia y Departamento de Lima, con Poder inscrito en la partida nº 13345299 de mandatos y poderes de los Registros Públicos de Lima, debidamente representado por el Sr. CARLOS ARROYO CABALLERO con pasaporte español nro. AAG830159, a quien en adelante se le denominará el “COMITENTE” y de la otra parte el Sr. Juan Fernando Caballero Aguirre, identificado como persona natural con RUC Nº 10076321758 con domicilio legal en Mz C, Lote 2, Asoc. Ños Ingenieros, Provincia de Abancay y Departamento de Apurímac, en nombre propio, a quien en adelante se le denominara la a quien en adelante se le denominara el “LOCADOR”; en los términos y condiciones siguientes: ANTECEDENTES PRIMERA: El COMITENTE es una sociedad con amplia experiencia en el sector de la Construcción y Servicios, dedicada a todo tipo de proyectos y servicios incluidos en su objeto social. SEGUNDA: El LOCADOR es una persona natural con amplia experiencia en la prestación de todo tipo de servicios de administración en el ámbito de las obras de construcción y servicios. OBJETO DEL CONTRATO TERCERA: Por el presente documento el COMITENTE contrata al LOCADOR para que le preste sus servicios profesionales consistentes en la gestión del área administrativo en el ámbito de actuación de la ejecución de la obra “Mejoramiento, Ampliación de los Servicios de Agua Potable y Saneamiento Básico Rural, en 23 comunidades del Distrito de Abancay, Provincia de Abancay, Apurímac” de Imesapi con los distintos organismos públicos o privados con los que la Cía. Opera al respecto. Asimismo se podrá encargar de los siguientes cometidos en los distintos proyectos de ejecución de obras y servicios, en los que participe el

LOCADOR:

1) Gestión de compras y seguimiento de pedidos comerciales dentro del Proyecto al que hace referencia el párrafo anterior.

2) Asistencia administrativa en dicho Proyecto.

En particular, el LOCADOR asume entre otras, las siguientes obligaciones:

1. Gestión administrativa del Consorcio Saneamiento Inca en el proyecto indicado. Entre otras gestiones se relacionan las siguientes:

Gestionar, controlar y organizar la documentación del archivo de obra. Gestionar el pago de facturas con el Cliente (Municipalidad de Abancay), derivadas de las valorizaciones mensuales. Gestionar el abono de facturas con Subcontratistas, derivadas de los trabajos realizados. Controlar y gestionar la documentación inicial y periódica del personal del Consorcio Saneamiento Inca. Controlar y gestionar la documentación inicial (para ingreso en obra) y periódica del personal de obra. Coordinar y supervisar el ingreso de personal a obra. Inducción de personal nuevo y resolución de consultas y dudas del personal de obra respecto a asuntos

administrativos. Controlar y supervisar la documentación de los trabajadores. Gestionar y controlar los permisos, exámenes médicos, etc. del personal de obra. Controlar y supervisar al personal de obra (tanto personal obrero como personal técnico). Organizar, controlar y supervisar las actividades desarrolladas por los trabajadores. Gestionar los trámites ante entidades públicas y conciliaciones con terceros en los que participe Consorcio

Saneamiento Inca. Buscar proveedores y obtener créditos para consumos del Consorcio Saneamiento Inca. Controlar y supervisar los pagos a proveedores del Consorcio Saneamiento Inca y/o planificación de los mismos. Supervisar los pagos a proveedores de los Subcontratistas y la planificación de los mismos. Gestionar de solicitud de seguro SCTR y llevar un seguimiento de los vencimientos de los mismos para el personal

de Consorcio Saneamiento Inca. Gestionar y supervisar las negociaciones con sindicatos, pobladores de las comunidades, principalmente, o en

conflictos sociales varios que pudieran surgir. Gestionar y revisar los requerimientos de obra del Consorcio Saneamiento Inca. Gestionar el flujo de obra por parte del Consorcio Saneamiento Inca. Controlar el almacén (materiales existentes en obra y almacén). Gestionar las compras y seguimiento de pedidos. Redactar órdenes de compra y preparar la documentación

necesaria para su sustento. Recepcionar y archivar guías de remisión. Enviarlas escaneadas a la oficina central en Lima del Consorcio

Saneamiento Inca. Recepcionar y enviar facturas, notas de crédito o débito, a la oficina central en Lima de Consorcio Saneamiento Inca

para proceder al pago. (Archivar una copia junto a la documentación de obra en la oficina de Abancay).

2. Asistencia, desarrollo y aplicación de labores administrativas de gestión de la actividad desarrollada en el proyecto en el que el COMITENTE participa.

3. Ejercer las funciones propias de su cargo con la mayor diligencia y responsabilidad. El LOCADOR declara que se obliga en forma expresa, a poner al servicio del COMITENTE toda su capacidad, diligencia y lealtad así como a guardar confidencialidad de los asuntos que conozca con motivo del desempeño del cargo para el que es contratado.

4. Tomar todas las medidas necesarias para prevenir accidentes, utilizar equipos de protección suministrados por el COMITENTE y seguir las instrucciones que sobre seguridad y salud en el trabajo imparta el mismo.

5. El LOCADOR reconoce la facultad que tiene el COMITENTE, por motivos de seguridad, de registrar paquetes y otros efectos que porte El LOCADOR a la entrada o salida del centro de trabajo, sin menoscabo de su derecho a la intimidad personal.

6. Abstenerse de realizar cualquier tipo de declaración, manifestación u opinión a cualquier medio de comunicación con relación a temas vinculados al COMITENTE, su objeto social, sus políticas, sus funcionarios, sus relaciones laborales y comerciales, y en general sobre todas las actividades e información que EL LOCADOR conozca en ejercicio de sus labores.

7. No recibir dinero, regalos y cualquier otra compensación de proveedores y/o clientes del COMITENTE, sin autorización expresa de los representantes legales del COMITENTE.

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El incumplimiento de las obligaciones de EL LOCADOR adquiridas en la presente cláusula será considerado como falta grave, así como facultará al COMITENTE a iniciar las acciones legales que pudieran corresponder en defensa de sus derechos y a obtener la indemnización por daños y perjuicios a que hubiera lugar. NATURALEZA DEL CONTRATO CUARTA: El presente contrato es de naturaleza civil, por lo tanto queda establecido que EL LOCADOR no está sujeto a relación de dependencia frente al COMITENTE, y en tal sentido aquel tiene plena libertad en el ejercicio de sus servicios profesionales, procurando cautelar eficientemente los intereses de éste. Ambas partes declaran expresa e irrevocablemente que por tratarse de un Contrato de Locación de Servicios, regido por el Código Civil, no existe entre ellos relación laboral, ni dependencia alguna, por tanto a la culminación del servicio el LOCADOR ni sus trabajadores tendrán derecho a suma alguna por concepto de beneficios sociales. QUINTA: Los dependientes que pudiera utilizar el LOCADOR para la prestación de sus servicios, no mantendrán vínculo de ninguna clase con el COMITENTE. En tal sentido, dichos dependientes recibirán órdenes e instrucciones únicamente de su empleador y no estarán sujetos a supervisión directa o indirecta por parte del COMITENTE. Será responsabilidad del LOCADOR la contratación de los empleados necesarios para la prestación del servicio. En tal sentido, será de exclusiva responsabilidad del LOCADOR el pago de remuneraciones, vacaciones, gratificaciones, retenciones, pago de impuestos, aportaciones por compensación por tiempo de servicios, seguro social, Impuesto Extraordinario de Solidaridad, así como todos los derechos y beneficios sociales que pudiera corresponderle al referido personal de acuerdo a Ley. Por tanto, queda claramente establecido y aceptado por el LOCADOR que la COMITENTE no mantendrá ningún vínculo laboral con el referido personal. PLAZO DEL CONTRATO SEXTA: El plazo de duración del presente contrato será de DIEZ MESES contados desde la fecha de su firma. Dicho término se prorrogará por

períodos que deberán ser pactados y aprobados por ambas partes, mediante un nuevo Contrato de Locación de Servicios.

EL COMITENTE podrá resolver el mismo en cualquier momento y sin necesidad de justa causa, debiendo preavisar al LOCADOR con 7 días de

antelación, sin que ello otorgue derecho a éste a exigir compensación alguna por dicha resolución anticipada.

El contrato puede ser suspendido por mutuo acuerdo de las partes, o por la ocurrencia de eventos que constituyan fuerza mayor o caso fortuito. En caso de que la fuerza mayor o el caso fortuito impidan la reanudación de la ejecución del contrato, por término superior a treinta (30) días, las partes de común acuerdo podrán darlo por terminado. El plazo de suspensión no se contará para efectos del plazo de duración y ejecución del contrato y, en acta suscrita entre las partes, se consignarán las causas de la suspensión y los acuerdos para el reconocimiento de los pagos a que haya lugar. FORMA Y OPORTUNIDAD DE PAGO DE CONTRAPRESTACIÓN SÉPTIMA: El monto de la contraprestación por la prestación del servicio por todos los conceptos será la suma de S./ 4,500.00 (CUATRO MIL QUINIENTOS con 00/100 Nuevos Soles Peruanos) mensuales, impuestos incluidos, los cuales deberán ser abonados en el siguiente número de cuenta: CCI CAJA MUNICIPAL CUSCO: 806-003-321002021714-09. Los pagos se efectúan previa presentación por parte del LOCADOR del recibo mensual de honorarios correspondiente. El COMITENTE se reserva el derecho de no admitir y devolver los recibos del LOCADOR que no reúnan los requisitos legales aprobados por la Resolución Nº 18-97/SUNAT del 7-3-97 y demás disposiciones que la modifiquen o sustituyan. PLAZOS DE ENTREGA OCTAVA: Las partes acuerdan que el plazo máximo con el que cuenta el LOCADOR para la prestación de los servicios contratados será el indicado en DE LOS CONTRATOS ESTIPULADOS EN LA CLÁUSULA SEXTA. OBLIGACIONES DE LAS PARTES NOVENA: Son obligaciones del LOCADOR las siguientes:

a) Ejecutar la prestación a su cargo de la forma más diligente posible. b) Ejecutar personalmente las obligaciones a su cargo. En tal sentido, el LOCADOR no podrá delegar ni subcontratar íntegra o

parcialmente la prestación de los servicios contratados. c) No exceder los límites del encargo sin la autorización del COMITENTE. d) A cumplir puntualmente con los encargos conferidos en los plazos establecidos, bajo la sanción de quedar constituido en mora en forma

automática. e) A indemnizar al COMITENTE por cualquier acción u omisión que realizada con dolo, culpa grave o culpa leve, cause daño a los bienes o

personal del COMITENTE. f) A informar por escrito al COMITENTE sobre la ejecución del contrato. Esta obligación incluye la de presentar informes periódicos o

cualquier otra documentación requerida por el comitente respecto de la ejecución y avances del servicio contratado. g) Contar con todas las autorizaciones y licencias requeridas para prestar los servicios contratados. Cualquier multa de autoridad

municipal, regional, administrativa por infracciones de cualquier tipo originadas por la ejecución de las actividades contratadas, serán de exclusivo cargo y cuenta del LOCADOR, quien libera al COMITENTE de cualquier responsabilidad en las mismas.

DÉCIMA: Son obligaciones del COMITENTE:

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a) El pago de la contraprestación ofrecida al LOCADOR en la forma y oportunidad pactada. b) La entrega de información al LOCADOR en forma oportuna a fin de poder cumplir con los plazos establecidos en la cláusula OCTAVA. De no

recibir oportunamente la información, el LOCADOR no se responsabiliza por los retrasos. RESOLUCION DE CONTRATO DÉCIMO PRIMERA: El incumplimiento por parte del LOCADOR de cualquiera de las obligaciones prescritas en el presente contrato constituirá causal de resolución del mismo al amparo de lo prescrito en el artículo 1430º del Código Civil. La resolución se producirá de pleno derecho cuando el COMITENTE comunique vía carta notarial al LOCADOR que quiere valerse de esta cláusula. La resolución anticipada del contrato conforme a los numerales precedentes no dará derecho al COMITENTE a exigir al LOCADOR pago alguno por concepto de lucro cesante, daño emergente, ni exigir indemnización alguna. De la misma manera, el incumplimiento por parte del COMITENTE de sus obligaciones previstas en este Contrato dará derecho unilateral al LOCADOR de resolver este Contrato de pleno derecho y/o a suspender la ejecución de las labores sin responsabilidad. DÉCIMO SEGUNDA: En caso se perpetre algún acto atentatorio en contra del patrimonio del COMITENTE, o se verifique el incumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente contrato de locación de servicios por parte del LOCADOR, siempre que exista la correspondiente denuncia policial o reiteradas llamadas de atención por escrito, constituirá causal de resolución del presente contrato, al amparo del artículo 1430º del Código Civil, en consecuencia la resolución se producirá de pleno derecho cuando el COMITENTE comunique vía carta notarial al LOCADOR que quiere valerse de esta cláusula, dejando a salvo el derecho del COMITENTE para solicitar la correspondiente indemnización por daños y perjuicios. MORAS Y CLÁUSULA PENAL

DÉCIMO TERCERA: Si el LOCADOR no cumple con las obligaciones establecidas en el contrato y no tiene una justificación para tal incumplimiento quedará automáticamente constituido en mora, sin ser necesario para ello la exigencia del COMITENTE. Los casos fortuitos o de fuerza mayor eximen de responsabilidad al LOCADOR. CLÁUSULA DE CONFIDENCIALIDAD DÉCIMO CUARTA: EL LOCADOR tiene la obligación de guardar con carácter de confidencialidad, toda aquella información del COMITENTE que tenga oportunidad de conocer con motivo de lo pactado expresamente en este contrato, considerándose para ello como secreto industrial lo establecido en la Ley General de Propiedad Industrial de la República del Perú. En consecuencia, queda estrictamente prohibido al LOCADOR darle un uso distinto al expresamente permitido, siendo responsable de los daños y perjuicios que se ocasionen al COMITENTE. CESIÓN Y TRANSMISIÓN DÉCIMO QUINTA: El LOCADOR no podrá transmitir o ceder sus derechos y obligaciones derivados del presente Contrato. La Subcontratación NO está permitida al LOCADOR. NORMATIVIDAD APLICABLE DÉCIMO SEXTA: El presente contrato se suscribe de acuerdo a lo establecido por el artículo 1764º y siguientes del Código Civil, cuyas normas serán aplicables para todo aquello no previsto en el presente documento. DOMICILIO DÉCIMO SÉPTIMA: Las partes establecen como sus domicilios los que aparecen en la introducción del presente contrato, salvo que por la vía notarial y con una anticipación de 10 días calendario comuniquen a la otra parte el cambio de domicilio. En este sentido se entenderán válidas y surtirán todos sus efectos las comunicaciones y notificaciones que se cursen a los domicilios indicados. Para todos los efectos de este Contrato, el COMITENTE fija un domicilio en Lima. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS DECIMO OCTAVA: Las partes acuerdan que cualquier controversia, diferencia o reclamación que se produzca entre ellas relativa a la interpretación, ejecución, resolución, rescisión, eficacia, validez u otro asunto vinculado al presente Contrato, o por cualquier otro motivo o circunstancia relacionada directa o indirectamente con el presente Contrato y con los que por causa de éste se celebren, se solucionará siguiendo el procedimiento siguiente: 1. En primer lugar, las partes harán sus mayores esfuerzos para encontrar una solución amigable, dentro de un plazo de 15 días calendario. 2. Respecto de los asuntos en que las partes no hayan llegado a un acuerdo satisfactorio, las partes se someten expresamente a un arbitraje de derecho ante el Centro de Conciliación y Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima, conforme a los Reglamentos de este Centro que las partes declaran conocer y aceptar. El arbitraje será sometido a un Arbitraje de un (01) miembro designado conforme a lo establecido en los mencionados Reglamentos. El Árbitro será abogado de profesión y necesariamente resolverá la controversia conforme a Derecho (Arbitraje de Derecho). El laudo que expida el Árbitro será final, definitivo, vinculante y obligatorio. En consecuencia, las partes renuncian expresamente a la interposición de recursos de apelación. El laudo emitido por el Árbitro sólo podrá ser anulado por haber incurrido en alguna de las causales previstas en el Artículo No. 63 del D.Leg. No. 1071, en cuyo caso serán competentes los jueces y tribunales del Distrito Judicial del Cercado de Lima. Todo aquello que se encuentra relacionado con el Contrato y/o arbitraje que no se encuentre reglamentado por la presente Cláusula, se regirá por lo dispuesto por el D.Leg. No. 1071 y las partes acuerdan que la actual falta de determinación de la eventual y negada controversia que se sometería a la decisión arbitral, no podrá ser motivo para que cualquiera de ellas sostenga que esta Cláusula no constituye un Contrato Arbitral.

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El presente documento se extiende por duplicado, el cual es suscrito por las partes en señal de conformidad en la ciudad de Lima el día 01 del mes de abril del año dos mil dieciséis.

EL COMITENTE EL LOCADOR

Fdo.- CARLOS ARROYO CABALLERO Fdo.- JUAN FERNANDO CABALLERO AGUIRRE Representante Legal de Imesapi S.A. Sucursal Perú