CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE MANTENIMIENTO QUE CELEBRAN POR UNA PARTE -------------- REPRESENTADA POR ---------- QUIEN EN LO SUCESIVO SE DENOMINARA EL "CLIENTE" Y POR OTRA PARTE ---------- REPRESENTADA POR --------- QUIEN EN LO SUCESIVO SE DENOMINARA EL "PROVEEDOR", AL TENOR DE LAS SIGUIENTES:

DECLARACIONES

1. EL “CLIENTE" DECLARA:

A. Es una Sociedad Anónima que se constituyo debidamente de acuerdo a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos como se acredita en la Escritura Pública No. ------ de fecha ----------, pasada ante la Fe de ----------, Notario Público --------, inscrita en el registro público de la propiedad y de Comercio del Estado de Nuevo León, con el folio mercantil electrónico -------, con fecha -------.

B. Que a su representante legal ---------- le han sido otorgadas facultades suficientes para celebrar contratos como el presente, mediante la escritura Pública No. -------- de fecha ----------, otorgada ante la Fe de ----------.

A. Ser una persona moral, constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos como se acredita en la Escritura Pública No. ------- de --------, pasada ante la fe del Licenciado ----------, entonces notario ----------- inscrita en el Registro Público de la Propiedad en la sección -----, tomo ----- de sociedades y asociaciones civiles, a fojas -----, número -----, con fecha -------.

B. Que su representante, el señor --------- cuenta con todas las facultades suficientes para suscribir el presente contrato, como se acredita en la Escritura Pública No. ------ de fecha --------, pasada ente la fe del Licenciado -------, notario ---- del -------, en trámite de inscripción en el Registro Público de Personas Morales del ------ bajo el folio para personas morales número ------ con fecha --------.

2. EL "PROVEEDOR" DECLARA:

C. Es una Sociedad Anónima que se constituyo debidamente de acuerdo a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos como se acredita en la Escritura Pública No. ------------de fecha ---------------- de AÑO, pasada ante la Fe de -------------------------------- del , inscrita en el registro público de la propiedad y de Comercio del Estado de , con el folio mercantil electrónico --------------------------, con fecha -----------------------------.

D. Tiene instalada y en operación su Unidad de Servicios en las calles de ------------------ Colonia ----------------------, -------------------, Nuevo León, y que para prestar los servicios que el “CLIENTE” requiere, ya que cuenta con los elementos materiales, humanos, técnicos necesarios y suficientes por lo que puede proporcionar los servicios y mantenimientos motivo de este Contrato el cual ha comprobado que se encuentra funcionando normalmente.

E. Que a su representante legal _______________________________le han sido otorgadas facultades suficientes para celebrar contratos como el presente, mediante la escritura Pública No. _________________ de fecha ----------------------, otorgada ante la

Fe de la Licenciada ---------------------------, Notario Público , inscrita en el registro público de la propiedad y de Comercio del Estado de Nuevo León, con el folio mercantil electrónico -------------, con fecha -------------------------------, las que no le han sido revocadas ni restringidas a la fecha.

3. DECLARAN AMBAS PARTES:

A. Es su deseo celebrar el presente Contrato de manera voluntaria, sin estar bajo presión alguna física o moral que las obligue, sin que medie error, dolo o mala fe, por lo que están de acuerdo en someterse a las siguientes:

CLÁUSULAS

CLÁUSULA PRIMERA.- OBJETO

El CLIENTE requiere y el PROVEEDOR se obliga a brindarle los servicios, en lo sucesivo los “servicios de mantenimiento”, consistentes en mantenimiento preventivo y/o correctivo respecto del o los conmutadores telefónicos que el CLIENTE posee, en lo sucesivo los “conmutadores telefónicos”.

Así mismo, el PROVEEDOR declara que cuenta con los elementos técnicos, materiales y humanos necesarios y suficientes debidamente capacitados por lo que puede proporcionar los servicios y mantenimiento objeto de este contrato.

Los “servicios de mantenimiento” consistirán en lo siguiente:

a) Programación:

El PROVEEDOR se compromete a atender las solicitudes de servicio solicitadas por el CLIENTE y/o su personal autorizado en caso de falla de------ y/o cualquier elemento relacionado directa o indirectamente con los mismos, a través de un diagnostico remoto y en caso de ser necesario y/o a solicitud del CLIENTE, el PROVEEDOR enviará a un ingeniero de servicio al sitio en donde se encuentren ubicados los -------- a fin de resolver la mencionada falla.

Lo anterior se aplicará sobre el total de los circuitos descritos en el ANEXO I de este CONTRATO.

En caso de que el CLIENTE adquiera tarjetas o equipos adicionales, la habilitación y programación de las mismas, será sin cargo al CLIENTE.

Modificaciones en la base de datos, tales como creación, eliminación y cambios en los siguientes rubros:

Troncales analógicas y digitales. Extensiones: analógicas y digitales. Puertos de datos. Cambios de nombres, códigos de autorización y clases de servicio.

Altas, bajas y cambios.

b) Troncales:

El PROVEEDOR se compromete a realizar el diagnóstico remoto y rehabilitar, cuando esto sea factible los circuitos de troncal analógica o digital que se encuentren deshabilitados por causas derivadas de los “conmutadores telefónicos”. Cuando así lo estime conveniente el PROVEEDOR y/o a solicitud del CLIENTE, el primero enviará a un ingeniero de servicio al sitio en donde se encuentren ubicados los “conmutadores telefónicos”.

c) Capacitación:

El PROVEEDOR se compromete a proveer al personal del CLIENTE la capacitación necesaria sobre el uso de la consola de operadora o teléfono consola, siempre y cuando esta sea solicitada por el CLIENTE al PROVEEDOR con previa anticipación y por escrito, incluido en el costo de los servicios.

d) Asesoría en telefonía:

El PROVEEDOR se compromete a proporcionarle al CLIENTE, siempre y cuando éste lo solicite; asesoría para ampliaciones, estudios de actualización de software y aplicaciones especiales para los PBX (conmutadores telefónicos).

CLÁUSULA SEGUNDA.- MANTENIMIENTO

El alcance del presente contrato para la parte de los “servicios de mantenimiento” a hardware, se describe a continuación:

a) Equipo:

El PROVEEDOR se compromete a proporcionar los “servicio de mantenimiento” consistente en todas las acciones preventivas y de diagnostico que permitan evaluar que los “conmutadores telefónicos” se encuentren en perfecto estado de funcionamiento, así como el mantenimiento correctivo al sistema descrito en el ANEXO I. El mantenimiento correctivo consistirá en la conservación y restablecimiento de los “conmutadores telefónicos” en caso de falla, a condiciones normales de operación, para lo cual el PROVEEDOR proporcionará servicios de diagnóstico local y remoto y cambio de las partes que resulten dañadas durante el uso de los mismos bajo condiciones normales de operación, dicho cambio de partes correrá por cuenta del PROVEEDOR en calidad de comodato para el CLIENTE, presentando además dicho PROVEEDOR una cotización por escrito de las nuevas partes a ser reemplazadas, para que la compra de éstas pueda ser en su caso, autorizada previamente por el CLIENTE.

El mantenimiento preventivo será una vez durante la duración de este contrato y comprenderá lo descrito en el ANEXO III.

b) Salvedades:

Los “servicios de mantenimiento” no aplicarán a los elementos que conformen el sistema, si estos han sido modificados en su diseño o versión original o si estos han sido utilizados en aplicaciones no autorizadas por el PROVEEDOR.

Tampoco serán aplicables los servicios de mantenimiento en caso de fallas que se originen por sobrecarga o caída de voltaje, por uso indebido o fallas derivadas de fenómenos tales como temblores, inundaciones, incendios.Los siguientes conceptos no están incluidos en la cobertura de los “servicios de mantenimiento” de este contrato:

Teléfonos directos y cualquier otro servicio telefónico que no pase por el Conmutador.

Ampliaciones del Equipamiento del Conmutador. Equipo Periférico: Terminal Administrativa, Impresora, Módem, Consola de

Operadora y Banco de Baterías. Cableado Telefónico. Actualizaciones de Software.

El PROVEEDOR no será responsable por ninguna reclamación, imperfección o daño directo o indirecto que resulte por el uso negligente de los componentes del sistema o de su programación, que formule el CLIENTE, si éste o alguna otra persona no autorizada por el PROVEEDOR intervienen en cualquiera de los elementos incluidos en la cobertura del presente contrato.

El PROVEEDOR tampoco será responsable por vicios ocultos existentes en las instalaciones del CLIENTE que lleguen a interferir o a afectar la operación del sistema telefónico, tales como tierra física, cableado telefónico o interferencias electromagnéticas.

El PROVEEDOR y el CLIENTE acuerdan que todos los gastos de viaje en que incurran los empleados del PROVEEDOR para la ejecución de los servicios materia de este contrato, incluyendo transportación aérea o terrestre, gastos de alimentación y de hospedaje, correrán en todo momento a cargo del PROVEEDOR.

CLÁUSULA TERCERA.- SOLICITUDES DE SERVICIOS

Las solicitudes de los “servicios de mantenimientos” deberán ser canalizadas de la siguiente forma:

Para solicitud de Servicios (cambios y movimientos ) :

DÍAS Y HORAS HÁBILES SOLICITUD DE SERVICIOS

DE LUNES A VIERNES, 09:00 A 18:00 HRS. AL TELEFONO AL DEPARTAMENTO DE SERVICIO

Para solicitud de Mantenimiento (mantenimiento preventivo y correctivo):

DÍAS Y HORAS HÁBILES SOLICITUD DE MANTENIMIENTO

DE LUNES A VIERNES, 09:00 A 18:00 HRS. AL TELEFONO AL DEPARTAMENTO DE SERVICIO .mx

DÍAS Y HORAS NO HÁBILES (SOLO PARA REPORTAR EMERGENCIAS DE HARDWARE)

AL TELEFONO CELULAR:PRIMARIO 044 81 XXXXXXXXSECUNDARIO 044 81 XXXXXXXX, por correo tradicional o vía correo electrónico a la dirección:

Las solicitudes de “servicios de mantenimiento” y/o los reportes de fallas deberán ser formuladas por personal autorizado del CLIENTE, por lo que éste se compromete a proporcionar al PROVEEDOR una relación por escrito de las personas facultadas para solicitar servicios (cambios y movimientos) y los “servicios de mantenimiento”, sin embargo y con independencia de que el CLIENTE proporcione en el futuro la relación a que se refiere este párrafo, desde este momento designa al señor ------- a quien se le reportarán aquellos casos que se consideren solicitudes de emergencia y al señor ---------- quien se encargará de formular solicitudes de mantenimiento ordinario y de tipo operativo.

Así mismo, toda solicitud de servicio y/o mantenimiento deberá contener la siguiente información:

Nombre de la Empresa. Número de Póliza. Nombre de la persona que solicita el servicio. Descripción detallada de la falla o servicio solicitado. Número telefónico donde el usuario puede ser contactado y/o dirección de correo electrónico.

Al termino de cada servicio se pedirá al CLIENTE firmar el formato de orden de servicio del PROVEEDOR, dichos documentos son la constancia de atención de servicio por parte del PROVEEDOR; el CLIENTE podrá incluso calificar el servicio recibido para fines estadísticos, una copia firmada será entregada al CLIENTE para su expediente.

El PROVEEDOR estará facultado para negar los ”servicios de mantenimiento” contratados si al momento de ser solicitados éstos, el CLIENTE adeuda al PROVEEDOR cantidad alguna por servicios anteriormente contratados y/o efectuados y no liquidados, siempre y cuando el proveedor haya presentado con anterioridad su factura a pago con los requisitos fiscales de Ley, y dicha factura no haya sido pagada en al menos 45 días naturales contados a partir de la fecha de su presentación en el domicilio del CLIENTE.

CLÁUSULA CUARTA.- TIEMPO DE RESPUESTA

a) Servicios:

Las solicitudes de los “servicios de mantenimiento” serán atendidas de acuerdo al orden en que sean recibidas en el Departamento de Servicio del PROVEEDOR, dentro de las 24 (veinticuatro) horas posteriores a la recepción de la solicitud, de acuerdo a la disponibilidad de ingenieros de servicio de éste, pero sin que exceda de dichas 24 horas.

b) Emergencias (servicio las 24 hrs. del día, 7 días a la semana):

SOLICITUDES EN DÍAS Y HORAS HÁBILES

SOLICITUDES EN DÍAS Y HORAS NO HÁBILES.

- Antes de dos horas, el cliente contará con el resultado del diagnóstico remoto.

- De ser necesario se enviará una persona al sitio , esto será antes de 4 horas para Cancún, Quintana Roo, Los Cabos, Baja California Sur, Querétaro,

- Contacto Telefónico antes de una hora.

- Antes de dos horas, el cliente contará con el resultado del diagnóstico remoto.

- De ser necesario, se enviará una persona al sitio del conmutador, esto será antes de 4 horas

Tijuana, Villahermosa, Acapulco, Guerrero, Mérida y Yucatán. Para otras ubicaciones se dará tiempo estimado según sea el caso.

para Cancún, Quintana Roo, Los Cabos, Baja California Sur, Querétaro, Tijuana, Villahermosa, Acapulco, Guerrero, Mérida y Yucatán. Para otras ubicaciones se dará tiempo estimado según sea el caso.

c) No emergencias (rutinarios):

Solo se recibirán solicitudes en días y horas hábiles. Normalmente y dependiendo del tipo de falla o servicio solicitado, se le dará el tratamiento de prioridad S1, prioridad S2, NS o SC (descritos en el ANEXO IV), según sea el caso. Los reportes de fallas provenientes de ciudades en el interior de la República Mexicana (provincia), que no pueden ser corregidos a través de diagnóstico remoto (módem), serán atendidos dentro de las 6 (SEIS) horas después de recibido el reporte correspondiente, siempre y cuando esta recepción ocurra en días y horas hábiles. El tiempo de respuesta se incrementará si el reporte es recibido fuera de esas horas y en todo caso dependerá de la disponibilidad de medios comerciales de transporte.

CLÁUSULA QUINTA.- COSTOS Y FORMA DE PAGO

a) Contraprestación:

Por los “servicios de mantenimiento” descritos en el presente contrato, el CLIENTE pagará por concepto de contraprestación al PROVEEDOR la cantidad equivalente a ------ MN ( pesos MN 00/100 mn) mas el correspondiente Impuesto al Valor Agregado.

El pago de la contraprestación antes señalada se hará mensualmente por la cantidad de pesos MN antes de iva , (pesos MN 00/100 mn) mas el correspondiente Impuesto al Valor Agregado a mas tardar el día 05 de cada mes.

Este importe podrá ser liquidado en Dólares Americanos o en su equivalente en Moneda Nacional al tipo de cambio establecido en el Diario Oficial de la Federación vigente a la fecha de pago.

El PROVEEDOR autoriza en este acto al CLIENTE a hacer el pago de la referida contraprestación mediante transferencia bancaria electrónica de fondos a la cuenta número ___________, clave estandarizada número , de la sucursal no. , del Banco BBVA Bancomer, S.A. (BBVA Bancomer), a nombre de _______, o en su defecto, en el domicilio del PROVEEDOR señalado en el presente contrato.

CLÁUSULA SEXTA.- REFACCIONES

Los “servicios de mantenimiento” objeto del presente contrato serán prestados sin incluir refacciones.

En caso de requerirse refacciones, estas serán cotizadas previamente por el PROVEEDOR para su correspondiente autorización por parte del CLIENTE, los tiempos de respuesta, estarán sujetos a la disponibilidad de las partes o componentes.

CLÁUSULA SÉPTIMA.- AMPLIACIONES

Para ampliaciones o adquisición de nuevos servicios, el CLIENTE solicitará previamente al PROVEEDOR el presupuesto correspondiente para su debida aprobación por escrito.

CLÁUSULA OCTAVA.- SEGURIDAD

El PROVEEDOR, con el objeto de minimizar el riesgo de un fraude telefónico, integrará una lista de recomendaciones mínimas de seguridad mismas que se describirán en el ANEXO V. Independientemente de las recomendaciones emitidas, será responsabilidad del CLIENTE salvaguardar la seguridad de su equipo telefónico e implementar las medidas de seguridad que considere necesarias y el PROVEEDOR deberá utilizar las medidas de seguridad más eficientes para salvaguardar la integridad de la información y equipos del CLIENTE.

CLÁUSULA NOVENA.- VIGENCIA

a) Vigencia:

El presente contrato tendrá una vigencia de Un Año contados a partir de y una vez finalizado podrá renovarse por períodos subsecuentes, si así lo desea el CLIENTE, mediante un aviso por escrito al menos QUINCE (15) días antes de su terminación.

b) Actualización de la contraprestación

La contraprestación por los “servicios de mantenimiento” objeto del presente contrato permanecerá constante en tanto el equipo, es decir, la cantidad de puertos o circuitos y equipo en general descrito en el ANEXO I no se incrementen o reduzcan. Si el CLIENTE aumenta o reduce el número de puertos, se hará el ajuste de precio correspondiente mediante documento por escrito y firmado por ambas partes, toda vez que el importe de la mencionada contraprestación se determina con base en la cantidad de puertos o circuitos con que cuentan los “conmutadores telefónicos”.

Al término de la vigencia de este contrato, dependiendo de las condiciones del mercado, ambas partes podrán revisar y en su caso reducir o incrementar el monto de la contraprestación, procediendo posteriormente a la renovación del presente contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA.- TERMINACIÓN

Las partes convienen en que el presente contrato podrá ser rescindido en caso de incumplimiento de cualquiera de las partes, y al respecto el PROVEEDOR acepta que cuando sea el CLIENTE quien determine rescindirlo, dicha rescisión operara de pleno derecho sin necesidad de declaración judicial cuando:

a) El PROVEEDOR no iniciare o suspendiere injustificadamente la prestación de “los servicios de mantenimiento” objeto de este contrato.

b) Los “servicios de mantenimiento” objeto del presente contrato no cumplan con las especificaciones y características establecidas en el mismo.

c) La inminente existencia de un conflicto laboral en contra del PROVEEDOR, que pueda provocar la suspensión del servicio.

d) El estado de insolvencia del PROVEEDOR mediante su declaración de concurso, suspensión de pagos o de quiebra o si existe la presunción a criterio del CLIENTE que se llegue a declarar el PROVEEDOR en quiebra o suspensión de pagos.

e) Que el PROVEEDOR, sin el consentimiento por escrito del CLIENTE, ceda o transmita los derechos y obligaciones de este contrato.

f) Que el PROVEEDOR o sus trabajadores dejen de cumplir con cualquiera de las obligaciones a su cargo derivadas del presente contrato o de la Ley.

El CLIENTE se compromete a no realizar ningún tipo de ofrecimiento laboral, acuerdo económico y/o solicitud de prestación de servicios al personal del PROVEEDOR, quien en este caso se reserva el derecho de dar por terminado el presente contrato.

El PROVEEDOR se reserva el derecho de rescindir este contrato si el CLIENTE incurre en falta de pago por cualquier cantidad adeudada al PROVEEDOR por 30 ó más días naturales.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA.- PROCEDIMIENTO DE RESCISIÓN

Si el CLIENTE considera que el PROVEEDOR ha incurrido en alguna causa de rescisión, se comunicará por escrito a fin de que en un plazo de 5 (cinco) días naturales, el PROVEEDOR exponga lo que a su derecho convenga respecto al incumplimiento de sus obligaciones y en su caso subsane su incumplimiento a satisfacción del CLIENTE. Si transcurrido dicho plazo el PROVEEDOR no expide por escrito comunicación alguna al CLIENTE y/o subsana su incumplimiento, el CLIENTE podrá dar por terminado el presente contrato sin responsabilidad alguna para éste, debiendo devolver el proveedor cualquier saldo que tenga a su favor el cliente que no haya sido devengado según lo pactado en este contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA.- CASO FORTUITO

En caso fortuito y/o fuerza mayor, las partes convienen que no será imputable la responsabilidad a ninguna de ellas. En caso de suspensión de los “servicios de mantenimiento” por motivos razonablemente fuera de control de las partes contratantes, éstos se considerarán prorrogados hasta el momento en que desaparezcan tales motivos, bajo el entendido de que de prolongarse la situación por un periodo mayor de 1 (UN) mes, cualquiera de las partes contratantes, podrá dar por terminado este contrato sin responsabilidad alguna.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA.- CONFIDENCIALIDAD

El PROVEEDOR se obliga guardar absoluta confidencialidad y a no divulgar ó usar en beneficio propio ó de su empresa toda la información verbal, escrita ó en medios electrónicos propiedad del CLIENTE a que tenga acceso con motivo de este contrato, por lo que no podrá divulgar a ningún tercero ajeno a esta relación contractual y a no usar en beneficio propio ó de su empresa cualquier información propiedad del CLIENTE relativa a secretos industriales ó comerciales, información financiera y corporativa, métodos de comercialización, estrategias de negocio y de ventas, políticas y procedimientos internos, bases de datos de información de negocios, cartera(s) y bases de datos de clientes de propio CLIENTE y cualquier otra información que éste revele al PROVEEDOR o a que este último tenga acceso por virtud de este contrato.

La violación de lo pactado en esta cláusula, hará responsable al PROVEEDOR de su incumplimiento además de pagar una pena convencional al cliente equivalente al 100% de la contraprestación pactada en la cláusula quinta de este contrato, con independencia de las sanciones que establezcan las leyes penales vigentes y sin perjuicio de derechos de terceros.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA.- PROPIEDAD INDUSTRIAL Ó INTELECTUAL

EL PROVEEDOR se obliga a respetar y no usar sin la previa autorización por escrito del CLIENTE, todos los derechos de propiedad industrial e intelectual propiedad de éste ó de sus compañías internacionales asociadas, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa toda clase de marcas registradas, secretos industriales, avisos comerciales, nombres comerciales, patentes, modelos de utilidad y cualesquier otra clase de estos derechos previstos por las leyes mexicanas e internacionales.

Sin perjuicio de las sanciones penales aplicables, el PROVEEDOR responderá de los daños y perjuicios que se causen al CLIENTE, sus directivos, empleados y terceros por la violación a lo previsto en esta cláusula.

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA.- RESPONSABILIDAD LABORAL

El PROVEEDOR reconoce y manifiesta que cumple con todas las obligaciones de carácter laboral y social previstas en las leyes mexicanas en materia del trabajo y seguridad social para con sus empleados, por lo que se obliga a sacar en paz y a salvo al CLIENTE de cualquier reclamación ó demanda que interponga cualquiera de sus empleados en contra del CLIENTE ó de cualquiera de sus directivos ó empleados, en demanda de cualquiera de las prestaciones a que se refieren las mencionadas leyes, además de obligarse a cubrir cualquier gasto que el CLIENTE llegare a erogar en virtud de estas reclamaciones ó demandas, incluyendo los honorarios de abogados que a su vez sean empleados del CLIENTE, cuando esta última los designe para la atención de las reclamaciones o demandas a que se refiere esta cláusula en lugar de asesores externos.

En todo momento el PROVEEDOR estará obligado a comparecer a las Juntas Locales o Federales de Conciliación y Arbitraje, cuando estas autoridades lo requieran para deslindar de este tipo de responsabilidades al CLIENTE.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA.- TERMINACIÓN ANTICIPADA

El CLIENTE tendrá el derecho de dar por terminado este contrato en cualquier momento durante su vigencia sin ninguna responsabilidad, bastando para tal efecto de un aviso por escrito con acuse de recibo dirigido al PROVEEDOR con al menos 15 días naturales de anticipación, obligándose únicamente a pagar la contraprestación adeudada hasta el momento de la terminación anticipada.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA.- CESIÓN DE DERECHOS

Las partes no podrán ceder, gravar, enajenar ó transmitir de manera alguna los derechos derivados de este contrato, sin el consentimiento dado por escrito de la otra parte contratante. Todo acuerdo realizado en contravención a lo establecido en esta cláusula no surtirá efecto legal alguno.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA.- MODIFICACIONES

Cualquier modificación ó adición que las partes convengan con respecto al contenido de este contrato y/o de sus anexos, deberá hacerse mediante convenio modificatorio por escrito, debidamente firmado por los representantes legales de ambas partes, por lo que cualquier modificación ó adición al contrato en violación a la formalidad prevista en esta cláusula no surtirá efecto legal alguno.

CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA.- DOMICILIOS CONVENCIONALES

Para todos los efectos de este contrato, las partes señalan como sus domicilios convencionales los siguientes:

El CLIENTE: . ------------------------------------------------------------------------.

El PROVEEDOR: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Mientras las partes no se notifiquen por escrito con acuse de recibo un cambio de domicilio a los previstos en esta cláusula, todas las notificaciones que se hagan seguirán surtiendo sus efectos en los domicilios establecidos.

CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA.- LEGISLACIÓN APLICABLE

El PROVEEDOR se obliga a cumplir estrictamente con las disposiciones legales vigentes aplicables al presente Contrato y específicamente a las de la Ley y las demás disposiciones reglamentarias y administrativas que emanen del mismo. En el entendido que el presente Contrato esta sujeto y será regulado, única y exclusivamente bajo las leyes y demás disposiciones vigentes dentro del estado de Nuevo León y de forma supletoria aquellas leyes, reglamentos y disposiciones en materia federal en los Estados Unidos Mexicanos.

CLÁUSULA VIGÉSIMA.- JURISDICCIÓN

Para la interpretación y cumplimiento de lo establecido en este contrato, ambas partes convienen en someterse a las leyes aplicables y tribunales competentes en la Ciudad de , renunciando así a cualquier otra jurisdicción que les pudiera corresponder en virtud de sus domicilios presentes ó futuros.

EL PRESENTE CONTRATO SE FIRMA POR DUPLICADO EN MONTERREY, NUEVO LEÓN, EL 10 DE NOVIEMBRE DE 2007, QUEDANDO EL ORIGINAL EN PODER DEL CLIENTE Y LA COPIA EN PODER DEL PROVEEDOR.

POR EL CLIENTE: POR EL PROVEEDOR:

ANEXO I

AL CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE MANTENIMIENTO DE FECHA --------------------------------------2007, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE SOLUCIONES EMPRESARIALES NOVO SA DE CV. Y POR LA OTRA TELEINFORMATICA DEL NORTE, S.A. DE C.V.

CONMUTADOR MARCA NORTEL NETWORKS OPCION 81 CON LA SIGUIENTE CONFIGURACION:

2000 PUERTOS DE VOZ.CALLPILOT 24 PUERTOS DE VOZ CON MENSAJERIA UNIFICADAIVR APEX 30 PUERTOSGARBADORA DIGITAL CENTERWARE 8 PUERTOS.

EL PRESENTE ANEXO I SE FIRMA POR DUPLICADO EN MONTERREY, NUEVO LEÓN, EL 10 DE NOVIEMBRE DE 2007, QUEDANDO EL ORIGINAL EN PODER DEL CLIENTE Y LA COPIA EN PODER DEL PROVEEDOR.

POR EL CLIENTE:____________________________

POR EL PROVEEDOR:_________________________________

TESTIGO

________________________________

ANEXO II AL CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE MANTENIMIENTO DE FECHA _____________________________, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE ____________________________ Y POR LA OTRA ____________________________________________

- Nombre del Cliente:

- Persona responsable de los pagos:

- Teléfono donde puede ser localizada:

- Domicilio donde se efectuaran los pagos:

- Horario y días de recepción de facturas a revisión:

- Horario y días de pago:

EL PRESENTE ANEXO II SE FIRMA POR DUPLICADO EN MONTERREY, NUEVO LEÓN, EL ______________________________, QUEDANDO EL ORIGINAL EN PODER DEL CLIENTE Y LA COPIA EN PODER DEL PROVEEDOR.

POR EL CLIENTE:_____________________________

POR EL PROVEEDOR:________________________________

___________________________ ____________________________

TESTIGO

________________________________

ANEXO III AL CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE MANTENIMIENTO DE FECHA ____________________________, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE ___________________________________ Y POR LA OTRA SOLUCIONES ________________________________

MANTENIMIENTO PREVENTIVO

El mantenimiento preventivo será una vez durante la duración de este contrato. Se realizará en días y horas hábiles, en fechas definidas de común acuerdo entre el CLIENTE y el PROVEEDOR.

Durante el mantenimiento preventivo se realizará lo siguiente:

Respaldo de configuración de los conmutadores. Verificación del voltaje entregado por rectificadores y baterías de respaldo. Verificación de la operación de respaldo de las baterías. Revisión de alarmas de los conmutadores. Revisión y medición de parámetros de tierra física. Revisión de las condiciones ambientales (temperatura, ventilación, polvo, orden) en el

sitio del conmutador. Se correrán rutinas de diagnóstico y se entregarán los reportes correspondientes. Se verificará la correcta operación de la Terminal administrativa, impresora del sistema

y MODEM para acceso remoto. Revisión de las condiciones físicas de aparatos telefónicos, cables planos y cables

retráctiles.

Respecto de cada uno de los puntos antes mencionados, el PROVEEDOR deberá levantar un reporte por escrito que remitirá al CLIENTE de ser posible el mismo día en que se realizó el mantenimiento preventivo o a más tardar el siguiente día hábil al día en que se realizó el mencionado mantenimiento preventivo.

Una vez durante este contrato, en fecha programada se apagará el equipo para realizar la limpieza del mismo, bajo autorización del CLIENTE.

EL PRESENTE ANEXO III SE FIRMA POR DUPLICADO EN MONTERREY, NUEVO LEÓN, EL _____________________________-, QUEDANDO EL ORIGINAL EN PODER DEL CLIENTE Y LA COPIA EN PODER DEL PROVEEDOR.

POR EL CLIENTE:_______________________________

POR EL PROVEEDOR:________________________________

______________________________

ANEXO IV AL CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE MANTENIMIENTO DE FECHA ______________________________, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE __________________________ Y POR LA OTRA ________________________________________.

TESTIGO

__________________________

CLASIFICACIÓN DE PROBLEMAS DE EMERGENCIA

CLASIFICACIÓN DEL PROBLEMA TIEMPO DE RESPUESTA

EMERGENCIA E1 Y E2

Degradación del procesamiento de llamadas, por razones tales como:

Inicializaciones frecuentes (mayor de 4 por día).100 extensiones ó 50% del total de extensiones fuera de servicio.Incapacidad para recobrarse de una recarga o inicialización.Equipo auxiliar fuera de servicio (Correo de Voz)Pérdida total de la capacidad de consolas de operadora.Pérdida de toda la capacidad de procesamiento de llamadas entrantes y salientes.Una condición que afecte severamente la capacidad de captar ingresos por concepto de llamadas.Alentamiento persistente del tono de invitación a marcar (mayor de 8 segundos).Pérdida de un Software Patch que afecte el servicio.Falla total de la unidad de almacenamiento.

A) Horas de oficina de 9:00 a 18:00 hrs. de Lunes a Viernes:

Inmediata y continua hasta restablecer el servicio

B) Fuera de horas de oficina, la respuesta será de 1 hora y de ahí en adelante continua hasta restablecer el servicio.

* Si en 4 horas no se ha solucionado la falta, esta será escalada al fabricante, pero en este caso la responsabilidad será del proveedor debiendo dar solución en un plazo máximo de 24 horas ya sea por si o por medio del proveedor.

AFECTANDO SERVICIO ( S1)

Un problema (hardware / software) que tenga potencial de una degradación severa del servicio que pueda resultar en inhabilitar al cliente en el desempeño de su negocio.

Ejemplo de clasificación S1:

Sin respaldo de software.Procesador inactivo fuera de servicio (Sistema de dos procesadores).Pérdida parcial de un procesador auxiliar (correo de voz).Fallas de software/ hardware que afecten solo en forma intermitente el servicio.

Una vez recibida la solicitud de reporte, antes de 2 horas el cliente contará con un diagnóstico y plan de acción para la solución de la falla.

** Si en 72 horas no se ha solucionado la falla, esta será escalada al fabricante, pero en este caso la responsabilidad será del proveedor debiendo dar solución en un plazo máximo de 24 horas siguientes a las 72 antes previstas ya sea por si o por medio del proveedor.

Inicializaciones (1 ó más por semana).Alentamientos periódicos del tono de invitación a marcar (mayor de 8 segundos).

SIN AFECTAR SERVICIO (S2 Y NS)

Un problema reportado que no impacta, o solo potencialmente impactaría el funcionamiento crítico del sistema, tal como:

Fallas en diagnóstico de hardware no definidas arriba que no puedan ser corregidas por el distribuidor.Cuestiones generales de aplicación del producto.Inconsistencias de Software sin afectar el servicio (Bugs, Audits messages, etc.).Asistencia para implementar nuevas facilidades y servicios.

Una vez recibida la solicitud de servicio, antes de 2 horas el cliente será informado de la fecha y hora en las que se ha programado realizar el servicio, que en condiciones normales de operación, dependiendo del tipo de servicio solicitado y del grado que afecte la operación del sistema.

** Si en dos semanas no se ha solucionado la falla, esta será escalada al fabricante, pero en este caso la responsabilidad será del proveedor debiendo dar solución en un plazo máximo de 24 horas siguientes ya sea por si o por medio del proveedor.

EL PRESENTE ANEXO IV SE FIRMA POR DUPLICADO EN MONTERREY, NUEVO LEÓN, EL _______________________, QUEDANDO EL ORIGINAL EN PODER DEL CLIENTE Y LA COPIA EN PODER DEL PROVEEDOR.

POR EL CLIENTE:__________________________________

POR EL PROVEEDOR:____________________________

_______________________________

TESTIGO

______________________________