Corporate Governance

Miskolci Egyetem Gazdaságtudományi KarStratégiai menedzsment – Corporate Governance

Vezetéstudományi Intézet

CORPORATE GOVERNANCA

Dr. SZINTAY ISTVÁN

egyetemi tanár



CORPORATE GOVERNANCE

1820 – Hollandia: Gazdasági társaságokról szóló törvény megjelenése

A létrehozást kikényszerítő tényezők:

• Ipari forradalomhoz kötődő invesztíciós igény

• Személyi vagyon oszthatatlan kockázati felelősségi tényezőinek megszüntetése

• Materiális vagyon oszthatatlanságának biztosítása

• Hatalom alapja a tulajdon



Alapeset a Részvénytársaság:

• Természetes személy jogait biztosítja a nem természetes jogi személy számára

• Vagyon, törzstőke meghatározása• Kockázat mértéke a társaság határáig terjed• Materiális vagyon és a tulajdont kifejező részvény

szétválasztása• Értékpapír-piac megjelenése• Tőkebevonás tőkekivonás

• Additív tőke bevonása nyílt részvénytársaság• Materiális vagyon feletti tulajdonosi kör védelme zárt

részvénytársaság




Tulajdonosi struktúra változása:

• Eddig dominált az „egy” tulajdonos, akarati centrum esete

• Az Rt gondolata a több, tetszőleges számú tulajdonos esetét hordozza

• Milyen irányítási rendszer biztosítja aHATALOM ALAPJA A TULAJDON – elvet?

• Államelméleti modellek analógiája:Parlamentális, képviseleti demokrácia




Választás Közgyűlés

Igazgatóság

Felügyelő-bizottság

Könyvvizsgáló

Parlament

Kormány Rt munkaszervezete

NÉP TULAJDONOSOKA LEGFŐBB

AKARAT-

NYILVÁNÍTÓK

Képviseleti alapon működő döntéshozó

testület

Végrehajtó hatalom




Közgyűlés

Könyvvizsgáló Igazgatóság Felügyelő-bizottság

Rt munkaszervezete:

Vezérigazgató




• Társaság-felügyelet, társaság-irányítás

• „egy vállalkozás

vezetésének ésteljesítményének

tipikusan a tulajdonosok által gyakorolt figyelemmel kísérése és kontrollja”

(monitoring and control)

(Világbank, World Development Report, 1996)




Kormányzás: személyekben korlátozott, testületekben megvalósuló vezetést jelent:

– ezek a törekvések a kormányzás államelméletekből átvett demokratikus rendszerét emelték át a társasági szféra számára;

– ebből következően a jogrend átvitte a testületi, kormányzásos megoldásokat az üzleti élet területeire, kivéve

– az egyszemélyi tulajdonosi eset,

– a közkereseti és betéti társaságok eseteit,

– ez értelemszerűen igaz a tisztán állami tulajdonú társaságokra is.




• Jogszabályi keretekben foglaltak szerint kinevezett,

vagy választott testületek, amelyek a vállalat

irányításában

hatalommal,

jogosultsággal,

felelősséggel rendelkeznek.• Mind a testületekre, mind a személyekre jellemző,

hogy megosztott hatalommal és felelősséggel

rendelkeznek, azaz egyszemélyes döntési, irányítási

kompetenciájuk korlátozott.• Beszámolási kötelezettség van (testületi szinten).

KORMÁNYZÓ TESTÜLETEK JELLEGZETESSÉGEI



• A testületek tagja választás, megbízás alapján–eltérő érdekeket képviselnek,–bizalmi szerepeket töltenek be,–de mindegyikük számára közös cél a gazdasági, ...

stb. társaság eredményes működtetése.• Természetesen lehet érdekellentét

a tulajdonos és a menedzsment vagy maga a vállalat

között, különösen igaz ez a cég ügyeivel kapcsolatban

levő hitelezők, beszállítók, alkalmazottak vevők, ...

stb. (stakeholderek) között.

Vagyis a testületi tagok nem feltétlenül képviselik az

őket választó, vagy delegálók érdekeit.

KORMÁNYZÓ TESTÜLETEK JELLEGZETESSÉGEI



Tulajdonosok

Menedzsment

Testületek

Vag

yon

keze

lők

A tulajdonosok milyen feltételezésekkel élnek a vagyonkezelők, de elsősorban a menedzsment személyeinek meg-, vagy kiválasztásakor:

• Gondnokság elmélet (stewardship theory) – McGregor Y elmélete

• Ügynök elmélet (agency theory) – McGregor X elmélet

• Érdekelteknek való megfelelés (stakeholder theory)



igazgatóság

Vezetői szervezet

kormányzás(governance)

menedzsment

Az igazgatótanács és a menedzsment különbsége:

Többségében külsősökbőlálló igazgatóság

IGAZGATÓSÁGI STRUKTÚRÁK



Kétszintű igazgatóság

IGAZGATÓSÁGI STRUKTÚRÁK



•Külső igazgató (outsider director)

•Belső igazgató (insider director)

•Ügyvezető igazgató (executive director)

•Kijelölt igazgató

•Árnyék igazgató

IGAZGATÓSÁGI CÍMEK



megnevezés magyar megfelelő

Can

on

Son

y

Toy

ota

Tos

hiba

Kom

atsu

Honorary chairman tiszteletbeli elnökand director és igazgató 1

Chairman of the board az igazgatóság elnöke 1 1

Chairman and elnök és ügyvezetőexecutive officer igazgtó 1

President elnök 1 1 1 1

Representative directors képviselő igazgatók 5

Executive vice- ügyvivő alelnökök 1 5 2 1presidents

Senior managing stratégiai ügyvivődirectors igazgatók 3 2 5 5 3

Managing directors ügyvivő igazgatók 6 8 5 8 3

Directors igazgatók 12 13 33 11 14

Statutory auditors törvényes könyvvizsgálók 3 4 5 3 3

Összesen: 26 33 55 31 26

KORMÁNYZÓ TESTÜLETEKA japán igazgatóságok struktúrája:



IGAZGATÓSÁGI TEVÉKENYSÉG STRUKTÚRÁJA

Kifelé tekintő

Befelé tekintő

Elszámoltat-hatóságotbiztosít

Felügyeletés ellenőrzés

Múlt és jelen orientált

Stratégiaformálás

Irány-vonal

meghatározás,tervezés

Jövőorientált

A CEO-val együtt és általa dolgozik,

illetve hagy jóvá



Kifelé tekintő

Befelé tekintő

Múlt ésjelent orientált

Jövőorientált

Megfelelésselkapcsolatosszerepkör

Teljesítménnyelkapcsolatosszerepkör

IGAZGATÓSÁGI TEVÉKENYSÉG STRUKTÚRÁJA



A tulajdonos (megbízó) milyen módon tudja befolyásolni a munkaszervezetet, illetve a menedzsmentet (megbízott, ügynök)?

• Közvetlen nyomás gyakorlása (közgyűlés, személyes beavatkozás)

• Irányító testületeken keresztül

• Elszámolási, beszámolási rendszerek figyelmeztető erejével (controlling stb.)

• Menedzseri szerződések típusával, tartalmával

Kettős funkciók és felelősség

• az elméletek

• illetve a jövő tükrében



a., MEGBÍZÁSOS ALAPON

• Feladat ellátására vállalkozunk

• Szándékot, magatartást rögzítve

• Fix díjazás

b., VÁLLALKOZÓI ALAPON

• Eredmény kikötés

• Veszteség-csökkentés

• Lehetnek mellékkövetelések is

• Díjazás (fix, vagy érdekeltségi alapon)

MENEDZSERI SZERZŐDÉSEK JOGI FORMÁI



a., TELJESÍTMÉNY ALAPÚ (outcome based)

• Cél-konfliktus csökkentése

• Érdekek közvetlen összekötése

•Világosan mérhető és értékelhető szervezeti teljesítmény

b., MAGATARTÁS ALAPÚ (behaviour based)

• Elvárt magatartás megfogalmazása

• Bizalmi alapok rögzítése

A két szerződés típusánál vizsgálandó szempontok ?

MENEDZSERI SZERZŐDÉSEK TÍPUSAI



• Információk minősége, megbízhatósága

• Kockázat vállalás – kerülés

• Cél-konfliktus nagysága

• Feladat Programozhatósága

• Teljesítmény Mérhetősége

• Tulajdonos – Menedzsment kapcsolat

• Milyen régi az együttműködés és a bizalmi viszony (bizalmi tőke)

Mitől függ a szerződés típusa?



KORMÁNYZÓ TESTÜLETEK NEMZETKÖZI TÍPUSAI

Angolszász modell:

• A vállalatot igazgatóság (board) vezeti , ez a testület széles hatáskörrel rendelkezik:– Bizottságokat hozhat létre (ellenőrzésre, feladatmegoldásra stb.)– Kinevezheti a végrehajtó vezetést (executive management), ez végzi az

operatív munkát

• Angliában az igazgatóság eleve két részből áll:– Alkalmazott státuszú vezetők (executive)– Ellenőrző feladatú, külső (non executive) igazgatók

• Az USA gyakorlat szerint– Belső (insider) igazgatók vezetnek– Külső (outsider) igazgatók ellenőriznek.



Az USA és Angolszász modell többé-kevésbé Olaszország, Írország, Ausztrália és kisebb módosításokkal Franciaországban érvényes.

A működéshez néhány jellegzetes bizottság tartozik (audit-bizottság, jelölő-bizottság, fizetési-, prémium bizottság stb.)

Tulajdonosok döntik el, hogy:

• Egy vagy két testületet működtetnek,

• Egy igazgatóság esetén külső tagok vannak többségben

• Kettős testületi működés esetén: belső működtető – külső felügyelő szereposztás jellemző.

Valódi döntési centrum – államelnöki minta szerint – az elnök vezérigazgató személyében testesül meg.

Francia modell:




Német modell: Tulajdonosi testület közgyűlés

• Felügyelő Bizottság (közgyűlés választja)

• Dolgozói képviselet

• Tulajdonosi képviselet

• Igazgató Tanács (FB által választva)

• Operatív vezetés

(Holland, belga, dán és skandináv országok ezt a modellt követik kisebb módosításokkal




Japán modell:

• Részvényesek jogai, illetve annak érvényesítési lehetősége alacsony

• Vezetők rendelkeznek a döntő hatalommal

• Informális hálózatok (keiracu) alapján erős a belső társadalmi kontroll

• Az igazgatóság alapvetően érdekképviseleti feladatokat lát el

• A hatalom a vállalat elnökének a kezében van

• Senior igazgatósági tagok tanácsadó stratégák.




NÉMETORSZÁG JAPÁN USA

Vezetői fizetés Mértékletes Alacsony Magas

Igazgató Tanács Menedzsment / felügyelő

Elsősorban a belső részvényesek

Elsősorban kívülállók

Tulajdon Koncentrált / magas családi-, vállalati és

banki tulajdon

Kevésbé koncentrált magas banki, magas vállalati, alacsony

menedzsment tulajdon

Szétszórt és nem vállalati

Tőkepiacok Viszonylag likvid Kevésbé likvid Nagyon likvid

Felvásárlási piac Nem jelentős Nem jelentős Jelentős

Bankrendszer Mindenre kiterjedő pénzkereskedelem

Egy fő bankrendszer Töredékes

ÖSSZEHASONLÍTÓ TÁBLÁZAT

Documents

Corporate Governance